Nr. C 240/2 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften 9.9. 83 
II 
(Vorbereitende Rechtsakte) 
KOMMISSION 
Geänderter Vorschlag einer fünften Richtlinie des Rates nach Artikel 54 Absatz 3 Buch­
stabe g) des Vertrages über die Struktur der Aktiengesellschaft sowie die Befugnisse und 
Verpflichtungen ihrer Organe (*) 
(Gemäß Artikel 149 Absatz 2 des EWG-Vertrags von der Kommission dem Rat vorgelegt 
am 19. August 1983) 
(*) ABl. Nr. C 131 vom 13. 12. 1972, S. 49. 
URSPRÜNGLICHER TEXT GEÄNDERTER TEXT 
Vorschlag einer fünften Richtlinie zur Koordinierung 
der Schutzbestimmungen, die in den Mitgliedstaaten 
den Gesellschaften im Sinne des Artikels 58 Absatz 2 
des Vertrages im Interesse der Gesellschafter sowie 
Dritter hinsichtlich der Struktur der Aktiengesell­
schaft sowie der Befugnisse und Verpflichtungen ihrer 
Organe vorgeschrieben sind. 
DER RAT DER EUROPÄISCHEN 
GEMEINSCHAFTEN — 
gestützt auf den Vertrag zur Gründung der Europä­
ischen Wirtschaftsgemeinschaft, insbesondere auf 
Artikel 54 Absatz 3 Buchstabe g), 
auf Vorschlag der Kommission, 
nach Stellungnahme des Europäischen Parlaments, 
nach Stellungnahme des Wirtschafts- und Sozialaus­
schusses, 
in Erwägung nachstehender Gründe: 
Die Koordinierung, die Artikel 54 Absatz 3 Buch­
stabe g) vorsieht, wurde mit der Richtlinie 68/ 
151/EWG vom 9. März 1968 begonnen, welche die 
Offenlegung, die Gültigkeit der von den Organen 
eingegangenen Verpflichtungen sowie die Nichtigkeit 
für die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft 
auf Aktien und die Gesellschaft mit beschränkter Haf­
tung regelt. 
Die Koordinierung des einzelstaatlichen Rechts dieser 
Kapitalgesellschaften wurde durch die Richtlinie . . . 
vom ...(') über den Jahresabschluß fortgesetzt. Geänderter Vorschlag einer fünften Richtlinie des Ra­
tes nach Artikel 54 Absatz 3 Buchstabe g) des Vertra­
ges über die Struktur der Aktiengesellschaft sowie der 
Befugnisse und Verpflichtungen ihrer Organe. 
Unverändert 
auf Vorschlag der Kommission ('), 
nach Stellungnahme des Europäischen Parlaments (2), 
nach Stellungnahme des Wirtschafts- und Sozialaus­
schusses (5), 
in Erwägung nachstehender Gründe: 
Die Koordinierung, die Artikel 54 Absatz 3 Buch­
stabe g) vorsieht, wurde mit der Richtlinie 68/ 
151/EWG (4) begonnen, welche die Offenlegung, die 
Gültigkeit der von den Organen eingegangenen Ver­
pflichtungen sowie die Nichtigkeit für die Aktienge­
sellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien und 
die Gesellschaft mit beschränkter Haftung regelt. 
Die Koordinierung des einzelstaatlichen Rechts dieser 
Kapitalgesellschaften wurde durch die Richtlinie 
78/660/EWG (5) über den Jahresabschluß dieser Ge­
sellschaften sowie durch die Richtlinie 83/349/EWG 
(6) über den konsolidierten Abschluß fortgesetzt. 
(') ABl. Nr. C 7 vom 28. 1. 1972. (') ABl. Nr. C 131 vom 13. 12. 1972, S. 49. 
(2) ABl. Nr. C 149 vom 14. 6. 1982, S. 17. 
(3) ABl. Nr. C 109 vom 19. 9. 1974, S. 9. 
(4) ABl. Nr. L 65 vom 14. 3. 1968, S. 8. 
(5) ABl. Nr. L 222 vom 14. 8. 1978, S. 11. 
(*) ABl. Nr. L 193 vom 18. 7. 1983, S. 1. 
9. 9. 83 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften Nr. C 240/3 
URSPRÜNGLICHER TEXT 
Im übrigen gebührt der Vorrang der Koordinierung 
des Rechts der Aktiengesellschaften, da von diesen in 
größerem Umfang als von den anderen Gesellschaften 
Tätigkeiten ausgeübt werden, welche die einzelstaat­
lichen Grenzen überschreiten. 
Durch die Richtlinie ... vom ... (') wurden die Ge­
setze der Mitgliedstaaten über die Gründung und das 
Kapital der Aktiengesellschaft und durch die Richt­
linie . . . vom ... (2) diejenigen über Fusionen dieser 
Gesellschaften angeglichen. 
Um einen gleichwertigen Schutz der Interessen von 
Gesellschaftern und Dritten zu gewährleisten, ist es 
erforderlich, die Gesetze der Mitgliedstaaten auch 
hinsichtlich der Struktur der Aktiengesellschaft sowie 
der Rechte und Pflichten ihrer Organe zu koordinie­
ren. 
Außerdem müssen auf den bezeichneten Gebieten in 
der Gemeinschaft für konkurrierende Aktiengesell­
schaften gleichwertige rechtliche Bedingungen ge­
schaffen werden. 
Für die Organisation der Verwaltung dieser Gesell­
schaft gibt es derzeit in der Gemeinschaft zwei ver­
schiedene Systeme. Das eine sieht nur ein einziges 
Verwaltungsorgan vor, während das andere zwei Or­
gane vorschreibt, ein Leitungsorgan für die Geschäfts­
führung der Gesellschaft und ein Aufsichtsorgan für 
die Überwachung des Leitungsorgans. Praktisch wird 
sogar schon in dem System, das nur ein einziges Ver­
waltungsorgan vorsieht, unterschieden zwischen den 
„aktiven" Mitgliedern, welche die Geschäfte der Ge­
sellschaft führen, und den „passiven" Mitgliedern, die 
sich auf die Beaufsichtigung beschränken. Um die 
Verantwortlichkeiten der Personen, die mit der einen 
oder anderen Aufgabe betraut sind, eindeutig von 
einander abzugrenzen, empfiehlt es sich, diese zwei 
getrennten Organen zuzuweisen. Ferner ist das duali­
stische System geeignet, die Gründung von Aktienge­
sellschaften oder Gruppen von Gesellschaftern aus 
verschiedenen Mitgliedstaaten und damit die gegen­
seitige Durchdringung von Unternehmen in der Ge­
meinschaft zu erleichtern. Für diese Zwecke genügt 
die bloße fakultative Einführung des dualistischen 
Systems nicht; diese Struktur muß vielmehr allen 
Aktiengesellschaften auferlegt werden. 
(») ABl. Nr. C 48 vom 24. 4. 1970. 
O ABl. Nr. C 89 vom 14. 7. 1970. GEÄNDERTER TEXT 
Im übrigen wurde der Koordinierung des Rechts der 
Aktiengesellschaften Vorrang eingeräumt, da die 
grenzüberschreitenden Tätigkeiten dieser Gesellschaf­
ten eine erhebliche Bedeutung erlangt haben. 
Durch die Richtlinie 77/91/EWG (') des Rates wur­
den die Gesetze der Mitgliedstaaten über die Grün­
dung und das Kapital der Aktiengesellschaft sowie 
durch die Richtlinien des Rates 78/855/EWG (2) und 
82/891/EWG (J) diejenigen über Verschmelzungen 
und Spaltungen dieser Gesellschaften angeglichen. 
Unverändert 
Für die Organisation der Verwaltung dieser Gesell­
schaft gibt es derzeit in der Gemeinschaft zwei 
verschiedene Systeme. Das eine sieht nur ein einziges 
Verwaltungsorgan vor, während das andere zwei Or­
gane vorschreibt: ein Leitungsorgan für die Ge­
schäftsführung der Gesellschaft und ein Aufsichtsor­
gan für die Überwachung des Leitungsorgans. Prak­
tisch wird oft sogar schon in dem System, das nur ein 
einziges Verwaltungsorgan vorsieht, unterschieden 
zwischen den geschäftsführenden Mitgliedern, welche 
die Geschäfte der Gesellschaft führen, und den nicht-
geschäftsführenden Mitgliedern, die sich auf die Be­
aufsichtigung beschränken. Für beide Systeme ist es 
wünschenswert, die Verantwortlichkeiten der Perso­
nen, die mit der einen oder anderen Aufgabe betraut 
sind, eindeutig von einander abzugrenzen. Die allge­
meine Einführung einer solchen Abgrenzung ist geeig­
net, die Gründung von Aktiengesellschaften oder 
Gruppen von Gesellschaftern aus verschiedenen Mit­
gliedstaaten und damit die gegenseitige Durchdrin­
gung von Unternehmen in der Gemeinschaft zu er­
leichtern. Zwar ist die allgemeine verbindüche Einfüh­
rung des dualistischen Systems derzeit nicht zu ver­
wirklichen; indessen soll dieses System den Aktienge­
sellschaften überall zumindest zur Wahl offenstehen. 
Das monistische System kann beibehalten werden, so­
fern es mit Merkmalen ausgestattet wird, die dazu 
führen, seine Funktionsweise der des dualistischen Sy­
stems anzugleichen. 
(') ABl. Nr. L 26 vom 31. 1. 1977, S. 1. 
(2) ABl. Nr. L 295 vom 20. 10. 1978, S. 36. 
(') ABl. Nr. L 378 vom 31. 12. 1982, S. 47. 
Nr. C 240/4 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften 9. 9. 83 
URSPRÜNGLICHER TEXT GEÄNDERTER TEXT 
Die Gesetze einiger Mitgliedstaaten sehen eine Betei­
ligung der Arbeitnehmer an der Bildung des Auf­
sichtsorgans vor, während in anderen Mitgliedstaaten 
solche Vorschriften nicht bestehen. Derartige Unter­
schiede müssen um so mehr beseitigt werden, als sie 
ein Hindernis darstellen für das Inkrafttreten von 
Gemeinschaftsregelungen über grenzüberschreitende 
Maßnahmen zur Reorganisation und wechselseitigen 
Durchdringung von Unternehmen, insbesondere der 
in Artikel 220 des Vertrages vorgesehenen Maßnah­
men über die internationale Fusion und die Sitzverle­
gung. Allerdings schreibt die Richtlinie für die Betei­
ligung der Arbeitnehmer an der Bestellung und Ab­
berufung von Mitgliedern des Aufsichtsorgans den 
Mitgliedstaaten keine einheitliche Regelung vor; sie 
läßt ihnen vielmehr die Wahl zwischen einander 
gleichwertigen Systemen. Die Gesetze einiger Mitgliedstaaten sehen eine Betei­
ligung der Arbeitnehmer an der Bildung des Auf-
sichts- oder Verwaltungsorgans vor, während in ande­
ren Mitgliedstaaten solche Vorschriften nicht beste­
hen. Regelungen für eine solche Beteiligung sollten 
jedoch in allen Mitgliedstaaten getroffen werden; in 
einigen Mitgliedstaaten wird allerdings der notwendige 
erste Schritt für eine Beteiligung der Arbeitnehmer 
nur durch Bildung einer Arbeitnehmervertretung oder 
durch tarifvertraglich vereinbarte Systeme getan wer­
den können. Die Unterschiede hinsichtlich der Arbeit­
nehmerbeteiligung müssen um so mehr beseitigt wer­
den, als sie ein Hindernis darstellen für das Inkraft­
treten von Gemeinschaftsregelungen über grenzüber­
schreitende Maßnahmen zur Reorganisation und 
wechselseitigen Durchdringung von Unternehmen, 
insbesondere der in Artikel 220 des Vertrages vorge­
sehenen Maßnahmen über die internationale Fusion 
und die Sitzverlegung. Allerdings schreibt die Richt­
linie den Mitgliedstaaten für die Beteiligung der Ar­
beitnehmer keine einheitliche Regelung vor; sie läßt 
ihnen vielmehr die Wahl zwischen einander gleich­
wertigen Systemen. Bestimmte gemeinsame Grund­
sätze sind jedoch insbesondere für die Bestellung und 
Abberufung von Arbeitnehmervertretern notwendig. 
Die Durchführung der Vorschriften dieser Richtlinie 
über die Organisation der Verwaltung der Gesellschaft 
und die Beteiligung der Arbeitnehmer ist fünf Jahre, 
nachdem die Vorschriften dieser Richtlinie anzuwen­
den sind, zu überprüfen. Die Überprüfung erstreckt 
sich darauf, ob und in welchem Maße allgemein eine 
weitere Angleichung und insbesondere die Einführung 
einer paritätischen Vertretung von Aktionären und 
Arbeitnehmern im Aufsichts- oder Verwaltungsorgan 
wünschenswert ist. 
Die Vorschriften dieser Richtlinie greifen den Vor­
schriften der Richtlinie ... (') über die Unterrichtung 
und Anhörung der Arbeitnehmer von Unternehmen 
mit komplexer, insbesondere transnationaler Struktur 
nicht vor. 
Die Mitglieder des Leitungs- und des Aufsichtsorgans Unverändert 
sind besonderen Haftungsregeln zu unterwerfen, 
welche den Grundsatz der gesamtschuldnerischen 
Haftung sowie die Umkehr der Beweislast für das 
Verschulden festlegen, und die ferner sicherstellen, 
daß die gerichtliche Geltendmachung solcher An­
sprüche nicht ungebührlich behindert wird. 
Was die Vorbereitung und Durchführung der Haupt- Unverändert 
Versammlung angeht, so bedürfen die Aktionäre ein­
heitlicher Garantien im Hinblick auf Form, Frist und 
Inhalt der Einberufung, Zutritt zur und Vertretung 
auf der Versammlung, schriftliche Information und 
Erteilung mündlicher Auskünfte, Ausübung des 
Stimmrechts, die für die Beschlußfassung erforder-
(') ABl. Nr. C 297 vom 15. 11. 1980, S. 3. 
9.9.83 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften Nr. C 240/5 
URSPRÜNGLICHER TEXT GEÄNDERTER TEXT 
liehe Mehrheit sowie Rechtsbehelfe gegen nichtige 
oder vernichtbare Beschlüsse. 
Bestimmte Befugnisse der Aktionäre müssen stets 
auch von einer Aktionärsminderheit ausgeübt werden 
können. 
Im Interesse von Aktionären und Dritten muß der 
Jahresabschluß durch Sachverständige geprüft wer­
den, deren Unabhängigkeit durch besondere Schutz­
bestimmungen sicherzustellen ist — 
HAT FOLGENDE RICHTLINIE ERLASSEN: 
Anwendungsbereich 
Artikel 1 
(1) Die Maßnahmen der Koordinierung, welche 
diese Richtlinie vorschreibt, gelten für die Rechts­
und Verwaltungsvorschriften der Mitgliedstaaten für 
Gesellschaften folgender Rechtsformen: 
— in Deutschland: die Aktiengesellschaft 
— in Belgien: la societe anonyme 
de naamloze vennootschap 
la societe anonyme 
la societä per azioni 
la societe anonyme — in Frankreich: 
— in Italien: 
— in Luxemburg 
— in den Nieder 
landen: de naamloze vennootschap 
(2) Die Mitgliedstaaten brauchen die Bestimmun­
gen dieser Richtlinie nicht anzuwenden auf Genos­
senschaften, die in der Rechtsform einer der im 
vorhergehenden Absatz genannten Gesellschaften 
gegründet worden sind. Im Interesse von Aktionären und Dritten sind auch 
Vorschriften über die Feststellung des Jahresabschlus­
ses, sowie die Unabhängigkeit und Verantwortlichkeit 
der Rechnungsprüfer erforderlich. 
Bestimmte Vorschriften dieser Richtlinie brauchen bis 
zu einer späteren Koordinierung nicht in vollem Um­
fang auf Aktiengesellschaften, die einem Konzern an­
gehören, angewendet zu werden — 
Unverändert 
KAPITEL I 
Anwendungsbereich 
Artikel 1 
(1) Die Maßnahmen der Koordinierung, welche 
diese Richtlinie vorschreibt, gelten für die Rechts­
und Verwaltungsvorschriften der Mitgliedstaaten für 
Gesellschaften folgender Rechtsformen: 
— in Deutschland: die Aktiengesellschaft 
— in Belgien: la societe anonyme 
de naamloze vennootschap 
aktieselskabet 
la societe anonyme 
avwvuun exaipeia 
the public Company limited by 
shares und 
the public Company limited by 
guarantee and having a share 
capital 
la societä per azioni 
la societe anonyme — in Dänemark: 
— in Frankreich: 
— in Griechenland 
— in Irland: 
— in Italien: 
— in Luxemburg: 
— in den Nieder­
landen : 
— im Vereinigten 
Königreich: de naamloze vennootschap 
the public Company limited by 
shares und 
the public Company limited by 
guarantee and having a share 
capital. 
(2) Die Mitgliedstaaten brauchen diese Richtlinie 
auf Genossenschaften, die in einer der in Absatz 1 ge­
nannten Rechtsformen gegründet worden sind, nicht 
anzuwenden. 
Soweit die Rechtsvorschriften der Mitgliedstaaten von 
dieser Möglichkeit Gebrauch machen, verpflichten sie 
diese Gesellschaften, die Bezeichnung „Genossen­
schaft" auf allen in Artikel 4 der Richtlinie 
68/151/EWG genannten Schriftstücken anzugeben. 
Nr. C 240/6 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften 9.9.83 
URSPRUNGLICHER TEXT GEÄNDERTER TEXT 
KAPITEL I 
Struktur der Gesellschaft 
Artikel 2 
(1) Die Mitgliedstaaten regeln gemäß den Bestim­
mungen der Kapitel II und III dieser Richtlinie die 
Struktur der Gesellschaft derart, daß die Gesellschaft 
wenigstens drei verschiedene Organe hat: 
a) das Leitungsorgan für die Geschäftsführung und 
Vertretung; 
b) das Aufsichtsorgan für die Überwachung des Lei­
tungsorgans und 
c) die Hauptversammlung der Aktionäre. 
(2) Sie regeln ferner die Feststellung und Prüfung 
des Jahresabschlusses der Gesellschaft nach den Be­
stimmungen des Kapitels IV dieser Richtlinie. 
KAPITEL II 
Leitungsorgan und Auf sichtsorgan 
Artikel 3 
(1) Die Mitglieder des Leitungsorgans werden vom 
Aufsichtsorgan bestellt. 
(2) Besteht das Leitungsorgan aus mehreren Mit­
gliedern, bezeichnet das Aufsichtsorgan das Mitglied 
des Leitungsorgans, dem die Behandlung der Perso­
nalfragen und der Fragen der Arbeitsbeziehungen 
obliegt. 
(3) Unberührt bleiben die Gesetze der Mitglied­
staaten, nach denen die Bestellung oder Abberufung 
eines der Mitglieder des Aufsichtsorgans, die von den 
Arbeitnehmern oder deren Vertretern bestellt worden 
sind, erfolgen kann. 
Artikel 4 
(1) Die Gesetze der Mitgliedstaaten regeln die Be­
stellung der Mitglieder des Aufsichtsorgans zumindest 
für Gesellschaften, die 500 Arbeitnehmer und mehr 
beschäftigen nach den Vorschriften entweder des Ab­
satzes 2 oder des Absatzes 3. KAPITEL II 
Struktur der Gesellschaft 
Artikel 2 
(1) Die Mitgliedstaaten schreiben vor, daß die 
Struktur der Gesellschaft entsprechend dem dualisti­
schen System (Leitungsorgan und Aufsichtsorgan) 
nach Kapitel III geregelt wird. 
Sie können jedoch zulassen, daß die Gesellschaft zwi­
schen einem dualistischen System nach Kapitel III und 
einem monistischen System (Verwaltungsorgan) nach 
den Bestimmungen des Kapitels IV wählen kann. 
(2) Ferner regeln die Mitgliedstaaten die Hauptver­
sammlung der Aktionäre gemäß Kapitel V sowie die 
Feststellung und Prüfung des Jahresabschlusses gemäß 
Kapitel VI. 
KAPITEL III 
DAS DUALISTISCHE SYSTEM 
Abschnitt 1 
Leitungsorgan und Aufsichtsorgan 
Artikel 3 
(1) a) Das Leitungsorgan führt die Geschäfte der Ge­
sellschaft unter Aufsicht des Aufsichtsorgans. 
b) Die Mitglieder des Leitungsorgans werden vom 
Aufsichtsorgan bestellt. Jedoch können die 
Mitglieder des ersten Leitungsorgans durch die 
Satzung bestellt werden. 
(2) Besteht das Leitungsorgan aus mehreren Mit­
gliedern, bezeichnet das Aufsichtsorgan das Mitglied 
des Leitungsorgans, dem insbesondere die Behand­
lung der Personalfragen und der Fragen der Arbeits­
beziehungen obliegt. 
(3) Unberührt bleiben die Gesetze der Mitglied­
staaten, nach denen die Bestellung oder Abberufung 
eines der Mitglieder des Leitungsorgans nicht gegen 
den Willen der Mehrheit des Aufsichtsorgans, die von 
den Arbeitnehmern bestellt worden sind, erfolgen 
kann. 
Artikel 4 
(1) In Gesellschaften, die in der Gemeinschaft im 
Durchschnitt weniger als eine bestimmte Anzahl von 
Arbeitnehmern beschäftigen, welche die Gesetze der 
Mitgliedstaaten nicht höher als auf 1 000 festsetzen 
dürfen, werden die Mitglieder des Aufsichtsorgans von 
der Hauptversammlung bestellt. Für diese Berechnung 
gelten die Arbeitnehmer von Tochterunternehmen 
einer Gesellschaft nach dem hierauf anwendbaren 
Recht und in Übereinstimmung mit Artikel 1 der 
9. 9. 83 ' Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften Nr. C 240/7 
URSPRÜNGLICHER TEXT GEÄNDERTER TEXT 
(2) Die Mitglieder des Aufsichtsorgans werden un­
beschadet der folgenden Vorschriften dieses Absatzes 
durch die Hauptversammlung,bestellt. 
Mindestens ein Drittel der Mitglieder des Aufsichts­
organs wird von den Arbeitnehmern oder von deren 
Vertretern oder auf Vorschlag der Arbeitnehmer oder 
von deren Vertretern bestellt. 
Die Gesetze der Mitgliedstaaten können für die 
Bestellung eines Teils derjenigen Mitglieder des 
Aufsichtsorgans, der nicht nach den Vorschriften des 
vorhergehenden Unterabsatzes bestellt wird, eine 
andere Zuständigkeit als die der Hauptversammlung 
festlegen. 
(3) Die Mitglieder des Aufsichtsorgans werden 
durch das Aufsichtsorgan bestellt. Jedoch können die 
Hauptversammlung oder die Vertreter der Arbeitneh­
mer Widerspruch gegen die Bestellung eines vorge­
schlagenen Kandidaten einlegen mit der Begründung, 
daß dieser für die Erfüllung seiner Aufgaben nicht ge­
eignet ist oder durch seine Bestellung das Aufsichtsor­
gan im Hinblick auf die Interessen der Gesellschaft, 
der Aktionäre und der Arbeitnehmer einseitig zusam­
mengesetzt wäre. In diesen Fällen darf die Bestellung 
nur vorgenommen werden, nachdem der Widerspruch 
durch ein unabhängiges Organ des öffentlichen 
Rechts für unbegründet erklärt worden ist. 
(4) In den Gesellschaften, welche eine geringere 
als die im Einklang mit den Vorschriften des Absatzes 
1 vorgeschriebene Zahl von Arbeitnehmern beschäfti­
gen, werden die Mitglieder des Aufsichtsorgans von 
der Hauptversammlung bestellt. 
(5) Die Mitglieder des ersten Leitungs- und Auf­
sichtsorgans können durch die Satzung oder den Er­
richtungsakt bestellt werden. 
(Siehe Artikel 4 Absatz 2) Richtlinie 83/349/EWG als Arbeitnehmer dieser Ge­
sellschaft. 
(2) Für Gesellschaften, die im Durchschnitt eine 
größere als nach Absatz 1 festgesetzte Zahl von Ar­
beitnehmern beschäftigen, regeln die Mitgliedstaaten 
die Beteiligung der Arbeitnehmer an der Bestellung 
von Mitgliedern des Aufsichtsorgans nach Artikel 4b 
oder 4c. 
Anstelle einer Regelung nach diesen Artikeln können 
die Mitgliedstaaten die Beteiligung der Arbeitnehmer 
in Form einer Arbeitnehmervertretung nach Artikel 
4d oder durch Tarifvertrag nach Artikel 4e vorschrei­
ben. In allen Fällen können die Mitgliedstaaten be­
stimmen, daß die Beteiligung der Arbeitnehmer in 
einer Gesellschaft nicht verwirklicht wird, wenn eine 
Mehrheit der Arbeitnehmer dieser Gesellschaft sich 
gegen eine solche Beteiligung ausgesprochen hat. 
(3) Liegt die Zahl der Arbeitnehmer einer Gesell­
schaft im Durchschnitt über oder unter der nach Ab­
satz 1 festgesetzten Zahl, so steht dem die Anwendung 
von Absatz 1 oder 2 solange nicht entgegen, bis die 
durchschnittliche Zahl der Arbeitnehmer die genannte 
Zahl zwei aufeinanderfolgende Jahre lang über- oder 
unterschritten hat. 
(Siehe Artikel 4 Absatz 2) (4) Die Mitglieder des ersten Aufsichtsorgans kön­
nen durch die Satzung bestellt werden. 
Entfällt (siehe jedoch Artikel 4 Absatz 4). 
Artikel 4a 
Abweichend von den Artikeln 4 Absatz 1, 4b Absatz 1 
und 4c Absatz 1 können die Gesetze der Mitgliedstaa­
ten bestimmen, daß nicht mehr als ein Drittel der Mit­
glieder des Aufsichtsorgans auf eine andere als in die­
sen Artikeln vorgesehene Weise bestellt werden kann. 
Wo jedoch Artikel 4b Absatz 1 Anwendung findet, ist 
die darin festgelegte Mindestzahl der Arbeitnehmerver­
treter stets einzuhalten, sofern nicht die Voraussetzun­
gen des Artikels 4 Absatz 2 letzter Satz erfüllt sind. 
Abschnitt 2 
Beteiligung der Arbeitnehmer an der Bestellung von 
Mitgliedern des Aufsichtsorgans 
Artikel 4b 
(1) Die Mitglieder des Aufsichtsorgans werden 
höchstens zu zwei Dritteln von der Hauptversamm-
Nr. C 240/8 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften 9. 9. 83 
URSPRÜNGLICHER TEXT GEÄNDERTER TEXT 
lung und mindestens zu einem Drittel, jedoch höch­
stens zur Hälfte von den Arbeitnehmern der Gesell­
schaft bestellt. 
(2) Bestellen die Arbeitnehmer die Hälfte der Mit­
glieder des Aufsichtsorgans, so ist für Abstimmungen 
innerhalb dieses Organs sicherzustellen, daß dessen 
Entscheidungen letztlich von den von der Hauptver­
sammlung bestellten Mitgliedern getroffen werden. 
Artikel 4c 
(Siehe Artikel 4 Absatz 3) (1) Die Mitglieder des Aufsichtsorgans werden 
durch Kooptation bestellt. Jedoch können Hauptver­
sammlung oder ein von ihr beauftragter Ausschuß von 
Aktionären und die Vertreter der Arbeitnehmer 
Widerspruch gegen die Bestellung eines vorgeschlage­
nen Kandidaten einlegen mit der Begründung, daß 
dieser für die Erfüllung seiner Aufgaben nicht geeig­
net ist oder durch seine Bestellung das Aufsichtsorgan 
im Hinblick auf die Interessen der Gesellschaft, der 
Aktionäre und der Arbeitnehmer nicht angemessen 
zusammengesetzt wäre. In diesen Fällen darf die Be­
stellung nur vorgenommen werden, nachdem der 
Widerspruch durch eine unabhängige öffentlich-recht­
liche Spruchstelle für unbegründet erklärt worden ist. 
Abschnitt 3 
Beteiligung der Arbeitnehmer durch eine Arbeit­
nehmervertretung 
Artikel 4d 
(1) Die Arbeitnehmervertretung hat gegenüber 
dem Leitungsorgan der Gesellschaft das Recht, regel­
mäßig über die Verwaltung, die Lage, die Entwicklung 
und die Zukunftserwartungen der Gesellschaft, die 
Wettbewerbsstellung, die Kreditlage und die Investi­
tionspläne unterrichtet und dazu gehört zu werden. 
Außerdem hat es dieselben Rechte auf Unterrichtung, 
die Artikel 11 den Mitgliedern des Aufsichtsorgans 
einräumt. 
(2) Ferner ist die Arbeitnehmervertretung in den 
Fällen des Artikels 12 Absatz 1 vor der Beschlußfas­
sung des Aufsichtsorgans über die Erteilung der Ge­
nehmigung zu hören. Wenn sich das Aufsichtsorgan 
einer abgegebenen Stellungnahme nicht anschließt, 
muß es die Gründe dafür der Arbeitnehmervertretung 
mitteilen. Das Gesetz oder die Satzung kann die Vor­
nahme weiterer Rechtsgeschäfte dieser Anhörungs­
pflicht unterwerfen. 
(3) Artikel 10a Absatz 2 Sätze 2 und 3 ist auf die 
Mitglieder der Arbeitnehmervertretung anwendbar. 
(4) Die Arbeitnehmervertretung tagt in regelmäßi­
gen Abständen, zumindest jedoch unmittelbar vor je­
der Sitzung des Aufsichtsorgans. Sie erhält für ihre 
Beratungen die dazu erforderlichen schriftlichen Un­
terlagen und Informationen zu den Gegenständen der 
9. 9. 83 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften Nr. C 240/9 
URSPRÜNGLICHER TEXT ' GEÄNDERTER TEXT 
Tagesordnung der Sitzung des Aufsichtsorgans. Auf 
Wunsch der Arbeitnehmervertretung hat an ihren Sit­
zungen der Vorsitzende des Aufsichtsorgans, sein 
Stellvertreter oder ein Mitglied des Leitungsorgans 
teilzunehmen. 
Abschnitt 4 
Beteiligung der Arbeitnehmer durch Tarifvertrag 
Artikel 4e 
(1) Die Beteiligung der Arbeitnehmer wird durch 
einen Tarifvertrag geregelt, der zwischen der Gesell­
schaft oder einer sie vertretenden Organisation und 
den die Arbeitnehmer der Gesellschaft vertretenden 
Organisationen geschlossen wird. 
(2) Ein nach Absatz 1 geschlossener Tarifvertrag 
muß die Vorschriften dieses Abschnitts sowie Artikel 
4i beachten; er muß ferner zumindest Bestimmungen 
über die Beteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsor­
gan nach Artikel 4f oder über die Arbeitnehmerver­
tretung nach Artikel 4g enthalten. 
Artikel 4f 
(1) Die Mitglieder des Aufsichtsorgans werden 
nach Artikel 4b oder 4c bestellt. 
(2) Die Artikel 5 bis 21 sind anwendbar. 
Artikel 4g 
(1) Die Arbeitnehmervertreter haben gegenüber 
dem Leitungsorgan der Gesellschaft das Recht, regel­
mäßig über die Verwaltung, die Lage, die Entwicklung 
und die Zukunftserwartungen der Gesellschaft, die 
Wettbewerbsstellung, die Kreditlage und die Investi­
tionspläne unterrichtet und dazu gehört zu werden. 
Außerdem haben sie dieselben Rechte auf Unterrich­
tung, die Artikel 11 den Mitgliedern des Aufsichtsor-
gans einräumt. 
(2) Ferner ist in den Fällen des Artikels 12 Absatz 
1 durch Gesetz oder durch den nach Artikel 4e ge­
schlossenen Tarifvertrag wenigstens vorzusehen, daß 
die Arbeitnehmervertreter vor der Beschlußfassung 
des Aufsichtsorgans über die Erteilung der Genehmi­
gung zu hören sind. Wenn sich das Aufsichtsorgan 
einer abgegebenen Stellungnahme nicht anschließt, 
muß es die Gründe dafür den Arbeitnehmervertretern 
mitteilen. Das Gesetz, der Tarifvertrag oder die Sat­
zung können die Vornahme weiterer Rechtsgeschäfte 
dieser Anhörungspflicht unterwerfen. 
(3) Artikel 10a Absatz 2 Sätze 2 und 3 ist auf 
Arbeitnehmervertreter anwendbar, die vertrauliche 
Auskünfte nach den Absätzen 1 und 2 erhalten. 
(4) Artikel 4d Absatz 4 ist auf die Arbeitnehmer­
vertreter anwendbar. 
Nr. C 240/10 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften 9. 9. 83 
URSPRÜNGLICHER TEXT GEÄNDERTER TEXT 
Artikel 4h 
(1) Für den Fall, daß ein Tarifvertrag im Sinne von 
Artikel 4e nicht innerhalb eines Jahres nach Ablauf 
der in Artikel 64 Absatz 2 genannten Frist geschlossen 
wird, sehen die Mitgliedstaaten vor, daß die Beteili­
gung der Arbeitnehmer nach Artikel 4b, 4c oder 4d 
geregelt wird. 
(2) Für den Fall, daß ein Tarifvertrag im Sinne von 
Artikel 4e abläuft und ein neuer Tarifvertrag nicht in­
nerhalb eines Jahres geschlossen wird, sehen die Mit­
gliedstaaten vor, daß die Beteiligung der Arbeitneh­
mer nach Artikel 4b, 4c oder 4d geregelt wird. 
Abschnitt 5 
Grundsätze für die Bestellung der Arbeitnehmer­
vertreter 
Artikel 4i 
Soweit die Arbeitnehmer an der Bestellung von Mit­
gliedern des Aufsichtsorgans nach Artikel 4b oder 4c 
oder in Form einer Arbeitnehmervertretung nach Ar­
tikel 4d oder eines durch Tarifvertrag vereinbarten 
Systems nach Artikel 4e zu beteiligen sind, stellen die 
Mitgliedstaaten die Beachtung folgender Grundsätze 
sicher: 
a) die Wahl der betreffenden Mitglieder des Auf­
sichtsorgans und der Arbeitnehmervertreter sind 
nach dem System der Verhältniswahl durchzufüh­
ren, wobei Minderheiten zu schützen sind; 
b) alle Arbeitnehmer müssen an den Wahlen teilneh­
men können; 
c) die Wahlen sind geheim; 
d) die Freiheit der Meinungsäußerung wird gewähr­
leistet. 
Abschnitt 6 
Mitglieder des Leitungs- und des Aufsichtsorgans 
Artikel 5 Artikel 5 
(1) Mitglied des Leitungsorgans können nur natür- Unverändert 
liehe Personen sein. 
(2) Sofern die Gesetze der Mitgliedstaaten vorse­
hen, daß Mitglieder des Aufsichtsorgans auch juristi­
sche Personen sein können, müssen diese einen stän­
digen Vertreter bestellen, für den dieselben Bedingun­
gen und Verpflichtungen gelten, wie wenn er persön­
lich Mitglied des Aufsichtsorgans wäre, unbeschadet 
der Haftung der juristischen Person, die er vertritt. 
Artikel 6 Artikel 6 
Niemand darf Mitglied des Leitungsorgans und zu- Unverändert 
gleich Mitglied des Aufsichtsorgans sein. 
9.9.83 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften Nr. C 240/11 
URSPRÜNGLICHER TEXT GEÄNDERTER TEXT 
Artikel 7 
Die Mitglieder des Leitungs- oder Aufsichtsorgans 
dürfen nur für eine bestimmte Zeit bestellt werden, 
die sechs Jahre nicht überschreiten darf. Eine wieder­
holte Bestellung ist zulässig. 
Artikel 8 
Das Leitungs- und das Aufsichtsorgan dürfen nicht 
die Vergütung für ihre eigenen Mitglieder festlegen. 
Artikel 9 
(1) Mitglieder des Leitungsorgans dürfen ohne Ge­
nehmigung des Aufsichtsorgans keine selbständige 
oder unselbständige Tätigkeit für eigene oder fremde 
Rechnung in einem anderen Unternehmen ausüben. 
(2) Über die erteilten Genehmigungen ist die 
Hauptversammlung jährlich zu unterrichten. 
(3) Eine natürliche Person darf nicht in mehr als 
zehn Gesellschaften Mitglied des Aufsichtsorgans 
sein. 
Artikel 10 
(1) Jeder Vertrag, an dem die Gesellschaft beteiligt 
ist und der auch nur mittelbar die Interessen eines 
Mitglieds des Leitungs- oder des Aufsichtsorgans be­
rührt, bedarf zumindest der Genehmigung des Auf­
sichtsorgans. 
(2) Wenn ein Mitglied des Leitungs- oder des Auf­
sichtsorgans erfährt, daß die Voraussetzungen des 
Absatzes 1 vorliegen, muß es davon beide Organe un­
terrichten. Es darf an der Beratung und Beschlußfas­
sung des Leitungsorgans über den Vertrag oder an 
der Beratung und Beschlußfassung des Aufsichts­
organs über die Erteilung der Genehmigung gemäß 
Absatz 1 nicht mitwirken. 
(3) Über die nach Absatz 1 erteilten Genehmigun­
gen ist die Hauptversammlung jährlich zu unterrich­
ten. 
(4) Das Fehlen der Genehmigung des Aufsichtsor­
gans oder die Unrechtmäßigkeit des Beschlusses über Artikel 7 
(1) Die Mitglieder des Aufsichtsorgans dürfen nur 
für eine bestimmte Zeit bestellt werden, die sechs 
Jahre nicht überschreiten darf. Eine wiederholte Be­
stellung ist zulässig. 
(2) In Gesellschaften, die im Durchschnitt eine 
größere als die nach Artikel 4 Absatz 1 festgesetzte 
Zahl von Arbeitnehmern beschäftigen, dürfen die 
Mitglieder des Leitungsorgans nur für eine bestimmte 
Zeit bestellt werden, die sechs Jahre nicht überschrei­
ten darf. Eine wiederholte Bestellung ist zulässig. 
Artikel 8 
Das Leitungs- und Aufsichtsorgan dürfen nicht die 
Vergütung für ihre eigenen Mitglieder festlegen. Das 
Leitungsorgan darf ferner nicht die Vergütung für die 
Mitglieder des Aufsichtsorgans festlegen. 
Artikel 9 
(1) Unverändert 
(2) Über die erteilten Genehmigungen ist die 
Hauptversammlung zu unterrichten. 
(3) Bevor eine natürliche Person als Mitglied des 
Aufsichtsorgans bestellt werden kann, ist den Organen 
oder Personen, die das Bestellungsrecht ausüben oder 
die gegen die vorgenommene Bestellung Widerspruch 
einlegen können, mitzuteilen, welche selbständige oder 
unselbständige Tätigkeit für eigene oder fremde Rech­
nung diese Person in einem anderen Unternehmen 
ausübt. 
Artikel 10 
(1) Unverändert 
(2) Wenn ein Mitglied des Leitungs- oder Auf­
sichtsorgans erfährt, daß die Voraussetzungen des 
Absatzes 1 vorliegen, muß es davon beide Organe un­
terrichten. Es hat das Recht gehört zu werden; es darf 
jedoch an der Beratung und Beschlußfassung des Lei­
tungsorgans über den Vertrag sowie der Beratung 
und Beschlußfassung des Aufsichtsorgans über die 
Erteilung der Genehmigung nach Absatz 1 nicht teil­
nehmen. 
(3) Über die nach Absatz 1 erteilten Genehmigun­
gen ist die Hauptversammlung zu unterrichten. 
(4) Unverändert 
Nr. C 240/12 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften 9. 9. 83 
URSPRÜNGLICHER TEXT GEÄNDERTER TEXT 
die Erteilung dieser Genehmigung kann Dritten nur 
entgegengehalten werden, wenn die Gesellschaft be­
weist, daß dem Dritten das Fehlen der Genehmigung 
oder die Unrechtmäßigkeit des Beschlusses bekannt 
war, oder daß er darüber nach den Umständen nicht 
in Unkenntnis sein konnte. 
Artikel 10a 
(1) Alle Mitglieder des Leitungs- und des Aufsichts-
organs haben dieselben Rechte und Pflichten wie die 
übrigen Mitglieder desselben Organs, unbeschadet der 
Vorschriften, welche die Aufteilung der Aufgaben die­
ser Organe unter ihren Mitgliedern gestatten. 
(2) Alle Mitglieder des Leitungs- und des Aufsichts­
organs haben ihr Amt im Interesse des Unternehmens 
unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre 
und der Arbeitnehmer auszuüben. Sie sind verpflich­
tet, Informationen vertraulich zu behandeln, welche 
das Unternehmen betreffen und vertraulichen Charak­
ter haben. Die Verpflichtung gilt auch dann, wenn sie 
ihr Amt nicht mehr ausüben. 
Abschnitt 7 
Unterrichtung und Genehmigung des Aufsichtsorgans 
Artikel 11 
(1) Das Leitungsorgan hat mindestens alle drei 
Monate für das Aufsichtsorgan einen schriftlichen Be­
richt über den Gang der Geschäfte der Gesellschaft 
zu erstellen. 
(2) Das Leitungsorgan hat innerhalb von drei Mo­
naten nach Abschluß eines jeden Geschäftsjahres dem 
Aufsichtsorgan die Entwürfe des Jahresabschlusses 
sowie des Lageberichts im Sinne der Artikel 2 und 43 
der Richtlinie des Rates ... vom ... vorzulegen. 
(3) Das Aufsichtsorgan kann jederzeit vom Lei­
tungsorgan einen besonderen Bericht über alle oder 
bestimmte Angelegenheiten der Gesellschaft verlan­
gen. 
(4) Das Aufsichtsorgan oder ein Drittel seiner Mit­
glieder ist berechtigt, die Erteilung aller zweckdienli­
chen Auskünfte und die Vorlage aller zweckdienli­
chen Unterlagen zu verlangen und die erforderlichen 
Prüfungen vorzunehmen. Die Ausübung dieser 
Rechte kann das Aufsichtsorgan einem oder mehreren 
seiner Mitglieder oder einem oder mehreren Sachver­
ständigen übertragen. 
(5) Jedes Mitglied des Aufsichtsorgans kann von 
den Berichten, Unterlagen und Auskünften Kenntnis 
nehmen, die das Leitungsorgan dem Aufsichtsorgan 
übermittelt hat. Artikel 11 
(1) Unverändert 
(2) Das Leitungsorgan hat innerhalb von fünf Mo­
naten nach Abschluß eines jeden Geschäftsjahres dem 
Aufsichtsorgan die Entwürfe des Jahresabschlusses 
sowie des Lageberichts im Sinne der Artikel 2 und 46 
der Richtlinie 78/660/EWG vorzulegen. 
(3) Auf Verlangen des Aufsichtsorgans hat das Lei­
tungsorgan diesem einen gesonderten Bericht über alle 
oder bestimmte Angelegenheiten der Gesellschaft vor­
zulegen. 
(4) Das Aufsichtsorgan ist berechtigt, die erforder­
lichen Überprüfungen durchzuführen oder durchfüh­
ren zu lassen. Wenn mindestens ein Drittel seiner Mit­
glieder dies beantragt, kann das Aufsichtsorgan ver­
langen, daß ihm das Leitungsorgan alle für die Aus­
übung der Aufsicht erforderlichen Auskünfte und Un­
terlagen erteilt bzw. vorlegt. 
(5) Unverändert 
9. 9. 83 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften Nr. C 240/13 
URSPRÜNGLICHER TEXT GEÄNDERTER TEXT 
Artikel 12 
(1) Der Genehmigung des Aufsichtsorgans bedür­
fen Beschlüsse des Leitungsorgans über: 
a) die Schließung oder Verlegung des Unternehmens 
oder erheblicher Unternehmensteile; 
b) wichtige Beschränkungen oder Erweiterungen der 
Unternehmenstätigkeit; 
c) wichtige Änderungen in der Unternehmensorgani­
sation; 
d) den Beginn oder die Beendigung dauernder Zu­
sammenarbeit mit anderen Unternehmen. 
(2) Das Gesetz oder die Satzung kann die Vor­
nahme weiterer Rechtsgeschäfte der Genehmigung 
des Aufsichtsorgans unterwerfen. 
(3) Gegenüber Dritten findet die Vorschrift des 
Artikels 10 Absatz 4 Anwendung. Artikel 12 
Artikel 13 
(1) Die Mitglieder des Leitungsorgans können vom 
Aufsichtsorgan abberufen werden. 
(2) Die Mitglieder des Aufsichtsorgans können je­
derzeit von denselben Organen oder . Personen, 
welche sie bestellt haben, und nach demselben Ver­
fahren abberufen werden. Die Mitglieder des Auf­
sichtsorgans jedoch, welche nach Artikel 4 Absatz 3 
durch das Aufsichtsorgan bestellt worden sind, kön­
nen nur aus wichtigem Grund auf Antrag des Auf­
sichtsorgans, der Hauptversammlung oder der Vertre­
ter der Arbeitnehmer durch eine gerichtliche Ent­
scheidung abberufen werden. Unverändert 
Abschnitt 8 
Abberufung der Mitglieder des Leitungs- und des 
Aufsichtsorgans 
Artikel 13 
(1) Unverändert 
(2) Die Mitglieder des Aufsichtsorgans können je­
derzeit von denselben Organen oder Personen, 
welche sie bestellt haben, und nach demselben Ver­
fahren abberufen werden. Die Mitglieder des Auf-
sichtsorgans jedoch, welche nach Artikel 4c durch das 
Aufsichtsorgan bestellt worden sind, können nur aus 
wichtigem Grund auf Antrag des Aufsichtsorgans, der 
Hauptversammlung oder der Vertreter der Arbeitneh­
mer durch eine gerichtliche Entscheidung abberufen 
werden. 
Artikel 14 
(1) Die Gesetze der Mitgliedstaaten regeln die zi­
vilrechtliche Haftung der Mitglieder des Leitungs­
und des Aufsichtsorgans mindestens für den Ersatz 
von Schäden, welche die Gesellschaft durch schuld­
hafte Verletzung des Gesetzes oder der Satzung so­
wie durch anderes schuldhaftes Verhalten der Mit­
glieder dieser Organe bei der Erfüllung ihrer Aufga­
ben erleidet. 
(2) Die Haftung besteht gesamtschuldnerisch und 
unbeschränkt gegenüber jedem Mitglied der betref­
fenden Organe. Dieses kann sich jedoch davon be­
freien, wenn es nachweist, daß es kein Verschulden 
trifft. Abschnitt 9 
Zivilrechtliche Haftung 
Artikel 14 
Unverändert 
Nr. C 240/14 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften 9.9.83 
URSPRÜNGLICHER TEXT GEÄNDERTER TEXT 
(3) Die Bestimmungen der vorstehenden Absätze 
sind auch dann anwendbar, wenn die Mitglieder des 
Organs die Zuständigkeit unter sich verteilt haben. 
(4) Die Genehmigung des Aufsichtsorgans schließt 
die zivilrechtliche Haftung der Mitglieder des Lei­
tungsorgans nicht aus. 
(5) Ferner schließt die Entlastung, Weisung oder 
Genehmigung der Hauptversammlung die zivilrecht­
liche Haftung der Mitglieder des Leitungs- und des 
Aufsichtsorgans nicht aus. 
Artikel 15 
(1) Die Ersatzansprüche der Gesellschaft nach den 
Bestimmungen des Artikels 14 müssen auf Beschluß 
der Hauptversammlung gerichtlich geltend gemacht 
werden. 
(2) Für diesen Beschluß dürfen Gesetz oder Sat­
zung keine größere als die absolute Mehrheit der von 
den erschienenen oder vertretenen Aktionären abge­
gebenen Stimmen vorsehen. 
Artikel 16 
Die gerichtliche Geltendmachung der Ersatzan­
sprüche der Gesellschaft nach den Bestimmungen des 
Artikels 14 muß auch von einem oder mehreren 
Aktionären beantragt werden können: 
a) deren Aktien insgesamt einen Nennbetrag oder 
Rechnungswert erreichen, den die Mitgliedstaaten 
nicht höher als auf 5 v. H. des gezeichneten Kapi­
tals festlegen dürfen, oder 
b) deren Aktien insgesamt einen Nennbetrag oder 
Rechnungswert erreichen, den die Mitgliedstaaten 
nicht höher als auf 100 000 Rechnungseinheiten 
festlegen dürfen. Bei der Umrechnung in nationale 
Währungen kann von diesem Betrag nur bis 
10 v. H. mehr abgewichen werden. Artikel 15 
(1) Unverändert. 
(2) Unverändert 
Artikel 16 
(1) Die gerichtliche Geltendmachung der Ersatz­
ansprüche der Gesellschaft nach den Bestimmungen 
des Artikels 14 muß zugunsten und im Namen der 
Gesellschaft von einem oder mehreren Aktionären be­
antragt werden können: 
a) Unverändert 
b) deren Aktien insgesamt einen Nennbetrag oder 
Rechnungswert erreichen, den die Mitgliedstaaten 
nicht höher als auf 100 000 ECU festlegen dürfen. 
Bei der Umrechnung in nationale Währungen 
kann von diesem Betrag nur bis zu 10 v. H. abge­
wichen werden. 
(2) Weist das Gericht den entsprechend Absatz 1 
geltendgemachten Ersatzantrag ab, so kann es die be­
treffenden Aktionäre verurteilen, die Prozeßkosten 
vollständig oder teilweise zu tragen, wenn es die Gel­
tendmachung der Ansprüche für unbegründet hält. 
Artikel 17 
Die gerichtliche Geltendmachung der Ersatzan­
sprüche der Gesellschaft nach den Bestimmungen des 
Artikels 14 darf nicht durch Gesetz, Satzung oder 
Vertrag unterworfen werden 
a) der vorherigen Entscheidung der Hauptversamm­
lung oder eines anderen Organs der Gesellschaft 
oder 
b) der vorherigen Entscheidung eines Gerichts über 
die Feststellung schuldhaften Verhaltens von Mit-Artikel 17 
(1) Unverändert 
9. 9. 83 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften Nr. C 240/15 
URSPRÜNGLICHER TEXT GEÄNDERTER TEXT 
gliedern des Leitungs- oder des Aufsichtsorgans 
sowie über deren Abberufung und Ersetzung. 
Artikel 18 
(1) Ein Verzicht auf die gerichtliche Geltendma­
chung von Ersatzansprüchen der Gesellschaft nach 
den Bestimmungen des Artikels 14 folgt nicht allein 
daraus, daß die Hauptversammlung 
a) den Jahresabschluß des Geschäftsjahres, in wel­
chem die schädigende Handlung begangen wor­
den ist, gebilligt oder 
b) für dieses Geschäftsjahr dem betreffenden Mit­
glied des Leitungs- oder des Aufsichtsorgans 
Entlastung erteilt hat. 
(2) Ein solcher Verzicht setzt zumindest voraus, 
daß 
a) die schädigende Haltung bereits begangen worden 
ist und 
b) die Hauptversammlung darüber ausdrücklich einen 
Beschluß faßt; dieser Beschluß läßt das Recht 
unberührt, das Artikel 16 einem oder mehreren 
Aktionären einräumt, auf welche die Vorausset­
zungen dieses Artikels zutreffen, sofern diese 
Aktionäre gegen den Beschluß gestimmt oder 
dagegen Widerspruch zur Niederschrift eingelegt 
haben. 
(3) Die Bestimmungen dieses Artikels sind auf 
Vergleiche anwendbar, die zwischen der Gesellschaft 
und dem in Anspruch genommenen Mitglied ge­
schlossen werden. 
Artikel 19 
(1) Der Ersatzanspruch der Gesellschaft nach den 
Bestimmungen des Artikels 14 kann auch von einem 
Gläubiger der Gesellschaft, der von dieser keine 
Befriedigung erlangen kann, gerichtlich geltend ge­
macht werden. 
(2) Der in Artikel 18 vorgesehene Verzicht oder 
Vergleich ist gegenüber der Klage des Gläubigers 
nach dem vorhergehenden Absatz unwirksam. 
Artikel 20 
(1) Die Gesetze der Mitgliedstaaten regeln die 
zivilrechtliche Haftung der Mitglieder des Leitungs­
und des Aufsichtsorgans für den Ersatz von Schäden, 
welche ein Aktionär oder ein Dritter persönlich durch 
schuldhafte Verletzung des Gesetzes oder der Sat-(2) Die Bestimmungen des vorangehenden Absatzes 
gelten unbeschadet des Rechts der Mitgliedstaaten, in 
ihren Gesetzen vorzuschreiben, daß die Klage nach 
Artikel 16 erst nach vorheriger richterlicher Genehmi­
gung erhoben Werden kann. Das Gericht kann diese 
Genehmigung verweigern, wenn ihm die Klage offen­
sichtlich unbegründet erscheint. 
Artikel 18 
(1) Unverändert 
(2) Ein solcher Verzicht setzt voraus, daß 
a) die schädigende Handlung bereits begangen wor­
den ist und 
b) die Hauptversammlung darüber ausdrücklich einen 
Beschluß faßt; dieser Beschluß läßt das Recht 
unberührt, das Artikel 16 einem oder mehreren 
Aktionären einräumt, auf welche die Vorausset­
zungen dieses Artikels zutreffen, sofern diese 
Aktionäre gegen den Beschluß gestimmt oder 
dagegen Widerspruch zur Niederschrift eingelegt 
haben. 
(3) Unverändert 
Artikel 19 
Die Vorschriften der Artikel 14 bis 18 bedeuten keine 
Einschränkung der persönlichen Haftung von Mitglie­
dern der Gesellschaftsorgane gegenüber Aktionären 
und Dritten nach den Grundsätzen des bürgerlichen 
Rechts der Mitgliedstaaten. 
Artikel 20 
Entfällt 
Nr. C 240/16 Amtsblatt der 
URSPRÜNGLICHER TEXT 
zung sowie durch anderes schuldhaftes Verhalten der 
Mitglieder dieser Organe bei der Erfüllung ihrer Auf­
gaben erleidet. 
(2) Die Vorschriften des Artikels 14 Absätze 2 bis 
5 sind anwendbar. 
Artikel 21 
Die Frist für die gerichtliche Geltendmachung der in 
den Artikeln 14, 19 und 20 vorgesehenen Ersatzan­
sprüche darf drei Jahre gerechnet, von der schädigen­
den Handlung und, wenn diese verheimlicht worden 
ist, von deren Entdeckung an, nicht unterschreiten. Gemeinschaften 9. 9. 83 
GEÄNDERTER TEXT 
Artikel 21 
Die Frist für die gerichtliche Geltendmachung des in 
Artikel 14 vorgesehenen Ersatzanspruchs darf drei 
Jahre — gerechnet von der schädigenden Handlung 
und, wenn diese verheimlicht worden ist, von deren 
Entdeckung an — nicht unterschreiten. 
KAPITEL IV 
Das monistische System 
Abschnitt 1 
Verwaltungsorgan 
Artikel 21a 
(1) a) Die geschäftsführenden Mitglieder eines Ver­
waltungsorgans verwalten die Gesellschaft un­
ter der Aufsicht der nichtgeschäftsführenden 
Mitglieder dieses Organs. Die Zahl der nicht­
geschäftsführenden Mitglieder muß durch drei 
teilbar sein und die Zahl der geschäftsführen­
den Mitglieder übersteigen. 
b) Die geschäftsführenden Mitglieder des Verwal­
tungsorgans werden von den nichtgeschäftsfüh­
renden Mitgliedern bestellt, die gegebenenfalls 
darüber mit der Mehrheit beschließen. Jedoch 
können die geschäftsführenden Mitglieder des 
ersten Verwaltungsorgans durch die Satzung 
bestellt werden. 
(2) Besteht das Verwaltungsorgan aus mehreren 
geschäftsführenden Mitgliedern, bezeichnen die nicht­
geschäftsführenden Mitglieder, die darüber gegebe­
nenfalls mit Mehrheit beschließen, das geschäftsfüh­
rende Mitglied, dem insbesondere die Behandlung der 
Personalfragen und der Fragen der Arbeitsbeziehun­
gen obliegt. 
(3) Unberührt bleiben die Gesetze der Mitglied­
staaten, nach denen die Bestellung oder Abberufung 
eines der Mitglieder des Verwaltungsorgans nicht 
gegen den Willen der Mehrheit der Mitglieder des 
Verwaltungsorgans, die von den Arbeitnehmern 
bestellt worden sind, erfolgen kann. 
Artikel 21b 
(1) In Gesellschaften, die in der Gemeinschaft im 
Durchschnitt weniger als eine bestimmte Anzahl von 
Arbeitnehmern beschäftigen, welche die Gesetze der 
Mitgliedstaaten nicht höher als auf 1 000 festsetzen 
dürfen, werden die nichtgeschäftsführenden Mitglieder 
9.9.83 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften Nr. C 240/17 
URSPRÜNGLICHER TEXT GEÄNDERTER TEXT 
von der Hauptversammlung bestellt. Für diese Berech­
nung gelten die Arbeitnehmer von Tochterunterneh­
men einer Gesellschaft nach dem hierauf anwendbaren 
Recht und in Übereinstimmung mit Artikel 1 der 
Richtlinie 83/349/EWG als Arbeitnehmer dieser 
Gesellschaft. 
(2) Für Gesellschaften, die im Durchschnitt eine 
größere als nach Absatz 1 festgesetzte Zahl von Ar­
beitnehmern beschäftigen, regeln die Mitgliedstaaten 
die Beteiligung der Arbeitnehmer an der Bestellung 
der nichtgeschäftsführenden Mitglieder des Verwal­
tungsorgans nach Artikel 2Id. Anstelle einer Regelung 
nach diesem Artikel können die Mitgliedstaaten die 
Beteiligung der Arbeitnehmer in Form einer Arbeit­
nehmervertretung nach Artikel 21e oder durch Tarif­
vertrag nach Artikel 2lf vorschreiben. In allen Fällen 
können die Mitgliedstaaten bestimmen, daß die Betei­
ligung der Arbeitnehmer in einer Gesellschaft nicht 
verwirklicht wird, wenn eine Mehrheit der Arbeitneh­
mer dieser Gesellschaft sich gegen eine solche Beteili­
gung ausgesprochen hat. 
(3) Liegt die durchschnittliche Zahl der Arbeitneh­
mer einer Gesellschaft über oder unter der gemäß Ab­
satz 1 festgesetzten Zahl, so steht dem die Anwendung 
von Absatz 1 oder 2 solange nichts entgegen, bis die 
durchschnittliche Zahl der Arbeitnehmer die genannte 
Zahl zwei aufeinanderfolgende Jahre lang über- oder 
unterschritten hat. 
(4) Die nichtgeschäftsführenden Mitglieder des 
ersten Verwaltungsorgans können durch die Satzung 
bestellt werden. 
Artikel 21c 
Abweichend von den Artikeln 21b Absatz 1 und 2ld 
können die Gesetze der Mitgliedstaaten bestimmen, 
daß nicht mehr als ein Drittel der Mitglieder des Ver­
waltungsorgans auf eine andere als in diesen Artikeln 
vorgesehene Weise bestellt werden kann. Wo jedoch 
Artikel 21d Anwendung findet, ist die darin festge­
legte Mindestzahl der Arbeitnehmervertreter stets 
einzuhalten, sofern nicht die Voraussetzungen des 
Artikels 21b Absatz 2 letzter Satz erfüllt sind. 
Abschnitt 2 
Beteiligung der Arbeitnehmer an der Bestellung von 
nichtgeschäftsführenden Mitgliedern des Verwaltungs­
organs 
Artikel 2ld 
(1) Die nichtgeschäftsführenden Mitglieder des 
Verwaltungsorgans werden höchstens zu zwei Dritteln 
von der Hauptversammlung und mindestens zu einem 
Drittel, jedoch höchstens zur Hälfte von den Arbeit­
nehmern der Gesellschaft bestellt. 
Nr. C 240/18 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften 9.9.83 
URSPRÜNGLICHER TEXT GEÄNDERTER TEXT 
(2) Bestellen die Arbeitnehmer die Hälfte der 
nichtgeschäftsführenden Mitglieder des Verwaltungs­
organs, so ist für Abstimmungen dieses Organs sicher­
zustellen, daß dessen Entscheidungen letztlich von den 
von der Hauptversammlung bestellten Mitgliedern 
getroffen werden. 
Abschnitt 3 
Beteiligung der Arbeitnehmer durch eine Arbeit­
nehmervertretung 
Artikel 21e 
(1) Die Arbeitnehmervertretung hat gegenüber 
dem Verwaltungsorgan des Unternehmens das Recht, 
regelmäßig über die Verwaltung, die Lage, die Ent­
wicklung und die Zukunftserwartungen der Gesell­
schaft, die Wettbewerbsstellung, die Kreditlage und 
die Investitionspläne unterrichtet und dazu gehört zu 
werden. Außerdem hat es dieselben Rechte auf Unter­
richtung, die Artikel 21r den nichtgeschäftsführenden 
Mitgliedern des Verwaltungsorgans einräumt. 
(2) Ferner ist die Arbeitnehmervertretung in den 
Fällen des Artikels 21s Absatz 1 vor der Beschlußfas­
sung des Verwaltungsorgans über die Erteilung der 
Genehmigung zu hören. Wenn sich das Verwaltungs­
organ einer abgegebenen Stellungnahme nicht an­
schließt, muß es die Gründe dafür der Arbeitnehmer­
vertretung mitteilen. Das Gesetz oder die Satzung 
kann die Vornahme weiterer Rechtsgeschäfte dieser 
Anhörungspflicht unterwerfen. 
(3) Artikel 21q Absatz 2 Sätze 2 und 3 ist auf die 
Mitglieder der Arbeitnehmervertretung anwendbar. 
(4) Die Arbeitnehmervertretung tagt in regelmäßi­
gen Abständen, zumindest jedoch unmittelbar vor je­
der Sitzung des Verwaltungsorgans. Sie erhält für ihre 
Beratungen die dazu erforderlichen schriftlichen Un­
terlagen und Informationen zu den Gegenständen der 
Tagesordnung der Sitzung des Verwaltungsorgans. 
Auf Wunsch der Arbeitnehmervertretung hat an ihren 
Sitzungen der Vorsitzende des Verwaltungsorgans, 
sein Stellvertreter oder ein geschäftsführendes Mit­
glied des Verwaltungsorgans teilzunehmen. 
Abschnitt 4 
Beteiligung der Arbeitnehmer durch Tarifvertrag 
Artikel 21f 
(1) Die Beteiligung der Arbeitnehmer wird durch 
einen Tarifvertrag geregelt, der zwischen der Gesell­
schaft oder einer sie vertretenden Organisation und 
den die Arbeitnehmer der Gesellschaft vertretenden 
Organisationen geschlossen wird. 
(2) Ein nach Absatz 1 geschlossener Tarifvertrag 
muß die Vorschriften dieses Abschnitts sowie Artikel 
21 j beachten; er muß ferner zumindest Bestimmungen 
9.9.83 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften Nr. C 240/19 
URSPRÜNGLICHER TEXT GEÄNDERTER TEXT 
über die Beteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsor­
gan nach Artikel 21g oder über die Arbeitnehmerver­
tretung nach Artikel 2lh enthalten. 
Artikel 21g 
(1) Die nichtgeschäftsführenden Mitglieder des 
Verwaltungsorgans werden nach Artikel 21d bestellt. 
(2) Die Artikel 21 j bis 21u sind anwendbar. 
Artikel 2lh 
(1) Die Arbeitnehmervertreter haben gegenüber 
dem Verwaltungsorgan der Gesellschaft das Recht, re­
gelmäßig über die Verwaltung, die Lage, die Entwick­
lung und die Zukunftserwartungen des Unternehmens, 
die Wettbewerbsstellung, die Kreditlage und die Inve­
stitionspläne unterrichtet und dazu gehört zu werden. 
Außerdem haben sie dieselben Rechte auf Unterrich­
tung, die Artikel 21r den nichtgeschäftsführenden 
Mitgliedern des Verwaltungsorgans einräumt. 
(2) Ferner ist in den Fällen des Artikels 21s durch 
Gesetz oder durch den nach Artikel 2lf geschlossenen 
Tarifvertrag wenigstens vorzusehen, daß die Arbeit­
nehmervertreter vor der Beschlußfassung des Verwal­
tungsorgans über die Erteilung der Genehmigung zu 
hören sind. 
Wenn sich das Verwaltungsorgan einer abgegebenen 
Stellungnahme nicht anschließt, muß es die Gründe 
dafür den Arbeitnehmervertretern mitteilen. Das Ge­
setz, der Tarifvertrag oder die Satzung können die 
Vornahme weiterer Rechtsgeschäfte dieser Anhö­
rungspflicht unterwerfen. 
(3) Artikel 21q Absatz 2 Satz 2 und 3 ist auf Ar­
beitnehmervertreter anwendbar, die vertrauliche Aus­
künfte nach den Absätzen 1 und 2 erhalten. 
(4) Artikel 21e Absatz 4 ist auf die Arbeitnehmer­
vertreter anwendbar. 
Artikel 21i 
(1) Für den Fall, daß ein Tarifvertrag im Sinne von 
Artikel 2lf nicht innerhalb eines Jahres nach Ablauf 
der in Artikel 64 Absatz 2 genannten Frist geschlossen 
wird, sehen die Mitgliedstaaten vor, daß die Beteili­
gung der Arbeitnehmer nach Artikel 21d oder 21e ge­
regelt wird. 
(2) Für den Fall, daß ein Tarifvertrag im Sinne von 
Artikel 2lf abläuft und ein neuer Tarifvertrag nicht 
innerhalb eines Jahres geschlossen wird, sehen die Mit­
gliedstaaten vor, daß die Beteiligung der Arbeitneh­
mer nach Artikel 2ld oder Artikel 21e geregelt wird. 
Nr. C 240/20 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften 9.9.83 
URSPRÜNGLICHER TEXT GEÄNDERTER TEXT 
Abschnitt 5 
Grundsätze für die Bestellung der Arbeitnehmer­
vertreter 
Artikel 21 j 
Soweit die Arbeitnehmer an der Bestellung von nicht-
geschäftsführenden Mitgliedern des Verwaltungsor­
gans nach Artikel 2ld, durch ein Organ der Arbeit­
nehmervertretung nach Artikel 21e oder durch tarif­
vertraglich vereinbarte Systeme nach Artikel 2lf zu 
beteiligen sind, stellen die Mitgliedstaaten die Beach­
tung folgender Grundsätze sicher: 
a) die Wahl der betreffenden Mitglieder des Verwal­
tungsorgans und der Arbeitnehmervertreter sind 
nach dem System der Verhältniswahl durchzufüh­
ren, wobei Minderheiten zu schützen sind; 
b) alle Arbeitnehmer müssen an den Wahlen teilneh­
men können; 
c) die Wahlen sind geheim; 
d) die Freiheit der Meinungsäußerung wird gewährlei­
stet. 
Abschnitt 6 
Mitglieder des Verwaltungsorgans 
Artikel 2lk 
(1) Geschäftsführendes Mitglied des Verwaltungs­
organs können nur natürliche Personen sein. 
(2) Sofern die Gesetze der Mitgliedstaaten vorse­
hen, daß nichtgeschäftsführende Mitglieder des Ver­
waltungsorgans auch juristische Personen sein können, 
müssen diese einen ständigen Vertreter bestellen, für 
den dieselben Bedingungen und Verpflichtungen gel­
ten, wie wenn er persönlich Mitglied des Verwaltungs­
organs wäre, unbeschadet der Haftung der juristischen 
Person, die er vertritt. 
Artikel 211 
Niemand darf geschäftsführendes und zugleich nicht-
geschäftsführendes Mitglied des Verwaltungsorgans 
sein. 
Artikel 21m 
(1) Die nichtgeschäftsführenden Mitglieder des 
Verwaltungsorgans dürfen nur für eine bestimmte Zeit 
bestellt werden, die sechs Jahre nicht überschreiten 
darf. Eine wiederholte Bestellung ist zulässig. 
(2) In Gesellschaften, die im Durchschnitt eine grö­
ßere als die nach Artikel 2lb Absatz 1 festgesetzte 
Zahl von Arbeitnehmern beschäftigen, dürfen die ge­
schäftsführenden Mitglieder des Verwaltungsorgans 
nur für eine bestimmte Zeit bestellt werden, die sechs 
Jahre nicht überschreiten darf. Eine wiederholte Be­
stellung ist zulässig. 
9.9.83 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften Nr. C 240/21 
URSPRÜNGLICHER TEXT ' GEÄNDERTER TEXT 
Artikel 2 In 
Die geschäftsführenden und die nichtgeschäftsführen-
den Mitglieder des Verwaltungsorgans dürfen nicht 
ihre eigene Vergütung festlegen. Die geschäftsführen­
den Mitglieder des Verwaltungsorgans dürfen ferner 
nicht die Vergütung der nichtgeschäftsführenden Mit­
glieder des Verwaltungsorgans festlegen. 
Artikel 21o 
(1) Geschäftsführende Mitglieder des Verwaltungs­
organs dürfen ohne Genehmigung der nichtgeschäfts­
führenden Mitglieder keine seihständige oder unselb­
ständige Tätigkeit für eigene oder fremde Rechnung 
in einem anderen Unternehmen ausüben. 
(2) Über die erteilten Genehmigungen ist die 
Hauptversammlung zu unterrichten. 
(3) Bevor eine natürliche Person als nichtgeschäfts-
führendes Mitglied des Verwaltungsorgans bestellt 
werden kann, ist den Organen oder Personen, die das 
Bestellungsrecht ausüben, mitzuteilen, welche selbstän­
dige oder unselbständige Tätigkeit für eigene oder 
fremde Rechnung diese Person in einem anderen Un­
ternehmen ausübt. 
Artikel 21p 
(1) Jeder Vertrag, an dem die Gesellschaft beteiligt 
ist und der auch nur mittelbar die Interessen eines 
Mitglieds des Verwaltungsorgans, sei es ein geschäfts­
führendes Mitglied, berührt, bedarf zumindest der Ge­
nehmigung der nichtgeschäftsführenden Mitglieder 
des Verwaltungsorgans. 
(2) Wenn ein geschäftsführendes oder nichtge-
schäftsführendes Mitglied des Verwaltungsorgans 
erfährt, daß die Voraussetzungen des Absatzes 1 
vorliegen, muß es davon das Verwaltungsorgan 
unterrichten. Es hat das Recht, gehört zu werden; es 
darf jedoch an der Beratung und Beschlußfassung der 
geschäftsführenden Mitglieder über den Vertrag sowie 
an der Beschlußfassung der nichtgeschäftsführenden 
Mitglieder des Verwaltungsorgans über die Erteilung 
der Genehmigung, nach Absatz 1 nicht teilnehmen. 
(3) Über die nach Absatz 1 erteilten Genehmigun­
gen ist die Hauptversammlung zu unterrichten. 
(4) Das Fehlen der Genehmigung des Verwaltungs­
organs oder die Unrechtmäßigkeit des Beschlusses 
über die Erteilung dieser Genehmigung kann Dritten 
nur entgegengehalten werden, wenn die Gesellschaft 
beweist, daß dem Dritten das Fehlen der Genehmi­
gung oder die Unrechtmäßigkeit des Beschlusses be­
kannt war, oder daß er darüber nach den Umständen 
nicht in Unkenntnis sein konnte. 
Artikel 21q 
(1) Alle geschäftsführenden Mitglieder des Verwal­
tungsorgans haben dieselben Rechte und Pflichten, un-
Nr. C 240/22 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften 9.9.83 
URSPRÜNGLICHER TEXT GEÄNDERTER TEXT 
beschadet der Vorschriften, welche die Aufteilung der 
Aufgaben dieses Organs unter seinen Mitgliedern ge­
statten. Das gleiche gilt für die nichtgeschäftsführen-
den Mitglieder. 
(2) Alle Mitglieder des Verwaltungsorgans haben 
ihr Amt im Interesse des Unternehmens unter Berück­
sichtigung der Interessen der Aktionäre und der Ar­
beitnehmer auszuüben. Sie sind verpflichtet, Informa­
tionen vertraulich zu behandeln, welche das Unterneh­
men betreffen und vertraulichen Charakter haben. 
Die Verpflichtung gilt auch dann, wenn sie ihr Amt 
nicht mehr ausüben. 
Abschnitt 7 
Unterrichtung und Genehmigung der nichtgeschäfts-
führenden Mitglieder des Verwaltungsorgans 
Artikel 21r 
(1) Die geschäftsführenden Mitglieder des Verwal­
tungsorgans haben mindestens alle drei Monate den 
nichtgeschäftsführenden Mitgliedern einen schrift­
lichen Bericht über den Gang der Geschäfte der 
Gesellschaft vorzulegen. 
(2) Die geschäftsführenden Mitglieder des Verwal­
tungsorgans haben innerhalb von fünf Monaten nach 
Abschluß eines jeden Geschäftsjahres den nichtge­
schäftsführenden Mitgliedern die Entwürfe des Jahres­
abschlusses sowie des Lageberichts im Sinne der Arti­
kel 2 und 46 der Richtlinie 78/660/EWG vorzulegen. 
(3) Auf Verlangen der nichtgeschäftsführenden 
Mitglieder des Verwaltungsorgans haben die geschäfts­
führenden Mitglieder einen besonderen Bericht über 
alle oder bestimmte Angelegenheiten der Gesellschaft 
vorzulegen. 
(4) Die nichtgeschäftsführenden Mitglieder des 
Verwaltungsorgans sind berechtigt, die erforderlichen 
Überprüfungen durchzuführen oder durchführen zu 
lassen. Wenn mindestens ein Drittel von ihnen dies be­
antragt, können die nichtgeschäftsführenden Mitglie­
der verlangen, daß die geschäftsführenden Mitglieder 
ihnen alle für die Ausübung der Aufsicht erforder­
lichen Auskünfte und Unterlagen erteilen bzw. vorle­
gen. 
(5) Jedes nichtgeschäftsführende Mitglied des Ver­
waltungsorgans kann von den Berichten, Unterlagen 
und Auskünften Kenntnis nehmen, welche die ge­
schäftsführenden Mitglieder einem anderen nichtge­
schäftsführenden Mitglied übermittelt haben. 
Artikel 21s 
(1) Eine Übertragung der Befugnis des Verwal­
tungsorgans ist ausgeschlossen für Beschlüsse über: 
a) die Schließung oder Verlegung des Unternehmens 
oder erheblicher Unternehmensteile; 
9.9.83 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften Nr. C 240/23 
URSPRUNGLICHER TEXT GEÄNDERTER TEXT 
b) wichtige Beschränkungen oder Erweiterungen der 
Unternehmenstätigkeit, 
c) wichtige Änderungen in der Unternehmensorgani­
sation; 
d) den Beginn oder die Beendigung dauernder 
Zusammenarbeit mit anderen Unternehmen. 
(2) Das Gesetz oder die Satzung kann die Übertra­
gung der Befugnis, über weitere Rechtsgeschäfte zu 
beschließen, untersagen. 
(3) Gegenüber Dritten findet die Vorschrift des 
Artikels 21p Absatz 4 Anwendung. 
Abschnitt 8 
Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsorgans 
Artikel 21t 
(1) Die geschäftsführenden Mitglieder des Verwal­
tungsorgans können von den nichtgeschäftsführenden 
Mitgliedern, die darüber mit Mehrheit beschließen, 
abberufen werden. 
(2) Die nichtgeschäftsführenden Mitglieder des 
Verwaltungsorgans können jederzeit von denselben 
Organen oder Personen, welche sie bestellt haben, und 
nach demselben Verfahren abberufen werden. 
KAPITEL III 
HAUPTVERSAMMLUNG 
Artikel 22 
(1) Die Hauptversammlung muß zumindest einmal 
im Jahr einberufen werden. 
(2) Sie kann vom Leitungsorgan jederzeit einberu­
fen werden. 
Artikel 23 
(1) Die Einberufung der Hauptversammlung und 
die Festsetzung der Tagesordnung muß bei der Ge­
sellschaft auch von einem oder mehreren Aktionären 
beantragt werden können, welche die Voraussetzun­
gen des Artikels 16 erfüllen. 
(2) Wird dem nach Absatz 1 gestellten Antrag 
nicht innerhalb eines Monats stattgegeben, muß das 
zuständige Gericht die Einberufung der Hauptver-Abschnitt 9 
Zivilrechtliche Haftung 
Artikel 21u 
Die Vorschriften der Artikel 14 bis 21 finden auf die 
geschäftsführenden und die nichtgeschäftsführenden 
Mitglieder des Verwaltungsorgans Anwendung. 
KAPITEL V 
HAUPTVERSAMMLUNG 
Artikel 22 
(1) Unverändert 
(2) Sie kann vom Leitungsorgan oder von den ge-
schäftsführenden Mitgliedern des Verwaltungsorgans 
jederzeit einberufen werden. 
Artikel 23 
(1) Die Einberufung der Hauptversammlung und 
die Festsetzung der Tagesordnung muß bei der Ge­
sellschaft auch von einem oder mehreren Aktionären 
beantragt werden können, welche die Voraussetzun­
gen des Artikels 16 Absatz 1 erfüllen. 
(2) Unverändert 
Nr. C 240/24 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften 9. 9. 83 
URSPRÜNGLICHER TEXT GEÄNDERTER TEXT 
Sammlung selbst anordnen oder dazu die Aktionäre, 
die den Antrag gestellt haben, oder deren Vertreter 
ermächtigen können. 
Artikel 24 
(1) Die Gesetze der Mitgliedstaaten können vorse­
hen, daß die Einberufung zur Hauptversammlung 
durch eingeschriebenen Brief erfolgen kann, wenn 
alle Aktien der Gesellschaft Namensaktien sind. In 
allen anderen Fällen ist die Einberufung zumindest in 
dem gemäß Artikel 3 Absatz 4 der Richtlinie 
68/151/EWG vom 9. März 1968 bestimmten nationa­
len Amtsblatt der Gesellschaft bekanntzumachen. 
(2) Die Einberufung muß mindestens folgende An­
gaben enthalten: 
a) die Firma und den Sitz der Gesellschaft; 
b) Ort und Zeit der Hauptversammlung; 
c) die Art der Hauptversammlung (ordentliche, 
außerordentliche oder gesonderte); 
d) gegebenenfalls die Förmlichkeiten, die in der Sat­
zung für die Teilnahme an der Hauptversammlung 
und die Ausübung des Stimmrechts vorgeschrieben 
sind; 
e) gegebenenfalls die Bestimmungen der Satzung, 
nach denen die Auswahl des Vertreters eines 
Aktionärs auf bestimmte Gruppen von Personen 
beschränkt wird; 
f) die Tagesordnung; 
g) die Vorschläge zu den Gegenständen der Tages­
ordnung. 
(3) Die Frist zwischen dem Tag der Absendung 
der ersten Einberufung durch eingeschriebenen Brief 
und dem Tag der ersten Hauptversammlung muß 
mindestens zwei Wochen, die Frist zwischen dem Tag 
der ersten Bekanntmachung der Einberufung und 
dem Tag der ersten Hauptversammlung mindestens 
einen Monat betragen. Artikel 24 
(1) a) Die Gesetze der Mitgliedstaaten können vor­
sehen, daß, sofern alle Aktien der Gesell­
schaft Namensaktien sind, die Einberufung 
zur Hauptversammlung durch eine Mittei­
lung erfolgen kann, welche die Prüfung er­
möglicht, daß und an welchem Tag die 
Mitteilung jedem Aktionär zugesandt worden 
ist. 
b) In allen anderen Fällen ist die Einberufung 
zumindest in dem nach Artikel 3 Absatz 4 
der Richtlinie 68/151/EWG bestimmten na­
tionalen Amtsblatt bekanntzumachen. 
(2) Unverändert 
(3) Zwischen dem Tag der Absendung der ersten 
Einberufung zur Hauptversammlung durch die in Ab­
satz 1 Buchstabe a) bezeichnete Mitteilung oder der 
ersten Bekanntmachung der Einberufung nach Absatz 
1 Buchstabe b) und dem Tag der ersten Hauptver­
sammlung muß eine Frist von mindestens 21 Tagen 
liegen. 
Artikel 25 
(1) Die Ergänzung der Tagesordnung einer bereits 
einberufenen Hauptversammlung um einen oder meh­
rere weitere Gegenstände muß von einem oder meh­
reren Aktionären erwirkt werden können, welche die 
Voraussetzungen des Artikels 16 erfüllen. 
(2) Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung 
müssen bei der Gesellschaft binnen fünf Tagen nach 
der Absendung der ersten Einberufung zur Hauptver­
sammlung durch eingeschriebenen Brief oder binnen Artikel 25 
(1) Die Ergänzung der Tagesordnung einer bereits 
einberufenen Hauptversammlung um einen oder meh­
rere weitere Gegenstände muß von einem oder meh­
reren Aktionären erwirkt werden können, welche die 
Voraussetzungen des Artikels 16 Absatz 1 erfüllen. 
(2) Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung 
müssen bei der Gesellschaft binnen sieben Tagen nach 
der Absendung der ersten Einberufung zur Hauptver­
sammlung durch die in Artikel 24 Absatz 1 Buchstabe 
9. 9. 83 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften Nr. C 240/25 
URSPRÜNGLICHER TEXT GEÄNDERTER TEXT 
zehn Tagen nach der ersten Bekanntmachung der 
Einberufung zur Hauptversammlung gestellt werden. 
(3) Der Gegenstand der nach den vorstehenden 
Absätzen ergänzten Tagesordnung ist in derselben 
Form wie die Einberufung und nicht später als fünf 
bzw. zehn Tage vor dem Tag der Hauptversammlung 
mitzuteilen oder bekanntzumachen 
Artikel 26 
Jeder Aktionär, der die dafür durch Gesetz oder Sat­
zung vorgeschriebenen Förmlichkeiten erfüllt hat, ist 
zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt. 
Artikel 27 
(1) Jeder Aktionär ist berechtigt, sich auf der 
Hauptversammlung vertreten zu lassen. 
(2) Durch die Satzung kann die Auswahl des Ver­
treters auf eine oder mehrere Gruppen von Personen 
beschränkt werden. Ein Aktionär muß jedoch stets 
einen anderen Aktionär zu seinem Vertreter bestellen 
können. 
(3) Die Vollmacht muß schriftlich erteilt, der Ge­
sellschaft ausgehändigt und von dieser mindestens 
drei Jahre lang aufbewahrt werden. 
Artikel 28 
(1) Sofern sich jemand öffentlich erbietet, die 
Vollmacht des Aktionärs einzuholen und für ihn 
einen Vertreter zu bestellen, gelten zusätzlich zu Ar­
tikel 27 folgende Bestimmungen: 
a) Die Vollmacht wird nur für eine Hauptversamm­
lung erteilt; sie gilt jedoch für eine zweite Haupt­
versammlung mit derselben Tagesordnung; 
b) die Vollmacht ist widerruflich; 
c) zur Erteilung der Vollmacht sind alle nach Namen 
und Wohnort bekannten Aktionäre schriftlich auf­
zufordern; 
d) die Aufforderung zur Erteilung der Vollmacht 
muß mindestens folgende Angaben enthalten: 
aa) die Tagesordnung der Hauptversammlung; 
bb) die Vorschläge zu den einzelnen Gegenstän­
den der Tagesordnung; 
cc) die Mitteilung, daß dem Aktionär auf Verlan­
gen die in Artikel 30 erwähnten Unterlagen 
zur Verfügung stehen; 
dd) die Aufforderung, Weisungen für die Aus­
übung des Stimmrechts zu den einzelnen Ge­
genständen der Tagesordnung zu erteilen; 
ee) die Mitteilung, wie der Vertreter das Stimm­
recht jeweils ausüben wird, wenn der Aktionär 
keine Weisung erteilt; a) bezeichnete Mitteilung oder der ersten Bekanntma­
chung der Einberufung zur Hauptversammlung nach 
Artikel 24 Absatz 1 Buchstabe b) gestellt werden. 
(3) Der Gegenstand der nach den vorstehenden 
Absätzen ergänzten Tagesordnung ist in derselben 
Form wie die Einberufung und nicht später als sieben 
Tage vor dem Tag der Hauptversammlung mitzutei­
len oder bekanntzumachen. 
Artikel 26 
Unverändert 
Artikel 27 
(1) Unverändert 
(2) Unverändert 
(3) Die Vollmacht muß schriftlich erteilt, der Ge­
sellschaft ausgehändigt und von dieser mindestens 
drei Jahre lang, vom Tag der Hauptversammlung an 
gerechnet, aufbewahrt werden. 
Artikel 28 
(1) Sofern sich nach einzelstaatlichem Recht 
jemand öffentlich erbieten darf, die Vollmacht des 
Aktionärs einzuholen und für ihn einen Vertreter zu 
bestellen, gelten zusätzlich zu Artikel 27 folgende 
Bestimmungen: 
a) bis g) unverändert 
Nr. C 240/26 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften 9. 9. 83 
URSPRÜNGLICHER TEXT GEÄNDERTER TEXT 
e) das Stimmrecht ist entsprechend den Weisungen 
des Aktionärs oder, wenn dieser keine Weisungen 
erteilt, so auszuüben, wie es dem Aktionär mitge­
teilt worden ist; 
f) das Stimmrecht kann jedoch abweichend von den 
Weisungen des Aktionärs oder der ihm zugegan­
genen Mitteilung ausgeübt werden, wenn Um­
stände eintreten, die bei Erteilung der Weisungen 
oder bei Absendung der Aufforderung zur Ertei­
lung der Vollmacht nicht bekannt waren, und an­
dernfalls die Interessen des Aktionärs gefährdet 
würden; 
g) ist das Stimmrecht abweichend von den Weisun­
gen des Aktionärs oder der ihm zugegangenen 
Mitteilung ausgeübt worden, muß der Vertreter 
den Aktionär davon unverzüglich unterrichten und 
ihm die Gründe des Abweichens mitteilen. 
(2) Die Bestimmungen des vorstehenden Absatzes 
sind auch anwendbar, wenn die Gesellschaft die Voll­
macht des Aktionärs einholt und für ihn einen Vertre­
ter bestellt. 
Artikel 29 
Für jede Hauptversammlung ist vor jeder Beratung 
und Beschlußfassung ein Teilnehmerverzeichnis auf­
zustellen. Dieses muß mindestens folgende Angaben 
enthalten: 
a) Namen und Wohnort der erschienenen Aktionäre; 
b) Namen und Wohnort der vertretenen Aktionäre 
und ihrer Vertreter; 
c) Zahl, Gattung, Nennbetrag oder Rechnungswert 
sowie Stimmrecht der Aktien für jeden erschiene­
nen oder vertretenen Aktionär. 
Artikel 30 
(1) Jedem Aktionär müssen mindestens vom Tag 
der Absendung oder der Bekanntmachung der Ein­
berufung zur Hauptversammlung an, die über den 
Jahresabschluß und die Verwendung des Jahresergeb­
nisses berät oder entscheidet, die Unterlagen über den 
Jahresabschluß im Sinne des Artikels 2 Absatz 1 der 
Richtlinie ... vom ... sowie der Bericht der mit der 
Rechnungsprüfung beauftragten Personen (Artikel 60 
der vorliegenden Richtlinie) zur Verfügung stehen. Unverändert 
Artikel 29 
Unverändert 
a) unverändert 
b) unverändert 
c) die Zahl, die Gattung und den Nennbetrag oder, 
wenn ein Nennbetrag nicht vorhanden ist, den 
Rechnungswert sowie das Stimmrecht der Aktien 
für jeden erschienenen oder vertretenen Aktionär. 
Artikel 30 
(1) Jedem Aktionär müssen mindestens vom Tag 
der Absendung oder der Bekanntmachung der Ein­
berufung zur Hauptversammlung an, die den Jahres­
abschluß feststellt und über die Verwendung des Jah­
resergebnisses entscheidet oder, falls sie zur Feststel­
lung des Jahresabschlusses nicht befugt ist, lediglich 
über die Verwendung des Jahresergebnisses entschei­
det, der Jahresabschluß im Sinne des Artikels 2 Absatz 
1 der Richtlinie 78/660/EWG, der Vorschlag für die 
Verwendung des Jahresergebnisses, falls er nicht im 
Jahresabschluß erscheint, der Lagebericht im Sinne 
des Artikels 46 der Richtlinie 78/660/EWG sowie die 
Erklärung der mit der Rechnungsprüfung beauftrag­
ten Personen (Artikel 58 Absatz 2 der vorliegenden 
Richtlinie) zur Verfügung stehen. Jeder Aktionär muß 
die Möglichkeit haben, eine Abschrift dieser Unterla­
gen auf Antrag kostenlos zu beziehen. Vom gleichen 
Tag an ist der Bericht der mit der Rechnungsprüfung 
beauftragten Personen (Artikel 60 der vorliegenden 
Richtlinie) in den Räumen der Gesellschaft und am 
9. 9. 83 Amtsblatt der Europäisch« 
URSPRÜNGLICHER TEXT 
(2) Absatz 1 gilt auch für Verträge, die der Zu­
stimmung der Hauptversammlung bedürfen, sofern 
die einberufene Hauptversammlung " darüber zu 
beschließen hat. 
Artikel 31 
(1) Jedem Aktionär ist in <ler Hauptversammlung 
auf sein Verlangen gewissenhafte Auskunft über An­
gelegenheiten der Gesellschaft zu erteilen, soweit die 
Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegen­
standes der Tagesordnung erforderlich ist. 
(2) Zur Erteilung der Auskunft ist das Leitungsor­
gan verpflichtet. 
(3) Die Erteilung der Auskunft darf nur verweigert 
werden, wenn sie 
a) geeignet ist, der Gesellschaft einen nicht unerheb­
lichen Schaden zuzufügen oder 
b) eine gesetzliche Pflicht zur Geheimhaltung verlet­
zen würde. 
(4) Für Streitigkeiten über die Berechtigung einer 
Auskunftsverweigerung sind die Gerichte zuständig. 
Artikel 32 
(1) Die Hauptversammlung kann über einen 
Gegenstand, der nicht auf der Tagesordnung steht, 
keinen Beschluß fassen. 
(2) Absatz 1 gilt nicht, wenn alle Aktionäre in der 
Hauptversammlung erschienen oder vertreten sind 
und kein Aktionär gegen die Beschlußfassung Wider­
spruch zur Niederschrift einlegt. 
(3) Ferner brauchen die Mitgliedstaaten Absatz 1 
nicht anzuwenden auf die Beschlußfassung über 
folgende Gegenstände: 
a) die Abberufung von Mitgliedern des Leitungs­
oder des Aufsichtsorgans oder der mit der Rech­
nungsprüfung beauftragten Personen, sofern über 
die Ersatzbestellung auf derselben Hauptversamm­
lung entschieden wird; 
b) die gerichtliche Geltendmachung von Ersatzan­
sprüchen der Gesellschaft gegen Mitglieder des 
Leitungs- oder des Aufsichtsorgans, sofern auf 
derselben Hauptversammlung über den Jahresab­
schluß beraten oder entschieden wird; 
c) die Einberufung einer neuen Hauptversammlung. 
Artikel 33 
(1) Das Stimmrecht des Aktionärs entspricht dem 
durch die Aktie verkörperten Anteil am gezeichneten 
Kapital. Gemeinschaften Nr. C 240/27 
GEÄNDERTER TEXT 
Versammlungsort für jeden Aktionär auf Antrag zur 
Einsichtnahme aufzulegen. 
(2) Der erste und zweite Satz des Absatzes 1 gelten 
auch für Verträge, die der Zustimmung der Haupt­
versammlung bedürfen, sofern die einberufene 
Hauptversammlung darüber zu beschließen hat. 
Artikel 31 
(1) Unverändert 
(2) Zur Erteilung der Auskunft sind das Leitungs­
organ oder die geschäftsführenden Mitglieder des Ver­
waltungsorgans verpflichtet. 
(3) Die Erteilung der Auskunft darf nur verweigert 
werden, wenn 
a) sie der Gesellschaft schwerwiegenden Schaden 
zufügen würde oder 
b) die Gesellschaft gesetzlich zur Geheimhaltung 
verpflichtet ist. 
(4) Unverändert 
Artikel 32 
(1) Unverändert 
(2) Unverändert 
(3) Ferner brauchen die Mitgliedstaaten Absatz 1 
nicht anzuwenden auf die Beschlußfassung über 
folgende Gegenstände: 
a) entfällt 
b) die gerichtliche Geltendmachung von Ersatzan­
sprüchen der Gesellschaft gegen Mitglieder des 
Verwaltungs-, des Leitungs- oder des Aufsichtsor­
gans, sofern auf derselben Hauptversammlung 
über den Jahresabschluß beraten oder entschieden 
wird; 
c) unverändert 
Artikel 33 
(1) Unverändert 
Nr. C 240/28 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften 9. 9. 83 
URSPRÜNGLICHER TEXT GEÄNDERTER TEXT 
(2) Abweichend von Absatz 1 können die Gesetze 
der Mitgliedstaaten zulassen, daß durch die Satzung 
festgelegt wird: 
a) eine Beschränkung oder ein Ausschluß des Stimm­
rechts für Aktien, die besondere Vorteile gewäh­
ren; 
b) eine Beschränkung der Zahl der Stimmrechte für 
Aktien, die demselben Aktionär gehören, sofern 
die Beschränkung zumindest für alle Aktionäre 
derselben Gattung gilt. 
(3) Keinesfalls darf das Stimmrecht ausgeübt 
werden, wenn der von der Gesellschaft eingeforderte 
Betrag der Einlage noch nicht geleistet worden ist. 
Artikel 34 
Ein Aktionär oder der Vertreter eines Aktionärs darf 
das Stimmrecht aus eigenen oder aus Aktien Dritter 
dann nicht ausüben, wenn die Beschlußfassung der 
Hauptversammlung zum Gegenstand hat 
a) die Entlastung des Aktionärs; 
b) die Geltendmachung von Ansprüchen der Gesell­
schaft gegen den Aktionär; 
c) die Befreiung des Aktionärs von Verbindlichkeiten 
gegenüber der Gesellschaft; 
d) die Zustimmung zu Verträgen zwischen der 
Gesellschaft und dem Aktionär. 
Artikel 35 
Nichtig ist jede Vereinbarung, durch die sich ein 
Aktionär verpflichtet, 
a) stets nach Weisung der Gesellschaft oder eines 
ihrer Organe oder 
b) stets gemäß deren jeweiligen Vorschlägen oder 
c) als Gegenleistung für besondere Vorteile in einem 
bestimmten Sinne zu stimmen oder überhaupt 
nicht zu stimmen. 
Artikel 36 
(1) Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen 
der absoluten Mehrheit der von den erschienenen 
oder vertretenen Aktionären abgegebenen Stimmen, 
soweit nicht das Gesetz oder die Satzung größere 
Mehrheiten oder weitere Erfordernisse vorschreiben. 
(2) Der vorhergehende Absatz gilt nicht für Be­
schlüsse über die Bestellung von Mitgliedern der Lei-
tungs- und der Aufsichtsorgane oder der Personen, 
welche die Rechnungsprüfung der Gesellschaft vor­
nehmen sollen. 
Artikel 37 
(1) Jede Änderung der Satzung bedarf eines 
Beschlusses der Hauptversammlung. (2) Unverändert 
(3) Ein Aktionär, der am Tag der Hauptversamm­
lung den Betrag der Einlage, der von der Gesellschaft 
mindestens einen Monat vorher eingefordert worden 
ist, noch nicht geleistet hat, darf sein Stimmrecht nicht 
ausüben. 
Artikel 34 
Unverändert 
Artikel 35 
Unverändert 
Artikel 36 
(1) Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen 
der absoluten Mehrheit der von den erschienenen 
oder vertretenen Aktionären abgegebenen Stimmen, 
soweit nicht das Gesetz oder die Satzung größere 
Mehrheiten oder weitere zusätzliche Erfordernisse 
vorschreiben. 
(2) Absatz 1 gilt nicht für Beschlüsse über die 
Bestellung der Mitglieder der Gesellschaftsorgane 
oder der Personen, welche die Rechnungsprüfung der 
Gesellschaft vornehmen sollen. 
Artikel 37 
Unverändert 
9. 9. 83 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften Nr. C 240/29 
URSPRÜNGLICHER TEXT GEÄNDERTER TEXT 
(2) Die Gesetze der Mitgliedstaaten können 
jedoch vorsehen, daß die Hauptversammlung zur 
Änderung der Satzung ein anderes Organ der 
Gesellschaft ermächtigt, sofern 
a) die Satzungsänderung nur der Ausführung eines 
bereits gefaßten Beschlusses der Hauptversamm­
lung dient; 
b) die Satzungsänderung von einer Verwaltungsbe­
hörde verlangt wird, von deren Genehmigung die 
Wirksamkeit der Satzungsänderung abhängt; 
c) die Satzungsänderung lediglich zur Anpassung der 
Satzung an zwingende gesetzliche Vorschriften 
erfolgt. 
Artikel 38 
Der vorgeschlagene Wortlaut einer Satzungsände­
rung, über welche die Hauptversammlung zu be­
schließen hat, ist in die Einberufung zu dieser 
Versammlung aufzunehmen. Artikel 38 
(1) Unverändert 
(2) Die Gesetze der Mitgliedstaaten können jedoch 
vorsehen, daß der Wortlaut der vorgeschlagenen Sat­
zungsänderung, wenn die Einberufung durch eine Be­
kanntmachung nach Artikel 24 Absatz 1 Buchstabe b) 
erfolgt, den Aktionären spätestens vom Tag der Be­
kanntmachung an zur Verfügung stehen muß. Jedem 
Aktionär ist auf Antrag eine Abschrift dieses Wort­
lauts kostenlos zu übermitteln. 
Artikel 39 
(1) Beschlüsse der Hauptversammlung über eine 
Änderung der Satzung bedürfen einer Mehrheit, die 
mindestens zwei Drittel der Stimmen der in der Ver­
sammlung vertretenen Wertpapiere oder des in der 
Versammlung vertretenen gezeichneten Kapitals 
ausmacht. 
(2) Sofern die Gesetze der Mitgliedstaaten vorse­
hen, daß die Hauptversammlung nicht beschlußfähig 
ist, ohne daß wenigstens die Hälfte des gezeichneten 
Kapitals vertreten ist, bedürfen Beschlüsse über eine 
Änderung der Satzung einer Mehrheit, die minde­
stens der in Artikel 36 vorgesehenen Mehrheit 
entspricht. 
(3) Beschlüsse der Hauptversammlung, welche eine 
Erhöhung der Pflichten der Aktionäre zur Folge 
haben, bedürfen in jedem Fall der Zustimmung aller 
davon betroffenen Aktionäre. Artikel 39 
(1) Unverändert 
(2) Die Gesetze der Mitgliedstaaten können jedoch 
vorsehen, daß in den Fällen, wo mindestens die Hälfte 
des gezeichneten Kapitals vertreten ist, die in Artikel 
36 Absatz 1 vorgesehene Mehrheit ausreicht. 
(3) Unverändert 
Artikel 40 
(1) Sind mehrere Gattungen von Aktien vorhan­
den, hängt die Wirksamkeit eines Beschlusses der 
Hauptversammlung von der getrennten Abstimmung 
für jede Gattung zumindest dann ab, wenn dadurch 
die Inhaber einer Gattung benachteiligt werden. Artikel 40 
(1) Sind mehrere Gattungen von Aktien vorhan­
den, so ist der Beschluß der Hauptversammlung von 
einer gesonderten Abstimmung zumindest jeder Gat­
tung derjenigen Aktionäre abhängig, deren Rechte 
durch den Beschluß berührt werden. 
(2) Artikel 39 ist anwendbar. (2) Unverändert 
Nr. C 240/30 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften 9. 9. 83 
URSPRÜNGLICHER TEXT GEÄNDERTER TEXT 
Artikel 41 
(1) Über jede Hauptversammlung ist eine Nieder­
schrift aufzunehmen. 
(2) Die Niederschrift muß mindestens folgende 
Angaben enthalten: 
a) Ort und Tag der Hauptversammlung; 
b) den Gegenstand der Beschlußfassungen; 
c) das Ergebnis der Abstimmungen; 
d) gegebenenfalls den Widerspruch eines Aktionärs 
gegen eine Beschlußfassung. 
(3) Der Niederschrift sind beizufügen: 
a) das Teilnehmerverzeichnis und 
b) die Unterlagen über die Einberufung der Haupt­
versammlung. 
(4) Die Niederschrift sowie die ihr beizufügenden 
Unterlagen müssen zumindest den Aktionären zur 
Verfügung stehen und sind mindestens drei Jahre 
lang aufzubewahren. Artikel 4L 
Unverändert 
Artikel 42 
Die Mitgliedstaaten stellen sicher, daß, vorbehaltlich 
der Wahrung gutgläubig erworbener Rechte Dritter, 
ein Beschluß der Hauptversammlung nichtig ist oder 
für nichtig erklärt werden kann, wenn 
a) die Hauptversammlung nicht gemäß Artikel 24 
Absätze 1 und 2 Buchstaben b) und d) und Absatz 
3 einberufen worden ist; 
b) der Gegenstand der Beschlußfassung nicht gemäß 
Artikel 24 Absatz 2 Buchstabe f) oder Artikel 25 
Absatz 3 mitgeteilt und bekanntgemacht worden 
ist, unbeschadet der Vorschrift des Artikels 32 Ab­
sätze 2 und 3; 
c) ein Aktionär entgegen Artikel 26 zur Teilnahme 
an der Hauptversammlung nicht zugelassen wor­
den ist; 
d) ein Aktionär entgegen Artikel 30 nicht von einer 
Unterlage Kenntnis nehmen konnte oder ihm ent­
gegen Artikel 31 eine Auskunft verweigert worden 
ist; 
e) bei der Beschlußfassung die Bestimmungen der Ar­
tikel 33 oder 34 über die Ausübung des Stimm­
rechts verletzt worden sind und hierdurch das Er­
gebnis der Abstimmung beeinflußt worden ist; 
f) die nach Artikel 36 oder Artikel 39 erforderliche 
Mehrheit der Stimmen nicht erreicht worden ist. Artikel 42 
Unverändert 
a) bis f) unverändert 
g) entgegen Artikel 40 Absatz 1 die gesonderte Ab­
stimmung nicht stattgefunden hat. 
9.9.83 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften Nr. C 240/31 
URSPRÜNGLICHER TEXT GEÄNDERTER TEXT 
Artikel 43 
Die in Artikel 42 vorgesehene Klage auf Feststellung 
oder Erklärung der Nichtigkeit muß zumindest erho­
ben werden können: 
a) im Falle des Artikels 42 Buchstabe a) von jedem 
Aktionär, der auf der Hauptversammlung nicht er­
schienen oder vertreten war; 
b) im Falle des Artikels 42 Buchstabe b) von jedem 
Aktionär, es sei denn, dieser war auf der Haupt­
versammlung erschienen oder vertreten, ohne ge­
gen die Beschlußfassung Widerspruch zur Nieder­
schrift einzulegen; 
c) im Falle des Artikels 42 Buchstabe c) von jedem 
Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptver­
sammlung nicht zugelassen worden ist; 
d) im Falle des Artikels 42 Buchstabe d) von jedem 
Aktionär, der von einer Unterlage keine Kenntnis 
nehmen konnte oder dem eine Auskunft verwei­
gert worden ist; 
e) im Falle des Artikels 42 Buchstabe e) von jedem 
Aktionär, der von der Abstimmung ausgeschlossen 
wurde oder der die Teilnahme eines anderen Ak­
tionärs an der Abstimmung bestreitet; 
f) im Falle des Artikels 42 Buchstabe f) von jedem 
Aktionär. Artikel 43 
Unverändert 
a) bis f) unverändert 
g) im Falle des Artikels 42 Buchstabe g) von jedem 
Aktionär einer Gattung von Aktien, deren Rechte 
durch den Beschluß der Hauptversammlung be­
rührt werden. 
Artikel 44 
Die Klage auf Feststellung oder Erklärung der Nich­
tigkeit muß innerhalb einer Frist erhoben werden, die 
von den Mitgliedstaaten nicht niedriger als drei Mo­
nate und nicht höher als ein Jahr festgelegt werden 
kann, beginnend von dem Zeitpunkt ab, in dem der 
Beschluß der Hauptversammlung gegenüber demjeni­
gen, der sich auf die Nichtigkeit oder Vernichtbarkeit 
beruft, entgegengesetzt werden kann. 
Artikel 45 
Die Nichtigkeit eines Beschlusses der Hauptversamm­
lung kann nicht mehr ausgesprochen werden, sobald 
der Beschluß durch einen anderen ersetzt worden ist, 
welcher Gesetz und Satzung entspricht. Dazu muß 
das zuständige Gericht der Gesellschaft eine Frist ein­
räumen können. 
Artikel 46 
Nach Artikel 12 Absatz 1 der Richtlinie 
68/151/EWG vom 9. März 1968 bestimmt sich, ob 
Dritten eine Entscheidung entgegengesetzt werden 
kann, in der die Nichtigkeit eines Beschlusses der 
Hauptversammlung ausgesprochen wird. Artikel 44 
Unverändert 
Artikel 45 
Unverändert 
Artikel 46 
(1) Eine gerichtliche Entscheidung, in der die Nich­
tigkeit eines Beschlusses der Hauptversammlung aus­
gesprochen wird, ist in der in den Gesetzen der einzel­
nen Mitgliedstaaten vorgeschriebenen Weise in Über­
einstimmung mit Artikel 3 der Richtlinie 
68/151 /EWG bekanntzumachen. 
Nr. C 240/32 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften 9. 9. 83 
URSPRÜNGLICHER TEXT GEÄNDERTER TEXT 
Artikel 47 
Sofern die Gesetze der Mitgliedstaaten für die Inha­
ber von Aktien bestimmter Gattungen gesonderte 
Versammlungen vorsehen, sind die Vorschriften des 
Kapitels III auf diese Versammlungen und deren Be­
schlüsse anzuwenden. (2) Nach Artikel 12 Absatz 1 der Richtlinie 
68/151/EWG bestimmt sich, ob Dritten eine gericht­
liche Entscheidung entgegengehalten werden kann, in 
der die Nichtigkeit eines Beschlusses der Hauptver­
sammlung ausgesprochen wird. 
Artikel 47 
Sofern die Gesetze der Mitgliedstaaten für die Inha­
ber von Aktien bestimmter Gattungen gesonderte 
Versammlungen vorsehen, sind die Vorschriften des 
Kapitels V auf diese Versammlungen und deren Be­
schlüsse entsprechend anzuwenden. 
KAPITEL IV 
Feststellung und Prüfung des Jahresabschlusses 
Artikel 48 
(1) Der Jahresabschluß im Sinne des Artikels 2 der 
Richtlinie . . . vom ... wird durch die Hauptversamm­
lung festgestellt. 
(2) Die Gesetze der Mitgliedstaaten können 
jedoch vorsehen, daß der Jahresabschluß statt durch 
die Hauptversammlung durch das Leitungs- und das 
Aufsichtsorgan festgestellt wird, sofern nicht die bei­
den Organe etwas anderes beschließen oder sie sich 
über die Feststellung des Jahresabschlusses nicht eini­
gen. 
Artikel 49 
(1) Fünf v. H. des Jahresergebnisses, gegebenen­
falls gemindert um einen Verlustvortrag, sind in die 
gesetzliche Rücklage einzustellen, bis diese minde­
stens den Betrag von zehn v. H. des gezeichneten 
Kapitals erreicht. 
(2) Die gesetzliche Rücklage darf, soweit sie den 
im vorhergehenden Absatz bestimmten Betrag nicht 
überschreitet, zum Ausgleich von Verlusten nur dann 
verwendet werden, wenn andere Rücklagen dazu 
nicht ausreichen. KAPITEL VI 
Feststellung und Prüfung des Jahresabschlusses 
Artikel 48 
(1) Der Jahresabschluß im Sinne des Artikels 2 der 
Richtlinie 78/660/EWG wird durch die Hauptver­
sammlung festgestellt. 
(2) Die Gesetze der Mitgliedstaaten können je­
doch vorsehen, daß in Gesellschaften mit dualistischer 
Struktur der Jahresabschluß statt durch die Hauptver­
sammlung durch das Leitungs- und das Aufsichtsor­
gan festgestellt wird, sofern nicht die beiden Organe 
etwa anderes beschließen oder sie sich über die Fest­
stellung des Jahresabschlusses nicht einigen. 
Artikel 49 
(1) Fünf v. H. des Gewinns des Geschäftsjahres, ge­
gebenenfalls gemindert um einen Verlustvortrag, sind 
in die gesetzliche Rücklage einzustellen, bis diese 
mindestens den Betrag von zehn v. H. des gezeichne­
ten Kapitals erreicht. 
(2) Die gesetzliche Rücklage darf, soweit sie den 
im vorhergehenden Absatz bestimmten Betrag nicht 
überschreitet, nur zur Erhöhung des gezeichneten Ka­
pitals oder zum Ausgleich von Verlusten verwendet 
werden, soweit dazu andere verfügbare Rücklagen 
nicht ausreichen. 
(3) Bis zu einer späteren Koordinierung brauchen 
die Mitgliedstaaten die Bestimmungen dieses Artikels 
nicht auf Investmentgesellschaften mit veränderlichem 
Kapital im Sinne von Artikel 1 Absatz 2 der Richtlinie 
77/91/EWG anzuwenden. 
Artikel 50 
(1) Über die Verwendung des Jahresergebnisses, 
gegebenenfalls gemindert um einen Verlustvortrag, 
entscheidet die Hauptversammlung. Artikel 50 
(1) Die Hauptversammlung entscheidet über die 
Verwendung des Ergebnisses des Geschäftsjahres zu­
züglich des Gewinnvortrags und der Entnahmen aus 
hierfür verfügbaren Rücklagen, jedoch vermindert um 
den Verlustvortrag so wie um die Beträge, die nach 
Gesetz oder Satzung in Rücklagen eingestellt worden 
sind. 
9.9.83 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften Nr. G 240/33 
URSPRÜNGLICHER TEXT GEÄNDERTER TEXT 
(2) Jedoch kann über einen Teil des in Absatz 1 
bestimmten Betrages, der 50 % nicht übersteigen 
darf, durch die Satzung verfügt werden. 
Artikel 51 
(1) Für die Rechnungsprüfung der Gesellschaft 
müssen eine oder mehrere Personen bestellt werden. 
(2) Die Prüfung erstreckt sich in jedem Fall auf 
den Jahresabschluß im Sinne des Artikels 2 der Richt­
linie des Rates ... vom ... sowie auf den Lagebericht 
im Sinne des Artikels 43 der erwähnten Richtlinie. (2) Unverändert 
Artikel 51 
Entfällt. 
Artikel 52 
Mit der Rechnungsprüfung der Gesellschaft dürfen 
nur unabhängige und durch eine Justiz- oder Verwal­
tungsbehörde bestimmte oder zugelassene Personen 
beauftragt werden 
Artikel 53 
(1) Die Rechnungsprüfung darf in keinem Fall von 
Personen vorgenommen werden, die Mitglieder des 
Leitungs- oder des Aufsichtsorgans oder Arbeitneh­
mer der zu prüfenden Gesellschaft sind oder in den 
letzten drei Jahren vor ihrer Bestellung gewesen sind. 
(2) Die Rechnungsprüfung darf ferner in keinem 
Fall von Gesellschaften vorgenommen werden, deren 
Gesellschafter, deren Mitglieder des Leitungs- oder 
des Aufsichtsorgans oder deren vertretungsberechtigte 
Personen Mitglieder des Leitungs- oder des Auf­
sichtsorgans oder Arbeitnehmer der zu prüfenden 
Gesellschaft sind oder in den letzten drei Jahren vor 
ihrer Bestellung gewesen sind. 
Artikel 54 
(1) Die Personen, welche die Rechungsprüfung 
vorgenommen haben, dürfen mindestens drei Jahre 
lang nach Beendigung ihrer Amtszeit nicht Mitglieder 
des Leitungs- oder des Aufsichtsorgans oder Arbeit­
nehmer der geprüften Gesellschaft werden. 
(2) Ferner dürfen Gesellschafter, Mitglieder des 
Leitungs- oder Aufsichtsorgans oder vertretungsbe­
rechtigte Personen von Gesellschaften, welche die 
Rechnungsprüfung vorgenommen haben, mindestens 
drei Jahre lang nach Erfüllung dieser Aufgaben nicht 
Mitglieder des Leitungs- oder des Aufsichtsorgans 
oder Arbeitnehmer der geprüften Gesellschaft wer­
den. Artikel 52 
Entfällt 
Artikel 53 
(1) Die Rechnungsprüfung darf in keinem Fall von 
Personen vorgenommen werden, die Mitglieder des 
Verwaltungs-, des Leitungs- oder des Aufsichtsorgans 
oder Arbeitnehmer der zu prüfenden Gesellschaft 
sind oder in den letzten drei Jahren vor ihrer Bestel­
lung gewesen sind. 
(2) Die Rechnungsprüfung darf ferner in keinem 
Fall von Gesellschaften vorgenommen werden, deren 
Gesellschafter, deren Mitglieder des Verwaltungs-, des 
Leitungs- oder des Aufsichtsorgans oder deren vertre­
tungsberechtigte Personen Mitglieder des Verwal­
tungs-, des Leitungs- oder des Aufsichtsorgans oder 
Arbeitnehmer der zu prüfenden Gesellschaft sind 
oder in den letzten drei Jahren vor ihrer Bestellung 
gewesen sind. 
Artikel 54 
(1) Die Personen, welche die Rechnungsprüfung 
vorgenommen haben, dürfen mindestens drei Jahre 
lang nach Beendigung ihrer Amtszeit nicht Mitglieder 
des Verwaltungs-, des Leitungs- oder des Aufsichtsor­
gans oder Arbeitnehmer der geprüften Gesellschaft 
werden. 
(2) Ferner dürfen Gesellschafter, Mitglieder des 
Verwaltungs-, des Leitungs- oder des Aufsichtsorgans 
oder vertretungsberechtigte Personen von Gesell­
schaften, welche die Rechnungsprüfung vorgenom­
men haben, mindestens drei Jahre lang nach Erfül­
lung dieser Aufgabe nicht Mitglieder des Verwal­
tungs-, des Leitungs- oder des Aufsichtsorgans oder 
Arbeitnehmer der geprüften Gesellschaft werden. 
Artikel 55 
(1) Die Personen, welche die Rechnungsprüfung 
vornehmen sollen, werden von der Hauptversamm-Artikel 55 
(1) Unverändert 
Nr. C 240/34 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften 9. 9. 83 
URSPRÜNGLICHER TEXT GEÄNDERTER TEXT 
lung bestellt. Jedoch läßt die Richtlinie die Gesetze 
der Mitgliedstaaten über die Bestellung dieser Perso­
nen bei der Gründung der Gesellschaft unberührt. 
(2) Wird die Bestellung durch die Hauptversamm­
lung nicht rechtzeitig vorgenommen oder kann eine 
bestellte Person ihre Aufgaben nicht erfüllen, so muß 
auf Antrag des Leitungsorgans, des Aufsichtsorgans 
oder eines Aktionärs das Gericht eine oder mehrere 
Personen für die Vornahme der Rechnungsprüfung 
bestellen können. 
(3) Ferner muß das Gericht aus wichtigem Grund 
eine durch die Hauptversammlung für die Rech­
nungsprüfung bestellte Person abberufen und dafür 
eine andere Person bestellen können, wenn es bean­
tragen das Leitungsorgan, das Aufsichtsorgan oder 
ein oder mehrere Aktionäre, welche die Vorausset­
zungen des Artikels 16 erfüllen. Dieser Antrag muß 
innerhalb von zwei Wochen nach der Bestellung 
durch die Hauptversammlung eingereicht werden. (2) Wird die Bestellung durch die Hauptversamm­
lung nicht rechtzeitig vorgenommen oder kann eine 
bestellte Person ihre Aufgaben nicht erfüllen, so muß 
auf Antrag des Verwaltungsorgans, des Leitungsor­
gans, des Aufsichtsorgans oder eines Aktionärs ein 
Gericht oder eine Verwaltungsbehörde eine oder meh­
rere Personen für die Rechnungsprüfung bestellen 
können. 
(3) Ferner muß das Gericht oder die Verwaltungs­
behörde aus wichtigem Grund eine durch die Haupt­
versammlung für die Rechnungsprüfung bestellte Per­
son abberufen und dafür eine andere Person bestellen 
können, wenn dies vom Verwaltungsorgan, vom Lei­
tungsorgan, vom Aufsichtsorgan oder von einem oder 
mehreren Aktionären, welche die Voraussetzungen des 
Artikels 16 erfüllen, beantragt wird. Dieser Antrag 
muß innerhalb von zwei Wochen nach der Bestellung 
durch die Hauptversammlung eingereicht werden. 
Artikel 56 
Die Personen, welche die Rechnungsprüfung vorneh- Unverändert 
men, dürfen nur für eine bestimmte Zeit bestellt wer­
den, die auf mindestens drei und höchstens sechs 
Jahre festgesetzt werden kann. Eine wiederholte 
Bestellung ist zulässig. 
Artikel 57 
(1) Die Vergütung der von der Hauptversammlung 
für die Rechnungsprüfung bestellten Personen muß 
vor Beginn ihrer Tätigkeit und für die gesamte Amts­
dauer festgesetzt werden. Artikel 56 
(2) Außer der nach Absatz 1 festgesetzten Vergü­
tung dürfen den genannten Personen für die Rech­
nungsprüfung keine weitere Vergütung oder weiteren 
Vorteile gewährt werden. 
(3) Absatz 2 ist auch auf die vom Gericht für die (3) Entfällt 
Rechnungsprüfung bestellten Personen anwendbar. Artikel 57 
(1) Die Vergütung der mit der Rechnungsprüfung 
beauftragten Personen oder die Grundlage für die Be­
rechnung dieser Vergütung müssen vor Beginn der 
Tätigkeit dieser Personen und für die gesamte Amts­
dauer unter Berücksichtigung von Art und Bedeutung 
ihrer Aufgaben festgesetzt werden. 
(2) Unverändert 
Artikel 58 
(1) Die mit der Rechnungsprüfung beauftragten 
Personen haben in jedem Fall die Buchführung, den 
Jahresabschluß im Sinne des Artikels 2 der Richtlinie 
. . . vom . . . sowie den Lagebericht im Sinne des Arti­
kel 43 der erwähnten Richtlinie daraufhin zu prüfen, 
ob sie Gesetz oder Satzung entsprechen. Artikel 58 
(1) Die mit der Rechnungsprüfung beauftragten 
Personen haben in jedem Fall zu prüfen, ob der Jah­
resabschluß im Sinne des Artikels 2 der Richtlinie 
78/660/EWG ein den tatsächlichen Verhältnissen ent­
sprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Er­
tragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner müssen 
sie prüfen, ob der Lagebericht im Sinne des Artikels 
46 der vorgenannten Richtlinie mit dem Jahresab­
schluß für dasselbe Geschäftsjahr im Einklang steht. 
9.9.83 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften Nr. C 240/35 
URSPRÜNGLICHER TEXT GEÄNDERTER TEXT 
(2) Sind keine Einwendungen zu erheben, so ha­
ben dies die mit der Rechnungsprüfung beauftragten 
Personen auf dem Jahresabschluß schriftlich zu bestä­
tigen. Andernfalls ist die Bestätigung mit Einschrän­
kungen zu versehen oder zu versagen. 
Artikel 59 
Die mit der Rechnungsprüfung beauftragten Perso­
nen sind berechtigt, von der Gesellschaft die Ertei­
lung aller zweckdienlichen Auskünfte und die Vor­
lage aller zweckdienlichen Unterlagen zu verlangen 
und die erforderlichen Prüfungen vorzunehmen. 
Artikel 60 
Die mit der Rechnungsprüfung beauftragten Perso­
nen erstellen einen schriftlichen Bericht über das Er­
gebnis ihrer Prüfung. Dieser Bericht muß mindestens 
folgende Angaben enthalten: 
a) ob die in Artikel 58 Absatz 1 vorgesehenen 
Bestimmungen beachtet worden sind; 
b) gegebenenfalls festgestellte Verstöße der Buchfüh­
rung, des Jahresabschlusses oder des Lageberichts 
gegen Gesetz oder Satzung; 
c) gegebenenfalls festgestellte Tatsachen, aus denen 
sich eine schwere Gefährdung der finanziellen 
Lage der Gesellschaft ergibt; 
d) den vollständigen Wortlaut des gemäß Artikel 58 
Absatz 2 erteilten Bestätigungsvermerks. Ist die 
Bestätigung eingeschränkt oder versagt worden, so 
sind die Gründe dafür anzugeben. 
Artikel 61 
Die Personen, welche die Rechnungsprüfung vorneh­
men, können von der Hauptversammlung vor Ablauf 
ihrer Amtsdauer nur aus wichtigem Grund abberufen 
werden. 
Artikel 62 
Auf die zivilrechtliche Haftung der mit der Rech­
nungsprüfung beauftragten Personen für den Ersatz 
von Schäden, welche die Gesellschaft, ein Aktionär 
oder Dritter durch schuldhaftes Verhalten der ge­
nannten Personen bei der Erfüllung ihrer Aufgaben 
erleiden, sind die Vorschriften der Artikel 14 bis 21 
anzuwenden. 
Artikel 63 
(1) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, daß, vorbe­
haltlich der Wahrung gutgläubig erworbener Rechte 
Dritter, der Beschluß des zuständigen Organs der 
Gesellschaft über die Feststellung des Jahresabschlus­
ses nichtig ist oder für nichtig erklärt werden kann, (2) Haben die mit der Rechnungsprüfung beauf­
tragten Personen keine Einwendungen zu erheben, 
dann bestätigen sie in einer Erklärung zum Jahresab­
schluß, daß die Erfordernisse des Absatzes 1 erfüllt 
sind; andernfalls ist die Erklärung mit Einschränkun­
gen zu versehen oder zu versagen. 
Artikel 59 
Unverändert 
Artikel 60 
Die mit der Rechnungsprüfung beauftragten Perso­
nen erstellen einen ausführlichen schriftlichen Bericht 
über das Ergebnis ihrer Prüfung. Dieser Bericht muß 
mindestens folgende Angaben enthalten: 
a) entfällt 
b) gegebenenfalls im Laufe der Rechnungsprüfung 
festgestellte Verstöße der Buchführung, des Jah­
resabschlusses oder des Lageberichts gegen Gesetz 
oder Satzung; 
c) gegebenenfalls im Laufe der Rechnungsprüfung 
festgestellte Tatsachen, aus denen sich eine 
schwere Gefährdung der Finanzlage der Gesell­
schaft ergibt; 
d) den vollständigen Wortlaut der gemäß Artikel 58 
Absatz 2 abgegebenen Erklärung. Sind Einwendun­
gen erhoben oder ist die Erklärung versagt wor­
den, so sind die Gründe dafür anzugeben. 
Artikel 61 
Unverändert 
Artikel 62 
Auf die zivilrechtliche Haftung der mit der Rech­
nungsprüfung beauftragten Personen für den Ersatz 
von Schäden, welche die Gesellschaft durch schuld­
haftes Verhalten der genannten Personen bei der Er­
füllung ihrer Aufgabe erleidet, sind die Vorschriften 
der Artikel 14 bis 19 sowie des Artikels 21 anzuwen­
den. 
Artikel 63 
(1) Unverändert 
Nr. C 240/36 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften 9. 9. 83 
URSPRÜNGLICHER TEXT 
a) der Jahresabschluß nicht gemäß Artikel 58 Absatz 
1 geprüft worden ist; 
b) die Erteilung eines Bestätigungsvermerks auf dem 
Jahresabschluß gemäß Artikel 58 Absatz 2 versagt 
worden ist; 
c) der Jahresabschluß nicht von einer gemäß Artikel 
52 zugelassenen oder bestimmten Person geprüft 
worden ist; 
d) der Jahresabschluß von einer Person geprüft wor­
den ist, die gemäß Artikel 53 mit der Rechnungs­
prüfung nicht beauftragt werden durfte oder die 
gemäß Artikel 55 Absatz 3 vom Gericht oder ge­
mäß Artikel 61 von der Hauptversammlung abbe­
rufen worden war; 
e) der Jahresabschluß von einer Person geprüft wor­
den ist, die nicht gemäß Artikel 55 Absatz 1 von 
der Hauptversammlung oder nicht gemäß Artikel 
55 Absätze 2 und 3 vom Gericht bestellt worden 
ist. 
(2) Nichtigkeits- oder Anfechtungsklagen müssen 
zumindest von jedem Aktionär erhoben werden kön­
nen. 
(3) Die Vorschriften der Artikel 44 bis 46 sind an­
wendbar. 
KAPITEL V 
Allgemeine Bestimmungen GEÄNDERTER TEXT 
a) unverändert 
b) die Erklärung zum Jahresabschluß gemäß Artikel 
58 Absatz 2 versagt worden ist; 
c) bis e) unverändert 
(2) Unverändert 
(3) Unverändert 
KAPITEL VII 
Allgemeine Bestimmungen 
Artikel 63a 
(1) Als Europäische Rechnungseinheit im Sinne die­
ser Richtlinie gilt diejenige, die durch die Verordnung 
(EWG) Nr. 3180/78 (*) festgelegt worden ist. Der Ge­
genwert in Landeswährung ist bei der ersten Festset­
zung derjenige, welcher am Tag der Annahme dieser 
Richtlinie gilt. 
(2) Der Rat prüft auf Vorschlag der Kommission 
alle fünf Jahre die in Europäischen Rechnungseinhei­
ten ausgedrückten Beträge dieser Richtlinie unter Be­
rücksichtigung der wirtschaftlichen und monetären 
Entwicklung in der Gemeinschaft und ändert diese 
Beträge gegebenenfalls. 
Artikel 63b 
(1) Bis zu einer späteren Koordinierung können die 
Mitgliedstaaten für eine Gesellschaft, die Mutterunter­
nehmen eines Konzerns ist: 
a) von den Artikeln 4 und 21b insoweit abweichen, 
wie dies notwendig ist, um die Arbeitnehmer von 
Tochterunternehmen dieses Konzerns in das für 
das Mutterunternehmen entsprechend dieser Richt­
linie geltende System der Beteiligung oder Vertre­
tung der Arbeitnehmer einzubeziehen; 
O ABl. Nr. L 379 vom 30. 12. 1978, S. 1. 
9.9.83 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften Nr. C 240/37 
URSPRÜNGLICHER TEXT GEÄNDERTER TEXT 
b) die Artikel 10a Absatz 2 erster Satz und 21q Ab­
satz 2 erster Satz im Hinblick auf Entscheidungen, 
die ein Tochterunternehmen dieses Konzerns be­
treffen, nicht anwenden. 
(la) Bis zu einer späteren Koordinierung brauchen 
die Mitgliedstaaten die Artikel 4 bis 4i und 21b bis 2 li 
nicht anzuwenden auf eine Gesellschaft, 
a) die eine Beteiligungsgesellschaft im Sinne des Arti­
kels 5 Absatz 3 der Richtlinie 78/660/EWG ist 
oder 
b) die das Mutterunternehmen eines internationalen 
Konzerns ist, dessen ausschließlicher Zweck darin 
besteht, die Verwaltung und Finanzierung von 
Tochterunternehmen zu koordinieren. 
(2) Bis zu einer späteren Koordinierung können die 
Mitgliedstaaten für eine Gesellschaft, die Tochter­
unternehmen eines Konzerns ist: 
a) die Artikel 4 und 21b nicht anwenden, sofern die 
Arbeitnehmer dieses Tochterunternehmens in das 
für das Mutterunternehmen des Konzerns entspre­
chend dieser Richtlinie geltende System der Beteili­
gung oder Vertretung der Arbeitnehmer einbezo­
gen werden; 
b) sofern die Beteiligungs- oder Vertretungsrechte der 
Arbeitnehmer nach Buchstabe a) gewährleistet 
sind, von den Artikeln 12, 14 und 21s insoweit ab­
weichen, wie es notwendig ist, das Tochterunter­
nehmen entsprechend der Geschäftspolitik des 
Konzerns zu führen, vorausgesetzt, daß das Mut­
terunternehmen für die Verbindlichkeiten des 
Tochterunternehmens gegenüber Dritten und die 
Verbindlichkeiten nach Artikel 14 haftet; 
c) von den Artikeln 3 Absatz 1 Buchstabe b) und 13 
Absatz 1 abzuweichen, sofern die Mitglieder des 
Aufsichtsorgans des Tochterunternehmens nach 
Artikel 4c bestellt werden. 
Artikel 63c 
(1) Spätestens fünf Jahre nach Ablauf der in Arti­
kel 64 Absatz 2 genannten Frist legt die Kommission 
dem Rat und dem Europäischen Parlament einen Be­
richt über die Erfahrungen vor, die in den Mitglied­
staaten mit der Anwendung dieser Richtlinie, insbe­
sondere der Artikel 2, 3, 4 bis 4i, 11, 12, 21b bis 21s 
gemacht worden sind. In diesem Bericht nimmt die 
Kommission insbesondere zu den Bemerkungen Stel­
lung, die ihr Unternehmer- und Arbeitnehmerorgani­
sationen zur Anwendung der genannten Vorschriften 
zur Kenntnis gebracht haben. 
(2) Die Kommission verbindet den in Absatz 1 ge­
nannten Bericht, soweit dies angebracht erscheint, mit 
ausführlichen Vorschlägen hinsichtlich des Anwen­
dungsbereichs der Richtlinie im allgemeinen und den 
in Absatz 1 genannten Vorschriften im besonderen. 
Nr. C 240/38 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften 9.9.83 
URSPRÜNGLICHER TEXT 
Artikel 64 
(1) Die Mitgliedstaaten ändern innerhalb einer 
Frist von 18 Monaten nach Bekanntgabe der Richt­
linie ihre Rechts- und Verwaltungsvorschriften inso­
weit, als dies zur Anpassung an die Bestimmungen 
dieser Richtlinie erforderlich ist, und setzen die Kom­
mission hiervon unverzüglich in Kenntnis. 
(2) Die Mitgliedstaaten können vorsehen, daß die 
in Absatz 1 bezeichneten Änderungen ihrer Rechts­
ordnung auf die im Zeitpunkt des Inkrafttretens die­
ser Änderungen bereits bestehenden Gesellschaften 
erst innerhalb einer Frist von 18 Monaten, gerechnet 
von diesem Zeitpunkt ab, Anwendung finden. 
(3) Die Mitgliedstaaten unterrichten die Kommis­
sion über den Inhalt der Entwürfe von Rechtsvor­
schriften sowie deren Begründung, die den Bereich 
dieser Richtlinie betreffen. Diese Benachrichtigung 
muß spätestens sechs Monate vor dem für das In­
krafttreten vorgesehenen Zeitpunkt erfolgen. 
Artikel 65 GEÄNDERTER TEXT 
Artikel 63d 
Die Mitgliedstaaten können von den Artikeln 4 bis 4i 
sowie den Artikeln 21b bis 21i bei Gesellschaften 
abweichen, die ausschließlich oder überwiegend 
a) in der Durchführung politischer, religiöser, huma­
nitärer, karitativer, erzieherischer, wissenschaft­
licher oder künstlerischer Aufgaben bestehen oder 
b) sich auf öffentliche Informationsaufgaben oder 
Meinungsäußerungen beziehen. 
Bei den Sonderbestimmungen darf es sich nur um 
Rechtsvorschriften handeln, die sicherstellen sollen, 
daß diese Unternehmen die Freiheiten in Anspruch 
nehmen können, die ihnen nach dem in den einzelnen 
Mitgliedstaaten geltenden Recht eingeräumt sind. 
Artikel 64 
(1) Die Mitgliedstaaten setzen bis zum .... die 
Rechts- und Verwaltungsvorschriften in Kraft, die not­
wendig sind, um dieser Richtlinie nachzukommen und 
setzen die Kommission hiervon unverzüglich in Kennt­
nis. 
(2) Die Mitgliedstaaten können vorsehen, daß die 
in Absatz 1 bezeichneten Rechts- und Verwaltungs­
vorschriften auf Gesellschaften, die im Zeitpunkt ihres 
Inkrafttretens bereits bestehen, erst 18 Monate nach 
dem in Absatz 1 bezeichneten Zeitpunkt Anwendung 
finden. Diese 18 Monate können für die Anwendung 
von Artikel 2 Absatz 1 auf vier Jahre verlängert 
werden. 
(3) Unverändert 
Artikel 65 
Diese Richtlinie ist an die Mitgliedstaaten gerichtet. Unverändert