[pic] | KOMMISSION DER EUROPÄISCHEN GEMEINSCHAFTEN |

Brüssel, den 10.7.2007

KOM(2007) 394 endgültig

MITTEILUNG DER KOMMISSION

über ein vereinfachtes Unternehmensumfeld in den Bereichen Gesellschaftsrecht, Rechnungslegung und Abschlussprüfung

MITTEILUNG DER KOMMISSION

über ein vereinfachtes Unternehmensumfeld in den Bereichen Gesellschaftsrecht, Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Der Europäische Rat hat auf seiner Tagung vom 8. und 9. März 2007 betont, dass die Verringerung des Verwaltungsaufwands – insbesondere aufgrund ihrer Auswirkungen für KMU – eine wichtige Maßnahme ist, um die Wirtschaft Europas anzukurbeln. Er wies nachdrücklich darauf hin, dass eine große gemeinsame Anstrengung der Europäischen Union und der Mitgliedstaaten erforderlich ist, um den Verwaltungsaufwand in der EU zu verringern.[1]

Wie dies erreicht werden soll, wurde von der Kommission am 14. November 2006 mit der Annahme eines aktualisierten Vereinfachungsprogramms[2] sowie von Grundzügen für die Berechnung der Verwaltungskosten und die Verringerung der Verwaltungslasten in der Europäischen Union[3] dargelegt. Diese Dokumente wurden später durch ein am 24. Januar 2007 beschlossenes Aktionsprogramm[4] ergänzt. In beiden Programmen wird die Notwendigkeit greifbarer wirtschaftlicher Vorteile betont.

Zu Handlungsschwerpunkten der Initiative wurden das europäische Gesellschaftsrecht, die Rechnungslegung und die Abschlussprüfung erklärt. Erste Untersuchungen verschiedener Mitgliedstaaten haben gezeigt, dass die EU-Vorschriften hier besonders hohe Verwaltungskosten verursachen.[5] Gleichzeitig hat die Kommission, wie im November 2006 angekündigt[6], damit begonnen, die Verwaltungskosten, die in der Europäischen Union durch Gesellschaftsrechts- und Rechnungslegungsvorschriften entstehen, zu messen.[7] Eine umfassende Überprüfung des einschlägigen EU-Rechtsbestands ist unerlässlich, damit europäische Unternehmen konkurrenzfähiger werden und sich im scharfen globalen Wettbewerb erfolgreicher behaupten können.

Sie ist auch ein Beitrag zur laufenden Überprüfung des Binnenmarkts, die die Kommission im Rahmen der bürgernahen Agenda im Mai 2006 eingeleitet hat.[8] Sie wird insbesondere die Arbeit an einem wohl regulierten Europa unterstützen, die auch eine kritische Prüfung der Frage beinhaltet, wie bestehende Gesetze verbessert und Verwaltungslasten reduziert werden können.

1. WARUM SOLL DAS EUROPÄISCHE GESELLSCHAFTSRECHT VEREINFACHT WERDEN?

Als zentrale Bausteine des Binnenmarkts gehörten das Gesellschaftsrecht und die Rechnungslegung zu den ersten Gesetzgebungsbereichen, die auf EU-Ebene harmonisiert wurden. Der Themenkreis Abschlussprüfung folgte bald darauf (die erste Fassung der Achten Richtlinie über die Abschlussprüfung stammt aus den frühen achtziger Jahren).[9] Seither sind die einschlägigen Richtlinien und Verordnungen mehrfach aktualisiert worden, um sie neuen Entwicklungen anzupassen.[10] Zum Teil liegen diese Änderungen noch nicht lange zurück, so dass es noch einige Zeit dauern wird, bis ihre Auswirkungen ermittelt und gemessen werden können. Bei keiner dieser Modernisierungen sind jedoch Geltungsbereich und grundlegender Inhalt der Richtlinien angetastet worden. Diese sind praktisch seit ihrer Verabschiedung unverändert.

Im Zuge der Globalisierung der Volkswirtschaften und der rasanten technologischen Entwicklung hat sich das Umfeld, in dem europäische Unternehmen tätig sind, in den letzten zwanzig bis dreißig Jahren mit hohem Tempo verändert. Auch die rechtlichen Rahmenbedingungen haben sich mit der Annahme internationaler Rechnungslegungsstandards und der Weiterentwicklung der Rechtsprechung des Europäischen Gerichtshofs gewandelt. Diese Rechtsprechung hat in den letzten Jahren dazu beigetragen, die Reichweite der im EG-Vertrag verankerten Grundfreiheiten zu klären, und hat so den Weg für eine größere Unternehmensmobilität in der Europäischen Union geebnet.

Angesichts dieser Entwicklungen müssen die bestehenden EU-Richtlinien auf ihre fortwährende Relevanz hin überprüft werden. Dabei müssen auch die Grundsätze der besseren Rechtsetzung sowie der Subsidiarität und der Verhältnismäßigkeit berücksichtigt werden.

2. DAS WEITERE VORGEHEN

Bei einigen Gesellschaftsrechtsrichtlinien, die vor allem innerstaatliche Sachverhalte regeln , gibt es für das weitere Vorgehen im Wesentlichen zwei Optionen :

- Die erste Option besteht darin, zu prüfen, ob alle bestehenden Richtlinien noch benötigt werden oder ob der Gesellschaftsrechtsbestand der EU auf die Rechtsakte reduziert werden sollte, die grenzübergreifende Aspekte regeln.

- Die zweite, erheblich weniger weitreichende Option besteht darin, sich nur auf einzelne konkrete Vereinfachungsmaßnahmen zugunsten der EU-Unternehmen zu konzentrieren.

Für den übrigen Gesellschaftsrechtsbestand , der spezifische grenzübergreifende Fragen regelt, sowie für die Bereiche Rechnungslegung und Abschlussprüfung scheinen einzelne Vereinfachungsmaßnahmen die richtige Antwort. Bei Rechnungslegung und Abschlussprüfung sollte das Augenmerk vor allem auf der Senkung der Verwaltungskosten für KMU liegen, die hier besonders stark belastet werden, während die Vereinfachungsmaßnahmen im Bereich Gesellschaftsrecht allen Unternehmen zugute kommen sollten.

Mit der vorliegenden Mitteilung will die Kommission erste Ansichten zum Thema äußern und eine Diskussion zwischen Mitgliedstaaten, Europäischem Parlament und interessierten Kreisen anstoßen, um zu ermitteln, welche Maßnahmen in den Bereichen Gesellschaftsrecht, Rechnungslegung und Abschlussprüfung am besten geeignet sind, europäische Unternehmen nicht nur fit für den Binnenmarkt, sondern auch international wettbewerbsfähiger zu machen. Ziel ist es, einen politischen Konsens über das weitere Vorgehen zu bilden, damit Anfang 2008 geeignete Rechtsvorschläge vorgelegt werden können.

Die interessierten Kreise sind aufgerufen, zu den Fragen und Vorschlägen in dieser Mitteilung und ihren Anhängen Stellung zu nehmen. Zusätzliche Vorschläge für weitere Vereinfachungsmaßnahmen sind ebenfalls willkommen.

Hinter allen Überlegungen sollte der Grundgedanke stehen, dass Vereinfachungsmaßnahmen auf EU-Ebene – wie der Europäische Rat auf seiner Tagung vom 8. und 9. März 2007 betont hat – stets nur dann wirksam sein können, wenn sie von den Mitgliedstaaten auf nationaler Ebene uneingeschränkt mitgetragen werden und die Mitgliedstaaten die nach EU-Recht schon heute bestehenden Möglichkeiten zur Entlastung der Unternehmen ausschöpfen. Nur mit einer kombinierten Strategie kann eine klare Verbesserung des Unternehmensumfelds gelingen.

3. WIE VIEL REGULIERUNG BRAUCHT EUROPA IM GESELLSCHAFTSRECHT?

3.1. Allgemeiner Ansatz beim EU-Gesellschaftsrecht

Im Bereich Gesellschaftsrecht erfordert die größere Mobilität der Unternehmen nicht nur innerhalb der EU, sondern weltweit heute flexible Reaktionen auf ein sich ständig wandelndes Umfeld. Dieser Wandel kann nur bewältigt werden, wenn die Mitgliedstaaten auf Neuentwicklungen umgehend zu reagieren vermögen. Vor diesem Hintergrund mag ein starrer, EU-weit harmonisierter Rahmen mitunter eher als Innovationshemmnis, denn als Vorteil für den Binnenmarkt erscheinen. Außerdem hängt die Wettbewerbsfähigkeit der Unternehmen auch von der Höhe der Verwaltungskosten ab, die direkt oder indirekt mit ihrer Tätigkeit verbunden sind. Zum Teil sind diese Kosten durch EU-Vorschriften bedingt. Es sollte die Frage gestellt werden, ob der Nutzen dieser Vorschriften die damit verbundenen Kosten tatsächlich in allen Fällen überwiegt.

Zugleich hat die Harmonisierung auch positive Auswirkungen auf die Wettbewerbsfähigkeit der Unternehmen. Harmonisierung ist ein Pluspunkt für grenzübergreifende Märkte und kann das Verhältnis zwischen zwei oder mehreren nationalen Rechtssystemen klären. Sie erhöht auch die Rechtssicherheit. Gleiches gilt für Mindesttransparenzstandards, die Dritte vor den Gefahren, denen sie aufgrund der höheren Unternehmensmobilität ausgesetzt sein können, schützen sollen. In diesem Falle schaffen gemeinsame Vorschriften die Vertrauensgrundlage, die ein funktionierender Binnenmarkt braucht.

Allerdings mag sich die Lage beispielsweise bei der Dritten, der Sechsten, der Zweiten und der Zwölften Gesellschaftsrechtsrichtlinie anders darstellen. Diese Richtlinien dienen nicht der Lösung spezifischer grenzübergreifender Probleme, sondern regeln vor allem inländische Sachverhalte.

3.1.1. Option 1: Konzentration auf grenzübergreifende Probleme

Die Dritte und die Sechste Gesellschaftsrechtsrichtlinie regeln die Verschmelzung und Spaltung von Aktiengesellschaften in einem Mitgliedstaat. Als die Vorschriften vor mehreren Jahrzehnten verabschiedet wurden, trugen sie dazu bei, Unternehmen neue Möglichkeiten zu eröffnen und den Binnenmarkt zu fördern. Heute gewährleisten sie EU-weit einen Mindestschutz für Aktionäre und Gläubiger von Aktiengesellschaften.

Da die Richtlinien jedoch keine vollständige Harmonisierung vorsehen, schaffen sie keine gleichen Wettbewerbsbedingungen; vielmehr sind einige Regelungen zwischen den Mitgliedstaaten nach wie vor unterschiedlich. Gleichzeitig hindern die im EU-Recht vorgesehenen Mindestanforderungen die Mitgliedstaaten daran, ihre nationalen Gesetze an die sich wandelnden Bedürfnisse anzupassen. Daher stellt sich die Frage, ob die Vorteile, die diese Richtlinien bringen, die Beschränkungen, die sie den Unternehmen auferlegen, tatsächlich rechtfertigen.

Ähnliche Überlegungen lassen sich bei der Zweiten Gesellschaftsrechtsrichtlinie anstellen, in der es um das Kapital von Aktiengesellschaften geht. Da schon seit Jahren über das Kapitalerhaltungskonzept der Richtlinie diskutiert wird, sollte eine Überprüfung zumindest dieses Konzepts erwogen werden, damit die Unternehmen bei den Ausschüttungen an die Aktionäre mehr Spielraum erhalten.[11] In einigen Mitgliedstaaten wurden neue nationale Rechtsformen erschaffen, die nicht in den Geltungsbereich der Zweiten Gesellschaftsrechtsrichtlinie fallen, um die Flexibilität zu bieten, die der Richtlinie namentlich im Hinblick auf die Eigenkapitalanforderungen fehlt.

Die Zwölfte Richtlinie enthält vor allem Kann-Bestimmungen, denn sie gibt Einzelpersonen die Möglichkeit zur Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, während dafür vor der Umsetzung der Richtlinie mehrere Gesellschafter erforderlich waren.

Allerdings sieht die Richtlinie zugleich bestimmte Mindestvorschriften für die internen Verfahren solcher Einzelunternehmen vor. Es fragt sich, ob derartige Beschränkungen auf EU-Ebene festgelegt werden müssen.

In allen diesen Fällen ist die Kommission der Ansicht, dass eine Aufhebung der EU-Vorschriften und eine Flexibilisierung dahingehend, dass die Bedingungen für die jeweiligen Bereiche von den Mitgliedstaaten gesetzt würden, eine durchaus gangbare Option wäre. Nach Auffassung der Kommission würde ein solches Vorgehen nicht nur dem Gebot einer besseren Rechtssetzung, sondern auch der Notwendigkeit, der EU ein strafferes Gesellschaftsrecht für das 21. Jahrhundert an die Hand zu geben, am besten entsprechen.

Die interessierten Kreise werden daher um Stellungnahme dazu gebeten, ob

- die Vorschriften der Dritten und der Sechsten Richtlinie zu inländischen Fusionen und Spaltungen,

- die Vorschriften über das Kapital von Aktiengesellschaften oder zumindest das Kapitalerhaltungskonzept der Zweiten Richtlinie und/oder

- die Vorschriften der Zwölften Richtlinie über Gesellschaften mit beschränkter Haftung mit einem einzigen Gesellschafter

ganz oder teilweise aufgehoben werden sollten.

Wird eine Aufhebung nicht für zweckmäßig gehalten, sollte erläutert werden, worin die Vorteile der bestehenden Regelung auf EU-Ebene liegen und warum sie die damit verbundenen Kosten überwiegen.

3.1.2. Option 2: Grundsatzorientiertere, weniger detaillierte Vorschriften

Die komplette Aufhebung der vorgenannten Richtlinien mag einigen zu weit gehen. In diesem Falle sollten zumindest Teile der Dritten, der Sechsten und vermutlich auch der Zweiten Gesellschaftsrechtsrichtlinie vereinfacht werden. Die Richtlinien enthalten in ihrer jetzigen Form so detaillierte Bestimmungen, dass den Mitgliedstaaten kaum Spielraum bleibt, ihre jeweiligen nationalen Regelungen an die sich fortentwickelnden Bedürfnisse der Unternehmen und interessierten Kreise im Allgemeinen anzupassen.

Im Rahmen des Aktionsprogramms zur Verringerung der Verwaltungslasten hat die Kommission am 6. März 2007 einen ersten Vorschlag zur Vereinfachung der Dritten und der Sechsten Richtlinie vorgelegt[12], der am 8./9. März 2007 die Unterstützung des Europäischen Rates erhielt[13].

Abgesehen davon sollten jedoch noch substanziellere Änderungen in Angriff genommen werden. Insbesondere scheinen einige Berichtspflichten der Dritten und der Sechsten Richtlinie aus heutiger Sicht überzogen.

Anhang 2 enthält detaillierte Vorschläge, wie die angesprochenen Probleme bei dieser Option gelöst werden könnten. Außerdem könnten Maßnahmen zur weiteren Vereinfachung der Zweiten Richtlinie vorgeschlagen werden, wenn die Studie, die derzeit[14] im Auftrag der Kommission durchgeführt wird, ausgewertet worden ist.

Die interessierten Kreise sind aufgerufen, zu den Vorschlägen in Anhang 2 Stellung zu nehmen.

Falls eine der vorgeschlagenen Maßnahmen nicht für zweckmäßig gehalten wird, sollte erläutert werden, worin die Vorteile einer Beibehaltung der gegenwärtigen Regelungen liegen.

3.2. Weitere Vereinfachungsmaßnahmen im Gesellschaftsrecht

Wie oben erläutert, sind über die im vorstehenden Abschnitt angesprochenen Maßnahmen hinaus weitere Schritte erforderlich, um andere Teile des EU-Gesellschaftsrechtsbestands zu vereinfachen.

Dabei geht es vor allem um die Erste und die Elfte Gesellschaftsrechtrichtlinie. Die Art und Weise, wie nach diesen Richtlinien Informationen über Unternehmen veröffentlicht werden müssen, trägt noch immer nicht all den Möglichkeiten Rechnung, die die Technologie heute bietet.

Nach den Vorschriften der Ersten Gesellschaftsrechtsrichtlinie müssen bestimmte Angaben, die in das Handelsregister der Mitgliedstaaten einzutragen sind, auch in den nationalen Gesetzblättern veröffentlicht werden. In den meisten Fällen entstehen den Unternehmen hierdurch unnötige Zusatzkosten, die in Zukunft vermieden werden könnten, da alle diese Informationen heutzutage online über elektronische Handelsregister verfügbar sind.

Die Elfte Gesellschaftsrechtsrichtlinie enthält spezielle Offenlegungspflichten für Zweigniederlassungen. Auch diese bringen für viele Unternehmen aufgrund der einzelstaatlichen Vorschriften über Beglaubigungen und Übersetzungen beträchtliche Kosten mit sich. Es müssen Anstrengungen unternommen werden, um diese Kosten auf ein Minimum zu senken, indem die Formvorschriften, die die Mitgliedstaaten den Unternehmen in diesem Zusammenhang auferlegen können, beschränkt werden.

Anhang 3 enthält entsprechende Vorschläge. Der Anhang enthält ferner einen Vorschlag für eine Anpassung des Status der Europäischen Gesellschaft an die jüngste Rechtsprechung des Europäischen Gerichtshofs, die gleichzeitig mit den in dieser Mitteilung vorgeschlagenen Modernisierungs- und Vereinfachungsmaßnahmen durchgeführt werden könnte.

Die interessierten Kreise sind aufgerufen, zu den Vorschlägen in Anhang 3 Stellung zu nehmen.

Falls eine der vorgeschlagenen Maßnahmen nicht für zweckmäßig gehalten wird, sollte erläutert werden, worin die Vorteile einer Beibehaltung der gegenwärtigen Regelungen liegen.

4. VEREINFACHUNGEN FÜR KMU BEI RECHNUNGSLEGUNG UND ABSCHLUSSPRÜFUNG

In den Bereichen Rechnungslegung und Abschlussprüfung würde kleinen und mittleren Unternehmen eine weitere Vereinfachung der Richtlinien zugute kommen.

Mit der Vierten, der Siebenten und der Achten Richtlinie hat sich die Qualität der Finanzberichterstattung und Abschlussprüfung durch harmonisierte Rechnungslegungs- und Prüfungsvorschriften erheblich verbessert. Auch wenn am übergeordneten Ziel dieser Richtlinien - die Qualität der Rechnungslegung und Prüfung in der EU kontinuierlich zu verbessern - festgehalten werden sollte, bringen die bestehenden Anforderungen im Rahmen dieser Richtlinien doch bürokratischen Aufwand mit sich, der namentlich von kleinen und mittleren Unternehmen als unnötig schwerfällig kritisiert wird.

Der Bürokratieabbau für KMU kann jedoch nur dann erfolgreich sein, wenn er sowohl auf EU- als auch auf Mitgliedstaatenebene in Angriff genommen wird. Von entscheidender Bedeutung ist, dass die für verschiedene Zwecke (Steuern, Statistik, Sozialversicherung, Beschäftigungserhebung) durchgeführte Berichterstattung auf Mitgliedstaatenebene zusammengelegt und so der Gesamtaufwand für die Unterhaltung mehrerer Rechnungslegungs- und Berichtssysteme reduziert wird. Dies könnte auch die Verwendung elektronischer Berichtsformate wie XBRL erleichtern.

Gleichzeitig mit dem aktuellen Vereinfachungsvorhaben für KMU hat der International Accounting Standards Board (IASB) den Standardentwurf eines IFRS für kleine und mittlere Unternehmen veröffentlicht. Nach einer ersten Analyse hält die Kommission die gegenwärtigen Arbeiten des IASB zur Rechnungslegung von KMU allerdings nicht für ausreichend, um europäischen KMU das Leben wirklich zu erleichtern.

Die Kommission hat stattdessen verschiedene andere Maßnahmen ermittelt, die den KMU spürbare Erleichterungen bringen könnten.

Die erste Maßnahme besteht darin, „Kleinstbetriebe“ von der Anwendung der Rechnungslegungsrichtlinien auszunehmen. Für diese Kleinstbetriebe bedeutet die Erstellung des Jahresabschlusses eine besondere Belastung. Gleichzeitig ist das allgemeine Interesse an ihren Abschlüssen jedoch gering. Wären Kleinstbetriebe von den Rechnungslegungsrichtlinien ausgenommen, könnten die Mitgliedstaaten nach eigenem Ermessen entscheiden, welche Auflagen für diese Unternehmen gelten sollen. Wohlgemerkt haben viele Mitgliedstaaten die Kategorie „Kleinstbetriebe" bereits eingeführt.

Die interessierten Kreise werden daher um Stellungnahme dazu gebeten, ob sie mit einer Freistellung der Kleinstbetriebe von der Anwendung der Vierten Richtlinie und mit der folgenden Definition der Kleinstbetriebe einverstanden sind:

- weniger als 10 Beschäftigte,

- Bilanzsumme unter 500 000 EUR und

- Umsatz unter 1 000 000 EUR.

Außerdem werden folgende Vereinfachungsmaßnahmen für KMU vorgeschlagen:

- Verlängerung der Übergangsfrist für KMU, die die Schwellenwerte überschreiten, von zwei auf fünf Jahre. Eine längere Übergangsfrist, bis detailliertere Abschlüsse erstellt werden müssen, wird vor allem für junge Unternehmen von Vorteil sein;

- Freistellung kleiner Unternehmen von der Pflicht zur Veröffentlichung des Abschlusses;

- Ausdehnung zurzeit nur für Kleinunternehmen geltender Freistellungen auf bestimmte mittlere Unternehmen. Diese Maßnahme würde vor allem Unternehmen, bei denen aufgrund der Gesellschafterstruktur keine besonderen externen Nutzeranforderungen bestehen, sowie Gesellschaften ohne Haftungsbeschränkung betreffen.

Weitere Maßnahmen könnten beim Verfahren für die regelmäßige Anpassung der KMU-Schwellenwerte, bei den Konsolidierungsvorschriften, beim Ausweis latenter Steuern und bei der Abschaffung bestimmter Offenlegungspflichten ergriffen werden.

Anhang 4 enthält Einzelheiten zu den in diesem Abschnitt vorgeschlagenen Maßnahmen.

Die interessierten Kreise sind daher aufgerufen, zu den Vorschlägen in Anhang 4 Stellung zu nehmen.

Falls eine der vorgeschlagenen Maßnahmen nicht für zweckmäßig gehalten wird, sollte erläutert werden, worin die Vorteile einer Beibehaltung der gegenwärtigen Regelungen liegen.

5. DIE NÄCHSTEN SCHRITTE

Die Mitgliedstaaten, das Europäische Parlament und die interessierten Kreise sind aufgerufen, zu den in dieser Mitteilung[15] enthaltenen Vorschlägen Stellung zu nehmen, damit ein breiter Konsens über die anzustrebenden Änderungen gebildet werden kann. In Anbetracht des Zeitrahmens für die Vereinfachungsinitiative sollten die Beiträge bis Mitte Oktober 2007 eingegangen sein.

Im Anschluss an diese Mitteilung wird die Kommission auf der Grundlage der eingegangenen Antworten umfassende Folgenabschätzungen ausarbeiten, die auch die Ergebnisse der derzeit durchgeführten Verwaltungskostenmessung berücksichtigen werden. Vorbehaltlich dieser Folgenabschätzungen will die Kommission Anfang 2008 Rechtsvorschläge für die Themenfelder dieser Mitteilung vorlegen.

ANHANG 1

Erste Richtlinie: Erste Richtlinie 68/151/EWG des Rates vom 9. März 1968 zur Koordinierung der Schutzbestimmungen, die in den Mitgliedstaaten den Gesellschaften im Sinne des Artikels 58 Absatz 2 des Vertrages im Interesse der Gesellschafter sowie Dritter vorgeschrieben sind, um diese Bestimmungen gleichwertig zu gestalten ( ABl. L 65 vom 14.3.1968, S. 8; zuletzt geändert durch die Richtlinie 2003/58/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 15. Juli 2003 (ABl. L 221 vom 4.9.2003, S. 13) )

Zweite Richtlinie: Zweite Richtlinie 77/91/EWG des Rates vom 13. Dezember 1976 zur Koordinierung der Schutzbestimmungen, die in den Mitgliedstaaten den Gesellschaften im Sinne des Artikels 58 Absatz 2 des Vertrages im Interesse der Gesellschafter sowie Dritter für die Gründung der Aktiengesellschaft sowie für die Erhaltung und Änderung ihres Kapitals vorgeschrieben sind, um diese Bestimmungen gleichwertig zu gestalten ( ABl. L 26 vom 31.1.1977, S. 1, zuletzt geändert durch die Richtlinie 2006/68/EG vom 6. September 2006 (ABl. L 264 vom 25.9.2006, S. 32) )

Dritte Richtlinie: Dritte Richtlinie 78/855/EWG des Rates vom 9. Oktober 1978 betreffend die Verschmelzung von Aktiengesellschaften (ABl. L 295 vom 20.10.1978, S. 36)

Vierte Richtlinie: Vierte Richtlinie 78/660/EWG des Rates vom 25. Juli 1978 über den Jahresabschluss von Gesellschaften bestimmter Rechtsformen ( ABl. L 222 vom 14.8.1978, S.11; zuletzt geändert durch die Richtlinie 2006/46/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2006 (ABl. L 224 vom 16.8.2006, S. 1) )

Sechste Richtlinie: Sechste Richtlinie 82/891/EWG des Rates vom 17. Dezember 1982 betreffend die Spaltung von Aktiengesellschaften ( ABl. L 378 vom 31.12.1982, S. 47)

Siebente Richtlinie: Siebente Richtlinie 83/349/EWG des Rates vom 13. Juni 1983 über den konsolidierten Abschluss ( ABl. L 193 vom 18.7.1983; zuletzt geändert durch die Richtlinie 2006/46/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2006 (ABl. L 224 vom 16.8.2006, S. 1) )

Achte Richtlinie: Richtlinie 2006/43/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 17. Mai 2006 über Abschlussprüfungen von Jahresabschlüssen und konsolidierten Abschlüssen, zur Änderung der Richtlinien 78/660/EWG und 83/349/EWG des Rates und zur Aufhebung der Richtlinie 84/253/EWG des Rates ( ABl. L 157 vom 9.6.2006, S. 87 )

Zehnte Richtlinie: Richtlinie 2005/56/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. Oktober 2005 über die Verschmelzung von Kapitalgesellschaften aus verschiedenen Mitgliedstaaten ( ABl. L 310 vom 25.11.2005, S. 1 )

Elfte Richtlinie: Elfte Richtlinie 89/666/EWG des Rates vom 21. Dezember 1989 über die Offenlegung von Zweigniederlassungen, die in einem Mitgliedstaat von Gesellschaften bestimmter Rechtsformen errichtet wurden, die dem Recht eines anderen Staates unterliegen (ABl. L 395 vom 30.12.1989, S. 36 )

Zwölfte Richtlinie: Zwölfte Richtlinie 89/667/EWG des Rates vom 21. Dezember 1989 auf dem Gebiet des Gesellschaftsrechts betreffend Gesellschaften mit beschränkter Haftung mit einem einzigen Gesellschafter (ABl. L 395 vom, 30.12.1989, S. 40 )

Übernahmerichtlinie: Richtlinie 2004/25/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 21. April 2004 betreffend Übernahmeangebote ( ABl. L 142 vom 30.4.2004, S. 12 )

Statut der Europäischen Gesellschaft: Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) ( ABl. L 294 vom 10.11.2001, S. 1 )

IAS-Verordnung: Verordnung (EG) Nr. 1606/2002 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 19. Juli 2002 betreffend die Anwendung internationaler Rechnungslegungsstandards ( ABl. L 243 vom 11.9.2002, S. 1 )

ANHANG 2

Einzelne Vereinfachungsmaßnahmen betreffend die Dritte und die Sechste Gesellschaftsrechtsrichtlinie (Abschnitt 3.1.2 der Mitteilung)

1. BERICHTSPFLICHTEN IM RAHMEN DER DRITTEN UND DER SECHSTEN GESELLSCHAFTSRECHTSRICHTLINIE

Mit der Dritten und der Sechsten Gesellschaftsrechtsrichtlinie werden den Unternehmen bei der Vorbereitung einer Fusion oder Spaltung bestimmte Berichtspflichten auferlegt. So haben die Verwaltungs- oder Leitungsorgane der beteiligten Gesellschaften einen ausführlichen schriftlichen Bericht zu erstellen, in dem der Spaltungs- bzw. Verschmelzungsplan rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet wird.[16] Außerdem ist die Erstellung eines Berichts durch einen unabhängigen Sachverständigen vorgeschrieben, um insbesondere feststellen zu können, ob das vorgeschlagene Umtauschverhältnis der Aktien fair und angemessen ist.[17] Darüber hinaus muss eine Zwischenbilanz erstellt werden, falls sich der letzte Jahresabschluss auf ein Geschäftsjahr bezieht, das mehr als sechs Monate vor der Aufstellung des Verschmelzungs- oder Spaltungsplans abgelaufen ist.[18] Im Falle einer Spaltung schließlich sind sowohl ein Sachverständigenbericht nach der Zweiten Gesellschaftsrechtsrichtlinie als auch ein Bericht über den Spaltungsplan vorgeschrieben, während die Sechste Richtlinie den Mitgliedstaaten lediglich die Möglichkeit einräumt, vorzusehen, dass beide Berichte von ein und demselben Sachverständigen erstellt werden dürfen[19]; eine Befreiung von diesen Berichtspflichten darf nicht gewährt werden.

Die letztgenannte Vorschrift erscheint als typisches Beispiel für eine Verwaltungslast. In einem modernen Unternehmensumfeld sollten doppelte Berichtspflichten so weit wie möglich vermieden werden, denn sie verursachen den Unternehmen zusätzliche Kosten, ohne Aktionären und Gläubigern einen echten Mehrwert zu bringen. Doch auch die anderen drei Vorschriften erscheinen sehr umständlich und lassen wenig Flexibilität, wenn sie auf EU-Ebene festgelegt werden. Um Fusionen und Spaltungen weniger schwerfällig zu machen, sollten die Mitgliedstaaten darüber entscheiden können, ob sie der Haftung der Geschäftsführer, möglicherweise auf der Grundlage eines besonderen Beschlusses der Hauptversammlung, mehr Raum geben oder jedes Mal die Vorlage einschlägiger Finanzdaten verlangen wollen. Es spricht nichts dafür, einer der beiden Lösungen auf EU-Ebene klar den Vorzug zu geben. Damit sich die jüngsten Modernisierungsmaßnahmen auch wirklich auszahlen, sollten die Regelungen für die Bewertung des Aktienumtauschverhältnisses überdies auch der Flexibilität Rechnung tragen, die bei der Zweiten Gesellschaftsrechtsrichtlinie 2006 in Bezug auf die Bewertung von Sacheinlagen eingeführt worden ist.[20]

2. SCHUTZ DER AKTIONÄRE UND GLÄUBIGER IM RAHMEN DER DRITTEN UND DER SECHSTEN GESELLSCHAFTSRECHTSRICHTLINIE

Die Richtlinie 2006/68/EG zur Änderung der Zweiten Richtlinie hat den Gläubigerschutz im Falle einer Kapitalherabsetzung modernisiert.[21] Das Verfahren für den Schutz von Gläubigern, deren Forderungen vor der Bekanntmachung des Spaltungsplans entstanden sind, wurde ausführlicher geregelt. Außerdem wurde festgelegt, dass diese Gläubiger glaubhaft machen müssen, dass die Befriedigung ihrer Forderungen durch die Herabsetzung des gezeichneten Kapitals gefährdet ist, wenn sie eine Sicherheit erhalten wollen. Der erste Schritt zur Modernisierung des Gläubigerschutzes im Rahmen der Dritten und der Sechsten Richtlinie sollte darin bestehen, die einschlägigen Bestimmungen[22] an diese Neuregelung anzupassen.

Es fragt sich jedoch, ob es zweckdienlich ist, die übernehmende Gesellschaft generell demselben Verfahren zu unterwerfen wie die Gesellschaft, die übernommen wird, auch wenn es Fälle gibt, in denen sich eine Fusion auf die Aktionäre und Gläubiger der übernehmenden Gesellschaft nicht anders auswirkt als gewöhnliche Handelsgeschäfte.

In diesem Zusammenhang sei darauf hingewiesen, dass die Interessen der Aktionäre auch durch die Zweite Richtlinie geschützt werden. Fusionen machen oft Kapitalaufstockungen erforderlich, die über Artikel 29 Absatz 1 der Zweiten Richtlinie dazu führen, dass den bereits vorhandenen Aktionären Vorkaufsrechte eingeräumt werden. Zugleich schränkt Artikel 19 der Zweiten Richtlinie die Möglichkeiten für Fusionen durch Übernahme ohne Kapitalerhöhung ein. Wie vorstehend erläutert, werden die Gläubiger durch andere Regelungen geschützt.

Unter der Voraussetzung, dass Aktionäre und Gläubiger weiterhin das Recht haben, mindestens einen Monat vor der Hauptversammlung der übernommenen Gesellschaften Einsicht in die einschlägigen Unterlagen zu nehmen, könnte man folglich erwägen, es den Mitgliedstaaten zu überlassen, ob und in welchen Fällen die Genehmigung der Hauptversammlung der übernehmenden Gesellschaft vorgeschrieben werden soll. Diese Flexibilität sollte jedoch zumindest in jenen Fällen eingeräumt werden, in denen es um die Übertragung des Vermögens einer 100 %igen Tochtergesellschaft oder um den Erwerb einer Tochtergesellschaft, deren Aktien zu 90 % im Besitz der Muttergesellschaft sind, geht und für die heute schon besondere Regelungen gelten (Artikel 24 und 25 der Dritten Richtlinie).

ANHANG 3

Weitere Vereinfachungsmaßnahmen im Gesellschaftsrecht (Abschnitt 3.2 der Mitteilung)

1. VERÖFFENTLICHUNGSPFLICHTEN AUS DER ERSTEN UND ELFTEN GESELLSCHAFTSRECHTSRICHTLINIE

Insbesondere nach der Ersten Gesellschaftsrechtsrichtlinie müssen Unternehmen bestimmte Angaben, die in das Handelsregister der Mitgliedstaaten einzutragen sind, auch in den nationalen Gesetzblättern veröffentlichen. In den meisten Fällen entstehen den Unternehmen dadurch Zusatzkosten.

Seit Januar 2007 müssen die Mitgliedstaaten den Unternehmen die Möglichkeit geben, Urkunden und Angaben elektronisch einzureichen (Erste Richtlinie, Artikel 3 Absatz 2). Diese Informationen stehen über die elektronischen Register Dritten in allen Mitgliedstaaten offen; der Zugang zu den nationalen Registern wird durch das European Business Register zusätzlich erleichtert. Die Vorschrift, dass die Registerangaben außerdem in den nationalen Gesetzblättern veröffentlicht werden müssen, ist daher überflüssig geworden, zumal diese oftmals nicht den vollständigen Wortlaut wiedergeben, sondern lediglich auf das Register verweisen. Diese Rolle der Gesetzblätter ließe sich ganz einfach durch eine Funktion im Register ersetzen, die jeweils auf die jüngsten Änderungen hinweisen würde.

Um den Unternehmen Kosteneinsparungen zu ermöglichen, sollte die in Artikel 3 Absatz 4 der Ersten Richtlinie vorgesehene Pflicht zur Veröffentlichung in den nationalen Gesetzblättern daher abgeschafft werden. Außerdem sollte es den Mitgliedstaaten nicht erlaubt sein, zusätzlich zur Veröffentlichung nach Artikel 3 Absatz 2 eine Veröffentlichung im nationalen Gesetzblatt zu verlangen, wenn den Unternehmen dadurch zusätzliche Kosten entstehen.

Für Zweigniederlassungen enthält insbesondere die Elfte Gesellschaftsrechtsrichtlinie spezielle Offenlegungspflichten.

Die entsprechenden Vorschriften verursachen den Unternehmen doppelte Kosten: Sie müssen dafür sorgen, dass bestimmte Urkunden in die Sprache des Mitgliedstaats der Zweigniederlassung übersetzt werden, und sie müssen die Urkunden und Angaben zusammen mit den Angaben über die Zweigniederlassung in das Register der Zweigniederlassung eintragen. Darüber hinaus sehen die mitgliedstaatlichen Vorschriften, die die Einzelheiten der beglaubigten Übersetzung regeln, häufig übertriebene Anforderungen (z.B. notarielle Beglaubigung) vor, die die Kosten weiter in die Höhe treiben.

Um diese Kosten auf ein akzeptables Niveau zu senken, müsste der Mitgliedstaat der Zweigniederlassung beglaubigte Übersetzungen aus anderen Mitgliedstaaten anerkennen. Dies sollte zumindest dann zur Pflicht gemacht werden, wenn die Beglaubigung von den Justiz- oder Verwaltungsbehörden des betreffenden anderen Mitgliedstaats akzeptiert wird. Artikel 4 der Elften Richtlinie sollte daher entsprechend angepasst werden.

Allerdings sind im Hinblick auf Zweigniederlassungen noch weitere Vereinfachungen denkbar. Da es europaweit elektronische Register gibt, können diese auch untereinander kommunizieren. Mit dem so genannten BRITE-Projekt, das eine mehrsprachige gemeinsame Schnittstelle für den Zugang zu den Registern in Form des European Business Registers (EBR) bietet, soll den EU-Bürgern und -Unternehmen die Möglichkeit gegeben werden, die Vorteile dieser Technologie in vollem Umfang zu nutzen. Die Kommission wird diese Arbeiten weiter unterstützen, um den Weg für eine künftige Überprüfung der Elften Richtlinie zu ebnen, die den Bürokratieaufwand für die Gründung einer Zweigniederlassung in einem anderen Mitgliedstaat verringern würde, insbesondere indem die Möglichkeit eingeräumt wird, die Angaben der Zweigniederlassung in dem Mitgliedstaat zu hinterlegen, in dem die Muttergesellschaft registriert ist.[23]

2. SITZ DER EUROPÄISCHEN GESELLSCHAFT

Spätestens 2009 wird die Kommission gemäß Artikel 69 der Verordnung über das Statut der Europäischen Gesellschaft[24] einen Bericht über die Anwendung der Verordnung vorlegen. Eine allgemeine Überarbeitung des Statuts und insbesondere der in Artikel 69 aufgeführten Punkte scheint nur realistisch auf der Grundlage dieses Berichts.

Allerdings schreibt Artikel 7 des SE-Statuts unter anderem vor, dass der Sitz der SE in dem Mitgliedstaat liegen muss, in dem sich die Hauptverwaltung der SE befindet; außerdem gibt er den Mitgliedstaaten die Möglichkeit, den in ihrem jeweiligen Hoheitsgebiet eingetragenen SE vorzuschreiben, dass sie ihren Sitz und ihre Hauptverwaltung am selben Ort haben müssen.

In Anbetracht der Rechtsprechung des Europäischen Gerichtshofs, z.B. des Urteils in der Rs. C-208/00 („Überseering“ vom 5. November 2002), könnte eine Änderung von Artikel 7 des SE-Statuts erwogen werden.

ANHANG 4

Vereinfachungsmaßnahmen für KMU bei Rechnungslegung und Abschlussprüfung (Abschnitt 4 der Mitteilung)

In diesem Anhang soll ausführlicher beschrieben werden, mit welchen Einzelmaßnahmen kleinen und mittleren Unternehmen geholfen werden kann. Die Maßnahmen werden in der nachstehenden Reihenfolge erläutert:

1. Einführung von „Kleinstbetrieben“

2. Schwellenwerte für KMU

3. Entlastung der Kleinunternehmen von Veröffentlichungspflichten

4. Ausdehnung von Ausnahmeregelungen auf kleine und mittlere Unternehmen ohne besondere externe Nutzer

5. Vereinfachung für alle Unternehmen

1. EINFÜHRUNG VON „KLEINSTBETRIEBEN“

Um erhebliche Vereinfachungen für die kleinsten Gesellschaften mit beschränkter Haftung zu ermöglichen, sollte nach Auffassung der Kommission in der Vierten Richtlinie die Kategorie „Kleinstbetrieben“ eingeführt werden. Viele Mitgliedstaaten haben eine solche Kategorie bereits eingeführt.

Dabei könnte man sich an die in der Empfehlung der Kommission[25] von 2003 enthaltene Definition anlehnen, wonach Kleinstunternehmen Unternehmen mit weniger als 10 Beschäftigten sowie einem Jahresumsatz bzw. einer Jahresbilanzsumme von höchstens 2 Millionen Euro sind. Frühere Konsultationen mit den Mitgliedstaaten deuten allerdings darauf hin, dass die Schwellenwerte in der Kommissionsempfehlung von 2003 für Rechnungslegungs- und Prüfungszwecke zu hoch angesetzt sein könnten. In der Empfehlung werden für kleine und mittlere Unternehmen erheblich höhere Schwellenwerte vorgesehen als in der Vierten Richtlinie; die vollständige Ausschöpfung dieser Freistellungen käme daher möglicherweise fast einer Aufhebung der Richtlinie für kleine und mittlere Unternehmen gleich. Dies scheint als Ergebnis nicht wünschenswert, da eine grenzübergreifende Investitions- und Geschäftstätigkeit harmonisierte Rechnungslegungsvorschriften auch für viele Kleinunternehmen voraussetzt.

In der Vierten Richtlinie sollten daher für die Definition der Kleinstbetriebe niedrigere Schwellenwerte angesetzt werden als in der Empfehlung von 2003. Die Kommission stellt folgenden Definitionsentwurf für Kleinstbetriebe zur Diskussion:

- weniger als 10 Beschäftigte,

- Bilanzsumme unter 500 000 EUR und

- Umsatz unter 1 000 000 EUR.

Die Mitgliedstaaten würden die Möglichkeit erhalten, derartige Kleinstbetriebe von den Rechnungslegungsrichtlinien gänzlich freizustellen; außerdem würden Kleinstbetriebe von den Richtlinienvorgaben hinsichtlich des Jahresabschlusses befreit. Infolgedessen könnten die einzelstaatlichen Behörden Kleinstbetrieben auf nationaler Ebene eine vereinfachte Rechnungslegung gestatten (normalerweise ist die Rechnungslegung für Steuererklärungen erforderlich), so dass die Änderung der Vierten Richtlinie Kleinstbetrieben eine erhebliche Bürokratieentlastung bringen könnte.

2. ÜBERSCHREITUNG DER SCHWELLENWERTE FÜR KMU

Nach den gegenwärtigen Regelungen muss ein Kleinunternehmen schon dann dieselben Rechnungslegungs- und Prüfungsvorschriften einhalten wie ein mittleres Unternehmen, wenn es die Schwellenwerte zwei Jahre hintereinander überschreitet. Die in Artikel 12 der Vierten Richtlinie vorgesehene Zweijahresfrist wird jedoch den tatsächlichen Geschäftszyklen eines KMU kaum gerecht. Oft dauert es länger als zwei Jahre, bis sich das Wachstum eines Kleinunternehmens gefestigt hat. Die Wahrscheinlichkeit, dass ein erfolgreiches Unternehmen die Schwellenwerte dauerhaft überschreitet, ist nach fünf Jahren erheblich größer. Sollte ein Unternehmen die Schwellenwerte jedoch überschreiten und anschließend aus irgend einem Grund (z.B. wirtschaftliche Schwierigkeiten, gesetzliche Erhöhung der Schwellenwerte) wieder darunter fallen, so zwingt die Richtlinie das (nun wieder kleine) Unternehmen dazu, mindestens zwei Jahre lang die für ein mittleres Unternehmen geltenden Vorschriften anzuwenden. Eine flexiblere Regelung mit einer Fünfjahresfrist für Unternehmen, die die Schwellenwerte überschreiten, und einer Einjahresfrist für jene, die wieder darunter fallen, würde den Verwaltungsaufwand, der durch die gegenwärtige Zweijahresregelung entstehen kann, gewiss verringern.

Die Rechnungslegungsrichtlinien definierten „kleine“ und „mittlere“ Unternehmen als Unternehmen, die zwei der folgenden drei Kriterien erfüllen (Schwellenwerte nach den mit der Richtlinie 2006/46/EG eingeführten Änderungen):

„Klein” (Gesellschaften nach Artikel 11) | „Mittel“ (Gesellschaften nach Artikel 27) |

Umsatz | 8 800 000 EUR | 35 000 000 EUR |

Bilanzsumme (d.h. Bruttovermögen) | 4 400 000 EUR | 17 500 000 EUR |

Zahl der Beschäftigten | 50 | 250 |

Mit der vorgenannten Richtlinie wurden die Schwellenwerte unlängst um rund 20 % angehoben. Dadurch können die Mitgliedstaaten kleinen und mittleren Unternehmen spätestens ab Mitte 2008 im Wege von Ausnahmeregelungen eine weitere Vereinfachung bieten.

Das Verfahren für die Anpassung der Schwellenwerte sollte allerdings vereinfacht werden. Gegenwärtig sieht Artikel 53 vor, dass der Rat die Schwellenwerte auf Vorschlag der Kommission ändert; das Europäische Parlament ist daran nicht beteiligt. Außerdem wird mit Artikel 52 ein Kontaktausschuss eingesetzt. Für die Zukunft könnte man erwägen, die Änderung der Schwellenwerte der Kommission zu überlassen, die dabei vom Regelungsausschusses auf dem Gebiet der Rechnungslegung, welcher im Rahmen des neuen Regulierungsverfahrens durch die IAS-Verordnung eingesetzt wurde, unterstützt wird; dem Rat und dem Europäischen Parlament würden Kontrollrechte übertragen. Ein solches neues Verfahren würde auch eine reibungslosere und raschere Anpassung der Schwellenwerte ermöglichen als die derzeit etwas schwerfällige Verabschiedung durch den Rat.

3. ENTLASTUNG DER KLEINUNTERNEHMEN VON VERÖFFENTLICHUNGSPFLICHTEN

Die Veröffentlichungspflichten für Kleinunternehmen verursachen erheblichen Verwaltungsaufwand. Die Kommission schlägt daher vor, sie für diese Unternehmenskategorie abzuschaffen. Die Veröffentlichung von Abschlüssen ist bei Kleinunternehmen weniger wichtig, da sie nur von einer begrenzten Zahl von Stakeholdern herangezogen werden, etwa von Kreditinstituten und Lieferanten, die Finanzauskünfte auch direkt vom Unternehmen verlangen können. Die gänzliche Befreiung kleiner Unternehmen von den Veröffentlichungspflichten würde diesen daher eine beträchtliche Entlastung bringen, ohne sich nennenswert negativ auszuwirken.

4. AUSDEHNUNG VON AUSNAHMEREGELUNGEN AUF UNTERNEHMEN OHNE BESONDERE EXTERNE NUTZER

Für Unternehmen, an deren Abschlüssen kein breites Nutzerinteresse besteht, sollten weniger Auflagen gelten. Um die Verwaltungslasten für diese Unternehmen zu verringern, schlägt die Kommission daher die Einführung eines risikobasierten Ansatzes vor. Dabei könnte die für Kleinunternehmen geltende Regelung auch von folgenden mittleren Unternehmen in Anspruch genommen werden:

- von Gesellschaften, deren Geschäftsführer gleichzeitig Inhaber sind: beispielsweise wenn das geschäftsführende Vorstandsmitglied gleichzeitig Hauptaktionär oder Gesellschafter ist (sofern kein anderer Gesellschafter über 5 % hält);

- von Gesellschaften ohne Haftungsbeschränkung im Sinne von Artikel 1 Unterabsatz 2 und Artikel 47 Absatz 1a der Vierten Richtlinie.

5. VEREINFACHUNG FÜR ALLE UNTERNEHMEN

Konsolidierung

Artikel 57 der Vierten Richtlinie gibt den Mitgliedstaaten die Möglichkeit, die Bestimmungen über den Inhalt, die Prüfung und die Offenlegung des Jahresabschlusses unter bestimmten Voraussetzungen nicht auf Tochtergesellschaften anzuwenden. Es sollte dazu angeregt werden, Artikel 57 auszuschöpfen, vor allem wenn es sich um kleine oder mittlere Tochtergesellschaften handelt. Für Kleinunternehmen wäre die Freistellung obligatorisch. Geprüft werden sollte, ob die Mitgliedstaaten auch die Möglichkeit erhalten sollen, mittlere Unternehmen in diesem Falle auch von der Abschlussprüfung zu befreien. Der Hauptgrund liegt darin, dass mit Artikel 27 Buchstabe a der Richtlinie über die Abschlussprüfung die Verantwortung des Konzernabschlussprüfers eingeführt wird.

Eine weitere Vereinfachung könnte erreicht werden, indem das Verhältnis zwischen der IAS-Verordnung 1606/2002 und der Siebenten Richtlinie geklärt wird. So ist zu klären, ob Muttergesellschaften, die Tochterunternehmen von untergeordneter Bedeutung (Artikel 13 der Siebenten Richtlinie) unterhalten, unter die IAS-Verordnung fallen und somit IFRS-Abschlüsse erstellen müssten. Die Befreiung von der Konsolidierungspflicht bzw. von der Pflicht zur Erstellung von IFRS-Abschlüssen in Fällen, in denen es lediglich Tochterunternehmen von untergeordneter Bedeutung gibt, könnte als erhebliche Vereinfachung betrachtet werden. Auch die Verpflichtung personenbezogener Holdinggesellschaften (deren Hauptinhaber eine natürliche Person ist) zu konsolidierten Abschlüssen ist eine Belastung und könnte abgeschafft werden.

Ausweisung latenter Steuern

Das Feedback der Betroffenen bestätigt, dass die Ausweisung latenter Steuern (Artikel 43 Absatz 1 Nummer 11 der Vierten Richtlinie) für die Unternehmen generell mit sehr hohem Aufwand verbunden ist. Außerdem haben Unternehmen ebenso wie Nutzer, z.B. Kreditinstitute und Rating-Agenturen, bekräftigt, dass Angaben über latente Steuern (ob in der Bilanz oder im Anhang) bei anstehenden Entscheidungen oft gar nicht berücksichtigt werden. Wenn Unternehmen wie Nutzer diese Angaben einvernehmlich für irrelevant halten, schlägt die Kommission vor, den Verwaltungsaufwand für KMU erheblich zu verringern, indem diese Vorschrift abgeschafft wird.

Offenlegungspflichten

Die Rechnungslegungsrichtlinien enthalten zahlreiche Offenlegungsvorschriften. Bei jeder Änderung der Richtlinien kamen neue Auflagen hinzu. Die Häufung dieser Offenlegungsvorschriften kann vor allem für KMU als Belastung angesehen werden, auch wenn sie gegen die Vorteile abzuwägen sind, die diese Vorschriften den Nutzern von Abschlüssen bringen. Weitreichende Ausnahmeregelungen gestatten Kleinunternehmen schon heute die Erstellung verkürzter Abschlüsse.

Die Kommission ist daher aufgerufen worden, weitere Möglichkeiten für eine Abschaffung von Auflagen zu prüfen. Nach einer ersten Analyse könnte die Aufhebung folgender Offenlegungspflichten erwogen werden:

- Erläuterung der Aufwendungen für die Errichtung und Erweiterung des Unternehmens (Artikel 34 Absatz 2 der Vierten Richtlinie),

- Aufgliederung der Nettoumsatzerlöse nach Tätigkeitsbereichen sowie nach geographisch bestimmten Märkten (Artikel 43 Absatz 1 Nummer 8).[pic][pic][pic]

[1] Schlussfolgerungen des Vorsitzes des Europäischen Rates von Brüssel – Dok. 7224/07 CONCL 1.

[2] Mitteilung der Kommission an den Rat, das Europäische Parlament, den Europäischen Wirtschafts- und Sozialausschuss und den Ausschuss der Regionen „Strategische Überlegungen zur Verbesserung der Rechtsetzung in der Europäischen Union“ (KOM(2006) 689 endgültig, ABl. C 78 vom 11.4.2007, S. 9).

[3] Arbeitsdokument der Kommission vom 14.11.2006 „Berechnung der Verwaltungskosten und Verringerung der Verwaltungslasten in der Europäischen Union“ (KOM(2006) 691 endgültig).

[4] Mitteilung der Kommission an den Rat, das Europäische Parlament, den Europäischen Wirtschafts- und Sozialausschuss und den Ausschuss der Regionen „Aktionsprogramm zur Verringerung der Verwaltungslasten in der Europäischen Union” (KOM(2007) 23 endgültig, noch nicht im Amtsblatt veröffentlicht).

[5] Siehe KOM(2006) 689.

[6] Siehe Arbeitsdokument der Kommission vom 14. November 2006 „Erster Fortschrittsbericht über die Strategie für die Vereinfachung des ordnungspolitischen Umfelds”, KOM(2006) 690 endgültig, S.14: „ Hinsichtlich des Gesellschaftsrechts beabsichtigt die Kommission bis Jahresende eine umfassende Initiative zur Messung der Verwaltungskosten, die mit den Richtlinien zum Gesellschaftsrecht verbunden sind. Auf diese Weise soll gemeinsam mit den Mitgliedstaaten und den interessierten Parteien der Frage nachgegangen werden, im welchem Umfang eine Senkung dieser Kosten möglich ist . Die Ergebnisse werden in einer Mitteilung im zweiten Halbjahr 2007 vorgelegt.“

[7] Die Messung wird derzeit mit Hilfe externer Berater durchgeführt. Die Ergebnisse werden in die Folgenabschätzung zu einem etwaigen späteren Rechtsvorschlag einfließen.

[8] Im März 2007 wurde dem Europäischen Rat ein erster Zwischenbericht vorgelegt (Mitteilung der Kommission an den Rat, das Europäische Parlament, den Europäischen Wirtschafts- und Sozialausschuss und den Ausschuss der Regionen „Ein Binnenmarkt für die Bürger - Zwischenbericht für die Frühjahrstagung 2007 des Europäischen Rates“ (KOM(2007) 60 endgültig, noch nicht im Amtsblatt veröffentlicht)).

[9] Anhang 1 enthält eine Aufstellung der wichtigsten Maßnahmen in den Bereichen Gesellschaftsrecht, Rechnungslegung und Abschlussprüfung.

[10] Im Rahmen der vierten Phase der SLIM-Initiative (Simplification of the Legislation on the Internal Market/Vereinfachung der Rechtsvorschriften im Binnenmarkt) wurden die Erste und die Zweite Gesellschaftsrechtsrichtlinie modernisiert; außerdem wurden die Vierte und die Siebente Richtlinie aktualisiert, und die Zehnte Gesellschaftsrechtsrichtlinie über grenzübergreifende Zusammenschlüsse sowie die Richtlinie über die Ausübung von Aktionärsstimmrechten wurden verabschiedet. In den Bereichen Rechnungslegung und Abschlussprüfung hat der bereits erreichte Grad an internationaler Harmonisierung zur Akzeptanz neuer Standards beigetragen, die für Transparenz sorgen und die Glaubwürdigkeit der Jahresabschlüsse erhöhen. Für die konsolidierten Abschlüsse börsennotierter Gesellschaften schreibt die IAS-Verordnung daher die Anwendung der IFRS (International Financial Reporting Standards) vor. Außerdem wurde 2006 eine neue Richtlinie über die Abschlussprüfung verabschiedet.

[11] Die Durchführbarkeitsstudie über Alternativen zum System der Kapitalerhaltung der Zweiten Gesellschaftsrechtsrichtlinie, die die Kommission im September 2006 in Auftrag gegeben hat, wird weitere Aufschlüsse geben, die die Bewertung in diesem Fall erleichtern dürften.

[12] Vorschlag für eine Richtlinie des Europäischen Parlaments und des Rates zur Änderung der Richtlinie 78/855/EWG des Rates betreffend die Verschmelzung von Aktiengesellschaften und der Richtlinie 82/891/EWG des Rates betreffend die Spaltung von Aktiengesellschaften hinsichtlich des Erfordernisses der Prüfung des Verschmelzungs- oder Spaltungsplans und der Erstellung eines Berichts durch einen unabhängigen Sachverständigen (KOM(2007) 91, noch nicht im Amtsblatt veröffentlicht).

[13] Schlussfolgerungen des Vorsitzes des Europäischen Rates von Brüssel – Dok. 7224/07 CONCL 1.

[14] Siehe Fußnote 11.

[15] Die Mitteilung ist außerdem abrufbar unter: http://ec.europa.eu/internal_market/company/simplification/index_de.htm

[16] Artikel 9 der Richtlinie 78/855/EWG bzw. Artikel 7 der Richtlinie 82/891/EWG.

[17] Artikel 10 der Richtlinie 78/855/EWG bzw. Artikel 8 der Richtlinie 82/891/EWG.

[18] Artikel 11 Absatz 1 Buchstabe c der Richtlinie 78/855/EWG bzw. Artikel 9 Absatz 1 Buchstabe c der Richtlinie 82/891/EWG.

[19] Artikel 8 Absatz 3 der Richtlinie 82/891/EWG.

[20] Siehe Artikel 10a der Richtlinie 77/91/EG, der mit Artikel 1 Absatz 2 der Richtlinie 2006/68/EG eingefügt wurde.

[21] Artikel 32 der Richtlinie 77/91/EWG, geändert durch Artikel 1 Nummer 9 der Richtlinie 2006/68/EG.

[22] Artikel 13 der Richtlinie 78/855/EWG und Artikel 12 der Richtlinie 82/891/EWG.

[23] Dieselben Grundsätze sollten dann auch für die Eintragung von Niederlassungen einer Europäischen wirtschaftlichen Interessenvereinigung (EWIV) in einem anderen Mitgliedstaat als dem des Sitzes der EWIV gelten (Artikel 10 der EWIV-Verordnung (Verordnung (EWG) Nr. 2137/85 des Rates vom 25. Juli 1985 über die Schaffung einer Europäischen wirtschaftlichen Interessenvereinigung (EWIV)) (ABl. L 124 vom 15.5.1990, S. 52).

[24] Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (ABl. L 294 vom 10.11.2001, S. 1).

[25] Empfehlung der Kommission C(2003)1422 vom 6. Mai 2003 betreffend die Definition der Kleinstunternehmen sowie der kleinen und mittleren Unternehmen (ABl. L 124 vom 20.5.2003, S. 36).