KOMMISSION DER EUROPÄISCHEN GEMEINSCHAFTEN 
K0M(91)363 endg. - SYN 317 
Brüssel, den 20. Oktober 1991 
Geänderter Vorschlag für eine 
RICHTLINIE PES RATES 
ZUR ÄNDERUNG DER RICHTLINIE 77/91/EWG 
ÜBER DIE GRÜNDUNG DER AKTIENGESELLSCHAFT 
SOWIE DIE ERHALTUNG UND ÄNDERUNG IHRES KAPITALS 
(gemäß Artikel 149 Paragraph 3 des EWG-Vertrags 
von der Kommission vorgelegt) 
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BEGRÜNDUNG 
AI Igerne Ines 
Mit der zweiten Richtlinie des Rates auf dem Gebiet des 
Gesellschaftsrechts (77/91/EWG)C> wurden die Schutzbestimmungen, 
die in den Mitgliedstaaten den Gesellschaften für die Gründung der 
Aktiengesellschaft sowie für die Erhaltung und Änderung ihres 
Kapitals vorgeschrieben sind, angeglichen, um diese Bestimmungen 
gleichwertig zu gestalten. 
Die Richtlinie regelt u.a. den Erwerb eigener Aktien durch die 
GeselIschaft. 
Im Anschluß an ihre Mitteilung vom 10. Mai 1990(2) Über die 
Beseitigung der Hindernisse fUr öffentliche Übernahmeangebote legte 
die Kommission dem Rat am 8. Januar 1991 einen Rieht I inienvorseh lag 
zur Änderung der zweiten Rieht I inie^3^ vor. 
Mit dieser Änderung sollte die in der zweiten Richtlinie für den 
Erwerb eigener Aktien vorgesehene Regelung auf den von einer 
Tochtergesellschaft getätigten Erwerb von Aktien der 
Muttergesellschaft ausgedehnt werden. 
Der Wirtschafts- und Sozialausschuß nahm hierzu am 3. Juli 1991 
Stellung.<4> 
Die Stellungnahme des Europäischen Parlaments folgte am 10. Juli 
1991.<5> 
Die Kommission hat diese beiden Stellungnahmen in ihrem vorliegenden 
nach Artikel 149 Absatz 3 EWG-Vertrag geänderten 
Rieht I inienvorseh lag berücksichtigt. 
(1) ABI. Nr. L 26 vom 31.1.1977, S. 1-13. 
(2) Dok. SEK(90) 901 endg. vom 10.5.1990. 
(3) ABI. Nr. C 8 vom 12.1.1991, S. 5; mit Begründung: K0M(90) 631. 
(4) Noch nicht veröffentlicht. 
(5) Noch nicht veröffentlicht. 
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I I• Erläuterungen 
Artikel 24 a 
Nach diesem Artikel kann eine Tochtergesellschaft die Aktien ihrer 
Muttergesellschaft nur zu den Bedingungen erwerben, die auch für äen 
Erwerb eigener Aktien durch die Muttergesellschaft selbst gelten. 
Zur Anwendung dieser Vorschrift wurde die Tochtergesellschaft anhand 
der in anderen Gemeinschaftsrechtsakten festgelegten Kriterien 
definiert. Es sind dies die Richtlinie 83/349/EWG über den 
konsolidierten Abschluß*6* und die Richtlinie 88/627/EWG über die 
bei Erwerb und Veräußerung einer bedeutenden Beteiligung an einer 
börsennotierten Gesellschaft zu veröffentlichenden 
Informat Ionen*7*. 
Gemäß Artikel 24 a Absatz 2 des ursprünglichen Vorschlags gilt eine 
Gesellschaft als Tochtergesellschaft einer anderen Gesellschaft 
(Muttergesellschaft), wenn letztere eine der folgenden 
Voraussetzungen erfüllt: 
a) Die Gesellschaft hält die Mehrheit der Stimmrechte, oder 
b) sie hat das Recht, die Mehrheit der Mitglieder der 
Gesellschaftsleitung zu bestellen oder abzuberufen, und ist 
gleichzeitig Aktionär der Gesellschaft oder 
c) sie verfügt aufgrund einer Vereinbarung oder einer 
Kontrollklausel in der Satzung der Tochtergesellschaft allein 
über die Mehrheit der Stimmrechte. 
In dem vorliegenden geänderten Vorschlag wie auch in den 
obengenannten Richtlinien wird präzisiert, daß die 
Muttergesellschaft auch im Hinblick auf das unter c) angeführte 
dritte Kriterium Aktionärin ihrer Tochtergesellschaft sein muß, d.h. 
sie muß am Kapital der Tochtergesellschaft beteiligt sein. 
Darüber hinaus wurde die Definition der Tochtergesellschaft auf 
Antrag des Parlaments dahingehend ausgeweitet, daß auch 
Gesellschaften erfaßt werden, in denen die Muttergesellschaft über 
andere Tochtergesellschaften eine indirekte Kontrolle ausübt. Hierzu 
wurde Artikel 24 a Absatz 2 um einen weiteren Absatz ergänzt. Nach 
diesem neuen Absatz sind bei der Berechnung der Stimm-, Bestellungs­
oder Abberufungsrechte des Mutterunternehmens auch die Rechte eines 
anderen Tochterunternehmens oder einer Person zu berücksichtigen, 
die in eigenem Namen, aber für Rechnung des Mutterunternehmens oder 
eines anderen Tochterunternehmens handelt. Auch dieser neue Absatz 
ist analog zu den Bestimmungen der beiden obengenannten Richtlinien 
abgefaßt. 
(6) ABI. Nr. L 193 vom 18.7.1983, S. 1. 
(7) ABI. Nr. L 348 vom 17.12.1988, S. 62. 
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Der Sicht des Parlaments entsprechend ist ferner dafür zu sorgen, 
daß sich eine Gesellschaft nicht einer "Enkeltochter" 
(Tochtergesellschaft einer Tochtergesellschaft) bedient, um die in 
der zweiten Richtlinie vorgesehenen Schutzbestimmungen für den 
Erwerb eigener Aktien zu umgehen. Hierzu wurde Artikel 24 a um einen 
neuen Absatz 3 ergänzt. Danach gelten die "EnkelgeselIschaften" 
ebenfalls als Tochtergesellschaften der Muttergesellschaft. 
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URSPRUNGLICHER VORSCHLAG GEÄNDERTER VORSCHLAG 
DER RAT DER 
GEMEINSCHAFTEN -EUROPÄISCHEN DER RAT DER EUROPÄISCHEN GEMEINSCHAFTEN 
gestützt auf den Vertrag zur unverändert 
Gründung der Europäischen 
Wirtschaftsgemeinschaft, 
insbesondere auf Artikel 54, 
auf Vorschlag der Kommission, 
in Zusammenarbeit mit 
Europäischen Parlament, 
nach Stellungnahme 
Wirtschafts-
Soz i a Iausschusses, auf Vorschlag der Kommission, 
dem in Zusammenarbeit mit dem Europäischen 
Par lament*1*, 
des nach Stellungnahme des Wirtschafts- und 
und Sozialausschusses*2) 
in Erwägung 
Gründe: nachstehender 
Um das gezeichnete Kapital 
vollständig zu erhalten und die 
Gleichbehandlung der Aktionäre 
zu gewährleisten, beschränkt die 
Richtlinie 77/91/EWG*1> die 
Möglichkeit für eine 
Gesellschaft, ihre eigenen 
Aktien zu erwerben. unverändert 
Die Beschränkungen für den 
Erwerb eigener Aktien gelten 
nicht nur für den Erwerb durch 
die Gesellschaft selbst, sondern 
auch für den Erwerb, der von 
einer Person getätigt wird, die 
im eigenen Namen, aber für 
Rechnung dieser Gesellschaft 
handelt. unverändert 
Eine Tochtergesellschaft ist in 
der Festlegung ihrer 
Unternehmenspolitik nicht 
wirklich frei. Um zu verhindern, 
daß sich eine Gesellschaft einer 
Tochtergesellschaft bedient, um 
eigene Aktien zu erwerben, ohne 
die hierfür vorgesehenen 
Beschränkungen zu beachten, sind 
die Vorschriften für den Erwerb 
eigener Aktien durch eine 
Gesellschaft auf den Erwerb von 
Aktien einer Gesellschaft 
auszudehnen, der von einer 
Tochtergesellschaft getätigt 
wird -unverändert 
(1) ABI. Nr. L 26 vom 31.1.1977 (1) Stellungnahme vom 10. Juli (noch 
nicht veröffentlicht). 
(2) Stellungnahme vom 3. Juli (noch nicht 
veröffentlicht). 
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HAT FOLGENDE RICHTLINIE ERLASSEN unverändert 
Artikel 1 
Die Richtlinie 77/91/EWG des 
Rates wird wie folgt geändert: 
Nach Artikel 24 wird ein neuer 
Artikel 24 a eingefügt: 
"Artikel 24 a 
1. Eine Tochtergesellschaft kann 
Aktien ihrer Muttergesellschaft 
nur erwerben, soweit letztere 
ihre eigenen Aktien nach Maßgabe 
der gemäß Artikel 19 bis 24 
erlassenen Vorschriften erwerben 
kann. Im Sinne dieser Bestimmung 
gilt der Erwerb von Aktien der 
Muttergesellschaft durch ihre 
Tochtergesellschaften als von 
der Muttergesellschaft 
vorgenommen. 
2. Im Sinne von Absatz 1 gilt 
als Tochtergesellschaft Jede 
Gesellschaft, in der eine andere 
GeselIschaft 
(MuttergeselIschaft) 
a) über die Mehrheit der 
Stimmrechte der Aktionäre oder 
Gesellschafter verfügt oder 
b) das Recht hat, die Mehrheit 
der Mitglieder des Verwaltungs-, 
Leitungs- oder Aufsichtsorgans 
zu bestellen oder abzuberufen, 
und gleichzeitig Aktionär oder 
Gesellschafter dieser 
Gesellschaft ist oder 
c) aufgrund einer mit anderen 
Aktionären oder Gesellschaftern 
dieser Gesellschaft getroffenen 
Vereinbarung oder aufgrund einer 
Satzungsklausel das Recht hat, 
allein die Mehrheit der 
Stimmrechte der Aktionäre oder 
Gesellschafter zu kontrollieren. Artikel 1 
unverändert 
"Artikel 24 a 
1. unverändert 
2. unverändert 
unverändert 
unverändert 
c) Aktionär oder Gesellschafter dieser 
GeselIschaft ist und aufgrund einer mit 
anderen Aktionären oder Gesellschaftern 
getroffenen Vereinbarung oder aufgrund 
einer Satzungsklausel allein die Mehrheit 
der Stimmrechte der Aktionäre oder 
Gesellschafter kontrolliert. 
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Bei der Anwendung dieses Absatzes sind 
den St imm-. Beste I lungs- oder 
Abberufungsrechten der MuttergeselIschaft 
die Rechte einer anderen 
Tochtergesellschaft oder einer Person. 
die in eigenem Namen, aber für Rechnung 
der Muttergesellschaft oder einer anderen 
Tochteraesel Ischaft handelt. 
hinzuzurechnen. 
3. Für die Anwendung von Absatz 1 gelten 
der als TochtergeselI Schäften 
MuttergeselIschaft auch M§. 
Tochtergesellschaften. die im Besitz 
einer TochtergeselIschaft der 
Muttergesellschaft stehen. 
Artikel 2 Artikel 2 
1. Die Mitgliedstaaten erlassen unverändert 
bis zum ... die erforderlichen 
Rechts- und 
Verwaltungsvorschriften, um 
dieser Richtlinie nachzukommen. 
Sie setzen die Kommission 
unverzüglich davon in Kenntnis. 
2. Die Mitgliedstaaten setzen unverändert 
diese Vorschriften spätestens 
zum in Kraft. 
3. Die Mitgliedstaaten teilen 
der Kommission den Wortlaut der 
wichtigsten innerstaatlichen 
Rechtsvorschriften mit, die sie 
auf dem von dieser Richtlinie 
erfaßten Gebiet erlassen. unverändert 
4. Diese Rechtsvorschriften unverändert 
enthalten einen Verweis auf 
diese Richtlinie oder sind bei 
ihrer Verkündung mit einem 
solchen Verweis versehen. Die 
Einzelheiten dieser Bezugnahme 
regeln die Mitgliedstaaten. 
Artikel 3 Artikel 3 
Diese Richtlinie ist an 
Mitgliedstaaten gerichtet. die 

ISSN 0254-1467 
KOM(91)363endg. 
DOKUMENTE 
DE 08 
Katalognummer : CB-CO-91-423-DE-C 
ISBN 92-77-76029-X 
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1*2985 Luxexnbmg