ARCHIVESHISTORIQUES
DELACOMMISSION
COLLECTION RELIEEDES
DOCUMENTS "COM"
COM(75)671
Vol.1975/0246

Disclaimer
Conformément aurèglement(CEE,Euratom)n°354/83duConseildu1erfévrier1983
concernantl'ouvertureaupublicdesarchiveshistoriquesdelaCommunauté économique
européenneetdelaCommunautéeuropéennedel'énergieatomique(JOL43du15.2.1983,
p.1),telquemodifiéparlerèglement(CE,Euratom)n°1700/2003du22septembre2003
(JOL243du27.9.2003,p.1),cedossierestouvertaupublic.Lecaséchéant,lesdocuments
classifiésprésentsdanscedossierontétédéclassifiésconformément àl'article5dudit
règlement.
InaccordancewithCouncilRegulation(EEC,Euratom)No354/83of1February1983
concerningtheopeningtothepublicofthehistoricalarchivesoftheEuropeanEconomic
CommunityandtheEuropeanAtomicEnergyCommunity(OJL43,15.2.1983,p.1),as
amendedbyRegulation(EC,Euratom)No1700/2003of22September2003(OJL243,
27.9.2003,p.1),thisfileisopentothepublic.Wherenecessary,classifieddocumentsinthis
filehavebeendeclassified inconformitywithArticle5oftheaforementioned regulation.
InÜbereinstimmung mitderVerordnung(EWG,Euratom)Nr.354/83desRatesvom1.
Februar1983überdieFreigabederhistorischen ArchivederEuropäischen
Wirtschaftsgemeinschaft undderEuropäischen Atomgemeinschaft (ABI.L43vom15.2.1983,
S.1),geändertdurchdieVerordnung(EG,Euratom)Nr.1700/2003vom22.September2003
(ABI.L243vom27.9.2003,S.1),istdieseDateiderÖffentlichkeitzugänglich.Soweit
erforderlich,wurdendieVerschlusssachen indieserDateiinÜbereinstimmung mitArtikel5
dergenanntenVerordnungfreigegeben.

s
KOMMISSION DEREUROPÄISCHEN GEMEINSCHAFTEN
f
KOM(75)671endg.
Briïssel.den22.Dezember1975
ZweitergeänderterVorschlageiner
DRITTENRICHTLINIE DESRATES
zurKoordinierung derSchütztestimmungen,dieinden
Mitgliedstaaten denGesellschaften imSinnedes
Artikels58Absatz2desVertragesim
InteressederGesellschafter sowieDritter
beiFusionenvonAktiengesellschaften
vorgeschrieben sind
(GemäßArtikel149Absatz2desEWG-Vertrages
vonderKommissiondemRatvorgelegt)
KOM(75)671endg.

ERLÄUTERUNGEN
I.EBTLïïITUïrCr
DieKommission hatan16.Juni 1970 demRatdenVorschlag einer
dritten gesellschaftsrechtlichen Richtlinie über diePasion von ^Aktiengesell­
schaften ,welche derRechtsordnung desselben Mitgliedstaates unterliegen ,
zugeleitet ]^Zudiesem Vorschlag hatderWirtschafts -undSozialausschusa^^am
27.Mai1971unddasEuropäische Parlament ^^^an16,November 1972Stellung ge­
nommen .
MitRücksicht aufdiese Stellungnahmen sowie denBeitritt desVer­
einigten Königreichs ,Irlands undDänemarks zurGemeinschaft hatdieKommission
am14»Januar 1973 ihren Rieht linienvor schlag nach Artikel 149Absatz 2des
Vertrages ^^geändert .
(5)Zudengeänderten Vorschlag hatdasEuropäische Parlament aa8«April
1975 Stellung genommen .Dementsprechend hatdieKommission ihren Vorschlag
erneut geändert .,
11.BamatuNcar zudslt einzelnen' bsstimmungm
Artikel 5Absatz 5
Entsprechend dornWunsch desEuropäischen Parlaments wird ausdrücklich
gesagt ,dass auszugsweise Abschriften anstelle vonvollständigen Abschriften der
indenAbsätzen 2bis4genannten Unterlagen nurerteilt werden dürfen ,wenn
derAktionär esverlangt .
Artikel 6Absatz 3undArtikel 5Absatz 5 •'
Nach Auffassung desEuropäischen Parlamentes ouss dieHauptversammlung ,
welche über dieVerschmelzung beschliesst ,über denvollständigen Wortlaut der
Stellungnahme derArbeitnehmervertreter vinterrichtet werden .Umdiese Lfaterrich –
./•
■r "■- . :
(1)ABl .C89vomI4.7.I97O
(2)ABl.C88vom6.9.1971 1
(3)ABl.C129vom11.12.1972
/ V .__v _ v ^_4)KGM(72 )1668ends .
5)ABl .C95vom28.4.1975

-2-
tungsicherzustellen ,sollausserdemjederAktionärdasRechterhalten,vonder
"betreffenden Stellungnahme Kenntniszuneiinen.
Artikel6Absatz4
DieerstegeändertePassunghattezunSchutzderArbeitnehmer eine
Verpflichtung fürdasVerwaltungsorgan vorgesehen ,Verhandlungen raitdenVertre­
ternderArbeitnehmer einzuleiten mitdemZiel,zueinerEinigungüberdiefür
fürdieArbeitnehmer zutreffendenIiassnalimenzugelangen.WennbeiAbschlussder
Verhandlungen keineEinigungderParteienzustandekommt,solltejedevonihnen
dieVermittlung durcheineöffentliche Behördebeantragenkönnen.
DieseLösunghatriiehtdieZustimmungdesEuropäischen Parlaments
gefunden.DadieVermittlung ihremViesennachdensozialenKonfliktnichtend­
gültigbeilegenkann,mussteeineandereLösungausgearbeitet werden.Diezxjeite
geändertePassungsiehtnunmehrinÜbereinstiirnungmitderStellungnahme des
Europäischen Parlamentes vom8.April1975vor,dassdasVerfahrenmit..Rücksicht
aufseineZielsetzung ,sozialenSchutzzugevfährleisten,nurvonden'Arbeit-
nelunerneingeleitet v/erdenkann.SoistaufAntragihrerVertreterderArbeit­
geberverpflichtet ,mitVerhandlungen überdiefürdieArbeitnehmer zutreffenden
Massnahmenzubeginnen.ScheiterndieseVerhandlungen ,kannjedeParteieine
Schiedsstelle anrufen,dieendgültigüberdiebetreffenden Massnahmenentschei­
det,ohnedasseinesolcheEntscheidung Voraussetzung fürdieISeschlussfassung
derHauptversammlung überdenVerschmelzungsplan wäre.
Dasvorgeschlagene neueVerfahrenkannnurinZusammenhang mitden
vorhergehenden ,indenAbsätzen1-3garegeltenVerfahrenrichtigbeurteilt
werden.DanacherläutertderBerichtdesVerwaltungsorgans dieWirkungender
FusionaufdieArbeitnehmer undbezeichnet insbesondere diezuderenGunsten
zutreffendenMassnahmen,welchevorallemGegenstcndderErörterungzwischen
Arbeitgeber-undArbeitnehmervertreter sind.DiesekönnenzudemdieEröffnung
vonVerhandlungen überdieSozialmassnahmen verlangen..AufdieseWelsekönnen
dieArbeitnehmervertreter auchbeurteilen ,obgrössereAussichtbesteht,einen
zufriedenstellenden Sozialplanzuerreichen,wennsiesichfürdieinAbsatz4
diesesArtikelsvorgesehenen Verfahrenentscheidenoderobsiestattdessenes
vorziehen,anderenachnationalemRechtvorgeseheneMittelzugebrauchen.
Artikel6Absatz5
DieaufgrundderStellungnahme desEuropäischen Parlamentes vorgenommene
ÄnderungdesWortlautesentsprichtderjenigendesArtikels5Absatz5».

-3-
IQIlST.iS;G&mCiTjiin VOITSC^LAG g.-fjJITX :G£:3EDi3RTI5Rvoiiscklag
VOItSCELIG EBTjÜiDniTTiSfrtlCHTLETI-i :-unverändert
DESILlïiJjS
zurKoordinierung derSchutzbestimmungen ,
dieinc!.enIlitgliodstaaten denGesell­
schaftenimSinnedesArtikels58Absatz2
desVertragesimInteressederGesell­
schaftersowieDritterbeiVerschmelzungen
vonAktiengesellschaften vorgeschrieben
sind
(vonderKomnissiondemRatvorgelegt
aa4.Januar1975)
D3RRATKJIiEUROPÄISCHEN GEME31TSCHAFTM -
gestütztaufdenVertragzurGründung
derEuropäisehenWirtschaftsgemeinschaft ,
insbesondere aufArtikel54Absatz3 ''•"
Buchstabeg),
aufVorschlagderKommission,
nachStellungnahme desEuropäischen Parla­
ments,
nachStellungnahme desWirtschafts-und
Sozialausschusses ,
inErwägungnachstehender Grunde;
DieKoordinierung ,dieArtikel54Absatz3
Buchstabeg)unddasAllgemeineProgramm
zurAufhebungderBeschränkungen derNie-
derlassungsfreiheit vorsehen,wurdemit
derRichtlinieNr.68/151/EWGvom9.März
1968begonnen(l). •
DieseKoordinierung wurdedurchdieRicht­
linieHr. vom (2)
fortgesetzt ,welchedieeinzelstaatlichen
Vorschriften überdieGründungderAktien- -
gesellschaftsowiedieErhaltungund ..
ÄnderungenihresKapitalsangleicht. , '
(1)AB1.Ur.L65vomI4.3.I968S.8
(2)ABl,Nr.C43vom24.4.1970S,8

-4-
Der Schutz der Interessen von Gesellschaf­
tern undDritten erfordert es,dieGesetze ... .
derMitgliedstaaten über dieVerschmelzung
vonAktiengesellschaften zuleoordinieren
undgleichzeitig damit auch diejenigen Iäit-
gliedstaaten ,welche dieVerschmelzung "bis­
lang noch nicht kennen ,zuverpflichten ,
diese Institution inihre Rechtsordnung
zuübernehmen .
ImRahmen derKoordinierung istesbesonders ' ■' ' '
wichtig ,dieAktionäre dersich verschmel­
zenden Gesellschaften angemessen und soob- , .
jektiv wiemöglich über dieAuswirkungen
derVerschmelzung zuunterrichten und ihre
Rechte ingeeigneter Weise zuschützen . -
Ebenso istesunumgänglich ,dass dieArbeit - Ebenso istesunumgänglich ,dass dieArbeit­
nehmer der sich verschmelzenden Gesellschaf - nehmer der sich verschmelzenden Gesellschaf­
tenüber die siebetreffenden Auswirkungen teilüber die siebetreffenden Auswirkungen
derVerschmelzung unterrichtet unddazu derVerschmelzung unterrichtet ,dazu die
auch gehört werden . Vertreter derArbeitnehmer gehört und auf
deren Wunsch Verhandlungen eingeleitet Ver-
den ,die inFalle derNichteinigung zur
Anrufung eines Schiedsgerichts führen können ,
'dasüber dieMassnahmen zugunsten derArbeit­
nehmer entscheidet .
DieGläubiger einschliesslich derInhaber -unverändert
von Schuldverschreibungen sowie dieInhaber
anderer Rechte müssen dagegen geschützt
werden ,dass siedurch dieVerschmelzung
Schaden erleiden .
DieOffenlegung ,wie siedieRichtlinie
Nr.68/l5l/iMJvom9»März I968 sicherstellt , "
muss aufdieMassnahmen zurDurchführung der
Verschmelzung ausgedehnt werden ,damit hier- , •
über auch Dritte ausreichend unterrichtet
werden . •/•Ebenso istesunumgänglich ,dass dieArbeit­
nehmer der sich verschmelzenden Gesellschaf­
tenüber die siebetreffenden Auswirkungen
derVerschmelzung unterrichtet unddazu
auch gehört werden .

-5-
Ferneristesnotwendig,dassdieGaran--unverändert
tien,dieGesellschaftern undDritten
teiderDurchführung derVerschmelzung
gewährtwerden,auchfürbestimmteandere
rechtlicheVorgängegelten,dieinwesent­
lichenPrägenähnlicheMerkmalewiedie
Verschme1zungaufweisen,umUmgehungendes
Schutzeszuvermeiden.
Schliesslich müssen,umdieRechtssicher­
heitindenBeziehungen zwisehenden"betei­
ligtenGesellschaften ,zwischendiesen
undDrittensowiezwischendenGesell­
schafternzugewährleisten ,dieFalleder
Nichtigkeit derVerschmelzung beschränkt
werden;dabeigilteinerseitsderGrundsatz,
dassdemMangelderVerschmelzung soweit
wiemöglichabgeholfenwerdensoll,und
andererseits wirdeinekurzeFristgesetzt,
umdieNichtigkeitgeltendzumachen-
HATFOLGENDERICHILD !13ERLASSEN:
Artikel1.-4unverändert
•/«

-6
^.rtikel5
(1)DieVerwaltungsorgane jederdersich-unverändert
verschmelzenden Gesellschaften erstellen
einenausführlichen Bericht,indemder
Verschmelzungsplan undvorallemdasUm-
tauschverhältnis derAktienrechtlichund
wirtschaftlieherläutertundbegründet
werden.
(2)Fürjededersichverschmelzenden -unverändert
Gesellschaften prüfeneinodermehrerevon
ihnenunabhängigeSachverständige ,welche
durcheineVerwaltungs-oderJustizbehörde
bestimmtoderzugelassensind,denVer-
scluaelzungsplm understelleneinenBericht
fürdieAktjicnäre.DieSachverständigen
könnenmitC.es-lechnungsprüfung derGesell­
schaftbefao.it^ein.
JederSachverständige hatdasRecht,bei
densichveröc-xaslzenden Gesellschaften
allezweckdienlichen AuskünfteundUnter­
lagenzuerhaltenundalleerforderlichen
Nachprüfungen vorzunehmen.
InihremBerichtmüssendieSachverständi­
generklären,00dasUmtauschverhälthis -
nachihrerAnsiehtgerechtfertigt istoder
nicht.DieseErklärungistzumindestdurch
folgendeAngabenzubegründen:
a)dasVerhältnisderReinvomögender
Gesellschaften aufderGrundlageder
tatsächlichen YJerte;
b)dasVerhältnisderErtragswerteder
Gesellschaften unterBerücksichtigung
derZukunftsaussichten ;
c)dieKriterienfürdieBewertungder
Reinvermögen undderErtragswerte ;

-7-
Indea Bericht ist ausserdem auf besondere
Schwieri gkeitcn beiderBewertung ,soweit
solche aufgetreten sind ,hinzuweisen .
(3)Mindestens zwei Monate vordemTage der -unverändert
Hauptversammlung ,dieüber denVerschmel - ! .
zungsplan zubeschliessen hat ,hatjeder Ak­
tionär das Recht anSita der Gesellschaft
vonfolgenden Urkunden Kenntnis zunehmen :
a)derVerschnelzungsplon ;
b)dieBilanzen ,dieGewinn -undVerlust­
rechnungen unddieGeschäftsberichte der
sich verschmelzenden Gesellschaften für
die letzten drei Geschäftsjahre ;
c)sofern dieletzte Bilanz sich aufein
mehr als6Honate vorderAufstellung
desVerschmelzungsplans abgelaufenes
Geschäftsjahr bezieht ,eine Zwischenbi­
lanz aufdenersten Tagdeszweiten der
Aufstellung desVerschmelzungsplans voraus­
gehenden Monats 5
d)dieinAbsatz 1dieses Artikels undArtikel 6
Absatz 1vorgesehenen Berichte derVer-
>waltungsorgans dersich verschmelzenden
Gesellschaften ;
e)dieinAbsatz 2dieses Artikels vorgese­
henen Saclive rständigenbe richte.
(4)DieZwischenbilanz nach Absatz 3 -unverändert
Buchstabe c)istnach denselben Methoden
und inderselben Gliederung zuerstellen
wie die letzte Jahresbilanz .

-8-
Esgiltjedochfolgendes :
a)eineneuekörperlicheBestandsauf­
nahmeistnichtdurchzuführen ;
b)dieBewertungenderletztenBilanz
sindnurnachKassgabederBewegungen
indenBüchernzuverändern ;zube­
rücksichtigen sindaber:
-Abschreibungen ,Wertberichtigungen
■undRückstellungen fürdieZwischen'
zeit,
-wesentliche ,ausdenBüchernnicht
ersichtliche Veränderungen der
wirklichen Vierte.
(5)Vollständige oderauszugsweise
Abschriften derinAbsatz3genannten
UrkundensindjedenAktionäraufein­
fachenAntragkostenloszuerteilen.(5)Vollständige oder,fallsgeijüaecht,
auszugsweise AbschriftenderinArtikel5
Absatz3undArtikel6Absatz3genannten
UrkundensindjedenAktionäraufeinfachen
/intragkostenloszuerteilen.

Artikel 6
(l)DieVerwaltungsorgane dersich ver­
schneidenden Gesellschaften erstellen einen
ausführlichen 3ericht ,indemdierecht­
lichen ,wirtschaftlichen undsozialen Aus­
wirkungen derVerschmelzung aufdieArbeit­
nehmer für einen Zeitraum von mindestens
zwei Jahren erläutert sowie die für die
Arbeitnehmer zutreffenden Maßnahmen
bezeichnet werden .Artikel 6
unverandert
(2)Mindestens zwei Monate vordemTage
derHauptversammlung ,dieüber dieVer­
schmelzung zubeschließen hat ,hatjeder
Arbeitnehmer und jeder Vertreter derArbeit­
nehmer dasRecht ,amSitz derGesellschaft
vondeminAbsatz 1vorgesehenen Bericht
unddenübrigen inArtikel 5Absatz 3
bezeichneten Urkunden Kenntnis
zunehmen .
(3)DieVerwaltungsorgane dersich ver­
schmelzenden Gesellschaften erörtern die
inAbsatz 1vorgesehenen Berichte mitden
Vertretern der Arbeitnehmer vor der Be-
schlußfassung derHauptversammlung über
dieVerschmelzung .DieVertreter der
Arbeitnehmer können sich dazu schriftlich
äußern .Über diese Stellungnahme muß
dieHauptversanPlung ,dieüber dieVer­
schmelzung zubeschließen hat ,unter­
richtet worden .(3)DieVerwaltungsorgane dersich ver­
schmelzenden Gesellschaften erörtern vor
derBeschlußfassung derHauptversamm­
lung über dieVerschmelzung diein
Absatz 1vorgesehenen Berichte mitden
Vertretern derArbeitnehmer .Diese kön­
nendazu eine schriftliche Stellungnahme
abgeben .
Aufderen Antrag wird zwischen den
Parteien über die für die Arbeitnehmer zu
traff enden Maßnahmen verhandelt .
DieHauptversammlung ,dieüber dieVer­
schmelzung zubeschließen hat ,mußüber
dieStellungnahme ,und ,gegebenenfalls ,
über dasErgebnis derVerhandlungen unter­
richtet werden .Jeder Aktionär hat ,bevor
dieHauptversammlung über dieVerschmel­
zung beschließt ,dasRecht ,amSitz der
Gesellschaft von den betreffenden Unter­
lagen Kenntnis zunahmen . _/_

-10-
essenderArbeitnehmer nachteiligbe­
rührtwerden,sinddieVerwaltungsor-
ganegehalten,derBeschlußfassung der
Hauptversammlung überdieVerschmel­
zungmitdenVertreternderArbeit­
nehmerVerhandlungen einzuleiten ,um
zueinerEinigungüberdiefürdieAr­
beitnehmer zutreffenden Maßnahmen zu
gelangen.
KommtbeidiesenVerhandlungen keine
EinigungderParteienzustande,kann
jedeParteidieVermittlung deröffent­
lichenBehördebeantragen.(4)SoferndurchdieVerschmelzungInter-(4)KommtbeidenVerhandlungen nach
essenderArbeitnehmer nachteiligbe-Absatz3keineEinigungzustandeund
rührtwerden,sinddieVerwaltungsor-habendieHauptversammlungen dersich
ganegehalten,derBeschlußfassung derverschmelzenden Gesellschaften denVer-
Hauptversammlung überdieVerschmel-sehnelzungsplangebilligt,istdasVer-
zungmitdenVertreternderArbeit-waltungsorgan derÜbernehmenden Gesell-
nehmerVerhandlungen einzuleiten ,umschaftaufAntragderVertreterder
zueinerEinigungüberdiefürdieAr-Arbeitnehmer verpflichtet ,Verband-»
beitnehmerzutreffendenMaßnahmenzulungeneinzuleiten ,umzueinerEinigung
gelangen. überdiefürdieArbeitnehmer zutreffen­
,,,„..denMaßnahmenzugelangen.KommtbeiKommtbeidiesenVerhandlungen keine
.,rvx■ 1,AbschlußdieserVerhandlungen oderEinigungderParteienzustande,kann c
•jx•j•tt.»t•*, ,innerhalbvonzweiMonatennachihrenjedeParteidieVermittlung deroffent-
,.,_,..,,, BeginnkeineEinigungderParteienliehenBehördebeantragen. 0-0
zustande,kannjedevonihneneine
Schiedsstelle anrufen,dieinnerh-vlb
einesMonatsverbindlich übereiürdie
Arbeitnehmer zutreffenden Maßn-.rnsn
entscheidet «DieseSchiedsstelle muß
sichzusammensetzen ausSchiedsrichtern ,
diezugleichenTeilenvonja5,erder
beidenParteienbestelltwerbenundeinem
Vorsitzenden ,derimgegenseitigen Ein­
vernehmenderParteienbestelltwird.
UnterlässteseinederParteien,ihre
Schiedsrichter zubestellen -oderwird
' überdieBestellungdesVore?t^nden
keineEinigungerzielt,niranJ;daszu-*
ständigeGerichtdieBestellungen vor.
(5)Vollständige oderauszugsweise Ab-(5)Vollständige oder,fallsgewünscht,aus-
schriftendqrindenAbsätzen2bis4ge-zugsweise AbschriftenderindenAbsätzen2
nanntenUrkundensindjedochArbeitneh-bis4genanntenUrkundensindjedoch
merundjedemVertreterderArbeitnehmer Arbeitnehmer undjedemVertreterderArbeit-
kostenloszuerteilen. nehmerkostenloszuerteilen#
(6)UnberührtbleibendieGesetzeder-unverändert
Mitgliedstaaten ,welchefürdenFallder'
Verschmelzung weitergehende Schutzbe-
stimmungenfürdieArbeitnehmer vorsehen.-
Art:kel7-aiunverrlr'^rt