Nr. C 105/6 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften 21. 4. 88 
II 
(Vorbereitende Rechtsakte) 
KOMMISSION 
Geänderter Vorschlag für eine Elfte Richtlinie des Rates auf dem Gebiet des Gesellschaftsrechts 
über die Offenlegung von Zweigniederlassungen, die in einem Mitgliedstaat von Gesellschaften 
bestimmter Rechtsformen gegründet werden, die dem Recht eines anderen Staates unter­
liegen (') 
KOM(88) 153 endg. 
(Von der Kommission dem Rat auf der Grundlage von Artikel 149 Absatz 3 EWG-Vertrag vorge­
legt am 5. April 1988) 
(88/C 105/08) 
(') ABl. Nr. C 203 vom 12. 8. 1986, S. 12. 
URSPRÜNGLICHER VORSCHLAG GEÄNDERTER VORSCHLAG 
DER RAT DER EUROPÄISCHEN GEMEINSCHAFTEN — Unverändi 
gestützt auf den Vertrag zur Gründung der Europäi­
schen Wirtschaftsgemeinschaft, insbesondere auf Artikel 
54, 
auf Vorschlag der Kommission, 
in Zusammenarbeit mit dem Europäischen Parlament, 
nach Stellungnahme des Wirtschafts- und Sozialaus­
schusses, 
in Erwägung nachstehender Gründe: 
Um die Ausübung der Niederlassungsfreiheit durch Ge­
sellschaften im Sinne des Artikels 58 des Vertrages zu 
erleichtern, sehen Artikel 54 Absatz 3 Buchstabe g) und 
das allgemeine Programm zur Aufhebung der Beschrän­
kungen der Niederlassungsfreiheit die Koordinierung der 
Schutzbestimmungen der Mitgliedstaaten im Hinblick 
auf Gesellschaften zum Schutz der Interessen von Ge­
sellschaftern und Dritten vor. 
Die Koordinierung wurde hinsichtlich der Offenlegung 
durch die Erste Richtlinie 68/151/EWG des Rates (*) für 
die Kapitalgesellschaften verwirklicht und für den Be­
reich der Rechnungslegung durch die Vierte Richtlinie 
78/660/EWG des Rates über den Jahresabschluß von 
Gesellschaften bestimmter Rechtsformen (2), die Siebte 
Richtlinie 83/349/EWG des Rates über den konsolidier­
ten Abschluß O und die Achte Richtlinie 84/253/EWG 
des Rates über die Zulassung der mit der Pflichtprüfung 
der Rechnungsunterlagen beauftragten Personen (4) fort­
gesetzt. 
(') ABl. Nr. L 65 vom 14. 3. 1968, S. 8. 
(2) ABl. Nr. L 222 vom 14. 8. 1978, S. 11. 
(3) ABl. Nr. L 193 vom 18. 7. 1983, S. 1. 
(4) ABl. Nr. L 126 vom 12. 5. 1984, S. 20. 
21. 4. 88 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften Nr. C 105/7 
URSPRÜNGLICHER VORSCHLAG GEÄNDERTER VORSCHLAG 
Die erwähnten Richtlinien sind anwendbar auf die Ge­
sellschaften als solche ebenso wie auf ihre Tochtergesell­
schaften, jedoch nicht auf ihre Zweigniederlassungen; 
die Errichtung einer Zweigniederlassung ist jedoch, ne­
ben der Gründung einer Tochtergesellschaft, eine der 
Möglichkeiten, die derzeit einer Gesellschaft zur Aus­
übung des Niederlassungsrechts in einem anderen Mit­
gliedstaat zur Verfügung stehen. 
Das Fehlen einer Koordinierung für die Zweigniederlas­
sungen, insbesondere im Bereich der Offenlegung, hat 
im Hinblick auf den Schutz von Gesellschaftern und 
Dritten zu Unterschieden geführt zwischen den Gesell­
schaften, welche sich in anderen Mitgliedstaaten durch 
die Errichtung von Zweigniederlassungen betätigen, und 
den Gesellschaften, die dies durch die Gründung von 
Tochtergesellschaften tun. Um einen gleichwertigen 
Schutz der betreffenden Personen zu gewährleisten, ist 
es erforderlich, diese Unterschiede zu beseitigen. 
Solche Unterschiede in den Rechtsvorschriften der Mit­
gliedstaaten stören die Ausübung des Niederlassungs­
rechts und sind deshalb auch zur Sicherung der Aus­
übung dieses Rechts zu beseitigen. 
Zum Schutz der Personen, die über eine Zweigniederlas­
sung mit einer Gesellschaft in Beziehung treten, müssen 
in dem Mitgliedstaat, wo sich die Zweigniederlassung 
befindet, Maßnahmen der Offenlegung getroffen wer­
den. Zu deren Regelung bietet es sich an, von dem Ver­
fahren Gebrauch zu machen, das in der Gemeinschaft 
für Kapitalgesellschaften bereits eingeführt worden ist. Zum Schutz der Personen, die über eine Zweigniederlas­
sung mit einer Gesellschaft in Beziehung treten, müssen 
in dem Mitgliedstaat, in dem sich die Zweigniederlas­
sung befindet, Maßnahmen der Offenlegung getroffen 
werden. Der wirtschaftliche und soziale Einfluß einer 
Zweigniederlassung kann demjenigen einer Tochterge­
sellschaft vergleichbar sein, so daß insoweit das öffentli­
che Interesse an der Offenlegung vergleichbar ist. Zu de­
ren Regelung bietet es sich an, von dem Verfahren Ge­
brauch zu machen, das in der Gemeinschaft für Kapital­
gesellschaften bereits eingeführt worden ist. 
Die Offenlegung kann, von der Vertretungsmacht abge­
sehen, beschränkt werden auf Angaben, welche die 
Zweigniederlassung selbst betreffen, sowie auf Hinweise 
auf das Register der Gesellschaft, zu der die Zweignie­
derlassung gehört, da bei diesem Register die Angaben 
über die Gesellschaft insgesamt zur Verfügung stehen. Die Offenlegung kann, von der Vertretungsmacht und 
der Auflösung der Gesellschaft abgesehen, beschränkt 
werden auf Angaben, welche die Zweigniederlassung 
selbst betreffen, sowie auf Hinweise auf das Register der 
Gesellschaft, zu der die Zweigniederlassung gehört, da 
bei diesem Register die Angaben über die Gesellschaft 
insgesamt zur Verfügung stehen. 
Einzelstaatliche Vorschriften, welche die Offenlegung 
von Unterlagen der Rechnungslegung verlangen, die sich 
nur auf die Zweigniederlassung beziehen, haben ihre 
Rechtfertigung verloren, nachdem die einzelstaatlichen 
Vorschriften über die Erstellung, Prüfung und Offenle­
gung von Unterlagen der Rechnungslegung der Gesell­
schaft angeglichen worden sind. Deshalb genügt es, den 
Jahresabschluß der Gesellschaft und, falls dieser fehlen 
sollte, den konsolidierten Abschluß in welchen die Ge­
sellschaft einbezogen ist, beim Register der Zweignieder­
lassung offenzulegen. Unverändert 
Nr. C 105/8 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften 21. 4. 88 
URSPRÜNGLICHER VORSCHLAG GEÄNDERTER VORSCHLAG 
Die Richtlinie muß, um eine unterschiedliche Behand­
lung nach der Herkunft der Gesellschaft zu vermeiden, 
auch die Zweigniederlassungen von Gesellschaften erfas­
sen, die dem Recht eines Drittlandes unterliegen und 
eine Rechtsform haben, die der einer Kapitalgesellschaft 
vergleichbar ist. Allerdings sind für solche Zweignieder­
lassungen allein deswegen, weil die Gesellschaften aus 
Drittländern nicht in den Anwendungsbereich der oben 
erwähnten Richtlinien fallen, in gewissem Umfang unter­
schiedliche Vorschriften gegenüber denen erforderlich, 
die für Gesellschaften gelten, die dem Recht eines ande­
ren Mitgliedstaats unterliegen — Unverändert 
HAT FOLGENDE RICHTLINIE ERLASSEN: Unverändert 
I 
Zweigniederlassungen von Gesellschaften aus anderen 
Mitgliedstaaten Unverändert 
Artikel 1 
Die Urkunden und Angaben über eine Zweigniederlas­
sung, die in einem Mitgliedstaat von einer Gesellschaft 
errichtet worden ist, welche dem Recht eines anderen 
Mitgliedstaats unterliegt und auf welche die Richtlinie 
68/151/EWG Anwendung findet, sind nach dem Recht 
des Mitgliedstaats der Zweigniederlassung im Einklang 
mit Artikel 3 der bezeichneten Richtlinie offenzulegen. Artikel 1 
Unverändert 
Artikel 2 
(1) Die Pflicht zur Offenlegung nach Artikel 1 er­
streckt sich auf folgende Urkunden und Angaben: 
a) die Anschrift der Zweigniederlassung; 
b) das Register, bei dem die in Artikel 3 der Richtlinie 
68/151/EWG bezeichnete Akte für die Gesellschaft 
angelegt worden ist, und die Nummer der Eintragung 
in dieses Register; 
c) die Firma der Zweigniederlassung, sofern diese nicht 
mit der Firma der Gesellschaft übereinstimmt; 
d) die Bestellung, das Ausscheiden und die Personalien 
derjenigen, die als gesetzlich vorgeschriebenes Organ 
der Gesellschaft oder als Mitglieder eines solchen Or­
gans und derjenigen, die als ständige Vertreter der 
Gesellschaft für die Tätigkeit der Zweigniederlassung 
befugt sind, die Gesellschaft gerichtlich und außerge­
richtlich zu vertreten. Dabei ist anzugeben, ob sie 
diese Vertretungsmacht allein oder nur gemeinschaft­
lich ausüben können; Artikel 2 
(1) Unverändert 
aa) den Gegenstand der Tätigkeit der Zweigniederlas­
sung; 
unverändert 
ba) das Bestehen von weiteren Zweigniederlassungen in 
demselben Mitgliedstaat einschließlich der unter 
Buchstaben a) und b) genannten Angaben; 
21. 4. 88 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften Nr. C 105/9 
URSPRÜNGLICHER VORSCHLAG GEÄNDERTER VORSCHLAG 
e) die in Artikel 3 bezeichneten Unterlagen der Rech­
nungslegung; 
f) die Aufhebung der Zweigniederlassung. da) die Auflösung der Gesellschaft, die Bestellung, Per­
sonalien der Liquidatoren sowie ihre Befugnisse ge­
mäß Artikel 2 Absatz 1 Buchstabe j) der Richtlinie 
68/151/EWG des Rates; 
unverändert 
f) die Aufhebung der Zweigniederlassung sowie ihre 
Verlegung. 
(2) Der Mitgliedstaat der Zweigniederlassung kann 
die Hinterlegung einer beglaubigten Unterschrift der in 
Absatz 1 Buchstabe d) bezeichneten Personen beim Re­
gister der Zweigniederlassung vorschreiben. Unverändert 
Artikel 3 
(1) Die Pflicht zur Offenlegung hinsichtlich der in Ar­
tikel 2 Absatz 1 Buchstabe e) bezeichneten Unterlagen 
der Rechnungslegung erstreckt sich nur auf den Jahres­
abschluß und den Lagebericht der Gesellschaft. Diese 
Unterlagen müssen nach dem Recht des Mitgliedstaats, 
dem die Gesellschaft unterliegt, und im Einklang mit den 
Richtlinien 78/660/EWG und 84/253/EWG erstellt und 
geprüft worden sein. Artikel 3 
(1) Unverändert 
(2) Absatz 1 gilt nicht, wenn nach Artikel 57 der 
Richtlinie 78/660/EWG deren Bestimmungen über den 
Inhalt, die Prüfung und die Offenlegung des Jahresab­
schlusses auf eine Gesellschaft keine Anwendung finden, 
die Tochterunternehmen im Sinne der Richtlinie 
83/348/EWG ist. In diesem Fall erstreckt sich die Pflicht 
zur Offenlegung nach Artikel 1 auf den konsolidierten 
Abschluß und den konsolidierten Lagebericht des Mut­
terunternehmens der Gesellschaft. Diese Unterlagen 
müssen nach dem Recht des Mitgliedstaats, dem das 
Mutterunternehmen unterliegt, im Einklang mit den 
Richtlinien 83/349/EWG und 84/253/EWG erstellt und 
geprüft worden sein. (2) Unverändert 
(3) Der Mitgliedstaat der Zweigniederlassung kann 
vorschreiben, daß die in den vorhergehenden Absätzen 
bezeichneten Unterlagen in seiner Amtssprache offenge­
legt werden und die Übersetzung dieser Unterlagen be­
glaubigt wird. 
Artikel 4 
Die Mitgliedstaaten schreiben vor, daß auf Briefen und 
Bestellscheinen, die von der Zweigniederlassung benutzt 
werden, außer den in Artikel 4 der Richtlinie 
68/151/EWG verlangten Angaben, das Register, bei dem 
die Akte für die Zweigniederlassung angelegt worden ist, 
und die Nummer der Eintragung in dieses Register an­
zugeben sind. Artikel 4 
Unverändert 
Nr. C 105/10 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften 21. 4. 88 
URSPRÜNGLICHER VORSCHLAG GEÄNDERTER VORSCHLAG 
II 
Zweigniederlassungen von Gesellschaften aus Dritt­
ländern II 
Unverändert 
Artikel 5 
Die Urkunden und Angaben über eine Zweigniederlas­
sung, die in einem Mitgliedstaat von einer Gesellschaft 
errichtet worden ist, welche nicht dem Recht eines Mit­
gliedstaats unterliegt, jedoch eine Rechtsform hat, die 
mit den Rechtsformen vergleichbar ist, auf welche die 
Richtlinie 68/151/EWG Anwendung findet, sind nach 
dem Recht des Mitgliedstaats der Zweigniederlassung im 
Einklang mit Artikel 3 der bezeichneten Richtlinie offen­
zulegen. 
Artikel 6 
(1) Die Pflicht zur Offenlegung nach Artikel 5 er­
streckt sich zumindest auf folgende Urkunden und An­
gaben: 
a) die Anschrift der Zweigniederlassung; 
b) das Recht des Staates, dem die Gesellschaft unter­
liegt; 
c) sofern dieses Recht es vorsieht, das Register, in dem 
die Gesellschaft eingetragen worden ist, und die 
Nummer der Eintragung in dieses Register; 
d) den Errichtungsakt und, falls sie Gegenstand eines 
gesonderten Aktes ist, die Satzung sowie jede Ände­
rung dieser Unterlagen; 
e) die Rechtsform, den Sitz, die Firma und den Gegen­
stand der Gesellschaft sowie den Betrag des gezeich­
neten Kapitals, sofern diese Angaben nicht in den un­
ter d) genannten Urkunden gemacht werden; 
f) die Firma der Zweigniederlassung, sofern diese nicht 
mit der Firma der Gesellschaft übereinstimmt; 
g) die Bestellung, das Ausscheiden und die Personalien 
derjenigen, die als gesetzlich vorgeschriebenes Organ 
der Gesellschaft oder als Mitglieder eines solchen Or­
gans, und derjenigen, die als ständige Vertreter der 
Gesellschaft für die Tätigkeit der Zweigniederlassung 
befugt sind, die Gesellschaft gerichtlich und außerge­
richtlich zu vertreten. Dabei ist anzugeben, ob sie 
diese Vertretungsmacht allein oder nur gemeinschaft­
lich ausüben können; Artikel 5 
Unverändert 
Artikel 6 
Unverändert 
aa) den Gegenstand der Tätigkeit der Zweigniederlas­
sung; 
ca) das Bestehen von weiteren Zweigniederlassungen in 
demselben Mitgliedstaat einschließlich der unter 
Buchstaben a), aa) und c) genannten Angaben; 
unverändert 
ga) die Auflösung der Gesellschaft, die Bestellung und 
die Personalien der Liquidatoren sowie ihre Befug­
nisse; 
h) die in Artikel 7 bezeichneten Unterlagen der Rech­
nungslegung; unverändert 
21. 4. 88 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften Nr. C 105/11 
URSPRÜNGLICHER VORSCHLAG GEÄNDERTER VORSCHLAG 
i) die Aufhebung der Zweigniederlassung. i) die Aufhebung der Zweigniederlassung sowie ihre 
Verlegung. 
(2) Der Mitgliedstaat der Zweigniederlassung kann 
die Hinterlegung einer beglaubigten Unterschrift der in 
Absatz 1 Buchstabe g) bezeichneten Personen beim 
Register der Zweigniederlassung vorschreiben. Unverändert 
Artikel 7 
(1) Die Pflicht zur Offenlegung hinsichtlich der in Ar­
tikel 6 Absatz 1 Buchstabe h) bezeichneten Unterlagen 
der Rechnungslegung erstreckt sich zumindest auf den 
Jahresabschluß und den Lagebericht der Gesellschaft. Artikel 7 
Unverändert 
(2) Für den Fall, daß die Gesellschaft statt eines Jah­
resabschlusses und eines Lageberichts einen konsolidier­
ten Abschluß und einen konsolidierten Lagebericht er­
stellt hat, erstreckt sich die Pflicht zur Offenlegung nach 
Artikel 5 auf den konsolidierten Abschluß und den kon­
solidierten Lagebericht. (2) Unverändert 
(3) Die in den vorhergehenden Absätzen bezeichneten 
Unterlagen müssen nach dem Recht des Staates, dem die 
Gesellschaft unterliegt, und im Einklang mit den ein­
schlägigen Vorschriften dieses Rechts oder, falls nicht 
vorhanden, mit den in diesem Staat allgemein anerkann­
ten Grundsätzen der Rechnungslegung erstellt und ge­
prüft worden sein. (3) Die in den Absätzen 1 und 2 bezeichneten Unter­
lagen müssen im Einklang mit den Richtlinien 
78/660/EWG bzw. 83/349/EWG oder derart erstellt 
worden sein, daß sie einem nach der bezeichneten Richt­
linie erstellten Jahresabschluß bzw. konsolidierten Ab­
schluß und Lagebericht bzw. konsolidierten Lagebericht 
gleichwertig sind; sie müssen außerdem nach dem Recht 
des Staates, dem die Gesellschaft unterliegt, geprüft wor­
den sein. 
(4) Artikel 3 Absatz 3 findet Anwendung. (4) Unverändert 
Artikel 8 
Die Mitgliedstaaten schreiben vor, daß auf Briefen und 
Bestellscheinen, die von der Zweigniederlassung benutzt 
werden, das Register, bei dem die Akte für die Zweig­
niederlassung angelegt worden ist, und die Nummer der 
Eintragung in dieses Register anzugeben sind. Artikel 8 
Die Mitgliedstaaten schreiben vor, daß auf Briefen und 
Bestellscheinen, die von der Zweigniederlassung benutzt 
werden, das Register, bei dem die Akte für die Zweig­
niederlassung angelegt worden ist, und die Nummer der 
Eintragung in dieses Register anzugeben sind. Sofern das 
Recht des Staates, dem die Gesellschaft unterliegt, eine 
Eintragung in ein Register vorsieht, sind dieses Register 
und die Nummer der Eintragung ebenfalls anzugeben. 
IIa 
Offenlegung von Zweigniederlassungen beim Register der 
Gesellschaft 
Artikel 8a 
Die Identität von Zweigniederlassungen, die von Gesell­
schaften gegründet worden sind, die dem Recht eines 
Mitgliedstaats unterliegen, in dem die Richtlinie 
68/151/EWG gilt, ist unabhängig von ihrem Standort 
gemäß Artikel 3 der genannten Richtlinie bei diesen Ge­
sellschaften offenzulegen. 
Nr. C 105/12 Amtsblatt der Europäi; 
URSPRÜNGLICHER VORSCHLAG 
III 
Übergangs- und Schlußbestimmungen 
Artikel 9 
Die Mitgliedstaaten drohen geeignete Maßregeln für den 
Fall an, daß die in den Artikeln 1 bis 3 und 5 bis 7 vor­
geschriebene Offenlegung unterbleibt und die in den Ar­
tikeln 4 und 8 vorgesehenen Angaben auf den Geschäfts­
papieren fehlen. 
Artikel 10 
Jeder Mitgliedstaat bestimmt, welche Personen verpflich­
tet sind, die durch diese Richtlinie vorgeschriebenen For­
malitäten der Offenlegung zu erfüllen. 
Artikel 11 
Bis zu einer späteren Koordinierung können die Mit­
gliedstaaten von der Anwendung der Artikel 3 und 7 auf 
Zweigniederlassungen absehen, die von Banken, anderen 
Finanzinstituten und Versicherungsgesellschaften errich­
tet werden. 
Artikel 12 
(1) Die Mitgliedstaaten erlassen vor dem 1. Januar 
1990 die erforderlichen Vorschriften, um dieser Richtli­
nie nachzukommen. Sie setzen die Kommission hiervon 
umgehend in Kenntnis. 
(2) Die Mitgliedstaaten können vorsehen, daß die in 
Absatz 1 bezeichneten Vorschriften erst ab 1. Januar 
1992 anzuwenden sind. 
(3) Die Mitgliedstaaten teilen der Kommission den 
Wortlaut der wichtigsten innerstaatlichen Vorschriften 
mit, die sie auf dem unter diese Richtlinie fallenden Ge­
biet erlassen. 
Artikel 13 
Der gemäß Artikel 52 der Richtlinie 78/660/EWG ein­
gesetzte Kontaktausschuß hat außerdem folgende Aufga­
ben: 
a) unbeschadet der Artikel 169 und 170 EWG-Vertrag 
eine gleichmäßige Anwendung dieser Richtlinie durch 
eine regelmäßige Abstimmung, insbesondere in kon­
kreten Anwendungsfragen, zu erleichtern; 
b) die Kommission erforderlichenfalls bezüglich Ergän­
zungen und Änderungen der Vorschriften der Richt­
linie zu beraten. 
Artikel 14 
Die Richtlinie ist an die Mitgliedstaaten gerichtet. Gemeinschaften 21. 4. 88 
GEÄNDERTER VORSCHLAG 
III 
Unverändert 
Artikel 9 
Unverändert 
Artikel 10 
Unverändert 
Artikel 11 
Unverändert 
Artikel 12 
(1) Unverändert 
(2) Die Mitgliedstaaten sehen vor, daß die in Absatz 1 
bezeichneten Vorschriften ab 1. Januar 1991 Anwendung 
finden. 
(3) Die Mitgliedstaaten teilen der Kommission den 
Wortlaut der innerstaatlichen Vorschriften mit, die sie 
auf dem unter diese Richtlinie fallenden Gebiet erlassen. 
Artikel 13 
Unverändert 
Artikel 14 
Unverändert