ARCHIVES HISTORIQUES
DELACOMMISSION
COLLECTION RELIEEDES
DOCUMENTS "COM"
COM(72)1668
Vol.1972/0232

Disclaimer
Conformément aurèglement (CEE,Euratom) n°354/83duConseildu1erfévrier1983
concernant l'ouverture aupublicdesarchiveshistoriques delaCommunauté économique
européenne etdelaCommunauté européenne del'énergieatomique(JOL43du15.2.1983,
p.1),telquemodifiéparlerèglement (CE,Euratom) n°1700/2003 du22septembre 2003
(JOL243du27.9.2003, p.1),cedossierestouvertaupublic.Lecaséchéant,lesdocuments
classifiésprésentsdanscedossierontétédéclassifiés conformément àl'article5dudit
règlement.
Inaccordance withCouncilRegulation (EEC,Euratom) No354/83of1February 1983
concerning theopeningtothepublicofthehistoricalarchivesoftheEuropean Economic
Community andtheEuropean AtomicEnergyCommunity (OJL43,15.2.1983, p.1),as
amended byRegulation (EC,Euratom) No1700/2003 of22September 2003(OJL243,
27.9.2003, p.1),thisfileisopentothepublic.Wherenecessary, classifieddocuments inthis
filehavebeendeclassified inconformity withArticle5oftheaforementioned regulation.
InÜbereinstimmung mitderVerordnung (EWG,Euratom) Nr.354/83desRatesvom1.
Februar 1983überdieFreigabe derhistorischen Archive derEuropäischen
Wirtschaftsgemeinschaft undderEuropäischen Atomgemeinschaft (ABI.L43vom15.2.1983,
S.1),geändertdurchdieVerordnung (EG,Euratom) Nr.1700/2003 vom22.September 2003
(ABI.L243vom27.9.2003, S.1),istdieseDateiderÖffentlichkeit zugänglich. Soweit
erforderlich, wurdendieVerschlusssachen indieserDateiinÜbereinstimmung mitArtikel5
dergenannten Verordnung freigegeben.

KOMMISSION DEREUROPÄISCHEN GEMEINSCHAFTEN
KOM(72)1668 endg.
Brussel ,den4-Januar1973
GEÄNDERTER VORSCHLAG EINERDRITTEN RICHTLINIE DESRATES
zurKoordinierung derSchutzbestimmungen ,die
indenMitgliedstaaten denGesellschaften im
SinnedesArtikels 58Absatz2desVertrages
imInteresse derGesellschafter sowieDritter
"beiFusionen vonAktiengesellschaften vorge­
schrieben sind
(GemäßArtikel149Absatz2desEWG-Vertrages
vonderKommission demRatvorgelegt )
KOM(72)1668endg.

ERlûtUTERUÏÏGKIT
I.EINISITUNG
ZudemVorschlag einerdrittenRichtlinie aufdemGebietedesGesell
schaftsrechts habendasEuropäische Parlament undderWirtSchafts-und
Sozialausschuss Stellung genommen .MitRücksicht aufdieseStellungnahme
sowiödenBeitritt Grossbritanniens ,IrlandsundDänemarks hatdieKom­
missiongemässArtikel 149Absatz2desVertrages ihrenRichtlinienvor -
schlaggeändert.DabeihatdieKonmission insehrweitemUmfangdenWort­
lautdesgeänderten Richtlir.ienvor Schlages demjenigen desEntwurfs eines
Ubereinkommens überdieinternationale Verschmelzung vonAktiengesell­
schaften angepasst ,dervonRegierungs sachverständigen gemässArtikel220
Absatz3desVertrages ausgearbeitet wordenist.
II.BEMERKUNGEN ZUDENEINZELNEN BBSTIMÜTTGEN
Artikel 1
DerBeitritt Grossbritanniens ,IrlandsundDänemarks machteser­
forderlich ,denAnwendungsbereich aufdiejenigen Gesellschaftsformen zu
erweitern ,aufwelchedieRichtlinie indengenannten StaatenAnwendung
findensoll.
Artikel 2
DieseBestimmung istdenArtikeln 3,4>'41»6und43deserwähnten
Entwurfs einesUbereinkommens überdieinternationale Verschmelzung ange­
passtworden. ' ..
Artikel 3
DieAbsätze 1und2dieserBestimmimg berücksichtigen Artikel 7
Absatz1undArtikel 8deserwähnten Ubereihkommensentwurfs .
Eserscheint angemessen ,Absatz3dahinabzuändern ,dassdieOffen­
legungdesVerschmelzungsplanes mindestens einenMonatvorderBeschluss –,
'ifassungderHauptversammlung vorgesehen wird(siehedieArtikel13Und14
deserwähnten Ubereinkommensentwurfs ).DasRechtderAktionäre ,vomVer–
schmelzungsplan Kenntniszunehmen,regeltArtikel5Absatz3a)desger-
ändertenRichtlinien Vorschlages (siehöArtikel15Absatz2deserwähnten -
Ubereinkommensentwurfs ).

Artikel 4
DieFormulierung deserstenundzweitenSatzesvonAbsatz1istdenArti­
keln16Absatz1und17Absatz1deserwähnten Übereinkommen sentwurfsangepasst
worden.
Der4.Satzstelltentsprechend demWunschedesWirtschafts -UiidSozial-
ausschusseö klar,dassdieBestimmungen überdieSatzungsänderung nuranwendbar
sind,wenneinesolcheÄnderungzurDurchführung derVerschmelzung notwendigist«
Artikel 5
DieBestimmungistdenArtikeln 11,12,14Absatz1,9Buchstabe b)undc),
10sowie15Aosatz2deserwähnten Ubereinkoramensentwurfs angepasst worden.Ferner
ergibtsichausAbsatz3d)desgeänderten Vorschlages ,dassauchdieAktionäre
dasRechterhaltensollen,vondeminArtikel6Absatz1vorgesehenen undfürdie
Arbeitnehmer bestimmten BerichtdesVerwaltungsorgans Kenntnis zunehmen.Dieser
mussmindestens zweiMonatevorderHauptversammlung erstelltwerden(Artikel6
Absatz2).Esistangebracht ,fürdenBericht,derfürdieAktionäre bestimmtist,
dieselbeFristwiefürdenfürdieArbeitnehmer bestimmten Berichtvorzusehen ,
dadieAktionäre zudemselben Zeitpunkt wiedieArbeitnehmer unterrichtet werden
müssen(Artikel5Absatz3)».
Artikel 6 ■■ ■>
DerBerichtdesVerwaltungsorgans ,derfürdieArbeitnehmer bestimmtist,
brauchtnichtnotwendig dieeigentliche Verschmelzung zuerläutern undzubegrün­
den(Absatzl).DiesistinderTatbereitsfürdenBerichtvorgesehen ,derfür
dieAktionäre bestimmtistundvondemdieArbeitnehmer gleichfalls Kenntnis
nehmenkönnen(Absatz2).Entsprechend demWunsche ,desEuropäischen Parlamentes
sowiedesWirtschafts -undSozialausschusses solljedochderfürdieArbeitnehmer
bestimmte BerichtdieAuswirkungen derVerschmelzung aufdieArbeitnehmer zu­
mindestfüreinenZeitraum vonzweiJahrenerläutern undbegründen .
Dieursprüngliche Fassungsahvor,dassderBerichtdesVerwaltungsorgans
unteranderemfürdieVertretung derArbeitnehmer bestimmt seinsollte.Im.Gegen­
satzdazubetrifftdergeänderte Vorschlag dieVertreter derArbeitnehmer .Damit
wirdesdenMitgliödstaaten überlassen zubestimmen ,obdiesesInformationsrecht
derzusätzlichen Vertretung indenbeteiligten Unternehmen oderdendarinvertre­
tenenGewerkschaften eingeräumt ,wird.DieVorschrift trägtinbestimmtem Umfang
derStellungnahme desWirtschafts -undSozialausschusses Rechnung

-3-
DasEuropäische ParlamentistderAuffassung ,dassfürdenFall,dass
dieVerschmelzung dieInteressen derArbeitnehmer nachteilig berührt ,deren
Vertreter unddieVerwaltungsorgane gehaltenseinsollten,einenverbind­
lichenSozialplan zuerstellen ,derallerdings nichtzurVoraussetz\mg für
denBeschluss derHauptversammlung überdieVerschmelzung gemachtwerden
dürfe «
DiesemWunschwirdinweitemUmfangedurchAbsatz5desgeänderten
Vorschlages Rechnunggetragen.Indessen wäreeinederartige Regelung un­
vollständig »wennsienichtauchdenFallberücksichtigte ,dassesdenbe­
teiligten Parteiennichtgelingtsichzueinigen.UnterdiesenUmständen
istvorgesehen ,dassjedederParteiendieVermittlung deröffentlichen
Behördebeantragen kann.
Absatz6entspricht Artikel 5Absatz5desgeänderten Vorschlages .
Entsprechend derStellun^iahme desEuropäischen Parlamentes stellt
Absatz7klar,dassdieBestimmungen desArtikels 6weitergehende Vor­
schriften dernationalen Gesetze unberührt lässt.
Artikel 8
DieFassungdieserBestimmung istindenArtikeln 23und24desEnt­
wurfseinesÜbereinkommens überdieinternationale Verschmelzung angepnsst
worden, ' -
Artikel 9
DerWirtschafts -undSozialausschuss hatsichdafürausgesprochen ,
eineinheitliches Datumfestzulegen ,andemdieVerschmelzung wirksam
wird.DiesemWunschkennjedochwegenderunterschiedlichen rechtlichen
Qualifizierung derimVerlaufderVorbereitung undDurchführung derVer-..
Schmelzung vorzunehmenden Rechtshandlungen durchdienationalen Gesetzge­
bungennichtentsprochen werden(sieheErläuterungen zuArtikel 3desur­
sprünglichen Vorschlages ).
Dagegenistesmöglich,fürjedesdernationalen SystemedenZeit­
punktfestzulegen ,andemdieVerschmelzung wirksamwird.ZudiesemZweck
istdieVorschrift anArtikel 26desEntwurfs einesUbereinkommens über
dieinternationale Verschmelzung angepasst worden.

DieAbsätze 2und3desursprünglichen Vorschlages sindinArtikel 15
Absatz1und2desgeänderten Vorschlages übernommen Ttforden.
Artilcel 10
Absatz2istinÜbereinstimmung mitArtikel 27Absatz3desUberein-
kommensentwurf seingeführt worden.EsistinderTatangebracht ,dassdie
übernehmende Gesellschaft dieFörmlichkeiten derOffenlegung betreffend die
übertragende Gesellschaft selbstvornehmen kenn.
Artilcel 12
DieVorschrift istArtikel 20deserwähnten Ubereinkommensentwurfs
rjigepasst worden.
Artilcel .13und1A
DiebeidenBestimmungen desursprünglichen Vorschlages sindineinem
einzigenArtikelzusammengefasst worden,dessenFormulierung sichandie
Artikel 20und22deserwähnten Ubereinkommensentwurfs anlehnt.
Artikel 15
DiefrüherenArtikel 9Absatz2und15Satz1sindinAbsatz1dieses
Artikels zusammengefasst worden,derimübrigenArtikel 29deserwähnten
Ubereinkomnensentwurfs entspricht .
Absatz'2entspricht Artikel 9Absatz3derursprünglichen Fassung.
Dagegenübernimmt Absatz3Artikel 15Satz2desursprünglichen Vorschlages
unterBerüclsichtigung desArtikels 31Absatz1deserwähnten Übereinkommens'
entwurfs .

Absatz4entsprechend demVorbild vonArtikel 31Absatz2dos
erwähnten Ubereinkoramensentwurfs eingeführt worden.
Artilcel 18
Absatz 1diesesArtikels orientiert sichinweitereMasseandenAr­
tikeln35,38,37sowie39Absatz2und3deserwähnten Ubereinkommensent -
wurfs,
ImInteresse derRechtssicherheit stelltBuchstabe g)klar,dassdie
gerichtliche Entscheidung ,welchedieNichtigkeit derVerschmelzung
ausspricht ,fürsichalleinnichtdieGültigkeit dervender
übernahmenden Gesellschaft oderdarihrgegenüber eingegangenen Verpflichtungen
berührt (sieheArtikel40Absatz1deserwähnten Ubereinkommensentwurfs ).
FernerbestimmtBuchstabe h)nachdemVorbilddesArtikels 40Absatz2
diesesEntwurfs ,dassdie-anderVerschmelzung teilnehmenden Gesellschaften
alsGesamtschuldner fürdieinBuchstabe g)genannten Verbindli chiceitender
übernehmenden Gesellschaft haften.Dieindenursprünglichen Absatz2vor­
gesehene Regelung erscheint nichtausreichend .Vielmehr müssendieMitglied­
staatengeeignete Sanktionen füralleFällevorsehen ,indenendieNichtig-
keotderVerschmelzung nichtfestgestellt oderausgesprochen werdenkann.
DieNotwendigkeit ,derartige Sanktionen festzulegen ,bestehtjedochnicht
nurfürdieBeachtung desArtikels 6,wieesderWirtschafts -undSozialaus­
schussangeregt hat.
Artikel 19
DieFassungdiesesArtikelsistdenArtikel44Absatz1und2,45-^b-
satz2,47,48Absatz3und52Absatz2deserwähnten Ubereinkommensentwurfs
angepasst worden.

Artikel 20
DieImderungen diesesArtikels erklären sichausdeninArtikel 2
derRichtlinie vorgenommenen Änderungen sowiemitRücksicht aufArtikel 5
deserwähnten Ubereinkommensentwurfs .
Artikel 21
DieFormulierung diesesArtikels berücksichti£-t dieStellungnahme
desEuropäischen Parlamentes ,wonachdiederVerschmelzung ähnlichen Vorgänge
ebenfalls deninArtikel 6vergesehenen Schutzbestimmungen zugunsten der
Arbeitnehmer unterworfen werdensollen.
Artikel 22
Eserscheint angebracht ,diesenArtikelfallenzulassen.DieRicht­
liniekannesdenMitgliedstaaten überlassen ,jeweilsdieVerwaltungsorgane
zubestimmen (Absatzliuid2)«
Schliesslich isteswegenderNeufassung vonArtikel 6suchSacheder
Kitgliedstaaten ,denBegriffderVertreter derArbeitnehmer zubestimmen
(Absatz3)»

URSPRÜGLICHER VORSCHLAG GEÄNDERTER VORSCHLAG
VORSCHLAG .EINERDRITTEN RICHTLINIE
DESR'vT^S
zurKoordinierung derSchutzbe Stimmungen ,
dieindenMitgliedstaaten denGesellschaf­
tenimSinnedesArtikels 58Absatz2des
Vertrages imInteresse derGesellschafter
sowieDritterbeiFusionen vonAktiengesei1»
ßshaftenvorgeschrieben sind
(vonderKommission damRatvorgelegt )
am16.Juni1970)VORSCHLAG EINERDRITTEN RICHTLINIE
DESRATES
zurKoordinierung derSchutzbestimmungen ,
dieindenMitgliedstaaten denGesellscL :.
tenimSinnedesArtikels 58Absatz2de;:
Vertrages imInteresse derGesellschafter
sowieDritterbeiVerschmelzungen vonAkt
gesellschaften vorgeschrieben sind
(vonderKommission demRatvorgelegt
DERRATDEREUROPÄISCHEN GEMEHTSCHAPTEtf ––uixvGrcSnderl ;
gestützt aufdenVertragzurGründung
derEuropäischen Wirtschaftsgemeinschfft ,
insbesondere aufArtikel 54Absatz3
Buchstabe g),
aufVorschlag derKommission ,
nachStellungnahme desEuropäischen Parla­
ments,
nachStellungnahme desWirtschafts -und
Sozialausschusses ,
inErwägung nachstehender Gründe:
DieKoordinierung ,dieArtikel54A.bsatz3
Buchstabe g)unddasAllgemeine Programm
zurAufhebung derBeschränkungen derNieder- •'
lassungsfrsi^eit vorsehen,wurdemitder
Richtlinie Nr.68/I5I/3WGvom9*März1968
begonnen (l).
DieseKoordinierung wurdedurchdieRicht­
linieNr»....... «"""vom........(2)'fortge­
setzt,welchedieeinzelstaatlichen Vor-'
Schriften überdieGründung derAktiengesell­
schaftsowiedieErhaltung undÄnderungen
ihresKapitals angleicht .
1)AB1.Nr.L65vomI4.3.I968
2)AB1.Nr.C48vom24.4.1970S.8
S.8

2
DerSchutzderInteressen vonGesell­
schaftern undDrittenerfordert es,die
GesetzederMitgliedstaaten überdie
FusionvonAktiengesellschaften zukoor­
dinieren undgleichzeitig -damitauchdie­
jenigenMitgliedstaaten ,welchedieFusion
bislangnochnichtkennen,zuverpflichten ,
dieseInstitution inihreRechtsordnung zu
übernehmen «
ImRahmenderKoordinierung istesbeson­
derswichtig,dieAktionäre derfusionie­
rendenGesellschaften angemessen undso
objektiv wiemöglichüberdieAuswirkungen
derFusionzuunterrichten undihreRechte
ingeeigneter Weisezuschützen.
Ebensoistesunumgänglich ,dassdieArbeit­
nehmerderfusionierenden Gesellschaften
überdiesiebetreffenden Auswirkungen der
Fusionunterrichtet unddazuauchgehört
werden.
DieGläubiger einschliesslich derInhaber
vonSchuldverschreibungen sowiedieInhaber
andererRechtemüssendagegengeschützt
werden,dasssiedurchdieFusionSchaden
erleiden .
DieOffenlegung ,wiesiedieRichtlinie
Nr»68/151/EWGvom9«März1968sicherstellt ,
mussaufdieMassnahmen zurDurchführung
derFusionausgedehnt werden,damithierüber
auchDritteausreichend unterrichtet werden.DerSchutzderInteressen vonGesell-
Schaftein"undDrittenerfordertes,die j
GesetzederMitgliedstaaten überdie I
Verschmelzung vonAktiengesellschaften zu|
koordinieren undgleichzeitig damitauch j
diejenigen Mitgliedstaaten ,welchedie j
..1Verschmelzimg bislangnochnichtkennen,
zuverpflichten ,dieseInstitution inihre 1
Rechtsordnung zuübernehmen . !
ImRahmenderKoordinierung istesbeson­
derswichtig,dieAktionäre dersichver-'
schmelzenden Gesellschaften angemessen und.
soobjektiv wiemöglichüberdieAuswir­
kungenderVerschmelzung zuunterrichten
undihreRechteingeeigneter Weisezu
schützen.
Ebensoistes-unumgänglich ,dassdieArbeit­
nehmerdersichverschmelzenden Gesellschaf­
tenüberdiesiebetreffenden Auswirkungen
derVerschmelzung unterrichtet unddazu
auchgehörtwerden.
DieGläubiger einschliesslich derInhaber
vonSchuldverschreibungen sowiedieInhaber
andererRechtemüssendagegengeschützt
Werden,dasssiedurchdieVerschmelzung .-
Schadenerleiden. ,■-
1
DieOffenlegung ,wiesiedieRichtlinie
Nr.68/15I/EWGvom9«Marz1968sicherstellt
mussaufdieMassnahmen zurDurchführung
derVerschmelzung -ausgedehnt werden,damit
hierüber auchDritteausreichend unterrich­
tetwerden.
y

-3-
Ferneristesnotwendig ,dassdieGaran­
tien,dieGesellschaftern undDritten
beiderDurchführung derFusiongewährt
werden,auchfürbestimmte andererecht­
licheVorgänge gelten,dieinwesentlichen
Fragenähnliche Merkmale wiedieFusion
aufweisen ,umUmgebungen desSchutzes zu
vermeiden »
Schliesslich müssen,umdieRechtssicher­
heitindenBeziehungen zwischen denbetei­
ligtenGesellschaften ,zwischen diesenund
Dritten sowiezwischen denGesellschaftern
zugewährleisten ,dieFällederNichtig­
keitderFusionbeschränkt werden;dabei
gilteinerseits derGrundsatz ,dassdem
MangelderFusionsoweitwiemöglichabge­
holfenwerdensoll,undandererseits wird
einekurzeFristgesetzt,..umdieNichtig­
keitgeltend zumachen .-Ferneristesnotwendig ,dassdieGaran­
tien,dieGesellschaftern undDrittenbei
derDurchführung derVerschmelzung gewährt
werden,auchfürbestimmte andererecht­
licheVorgänge gelten,dieinwesentlichen
Fragenähnliche Merkmale wiedieVerschmel­
zungaufweisen ,umUmgehungen desSchutzes
zuvermeiden , ■.
Schliesslich müssen,umdieRechtssicherheit
indenBeziehungen zwischen debeteiligten
Gesellschaften ,zwischen diesenundDritten
sowiezwischen denGesellschaftern zugewKLr
leisten,dieFällederNichtigkeit derVer­
schmelzung beschränkt werden;dabeigilt
einerseits derGrundsatz ,dassde®,Mangel
derVarsohn9lzung soweitwiemöglich abge­
holfenwerdensoll,,.tvnclandererseits wird
einekurzeFristgesetzt,umdieNichtigkeit
geltend zumachen
HATF0LGEND3 RICHTLINIE ERLASSEN : HATF0LG3NDE RICHTLINIE ERLASSEN :

Artikel 1
Anwendungsbe reioh
(l)DieMassnahmen derKoordinierung
welchedieseRichtlinie vorschreibt ,
geltenfürdieRechts-undVerwaltungs -
vorschriften derMitgliedstaaten für
Gesellschaften folgender Rechtsformen :
-inDeutschland :dieAktiengesellschaft :
-inBelgien:lasociété anonyme-
denaamloze vennootschap ; 1
-inFrankreich :lasociété anonyme :
-inItalien:lasocietàperazioni;
-inLuxemburg :lasociété anonyme ;
-indenNiederlanden :denaamloze vennoot­
schap;Artikel 1
Anwendungsbere ich
-unverändert
-imVereinigten Königreich :
Companies incorporated withlimited
liability ;
»
-inIrland:Companies incorporated with
limitedliability ;
-inDanemark :Aktieselskab .
(2)DieMitgliedstaaten brauchendie -unverändert
Bestimmungen dieserRichtlinie nichtauf"
Genossenschaften anzuwenden ,dieinder
Rechtsform einerderimvorhergehenden
Absatzgenannten Gesellschaften gegründet
wordensind-

5
KAPITELI
Regelung derFusiondurchAufnahme undder
FusiondurchBildungeinerneuenGesell­
schaft
Artikel 2
(1)DieMitgliedstaaten regelnfürdieGe­
sellschaften ,dieihremRechtunterstehen ,
dieFusiondurchAufnahme unddieFusion
durchBildungeinerneuenGesellschaft .
(2)ImSinnedieserRichtlinie istdieFu­
siondurchAufnahme derVorgang ,durchden
eineGesellschaft ihrVermögen alsGanzes
einschliesslich derVerbindlichkeiten imWe­
gederAuflösung ohneAbwicklung aufeine
andereGesellschaft gegenGewährung vonAk­
tienderübernehmenden Gesellschaft andie
Aktionäre derübertragenden Gesellschaft
sowiegegebenenfalls vonbarenZuzahlungen
überträgt ;diesedürfendenzehntenTeil
desNennbetrags oder,fallseinNennbetrag
fehlt,desRechnungswerts dergewährten Ak­
tiennichtübersteigen .
(3)ImSinnedieserRichtlinie istdieFu­
siondurchNeubildung einerGesellschaft
derVorgang,durchdenmehrereGesellschaf­
tenihrVermögenalsGanseseinschliesslich
derVerbindlichkeiten imWegederAuflösung
aufeineneugebildete Gesellschaft gegen
Gewährung vonAktiendieserGesellschaft
andieAktionäre derfusionierenden Gesell­
schaften sowiegegebenenfalls vonbaren
Zuzahlungen übertragen ;diesedürfenden
zehntenTeildesNennbetrags oder,falls
einNennbetrag fehlt,desRechnungswerts
dergewährten Aktiennichtübersteigen «KAPITEL I
Regelung derVerschmelzung durchAufnahme
einerGesellschaft durcheineandereund
derVerschmelzung durchGründung einer
neuenGesellschaft
Artikel 2
(1)DieMitgliedstaaten regelnfürdieGe­
sellschaften ,dieihremRechtunterstehen ,
dieVerschmelzung durchAufnahme einerGe­
sellschaft durcheineandereunddieVer­
schmelzung durchGründungeinerneuenGe­
sellschaft .
(2)ImSinnedieserRichtlinie istdieVsr
Schmelzung durchAufnahme derVorgang ,duv\.
deneineGesellschaft ihrgesamtes Aktiv-v:
Passisvermögen imWegederAuflösung ohne
Abwicklung aufeineandereGesellschaft ü'b'.
trägt,undzwargegenGewährung vonAktien
derübernehmenden Gesellschaft andieAk­
tionärederübertragenden Gesellschaft und
gegebenenfalls einerbarenZuzahlung ,die\
denzehntenTeildesNennbetrags oder,wem
einNennbetrag nichtvorhanden ist,desroc
nerischen Wertesdergewährten Aktiennichl
übersteigt .
(3)ImSinnedieserRichtlinie istdieVer­
schmelzung durchGründungeinerneuenGeso^.
schaftderVorgang,durchdenmehrere Ges^
Schäftenihrgesamtes Aktiv-undPassiwer-
mögenimWegederAuflösimg ohneAbwicklung
aufeineGesellschaft ,diesiegründen,ü",".
tragen,undzwargegenGewährung vonAktien
derneuenGesellschaft anihreAktionäre u:.
gegebenenfalls einerbarenZuzahlung ,diec
zehntenTeildesNennbetrages oder,wenne;
Nennbetrag nichtvorhandenist,desrechne­
rischenWertesdergewährten Aktiennicht
übersteigt .

-6-
(4)DieFusion istauch dann zulässig ,
wenn imFall des Absatzes 2die Über­
tragende Gesellschaft undimFall des
Absatzes 3eine oder alle derfusionie­
renden Gesellschaften sich inLiquida­
tion befinden ,solange sienoch nicht
mitderVerteilung ihres Vermögens .an
dieAktionäre begonnen haben#(4)DieVerschmelzung durch Aufnahme kann
auch miteiner ubertragenden Gesellschaft
erfolgen ,diesich inAbwicklung befindet ,
sofern dieübertragende Gesellschaft noch
nicht mitderVerteilung ihres Vermögens
anihre Aktionäre begonnen hat«
(5)DieVerschmelzung durch Gründung
einer heuen Gesellschaft kann auch dann
erfolgen ,wenn sioh dieuntergehenden Ge­
sellschaften inAbwicklung befinden ,sofern
die Gesellschaften noch nicht mit derVer­
teilung ihres Vermögens anihre Aktionäre :
begonnen haben «

KAPITELII
FusiondurchAufnahme
Artikel 3
(l)DieVerwaltungsorgane jederderfu­
sionierenden Gesellschaften erstellen
> :_'schriftlich einenFusionsplan *
(2)DerFusionsplan niussmindestens
folgende Angabenenthalten !
a)Rechtsform ,FirmaundSitzderfu­
sionierenden Gesellschaften ;
b)dasUmtauschverhältnis derAktienund
gegebenenfalls denBetragderbaren
Zuzahlungen ;
c)dienäherenEinzelheiten überdieGe­
währungderAktienderubernehmenden
Gesellschaft unddenZeitpunkt ,von
demabdieseAktienzumBezugvonDi­
videnden berechtigen ;
d)denZeitpunkt ,vondemabdievonder
tibertragenden Gesellschaft vorgenomme­
nenRechtsgeschäfte alsRechtsgeschäfte
derübernehmenden Gesellschaft gelten;
e)dieRechte,diedenAktionären mitbe­
sonderen Rechten unddenInhabern an­
dererWertpapiere alsAktienimSinne
derArtikel 13und14vonderuberneh-
mendenGesellschaft eingeräumt werden,
oderdieMassnahmen ,diehierfürvor­
geschlagen werden»KAPITELII
Verschmelzung durchAufnahme
Artikel 3
(1)DieVerwaltungsorgane dersichver­
schmelzenden Gesellschaften erstellen einen
schriftlichen Verschmelzungsplan#
(2)DerVerschmelzungsplan mussmindester^
folgende Angabenenthalten :
a)dieFirma,dieRechtsform unddenSita
dersichverschmelzenden Gesellschafter
b)dasUmtauschverhEltniß derAktienund
gegebenenfalls dieHöhederbarenZu»
zahlung;
c)dieEinzelheiten hinsichtlich derÜber­
tragungderAktienderübernehmenden Ge¬
sellschaft unddenZeitpunkt ,vondem&■.
dieseAktiendasRechtaufTeilnahme ar\
Gewinngewähren ;
d)denZeitpunkt ,vondemandieEandlun^r .
derübertragenden Gesellschaft alsfür
Rechnung derÜbernehmenden Gesellschaft
vorgenommen gelten;
e)dieRechte,welchedieÜbernehmende Ca-»
Seilschaft denAktionären mitSonder­
rechten unddenInhabern andererWertpa­
pierealsAktiengewährt,oderdief(L'
diesePersonen vorgeschlagenen Massnah:•

-8-
rl
(3)DerFusionsplan muss:
a)vonjederderfusionierenden Gesell­
schaften nachdenBestimmungen der
Artikel 3,56derRichtlinie
Nr«68/15l/EWGvom9*März1968offen-
gelegtwerden;
b)denAktionären jederderfusionieren­
denGesellschaften mindestens einen
Monat,bevordieHauptversammlung Cber
dieFusionzubeschliessen hat,zur
Verfügung stehen«(3)DerVerschmelzungsplan istmindestens
einenMonatvordemTagederHauptversamm­
lung,dieüberdenVerschmelzungsplan zu
beschliessen hat,fürjededersichver­
schmelzenden Gesellschaften nachdenBe­
stimmungen derRichtlinie Nr«'68/151/EWG
vom9*März1968offenzulegen ,
entfällt :sieheArtikel 5Absatz3Buch­
stabea)desgeänderten Vorschlages »
<>

-9-
Artikel A
(l)DieFusionbedarfderZustimmung
derHauptversammlung einerjedenderfu­
sionierenden Gesellschaften ,dieentspre­
chenddenAnwesenheit s-undMehrheitser -
fordernissen beschliesst ,wiesiejede
nationale Rechtsordnung festlegt «Inkei­
nemFalldarfdieMehrheit wenigerals
zweiDrittel entweder derStimmenderin
derVersammlung vertretenen Wertpapiere
oderdesinderVersammlung vertretenen
Gesellschaftskapitals ausmachen «Femer
sinddieVorschriften überdieSatzungs-
änderung anwendbar *
(2)DieBeschlussfassung beziehtsichauf
dieZustimmung zumFusionsplan undaufet­
waigeÄnderungen derSatzung,dieseine
Durchführung erfordert .Artikel 4
(1)DieVerschmelzung bedarfderZustim­
mungderHauptversammlung jederdersich,
verschmelzenden Gesellschaften «DieGe­
setzederMitgliedstaaten regelndieEin­
berufung ,dieZusammensetzung unddieDurch­
führungderHauptversammlungen sowiedie
Voraussetzungen fürdieBeschlussfähigkedi :
undfürdieMehrheit,Diesedarfinkein?-"'
FallwenigeralszweiDrittelentweder df.r
StimmenderinderVersammlung vertretene ::
Wertpapiere oderdesinderVersammlung
vertretenen Gesellschaftskapitals ausmach 1
Femersindgegebenenfalls dieVorschrift c/i
überdieSatzungsänderung anwendbar *
(2)DieBeschlucsfassung beziehtsicharu
dieZustimmung zumVerschmelzungsplan und
aufetwaigeÄnderungen derSatzung,die
seineDurchführung erfordert «

-lu.r
Artikel 5
(1)DasVerwaltungsorgan jederderfusio­
nierenden Gesellschaften erstellt einen
ausführlichen Bericht,indemderFusions-
planundinsbesondere dasUmtauschverhältnis
derAktienerläutert sowierechtlich und
wirtschaftlich begründet werden.
(2)Fernerprüfenfürjedederfusionie­
rendenGesellschaften einerodermehrere
vonihnenunabhängige Sachverständige ,
welchedurcheineVerwaltungs -oderJustiz-
behördebestimmt oderzugelassen sind,den
Fusionsplan understellen darübereinen
BerichtfürdieAktionäre .DieSachverstän­
digenkönnenmitderRechnungsprüfung der
Gesellschaft befasst sein.
JederSachverständige istberechtigt ,von
denfusionierenden Gesellschaften dieEr­
teilungallerzweckdienlichen Auskünfte
unddieVorlageallerzweckdienlichen Un­
terlagen zuverlangen unddieerforderli­
chenPrüfungen vorzunehmen .
InihremBericht müssendieSachverständi­
generklären ,obdasUmtauschverhältnis
derAktiengerechtfertigt istodernicht.
DieseErklärung istzumindest durchfol­
gendeAnhaltspunkte zubegründen :
a)dasVerhältnis desReinvermögens der
Gesellschaften ermittelt aufderGrund­
lagederwirklichen Werte;
b)dasVerhältnis derErtragswerte unter
Berücksichtigung derZukunftsaussichten ;
c)dieKriterien zurBewertung desRein-
vermögens undderErtragswerte .
vArtikel 5
(1)DieVerwaltungsorgane jederdersioh
Vörschnolzenden Gesellschaften erstellen
einenausführlichen Bericht ,indemder
Verschmelzungsplan undvorallemdasUm-
tauschverhältnis derAktienrechtlich und
wirtschaftlich erläutert undbegründet
werden.
(2)Fürjededersichverschmelzenden
Gesellschaften prüfeneinodermehrere von
ihnenunabhängige Sachverständige ,welche
durcheineVerwaltungs -oderJustizbehords
bestimmt oderzugelassen sind,denVer-
schmelzungsplan understellen einenBe­
richtfürdieAktionäre .DieSachverstän­
digenkönnenmitderRechnungsprüfung der
Gesellschaft befasst sein.
JederSachverständige hatdasRecht,bei
densichverschmelzenden Gesellschaften
allezweckdienlichen Auskünfte undUnter­
lagenzuerhalten undalleerforderlichen
Nachprüfungen vorzunehmen .
InihremBericht müssendieSachverständi­
generklären ,obdasUmtauschverhältnis
nachihrerAnsichtgerechtfertigt istoder
nicht.DieseErklärungistzumindest durch
folgende Angabenzubegründen :
a)dasVerhältnis derReinvermögen der
Gesellschaften aufderGrundlage der
tatsächlichen Werte;
b)dasVerhältnis derErtragswerte der
Gesellschaften unterBerücksichtigung
derZukunftsaussichten ;
c)dieKriterien fürdieBewertung der
Reinvermögen undderErtragswerte ;

DerBerichtgibtausserdem die"besonderen
Schwierigkeiten beiderBewertung an,wenn
solcheaufgetreten sind.
(3)DenAktionären jederderfusionieren­
denGesellschaften müssenmindestens einen
Monat,"bevordieHauptversammlung überdie
Fusionzu"beschliessen hat,folgende Unter­
lagenzurVerfügung stehen:
sieheArtikel 3Absatz3Buchstabe b)
b)dieBilanzen ,dieGewinn-undVerlust­
rechnungen unddieJahresberichte der
fusionierenden Gesellschaften fürdie
letztendreiGeschäftsjahre ;
c)soferndieletztezurVerfügimg stehende
Bilanzmehrals6MonatevorderErstel­
lungdesFusionsplans aufgestellt worden
ist,eineinFinanzbericht zumersten
TagdeszweitenMonats,welcherderEr­
stellung desFusionsplans vorausgeht .
a)diefürihreGesellschaft gemässden
Absätzen 1und2vorgesehenen Berichte ;IndemBerichtistausserdem aufbesondere
Schwierigkeiten beiderBewertung ,soweit
solcheaufgetreten sind,hinzuweisen .
(3)Mindestens zweiMonatevordemTageder
Hauptversammlung ,dieüberdenVerschmel-
zungsplan zubeschliessen hat,hatjederAk­
tionärdasRechtamSitzderGesellschaft
vonfolgenden Urkunden Kenntnis zunehmen:
a)derVerschmelzungsplan ;
b)dieBilanzen ,dieGewinn-undVerlust­
rechnungen unddieGeschäftsberichte der
sichverschmelzenden Gesellschaften für
dieletztendreiGeschäftsjahre ;
c)soferndieletzteBilanzsichaufein
mehrals6MonatevorderAufstellung
desVerschmelzungsplans abgelaufenes Ge­
schäftsjahr bezieht,eineZwischenbilanz
aufdenerstenTagdeszweitenderAufs-'::-.
lungdesVerschmelzungsplans vorausgehend
Monats
d)dieinAbsatz1diesesArtikels undArti­
kel6Absatz1vorgesehenen Berichtedar
Verwaltungsorgane dersichverschmelzende ;
Gesellschaften ;
e)dieinAbsatz2diesesArtikelsvorgefa­
llenenSachverständigenberichte .
(4)DerFinanzbericht imSinnedesAbsat­
zes3Buchstabe c)istnachdengleichen
Methoden undingleicher Aufmachung wiedie
letzteJahresbilanz zuerstellen .(4)DieZwischenbilanz nachAbsatz3Buch­
stabec)istnachdenselben Methoden undi.e.
derselben Gliederung zuerstellen wiedie
letzteJahresbilanz «

-12-
Jedoch :
a)isteinetatsächliche Neuinventur
nichtdurchzuführen ;
b)sinddieinderletztenBilanzent­
haltenen Bewertungen nachMassgäbe
derBuchbewegungen zuverändern ;da­
gegensindzuberücksichtigen :
-dieinderZwischenzeit vorgenomme­
nenAbschreibungen undRückstellungen ;
-bedeutende ,nichtindenBücherner­
scheinende Veränderungen derwirkli­
chenWerte.
-neuEsgiltjedochfolgendes :
a)eineneuekörperliche Bestandsaufnahme
istnichtdurchzuführen ;
b)dieBewertungen derletztenBilanzsind
nurnachMassgabe derBewegungen inden.
Büchernzuverändern ;zuberücksichtigen
sindaber:
-Abschreibungen ,Wertberichtigungen und
Rückstellungen fürdieZwischenzeit ,
-wesentliche »ausdenBüchernnichter­
sichtliche Veränderungen derwirklichen
Werte.
(5)Vollständige oderauszugsweise Ab-,
Schriften derinAbsatz3genannten Urkunden
sindjedemAktionär aufeinfachen Antrag
kostenlos zuerteilen .

-13-
Artikel 6
(1)DasVerwaltungsorgan jederderfu­
sionierenden Gesellschaften erstellt _•
einenausführlichen Bericht,indemdie
Fusionbegründet undihrerechtlichen ,
wirtschaftlichen undsozialen Auswirkun­
genaufdieArbeitnehmer derGesellschaft
unddiefürdieArbeitnehmer daraufhin zu
treffenden Massnahmen erläutert werden.
(2)DerBerichtmussinjederderfusio­
nierenden Gesellschaften denArbeitnehmern
undihrerVertretung mindestens einenMo­
nat,bevordieHauptversammlung überdie
Fusionzubeschliessen hat,zurVerfügung
stehen.Artikel 6
(1)DieVerwaltungsorgane dersichver­
schmelzenden Gesellschaften erstellen einen
ausführlichen Bericht,indemdierechtliche
wirtschaftlichen undsozialen Auswirkungen
derVerschmelzung aufdieArbeitnehmer für
einenZeitraum vonmindestens zweiJahren
erläutert sowiediefürdieArbeitnehmer zu
treffenden Massnahmen bezeichnet werden.
(2)Mindestens zweiMonatevordemTageder
Hauptversammlung ,dieüberdieVerschmelzung
zubeschliessen hat,hatjederArbeitnehmer
undjederVertreter derArbeitnehmer das
RechtamSitzderGesellschaft vondeminAb­
satz1vorgesehenen Berichtunddenübrigen '
inArtikel 5Absatz3bezeichneten Urkunden
Kenntnis zunehmen »
(3)InjederGesellschaft erörtertdas
Verwaltungsorgan denBerichtmitderVer­
tretungderArbeitnehmer derGesellschaft
vorBeschlussfassung derHauptversammlung
überdieFusion.DieVertretung derAr­
beitnehmer kannsichdazuschriftlich äus-
sern.DieStellungnahme mussderHauptver­
sammlung ,dieüberdieFusionzubeschlies-
senhat,zurVerfügung stehen.
-neu(3)DieVerwaltungsorgane dersichverschn.
zendenGesellschaften erörtern dieinAbsatz
vorgesehenen Berichte mitdenVertretern der
Arbeitnehmer vorderBeschlussfassung der
Hauptversammlung überdieVerschmelzung .
DieVertreter derArbeitnehmer könnensich
dazuschriftlich Sißaern® OoordieseSiel-;,
lungnahme mussdieHauptversammlung ,die
überdieVerschmelzung zubeschliessen hat.
unterrichtet werden »
&)SoferndurchdieVerschmelzung Interes­
senderArbeitnehmer nachteilig berührt we~=
den,sinddieVerwaltungsorgane gehalten ,
derBeschlussfassung derHauptversammlung
überdieVerschmelzung mitdenVertretern 0.
Arbeitnehmer Verhandlungen einzuleiten ,unir
einerEinigung überdiefürdieArbeitnehmer
zutreffenden Massnahmen zugelangen.

14-
Kommt beidiesen Verhandlungen keine Einigung
derParteien zustande ,kann jede Partei die
Vermittlung deröffentlichen Behörde beantrage -;!.
/(5)Vollständige oder auszugsweise Abschriften
der indenAbsätzen 2bis4genannten Urkunden
sind jedoch Arbeitnehmer und jedem Vertreter -
der Arbeitnehmer kostenlos zuerteilen .
■'(6)Unberührt bleiben dieGesetze derMitglied -
Staaten ,welche fürdenFall derVerschmelzung
weitergehende Schutzbestimmungen fürdieArbeit­
nehmer vorsehen .

Artikel 7
(1)ErhöhtinfolgederFusiondieüber­
nehmende Gesellschaft ihrGrundkapital ,
sosind .dieVorschriften derRichtlinie
Nr.......... vom (l)zube­
achten.
(2)DieMitgliedStaatenbrauchenjedoch
dieBestimmungen dieserRichtlinie über
diePrüfungderSacheinlagen (Artikel8),
dervorherigen Leistung derBareinlagen
aufbereitsausgegebene Aktien(Artikel
21Absatz1und2)unddasVorzugsrecht
deralten ,Aktionäre (Artikel25)nicht
anzuwenden .Artikel 71
(1)ErhöhtinfolgederVerschmelzung die
übernehmende Gesellschaft ihrgezeichnete :
Kapital,sosinddieVorschriften derEi
linie2Tr.. vom»•••#•$*(1)zubc-v
ten»
(2)DieMitgliedstaaten brauchenjedochc
Bestimmungen dieserRichtlinie tfberdieF?
fungderSacheinlagen (Artikel8),dervor-
rigenLeistungderBareinlagen aufbereitt
ausgegebene Aktien(Artikel21Absatz1m
2)unddasBezugsrecht (Artikel25)nicht£
zuwenden »
(1)ABUNr.C48vom24.4.1970

-16-
Artikel 8
IndenMitgliedstaaten ,nachderenRechts-
vorschriften wederdieBeschlüsse der
Hauptversammlung überdieFusionnoch
eineandereUrkunde ,'diedenVollzugder
Fusionfeststellt ,einervorbeugenden
Gerichts-oderVerwaltungskontrolle un­
terworfen ist,,müssendieNiederschriften
überdieHauptversammlungen oderdieUr­
kunden,diedenVollzugderFusionfest­
stellen,öffentlich beurkundet werden.
IndiesemFallmussderNotardasVorhan-•
denseinunddieOrdnungsmässigkeit des
Fusionsplans ebensowiederRechtshand­
lungenundFörmlichkeiten ,diederGesell­
schaftobliegen ,vondererhinzugezogen
uird,prüfenundbestätigen .Artikel 8
FallsdieGesetzederMitgliedstaaten für.
Verschmelzungen keinevorbeugende gerichtli­
cheoderVerwaltungskontrolle derRecht-
mässigkeit vorsehen oderfallssiohdiese
Kontrolle nichtaufallefürdieVerschmel­
zungerforderlichenRechtshandlungen erstreckt f
sinddieNiederschriften derHauptversamm­
lungen,dieüberdieVerschmelzung beschlies-
sen,undgegebenenfalls dernachdiesenHaupt­
versammlungen geschlossene Verschmelzungs -
vertragnotariell zubeurkunden .Indiesem
Fall,hatderNotarzuprüfenundzubestäti­
gen:dasVorliegen unddieRechtmässigkeit
derRechtshandlungen undFörmlichkeiten ,die
denGesellschaften obliegen ,beidenener
tätigwird,sowiedasVorliegen unddieRecht-
mässigkeit desVerschmelzungsplans imSinne
desArtikels 3.

Artikel 9 Artikel 9
(l)DieGesetzederMitgliedstaaten
bestimmen denZeitpunkt ,sndeindieFu­
sionimVerhältnis derfusionierenden Ge­
sellschaften zueinander gegenüber denAk­
tionären undgegenüber Drittenvollzogen
ist.a)fallsdieGesetzederMitgliedstaaten ein
vorbeugende gerichtliche oderVerwaltua,:"?-'
kontrolle derRechtmässigkeit vorseheni
Zeitpunkt derErfüllung derKontrollf'i r'-
lichkeiten beiderübertragenden Gesal1-^
schaft;
b)fallsdieGesetzederMitgliedstaaten .
dieinBuchstabe a)bezeichnete Konti-o.!le
derRechtmässigkeit nichtvorsehen ,in£»?
punktderErrichtung dernotariellen Uric .
de,diedenBeschluss derderVerschmelir .
zuletztzustimmenden Hauptversammlung erb
wederderübertragenden oderderüberneh­
mendenGesellschaft feststellt ;
c)fallsdieGesetzederMitgliedstaaten de"
Abschluss einesVerschmelzungsvertrages
nachderZustimmung derbeteiligten Gesc-1
Schäften zurVerschmelzung vorsehen ,im
Zeitpunkt desAbschlusses desVerschmei –
zungsvertrages,
(2)MitdemVollzugderFusiontreten
folgende Rechtswirlcungen ein:
a)dasVermögenderübertragenden Gesell­
schaftgehtgemässArtikel 15dieser
Richtlinie aufdieübernehmende Gesell­
schaftüber;
b)dieAktionäre derübertragenden Gesell­
schaftwerdenAktionäre derübernehmen­
denGesellschaft ;
c)dieübertragende Gesellschaft erlischt.entfällt ;sieheArtikel 15Absatz1desge­
änderten Vorschlages

-18-
(3)EswerdenjedochkeineAktiender
übernehmenden Gesellschaft imUmtausch
fürAktienderübertragenden Gesellschaft
ausgegeben ,diederübernehmenden Gesell­
schaftgehören.Diezuletztgenannten Ak­
tienerlöschen .entfallt ;sieheArtikel 15Absatz2der-
e;eänderten Vorschlags

-19-
Artikel 10
(1)Fürjedederfusionierenden Gesellschaf­
tenmussdieFusionnachdenBestimmungen
derxlrtikel 3,5und6derRichtlinie
Nr.68/l5l/lMJvom9«Kärz1968offenge-
legtwerden.
(2)neu.*
Artikel 10
(1)Fürjededersichverschmelzenden Ge­
sellschaften mussdieVerschmelzung nscl:
denBestimmungen derRichtlinie Nr.68/-5V
EWGvom9.März1968offengelegt werden,
(2)Dieübernehmende Gesellschaft kann
fürdieübertragende Gesellschaft vorzuneh­
mendenFörmlichkeiten derOffenlegung sell-ri
veranlassen .

-20-
1
Artikel 11
(1)DieGesetze derMitgliedstaaten re­
geln dasRecht derGläubiger derübertragen­
den Gesellschaft mit Ausnehme der Inhaber
vonSchuldverschreibungen ,dieLeistung
einer Sicherheit zuverlangen .
Siekönnen dieMöglichkeit vorsehen ,die
Gesellschaft vondieser Verpflichtung zu
befreien ,wenn dieGläubiger bereits eine
genügende Sicherheit haben oder wenn sie
mitRücksicht aufdieZahlungsfähigkeit
der Gesellschaft keinen Schaden erleiden .
Siekönnen auch vorsehen ,dass dieGesell­
schaft ermächtigt wird ,anStelle einer
Sicherheitsleistung dieForderung vorzei­
tig zuerfüllen .
(2)Derindiesem Artikel vorgesehene
Schutz muss mindestens denGläubigern der
übertragenden Gesellschaft gewährt werden ,
deren Forderungen vorderOffenlegung des
Fusionsplans entstanden sind .Erkann jedoch
fürdieGläubiger ausgeschlossen werden ,
dieeinVorrecht gegenüber einer Vermögens -
masse geniessen ,dieaufGrund besonderer
Vorschriften unter der Aufsicht einer Ver-
waltungsbehörde steht .Artikel 11
-unverändert
(2)Derindiesem Artikel vorgesehene
Schutz muss mindestens denGläubigern der
übertragenden Gesellschaft gewährt werden ,
deren Forderungen vorderOffenlegung des
Verschmelzungsplans entstanden sind .Erksan
jedoch fürdieGläubiger ausgeschlossen wür­
den ,dieeinVorrecht gegenüber einer Ver-
mögensmasse geniessen ,dieaufGrund beson ¬
derer Vorschriften unter der Aufsicht einer
Verwaltungsbehörde steht .
i

Artikel 12
(l)DieBestimmungen desArtikels11(l)
sindauchaufForderungen ausSchuld­
verschreibungen derübertragenden Ge­
sellschaft anwendbar ,unbeschadet der .
Bestimmungen derGesetzederMitglied­
staatenüberdieGesamtvertretung bei
derGeltendmachung dieserRechte.
(2)DieGesetzederMitgliedstaaten kön­
nenjedochdiesenSchutzausschliessen ,
wennsievorschreiben ,dass
a)dieFusionvoneinerVersammlung derIn­
haberderSchuldverschreibungen odervon
diesenselbstgenehmigt wirdoder
b)denInhabernderSchuldverschreibungen
dasRechtzuerkannt wird,dievorzeitige
Rückzahlung ihrerForderungen zuver­
langen.Artikel 12
Unbeschadet derVorschriften überdiege­
meinsame Ausübung derRechtederAnleihe .-
gläubiger derübertragenden Gesellschaf i;
istArtikel 11aufdieseGläubiger anzuv-'i :
den,esseidenn,eineVersammlung derAn-
leihegläubiger oder,wenndieGesetzeder
Mitgliedstaaten einesolcheVersammlung
nichtkennenoderihrnichtdieZuständig ­
keitfürdieZustimmung zurVerschmelzung
geben,jedereinzelneAnleihegläubiger ha
derVerschmelzung zugestimmt .

-22-
Artikel 1>.
(1)Unbeschadet desArtikels12stellen
dieGesetzederMitgliedstaaten sicher,
dassdieInhabervonSchuldverschrei­
bungen,beideneneinUmtausch–oderBe­
zugsrechtaufAktien,einVorzugsrecht
aufZeichnung desGesellschaftskapitals
odereinAnspruchaufGewinnbeteiligung
eingeräumt wird,unddieInhabersonsti­
gerZeichnungsrechte inderübernehmenden
Gesellschaft Rechteerhalten ,diedenen
gleichwertig sind,diesieinderübertra­
gendenGesellschaft besassen.
s
(2)SiekönnenjedochdiesenSchutzaus-
schliessen ,wennsievorschreiben ,dass
dieVersammlung derInhaberdieserRechte
oderdieInhaberselbsteinerÄnderungihrer
Rechtezustimmen .Artikel 13,
Unbeschadet desArtikels 12istsicherzu­
stellen,dassdieAktionäre mitSonderrech­
tenunddieInhaberandererWertpapiere als
Aktieninderübernehmenden Gesellschaft
Rechteerhalten,diedenengleichwertig sindt
diesieinderübertragenden Gesellschaft
besassenfesseidenn,eineVersammlung der
InhaberdieserRechteoder,wenndieGesetze
derMitgliedstaaten einesolcheVersammlung
nichtkennenoderihrnichtdieZuständigkeit
fürdieZustimmung zurÄnderungdieserRechte
geben,jedereinzelne InhaberhatderÄnde­
rungseinesRechteszugestimmt .
Artikel 14
(1)DieGesetzederMitgliedstaaten stellen
sicher,dassunbeschadet desStimmrechts ,
dasihnengegebenenfalls inderHauptver­
sammlungderübertragenden Gesellschaft zu­
steht,dieInhabervonAnteilscheinen ,die
keinenBruchteil desGrundkapitals darstel–,
len,dieInhabervonGenussaktien oder
"Genusscheinen "derübertragenden Gesell­
schaftinderübernehmenden Gesellschaft
Rechteerhalten,diedenengleichwertig sind,
diesieinderübertragenden Gesellschaft
besassen .
(2)giekönnenjedochdiesenSchutzaus-
schliessen ,wennsievorschreiben ,dassdie
Versammlung derInhaberderartiger Rechte
oderdieInhaberselbsteinerÄnderungihrer
Rechtezustimmen ,oderwennsieesdiesen
ermöglicht ,ihreRechtezurückzukaufen .-entfallt

-23-
Artikel 15Satz1
(l)MitdemVollzugderFusiongehtvon
RechtswegensowohlimVerhältnis derfu­
sionierenden Gesellschaften zueinander als
auchgegenüber DrittendasVermögen derüber­
tragenden Gesellschaft einschliesslich ihrer
Verbindlichkeiten aufdieübernehmende Ge­
sellschaft über.
sieheArtikel 9Absatz2derursprünglichen
FassungArtikel 15
(l)DieVerschmelzung bewirktohneweiteres
folgendes ;
a)sowohlzwischenderübertragenden Ge­
sellschaft undderübernehmenden Gesell­
schaftalsauchgegenüber Drittengeh;,
dasgesamteAktiv-undPassiwermög^n de
übertragenden Gesellschaft aufdietu>or~
nehmende Gesellschaft über;
b)dieAktionäre derübertragenden Gesell­
schaftwerdenAktionäre derübernehmen­
denGesellschaft ;
c)dieübertragende Gesellschaft erlisch'-.
sieheArtikel 9Absatz3derursprünglichen
Fassung
ΑΓχΐΙζβΙ 1583,1;ζ2:
Unberührt bleibtderSchutzgutgläubiger
Dritter,die,gestützt aufEintragungen in
öffentlichen Registern ,diefürdieÜber­
tragungvonVermögensgegenständen massgeb-
lichsind,Verträge abgeschlossen haben.
-neu(2)EswerdenjedochkeineAktienderüber­
nehmenden Gesellschaft imUmtausch fürAkti;-?/
derübertragenden Gesellschaft ausgegeben ,ii
derübernehmenden Gesellschaft gehören.L'ie
zuletztgenannten Aktienerlöschen .
(3)Unberührt bleibendieGesetzederMitglJ
Staaten,welchefürdieÜbertragung bestim:v;
vonderübertragenden Gesellschaft eingebrach ­
tenVermögensgegenstände fürdieWirksamkeit t
derÜbertragung dieserGegenstände gegenü'jor
DrittendieErfüllung bestimmter Förmlichkei­
tenerfordern .
(4)Dieübernehmende Gesellschaft kanndier-o
Förmlichkeiten selbstveranlassen .

Artikèl 16 Artikel 16
(l)DieGesetzederMitgliedstaaten regeln (l)DieGesetzederMitgliedstaaten regeln
diezivilrechtliche HaftungderMitglieder diezivilrochtIicheHaftimgderMitglieder
derVerwaltungs -undAufsichtsorganederüber-derVerwaltungs -undAufsichtsorgane derüb
tragenden Gesellschaft fürdenErsatzvon"tragenden Gesellschaft fürdenErsatzvon
Schäden,dieihreAktionäre durchschuldhaf-SchädendieihreAktionäre durchsclmldhaf-
tesVerhalten dieserOrganebeiderVorberei-tesVerhalten dieserOrganebeiderVorberei­
tungunddemVollzugderFusionerleiden .tungunddemVollzugderVerschmelzung er­
leiden.
(2)BeiderRegelungderimvorhergehenden (2)unverändert
Absatzvorgesehenen HaftungmüssendieGe­
setzederMitgliedstaaten folgende Grund­
sätzebeachten :
a)dieHaftungbestehtgegenüber deneinzel­
nenAktionären derübertragenden GesellSchaft.
DieGesetzederMitgliedstaaten könnenjedoch
ihreGesaintVertretung fürdieGeltendmachung
desSchadensersatzanspruchs unddieVerteilung
dererhaltenen Beträgeregeln; ^
b)dieHaftungbestehtgesamtschuldnerisch
undunbeschränkt gegenüber jedemMitgliedder
zuständigen Organederübertragenden Gesell­
schaft.Diesekennensichjedochdavonbefrei­
en,wennsienachweisen ,dasssiepersönlich
keinVerschulden trifft.

-25-
Artikel 17 –unv^rënderi ;
(1)DieGesetzederMitgliedstaaten regeln'
dieziviIrechtIicheHaftungderSachverstän­
digen,welchedenBerichtfürdieübertra-'
gendeGesellschaft gemässArtikel 5Absatz2
erstellen ,fürdenErsatzvonSchäden,den
dieAktionäre derübertragenden Gesellschaft
durchschuldhaftes Verhalten derSachverstän­
digenbeiderErfüllung ihrerAufgabenerlei­
den.
(2)Aufdieimvorhergehenden Absatzvorge­
seheneHaftungistArtikel16Absatz2
anwendbar .

-26-
Artilcel 18
(l)DieGesetzederMitgliedstaatsn
könnendieNichtigkeit derFusionvon
Gesellschaften nurnachMassgabe folgen­
derBestimmungen regeln:
a)dieNichtigkeit mussdurchgerichtli­
cheEntscheidung ausgesprochen werden;Artikel 18
(l)DieGesetzederMitgliedstaaten können
dieNichtigkeit derVerschmelzung vonGesell­
schaftennur.nachMassgabefolgender Bestim­
mungenregeln!
a)Unverändert - •. _
b)einebereitsvollzogene Fusionkann
nurwegenFehlenseinerVerwaltungs -
oderGerichtskontrolle odereineröf­
fentlichen Beurkundung fürnichtiger­
klärtwerden,wennderursprüngliche
Zustandnochwiederhergestellt werden
kannunddiegutgläubig erworbenen
RechteDrittergewahrtwerden;t>)Uhverândert
c)dieNichtigkeitsklage mussinnerhalb c)dieIfichtigkeitBklage kannnioJitDohrerhob
vonsechsMonatenerhobenwerden,nach-werden,wenneineFristVoneechsMonaten
demderVollzugderFusiongegenüber dem,verstrichen iottinderdieVerechnelaung
dersichaufdieNichtigkeit beruft,denjenigen^genüterwirksamgewordenist,
entgegengesetzt werdenkann; derBichaufdieNichti^ceit beruft;
d)kannderMangel,dessentwegen dieFu-d-)
sionfürnichtigerklärtwerdenkann,
behobenwerden,somussdazudasGericht
denbeteiligten Gesellschaften eine
Fristeinräumen ;
e)nachArtikel12Absatz1derRichtlinie ®)
Nr.68/151/EWGvom9»März1968bestimmt
sich,obeinegerichtliche Entscheidung ,
inderdieNichtigkeit derFusionaus­
gesprochen wird,Drittenentgegenge­
setztwerdenkann.
-neu ^5kannderMangel,dessentwegen dieVerschmel
zungfürnichtigerklärtwerdenkram,be­
hobenwerden,somussdazudasGerichtden
beteiligten Gesellschaften eineFristein­
räumen;
nachArtikel3derRichtlinie Nr«68/151/7"'
vom9»März1968bestimmtsich,e^ne
richtliche Entscheidung ,inwelcherdie
Nichtigkeit derVorschmelzung ausgesprochen
wird,Drittenentgegengesetzt werdenkann;..
fallsdieGesetzederMitgliedstaaten gegen
diegerichtliche Entscheidung einenEin­
spruchDrittervorsehen ,kanndiesernacJi
AblaufeinerFristvonsechsMonatenseit

-27-
-neu
-neuOffenlegung dergerichtlichen Entscheidung
nachdenBestimmungen derinBuchstaben o)
bezeichneten Richtlinie nichtmehrerhoben
werden;
g)diegerichtliche Entscheidung mitderdie
Nichtigkeit derVerschmelzung ausgesproci .--"*
wird,berührtfürsichalleinnichtdie
Wirksamkeit derVerbindlichkeiten ,dievoc:
derübernehmenden Gesellschaft oderihrf?-,-
genübervorderOffenlegung dergerichtl.l -"v
Entscheidung ,JedochnachdeminArtikel 9
bezeichneten Zeitpunkt ,eingegangen werden
sind;
h)dieanderVerschmelzung beteiligten Gesell-
Schäften haftenalsGesamtschuldner fürdie
inBuchstabe g)genannten Verbindlichkeiten
derübernehmenden Gesellschaft .
(2)Sieregelndiesonstigen Sanktionen ,
dieeintreten ,wenndieFusionSach-oder
Formfehler aufweist unddieNichtigkeit
nichtausgesprochen werdenkann.(2)DieGesetzederKitgliedstaaten drohenge­
eigneteMassregeln fürdenFallan,dass1:■
Verschmelzung Sach-oderFormfehler aufw-■
\mddieNichtigkeit nichtausgesprochen
kann*

-28-
KAPITELIII
FusiondurchBildungeinerneuen
Gesellschaft
Artikel 19
(1)FürdieFusiondurchBildungeiner
neuenGesellschaft geltendieBestimmun­
gendesKapitelsIIdieserRichtlinie
sinngemäss mitAusnahme derArtikel 7und
18.
Jedederfusionierenden Gesellschaften
giltalsübertragende ,dieneugebildete
Gesellschaft alsübernehmende .Dabeiist
zuunterscheiden :
a)dieArtikel9Absatz1,10,13,14und
15geltenfürdiefusionierenden Ge­
sellschaften undfürdieneugebildete
Gesellschaft ;
b)dieArtikel3,4»5s6»8»H»12,16
und17geltennurfürdiefusionieren­
denGesellschaften ;
c)dieRechtsWirkungen gemässArtikel9
Absatz2tretenimZeitpunkt derGrün­
dungderneuenGesellschaft ein.
(2)DerErrichtungsakt und,fallssie
Gegenstand einesgetrennten Aktesist,
auchdieSatzungderneugebildeten Ge­
sellschaft werdendemFusionsplan beige­
fügtundvonderHauptversammlung jeder
derfusionierenden Gesellschaften gebil­
ligt.
(3)DieMitgliedstaaten brauchendie
Bestimmungen desArtikels 8derRicht­
linieNr........vom.......1968(l)
überdiePrüfungderSacheinlagen aufdie
neugebildete Gesellschaft nichtanzuwen­
den.KAPITELIII
Verschmelzung durchGründungeinerneuenGesellschaft
Artikel 19
(1)DieArtikel3-6sowie8-17sindauf
dieVerschmelzung durchGründungeinerneuen
Gesellschaft anwendbar «Hierbeisindunter
"sichverschmelzende Gesellschaften "oder
"übertragende Gesellschaft "dieuntergehend--'
Gesellschaften undunter"übernehmender Ge­
sellschaft "dieneueGesellschaft zuverste­
hen,
(2)Artikel3Absatz1Satz2Buchstabe a)
istauchaufdieneueGesellschaft anzuwen­
den,
(3)DerVerschmelzungsplan undderEntwurf
desErrichtungsaktes und,fallserGegenetsr;!
einesgetrennten Aktesist,derEntwurfder
SatzungderneuenGesellschaft bedürfender
Zustimmung derHauptversammlung jederdervr>*-
tergehenden Gesellschaften .
(4)DieMitgliedstaaten brauchendieBestim­
mungendesArtikels 8derRiohtlinie Nr. 1
vom,«••».*^überdiePrüfungderSacheiüj-v-;u
aufdieneueGesellschaft nichtanzuwenden *
(5)DieVerschmelzung wirdindemZeitp^n^t
wirksam,indemdieneueGesellschaft Rechts-
persönlichkeit erlangt.
(6)DieneueGesellschaft kanndiefürdie
untergehenden Gesellschaften vorzunehmende -.*!
Förmlichkeiten derOffenlegung selbstveran­
lassen.
(7)DieNichtigkeit derVerschmelzung kann
nureintreten ,wenndieneueGesollschrJT ^
nichtigist.
1)AB1,C48vom24.4.1970 1)AiiloC40vom24»4»197°

-29-
KAPITEL IV
PasioneinerGesellschaft durcheine
andere,diealleAktienderersten
besitzt
Artilcel 20
(1)DieIlitgliedstaaten regelnfürGesell­
schaften ,dieihremRechtunterstehen ,den
Vorgang,durchdeneineGesellschaft ihr
VermögenalsGanzesimWegederAuflösung
ohneAbwicklung aufeineandereGesellschaft
überträgt ,deralleAktienundallesonsti­
genAnteile,dieinderHauptversammlung
einStimmrecht gewähren ,derübertragenden
Gesellschaft gehören.FürdiesenVorgang
geltensinngemäss dieBestimmungen desKa­
pitelsIIdieserRichtlinie mitAusnahme der
Artikel3Absatz2Buchstabe b)undc),
5Absätze 1und2,Artikel 7»9Absatz2
Buchstabe b),Artikel16und17.
(2)DasVerwaltungsorgan derübernehmenden
Gesellschaft erstellt einenausführlichen
Bericht ,indemderimAbsatz 1bezeichnete
Vorgangerläutert sowierechtlich undwirt­
schaftlich begründet wird.
(3)UberdieAuswirkungen desVorgangsauf
dieübernehmende Gesellschaft wirdeinaus?-
führlicher Bericht durcheinenodermehrere
vonihrunabhängige Sachverständige erstellt ,
welchedurcheineVerwaltungs -oderJustiz-
behördebestimmt oderzugelassen sind.Die
Sachverständigen könnenmitderRechnungs­
prüfungderGesellschaft befasstsein.
JederSachverständige istberechtigt ,von
denfusionierenden Gesellschaften dieErtei­
lungallerzweckdienlichen Auskünfte unddie
Vorlageallerzweckdienlichen Unterlagen zu
verlangen unddieerforderliche Prüfungvor­
zunehmen .KAPITEL IV
Verschmelzung einerGesellschaft miteiner-
anderen ,deralleAktiendererstengeh.':'~-ya
Artikel 20
(1)DieMitgliedstaaten regelnfürGesell­
schaften ,dieihremRechtunterstehen ,ü3ü
Vorgang ,durchdeneineGesellschaft ihrge­
samtesAktiv-undPassivvermögen imWege
Auflösung ohneAbwicklung aufeineandere
Gesellschaft überträgt ,deralleAktiens>--<■
wieallesonstigen Anteile ,dieinder
Versammlung einStimmrecht gewähren ,der
übertragenden Gesellschaft gehören.Auf6.:.>
senVorgangsinddieBestimmungen desArti­
kelsIIanwendbar mitAusnahme derArtikel 3
Absatz2Buchetaben b)undc),Artikel5
Absatz1und2,Artikel 7,Artikel15 '
'Buchstabe b),Artikel16und17.
(2)DieinArtikel5Absatz1und2vorgese­
henenBerichte sindfürdieübernehmend «Ca-
Seilschaft zuerstellen .
(3)entfällt

-30-
(4)~!itdenVollzugdesVorgangserlöschen (4)unverändert
dieAktienundallesonstigen inAbsatz1
genannten Anteilederübertragenden Gesell­
schaft.

-31-
KAPITEL V
Anderefusionsähnliche Vorgänge
Artikel 21
(l)SoferndieMitgliedstaaten fürGesell­
schaften ,dieihremRechtunterstehen ,
anderealsdieindenArtikeln 2und20
dieserRichtlinie definierten Vorgänge re­
geln,durchdieeineGesellschaft ihrVer­
mögenalsGanzesodereinenTeilihresVer-
rcö'gensaufeineodermehrerebestehende
oderzugründende Gesellschaften gegenGe­
währungvonAktienderbegünstigten Gesell­
schaftenalsvollesoderteilweises Entgelt
fürdieEinbringung überträgt ,geltensinn-
gemässdieBestimmungen derKapitelIIund
IIIdieserRichtlinie mitAusnahme der
Artikel 6und9Absatz 2.KAPITEL V
AndereVorgänge .
Artikel 21
(l)SoferndieMitgliedStaatenfürGesell­
schaften ,dieihremRechtunterstehen ,andere
alsdieindenArtikeln 2und20dieserRicht­
liniebezeichneten Vorgänge regeln,durch
dieeineGesellschaft ihrVermögen
odereinenTeildesselben auf
eineodermehrere bestehende oderneuzu
gründende Gesellschaften gegenGewährung von
Aktienderbegünstigten Gesellschaften andiu
Aktionäre dereinbringenden Gesellschaft als
vollesoderteilweises EntgeltfürdieEin-
bringungüberträgt ,sinddieBestimmungen des
KapitelsIIvindIIIanzuwenden nitAusnahme
desArtikels 15Absatz 1.
(2)FürdieAnwendung desvorhergehenden ~unverändert
AbsatzesgeltendieGesellschaft ,welche
einbringt ,alsübertragende Gesellschaft ,
diebestehenden Gesellschaften ,indie
eingebracht wird,alsübernehmende Gesell­
schaften ,unddiezugründenden Gesell­
schaften,indieeingebracht wird,alsneu-
gebildete Gesellschaften .Dabeiistzu
laiterschieden :

-32-
a)DieArtikel 3,4»5»6»7»10,11,16,-unverändert
17und18gelten fürübertragende und
übernehmende Gesellschaften .Wenn der
Vorgang zugunsten einer oder mehrerer
neuer Gesellschaften erfolgt ,werden
derErrichtungsakt unddieSatzung ,
falls sieGegenstand eines getrennten
,Aktes ist ,demFusionsplan beigefügt
undvondenHauptversammlungen der
ubertragénden undtibemehmenden Ge-
Seilschaften gebilligt .
Artikel 5braucht jedoch dann nicht
angewendet zuwerden ,wenn dieAktio­
nâre deriibertragenden Gesellschaft
Anspruch aufeindemWert ihrer Ak­
tien entsprechendes Entgelt haben
undwenn dieses Entgelt ,sofern hier­
über kein Einverständnis erzielt
wird ,dasGericht festsetzt .
b)DieArtikel 9Absatz 1und10gelten b)DieArtikel 9und10gelten fürüber-
fürübertragende ,übernehmende und tragende ,übernehmende undneue Gesell -
neue Gesellschaften . Schäften .
c)Wenn derVorgang vonRechts wegen c)
sowohl imVerhältnis der -Gesellschaften
zueinander alsauch gegenüber Dritten
denUbergang aller oder eines Teils
derVerbindlichkeiten derübertragen­
den Gesellschaft auf die übernehmende
Gesellschaft zurFolge hat ,sind die
Artikel 11,12und 15Absätze 2bis
4anwendbar .Wenn derVorgang vonRechts wegen sowohl
imVerhältnis der Gesellschaften zueinan­
deralsauch gegenüber Dritten denUbergang
aller oder eines Teils der Verbindlichkei­
tenderübertragenden Gesellschaft aufdie
übernehmende Gesellschaft zurFolge hat ,
sind dieArtikel 11,12und 15Absatz 3
und4anwendbar .

-33-
d)Wenndieübertragende Gesellschaft
Schuldverschreibungen ,beidenenein
Umtausch-oderBezugsrecht aufAktien,
einVorzugsrecht aufZeichnung desGe-
sellschaftskapitals odereinAnspruch
aufGewinnbeteiligung eingeräumt wird,
Anteilscheine ,Genussaktien oder"Ge-
nusscheine "ausgegeben hatunddie
Rechtehieraus aufdieübernehmenden
Gesellschaften übergehen ,sinddie
Artikel 13und14anwendbar .
e)WennderVorgangvonRechtswegenso­
wohlimVerhältnis derGesellschaften
zueinander alsauchgegenüber Dritten
denUbergang desgesamten odereines
TeilsdesVermögens derübertragenden
Gesellschaft aufdieübernehmende Ge­
sellschaft zurFolgehat,istArtikel
15Absätze 2bis4anwendbar .d)Wenndieübertragende Gesellschaft
AktienmitSonderrechten oderandere
Wertpapiere alsAktienausgegeben hat
unddieRechteausdiesenWertpapieren
aufdieübernehmende oderneueGesell­
schaftübergehen ,istArtikel 13anwe^r "!-
bar.
e)WennderVorgangvonRechtswegenso­
wohlimVerhältnis derGesellschaften
zueinander alsauchgegenüber Dritten ,
denÜbergang desgesamten odereines
TeilsdesVermögens derübertragenden
Gesellschaft aufdieübernehmende Ge­
sellschaft zurFolgehat,istArtikel 15
Absatz3uad4anwendbar ..

-34-
KAPITEL VI
Allgemeine undSchlussbe Stimmungen
Artikel 22
(l)FürdieAnwendung derArtikel3»5»6
und20istunterdem''Verwaltungsorgan "
unbeschadet derMöglichkeit derGesetze
derMitgliedstaaten ,ausserdem dieMitwir­
kungeines"Aufsichtsorgans t:vorzuschreiben ,
zuverstehen :
-inDeutschland :
-inBelgien :
-inFrankreich :
-inItalien :
-inLuxemburg :
-indenNiederlanden :derVorstand
leconseild'ad­
ministration -
hetbestuur
leconseil d'ad­
ministration oder
ledirectoire
ilconsiglio di
amministrazione
leconseil d'ad­
ministration
hetbestuur .KAPITEL VI
Allgemeine undSchlussbestimmungen
Artikel 22
-entfällt
(2)FürdieAnwendung desArtikels 16ist
unterdem,:Aufsichtsorgan "zuverstehen ;
-inDeutschland : derAufsichtsrat
-inFrankreich :
-indenNiederlanden :leconseil desur­
veillance
decommissarissen .
(3)FürdieAnwendung desArtikels 6ist
unter"Vertretung derArbeitnehmer "zu
verstehen :
-inDeutschland :
-inBelgien :
-inFrankreich :
-inItalien :
-inLuxemburg :
-indenNiederlanden :derBetriebsrat
leconseild'en­
treprise-de
ondernemingsraad
lecomitéd'entre­
prise
lacommissione
interna d'azienda
ladélégation ou­
vrièreprincipale
deondernemingsraad .

-35-
Artikel 23 Artikel 23
DieMitgliedstaaten ,ändern innerhalb einer -unverändert
Frist von18Monaten nach Bekanntgabe der
Richtlinie ihre Rechts -undVerwaltungs -
vorschriften insoweit ,alsdies zurAnpas­
sung andieBestimmungen dieser Richtlinie
erforderlich ist ,und setzen dieKommission
hiervon unverzüglich inKenntnis .
DieRegierungen derMitglied Staaten vinter -
richten die Kommission über den Inhalt der
Entwürfe von Rechtsvorschriften sowie ihre
Begründung ,diedasGebiet dervorliegenden
Richtlinie betreffen .Diese Benachrichtigung
muss spätestens 6Monate vordemfürdas
Inkrafttreten derEntwüfe vorgesehenen Zeit­
punkt erfolgen .

Artikel 24-36-
DieseRichtlinie istandieföitglied-
staatengerichtet .-unverändert