Nr. C 64/8 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften 14. 3. 89 
II 
(Vorbereitende Rechtsakte) 
KOMMISSION 
Vorschlag für eine dreizehnte Richtlinie des Rates auf dem Gebiet des Gesellschaftsrechts über 
Übernahmeangebote 
KOM(88) 823 endg. — SYN 186 
(Von der Kommission vorgelegt am 19. Januar 1989) 
(89/C 64/07) 
DER RAT DER EUROPÄISCHEN GEMEINSCHAFTEN — 
gestützt auf den Vertrag zur Gründung der Europäi­
schen Wirtschaftsgemeinschaft, insbesondere auf Artikel 
54, 
auf Vorschlag der Kommission, 
in Zusammenarbeit mit dem Europäischen Parlament, 
nach Stellungnahme des Wirtschafts- und Sozialaus­
schusses, 
in Erwägung nachstehender Gründe: 
Gewisse Schutzbestimmungen, die in den Mitgliedstaaten 
den Gesellschaften im Sinne des Artikels 58 Absatz 2 des 
Vertrages im Interesse der Gesellschaften sowie Dritter 
vorgeschrieben sind, bedürfen der Koordinierung, um sie 
gleichwertig zu gestalten. 
Für die Fälle, daß Aktiengesellschaften und Kommandit­
gesellschaften auf Aktien Gegenstand eines Übernahme­
angebots sind, ist der Schutz der Interessen der Aktio­
näre dieser Gesellschaften zu gewährleisten. 
Dabei ist die Gleichbehandlung der Aktionäre, die sich 
in denselben Verhältnissen befinden, sicherzustellen. 
Der Grundsatz der Gleichbehandlung erfordert es, den 
Personen, welche sich in bestimmtem Umfang an einer 
Gesellschaft beteiligen wollen, die Verpflichtung aufzu­
erlegen, ein Angebot zu machen. 
Zum Schutz der Minderheitsaktionäre und zur Vermei­
dung von rein spekulativen Teilangeboten sollte jede 
Person, die eine Beteiligung in einem bestimmten Um­
fang erworben hat, verpflichtet sein, ein Angebot zu ma­
chen, das sich auf alle Wertpapiere der betreffenden Ge­
sellschaft erstreckt. 
Um sicherzustellen, daß alle Parteien des Angebots die 
Verpflichtungen, denen sie unterworfen sind, einhalten, 
müssen die Mitgliedstaaten eine Aufsichtsbehörde benen­
nen. Bei Angeboten, die über die Grenzen hinweg abge­
geben werden, ist es unerläßlich, die örtliche Zuständig­
keit dieser Behörde festzulegen und die gegenseitige An­erkennung der Angebotsunterlagen innerhalb der Ge­
meinschaft zu gewährleisten. Die Behörden der einzel­
nen Mitgliedstaaten müssen zusammenarbeiten. Den 
Personen, die bei diesen Behörden tätig waren oder noch 
tätig sind, ist eine Schweigepflicht aufzuerlegen. 
Um Insiderhandlungen zu verhindern, muß die Absicht, 
ein Angebot abzugeben, so früh wie möglich bekanntge­
geben werden. Der Bieter hat die Aufsichtsbehörde und 
die Verwaltung der betroffenen Gesellschaft über die be­
sonderen Bedingungen des Angebots zu unterrichten, be­
vor diese offengelegt werden. 
Um Rechtsgeschäften vorzubeugen, welche das Angebot 
vereiteln würden, gilt es die Befugnisse der Verwaltung 
der betroffenen Gesellschaft im Hinblick auf bestimmte 
außergewöhnliche Rechtsgeschäfte einzuschränken. 
Um zu gewährleisten, daß die sich aus der Richtlinie er­
gebenden Verpflichtungen eingehalten werden, muß der 
Bieter sich durch Personen oder Kreditinstitute vertreten 
lassen, die zur Vornahme von Transaktionen auf dem 
Kaptitalmarkt zugelassen sind. 
Um eine angemessene Unterrichtung der Empfänger des 
Angebots sicherzustellen, müssen die besonderen Bedin­
gungen des Angebots in einer Angebotsunterlage angege­
ben werden. Besteht die angebotene Gegenleistung aus 
Wertpapieren, so müssen bestimmte zusätzliche Angaben 
über den Emittenten dieser Wertpapiere mitgeteilt wer­
den. 
Der Bieter muß die Angebotsunterlage so offenlegen, 
daß alle Empfänger des Angebots davon Kenntnis erhal­
ten. Reichen die Angaben nicht aus, um die wahren Ab­
sichten des Bieters erkennbar werden zu lassen, so kann 
die Aufsichtsbehörde entweder die Offenlegung der An­
gebotsunterlage untersagen oder ihn zur Offenlegung ei­
ner berichtigten Unterlage verpflichten. 
Es ist erforderlich, die Übernahmeangebote zu befristen. 
Zum Schutz der Gesellschaft, die Gegenstand des Ange­
bots ist, und der Angebotsempfänger darf das Angebot, 
sobald es offengelegt ist, nur in bestimmten Ausnahme­
fällen zurückgezogen werden. 
14. 3. 89 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften Nr. C 64/9 
Die Verwaltung der Gesellschaft, die Gegenstand des 
Angebots ist, hat einen an ihre Aktionäre gerichteten 
schriftlichen Bericht zu veröffentlichen, in dem sie zu 
dem Angebot Stellung nimmt. Besteht die Gegenleistung 
aus Wertpapieren, für die zum Zeitpunkt des Angebots 
keine Zulassung auf amtliche Notierung an einer Wert­
papierbörse beantragt worden ist, so muß zusätzlich der 
Bericht eines unabhängigen Sachverständigen erstellt und 
veröffentlicht werden, der damit allen Empfängern des 
Angebots zugänglich ist. 
Der Bieter hat das Recht, das Angebot abzuändern. Für 
dieses Recht müssen jedoch bestimmte Einschränkungen 
vorgesehen werden, damit das ordnungsgemäße Funktio­
nieren des Markts und eine rechtzeitige Unterrichtung 
der Empfänger des Angebots gewährleistet sind. Der Bie­
ter hat deshalb eine Unterlage mit den Änderungen des 
ursprünglichen Angebots zu erstellen und offenzulegen. 
Die Empfänger, die bereits das frühere Angebot ange­
nommen haben, müssen sich für die Annahme des geän­
derten Angebots entscheiden können. 
Zur Sicherung der Gleichbehandlung der Empfänger des 
Angebots gilt jeder Erwerb, sei es durch den Bieter oder 
durch Personen seiner Umgebung, von Wertpapieren, 
die Gegenstand des Angebots sind, zu einem höheren 
Kaufpreis als dem der in der Angebotsunterlage oder ei­
ner seiner Änderungen angegebenen, ohne weiteres als 
Änderung des Angebots. 
Zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihrer Aufgaben 
muß sich die Aufsichtsbehörde jederzeit über die Zahl 
der bis dahin eingegangenen Annahmen unterrichten 
können. Sobald der Bieter seine Absicht, ein Angebot ab­
zugeben, bekanntgemacht hat, müssen alle Transaktio­
nen in den betroffenen Wertpapieren von den Erwerbern 
offengelegt werden, die bereits eine nennenswerte Betei­
ligung besitzen. 
Das Ergebnis des Angebots muß offengelegt und der 
Aufsichtsbehörde mitgeteilt werden. 
Mit Rücksicht auf die Sozialpolitik der Gemeinschaft ist 
es notwendig, die Vertreter der Arbeitnehmer der betrof­
fenen Gesellschaft über das Angebot zu unterrichten und 
ihnen alle diesbezüglichen Unterlagen zu überlassen. 
Werden für die Wertpapiere einer Gesellschaft konkur­
rierende Angebote abgegeben, so kann sich dies nur zum 
Vorteil der Aktionäre dieser Gesellschaft auswirken. Alle 
konkurrierenden Angebote unterliegen den gleichen Be­
stimmungen wie das ursprüngliche Angebot. Im Fall 
konkurrierender Angebote kann der ursprüngliche Bieter 
sein Angebot zurückziehen. 
Die vorliegende Richtlinie läßt bis zu einer späteren Ko­
ordinierung die Befugnisse der Mitgliedstaaten unbe­
rührt, ein öffentliches Übernahmeangebot zu untersagen, 
das von einem Bieter ausgeht, der ein Angehöriger oder 
eine Gesellschaft aus einem Drittstaat ist, insbesondere 
für den Fall, daß Angehörige oder Gesellschaften aus der 
Gemeinschaft beim Erwerb durch ein Übernahmeange­
bot von Wertpapieren einer Gesellschaft aus einem Dritt­
staat nicht in den Genuß der Behandlung der Gegensei­
tigkeit gelangen — HAT FOLGENDE RICHTLINIE ERLASSEN: 
Artikel 1 
Anwendungsbereich 
Die durch diese Richtlinie vorgeschriebenen Koordinie­
rungsmaßnahmen gelten für die Rechts- und Verwal­
tungsvorschriften der Mitgliedstaaten über öffentliche 
Übernahmeangebote, die zu den gleichen Bedingungen 
an alle Inhaber von Wertpapieren oder einer Gattung 
von Wertpapieren von Gesellschaften nachstehender 
Rechtsformen gerichtet sind: 
— in Belgien: 
la societe anonyme / de naamloze vennootschap, la 
societe en commandite par actions / de commandi-
taire vennootschap op aandelen; 
— in Dänemark: 
aktieselskaber, kommanditaktieselskaber; 
— in Deutschland: 
die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf 
Aktien; 
— in Griechenland: 
T| avd)vunT| etaipia, r) ETEpöppi)$|iT| Katd (IETOXSI; exai-
pia; 
— in Spanien: 
la sociedad anonima, la sociedad en comandita por 
acciones; 
— in Frankreich: 
la societe anonyme, la societe en commandite par ac­
tions; 
— in Irland: 
the public Company, limited by shares; 
— in Italien: 
la societä per azioni, la societä in accomandita per 
azioni; 
— in Luxemburg: 
la societe anonyme, la societe en commandite par ac­
tions; 
— in den Niederlanden: 
de naamloze vennootschap; 
— in Portugal: 
sociedade anonima, sociedade em comandita por ac-
cöes; 
— im Vereinigten Königreich: 
the public Company, limited by shares. 
Nr. C 64/10 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften 14. 3. 89 
Artikel 2 
Begriffsbestimmungen 
(1) Im Sinne dieser Richltlinie ist eine „betroffene Ge­
sellschaft" diejenige Gesellschaft, deren Wertpapiere Ge­
genstand eines öffentlichen Übernahmeangebots (im fol­
genden „Angebot" genannt) sind. 
(2) Im Sinne dieser Richtlinie ist „Bieter" diejenige 
Person oder Gesellschaft, gegebenenfalls auch die Mit­
glieder des Verwaltungs- oder Leitungsorgans der be­
troffenen Gesellschaft, die ein Angebot entweder mit 
Rücksicht auf die in Artikel 4 festgelegte Verpflichtung 
oder freiwillig unterbreiten. 
(3) Im Sinne dieser Richtlinie sind „Wertpapiere" die­
jenigen, mit denen das Stimmrecht in einer Gesellschaft 
verbunden ist oder die in Wertpapiere mit einem Stimm­
recht umgewandelt werden können. 
(4) Im Sinne dieser Richtlinie sind „Parteien des An­
gebots": der Bieter, gegebenenfalls sein Vertreter gemäß 
Artikel 9, gegebenenfalls die Mitglieder des Verwal­
tungs- oder Leitungsorgans der bietenden Gesellschaft, 
die Empfänger des Angebots sowie die Mitglieder des 
Verwaltungs- oder Leitungsorgans der betroffenen Ge­
sellschaft. 
(5) Im Sinne dieser Richtlinie sind „Personen, die im 
gegenseitigen Einvernehmen handeln", solche Personen, 
die aufgrund einer Vereinbarung zum Zweck des Er­
werbs von Wertpapieren einer Gesellschaft zusammen­
wirken. 
Artikel 3 
Aktionäre, die sich in denselben Verhältnissen befinden, 
sind gleich zu behandeln. 
Artikel 4 
Verpflichtung zum Angebot 
(1) Wer eine bestimmte Anzahl oder einen bestimmten 
Vomhundertsatz von Wertpapieren erwerben will, die, 
gegebenenfalls unter Hinzuzählung der von ihm bereits 
gehaltenen Wertpapiere, mit einem Vomhundertsatz der 
Stimmrechte in einer Gesellschaft verbunden sind, der 
auf höchstens 33'A % der gesamten Stimmrechte in die­
ser Gesellschaft festgesetzt werden darf, ist zur Abgabe 
eines Angebots verpflichtet, das sich auf alle Wertpapiere 
dieser Gesellschaft erstreckt. 
(2) Für die Berechnung des in Absatz 1 bezeichneten 
Schwellenwerts sind den Stimmrechten des Bieters hin­
zuzuzählen: 
a) die Stimmrechte von Personen, die im eigenen Na­
men, aber für Rechnung des Bieters handeln; 
b) gegebenenfalls die Stimmrechte von Unternehmen, 
die gemeinsam mit dem Bieter einer Gesamtheit von Unternehmen im Sinne des Artikels 1 der Richtlinie 
83/349/EWG des Rates (') angehören; 
c) die Stimmrechte von Personen, die gemeinsam mit 
dem Bieter handeln; 
d) gegebenenfalls die Stimmrechte von Mitgliedern des 
Verwaltungs- und Leitungsorgans der bietenden Ge­
sellschaft. 
(3) Die Aufsichtsbehörde kann von der Anwendung 
des Absatzes 1 freistellen; die Entscheidung ist hinrei­
chend zu begründen. Außerdem sind die notwendigen 
Maßnahmen zu treffen, um die Gleichbehandlung aller 
Aktionäre sicherzustellen. 
Artikel 5 
Ausnahmen mit Rücksicht auf die Größe der betroffenen 
Gesellschaft 
Artikel 4 findet keine Anwendung, wenn 
a) die Wertpapiere der betroffenen Gesellschaft nicht 
zur amtlichen Notierung an einer Wertpapierbörse 
zugelassen sind oder kein Antrag auf eine solche Zu­
lassung gestellt worden ist und 
b) die betroffene Gesellschaft oder gegebenenfalls die 
Gesamtheit der Unternehmen im Sinne des Artikels 1 
der Richtlinie 83/349/EWG, zu der die Gesellschaft 
gehört, am letzten Bilanzstichtag zwei der drei in Ar­
tikel 27 der Richtlinie 78/660/EWG des Rates (2) 
vorgesehenen Schwellenwerte nicht überschreitet. 
Aufsichtsbehörde 
(1) Die Mitgliedstaaten benennen eine oder mehrere 
Behörden, welche die in dieser Richtlinie vorgesehenen 
Aufgaben zu erfüllen haben. Die derart benannten Be­
hörden können ihre Befugnisse auf andere Behörden 
oder auf private Vereinigungen oder Stellen übertragen. 
Die Mitgliedstaaten unterrichten die Kommission über 
die Benennung dieser Behörden sowie gegebenenfalls die 
Übertragung und Aufteilung ihrer Befugnisse. 
(2) Die Behörden und gegebenenfalls die in Absatz 1 
bezeichneten privaten Vereinigungen oder Stellen müs­
sen über die Befugnisse verfügen, die notwendig sind, 
um die Einhaltung der vorliegenden Richtlinie sicherzu­
stellen. Dazu gehört in jedem Fall die Befugnis, entwe­
der die Offenlegung einer nach dieser Richtlinie unvoll­
ständigen Angebotsunterlage zu untersagen oder den 
Bieter zur Berichtigung einer unvollständigen Angebots­
unterlage und zur Offenlegung dieser Berichtigung ge­
mäß Artikel 11 Absatz 1 zu verpflichten. 
0) ABl. Nr. L 193 vom 18. 7. 1983, S. 1. 
(2) ABl. Nr. L 222 vom 14. 8. 1978, S. 11. r, . ii i j. Artikel 6 
Gleichbehandlung 
14. 3. 89 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften Nr. C 64/11 
(3) Die Kontrolle der Erstellung und Offenlegung der 
Angebotsunterlage obliegt der zuständigen Behörde des 
Mitgliedstaats, in dem die betroffene Gesellschaft ihren 
Sitz hat. Wird das Angebot in mehreren Mitgliedstaaten 
gleichzeitig abgegeben, so ist die hierfür erstellte Unter­
lage von den übrigen Mitgliedstaaten anzuerkennen, 
ohne daß ihre Aufsichtsbehörden die Aufnahme zusätzli­
cher Angaben in die Unterlage verlangen können. 
(4) Sobald die Angebotsunterlage gemäß Artikel 11 
Absatz 1 offengelegt ist, sorgen die zuständigen Behör­
den der Mitgliedstaaten untereinander für jede zur Er­
füllung ihrer Aufgaben notwendige Zusammenarbeit und 
teilen einander alle hierzu erforderlichen Informationen 
mit. 
(5) Alle Personen, die bei den Aufsichtsbehörden tätig 
sind oder waren, sind zur Geheimhaltung verpflichtet. 
Sie dürfen vertrauliche Informationen, die sie von Berufs 
wegen erhalten haben, außer in gesetzlich vorgesehenen 
Ausnahmefällen keiner anderen Person oder Behörde 
mitteilen. 
(6) Die Rechtsvorschriften der Mitgliedstaaten über 
die Amtshaftung bleiben unberührt. 
Artikel 7 
Verfahren von der Offenlegung der Angebotsunterlage 
(1) Sobald sich der Bieter entschlossen hat, ein Ange­
bot abzugeben, hat er diese Absicht gemäß Artikel 11 
Absatz 1 offenzulegen. Er unterrichtet hiervon die zu­
ständige Aufsichtsbehörde. 
(2) Der Bieter erstellt umgehend eine Angebotsunter­
lage gemäß Artikel 10, die gemäß Artikel 11 Absatz 1 
offengelegt wird. 
(3) Der Bieter hat die Angebotsunterlage vor ihrer 
Offenlegung der zuständigen Aufsichtsbehörde sowie 
dem Verwaltungs- oder Leitungsorgan der betroffenen 
Gesellschaft zu übermitteln. 
Artikel 8 
Beschränkung der Befugnisse der Verwaltung der betrof­
fenen Gesellschaft 
Das Verwaltungs- oder Leitungsorgan der betroffenen 
Gesellschaft darf nach Erhalt der Mitteilung gemäß Arti­
kel 7 Absatz 1 und bis zum Ablauf der Frist zur An­
nahme des Angebots — sofern nicht die Hauptversamm­
lung dazu ihre Zustimmung erteilt hat — keine Entschei­
dung treffen 
a) über die Ausgabe von Wertpapieren, mit denen ein 
Stimmrecht verbunden ist oder die in Wertpapiere mit 
Stimmrecht umgewandelt werden können, und 
b) über die Durchführung von Rechtsgeschäften, die 
nicht zu den laufenden, zu normalen Bedingungen 
getätigten Rechtsgeschäften gehören, es sei denn, daß 
die zuständige Aufsichtsbehörde ihre ausführlich be­
gründete Zustimmung erteilt. Artikel 9 
Vertreter des Bieters 
Der Bieter wird entweder durch eine für die Durchfüh­
rung von Geschäften auf dem Kapitalmarkt der Gemein­
schaft befähigte und zugelassene Person oder durch ein 
in der Gemeinschaft zugelassenes Kreditinstitut vertre­
ten. 
Artikel 10 
Angebotsunterlage 
(1) Der Bieter muß eine Unterlage über das Angebot 
erstellen, die mindestens folgende Angaben enthält: 
a) Rechtsform, Firma und Sitz der betroffenen Gesell­
schaft; 
b) Name und Anschrift des Bieters oder, im Fall einer 
bietenden Gesellschaft, Rechtsform, Firma und Sitz 
dieser Gesellschaft; 
c) Name und Anschrift beziehungsweise Rechtsform, 
Firma und Sitz des in Artikel 9 genannten Vertreters 
des Bieters; 
d) die Wertpapiere oder gegebenenfalls die Gattung der 
Wertpapiere, die Gegenstand des Angebots sind; 
e) die Wertpapiere oder gegebenenfalls die Gattung der 
Wertpapiere der betroffenen Gesellschaft, die sich 
bereits im Besitz nachstehender Personen oder Un­
ternehmen befinden, die mit diesen Wertpapieren 
verbundenen Stimmrechte sowie der Zeitpunkt ihres 
Erwerbs und der Kaufpreis: 
aa) des Bieters; 
bb) anderer Personen für Rechnung des Bieters; 
cc) der Unternehmen, die wie der Bieter einer Ge­
samtheit von Unternehmen im Sinne des Artikels 
1 der Richtlinie 83/349/EWG angehören; 
dd) der Personen, die mit dem Bieter gemeinsam 
handeln; 
ee) im Fall einer bietenden Gesellschaft, der Mitglie­
der ihres Verwaltungs- oder Leitungsorgans; 
f) im Fall einer bietenden Gesellschaft, die Wertpapiere 
oder gegebenenfalls die Gattung der Wertpapiere 
dieser Gesellschaft, die sich im Besitz der betroffenen 
Gesellschaft befinden, die mit diesen Wertpapieren 
verbundenen Stimmrechte sowie der Zeitpunkt ihres 
Erwerbs und der Kaufpreis; 
g) die für jedes Wertpapier gebotene Gegenleistung so­
wie die bei der Bestimmung der Gegenleistung ange­
wandten Bewertungsmethoden und, im Fall einer 
Gegenleistung in Geld, die vom Bieter für die Erbrin­
gung dieser Gegenleistung angebotenen Sicherheiten; 
gegebenenfalls eine Erklärung über die mit Rücksicht 
auf die Finanzierung des Angebots eintretende künf­
tige Verschuldung der betroffenen Gesellschaft; 
h) im Fall einer Gegenleistung in Form von Wertpapie­
ren der Zeitpunkt, von dem ab die Wertpapiere einen 
Nr. C 64/12 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften 14. 3. 89 
Anspruch auf Gewinnbeteiligung verleihen sowie alle 
mit diesem Anspruch zusammenhängenden besonde­
ren Beziehungen; 
i) jede von der zuständigen Aufsichtsbehörde geneh­
migte Bedingung, von deren Eintritt der Bieter das 
Angebot abhängig macht; 
j) der letzte Zeitpunkt, zu dem das Angebot angenom­
men werden kann; 
k) die Schritte, die die Empfänger des Angebots unter­
nehmen müssen, um ihre Annahme zu erklären und 
um die Gegenleistung für die Wertpapiere zu erhal­
ten, die sie auf den Bieter übertragen; 
1) die hinreichend dargelegten Absichten des Bieters 
hinsichtlich der Fortsetzung der Tätigkeiten der be­
troffenen Gesellschaft, einschließlich der Verwen­
dung ihres Vermögens, der Mitglieder ihres Verwal-
tungs- oder Leitungsorgans und ihrer Arbeitnehmer; 
m) gegebenenfalls die besonderen Vorteile, die der Bie­
ter den Mitgliedern des Verwaltungs- oder Leitungs­
organs der betroffenen Gesellschaft zu gewähren be­
absichtigt; 
n) alle Vereinbarungen über die Ausübung der Stimm­
rechte, die mit den Wertpapieren der betroffenen 
Gesellschaft verbunden sind. 
(2) In der Angebotsunterlage ist ferner gegebenenfalls 
die Identität folgender Personen und Unternehmen an­
zugeben : 
a) der Personen, für deren Rechnung der Bieter handelt; 
b) der Unternehmen, die wie der Bieter einer Gesamtheit 
von Unternehmen im Sinne des Artikels 1 der Richt­
linie 83/349/EWG angehören; 
c) der Personen, die mit dem Bieter gemeinsam handeln. 
(3) Besteht die angebotene Gegenleistung aus neu 
ausgegebenen Wertpapieren, für die zum Zeitpunkt des 
Angebots ein Antrag auf Zulassung zur amtlichen Notie­
rung an einer Wertpapierbörse gestellt worden ist, so ist 
der Angebotsunterlage ein nach Maßgabe der Richtlinie 
80/390/EWG des Rates (l) erstellter Prospekt beizufü­
gen. 
(4) Besteht die angebotene Gegenleistung aus Wertpa­
pieren, für die zum Zeitpunkt des Angebots kein Antrag 
auf Zulassung zur amtlichen Notierung an einer Wertpa­
pierbörse gestellt worden ist, so muß die Angebotsunter­
lage die erforderlichen Angaben enthalten, die den Emp­
fängern des Angebots eine sichere Beurteilung der Ver­
mögens-, Finanz- und Ertragslage sowie der Erwartun­
gen des Emittenten ermöglichen. Artikel 11 
Offenlegung der Angebotsunterlage 
(1) Die Angebotsunterlage und gegebenenfalls die in 
Artikel 10 Absätze 3 und 4 genannten Unterlagen wer­
den entweder 
a) durch eine Anzeige in einer oder mehreren überregio­
nalen oder weit verbreiteten Zeitungen und in 
dem gemäß Artikel 3 Absatz 4 der Richtlinie 
68/151/EWG des Rates (2) bestimmten nationalen 
Amtsblatt bekanntgemacht oder 
b) den Empfängern des Angebots an den Orten zur Ver­
fügung gestellt, die durch Anzeigen in den obenge­
nannten Zeitungen und dem betreffenden Amtsblatt 
oder durch andere gleichwertige Mittel, die von der 
zuständigen Behörde genehmigt worden ist, bekannt­
gemacht werden, oder 
c) allen Empfängern des Angebots persönlich mitgeteilt, 
wenn alle Wertpapiere, die Gegenstand des Angebots 
sind, auf den Namen lauten. 
(2) Die Angebotsunterlage und gegebenenfalls die in 
Artikel 10 Absätze 3 und 4 genannten Unterlagen sind 
bei der zuständigen Aufsichtsbehörde einzureichen. 
Artikel 12 
Annahmefrist 
(1) Die in der Angebotsunterlage gemäß Artikel 10 
Absatz 1 Buchstabe j) angegebene Frist für die Annahme 
des Angebots darf nicht kürzer als vier Wochen und 
nicht länger als zehn Wochen sein, gerechnet von dem 
Zeitpunkt der Offenlegung der Angebotsunterlage ge­
mäß Artikel 11 Absatz 1. 
(2) Die Frist kann mit Genehmigung der Aufsichtsbe­
hörde geändert werden; diese Entscheidung ist hinrei­
chend zu begründen. Artikel 20 bleibt unberührt. 
Artikel 13 
Rücknahme des Angebots 
(1) Sobald das Angebot gemäß Artikel 11 Absatz 1 of­
fengelegt ist, kann es nur zurückgezogen werden, wenn 
a) bei konkurrierenden Angeboten der Bieter beschließt, 
sein Angebot gemäß Artikel 20 Absatz 4 zurückzuzie­
hen; 
b) bei einem öffentlichen Angebot auf Umtausch von 
Wertpapieren die Hauptversammlung der bietenden 
Gesellschaft der Ausgabe neuer Wertpapiere zur Ab­
findung der Empfänger des Angebots nicht zustimmt; 
c) bei einem öffentlichen Angebot auf Umtausch von 
Wertpapieren die vom Bieter angebotenen Wertpa-
(') ABl. Nr. L 100 vom 17. 4. 1980, S. 1. (2) ABl. Nr. L 65 vom 14. 3. 1968, S. 8. 
14. 3. 89 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften Nr. C 64/13 
piere zur Abfindung der Empfänger des Angebots 
entgegen den Absichten des Bieters nicht zur amt­
lichen Notierung an einer Wertpapierbörse zugelassen 
werden; 
d) die für den Erwerb von Wertpapieren, die Gegen­
stand des Angebots sind, erforderliche Genehmigung 
eines Gerichts oder einer Verwaltungsbehörde nicht 
erteilt wird. Dies gilt insbesondere für den Fall einer 
Veweigerung der Genehmigung durch Behörden, die 
für die Erhaltung des freien Wettbewerbs zu sorgen 
haben; 
e) eine Bedingung des Angebots, die von der zuständi­
gen Behörde genehmigt worden und in der Angebots­
unterlage gemäß Artikel 10 Absatz 1 Buchstabe i) 
aufgeführt worden ist, nicht erfüllt worden ist; 
f) die Aufsichtsbehörde die Genehmigung erteilt, weil 
wegen außergewöhnlicher Umstände das Angebot aus 
Gründen, die vom Willen der Parteien des Angebots 
unabhängig sind, nicht verwirklicht werden kann; die 
Entscheidung ist hinreichend zu begründen. 
(2) Die Rücknahme des Angebots wird gemäß Artikel 
11 Absatz 1 offengelegt und der zuständigen Aufsichts­
behörde mitgeteilt. 
Artikel 14 
Bericht der Verwaltung der betroffenen Gesellschaft 
(1) Das Verwaltungs- oder Leitungsorgan der betrof­
fenen Gesellschaft erstellt einen ausführlichen schriftli­
chen Bericht, in dem es unter Darlegung der für und ge­
gen das Angebot sprechenden Gründe zu dem Angebot 
Stellung nimmt. Der Bericht muß außerdem angeben, ob 
sich das Verwaltungs- oder Leitungsorgan der betroffe­
nen Gesellschaft und der Bieter über das Angebot ver­
ständigt haben und auf Vereinbarungen über die Aus­
übung der mit den Wertpapieren der betroffenen Gesell­
schaft verbundenen Stimmrechte hinweisen. 
(2) Besteht die angebotene Gegenleistung aus Wertpa­
pieren, für die zum Zeitpunkt des Angebots kein Antrag 
auf Zulassung zur amtlichen Notierung an einer Wertpa­
pierbörse gestellt worden ist, so muß dem Bericht des 
Verwaltungs- oder Leitungsorgans der betroffenen Ge­
sellschaft der Bericht eines von den Parteien des Ange­
bots unabhängigen Sachverständigen beigefügt werden, 
der von der zuständigen Aufsichtsbehörde benannt oder 
zugelassen worden ist. Der Sachverständige muß in sei­
nem Bericht in jedem Fall erklären, ob die angebotene 
Gegenleistung seiner Ansicht nach geeignet oder ange­
messen ist und die Bewertungsmaßstäbe beurteilen, die 
zur Bestimmung dieser Gegenleistung herangezogen 
worden sind. 
(3) Die Berichte sind gemäß Artikel 11 Absatz 1 of­
fenzulegen und rechtzeitig vor Ablauf der Frist für die 
Annahme des Angebots bei der zuständigen Behörde zu 
hinterlegen. 
(4) Im Falle des gegenseitigen Einverständnisses zwi­
schen dem Verwaltungs- oder Leitungsorgan der betrof­fenen Gesellschaft und dem Bieter kann dieser Bericht 
sowie gegebenenfalls der Bericht des in Absatz 2 be­
zeichneten Sachverständigen der Angebotsunterlage ge­
mäß Artikel 10 beigefügt werden. 
(5) Die vorstehenden Absätze finden auf die Ände­
rung des Angebots und auf die konkurrierenden Ange­
bote entsprechende Anwendung. 
Artikel 15 
Änderungen des Angebots 
(1) Der Bieter kann bis zum Beginn der letzten gemäß 
Artikel 10 Absatz 1 Buchstabe i) für die Annahme des 
Übernahmeangebots festgesetzten Woche jederzeit die 
Bedingungen dieses Angebots ändern. Artikel 7 Absatz 1 
findet auf die öffentliche Bekanntmachung der Entschei­
dung des Bieters über die Änderung des Angebots An­
wendung. 
(2) Im Fall einer solchen Änderung verlängert sich die 
Frist für die Annahme des früheren Angebots um eine 
Woche. 
(3) Der Bieter erstellt eine Unterlage mit den Ände­
rungen der Angebotsunterlage, die gemäß Artikel 11 Ab­
satz 1 offengelegt wird. 
(4) Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, daß die Emp­
fänger des Angebots das geänderte Angebot auch dann 
annehmen können, wenn sie bereits ein früheres Angebot 
angenommen haben. 
(5) Die Fristen der Absätze 1 und 2 können mit Ge­
nehmigung der zuständigen Aufsichtsbehörde geändert 
werden; die Entscheidung ist hinreichend zu begründen. 
Artikel 16 
Automatische Revision 
Erwerben der Bieter oder Personen, die mit ihm gemein­
sam handeln, oder Personen, die im eigenen Namen, 
aber für Rechnung des Bieters handeln, während der An­
nahmefrist Wertpapiere, die Gegenstand des Angebots 
sind, zu einem höheren Preis als dem, der sich aus der 
Angebotsunterlage oder einer seiner Änderungen ergibt, 
so gilt dies als eine Änderung des Angebots mit der 
Folge, daß sich die Gegenleistung für die zuvor ange­
nommenen Angebote entsprechend erhöht. 
Artikel 17 
Mitteilungen an die Aufsichtsbehörde 
(1) Der Bieter ist während der gesamten Laufzeit der 
Annahmefrist verpflichtet, auf Anfrage der zuständigen 
Aufsichtsbehörde jederzeit Auskunft über die Anzahl der 
bis dahin eingegangenen Annahmen zu erteilen. 
(2) Der Bieter oder jede andere Person, die sich im 
Besitz von mindestens 1 % der Stimmrechte entweder 
der betroffenen Gesellschaft, der bietenden Gesellschaft 
oder gegebenenfalls einer anderen Gesellschaft, deren 
Nr. C 64/14 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften 14. 3. 89 
Wertpapiere als Gegenleistung angeboten werden, befin­
den, ist nach der Offenlegung des Angebots gemäß Arti­
kel 7 Absatz 1 verpflichtet, der zuständigen Aufsichtsbe­
hörde jeden Erwerb von Wertpapieren dieser Gesell­
schaften durch ihn selbst oder durch Personen, die im 
Einvernehmen mit ihm oder in eigenem Namen, aber für 
seine Rechnung handeln, sowie den jeweiligen Kaufpreis 
zu melden. 
Artikel 18 
Offenlegung des Ergebnisses des Angebots 
Nach Ablauf der Annahmefrist wird das Ergebnis des 
Angebots gemäß Artikel 11 Absatz 1 offengelegt und 
vom Bieter der zuständigen Aufsichtsbehörde mitgeteilt. 
Artikel 19 
Unterrichtung der Arbeitnehmervertreter der betroffenen 
Gesellschaft 
Das Verwaltungs- oder Leitungsorgan der betroffenen 
Gesellschaft teilt deren Vertretern der Arbeitnehmer die 
Angebotsunterlagen und gegebenenfalls die in Artikel 10 
Absätze 3 und 4 genannten Unterlagen sowie ihren Be­
richt gemäß Artikel 14 und gegebenenfalls den Bericht 
des Sachverständigen gemäß Artikel 14 Absatz 2 mit. 
Artikel 20 
Konkurrierende Angebote 
(1) Sind die Wertpapiere der betroffenen Gesellschaft 
Gegenstand konkurrierender Angebote, so gelten die Be­
stimmungen dieser Richtlinie für jedes dieser Angebote. 
(2) Jedes konkurrierende Angebot ist gemäß Artikel 7 
Absatz 1 offenzulegen. Der Bieter erstellt eine Angebots­
unterlage gemäß Artikel 10 und legt sie gemäß Artikel 11 
Absatz 1 vor Ablauf der Frist für die Annahme des ur­
sprünglichen Angebots offen. 
(3) Die Personen, die gemeinsam mit dem Bieter oder 
in eigenem Namen, aber für Rechnung des Bieters han­
deln, dürfen kein Angebot abgeben, das mit dem ur­
sprünglichen Angebot konkurriert. Die zuständige Auf­
sichtsbehörde kann davon Befreiung erteilen; die Ent­
scheidung ist hinreichend zu begründen. 
(4) Im Fall konkurrierender Angebote verlängert sich 
die Frist für die Annahme des ursprünglichen Angebots, 
falls der ursprüngliche Bieter nicht beschließt, sein Ange­
bot zurückzuziehen, ohne weiteres bis zum Ablauf der 
Frist für die Annahme des konkurrierenden Angebots. 
Die Verlängerung ist gemäß Artikel 11 Absatz 1 offen­
zulegen und der zuständigen Aufsichtsbehörde mitzutei­
len. Artikel 21 
Kontaktausschuß 
(1) Bei der Kommission wird ein Kontaktausschuß 
eingesetzt, dessen Aufgabe es ist, 
a) unbeschadet der Artikel 169 und 170 des Vertrages 
eine ausgewogene Anwendung dieser Richtlinie durch 
eine regelmäßige Abstimmung, insbesondere in kon­
kreten Anwendungsfragen, zu erleichtern; 
b) die Maßnahmen aufeinander abzustimmen, welche 
die Mitgliedstaaten treffen, um die Behandlung von 
Angehörigen und Gesellschaften der Gemeinschaft 
beim Erwerb von Wertpapieren einer Gesellschaft 
durch ein öffentliches Übernahmeangebot nach dem 
Grundsatz der Gegenseitigkeit sicherzustellen; 
c) die Kommission erforderlichenfalls bezüglich Ergän­
zungen durch Änderungen dieser Richtlinie zu bera­
ten. 
(2) Der Kontaktausschuß setzt sich aus Vertretern der 
Mitgliedstaaten sowie Vertretern der Kommission zu­
sammen. Den Vorsitz führt ein Vertreter der Kommis­
sion. Die Sekretariatsgeschäfte werden von den Dienst­
stellen der Kommission wahrgenommen. 
(3) Der Vorsitzende beruft den Ausschuß von sich aus 
oder auf Antrag eines der Mitglieder des Ausschusses 
ein. 
Artikel 22 
Umsetzung der Richtlinie 
(1) Die Mitgliedstaaten erlassen bis zum .... die er­
forderlichen Rechts- und Verwaltungsvorschriften, um 
dieser Richtlinie nachzukommen. Sie setzen die Kom­
mission unverzüglich davon in Kenntnis. 
(2) Die Mitgliedstaaten setzen diese Vorschriften spä­
testens zum .... in Kraft. 
(3) Die Mitgliedstaaten teilen der Kommission den 
Wortlaut der wichtigsten innerstaatlichen Rechtsvor­
schriften mit, die sie auf dem von dieser Richtlinie erfaß­
ten Gebiet erlassen. 
Artikel 23 
Empfänger der Richtlinie 
Diese Richtlinie ist an alle Mitgliedstaaten gerichtet.