C 434/9

Zusammenfassung des Beschlusses der Kommission

vom 13. Januar 2021

zur Feststellung der Vereinbarkeit eines Zusammenschlusses mit dem Binnenmarkt und dem EWR-Abkommen

(Sache M.9564 — LSEG/Refinitiv Business)

(Bekannt gegeben unter Aktenzeichen C(2021) 28)

(Nur der englische Text ist verbindlich)

(Text von Bedeutung für den EWR)

(2021/C 434/05)

Am 13. Januar 2021 hat die Kommission in einem Fusionskontrollverfahren nach der Verordnung (EG) Nr. 139/2004 des Rates vom 20. Januar 2004 über die Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüssen (1) , insbesondere Artikel 8 Absatz 2, einen Beschluss erlassen. Eine nichtvertrauliche Fassung des vollständigen Wortlauts des Beschlusses kann gegebenenfalls in Form einer vorläufigen Fassung in der verbindlichen Sprachfassung dieser Sache auf der Website der Generaldirektion Wettbewerb unter folgender Adresse eingesehen werden: http://ec.europa.eu/competition/elojade/isef/index.cfm?clear=1&policy_area_id=2

I. DIE BETEILIGTEN UNTERNEHMEN

(1) Die London Stock Exchange Group (im Folgenden „Anmelder“ oder „LSEG“) ist ein internationaler Anbieter von Finanzmarktinfrastruktur und -daten. Die wichtigsten Tätigkeitsbereiche von LSEG sind i) Kapitalmärkte durch Handelsplätze (darunter LSE, Borsa Italiana, MTS, Turquoise und CurveGlobal Limited), ii) Nachhandels- und Risikomanagement, iii) Informationsdienste sowie iv) Technologiedienstleistungen über Handels-, Marktüberwachungs- und Nachhandelssysteme für Organisationen und Börsen. In den ersten beiden Bereichen betreibt LSEG Handelsplätze für Aktien, börsengehandelte Produkte, Anleihen, Zinsderivate und Aktienderivate sowie Clearingstellen (LCH und CC&G) für Aktien, börsengehandelte Produkte, Anleihen, Zinsderivate, Aktienderivate, Kreditderivate und Devisenprodukte („FX“). In den beiden letztgenannten Bereichen ist LSEG insbesondere in der Bereitstellung von Indizes durch FTSE Russell, der Bereitstellung von Handelsplatzdaten über seine vorgenannten Handelsplätze sowie im Zusammenhang mit Sektorklassifizierungsschemata und anderen Finanzinformationsprodukten wie Wertpapierkennungen tätig.

(2) Refinitiv Business (im Folgenden „Zielunternehmen“ oder „Refinitiv“) ist ein Anbieter von Finanzmarktinfrastruktur und -daten. Das Unternehmen ist in folgenden Bereichen tätig: i) Bereitstellung von Daten und Analysen, ii) Kapitalmarkt- und Workflow-Lösungen sowie iii) Risikomanagementdienste. Im ersten Bereich ist Refinitiv insbesondere bei Desktop-Lösungen durch Eikon, konsolidierten Echtzeit-Dateneinspeisungen durch Elektron, Indexbereitstellung, Sektorklassifizierungsschemata und der Bereitstellung von Handelsplatzdaten aktiv. Im zweiten Bereich betreibt Refinitiv Handelsplätze (Tradeweb, FXall und Matching) für Aktien, börsengehandelte Produkte, Anleihen, Zinsderivate, Aktienderivate und Devisenprodukte. Im dritten Bereich bietet Refinitiv Screening-, Monitoring- und Risikobewertungs-Tools an, die die Anwender bei der Einhaltung der weltweiten Gesetze zur Finanzkriminalität unterstützen.

II. DAS VORHABEN

(3) Am 13. Mai 2020 ist die Anmeldung eines Zusammenschlusses nach Artikel 4 der Verordnung (EG) Nr. 139/2004 des Rates (im Folgenden „Fusionskontrollverordnung“) bei der Kommission eingegangen. Danach ist Folgendes beabsichtigt: LSEG (Vereinigtes Königreich) übernimmt im Sinne des Artikels 3 Absatz 1 Buchstabe b der Fusionskontrollverordnung durch Erwerb von Anteilen die alleinige Kontrolle über Refinitiv (USA) (im Folgenden „Vorhaben“). LSEG und Refinitiv werden im Folgenden als die „beteiligten Unternehmen“ bezeichnet. Durch das Vorhaben würde einer der weltweit größten Finanzmarktakteure entstehen, der in der gesamten Wertschöpfungskette von i) Finanzmarktinfrastrukturdienstleistungen (Notierung, Handel, Clearing und Abwicklung/Verwahrung von Finanzinstrumenten wie Aktien, Anleihen, Derivaten) und ii) Finanzdatenprodukten (Desktop-Dienste und Dateneinspeisungen, Handelsplatzdaten und Indizes/Benchmarks) tätig ist.

III. ZUSAMMENFASSUNG

(4) Die Kommission äußerte wettbewerbsrechtliche Bedenken hinsichtlich der horizontalen Überschneidungen zwischen den Tätigkeiten der beteiligten Unternehmen bei der Erbringung von Handelsdienstleistungen für europäische Staatsanleihen sowie hinsichtlich einiger vertikaler Beziehungen bei Finanzdaten sowie beim Handel und Clearing von Finanzinstrumenten.

(5) Die Untersuchung der Kommission ergab, dass das Vorhaben den wirksamen Wettbewerb auf den nachstehend aufgeführten relevanten Märkten erheblich behindern würde: a) horizontale Überschneidungen: Erbringung von elektronischen Handelsdienstleistungen für europäische Staatsanleihen; b) vertikale Überschneidungen: Abschottung von den Einsatzmitteln auf den relevanten Märkten für konsolidierte Echtzeit-Dateneinspeisungen und Desktop-Dienste durch Beschränkung des Zugangs zu LSE-Handelsplatzdaten; Abschottung von den Einsatzmitteln auf den relevanten Märkten für konsolidierte Echtzeit-Dateneinspeisungen und Desktop-Dienste durch Beschränkung des Zugangs zu den britischen Aktienindizes von LSEG; andere nichtkoordinierte Effekte auf den relevanten Märkten für konsolidierte Echtzeit-Dateneinspeisungen und Desktop-Dienste durch den Zugang zu wirtschaftlich sensiblen Informationen über Wettbewerber; Abschottung von den Einsatzmitteln auf dem/n relevanten Markt/Märkten für die Indexlizenzierung durch Beschränkung des Zugangs zu WM/R-FX-Benchmarks; sowie Abschottung von Kunden auf dem relevanten Markt für Dealer-to-Client-Handelsdienstleistungen (im Folgenden „D2C-Handelsdienstleistungen“) für außerbörslich gehandelte Zinsderivate durch die Beschränkung des Zugangs zu Clearingdienstleistungen für außerbörslich gehandelte Zinsderivate.

(6) Am 5. November 2020 unterbreitete der Anmelder ein Paket von Verpflichtungen zur Ausräumung der oben aufgeführten Bedenken der Kommission (im Folgenden „ursprüngliche Verpflichtungen“). Am 26. November 2020 unterbreitete der Anmelder ein aktualisiertes Paket von Verpflichtungen (im Folgenden „endgültige Verpflichtungen“ oder „Verpflichtungen“).

(7) Aus diesem Grund wird vorgeschlagen, einen Genehmigungsbeschluss nach Artikel 8 Absatz 2 der Fusionskontrollverordnung zu erlassen.

IV. WÜRDIGUNG

A. SACHLICH RELEVANTER UND RÄUMLICH RELEVANTER MARKT

(8) In diesem Abschnitt sind die Abgrenzungen der (sachlich und räumlich) relevanten Märkte in Bezug auf diejenigen Märkte aufgeführt, bei denen die Kommission feststellte, dass das Vorhaben den wirksamen Wettbewerb erheblich behindern würde.

1. Erbringung von elektronischen Handelsdienstleistungen für europäische Staatsanleihen

(9) Frühere Beschlüsse der Kommission. Wenngleich die Kommission den sachlich relevanten Markt für die Erbringung von elektronischen Handelsdienstleistungen für Staatsanleihen bisher nicht bewertet hat, stellte sie in der Sache Deutsche Börse/NYSE Euronext fest, dass der Handel mit Anleihen (d. h. Staats- und Unternehmensanleihen) nicht durch den Handel mit anderen Finanzinstrumenten, wie z. B. Kassa-Aktien ( 2 ) , substituierbar ist.

(10) Bewertung durch die Kommission. Auf der Grundlage der Ergebnisse der Marktuntersuchung und der ihr vorliegenden Beweise kommt die Kommission zu dem Ergebnis, dass für die Zwecke dieses Beschlusses die Erbringung elektronischer Handelsdienstleistungen für europäische Staatsanleihen (d. h. Anleihen der Regierungen des EWR, des Vereinigten Königreichs und der Schweiz) einen separaten Produktmarkt darstellt, während die Frage einer möglichen Segmentierung nach Handelskanälen (d. h. zwischen D2C und Dealer-to-Dealer (im Folgenden „D2D“)) offengelassen werden kann. Diese Märkte verfügen über eine globale oder zumindest EWR-weite geografische Reichweite.

2. Erbringung von D2C-Handelsdienstleistungen für außerbörslich gehandelte Zinsderivate

(12) Bewertung durch die Kommission. Auf der Grundlage der Ergebnisse der Marktuntersuchung und der ihr vorliegenden Beweise kommt die Kommission zu dem Ergebnis, dass die Bereitstellung von D2C-Handelsdienstleistungen für außerbörslich gehandelte Zinsderivate für die Zwecke dieses Beschlusses einen separaten Produktmarkt darstellt, während die Frage einer möglichen Segmentierung nach der Ausführungsmethode (d. h. über einen elektronischen Handelsplatz oder bilateral per Voice Brokerage außerhalb eines elektronischen Handelsplatzes) und/oder der Art des Zinsderivat-Vertrags (z. B. Zinsswaps, Forward Rate Agreements und Overnight Index Swaps) und/oder der gehandelten Basiswährung (z. B. EUR und USD) offengelassen werden kann. Diese Märkte verfügen über eine globale oder zumindest EWR-weite geografische Reichweite.

3. Erbringung von Clearingdienstleistungen für außerbörslich gehandelte Zinsderivate

(13) Frühere Beschlüsse der Kommission. Die Kommission hat getrennte Produktmärkte für das Clearing von Derivaten nach zugrunde liegender Anlageklasse, Realisierungsumfeld, Art des Kunden und Vertragsart definiert. ( 7 )

(14) Bewertung durch die Kommission. Auf der Grundlage der Ergebnisse der Marktuntersuchung und der ihr vorliegenden Beweise kommt die Kommission zu dem Ergebnis, dass die Erbringung von Clearingdienstleistungen einer zentralen Gegenpartei für außerbörslich gehandelte Zinsderivate für die Zwecke dieses Beschlusses einen separaten Produktmarkt darstellt, während die Frage einer möglichen Segmentierung nach Art des Vertrages für außerbörslich gehandelte Zinsderivate und/oder zugrunde liegender Währung offengelassen werden kann. Diese Märkte verfügen über eine globale oder zumindest EWR-weite geografische Reichweite.

4. Konsolidierte Echtzeit-Dateneinspeisungen

(15) Frühere Beschlüsse der Kommission. Echtzeit-Dateneinspeisungen können in zwei Kategorien aufgeteilt werden: konsolidiert und direkt. In der Sache Reuters Instrument Codes stellte die Kommission fest, dass konsolidierte Echtzeit-Dateneinspeisungen und direkte Echtzeit-Dateneinspeisungen zu unterschiedlichen Produktmärkten gehören. ( 8 ) In demselben Fall stellte die Kommission fest, dass konsolidierte Echtzeit-Dateneinspeisungen nicht mit Desktop-Diensten konkurrieren. ( 9 )

(16) Bewertung durch die Kommission. Auf der Grundlage der Ergebnisse der Marktuntersuchung und der ihr vorliegenden Beweise kommt die Kommission zu dem Ergebnis, dass es einen separaten relevanten Markt für konsolidierte Echtzeit-Dateneinspeisungen (ohne Desktop-Dienste und direkte Echtzeit-Dateneinspeisungen) gibt. Dieser Markt verfügt über eine globale geografische Reichweite.

5. Desktop-Dienste

(17) Frühere Beschlüsse der Kommission. In der Sache Blackstone/Thomson Reuters F&R erörterte die Kommission einen plausiblen Markt für Desktop-Dienste, der von konsolidierten Echtzeit-Dateneinspeisungen, Nicht-Echtzeit-Dateneinspeisungen und einzelnen Datenkategorien abgegrenzt wäre. Der sachlich relevante Markt wurde schließlich offengelassen. ( 10 )

(18) Bewertung durch die Kommission. Auf der Grundlage der Ergebnisse der Marktuntersuchung und der ihr vorliegenden Beweise kommt die Kommission zu dem Ergebnis, dass es einen separaten relevanten Markt für umfassende Desktop-Dienste (unter Ausschluss einzelner Datenkategorien) gibt und dass dieser Markt nicht nach Kundenkategorien unterteilt werden muss. Dieser Markt verfügt über eine globale geografische Reichweite.

6. Bereitstellung von Handelsplatzdaten

(19) Frühere Beschlüsse der Kommission. In der Sache Deutsche Börse/NYSE Euronext zeigte die Marktuntersuchung, dass jedes der beteiligten Unternehmen für jeden seiner Handelsplätze börsenspezifische Informationen bereitstellte, die von Marktdatendiensten anderer Börsen oder Handelsplätze nicht repliziert werden konnten. Mit anderen Worten: Die Marktuntersuchung ergab, dass die Daten jedes Handelsplatzes einen eigenständigen Markt darstellen. ( 11 )

(20) Bewertung durch die Kommission. Auf der Grundlage der Ergebnisse der Marktuntersuchung und der ihr vorliegenden Beweise kommt die Kommission zu dem Ergebnis, dass es separate relevante Märkte für die Lizenzierung von Handelsplatzdaten gibt, die an den jeweiligen Handelsplätzen generiert werden. In diesem Beschluss fokussierten sich die Bedenken der Kommission auf den relevanten Markt für LSE-Handelsplatzdaten. Dieser Markt verfügt über eine globale geografische Reichweite.

7. Indexlizenzierungen

(21) Frühere Beschlüsse der Kommission. In der Sache Deutsche Börse/London Stock Exchange Group betrachtete die Kommission die Indexlizenzierung als einen separaten Produktmarkt, der potenziell nach Indexarten unterteilt werden könnte. ( 12 ) In diesem Fall stellte die Kommission fest, dass einzelne Indizes auf der Nachfrageseite nicht substituierbar sind; dies betrifft auch solche Indizes, die sich auf Wertpapiere auf europäischer oder nationaler Ebene beziehen, da sie unterschiedliche Risiken beinhalten, die von den Marktteilnehmern nicht als untereinander austauschbar angesehen werden. ( 13 ) Die Untersuchung der Kommission hat ebenfalls gezeigt, dass die angebotsseitige Substituierbarkeit aufgrund von bestehenden Rechten des geistigen Eigentums und kommerzieller Marktzutrittsschranken über verschiedene Indexsegmente hinweg begrenzt ist. ( 14 ) In der Sache Intercontinental Exchange/NYSE Euronext definierte die Kommission separate Märkte für Indizes auf der Grundlage der Anlageklasse ihrer Bestandteile und der abgedeckten geografischen Gebiete, d. h. national und regional. ( 15 )

(22) Bewertung durch die Kommission. Auf der Grundlage der Ergebnisse der Marktuntersuchung und der ihr vorliegenden Beweise kommt die Kommission zu dem Ergebnis, dass es (unter anderem) getrennte sachlich relevante Märkte für die Indexlizenzierung von britischen Aktienindizes (die eine Kombination aus Anlageklasse und geografischem Gebiet darstellen) und für FX-Benchmarks gibt, die eine eigene Anlageklasse (FX) darstellen und den regulatorischen Anforderungen der EU-Benchmark-Verordnung unterliegen. Der Markt für die Lizenzierung von britischen Aktienindizes und FX-Benchmarks verfügt über eine weltweite geografische Reichweite.

B. WETTBEWERBSRECHTLICHE WÜRDIGUNG

1. Einseitige Effekte: Horizontale Effekte bei der Erbringung von elektronischen Handelsdienstleistungen für europäische Staatsanleihen

(23) Die Kommission befürchtet, dass das Vorhaben den wirksamen Wettbewerb auf dem Markt für die Erbringung von elektronischen Handelsdienstleistungen für europäische Staatsanleihen und seine möglichen Teilsegmente erheblich behindern wird, da es je nach den relevanten Teilsegmentmärkten eine marktbeherrschende Stellung des zusammengeschlossenen Unternehmens begründen oder verstärken wird.

(24) Das Vorhaben würde die wichtigsten Handelsplätze für europäische Staatsanleihen, nämlich MTS der LSEG und Tradeweb von Refinitiv, zusammenführen und ihnen zu einem sehr großen gemeinsamen Marktanteil von bis zu [70-80] % verhelfen. Darüber hinaus zeigt die Marktuntersuchung, dass die Parteien über Handelsplätze mit einer führenden Stellung auf dem Markt verfügen und in diesem Bereich enge Wettbewerber sind, insbesondere im Hinblick auf den Handel zwischen Händlern und Investoren. Die Marktuntersuchung belegt auch, dass die Erbringung von Handelsdienstleistungen für europäische Staatsanleihen durch starke Netzwerkeffekte und hohe Marktzutrittsschranken gekennzeichnet ist.

2. Vertikale Effekte

2.1 Nicht-horizontale Effekte in Bezug auf den Handel (vorgelagert) und das Clearing (nachgelagert) von außerbörslich gehandelten Zinsderivaten

(25) Die Kommission ist besorgt über die vertikalen nichtkoordinierten Effekte, die das Vorhaben aufgrund der vertikalen Verbindung zwischen der Tätigkeit von Refinitiv bei der Erbringung von Handelsdienstleistungen für außerbörslich gehandelte Zinsderivate (über Tradeweb) und der Tätigkeit von LSEG bei der Erbringung von Clearingdienstleistungen für außerbörslich gehandelte Zinsderivate (über LCH SwapClear) schafft. Im Einzelnen ist die Kommission der Auffassung, dass das Vorhaben den wirksamen Wettbewerb bei der Erbringung von D2C-Handelsdienstleistungen für außerbörslich gehandelte Zinsderivate durch die Begründung einer marktbeherrschenden Stellung erheblich behindern wird, und zwar aufgrund der folgenden Strategien zur Abschottung von Kunden, zu denen das zusammengeschlossene Unternehmen die Möglichkeit und die Anreize hätte: a) Das zusammengeschlossene Unternehmen könnte das Clearing von Geschäften, die an konkurrierenden Handelsplätzen von Tradeweb oder über Middleware-Anbieter ausgeführt werden, einstellen (Ablehnung des Clearings); b) Das zusammengeschlossene Unternehmen könnte die Clearinggebühren für Produkte, die an den konkurrierenden Handelsplätzen von Tradeweb gehandelt werden, erhöhen (preisbasierte Abschottung); c) Das zusammengeschlossene Unternehmen könnte die Qualität verschlechtern oder nachteilige technische oder betriebliche Anforderungen für das Clearing von Geschäften konkurrierender Handelsplätze auferlegen (technische Abschottung); und d) Das zusammengeschlossene Unternehmen könnte bei der Einführung neuer Produkte die Zusammenarbeit von LCH SwapClear mit konkurrierenden Handelsplätzen verweigern oder verschlechtern (Innovationsabschottung).

(26) Die Marktuntersuchung bestätigt, dass sich für das zusammengeschlossene Unternehmen nach dem Zusammenschluss die Möglichkeit ( 16 ) und Anreize ( 17 ) ergeben werden, die vier oben genannten Strategien zu verfolgen. Darüber hinaus bestätigte die Marktuntersuchung, dass diese Abschottungsstrategien wahrscheinlich erhebliche Auswirkungen auf den vorgelagerten Markt des D2C-Handels mit außerbörslich gehandelten Zinsderivaten haben würden, da diese Strategien die D2C-Wettbewerber von Tradeweb vom Handel mit außerbörslich gehandelten Zinsderivaten in großem Umfang ausschließen würden.

2.2 Nicht-horizontale Effekte in Bezug auf Handelsplatzdaten von LSE, dem Handelsplatz von LSEG, (vorgelagert) und konsolidierte Echtzeit-Dateneinspeisungen (nachgelagert) von Refinitiv

(27) LSE-Handelsplatzdaten sind ein Einsatzmittel für den nachgelagerten Markt von konsolidierten Echtzeit-Dateneinspeisungen, auf dem Refinitiv aktiv ist. Die Kommission kommt zu dem Ergebnis, dass sich für das zusammengeschlossene Unternehmen die Möglichkeit und der Anreiz ergeben würden, auf dem Markt für konsolidierte Echtzeit-Dateneinspeisungen eine Abschottung von den Einsatzmitteln vorzunehmen, indem es den Zugang zu den LSE-Handelsplatzdaten beschränkt: a) Auf der Grundlage der Ergebnisse der Marktuntersuchung und der ihr vorliegenden Beweise gelangt die Kommission zu dem Schluss, dass – unter Berücksichtigung der Ansichten der Wettbewerber im Bereich konsolidierte Echtzeit-Dateneinspeisungen und der Ansichten der Endkunden – die LSE-Handelsplatzdaten ein wichtiges Einsatzmittel für den nachgelagerten Markt der konsolidierten Echtzeit-Dateneinspeisungen sind; und b) Die Kommission schätzt, dass die Gewinne, die im nachgelagerten Bereich durch eine Strategie der Abschottung von den Einsatzmitteln erzielt werden, deutlich höher wären als die Gewinne, die im vorgelagerten Bereich verloren gingen. Die Kommission berücksichtigt auch die früheren Praktiken der Parteien, einschließlich i) des Exklusivvertriebs von Tradeweb-Handelsplatzdaten durch Refinitiv und ii) der kartellrechtlichen Vorwürfe gegen die Borsa Italiana wegen der Benachteiligung von Wettbewerbern bei konsolidierten Echtzeit-Dateneinspeisungen zugunsten ihres eigenen vertikal integrierten Anbieters von konsolidierten Echtzeit-Dateneinspeisungen (der inzwischen ausgegliedert wurde).

(28) Die Kommission stellt fest, dass Refinitiv heute der marktbeherrschende Akteur auf dem Markt für konsolidierte Echtzeit-Dateneinspeisungen ist, und kommt zu dem Ergebnis, dass eine Strategie der Abschottung von den Einsatzmitteln ( 18 ) den wirksamen Wettbewerb auf diesem Markt behindern würde, z. B. durch eine Stärkung der marktbeherrschenden Stellung von Refinitiv.

2.3 Nicht-horizontale Effekte in Bezug auf Handelsplatzdaten von LSE, dem Handelsplatz von LSEG, (vorgelagert) und Desktop-Dienste der beteiligten Unternehmen (nachgelagert)

(29) LSE-Handelsplatzdaten sind ein Einsatzmittel für den nachgelagerten Markt von Desktop-Diensten, auf dem Refinitiv aktiv ist. ( 19 ) Die Kommission kommt zu dem Ergebnis, dass sich für das zusammengeschlossene Unternehmen die Möglichkeit und der Anreiz ergeben würden, auf dem Markt für Desktop-Dienste eine Abschottung von den Einsatzmitteln vorzunehmen, indem es den Zugang zu den LSE-Handelsplatzdaten beschränkt. Auf der Grundlage der Ergebnisse der Marktuntersuchung und der ihr vorliegenden Beweise gelangt die Kommission zu dem Schluss, dass die LSE-Handelsplatzdaten ein wichtiges Einsatzmittel für den nachgelagerten Markt der Desktop-Dienste sind. Die Kommission schätzt zudem, dass sich für das zusammengeschlossene Unternehmen die finanziellen Anreize für eine solche Abschottung von den Einsatzmitteln ergeben würden, und berücksichtigt das bisherige Verhalten der beteiligten Unternehmen (wie in Absatz (27) Buchstabe b) oben beschrieben).

(30) Die Kommission stellt fest, dass eine Strategie zur Abschottung von den Einsatzmitteln ( 20 ) , die die LSE-Handelsplatzdaten einbezieht, den wirksamen Wettbewerb auf dem Markt für Desktop-Dienste behindern würde, da sie i) die Wettbewerber daran hindern würde, einen wirksamen Qualitätswettbewerb zu führen, und ii) Unternehmen vom Markteintritt abhalten würde.

2.4 Nicht-horizontale Effekte in Bezug auf die Lizenzierung von britischen Aktienindizes (vorgelagert) und konsolidierte Echtzeit-Dateneinspeisungen (nachgelagert)

(31) Die LSEG ist über FTSE Russell, einen großen Indexanbieter, in mehreren Indexlizenzierungssegmenten aktiv. FTSE Russell ist neben MSCI und S&P einer der drei „Oligopolisten“ bei den Indizes. Indizes werden meist einmal pro Tag auf Nicht-Echtzeitbasis (End-of-Day-Indizes oder „EoD“) oder in Echtzeit an Endkunden weitergegeben.

(32) Die britischen Aktienindexdaten in Echtzeit von FTSE Russell sind ein Einsatzmittel für den nachgelagerten Markt von konsolidierten Echtzeit-Dateneinspeisungen, auf dem Refinitiv aktiv ist. Die Kommission befürchtet, dass das zusammengeschlossene Unternehmen Wettbewerber bei konsolidierten Echtzeit-Dateneinspeisungen ausschließen könnte, indem es ihnen keinen Zugang zu den britischen Aktienindizes von FTSE Russell gewährt oder diesen Zugang verschlechtert.

2.5 Nicht-horizontale Effekte in Bezug auf die Lizenzierung von britischen Aktienindizes (vorgelagert) und Desktop-Dienste (nachgelagert)

(33) Die britischen Aktienindizes von FTSE Russell sind Einsatzmittel für den nachgelagerten Markt von Desktop-Diensten, auf dem Refinitiv aktiv ist.

(34) Die Kommission befürchtet, dass das zusammengeschlossene Unternehmen Wettbewerber bei Desktop-Diensten ausschließen könnte, indem es ihnen keinen Zugang zu den britischen Aktienindizes von FTSE Russell gewährt oder diesen Zugang verschlechtert.

2.6 Andere nichtkoordinierte Effekte zum Nachteil von Anbietern von konsolidierten Echtzeit-Dateneinspeisungen und Desktop-Diensten

(35) Die Kommission befürchtet, dass das zusammengeschlossene Unternehmen wirtschaftlich sensible Informationen über Kunden nachgelagerter Wettbewerber nutzen könnte, die es durch seine vorgelagerten Tätigkeiten im Bereich der LSE-Handelsdaten und britischen Aktienindizes erlangt hat, um den Schaden, der diesen Wettbewerbern durch die oben beschriebenen Abschottungsstrategien entsteht, noch zu vergrößern.

2.7 Nicht-horizontale Effekte in Bezug auf FX-Benchmarks (vorgelagert) und Indexlizenzierung (nachgelagert)

(36) FX-Benchmarkkurse werden von Indexanbietern verwendet, um Indizes in verschiedenen Währungen auszudrücken oder Indizes zu konstruieren, die internationale Wertpapiere mit unterschiedlichen Währungsbezeichnungen umfassen. Die WM/R-Benchmarks von Refinitiv sind klarer Marktführer und hielten 2019 einen Marktanteil von [70-80] %. Die Kommission befürchtet, dass das zusammengeschlossene Unternehmen konkurrierende Indexanbieter ausschließen könnte, indem es ihnen keinen Zugang zu WM/R-Benchmarks gewährt.

3. Ergebnis

(37) Die Kommission kommt daher in ihrem Beschluss zu dem Ergebnis, dass das Vorhaben den wirksamen Wettbewerb erheblich behindert aufgrund i) nichtkoordinierter horizontaler Effekte auf dem Markt für die Erbringung elektronischer Handelsdienstleistungen für europäische Staatsanleihen und ii) nichtkoordinierter vertikaler Effekte auf a) den Märkten für den Handel (vorgelagert) und das Clearing (nachgelagert) von außerbörslich gehandelte Zinsderivaten, b) dem vorgelagerten Markt für Handelsplatzdaten von LSE, dem Handelsplatz von LSEG, und dem nachgelagerten Markt für konsolidierte Echtzeit-Dateneinspeisungen, c) dem vorgelagerten Markt für Handelsplatzdaten von LSE, dem Handelsplatz von LSEG, und dem nachgelagerten Markt für Desktop-Dienste, d) dem vorgelagerten Markt für die Lizenzierung von britischen Aktienindizes und dem nachgelagerten Markt für konsolidierte Echtzeit-Dateneinspeisungen, e) dem vorgelagerten Markt für die Lizenzierung von britischen Aktienindizes und dem nachgelagerten Markt für Desktop-Dienste und f) dem vorgelagerten Markt für FX-Benchmarks und den nachgelagerten Märkten für die Indexlizenzierung.

C. ABHILFEMAßNAHMEN

1. Verpflichtungen von LSEG

(38) Um die vorgenannten Wettbewerbsbedenken auszuräumen, bot der Anmelder die nachstehend beschriebenen Verpflichtungen an.

1.1 Verpflichtungen zur Auflösung der horizontalen Effekte

(39) Um die Bedenken der Kommission hinsichtlich der Erbringung von elektronischen Handelsdienstleistungen für europäische Staatsanleihen auszuräumen, schlägt der Anmelder vor, seinen Anteil von 99,9 % an der Borsa Italiana an Euronext zu veräußern. ( 21 ) In diesem Zusammenhang unterzeichneten LSEG und Euronext am 9. Oktober 2020 einen endgültigen und verbindlichen Kaufvertrag.

1.2. Verpflichtungsangebote zur Auflösung der vertikalen Effekte

(40) Erstens schlägt der Anmelder in Bezug auf die Bedenken hinsichtlich der vertikalen Abschottung von Kunden bei außerbörslich gehandelten Zinsderivaten (in Bezug auf die Erbringung von Handelsdienstleistungen für außerbörslich gehandelte Zinsderivate im vorgelagerten Bereich und die Erbringung von Clearingdienstleistungen für außerbörslich gehandelte Zinsderivate im nachgelagerten Bereich) vor, sich zu verpflichten, dass LCH SwapClear zehn Jahre lang auf die im vorstehenden Absatz (25) genannten Strategien zur Abschottung von Kunden verzichtet. Im Einzelnen beinhalten die relevanten Verpflichtungen, dass SwapClear: a) die Bestimmungen der EMIR-Verordnung in vollem Umfang erfüllt, soweit sie auf das faire und transparente Clearing von außerbörslich gehandelten Zinsderivaten im EWR anwendbar sind (auch nach dem Ende der Brexit-Übergangsfrist), und diese Anforderungen nicht nur gegenüber Handelsplätzen, sondern auch gegenüber Middleware-Anbietern einhält; und b) eine faire Behandlung zwischen Tradeweb, dritten Handelsplätzen und Middleware-Anbietern in Bezug auf i) Preise, ii) Serviceniveaus, technische Spezifikationen und Betriebsstandards (einschließlich Interoperabilitätsanforderungen) und iii) die Einführung neuer Produkte gewährleistet.

(41) Zweitens verpflichtet sich der Anmelder im Hinblick auf die Bedenken hinsichtlich der Abschottung von den Einsatzmitteln bei Informationsdiensten, allen bestehenden und künftigen nachgeordneten Wettbewerbern zehn Jahre lang Zugang zu den entsprechenden vorgelagerten Produkten zu gewähren. Was den Zugang des zusammengeschlossenen Unternehmens zu strategischen Informationen von Endkunden betrifft, so verpflichtet sich der Anmelder, eine Informationsbarriere zwischen den betreffenden Unternehmen zu errichten. a) In Bezug auf die LSE-Handelsplatzdaten verpflichtet sich LSEG, i) diese Daten bestehenden und zukünftigen Drittanbietern von Daten zur Verfügung zu stellen; (22) und ii) ihre Technologie nicht in einer Weise zu verschlechtern, die sich negativ auf die Qualität der an Drittanbieter von Daten gelieferten LSE-Handelsplatzdaten auswirken würde, verglichen mit der Qualität der an die Unternehmen für konsolidierte Echtzeit-Dateneinspeisungen und Desktop-Dienste von Refinitiv gelieferten Daten; b) In Bezug auf die britischen Aktienindizes von FTSE Russell verpflichtet sich LSEG, i) bestehenden und zukünftigen Drittanbietern von Daten Zugang zu den britischen Aktienindizes von FTSE Russell (23) zu gewähren; und ii) bestehenden und zukünftigen Drittanbietern von Daten britische Aktienindizes von FTSE Russell auf einem Qualitäts-/Serviceniveau zu liefern, das dem des relevanten Unternehmens entspricht; c) Hinsichtlich wirtschaftlich sensibler Kundeninformationen verpflichtet sich LSEG, eine Informationsbarriere zwischen dem Personal, das eingeschränkte Kundeninformationen bearbeitet, und dem relevanten Unternehmen aufrechtzuerhalten, um sicherzustellen, dass kein Austausch von eingeschränkten Kundeninformationen mit dem relevanten Unternehmen stattfindet, der sich negativ auf Drittanbieter von Daten auswirken könnte; d) In Bezug auf WM/R-Benchmarks verpflichtet sich LSEG, allen bestehenden und zukünftigen Kunden, die bereits auf WM/R-FX-Benchmarks zugreifen oder einen Antrag auf Zugriff auf WM/R-FX-Benchmarks zur Indexlizenzierung stellen, Zugang zu diesen zu gewähren.

(42) Für beide Verpflichtungspakete, mit denen die vertikalen Bedenken ausgeräumt werden sollen, schlägt der Anmelder vor, ein beschleunigtes Streitbeilegungssystem einzuführen, das letztlich zu einem Schiedsverfahren führen kann.

2. Bewertung der Verpflichtungen

(43) Die Kommission stellt fest, dass die Veräußerung der Borsa Italiana an Euronext sowie die unterbreiteten Abhilfemaßnahmen in Bezug auf Informationsdienste sowie den Handel und das Clearing von außerbörslich gehandelten Zinsderivaten ausreichen, um ihre wettbewerbsrechtlichen Bedenken hinsichtlich des Vorhabens auszuräumen.

(44) Insbesondere in Bezug auf die Veräußerung der Borsa Italiana an Euronext äußerten sich die Marktteilnehmer mit überwältigender Mehrheit positiv über die Eignung und Wirksamkeit der Verpflichtungen, die Überschneidungen zwischen den Tätigkeiten der Parteien im elektronischen Handel mit europäischen Staatsanleihen vollständig zu beseitigen. Die Kommission ist der Auffassung, dass diese vorgeschlagene Abhilfemaßnahme die Bedenken hinsichtlich des horizontalen Wettbewerbs ausräumt. Darüber hinaus bestätigen die Ergebnisse der Befragung der Marktteilnehmer, dass es sich bei der Borsa Italiana um ein lebensfähiges Unternehmen handelt, das dauerhaft auf dem Markt wettbewerbsfähig ist und eigenständig arbeiten kann, wenn es von einem geeigneten Käufer geführt wird. Die Verpflichtungen enthalten keine Vorabkäuferklausel. Da es keine spezifischen Risiken gibt, die den Erwerb durch Euronext gefährden könnten, ist die Kommission der Auffassung, dass die Vorabkäuferklausel nicht erforderlich ist.

(45) In Bezug auf außerbörslich gehandelte Zinsderivate befürworteten die Endkunden die ursprünglichen Verpflichtungen mit überwältigender Mehrheit. Obwohl mehrere Handels- und Clearing-Wettbewerber konstruktive Verbesserungsvorschläge machten (die sich in den endgültigen Verpflichtungen wiederfinden), erhielt die Befragung der Marktteilnehmer zu den ursprünglichen Verpflichtungen mehrheitlich positive Stellungnahmen sowohl von Handels- als auch von Clearing-Wettbewerbern, eingeschlossen Bloomberg, der Hauptkonkurrent von Tradeweb im Bereich D2C-Handel mit außerbörslich gehandelten Zinsderivaten ist und ein mögliches Opfer einer Strategie zur Abschottung von Kunden sein könnte. Darüber hinaus erscheinen die zehnjährige Laufzeit dieser Verpflichtungen, das wirksame beschleunigte Streitbeilegungssystem und das Schiedsverfahren angemessen und ausreichend, um die Bedenken der Kommission wirksam und langfristig auszuräumen. ( 24 )

(46) In Bezug auf die Informationsdienste äußerte sich eine große Mehrheit der Endkunden positiv über den Umfang und die Eignung der ursprünglichen Verpflichtungen. Einige Datenanbieter hielten einige Elemente der ursprünglichen Verpflichtungen für nicht ausreichend klar und schlugen Klarstellungen und Verbesserungen vor, von denen der Anmelder viele in den endgültigen Verpflichtungen umsetzte. Darüber hinaus erscheinen in Bezug auf die Verpflichtungen zu außerbörslich gehandelten Zinsderivaten die zehnjährige Laufzeit der Verpflichtungen, das wirksame beschleunigte Streitbeilegungssystem und das Schiedsverfahren angemessen und ausreichend, um die Bedenken der Kommission wirksam und langfristig auszuräumen. ( 25 )

(47) Aus all diesen Gründen kommt die Kommission zu dem Ergebnis, dass die endgültigen Verpflichtungen den durch das Vorhaben aufgeworfenen wettbewerbsrechtlichen Bedenken vollständig Rechnung tragen. Die Kommission gelangte ferner zu dem Schluss, dass die endgültigen Verpflichtungen zeitnah umgesetzt werden können.

(48) Die Kommission kommt daher zu dem Schluss, dass das Vorhaben – vorbehaltlich der vollständigen Erfüllung der von den beteiligten Unternehmen angebotenen Verpflichtungen – mit dem Binnenmarkt vereinbar ist, und zwar sowohl hinsichtlich der horizontalen Effekte auf dem Markt für die Erbringung elektronischer Handelsdienstleistungen für europäische Staatsanleihen als auch hinsichtlich der nicht-horizontalen Effekte auf i) den Märkten für den Handel (vorgelagert) und das Clearing (nachgelagert) von außerbörslich gehandelte Zinsderivaten, ii) dem vorgelagerten Markt für Handelsplatzdaten von LSE, dem Handelsplatz von LSEG, und dem nachgelagerten Markt für konsolidierte Echtzeit-Dateneinspeisungen, iii) dem vorgelagerten Markt für Handelsplatzdaten vom LSE, dem Handelsplatz von LSEG, und dem nachgelagerten Markt für Desktop-Dienste, iv) dem vorgelagerten Markt für die Lizenzierung von britischen Aktienindizes und dem nachgelagerten Markt für konsolidierte Echtzeit-Dateneinspeisungen, v) dem vorgelagerten Markt für die Lizenzierung von britischen Aktienindizes und dem nachgelagerten Markt für Desktop-Dienste und vi) dem vorgelagerten Markt für FX-Benchmarks und den nachgelagerten Märkten für die Indexlizenzierung.

V. SCHLUSSFOLGERUNG

(49) In dem Beschluss wird daher festgestellt, dass der geplante Zusammenschluss vorbehaltlich der vollständigen Erfüllung der Verpflichtungen der beteiligten Unternehmen den wirksamen Wettbewerb weder im Binnenmarkt noch in einem wesentlichen Teil desselben erheblich behindern wird.

(50) Folglich ist der Zusammenschluss nach Artikel 2 Absatz 2 und Artikel 8 Absatz 2 der Fusionskontrollverordnung sowie nach Artikel 57 des EWR-Abkommens für mit dem Binnenmarkt und dem EWR-Abkommen vereinbar zu erklären.

(1) ABl. L 24 vom 29.1.2004, S. 1.

(2) Beschluss der Kommission vom 1. Februar 2012 in der Sache M.6166 – Deutsche Börse/NYSE Euronext, Rn. 61.

(3) Unterscheidung von Handelsdienstleistungen für Zins-, Aktien-, Währungs-, Rohstoff-, Kredit- und Devisenderivate.

(4) Unterscheidung von Handelsdienstleistungen für börsengehandelte und außerbörslich gehandelte Derivate.

(5) Unterscheidung von Handelsdienstleistungen für Swaps von Handelsdienstleistungen für Optionen und Futures/Termingeschäfte.

(6) Beschluss der Kommission vom 1. Februar 2012 in der Sache M.6166 – Deutsche Börse/NYSE Euronext, Rn. 406.

(7) Beschluss der Kommission vom 1. Februar 2012 in der Sache M.6166 – Deutsche Börse/NYSE Euronext, Rn. 444 und Beschluss der Kommission vom 29. März 2017 in der Sache M.7995 – Deutsche Börse/London Stock Exchange Group, Rn. 748, 750.

(8) Beschluss der Kommission vom 20. Dezember 2012 in der Sache AT.39654 – Reuters Instrument Codes, Rn. 29.

(9) Beschluss der Kommission vom 20. Dezember 2012 in der Sache AT.39654 – Reuters Instrument Codes, Rn. 30. In der Sache Blackstone/Thomson Reuters F&R erörterte die Kommission den relevanten Markt für konsolidierte Echtzeit-Dateneinspeisungen, ließ aber letztlich die genaue Marktabgrenzung offen (Beschluss der Kommission vom 20. Juli 2018 in der Sache M.8837 – Blackstone/Thomson Reuters F&R Business, Rn. 23ff).

(10) Beschluss der Kommission vom 20. Juli 2018 in der Sache M.8837 – Reuters Instrument Codes, Rn. 12, 14.

(11) Beschluss der Kommission vom 1. Februar 2012 in der Sache M.6.166 – Deutsche Börse/NYSE Euronext, Rn. 140 und 152. Siehe in diesem Sinne auch den Beschluss der Kommission vom 24. Juni 2013 in der Sache M.6873 – Intercontinental Exchange/NYSE Euronext, Rn. 11.

(12) Beschluss der Kommission vom 1. Februar 2012 in der Sache M.6166 – Deutsche Börse/NYSE Euronext, Rn. 148.

(13) Beschluss der Kommission vom 1. Februar 2012 in der Sache M.6166 – Deutsche Börse/NYSE Euronext, Rn. 428.

(14) Beschluss der Kommission vom 1. Februar 2012 in der Sache M.6166 – Deutsche Börse/NYSE Euronext, Rn. 147.

(15) Beschluss der Kommission vom 24. Juni 2013 in der Sache M.6873 – Intercontinental Exchange/NYSE Euronext, Rn. 65.

(16) Abgesehen von seinem sehr großen weltweiten Anteil (ca. [90-100] %) ist LCH SwapClear praktisch die einzige zentrale Gegenpartei mit einer starken Präsenz in einer Vielzahl von Währungen, und zwar in einem Kontext, in dem die Kunden aufgrund von Netzwerk- und Skaleneffekten Vorteile darin sehen, ihre gesamten auf mehrere Währungen lautenden Kontrakte über dieselbe zentrale Gegenpartei abzuwickeln. Die Marktuntersuchung ergab ebenfalls, dass es für das zusammengeschlossene Unternehmen keine rechtlichen oder technischen Hindernisse für eine vollständige, preisbasierte, technische oder eine Innovationsabschottung, wie oben beschrieben, gäbe.

(17) Die eingehende Untersuchung belegt, dass es viel einfacher ist, den Handelsplatz als die Clearingstelle zu wechseln, und dass nach einer von der Kommission durchgeführten vertikalen arithmetischen Analyse die vier oben genannten Arten von Abschottungsszenarien für das zusammengeschlossene Unternehmen rentabel wären.

(18) Einschließlich vollständiger Abschottung und teilweiser Abschottung durch Technologieverschlechterung.

(19) LSEG ist über Mergent ebenfalls im Bereich Desktop-Dienste tätig. Mergent ist jedoch ein Nischenanbieter von Desktop-Diensten, der sich an akademische Einrichtungen in den USA als Endkunden richtet und einen Anteil von weniger als [0-5] % am weltweiten Markt für Desktop-Dienste hat.

(20) Einschließlich vollständiger Abschottung und teilweiser Abschottung durch Technologieverschlechterung.

(21) Die vorgeschlagene Veräußerung umfasst daher i) MTS, die Handelsplätze für alle Anleihen und festverzinslichen Instrumente sowie eine Reihe kleinerer Handelsplätze für festverzinsliche Wertpapiere (MOT, ExtraMOT und EuroTLX) besitzt, ii) die italienische Börse, iii) Elite, eine internationale Plattform für Geschäftsentwicklung und Kapitalbeschaffung, iv) Italian Derivatives Market, ein Handelsplatz für Derivate, v) MTS Repo, ein D2D-Repo-Handelsplatz, vi) Borsa Italiana Market Data und MTS Data Services, Echtzeit-Marktdatendienste, die Handelsplatzdaten an eine Reihe von Drittanbietern von Daten lizenzieren, vii) CC&G, eine führende zentrale Gegenpartei und Anbieter von Risikomanagement-Dienstleistungen, viii) Monte Titoli, der in Italien ansässige Zentralverwahrer, ix) Bit Market Services S.p.A., ein Unternehmen für Computersoftware und Informationsdienstleistungen sowie x) GATElab S.r.l., ein Technologieanbieter für Vorhandels-, Handels- und Nachhandelstätigkeiten.

(22) Die LSEG verpflichtet sich außerdem, keine Preis- und sonstigen Lizenzbedingungen in Bezug auf LSE-Handelsplatzdaten anzuwenden, die darauf hinauslaufen würden, dass die LSE-Handelsplatzdaten Drittanbietern von Daten de facto nicht zur Verfügung gestellt werden.

(23) Die britischen Aktienindizes von FTSE Russell bezeichnen Echtzeit- und/oder End-of-Day-Indizes (einschließlich zugehöriger Inhalte wie mitgliedschaftsbegründende und historische Daten), die im Anhang der endgültigen Verpflichtungen aufgeführt sind, oder Nachfolgeprodukte, die im Wesentlichen der gleichen Methodik für die Gewichtung und die Auswahl ihrer Bestandteile folgen wie einer dieser Indizes.

(24) Insbesondere in Bezug auf die Dauer bestätigt die Befragung der Marktteilnehmer der Kommission, dass angesichts des Entwicklungstempos dieses Marktes zehn Jahre ausreichend Zeit für Anpassungen (auch in Form einer Anpassung der Clearingströme und -präferenzen der Kunden) sowie für potenzielle Änderungen der Marktstrukturen (auch in Form innovationsgetriebener Änderungen und neuer Marktteilnehmer) bieten.

(25) Insbesondere in Bezug auf die Laufzeit bestätigt die Befragung der Marktteilnehmer der Kommission, dass zehn Jahre angemessen sind, um die Wettbewerbsbedenken bei konsolidierten Echtzeit-Dateneinspeisungen und Desktop-Diensten auszuräumen. Hinsichtlich der Bedenken in Bezug auf die Abschottung der Märkte für Indexlizenzierungen von den Einsatzmitteln stellt die Kommission fest, dass zehn Jahre ausreichend Zeit bieten, um i) Änderungen in den vor- oder nachgelagerten Marktstrukturen vorzunehmen oder ii) falls die nachgelagerten Wettbewerber nach Ablauf der endgültigen Verpflichtungen weiterhin Bedenken hinsichtlich der Bereitstellung von FX-Benchmarks haben, sich so zu organisieren, dass sie diese Benchmarks von den Wettbewerbern von Refinitiv beziehen.