DE Amtsblatt der Europäischen Union C 248/92

Stellungnahme des Europäischen Wirtschafts- und Sozialausschusses zu der „Grünbuch — Weiteres Vorgehen im Bereich der Abschlussprüfung: Lehren aus der Krise“

KOM(2010) 561 endg.

2011/C 248/16

Berichterstatter: Peter MORGAN

Die Europäische Kommission beschloss am 13. Oktober 2010, den Europäischen Wirtschafts- und Sozialausschuss gemäß Artikel 304 AEUV um Stellungnahme zu folgender Vorlage zu ersuchen:

„Grünbuch — Weiteres Vorgehen im Bereich der Abschlussprüfung: Lehren aus der Krise“

KOM(2010) 561 endg.

Die mit den Vorarbeiten beauftragte Fachgruppe Binnenmarkt, Produktion und Verbrauch nahm ihre Stellungnahme am 26. Mai 2011 an.

Der Ausschuss verabschiedete auf seiner 472. Plenartagung am 15./16. Juni 2011 (Sitzung vom 16. Juni) mit 153 Stimmen gegen 1 Stimme bei 7 Stimmenthaltungen folgende Stellungnahme:

1. Schlussfolgerungen und Empfehlungen

1.1 Überblick

1.1.1 Das Grünbuch trägt den Titel „Weiteres Vorgehen im Bereich der Abschlussprüfung: Lehren aus der Krise“. Nach Auffassung des Europäischen Wirtschafts- und Sozialausschusses (EWSA) ist das Ausmaß der Krise darauf zurückzuführen, dass sich keiner der Beteiligten korrekt verhalten hat, was am meisten auf die Verwaltungsräte vieler Banken zutrifft. Angesichts ihres Versagens hätten Regulierungsbehörden, Aufsichtsbehörden und gesetzliche Abschlussprüfer die Probleme erkennen müssen, die in die Krise geführt haben, was ihnen jedoch nicht gelungen ist. Die EU hat sich bereits mit der Frage der Regulierung und Überwachung befasst. Die Rolle der gesetzlichen Abschlussprüfer (im Folgenden: Abschlussprüfer) muss unbedingt überprüft werden, wie dies der EWSA auch in seiner Stellungnahme von 2009 zum de-Larosière-Bericht (1) gefordert hat. Das Grünbuch geht über die Rolle der Abschlussprüfung hinaus und befasst sich mit Bereichen wie Governance, Beaufsichtigung und Konzentration. Der EWSA stimmt zu, dass diese Fragen für die Leistung der Abschlussprüfer während der Krise von Belang sind.

1.1.2 Im Grünbuch werden 38 Fragen formuliert. Drei Fragen betreffen sehr strittige Themen: Frage 18 (obligatorische Ausschreibung), Frage 28 (gemeinsame Prüfung) und Frage 32 (Rückgängigmachung der Konsolidierung auf die „Big Four“). Nach Auffassung des EWSA sollte jedoch unabhängig von der Politik, die die Kommission jeweils zu verfolgen gedenkt, eine gründliche Folgenabschätzung durchgeführt werden, bevor eine Entscheidung getroffen wird.

1.2 Rolle des Abschlussprüfers

1.2.1 Die Rolle des Abschlussprüfers ist in der derzeitigen Form und Praxis nicht zweckmäßig. Der Prüfungs- oder Aufsichtsausschuss ist der wesentliche Gegenspieler des Abschlussprüfers. Die Stärkung der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und die Reform des Prüfungsausschusses sind die zentralen Vorschläge dieser Stellungnahme.

1.2.2 Der EWSA schlägt vor, die EU-Richtlinie zur Abschlussprüfung von 2006 zu ändern und die Rolle des Prüfungs- oder Aufsichtsausschusses folgendermaßen aufzuwerten:

— die Mehrheit der Mitglieder dieses Ausschusses und der Vorsitzende müssen unabhängig sein;

— die Kompetenz einiger Mitglieder des Ausschusses muss den branchenspezifischen Eigenschaften des jeweiligen Unternehmens entsprechen, insbesondere im Bankenwesen;

— der Prüfungs- oder Aufsichtsausschuss sollte nicht nur überwachen, sondern auch tatsächlich für die Integrität des Auditverfahrens Verantwortung übernehmen.

1.2.3 Der EWSA spricht sich bei Aufsichtssystemen im Rahmen des dualen Systems (Vorstand und Aufsichtsrat) für eine Stärkung der Beziehung zwischen Abschlussprüfer und Aufsichtsrat aus.

1.2.4 Generell sieht der EWSA folgende Verbesserungsbedarfe:

— Schärfung des Aufgabenprofils und der damit verbundenen Verantwortlichkeit des Abschlussprüfers;

— Verbesserung der Klarheit und Verständlichkeit der Berichterstattung des Abschlussprüfers insbesondere hinsichtlich bestehender Risiken;

— Weiterentwicklung der Abschlussprüfung in Richtung einer Unternehmensprüfung mittels eines durch das Verwaltungs- oder Aufsichtsorgan vorbereiteten Kommentars der Untersuchung der Tragfähigkeit des Geschäftsmodells, der finanziellen Solidität, der Erkennbarkeit und des Umgangs mit Unternehmensrisiken;

— Stärkung der unterjährigen Kommunikation zwischen dem Abschlussprüfer und den Kontrollgremien des Unternehmens schon im Verlauf der Prüfung.

1.3 Governance und Unabhängigkeit

Der EWSA spricht sich nicht für den obligatorischen Prüferwechsel aus, ist aber der Auffassung, dass die dauerhafte Bestellung von Abschlussprüfern begrenzt werden sollte durch eine obligatorische Neuausschreibung des Prüfungsauftrags alle sechs bis acht Jahre. Die Erbringung von Nichtprüfungsleistungen durch Abschlussprüfer sollte mit ausdrücklicher Genehmigung des Prüfungs- oder Aufsichtsausschusses streng überwacht und risikospezifische Beratungs- und betriebsinterne Prüfungsleistungen sollten bei größeren Unternehmen aufgrund des damit verbundenen Interessenkonflikts untersagt werden. Die Erbringung von Steuerberatungsleistungen sollte beschränkt werden, wenn ein wesentlicher Interessenkonflikt entstehen könnte.

1.4 Beaufsichtigung

Regelmäßige Sitzungen von Abschlussprüfern und Aufsichtsbehörden sollten gesetzlich vorgeschrieben werden. Dies ist bei Banken von systemischer Bedeutung besonders wichtig.

1.5 Konzentration

Die Konzentration des Marktes für Prüfungen von Großunternehmen auf die „Big-Four“-Prüfungsgesellschaften stellt ein Oligopol dar. Bis zur Auflösung von Arthur Anderson waren es fünf, ein weiterer Konkurs hätte unvorstellbare Auswirkungen. Der EWSA empfiehlt kurzfristige Maßnahmen im Zuge von „Auslaufplänen“ (living wills), um die Auswirkungen eines möglichen Konkurses eines dieser Unternehmen abzufedern. Mit Blick auf langfristigere Maßnahmen ist der Ausschuss der Auffassung, dass eine Neuordnung des Marktes notwendig ist. Er empfiehlt diesbezüglich, dass sich die Wettbewerbsbehörden der Mitgliedstaaten – angefangen bei Deutschland, den Niederlanden und dem Vereinigten Königreich – mit dem Oligopol befassen, und dass die Europäische Kommission eine umfassende Untersuchung über die Einführung eines Systems obligatorischer gemeinsamer Prüfungen veranlasst.

1.6 Europäischer Markt

Die Schaffung eines europäischen Markts für gesetzliche Abschlussprüfungen ist ein wünschenswertes Ziel, aber steuerliche, rechtliche und sprachliche Unterschiede stellen nach wie vor erhebliche Hindernisse dar. Rationalisierungen sind in gewissem Maße möglich.

1.7 Vereinfachung für KMU

KMU kommen in allen Formen und Größen vor. Bei Auslandsinvestitionen und/oder wichtigen Bankgeschäften und/oder Bedenken wichtiger Kunden und Zulieferer in Bezug auf die Integrität ihrer Wertschöpfungskette sind allzu große Vereinfachungen nur schwer vorstellbar.

1.8 Internationale Zusammenarbeit

Nach Auffassung des EWSA muss diese verpflichtend sein. Diesbezüglich sind Initiativen im Zusammenhang mit dem Rat für Finanzstabilität und den G-20 erforderlich. Unmittelbare Maßnahmen sollten indes zusammen mit den USA und den G-8 ergriffen werden.

1.9 Corporate Governance

Der EWSA bedauert, dass das Grünbuch zum weiteren Vorgehen im Bereich der Abschlussprüfung kein Kapitel über die Corporate Governance enthält. Soeben wurde ein neues Grünbuch zur Corporate Governance (KOM(2011) 164 endg.) veröffentlicht. Die Europäische Kommission muss unbedingt ihre Vorschläge zur Corporate Governance mit ihren Vorschlägen zur Abschlussprüfung abstimmen. Diese Themen sind in Bezug auf die Richtigkeit der Rechnungslegung der Unternehmen unauflösbar miteinander verbunden.

2. Einleitung

2.1 Nach den geltenden Rechtsvorschriften ist der Vorstand verantwortlich für die Buchführung des Unternehmens und die Vermittlung eines der tatsächlichen Geschäftslage entsprechenden Bildes. Großunternehmen müssen die internationalen Rechnungslegungsvorschriften (International Financial Reporting Standards - IFRS) einhalten. Den Abschlussprüfern obliegt es, ein Urteil darüber abzugeben, ob vom Vorstand ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wurde und ob die IFRS beachtet wurden. Der Bericht des Vorstands und das Prüfungsurteil werden im Geschäftsbericht und im Jahresabschluss der Unternehmen veröffentlicht. Insbesondere die vor der Krise von Bankvorständen erstellten Geschäftsberichte enthielten keine Warnungen vor der bevorstehenden Krise, während die Abschlussprüfer diesen Berichten weiterhin ein einwandfreies Prüfungsurteil ausstellten. Die wichtigste Lehre aus der Krise lautet, dass sich dieser Zustand ändern muss. Nach Ansicht des EWSA muss bei dieser Änderung der Prüfungs- oder Aufsichtsausschuss sowie die Wahrung der Unabhängigkeit der Abschlussprüfer im Mittelpunkt stehen.

2.2 Der aktuelle Stand kommt in den Erklärungen der Vorstände und Abschlussprüfer zum Ausdruck, die in Geschäftsberichten veröffentlicht werden. Der Ausschuss hat auch in Frankreich, Deutschland, Spanien und dem Vereinigten Königreich erstellte Abschlussberichte untersucht. In allen Mitgliedstaaten liegt das Hauptaugenmerk der Abschlussprüfer, die überall in der EU auf die Übereinstimmung mit den IFRS verweisen, auf Verfahrensfragen. Es wird nun befürchtet, dass mit dem pauschalen Hinweis auf die Übereinstimmung mit den IFRS einige Aspekte der Rechnungslegung und Prüfung unter den Tisch fallen.

2.3 Betrachtet man die Testate einer der „Big-Four“-Gesellschaften in Deutschland zu den Jahresabschlüssen 2009 der Deutschen Bank, der Munich Re und von BMW, weisen sie - in der englischen Übersetzung - einen nahezu identischen Wortlaut auf, obwohl die drei Unternehmen sehr unterschiedlich sind. Durch diese Tendenz zur Verwendung eines Standardtextes bleibt der eigentliche Inhalt der Prüfung verborgen. Die Abschlussprüfer bestätigen, dass geeignete Verfahren eingehalten wurden, doch gibt es keine Hinweise zu der konkreten Prüfung. Nach Auffassung des EWSA sind Änderungen erforderlich, um sicherzustellen, dass in den Prüfungsvermerken dem Inhalt ein größerer Stellenwert als der Form eingeräumt wird.

2.4 Externe Rechnungsprüfer stützen sich großteils auf die internen Kontrollsysteme ihrer Kunden, und ein Großteil der Prüfung konzentriert sich auf die Integrität dieser Systeme. Größere Unternehmen verfügen über eine von der Buchhaltung unabhängige Innenrevision mit unmittelbarer Verantwortung gegenüber dem Prüfungsausschuss. Der Innenrevision obliegt die Überprüfung der Integrität interner Kontrollsysteme. Einige Unternehmen beauftragen Dritte mit der Innenrevision. Dabei sollten diese Fremdleistungen nie von den bestellten externen Abschlussprüfungsgesellschaften erbracht werden. Aufgabe des Prüfungs- bzw. Aufsichtsausschusses ist es, die Unabhängigkeit der Innenrevision und somit die Integrität des Systems interner Kontrollen sicherzustellen.

2.5 Die Abschlussprüfung testiert zwar die im Jahresabschluss enthaltenen Finanzinformationen, doch erfolgt derzeit keine spezifische Beurteilung der vom Unternehmen getroffenen Geschäftsentscheidungen. Eine der Lehren aus dieser Krise besteht darin, dass die Vorstände in ihren Berichten die zugrunde liegenden Verhältnisse darlegen sollten, einschließlich einer Risikobewertung, und dass die Abschlussprüfer diese Aussagen im gewissen Maße bestätigen sollten. Aus diesen Gründen sollten Abschlussprüfer ihre Kunden nicht bezüglich Risikobewertung und Risikomanagement beraten (2).

2.6 Nach der Prüfung der Defizite und Mängel des derzeitigen Systems der Berichterstattung für Anteilseigner und Beteiligte und vor allem in Anbetracht des Schicksals einiger Banken während der Krise gibt es breite Unterstützung für einen Ausbau der Rolle des Prüfungs- bzw. Aufsichtsausschusses. Der britische Financial Reporting Council schlug beispielsweise folgende Grundsätze als Basis für eine Reform des Berichtswesens vor:

— Berichte mit höherer Qualität und größerem Aussagewert, besonders zur Geschäftsstrategie und zum Risikomanagement;

— breitere Anerkennung der Bedeutung von Prüfungsausschüssen und daher stärkere Betonung ihres Beitrags zur Integrität der Rechnungslegung;

— größere Transparenz bei der Art und Weise, wie Prüfungsausschüsse ihren Verpflichtungen in Bezug auf die Integrität des Geschäftsberichts nachkommen, einschließlich Beaufsichtigung der externen Abschlussprüfer;

— mehr Informationen über das Prüfungsverfahren sowohl für Prüfungsausschüsse als auch für Anleger sowie eine Erweiterung des Aufgabenbereichs der Prüfer und

— besserer Zugriff auf Geschäftsberichte durch Nutzung entsprechender Technologien.

2.7 Der EWSA befürwortet diese Grundsätze, die sich wie folgt auswirken werden:

1. Vorstände werden eingehender darzulegen haben, was sie unternehmen, um die Zuverlässigkeit der Informationen sicherzustellen, auf denen die Führung eines Unternehmens und die Leitung durch den Vorstand basieren, und dafür zu sorgen, dass sich die Unternehmenstätigkeiten und etwaige damit verbundene Risiken transparenter nachvollziehen lassen.

2. Gesetzliche Abschlussprüfer werden einen Bericht erstellen müssen, der einen Abschnitt über die Vollständigkeit und Plausibilität des Berichts des Prüfungsausschusses enthält und auf Punkte im Geschäftsbericht hinweist, die nach Auffassung der Prüfer unrichtig oder unvereinbar mit den im Abschluss enthaltenen bzw. im Verlauf der Prüfung gewonnenen Informationen sind.

3. Die zunehmenden Möglichkeiten von Prüfungs- oder Aufsichtsausschüssen, die Unternehmensleitung und die Abschlussprüfer zur Rechenschaft zu ziehen, sollte durch größere Transparenz in Form ausführlicherer Berichte dieser Ausschüsse gestärkt werden, in denen insbesondere erläutert wird, wie sie ihrer Verantwortlichkeit für die Integrität des Geschäftsberichts und ihren sonstigen Aufgaben, wie z.B. der Beaufsichtigung der externen Abschlussprüfung und der Bestellung der Abschlussprüfer, gerecht geworden sind.

2.8 Die EU-Richtlinie von 2006 über Abschlussprüfungen enthält die folgenden Bestimmungen zu Prüfungsausschüssen:

„Jedes Unternehmen von öffentlichem Interesse hat einen Prüfungsausschuss. Der Mitgliedstaat legt fest, ob Prüfungsausschüsse sich aus nicht an der Geschäftsführung beteiligten unabhängigen Mitgliedern des Verwaltungsorgans und/oder des Aufsichtsorgans des geprüften Unternehmens und/oder Mitgliedern zusammensetzen sollen, die durch Mehrheitsentscheidung von der Gesellschafterversammlung des geprüften Unternehmens bestellt werden. Mindestens ein Mitglied des Prüfungsausschusses muss unabhängig sein und über Sachverstand in Rechnungslegung und/oder Abschlussprüfung verfügen.

Unabhängig von der Verantwortung der Mitglieder des Verwaltungs-, Leitungs- oder Aufsichtsorgans des geprüften Unternehmens oder anderer Mitglieder, die durch Mehrheitsentscheidung von der Gesellschafterversammlung oder Aktionärshauptversammlung des geprüften Unternehmens bestellt werden, besteht die Aufgabe des Prüfungsausschusses unter anderem darin,

1. den Rechnungslegungsprozess zu überwachen;

2. die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, gegebenenfalls des internen Revisionssystems, und des Risikomanagementsystems des Unternehmens zu überwachen;

3. die Abschlussprüfung des Geschäftsberichts und des konsolidierten Abschlusses zu überwachen.“

2.8.1 Um den in den Ziffern 2.8 und 2.9 dargelegten Grundsätzen und Vorgaben Wirkung zu verleihen, muss diese Bestimmung bei Beibehaltung der bestehenden Mitbestimmungsregelungen nach Auffassung des EWSA abgeändert werden und die Anforderung enthalten, dass die Mehrheit der Ausschussmitglieder und der Ausschussvorsitzende unabhängig sein sollten.

2.8.2 Die einfache Anforderung „Sachverstand in Rechnungslegung und/oder Abschlussprüfung“ reicht nicht aus. Die Sachkenntnis einiger Mitglieder des Ausschusses muss den branchenspezifischen Merkmalen des betreffenden Unternehmens entsprechen, insbesondere im Bankensektor.

2.8.3 Nach Auffassung des EWSA sollte der Prüfungs- oder Aufsichtsausschuss die Integrität dieser Prozesse nicht nur überwachen, sondern im Einklang mit den in den Ziffern 2.6 und 2.7 dargelegten Grundsätzen und Vorgaben tatsächlich auch die Verantwortung dafür übernehmen.

2.9 Wenn davon auszugehen ist, dass der Vorstand für die Abschlüsse verantwortlich ist, sollte seiner Rolle und Verantwortlichkeit hinsichtlich der Richtigkeit der Abschlüsse Beachtung geschenkt werden. Beispielsweise bescheinigt der Vorstand, dass er alle notwendigen Erkundigungen eingeholt hat, um den Abschluss mit gutem Gewissen vertreten zu können. Kann davon ausgegangen werden, dass Bankvorstände in der Zeit vor der Krise die notwendigen Erkundigungen eingeholt haben? Hatten sie begriffen, welchen Liquiditätsrisiken sie ausgesetzt waren, wie schlecht es um die Qualität ihrer hypothekarisch besicherten Aktiva bestellt war und welche Risiken ihre Darlehen bargen? In der Zukunft werden Banken und andere Unternehmen sicherstellen müssen, dass die für den Vorstand bestellten unabhängigen Mitglieder die geeigneten Qualifikationen und ein besseres Verständnis ihrer Aufgaben und Verantwortlichkeiten haben.

2.10 Die oben in Ziffer 2.6 dargelegten Grundsätze erfordern eine allgemeinere Überprüfung der Corporate Governance, wenn sie erfolgreich umgesetzt werden sollen. Die Schlussfolgerungen aus dem Grünbuch zur Corporate Governance und aus dem Grünbuch zur Abschlussprüfung müssen unbedingt aufeinander abgestimmt werden, um Unstimmigkeiten zwischen ihnen zu vermeiden.

2.11 Kurzum, während der Vorstand dafür verantwortlich ist, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, müssen die Abschlussprüfer sicher sein, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vorgelegt wurde. Haftungsbeschränkung ist ein besonderes Vorrecht von Aktiengesellschaften. Die Abschlussprüfung soll sicherstellen, dass dieses Vorrecht nicht missbraucht wird. Aktionäre, Schuldverschreibungsinhaber, Bankiers und andere Gläubiger tragen ein unmittelbares finanzielles Risiko, und sie sind direkt auf die Richtigkeit des Abschlusses angewiesen. Das Auskommen weiterer Beteiligter - Arbeitnehmer, Kunden oder Lieferanten - hängt davon ab, dass die Unternehmenstätigkeit fortgeführt wird. In der Bankenkrise versagten die Abschlussprüfer ebenso wie andere Verantwortliche. Die Abschlussprüfung kann von der Reform des Finanzsystems und der anderweitig eingeführten Aufsicht nicht gänzlich unberührt bleiben. Das Beibehalten des Status quo ist kein gangbarer Weg.

3. Fragen

3.1 Einleitung

1) Möchten Sie allgemein zur Herangehensweise und zu den Zwecken dieses Grünbuchs Stellung nehmen? Siehe Abschnitt 1 dieser Stellungnahme.

2) Glauben Sie, dass die gesellschaftliche Funktion der Abschlussprüfung in Bezug auf die Richtigkeit von Abschlüssen genauer definiert werden muss? Die Richtigkeit der Abschlussprüfung ist die unabdingbare Voraussetzung für eine Gesellschaft, die maßgeblich abhängig ist von der Leistungsfähigkeit von Aktiengesellschaften in einer Marktwirtschaft. Das Überleben und Gedeihen der Unternehmen liegt im öffentlichen Interesse. Es besteht eine komplexe Vielzahl abhängiger Interessen - Aktionäre, Schuldverschreibungsinhaber, Banken und andere Gläubiger, dieauf die Abschlussprüfungen angewiesen sind, um die Sicherheit ihrer Investitionen und Darlehen beurteilen zu können; Arbeitnehmer, die auf die Abschlussprüfungen angewiesen sind, um die Sicherheit ihrer Arbeitsplätze und Löhne beurteilen zu können; andere Interessenvertreter brauchen die Abschlüsse, um die Solidität des Unternehmens als Arbeitgeber, Lieferant oder Kunde beurteilen zu können; Gebietskörperschaften und nationale Regierungen benötigen die Abschlussprüfungen für die Bemessung des gesellschaftlichen Beitrags und der Steuerkraft eines Unternehmens. Davon abgesehen sind Banken und andere Kreditinstitute von grundlegender Bedeutung für eine funktionierende Marktwirtschaft. Während der Finanzkrise konnten die Banken ihrer Aufgabe, den Wirtschaftskreislauf mit Geld zu versorgen, nicht nachkommen. Folglich wurde die Richtigkeit ihrer Abschlüsse in der Vorkrisenzeit zu Recht angezweifelt. Den tatsächlichen Verhältnissen entsprechende Abschlüsse sind das Fundament der politischen, sozialen und wirtschaftlichen Organisation der EU. Unternehmen, die Abschlussprüfungen vorlegen, sind dafür verantwortlich, dass das öffentliche Interesse geschützt wird.

3) Glauben Sie, dass das allgemeine Niveau der Prüfungsqualität weiter angehoben werden kann? Ja, Prüfvermerke sind nicht aussagekräftig. Sie spiegeln nicht die Arbeit der Abschlussprüfer wider. Mit zunehmender Verbreitung der IFRS können geprüfte Abschlüsse ebenfalls an Aussagekraft verlieren, insbesondere in Bezug auf Banken.

3.2 Rolle des Abschlussprüfers

4) Sind Sie der Auffassung, dass Abschlussprüfungen Gewissheit über die finanzielle Solidität von Unternehmen verschaffen sollten? Können Abschlussprüfungen einen solchen Zweck erfüllen? In ihrer derzeitigen Form können Abschlussprüfungen diesen Zweck nicht erfüllen. Die kontinuierliche finanzielle Solidität eines Unternehmens hängt von der Belastbarkeit seines Geschäftsmodells ab. Das Modell zu prüfen, ist in erster Linie Aufgabe von Instituten und Analysten, nicht die der Abschlussprüfer. Trotzdem sind Änderungen erforderlich. Die Vorstände müssen den tatsächlichen Zustand des Unternehmens transparenter darstellen. Eine externe Bestätigung dieser Darstellung zu geben sollte eine Aufgabe der Abschlussprüfer sein. Dafür benötigen die Prüfer eine branchenspezifische Kenntnis der zugrundeliegenden Risiken, die anscheinend mit zunehmender Komplexität der Aktiva der Banken immer weiter abnahm. In diesem Zusammenhang sollte auch die Bestätigung der Fortführung der Unternehmenstätigkeit erläutert werden.

5) Sollte die verwendete Prüfungsmethode den Nutzern besser erklärt werden, um Erwartungsinkongruenzen vorzubeugen und die Funktion von Abschlussprüfungen zu präzisieren? Ja. Abschlussprüfer geben in den Vermerken und Abschlüssen kurze Erklärungen, die sich aber auf das Verfahren beziehen und nichts über ihre Ergebnisse, Bedenken oder Bewertungen aussagen. Das ist nicht nur eine Frage der Erklärungsmethode. Die Vorstandsmitglieder müssen ihre Bewertungen und Entscheidungen erläutern und dann sollte der Abschlussprüfer das Verfahren erläutern, mit dem er zur Auffassung gelangt ist, dass der Abschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt. Dabei muss sichergestellt werden, dass Abschlussprüfer nicht wieder zu Sprachschablonen greifen.

6) Sollte die „berufsübliche Sorgfalt“ verstärkt werden? Wie könnte dies erreicht werden? Die berufsübliche Sorgfalt lässt sich durch Schulung, Erfahrungen außerhalb der Abschlussprüfung, ein Peer-Review der Prüfungsergebnisse sowie durch Führung der Prüfungspartner verstärken. Darüber hinaus werden die Abschlussprüfer im Rahmen der in den Vorschlägen in Abschnitt 2 geforderten größeren Transparenz gehalten sein, die berufsübliche Sorgfalt strenger als bisher walten zu lassen. Die Einrichtung eines berufsständischen Disziplinarorgans in jedem Mitgliedstaat würde die berufsübliche Sorgfalt erhöhen. Wahrscheinlich würde die berufsübliche Sorgfalt durch wirtschaftliche Unabhängigkeit weiter verstärkt werden. Das Ausmaß der für Prüfungskunden erbrachten Nichtprüfungsleistungen sollte überprüft und vom Prüfungs- oder Aufsichtsausschuss kritisch bewertet werden, um jeden Interessenkonflikt zwischen der Ausübung berufsüblicher Sorgfalt und der Beibehaltung der Einnahmen durch wichtige Kunden zu beschränken. Ebenso ist es möglich, dass die Sorgfalt verstärkt wird, wenn durch obligatorische Ausschreibungen (Frage 18) die Möglichkeit einer längeren Auftragsvergabe an das jeweilige Prüfungsunternehmen verringert wird.

7) Sollte die negative Wahrnehmung eingeschränkter Prüfungsvermerke überdacht werden? Wenn ja, wie? Nein. Anteilseigner und Interessengruppen sollten besorgt sein, wenn der Bericht des Vorstands mit einem eingeschränkten Prüfvermerk versehen werden muss. Größere Transparenz der Berichte des Vorstands und/oder des Prüfungs- bzw. Aufsichtsausschusses können indes den Anteilseignern mehr Klarheit darüber verschaffen, warum ein Abschlussprüfer einen eingeschränkten Prüfvermerk erteilt hat. Bei Banken kann ein eingeschränkter Prüfungsvermerk zu einer Vertrauenskrise mit möglicherweise systemischen Auswirkungen führen. Deshalb sollten sämtliche Bedenken von Abschlussprüfern so bald wie möglich den Regulierungs- und Aufsichtsbehörden mitgeteilt werden, damit eventuelle Probleme so rasch wie möglich angegangen werden.

8) Welche zusätzlichen Informationen sollten externe Interessengruppen erhalten und wie? Abschlussprüfer tragen eine Verantwortung gegenüber den Anteilseignern und in der Folge auch gegenüber den Beschäftigten und anderen Stakeholdern. Sie sind nicht gesondert gegenüber Interessengruppen berichtspflichtig. Das Unternehmen ist für die Informationen verantwortlich, die Interessengruppen erhalten. Wie in Abschnitt 2 erwähnt, sollten die Kontrollgremien des Unternehmens, Anteilseigner, Beschäftigte und andere Stakeholder mehr und transparentere Angaben sowohl vom Vorstand als auch von den Prüfern erhalten. Der EWSA legt darüber hinaus nahe, dass der Abschlussprüfer in Prüfungsberichten für den Vorstand und Aufsichtsrat zu den festgestellten Risiken klarere Aussagen trifft. Durch den Abschlussprüfer sollten Informationen gegeben werden, mit denen wesentliche, bestandsgefährdende Risiken sichtbarer werden. Die Informationen sollten Bemerkungen zu möglichen Risikoszenarien, möglicher Schadenshöhe und Eintrittswahrscheinlichkeiten enthalten. Die Auswirkungen der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens sollten transparenter dargestellt werden.

9) Besteht ein angemessener regelmäßiger Dialog zwischen den externen Abschlussprüfern, den internen Prüfern und dem Prüfungsausschuss? Wenn nicht, wie lässt sich die Kommunikation verbessern? Die Bankenkrise lässt vermuten, dass ein regelmäßiger und angemessener Dialog nicht immer stattgefunden hat, in vielen Fällen war allerdings doch der Fall. Eine stärkere Rolle des Prüfungsausschusses würde zu verbesserter Kommunikation führen.

10) Sollten Abschlussprüfer Ihrer Auffassung nach Aufgaben im Hinblick darauf übernehmen, die Verlässlichkeit der von den Unternehmen im Bereich CSR ausgewiesenen Informationen zu gewährleisten? Eventuell, aber nur wenn in der EU eine Übereinkunft über mögliche Rechnungslegungsstandards erzielt worden ist.

11) Sollte der Abschlussprüfer den Interessengruppen regelmäßiger Informationen zur Verfügung stellen? Sollte darüber hinaus die zeitliche Lücke zwischen dem Jahresende und dem Zeitpunkt des Prüfungsurteils verkleinert werden? Interessengruppen werden in der Frage 8 erfasst. Die Zeitfrage stellt kein Problem dar.

12) Welche anderen Maßnahmen könnten in Betracht gezogen werden, um den Wert von Abschlussprüfungen zu erhöhen? Die Kommission sollte die Auswirkungen, die die Einführung der IFRS - insbesondere in Bezug auf Banken - mit sich bringen, überprüfen. Es besteht die Sorge, dass entscheidende Konzepte wie Vorsicht und konservative Rechnungslegung bei den IFRS durch Verfahren und Übereinstimmung mit den Vorschriften ersetzt wurden. Es gibt Anzeichen dafür, dass IFRS weniger Sicherheit bieten, weil die Möglichkeiten für Abschlussprüfer, vorsichtige Bewertungen auszusprechen, begrenzt sind. IFRS weisen auch spezifische Mängel auf, z.B. kann erwarteten Verlusten nicht Rechnung getragen werden. Mündliche Aussagen im Rahmen der Untersuchung des House of Lords des britischen Parlaments der Konzentration auf dem Audit-Markt haben ergeben, dass die Schwächen von IFRS in Bezug auf die Prüfung von Banken besonders gravierend sind (3).

International Standards on Auditing (ISA)

13) Wie stehen Sie zur Einführung der ISA in der EU? Wird befürwortet. Dabei ist jedoch auf strikte Neutralität gegenüber den einzelstaatlichen Rechtssystemen zu achten.

14) Sollten die ISA EU-weit verbindlich vorgeschrieben werden? Wenn ja, sollte für die Übernahme das gleiche Verfahren gewählt werden, wie es derzeit bei den International Financial Reporting Standards (IFRS) angewandt wird? Oder sollte angesichts der weitverbreiteten Nutzung der ISA in der EU alternativ dazu ihre Nutzung weiter durch nicht zwingende Rechtsinstrumente (Empfehlung, Verhaltenskodex) gefördert werden? Ja, möglicherweise durch Rechtsvorschriften.

15) Sollten die ISA weiter an die Bedürfnisse von KMU und KMP angepasst werden? Ist nicht notwendig.

3.3 Governance und Unabhängigkeit von Prüfungsgesellschaften

16) Ist die Tatsache, dass der Prüfer vom geprüften Unternehmen bestellt und vergütet wird, problematisch? Welche alternativen Vereinbarungen würden Sie in diesem Zusammenhang empfehlen? Es besteht ein potenzieller Konflikt, der aber beherrschbar ist. In Bezug auf die Bestellung und Wiederbestellung von Abschlussprüfern ist größere Transparenz erforderlich, wie in Abschnitt 2 vorgeschlagen wird. Bei einer Bestellung durch das Unternehmen (Prüfungs- oder Aufsichtsausschuss und Anteilseigner) lässt sich ein externer Abschlussprüfer benennen, der die besonderen Anforderungen dieses Unternehmens am besten erfüllen kann, z.B. Kenntnis des Geschäftsbereichs und erforderlicher internationaler Wirkungsbereich.

17) Wäre die Bestellung durch einen Dritten in bestimmten Fällen gerechtfertigt? Nicht unter normalen Umständen. Die Frage mag sich indes im Zusammenhang mit systemrelevanten Einrichtungen wie Großbanken stellen. Wenn die Aufsichtsbehörden regelmäßigen Kontakt zu den Abschlussprüfern solcher systemrelevanter Einrichtungen haben und mit deren Leistungen bzw. Unabhängigkeit nicht zufrieden sind, sollten die Aufsichtsbehörden diese Einrichtung zu Änderungen veranlassen können. Dies braucht nur eine letztendliche Entscheidungsbefugnis sein, da ein Unternehmen bei Bedenken der Aufsichtsbehörde die Änderung wahrscheinlich selbst vornehmen dürfte.

18) Sollten „Daueraufträge“ für Prüfungsgesellschaften zeitlich begrenzt werden? Wenn ja, wie sollte die Höchstdauer eines Prüfungsauftrags aussehen? Der EWSA möchte zuallererst einen Vorbehalt äußern: jede vorgeschlagene Änderung des gegenwärtigen Zustands sollte Gegenstand einer gründlichen Folgenabschätzung sein. Die Rotation von Prüfungsteams und leitenden Prüfern und der normale Wechsel von Geschäftsführern, Vorstandsvorsitzenden und Finanzvorständen haben zur Folge, dass es auf der individuellen Ebene einen mehr als ausreichenden Wechsel in den persönlichen Beziehungen gibt. Das Problem betrifft die Beziehungen zwischen Unternehmen: das Bedürfnis der Abschlussprüfungsgesellschaft, ihre Kunden zu halten, trifft auf die Bereitschaft des Kunden, einen Abschlussprüfer zu halten, mit dem er gut zusammenarbeitet. Diese langfristigen Beziehungen können die Unabhängigkeit und die berufsübliche Sorgfalt beeinträchtigen. Der EWSA spricht sich nicht für die Begrenzung der Vergabe von Prüfungsaufträgen mittels obligatorischem Prüferwechsel aus, aber er empfiehlt für Großunternehmen obligatorische Ausschreibungen der Aufträge für Abschlussprüfungen im Abstand von sechs bis acht Jahren. Die Aufforderung zur Angebotsabgabe sollte zumindest auch einem Unternehmen zugehen, das nicht zu den vier Branchenführern gehört. Dies wird nicht zwingend zum Wechsel der Prüfungsgesellschaft führen, weshalb das Verfahren transparent sein muss. Der Prüfungsausschuss sollte die Grundlagen seiner Ausschreibung und seiner Entscheidung erläutern. Er sollte hierzu auch eine Sitzung mit den wichtigsten Anteilseignern durchführen.

19) Sollte die Erbringung von Nichtprüfungsleistungen durch Prüfungsgesellschaften verboten werden? Sollte ein solches Verbot für alle Prüfungsgesellschaften und ihre Kunden gelten oder nur für bestimmte Typen von Instituten, wie z.B. systemrelevante Finanzinstitute? Die Erbringung von Nichtprüfungsleistungen durch Prüfungsgesellschaften für andere Unternehmen als ihre Audit-Kunden sollte nicht beschränkt werden. Erfolgt die Erbringung dieser Leistungen jedoch für Audit-Kunden, so sollte dies nur mit ausdrücklicher Genehmigung des Prüfungs- oder Aufsichtsausschusses erfolgen. Um die Unabhängigkeit der Abschlussprüfung von Großunternehmen zu fördern, sollten die Abschlussprüfer keine risikospezifische Beratung für den Kunden erbringen, noch sollten dies die internen Prüfer tun. Die Erbringung von Steuerberatungsleistungen sollte beschränkt werden, wenn ein wesentlicher Interessenkonflikt entstehen könnte. Im Allgemeinen betreffen Nichtprüfungsleistungen entweder Beratungsdienste oder Rechnungslegung. Interessenkonflikte in Bezug auf die gesetzliche Abschlussprüfung sind bei der Beratung weniger wahrscheinlich als bei der Rechnungslegung. Die Prüfungsausschüsse sollten für die Genehmigung aller von den Abschlussprüfern erbrachten Nichtprüfungsleistungen zuständig sein und Interessenkonflikte vermeiden. Die Ausschüsse sollten auch den Gesamtwert dieser Nichtprüfungsleistungen überwachen, und diese Zahlen sollten im Geschäftsbericht veröffentlicht werden. Für KMU, die es in vielen Formen und Größen gibt, könnte ein weniger striktes System angestrebt werden. In vielen Fällen wäre es sinnvoll, wenn die Beratung in Steuer- und Risikofragen durch die Abschlussprüfungsgesellschaft erfolgt.

20) Sollte die Höchstvergütung, die eine Prüfungsgesellschaft von einem einzigen Kunden erhalten darf, reguliert werden? Diese Frage kann nur im Zusammenhang mit den Gesamteinnahmen einer jeden Prüfungsgesellschaft auf nationaler Ebene beantwortet werden. Der derzeitige Schwellenwert von 15 % der nationalen Vergütungseinnahmen einer Firma von einem einzigen Kunden, wie er im Ethik-Kodex des IESBA enthalten ist, scheint davon auszugehen, dass die Vergütung für die Prüfung von der Größe und der Komplexität des geprüften Unternehmens abhängig ist. Kunden versuchen mit allen Mitteln, diese Vergütung nach unten zu drücken. An die Prüfungsgesellschaft gezahlte Vergütungen für Nichtprüfungsleistungen sollten gesondert ausgewiesen werden.

21) Sollten für die Transparenz der Abschlüsse von Prüfungsgesellschaften neue Regeln eingeführt werden? Ja, dabei ist jedoch zu berücksichtigen, dass die „Big Four“-Netzwerke getrennte nationale Firmen umfassen und es sich bei nicht um ein einziges Unternehmen handelt. Prüfungsgesellschaften sollten ihren Jahresabschluss veröffentlichen, genauso wie die von ihnen geprüften Unternehmen.

22) Welche weiteren Maßnahmen könnten bei der Governance von Prüfungsgesellschaften ins Auge gefasst werden, um die Unabhängigkeit der Prüfer zu erhöhen? In einigen Ländern geben Abschlussprüfer eine jährliche formale Bestätigung ihrer Unabhängigkeit ab; in einem Mitgliedstaat sind sie an einen Governance-Kodex für Prüfungsgesellschaften gebunden. Entsteht ein Interessenkonflikt, müssen sie sich aus dem einen oder anderen Auftrag zurückziehen. Darüber hinaus sollten Prüfungsgesellschaften unabhängige Vorstandsmitglieder und Berater einstellen.

23) Sollten alternative Strukturen untersucht werden, um den Prüfungsgesellschaften die Kapitalaufnahme aus externen Quellen zu gestatten? Die „Limited Liability Partnership“ stellt eine attraktive Rechtsform für Prüfungsgesellschaften dar. Im Vergleich dazu hatte die Struktur einer Aktiengesellschaft von Ratingagenturen zweifellos einen Einfluss auf die katastrophalen Ratingentscheidungen, die zur Finanzkrise führten. Wenn es nicht vor den Gerichten der Mitgliedstaaten mit unbeschränkter Haftung bedroht ist, dürfte sich das Partnerschaftsmodell als hinreichend robust erweisen. Allerdings sollten auch andere Gesellschaftsformen, wenn sie zur Erweiterung des Marktes beitragen, unterstützt werden. Die Haftungsbegrenzung von Prüfungsgesellschaften hätte den doppelten Vorteil, den Zufluss von neuem Kapital zu fördern und mittelgroße Prüfungsgesellschaften dazu bewegen, aggressiver für Aufträge von Großunternehmen zu bieten.

24) Befürworten Sie die Vorschläge hinsichtlich der Gruppenprüfer? Haben Sie diesbezüglich weitere Anregungen vorzubringen? Gruppenprüfer sollten selbstverständlich über die Befugnis und den Zugang verfügen, die notwendig sind, damit sie ihren Aufgaben gegenüber den Anteilseignern der Gruppe uneingeschränkt gerecht werden können.

3.4 Beaufsichtigung

25) Welche Maßnahmen sollten ins Auge gefasst werden, um die Integration und die Zusammenarbeit bei der Beaufsichtigung von Prüfungsgesellschaften weiter zu verbessern? Fragen wie Standards, Pässe und internationale Netzwerke von Prüfungsgesellschaften haben eine internationale Dimension. Gleichwohl operieren Prüfungsgesellschaften über nationale Einheiten unter der Aufsicht der Mitgliedstaaten. Der EWSA würde ein mit dem neuen EU-Rahmen für Finanzaufsicht verbundenes Kollegium der nationalen Aufsichtsbehörden befürworten.

26) Wie könnte man eine bessere Konsultation und Kommunikation zwischen dem Prüfer großer börsennotierter Gesellschaften und der jeweils zuständigen Regulierungsbehörde erreichen? Es gibt bereits bestimmte gesetzliche Anforderungen, auch wenn offensichtlich der Dialog zwischen Abschlussprüfern und Aufsichtsbehörden in den Jahren vor der Krise in einigen Mitgliedstaaten zum Erliegen kam. Der EWSA empfiehlt, dass die neue Europäische Bankaufsichtsbehörde bankenspezifische Anforderungen festlegt. Außerdem sollten die Regulierungsbehörden den Vorstand und dessen Vorsitzenden für die Kommunikation mit ihnen verantwortlich machen, mit Sanktionen für den Fall, dass es Unternehmen versäumen, wichtige Aspekte mitzuteilen.

3.5 Konzentration und Marktstruktur

27) Könnte von der derzeitigen Konfiguration des Audit-Marktes ein systemrelevantes Risiko ausgehen? Nach unserer Auffassung besteht die reale Gefahr einer Marktstörung. Der EWSA ist nicht der Auffassung, dass vom Konkurs einer Prüfungsgesellschaft ein unmittelbares systemisches Risiko für den Markt ausgeht. Gleichwohl wäre unter den Aspekten der Unabhängigkeit und des Marktes eine Beherrschung durch lediglich drei Gesellschaften ganz und gar unannehmbar. Die jüngste Finanz- und Wirtschaftskrise hat gezeigt, dass das Risikomanagement jede Eventualität berücksichtigen sollte.

28) Könnte Ihrer Meinung nach die Schaffung obligatorischer Audit-Konsortien unter Einbeziehung mindestens einer kleineren, systemunrelevanten Prüfungsgesellschaft als Katalysator für die Dynamik des Audit-Markts wirken und kleineren sowie mittleren Prüfungsgesellschaften eine umfassendere Teilnahme im Segment größerer Audits gestatten? In Frankreich gibt es die gesetzliche Anforderung, dass Unternehmen von einem aus mindestens zwei Gesellschaften bestehenden Konsortium geprüft werden müssen. Ähnliche Vorschriften gab es auch in Dänemark, wurden aber als nicht mehr erforderlich betrachtet. In Frankreich gilt diese Vorschrift seit 1966 für börsennotierte Unternehmen. Seit 1984, als britisch-amerikanische Prüfungsgesellschaften ihren Marktanteil rapide ausweiteten, gilt sie auch für Unternehmen, die einen konsolidierten Geschäftsbericht vorlegen müssen. Diese Politik war in einem gewissen Maße erfolgreich. Laut einer Untersuchung (4) aus dem Jahr 2006 auf der Grundlage von Daten aus 2003 wurden von 468 französischen Unternehmen 54 von zwei der „Big Four“-Prüfungsgesellschaften geprüft, 241 (51,5 %) durch eine der „Big Four“-Gesellschaften und eine französische Gesellschaft, die Prüfung der restlichen 173 Unternehmen wurden von unterschiedlichen Kombinationen großer und kleiner französischer Gesellschaften durchgeführt. Die Ausprägung des Audit-Marktes in Frankreich hängt nicht nur von den Eingriffen des Gesetzgebers ab. Unternehmenseigentum ist in Frankreich in viel stärkerem Maße konzentriert als in angelsächsischen Ländern, was sich auf die Audit-Anforderungen auswirkt. Die gleiche Untersuchung ergab, dass bei 73 % der französischen Unternehmen der größte einzelne Anleger 25 % oder mehr Anteile besaß. Die größten Eigentümergruppen sind andere Gesellschaften (34 %), Familienbesitz (25 %) und die breite Öffentlichkeit, internationale Investoren halten dagegen nur 8,5 %. In der Untersuchung wurde festgestellt, dass insbesondere bei einer geringeren Konzentration der Eigentümerstruktur in der Hand eines einzigen Aktionärs und der Präsenz internationaler und öffentlicher Investoren verstärkt auf die „Big Four“-Prüfungsgesellschaften zurückgegriffen wird. Auf die Big Four wird bei einem großen Anteil von Familieneigentum in geringerem Maße zurückgegriffen. Außerdem nimmt die Wahrscheinlichkeit einer Prüfung durch eine „Big Four“-Gesellschaft mit dem Eigentumsanteil institutioneller Eigentümer (Banken und Pensionsfonds) zu. Zudem gibt es Anzeichen dafür, dass einige dieser Charakteristika der Eigentümerstruktur auch mit der Beautragung von zwei statt nur einer Prüfungsgesellschaft aus dem Kreis der Big Four verbunden sind. Angesichts dieser Korrelation zwischen Eigentumsstruktur und Prüfung legen diese Ergebnisse nahe, dass die Schlussfolgerung, der französische Rechtsrahmen allein sei für die Gestalt des Audit-Markts in Frankreich ausschlaggebend, nicht fundiert ist. Diesbezüglich ist indes festzustellen, dass das französische Recht im Rahmen der gemeinsamen Prüfung - anders als von der Kommission vorgeschlagen - nicht vorschreibt, dass kleinere Prüfungsgesellschaften mit größeren verbunden sein müssen. Wie die Kommission einräumt, fielen die Antworten im Zuge der Anhörung zu dem Grünbuch unterschiedlich aus, insbesondere zu der Frage, ob gemeinsame Prüfungen auch zu besseren Abschlüssen führen oder aber zusätzlichen Verwaltungsaufwand und Mehrkosten verursachen würden. Um die Frage zu beantworten: Gemeinsame Prüfungen würden die Teilnahme kleinerer Gesellschaften auf dem Markt der Prüfung von Großunternehmen erhöhen. Bezüglich der Frage, ob und in welchem Zeitraum sich dadurch tatsächlich die Konzentration verringern lässt, fordert der EWSA die Kommission auf, vor einer Entscheidung eine sorgfältige Folgenabschätzung durchzuführen. Er ist der Auffassung, dass das Wettbewerbsrecht ein zusätzliches Mittel zur Bekämpfung des Oligopols ist.

29) Halten Sie im Hinblick auf die Verstärkung der Struktur der Audit-Märkte einen obligatorischen Prüferwechsel und eine Ausschreibung nach einem bestimmten Zeitraum für angebracht? Wie lang sollte dieser Zeitraum sein? Der EWSA spricht sich nicht für einen obligatorischen Prüferwechsel aus. In Bezug auf die obligatorische Ausschreibung siehe Antwort auf Frage 18.

30) Wie sollte die Marktverzerrung durch die „Big Four“ gehandhabt werden? Der EWSA befürwortet die Beseitigung jeder künstlichen Verzerrung zugunsten der „Big Four“, wie z.B. durch Zusicherungen gegenüber Banken (Covenants). Die obligatorische Zuweisung von Aufgaben ausschließlich an die „Big Four“ sollte verboten werden. Die Kommission kann die Einführung eines Systems zur Zertifizierung der Fähigkeit zur Durchführung von Audits großer Unternehmen für die danach rangierenden Prüfungsgesellschaften in Erwägung ziehen.

31) Stimmen Sie zu, dass Notfallpläne, einschließlich der „Auslaufpläne“ („living wills“), eine Schlüsselrolle bei der Beseitigung systemrelevanter Risiken und Ausfallrisiken einer Prüfungsgesellschaft spielen könnten? Es sollte Notfallpläne sowohl für Prüfungsgesellschaften als auch für nationale Regulierungsbehörden geben. Bei Prüfungsgesellschaften handelt es sich um internationale Netzwerke. Die beste Strategie bestünde darin, sich auf die Eindämmung eines Ausfalls auf Mitgliedstaatsebene zu konzentrieren und dabei die Integrität des übrigen Netzwerks aufrechtzuerhalten. Auslaufpläne wären das zentrale Element jedweder Eindämmungsstrategie. Frühe Hinweise auf potenzielle Probleme würden die Umsetzung von Notfallplänen erleichtern.

32) Sind die weitergehenden Grundüberlegungen in Bezug auf die Konsolidierung großer Prüfungsgesellschaften in den letzten zwei Jahrzehnten (d. h. globales Angebot, Synergien) nach wie vor gültig? Unter welchen Umständen sollte die Konsolidierung wieder rückgängig gemacht werden? Wie bereits in der Antwort auf Frage 18 zum Ausdruck gebracht, fordert der EWSA mit Nachdruck, dass jede in diesem Bereich erwogene Maßnahme Gegenstand einer sorgfältigen Folgenabschätzung sein muss. Da die künftigen asiatischen Supermächte weltweit expandieren, ist davon auszugehen, dass ihre Prüfungsgesellschaften ihren Kunden folgen werden. Alle staatlichen Maßnahmen, die Veränderungen auf dem Audit-Markt herbeiführen möchten, müssen in einem zwanzigjährigen Zeitrahmen gesehen werden. Zudem sollten mögliche Auswirkungen des Gesetzes und unbeabsichtigte Folgen gründlich bedacht werden. Eine Rückgängigmachung ist schwer vorstellbar; worauf es ankommt, ist jedoch die Durchsetzung des Wettbewerbsrechts im Audit-Markt. Der EWSA würde eine Verweisung an die die Wettbewerbsbehörden - angefangen bei Deutschland, den Niederlanden und dem Vereinigten Königreich - begrüßen.

3.6 Schaffung eines europäischen Marktes

33) Wie kann die grenzübergreifende Mobilität der Angehörigen der Prüferbranche am besten angekurbelt werden? Die Harmonisierung der Vorschriften und geltenden Gesetze wäre ein erster Schritt. Hilfreich wäre auch die Einführung von ISA. Die Vielfalt in puncto Steuern, Gesetze und Sprachen in den 27 Mitgliedstaaten ist sicherlich ein Hemmschuh für umfassende grenzüberschreitende Mobilität.

34) Stimmen Sie einer „maximalen“ Harmonisierung in Verbindung mit einem „Europäischen Pass für Abschlussprüfer und Prüfungsgesellschaften“ zu? Sollten sie Ihrer Meinung nach auch für kleinere Prüfungsgesellschaften gelten? Ja, doch dürfen die Schwierigkeiten dabei nicht unterschätzt werden. Denkbar wäre ein Europäischer Pass für Abschlussprüfer im Bereich der gesetzlich vorgeschriebenen IFRS-Finanzberichte. Die Entscheidung darüber, welcher Prüfer oder welche Prüfungsgesellschaft einen solchen Pass erhält, muss deshalb darauf beruhen, ob die Prüfungspraxis die Rechnungslegung nach IFRS umfasst oder umfassen kann.

3.7 Vereinfachung: Kleine und mittlere Prüfungsgesellschaften (KMP)

35) Würden Sie anstelle der gesetzlichen Abschlussprüfung ein niedrigeres Dienstleistungsniveau bevorzugen, wie z.B. die „Begrenzte Prüfung“ oder „Gesetzliche Prüfung“ der KMU-Abschlüsse? Sollte eine solche Dienstleistung davon abhängig gemacht werden, dass ein (interner oder externer) Buchhalter den Abschluss erstellt hat? KMU gibt es in vielen Formen und Größen. Wenn externe Investoren und/oder wichtige Kreditfazilitäten beteiligt sind und/oder wichtige Kunden und Lieferanten Bedenken hinsichtlich der Integrität ihrer Wertschöpfungsketten Sorgen haben, sind allzu große Vereinfachungen nur schwer vorstellbar. Die Arbeit eines Bilanzbuchhalters könnte für ein eigenfinanziertes Kleinstunternehmen ausreichen.

36) Sollte es eine Schutzzone geben, wenn es um ein mögliches Verbot der Erbringung von Nichtprüfungsleistungen für KMU-Kunden in der Zukunft geht? Ja, aber ein Verbot wurde nicht ausreichend begründet.

37) Sollte eine „Begrenzte Prüfung“ oder „Gesetzliche Prüfung“ an weniger schwerfällige interne Qualitätskontrollregeln und Aufsichtsvorschriften seitens der Aufsichtsbehörden geknüpft werden? Könnten Sie Beispiele nennen, wie diesbezüglich in der Praxis vorgegangen werden sollte? Siehe Frage 35. Bei Kleinunternehmen kommen ohnehin kleine, einfache Prüfungen zur Anwendung.

3.8 Internationale Zusammenarbeit

38) Welche Maßnahmen könnten Ihrer Auffassung nach die Qualität der Kontrolle globaler Audit-Marktteilnehmer durch die internationale Zusammenarbeit steigern? Engagement im Rahmen der G-20 und des Rates für Finanzstabilität. Die wichtigste Maßnahme wäre jedoch zunächst einmal die Zusammenarbeit auf G-8-Ebene, vor allem enge Beziehungen zu den Regulierungsbehörden in den USA.

Brüssel, den 16. Juni 2011 Der Präsident des Europäischen Wirtschafts- und Sozialausschusses Staffan NILSSON

(1) ABl. C 318, 23.12.2009, S. 57.

(2) Risikomanagement umfasst die Erfassung, Bewertung und Priorisierung von Risiken (in ISO 31000 definiert als die positiven oder negativen Auswirkungen von Unsicherheit in Bezug auf die Ziele), gefolgt von einem koordinierten und wirtschaftlichen Einsatz der Ressourcen zur Minimierung, Überwachung und Kontrolle der Wahrscheinlichkeit und/oder der Auswirkungen negativer Vorkommnisse. Risikosteuerungsstrategien umfassen Risikoüberwälzung, Risikovermeidung, Risikobegrenzung und Akzeptanz einer oder aller Folgen eines bestimmten Risikos. Quelle: Wikipedia.org (engl. Fassung des Artikels „Risikomanagement“).

(3) House of Lords, Bericht vom 15. März 2011„Auditors: Market concentration and their role“, Vol. 1, S. 32. http://www.parliament.uk/hleconomicaffairs.

(4) Assessing France’s Joint Audit Requirement: Are Two Heads Better than One? Von Jere R. Francis (Universität von Missouri/Columbia), Chrystelle Richard (Universität Paris Dauphine) und Ann Vanstraelen (Universität Antwerpen und Universität Maastricht).