EUROPÄISCHE KOMMISSION Brüssel, den 3.12.2015 COM(2015) 616 final 2015/0283(COD) Vorschlag für eine RICHTLINIE DES EUROPÄISCHEN PARLAMENTS UND DES RATES über bestimmte Aspekte des Gesellschaftsrechts (kodifizierter Text) (Text von Bedeutung für den EWR)



BEGRÜNDUNG 1.Im Zusammenhang mit dem „Europa der Bürger” ist es ein wichtiges Anliegen der Kommission, das Unionsrecht zu vereinfachen und klarer zu gestalten, damit es für die Bürger besser verständlich und zugänglich wird und sie die spezifischen Rechte, die es ihnen zuerkennt, besser in Anspruch nehmen können. Dieses Ziel lässt sich so lange nicht erreichen, wie zahlreiche Vorschriften, die mehrfach und oftmals in wesentlichen Punkten geändert wurden, in verschiedenen Rechtsakten, vom ursprünglichen Rechtsakt bis zu dessen letzter geänderter Fassung, verstreut sind und es einer aufwendigen Suche und eines Vergleichs vieler Rechtsakte bedarf, um die jeweils geltenden Vorschriften zu ermitteln. Soll das Recht verständlich und transparent sein, müssen häufig geänderte Rechtsakte kodifiziert werden. 2.Die Kommission hat mit Beschluss vom 1. April 1987 ihre Dienststellen angewiesen, alle Rechtsakte spätestens nach der zehnten Änderung zu kodifizieren. Dabei hat sie jedoch betont, dass es sich um eine Mindestanforderung handelt, denn im Interesse der Klarheit und des guten Verständnisses der Rechtsvorschriften sollten die Dienststellen bemüht sein, die in ihre Zuständigkeit fallenden Rechtsakte in kürzeren Abständen zu kodifizieren. 3.Der Europäische Rat von Edinburgh hat sich im Dezember 1992 in seinen Schlussfolgerungen ebenfalls in diesem Sinne geäußert und die Bedeutung der Kodifizierung unterstrichen, da sie hinsichtlich der Frage, welches Recht zu einem bestimmten Zeitpunkt auf einen spezifischen Gegenstand anwendbar ist, Rechtssicherheit biete. Bei der Kodifizierung ist das übliche Verfahren für den Erlass der Rechtsakte der Union uneingeschränkt einzuhalten. Da an den zu kodifizierenden Rechtsakten keine materiell-inhaltlichen Änderungen vorgenommen werden dürfen, haben sich das Europäische Parlament, der Rat und die Kommission in der Interinstitutionellen Vereinbarung vom 20. Dezember 1994 auf ein beschleunigtes Verfahren für die rasche Annahme kodifizierter Rechtsakte geeinigt. 4.Mit dem vorliegenden Vorschlag sollen die Sechste Richtlinie des Rates vom 17. Dezember 1982 gemäß Artikel 54 Absatz 3 Buchstabe g) des Vertrages betreffend die Spaltung von Aktiengesellschaften (82/891/EWG), die Elfte Richtlinie des Rates vom 21. Dezember 1989 über die Offenlegung von Zweigniederlassungen, die in einem Mitgliedstaat von Gesellschaften bestimmter Rechtsformen errichtet wurden, die dem Recht eines anderen Staates unterliegen (89/666/EWG), die Richtlinie 2005/56/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. Oktober 2005 über die Verschmelzung von Kapitalgesellschaften aus verschiedenen Mitgliedstaaten, die Richtlinie 2009/101/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. September 2009 zur Koordinierung der Schutzbestimmungen, die in den Mitgliedstaaten den Gesellschaften im Sinne des Artikels 48 Absatz 2 des Vertrags im Interesse der Gesellschafter sowie Dritter vorgeschrieben sind, um diese Bestimmungen gleichwertig zu gestalten, die Richtlinie 2011/35/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 5. April 2011 über die Verschmelzung von Aktiengesellschaften und die Richtlinie 2012/30/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 25. Oktober 2012 zur Koordinierung der Schutzbestimmungen, die in den Mitgliedstaaten den Gesellschaften im Sinne des Artikels 54 Absatz 2 des Vertrages über die Arbeitsweise der Europäischen Union im Interesse der Gesellschafter sowie Dritter für die Gründung der Aktiengesellschaft sowie für die Erhaltung und Änderung ihres Kapitals vorgeschrieben sind, um diese Bestimmungen gleichwertig zu gestalten kodifiziert werden. Die neue Richtlinie ersetzt die verschiedenen Rechtsakte, die Gegenstand der Kodifizierung sind. Der Vorschlag behält den materiellen Inhalt der kodifizierten Rechtsakte vollständig bei und beschränkt sich darauf, sie in einem Rechtsakt zu vereinen, wobei nur insoweit formale Änderungen vorgenommen werden, als diese aufgrund der Kodifizierung selbst erforderlich sind. 5.Der Kodifizierungsvorschlag wurde auf der Grundlage einer vorläufigen konsolidierten Fassung der Richtlinien 82/891/EWG, 89/666/EWG, 2005/56/EG, 2009/101/EG, 2011/35/EU und 2012/30/EU und der sie ändernden Rechtsakte ausgearbeitet. Diese konsolidierte Fassung war zuvor vom Amt für Veröffentlichungen der Europäischen Union mit Hilfe eines Datenverarbeitungssystems in 23 Amtssprachen erstellt worden. Wenn die Artikel neu nummeriert wurden, werden die alte und die neue Nummerierung einander in der Entsprechungstabelle in Anhang IV der vorliegenden Richtlinie gegenübergestellt. ê 2012/30/EU (angepasst) 2015/0283 (COD) Vorschlag für eine RICHTLINIE DES EUROPÄISCHEN PARLAMENTS UND DES RATES Ö über bestimmte Aspekte des Gesellschaftsrechts Õ (Ö kodifizierter Text Õ) (Text von Bedeutung für den EWR) DAS EUROPÄISCHE PARLAMENT UND DER RAT DER EUROPÄISCHEN UNION - gestützt auf den Vertrag über die Arbeitsweise der Europäischen Union, insbesondere auf Artikel 50 Absatz 1 und Absatz 2 Buchstabe g,

auf Vorschlag der Europäischen Kommission, nach Zuleitung des Entwurfs des Gesetzgebungsakts an die nationalen Parlamente, nach Stellungnahme des Europäischen Wirtschafts- und Sozialausschusses, gemäß dem ordentlichen Gesetzgebungsverfahren, in Erwägung nachstehender Gründe: ê (1)Die Richtlinie des Rates 82/891/EWG, die Richtlinie des Rates 89/666/EWG, die Richtlinie 2005/56/EG des Europäischen Parlaments und des Rates, die Richtlinie 2009/101/EG des Europäischen Parlaments und des Rates, die Richtlinie 2011/35/EU des Europäischen Parlaments und des Rates und die Richtlinie 2012/30/EU Europäischen Parlaments und des Rates wurden mehrfach und erheblich geändert. Aus Gründen der Klarheit und der Übersichtlichkeit empfiehlt es sich, sie zu kodifizieren. ê 2012/30/EU Erwägungsgrund 2 (angepasst) (2)Die Fortführung der Koordinierung, die Artikel 50 Absatz 2 Buchstabe g des Vertrags sowie das Allgemeine Programm zur Aufhebung der Beschränkungen der Niederlassungsfreiheit vorsehen und die mit der Ersten Richtlinie 68/151/EWG des Rates, begonnen wurde, Ö unterstützt die Integration der Volkswirtschaften der Mitgliedstaaten. Sie Õ ist bei den Aktiengesellschaften besonders wichtig, weil in der Wirtschaft der Mitgliedstaaten die Tätigkeit dieser Gesellschaften vorherrscht und häufig die Grenzen des nationalen Hoheitsgebiets überschreitet. ê 2012/30/EU Erwägungsgrund 3 (angepasst) (3)Die Koordinierung der Ö nationalen Õ Vorschriften über die Gründung der Aktiengesellschaft sowie die Aufrechterhaltung, die Erhöhung und die Herabsetzung ihres Kapitals ist vor allem bedeutsam, um beim Schutz der Aktionäre einerseits und der Gläubiger der Gesellschaft andererseits ein Mindestmaß an Gleichwertigkeit sicherzustellen. ê 2012/30/EU Erwägungsgrund 4 (4)Die Satzung oder der Errichtungsakt einer Aktiengesellschaft muss in der Union jedem Interessierten die Möglichkeit bieten, die wesentlichen Merkmale der Gesellschaft und insbesondere die genaue Zusammensetzung des Gesellschaftskapitals zu kennen. ê 2009/101/EG Erwägungsgrund 9 (angepasst) (5)Der Schutz Dritter sollte durch Bestimmungen gewährleistet werden, welche die Gründe, aus denen im Namen Ö von Aktiengesellschaften oder Gesellschaften mit beschränkter Haftung Õ eingegangene Verpflichtungen unwirksam sein können, so weit wie möglich beschränken.

ê 2009/101/EG Erwägungsgrund 10 (angepasst) (6)Um die Rechtssicherheit in den Beziehungen zwischen Ö den Gesellschaften Õ und Dritten sowie im Verhältnis der Gesellschafter untereinander zu gewährleisten, ist es erforderlich, die Fälle der Nichtigkeit sowie die Rückwirkung der Nichtigerklärung zu beschränken und für den Einspruch Dritter gegen diese Erklärung eine kurze Frist vorzuschreiben. ê 2009/101/EG Erwägungsgrund 2 (angepasst) (7)Der Koordinierung der Ö nationalen Õ Vorschriften über die Offenlegung, die Wirksamkeit eingegangener Verpflichtungen von Aktiengesellschaften, Kommanditgesellschaften auf Aktien oder Gesellschaften mit beschränkter Haftung sowie die Nichtigkeit dieser Gesellschaften kommt insbesondere zum Schutz der Interessen Dritter eine besondere Bedeutung zu. ê 2009/101/EG Erwägungsgrund 3 (8)Die Offenlegung sollte es Dritten erlauben, sich über die wesentlichen Urkunden einer Gesellschaft sowie einige sie betreffende Angaben, insbesondere die Personalien derjenigen, welche die Gesellschaft verpflichten können, zu unterrichten. ê 2009/101/EG Erwägungsgrund 4 (angepasst) (9)Gesellschaften sollten unbeschadet der grundlegenden Anforderungen und vorgeschriebenen Formalitäten des Ö nationalen Õ Rechts der Mitgliedstaaten die Möglichkeit haben, die erforderlichen Urkunden und Angaben auf Papier oder in elektronischer Form einzureichen. ê 2009/101/EG Erwägungsgrund 5 (10)Die betroffenen Parteien sollten in der Lage sein, von dem Register Kopien dieser Urkunden und Angaben sowohl in Papierform als auch in elektronischer Form zu erhalten. ê 2009/101/EG Erwägungsgrund 6 (11)Die Mitgliedstaaten sollten das Amtsblatt, in dem die offen zu legenden Urkunden und Angaben bekannt zu machen sind, in Papierform oder in elektronischer Form führen oder Bekanntmachungen durch andere ebenso wirksame Formen vorschreiben können. ê 2009/101/EG Erwägungsgrund 7 (angepasst)

(12)Der grenzüberschreitende Zugang zu Ö Informationen über eine Gesellschaft Õ sollte erleichtert werden, indem zusätzlich zur Ö verpflichtenden Õ Offenlegung in einer der im Mitgliedstaat Ö der Gesellschaft Õ zugelassenen Sprachen die freiwillige Eintragung der erforderlichen Urkunden und Angaben in weiteren Sprachen gestattet wird. Gutgläubig handelnde Dritte sollten sich auf diese Übersetzungen berufen können. ê 2009/101/EG Erwägungsgrund 8 (angepasst) (13)Es sollte klargestellt werden, dass die in der vorliegenden Richtlinie vorgeschriebenen Angaben in allen Ö Geschäftsbriefen Õ und Bestellscheinen der Gesellschaft unabhängig davon zu machen sind, ob sie Papierform oder eine andere Form aufweisen. Im Zuge der technischen Entwicklungen sollte auch vorgesehen werden, dass diese Angaben auf den Webseiten der Gesellschaft zu machen sind. ê 89/666/EWG Erwägungsgrund 3 (14)Die Errichtung einer Zweigniederlassung ist neben der Gründung einer Tochtergesellschaft eine der Möglichkeiten, die derzeit einer Gesellschaft zur Ausübung des Niederlassungsrechts in einem anderen Mitgliedstaat zur Verfügung stehen. ê 89/666/EWG Erwägungsgrund 4 (15)Das Fehlen einer Koordinierung für die Zweigniederlassungen, insbesondere im Bereich der Offenlegung, hat im Hinblick auf den Schutz von Gesellschaftern und Dritten zu Unterschieden geführt zwischen den Gesellschaften, welche sich in anderen Mitgliedstaaten durch die Errichtung von Zweigniederlassungen betätigen, und den Gesellschaften, die dies durch die Gründung von Tochtergesellschaften tun. ê 89/666/EWG Erwägungsgrund 5 (angepasst) (16)Ö Die Õ Unterschiede in den Rechtsvorschriften der Mitgliedstaaten können die Ausübung des Niederlassungsrechts Ö im Hinblick auf die Errichtung von Zweigniederlassungen Õ stören Ö. Diese Unterschiede sollten daher Õ unter anderem zur Sicherung der Ausübung dieses Rechts Ö beseitigt werden Õ. ê 89/666/EWG Erwägungsgrund 6 (angepasst) (17)Zum Schutz der Personen, die über eine Zweigniederlassung mit einer Gesellschaft in Beziehung treten, müssen in dem Mitgliedstaat, in dem sich die Zweigniederlassung befindet, Maßnahmen der Offenlegung getroffen werden. Der wirtschaftliche und soziale Einfluss einer Zweigniederlassung kann in gewisser Hinsicht dem Ö Einfluss Õ einer Tochtergesellschaft vergleichbar sein, sodass ein öffentliches Interesse an einer Offenlegung der Gesellschaft bei der Zweigniederlassung besteht. Ö Zur Õ Regelung Ö dieser Offenlegung Õ bietet es sich an, von dem Verfahren Gebrauch zu machen, das bereits für Kapitalgesellschaften in der Ö Union Õ eingeführt worden ist. ê 89/666/EWG Erwägungsgrund 7 (18)Die Offenlegung erstreckt sich auf eine Reihe von Urkunden und wichtigen Angaben sowie diesbezügliche Änderungen.

ê 89/666/EWG Erwägungsgrund 8 (angepasst) (19)Die Offenlegung kann — von der Vertretungsmacht, der Firma und der Rechtsform sowie der Auflösung der Gesellschaft und dem Verfahren bei Insolvenz abgesehen — auf Angaben beschränkt werden, welche die Zweigniederlassung selbst betreffen, sowie auf Hinweise auf das Register der Gesellschaft, zu der die Zweigniederlassung gehört, da aufgrund der bestehenden Ö Unionsvorschriften Õ bei diesem Register die Angaben über die Gesellschaft insgesamt zur Verfügung stehen. ê 89/666/EWG Erwägungsgrund 9 (angepasst) (20)Ö Nationale Õ Vorschriften, welche die Offenlegung von Unterlagen der Rechnungslegung verlangen, die sich auf die Zweigniederlassung beziehen, haben ihre Berechtigung verloren, nachdem die Ö nationalen Õ Vorschriften über die Erstellung, Prüfung und Offenlegung von Unterlagen der Rechnungslegung der Gesellschaft angeglichen worden sind. Deshalb genügt es, die von der Gesellschaft geprüften und offen gelegten Ö Unterlagen der Rechnungslegung Õ beim Register der Zweigniederlassung offenzulegen. ê 89/666/EWG Erwägungsgrund 10 (angepasst) (21)Geschäftsbriefe und Bestellscheine, die von der Zweigniederlassung benutzt werden, Ö sollten Õ mindestens die gleichen Angaben wie die Geschäftsbriefe und Bestellscheine der Gesellschaft sowie die Angabe des Registers, in das die Zweigniederlassung eingetragen ist, enthalten. ê 89/666/EWG Erwägungsgrund 11 (angepasst) (22)Damit die Ziele dieser Richtlinie erreicht werden können und damit jede diskriminierende Behandlung nach dem Herkunftsland der Gesellschaft vermieden wird, Ö sollte Õ diese Richtlinie auch die Zweigniederlassungen von Gesellschaften erfassen, die dem Recht eines Drittlands unterliegen und eine Rechtsform haben, die derjenigen der unter Ö diese Richtlinie Õ fallenden Gesellschaften vergleichbar ist. Ö Da Õ Gesellschaften aus Drittländern nicht in den Anwendungsbereich Ö dieser Õ Richtlinie fallen, Ö sind für solche Zweigniederlassungen Õ Ö besondere Õ Vorschriften erforderlich, die Ö sich von den Vorschriften unterscheiden, die Õ für Gesellschaften gelten, die dem Recht eines anderen Mitgliedstaats unterliegen. ê 89/666/EWG Erwägungsgrund 12 (23)Die vorliegende Richtlinie berührt nicht die Informationspflichten, denen die Zweigniederlassungen aufgrund anderer Vorschriften unterliegen, wie z. B. im Sozialrecht in Bezug auf das Informationsrecht der Arbeitnehmer, im Steuerrecht oder im Hinblick auf statistische Angaben. ê 2012/17/EU Erwägungsgrund 5 (angepasst) (24)Die Verknüpfung von Zentral-, Handels- und Gesellschaftsregistern ist eine Maßnahme, die erforderlich ist, um die rechtlichen und steuerlichen Rahmenbedingungen unternehmensfreundlicher zu gestalten. Ö Sie Õ dürfte durch Bürokratieabbau und Erhöhung der Rechtssicherheit die Wettbewerbsfähigkeit der europäischen Unternehmen fördern und auf diese Weise zur Überwindung der weltweiten Wirtschafts- und Finanzkrise beitragen, was zu den Prioritäten der Agenda Europa 2020 gehört. Durch Nutzung innovativer Informations- und Kommunikationstechnologie dürfte eine solche Verknüpfung auch die grenzübergreifende Kommunikation zwischen den Registern verbessern. ê 2012/17/EU Erwägungsgrund 8 (angepasst) (25)Im mehrjährigen Aktionsplan 2009-2013 für die Europäische E-Justiz Ö wurde Õ die Entwicklung eines europäischen E-Justiz-Portals (im Folgenden „das Portal“) vorgesehen, das einziger europäischer Zugangspunkt für den elektronischen Zugang zu rechtlichen Informationen, Justiz- und Verwaltungsorganen, Registern, Datenbanken und anderen Diensten sein soll, und wird die Verknüpfung von Zentral-, Handels- und Gesellschaftsregistern als wichtig angesehen.

ê 2012/17/EU Erwägungsgrund 9 (26)Der grenzübergreifende Zugang zu Informationen über Gesellschaften und ihre Zweigniederlassungen in anderen Mitgliedstaaten lässt sich nur verbessern, wenn alle Mitgliedstaaten tatkräftig daran mitwirken, dass eine elektronische Kommunikation zwischen den Registern möglich wird und die Informationen an einzelne Nutzer in der gesamten Union in standardisierter Form (identischer Inhalt und interoperable Technologien) übermittelt werden. Diese Interoperabilität der Register sollte sichergestellt werden, indem die Register der Mitgliedstaaten (im Folgenden „inländische Register“) Dienste zur Verfügung stellen, die als Schnittstellen zur zentralen Europäischen Plattform (im Folgenden „Plattform“) dienen sollten. Die Plattform sollte aus einem zentralisierten Paket von IT-Instrumenten mit Diensten bestehen und eine gemeinsame Schnittstelle bilden. Diese Schnittstelle sollte von allen inländischen Registern genutzt werden. Die Plattform sollte zudem Dienste anbieten, die eine Schnittstelle mit dem als europäischer elektronischer Zugangspunkt dienenden Portal und mit den von den Mitgliedstaaten eingerichteten optionalen Zugangspunkten bilden. Die Plattform sollte ausschließlich als Instrument für die Verknüpfung von Registern und nicht als eigenständige Stelle mit Rechtspersönlichkeit verstanden werden. Auf der Grundlage einer einheitlichen Kennung sollte die Plattform imstande sein, Informationen aus jedem einzelnen mitgliedstaatlichen Register den zuständigen Registern anderer Mitgliedstaaten in einem standardisierten Nachrichten-Format (ein elektronisches Nachrichten-Format für den Austausch zwischen IT-Systemen, wie beispielsweise XML) und in der betreffenden Sprachfassung zukommen zu lassen. ê 2012/17/EU Erwägungsgrund 10 (angepasst) (27)Diese Richtlinie zielt nicht auf die Schaffung einer zentralen Registerdatenbank ab, in der aussagekräftige Informationen über Gesellschaften gespeichert werden. Im Stadium der Einführung des Systems der Vernetzung von Zentral-, Handels- und Gesellschaftsregistern (im Folgenden „System der Registervernetzung“) sollte lediglich der Datenbestand, der für den ordnungsgemäßen Betrieb der Plattform erforderlich ist, festgelegt werden. Dieser Bestand sollte insbesondere Betriebsdaten, Wörterbücher und Glossare umfassen. Dabei Ö sollte Õ auch Ö berücksichtigt werden Õ, dass das System der Registervernetzung effizient arbeiten muss. Die Daten sollten genutzt werden, um der Plattform die Ausübung ihrer Aufgaben zu ermöglichen, und sollten niemals unmittelbar öffentlich zugänglich gemacht werden. Die Plattform sollte überdies weder den Inhalt der in den inländischen Registern gespeicherten Daten zu Gesellschaften noch die durch das System der Registervernetzung übertragenen Daten zu Gesellschaften verändern. ê 2012/17/EU Erwägungsgrund 12 (angepasst) (28)Das Portal Ö sollte sich Õ durch die Nutzung der Plattform mit Abfragen einzelner Benutzer von in den inländischen Registern gespeicherten Informationen zu Gesellschaften und ihren Zweigniederlassungen in anderen Mitgliedstaaten Ö befassen Õ. Dies Ö sollte Õ es ermöglichen, die Suchergebnisse im Portal anzuzeigen, einschließlich der erläuternden Hinweise in sämtlichen Amtssprachen der Union mit einer Auflistung der bereitgestellten Informationen. Um den Schutz von Dritten in anderen Mitgliedstaaten zu erhöhen, sollten auf dem Portal zusätzlich grundlegende Informationen über den rechtlichen Stellenwert von Urkunden und Angaben verfügbar sein, die gemäß den im Einklang mit Ö dieser Richtlinie Õ erlassenen Gesetzen der Mitgliedstaaten offen gelegt werden. ê 2012/17/EU Erwägungsgrund 13 (29)Den Mitgliedstaaten sollte es möglich sein, einen oder mehrere optionale Zugangspunkte einzurichten, die Auswirkungen auf die Nutzung und den Betrieb der Plattform haben können. Daher sollte die Kommission über die Einrichtung solcher Zugangspunkte und über alle wesentlichen Änderungen ihrer Funktionsweise, insbesondere ihrer Schließung, unterrichtet werden. Eine solche Unterrichtung sollte in keiner Weise die Befugnisse der Mitgliedstaaten zur Einrichtung und zum Betrieb der optionalen Zugangspunkte einschränken. ê 2012/17/EU Erwägungsgrund 14 (angepasst) (30)Gesellschaften und ihre Zweigniederlassungen in anderen Mitgliedstaaten sollten eine einheitliche Kennung haben, durch die sie eindeutig in der Union ermittelt werden können. Die Kennung soll für die Kommunikation zwischen den Registern über das System der Registervernetzung dienen. Deshalb Ö sollten Gesellschaften und Zweigniederlassungen Õ nicht Ö verpflichtet Õ sein, die einheitliche Kennung auf den in Ö dieser Richtlinie Õ erwähnten Geschäftsbriefen und Bestellscheinen der Gesellschaft angeben. Sie sollten weiterhin ihre inländische Registrierungsnummer für ihre eigenen Kommunikationszwecke benutzen. ê 2012/17/EU Erwägungsgrund 15 (31)Es sollte ermöglicht werden, eine klare Verbindung zwischen dem Register einer Gesellschaft und den Registern ihrer Zweigniederlassungen in anderen Mitgliedstaaten herzustellen, und zwar durch den Austausch von Informationen über die Eröffnung und Beendigung von Verfahren zur Abwicklung oder Insolvenz der Gesellschaft sowie über die Löschung der Gesellschaft aus dem Register, sofern dies in dem Mitgliedstaat des Registers der Gesellschaft Rechtswirkungen auslöst. Auch wenn es den Mitgliedstaaten freigestellt bleiben sollte, welche Verfahren sie in Bezug auf die in ihrem Gebiet eingetragenen Zweigniederlassungen anwenden, sollten sie doch zumindest sicherstellen, dass die Zweigniederlassungen einer aufgelösten Gesellschaft ohne unangemessene Verzögerung und gegebenenfalls nach dem Liquidationsverfahren der betreffenden Zweigniederlassung aus dem Register gelöscht werden. Dies sollte nicht für Zweigniederlassungen von Gesellschaften gelten, die aus dem Register gelöscht worden sind, aber einen Rechtsnachfolger haben, etwa im Falle einer Änderung der Rechtsform der Gesellschaft, einer Verschmelzung oder Spaltung oder einer grenzüberschreitenden Verlegung des Sitzes. ê 2012/17/EU Erwägungsgrund 16 (angepasst)

(32)Ö Die Vorschriften dieser Richtlinie über die Registervernetzung Õ sollten keine Anwendung auf eine Zweigniederlassung finden, die in einem Mitgliedstaat von einer Gesellschaft errichtet worden ist, welche nicht dem Recht eines Mitgliedstaats unterliegt. ê 2012/17/EU Erwägungsgrund 18 (angepasst) (33)Die Mitgliedstaaten sollten sicherstellen, dass alle in den Registern eingetragenen Informationen über Gesellschaften nach einer Änderung ohne unangemessene Verzögerung aktualisiert werden. Die Aktualisierung sollte in der Regel innerhalb von 21 Tagen offen gelegt werden, nachdem die vollständigen Unterlagen über diese Änderungen, einschließlich der Prüfung der Rechtmäßigkeit nach Ö nationalem Õ Recht, eingegangen sind. Diese Frist sollte so ausgelegt werden, dass die Mitgliedstaaten verpflichtet sind, angemessene Anstrengungen zu unternehmen, um die in dieser Richtlinie festgelegte Frist einzuhalten. Sie sollte nicht für die Ö Unterlagen der Rechnungslegung Õ gelten, die Gesellschaften für jedes Geschäftsjahr vorzulegen haben. Diese Ausnahme ist aufgrund der Überlastung der inländischen Register während der Berichtszeiträume gerechtfertigt. Im Einklang mit den allen Mitgliedstaaten gemeinsamen allgemeinen Rechtsgrundsätzen sollte die Frist von 21 Tagen in Fällen höherer Gewalt ausgesetzt werden. ê 2012/17/EU Erwägungsgrund 19 (angepasst) (34)Ö Entscheidet Õ die Kommission, die Plattform durch einen Dritten entwickeln und/oder betreiben zu lassen, so sollte dies gemäß der Verordnung (EG, Euratom) Nr. 966/2012 des Europäischen Parlaments und Rates erfolgen. Eine angemessene Beteiligung der Mitgliedstaaten an diesem Prozess sollte dadurch gewährleistet werden, dass die technischen Anforderungen für die Zwecke des Verfahrens zur Vergabe öffentlicher Aufträge in Durchführungsrechtsakten festgelegt werden, die gemäß dem in Artikel 5 der Verordnung (EU) Nr. 182/2011 des Europäischen Parlaments und des Rates, genannten Prüfverfahren erlassen werden. ê 2012/17/EU Erwägungsgrund 20 (angepasst) (35)Ö Entscheidet Õ die Kommission, die Plattform durch einen Dritten betreiben zu lassen, so sollten die Kontinuität der Dienste, die durch das System der Registervernetzung bereitgestellt werden, und eine angemessene öffentliche Überwachung des Betriebs der Plattform gewährleistet werden. Nähere Bestimmungen zum Betriebsmanagement der Plattform sollten im Wege von Durchführungsrechtsakten festgelegt werden, die gemäß dem in Artikel 5 der Verordnung (EU) Nr. 182/2011 genannten Prüfverfahren erlassen werden. In jedem Fall sollte die Beteiligung der Mitgliedstaaten am Betrieb des gesamten Systems dadurch gewährleistet werden, dass ein regelmäßiger Dialog zwischen der Kommission und Vertretern der Mitgliedstaaten über Fragen des Betriebs des Systems der Registervernetzung und seiner künftigen Entwicklung geführt wird. ê 2012/17/EU Erwägungsgrund 21 (angepasst) (36)Die Vernetzung von Zentral-, Handels- und Gesellschaftsregistern bedarf der Abstimmung Ö nationaler Õ Systeme mit unterschiedlichen technischen Merkmalen. Dies erfordert die Annahme technischer Maßnahmen und Anforderungen, bei denen Unterschiede zwischen den Registern zu berücksichtigen sind. Um einheitliche Bedingungen für die Durchführung dieser Richtlinie zu gewährleisten, sollten der Kommission Durchführungsbefugnisse für diese technischen und operativen Fragen übertragen werden. Diese Befugnisse sollten im Einklang mit dem Prüfverfahren gemäß Artikel 5 der Verordnung (EU) Nr. 182/2011 ausgeübt werden. ê 2012/17/EU Erwägungsgrund 22 (angepasst) (37)Diese Richtlinie sollte das Recht der Mitgliedstaaten, Gebühren für die Bereitstellung von Informationen über Gesellschaften durch das System der Registervernetzung zu erheben, wenn solche Gebühren nach Ö nationalem Õ Recht vorgeschrieben sind, nicht beschränken. Daher sollten die technischen Maßnahmen für und Anforderungen an das System der Registervernetzung die Festlegung von Zahlungsmodalitäten vorsehen. In dieser Hinsicht sollte diese Richtlinie keiner spezifischen technischen Lösung vorgreifen, da die Zahlungsmodalitäten zum Zeitpunkt der Annahme der Durchführungsrechtsakte festgelegt werden sollten, unter Berücksichtigung leicht zugänglicher Online-Zahlungsmöglichkeiten. ê 2012/17/EU Erwägungsgrund 23 (38)Für Drittländer könnte es wünschenswert sein, in Zukunft an dem System der Registervernetzung teilnehmen zu können.

ê 2012/17/EU Erwägungsgrund 24 (angepasst) (39)Eine gerechte Lösung hinsichtlich der Finanzierung des Systems der Registervernetzung erfordert die Beteiligung sowohl der Union als auch ihrer Mitgliedstaaten. Die Mitgliedstaaten sollten die Ausgaben für die Anpassung ihrer inländischen Register an das System tragen, wogegen die zentralen Elemente — die Plattform und das Portal, das als europäischer elektronischer Zugangspunkt dient — über eine geeignete Haushaltslinie des Gesamthaushaltsplans der Europäischen Union finanziert werden sollten. Um nicht wesentliche Teile dieser Richtlinie zu ergänzen, sollte der Kommission die Befugnis übertragen werden, gemäß Artikel 290 des Vertrags Rechtsakte über die Erhebung von Gebühren für das Erhalten von Auskünften über Gesellschaften zu erlassen. Hierdurch wird die Möglichkeit des inländischen Registers, Gebühren zu erheben, nicht berührt, aber es könnte Ö damit Õ eine zusätzliche Gebühr Ö einhergehen Õ, um Wartung und Betrieb der Plattform zu kofinanzieren. Es ist von besonderer Bedeutung, dass die Kommission im Zuge ihrer Vorbereitungsarbeit angemessene Konsultationen, auch auf der Ebene von Sachverständigen, durchführt. Bei der Vorbereitung und Ausarbeitung delegierter Rechtsakte sollte die Kommission gewährleisten, dass die einschlägigen Dokumente dem Europäischen Parlament und dem Rat gleichzeitig, rechtzeitig und auf angemessene Weise übermittelt werden. ê 2012/30/EU Erwägungsgrund 5 (angepasst) (40)Es ist daher notwendig Unionsvorschriften zu erlassen, um das Kapital als Sicherheit für die Gläubiger zu erhalten, indem insbesondere untersagt wird, dass das Kapital durch nicht geschuldete Ausschüttungen an die Aktionäre verringert wird, und indem Ö das Recht von Aktiengesellschaften Õ, eigene Aktien zu erwerben, begrenzt wird. ê 2012/30/EU Erwägungsgrund 6 (angepasst) (41)Die Beschränkungen für den Erwerb eigener Aktien sollten nicht nur für den Erwerb durch die Ö Aktiengesellschaft Õ selbst gelten, sondern auch für den Erwerb, der von einer Person getätigt wird, die im eigenen Namen, aber für Rechnung dieser Gesellschaft handelt. ê 2012/30/EU Erwägungsgrund 7 (42)Um zu verhindern, dass sich eine Aktiengesellschaft einer anderen Gesellschaft, in der sie über die Mehrheit der Stimmrechte verfügt oder auf die sie einen beherrschenden Einfluss ausüben kann, bedient, um eigene Aktien zu erwerben, ohne die hierfür vorgesehenen Beschränkungen zu beachten, sind die Vorschriften für den Erwerb eigener Aktien durch eine Gesellschaft auf die wichtigsten und am häufigsten vorkommenden Fälle des Erwerbs von Aktien durch diese andere Gesellschaft auszudehnen. Diese Regelung sollte auch auf die Zeichnung von Aktien der Aktiengesellschaft erstreckt werden. ê 2012/30/EU Erwägungsgrund 8 (angepasst) (43)Um Umgehungen der vorliegenden Richtlinie zu vermeiden, müssen Ö Aktiengesellschaften Õ im Sinne Ö dieser Õ Richtlinie sowie Gesellschaften, die dem Recht eines Drittlands unterliegen und eine vergleichbare Rechtsform haben, in die in Erwägungsgrund 42 genannten Regelungen einbezogen werden. ê 2012/30/EU Erwägungsgrund 9 (44)Besteht zwischen der Aktiengesellschaft und der anderen Gesellschaft im Sinne des Erwägungsgrundes 42 nur ein mittelbares Verhältnis, so erscheint es gerechtfertigt, die anwendbaren Bestimmungen flexibler als bei einem unmittelbaren Verhältnis zu gestalten, indem vorgesehen wird, dass die Aussetzung der Stimmrechte als Mindestmaßnahme zur Verwirklichung der Ziele der vorliegenden Richtlinie vorgesehen wird. ê 2012/30/EU Erwägungsgrund 10 (45)Im Übrigen ist es gerechtfertigt, die Fälle auszunehmen, in denen es aufgrund der Besonderheiten einer beruflichen Tätigkeit ausgeschlossen ist, dass die Erreichung der Ziele der vorliegenden Richtlinie in Frage gestellt werden.

ê 2012/30/EU Erwägungsgrund 11 (46)Im Hinblick auf die in Artikel 50 Absatz 2 Buchstabe g des Vertrags verfolgten Ziele ist es erforderlich, dass die Rechtsvorschriften der Mitgliedstaaten bei Kapitalerhöhungen und Kapitalherabsetzungen die Beachtung der Grundsätze über die Gleichbehandlung der Aktionäre, die sich in denselben Verhältnissen befinden, und den Schutz der Gläubiger von Forderungen, die bereits vor der Entscheidung über die Herabsetzung bestanden, sicherstellen und für die harmonisierte Durchführung dieser Grundsätze Sorge tragen. ê 2012/30/EU Erwägungsgrund 12 (47)Um in allen Mitgliedstaaten die Vereinheitlichung des Gläubigerschutzes zu verbessern, sollten Gläubiger, deren Forderungen aufgrund einer Herabsetzung des Kapitals einer Aktiengesellschaft gefährdet sind, unter bestimmten Voraussetzungen auf Gerichts- oder Verwaltungsverfahren zurückgreifen können. ê 2012/30/EU Erwägungsgrund 13 (48)Um Marktmissbrauch zuverlässig zu verhindern, sollten die Mitgliedstaaten bei der Umsetzung dieser Richtlinie den Bestimmungen der Richtlinie 2003/6/EG des Europäischen Parlaments und des Rates, der Verordnung (EG) Nr. 2273/2003 der Kommission sowie der Richtlinie 2004/72/EG der Kommission Rechnung tragen. ê 2011/35/EU Erwägungsgrund 4 (49)Der Schutz der Interessen von Gesellschaftern und Dritten erfordert es, die Rechtsvorschriften der Mitgliedstaaten über die Verschmelzung von Aktiengesellschaften zu koordinieren; gleichzeitig erscheint es zweckmäßig, in die nationalen Rechte der Mitgliedstaaten die Institution der Verschmelzung einzuführen. ê 2011/35/EU Erwägungsgrund 5 (angepasst) (50)Im Rahmen Ö dieser Õ Koordinierung ist es besonders wichtig, die Aktionäre der sich verschmelzenden Gesellschaften angemessen und so objektiv wie möglich zu unterrichten und ihre Rechte in geeigneter Weise zu schützen. Jedoch ist keine Prüfung des Verschmelzungsplans durch unabhängige Sachverständige für die Aktionäre der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften erforderlich, wenn alle Aktionäre darauf verzichtet haben. ê 2011/35/EU Erwägungsgrund 7 (51)Die Gläubiger einschließlich der Inhaber von Schuldverschreibungen sowie die Inhaber anderer Rechte der sich verschmelzenden Gesellschaften sollten dagegen geschützt werden, dass sie durch die Verschmelzung Schaden erleiden. ê 2011/35/EU Erwägungsgrund 8 (angepasst)

(52)Die Offenlegung Ö zum Schutze der Interessen von Gesellschaftern und Dritten Õ sollte Ö sich auch auf Õ Maßnahmen zur Durchführung Ö von Verschmelzungen beziehen Õ, damit hierüber auch Dritte ausreichend unterrichtet werden. ê 2011/35/EU Erwägungsgrund 9 (angepasst) (53)Ferner ist es notwendig, dass die Garantien, die Gesellschaftern und Dritten bei der Durchführung der Verschmelzung Ö von Aktiengesellschaften Õ gewährt werden, auch für bestimmte andere rechtliche Vorgänge gelten, die in wesentlichen Punkten ähnliche Merkmale wie die Verschmelzung aufweisen, um Umgehungen des Schutzes zu vermeiden. ê 2011/35/EU Erwägungsgrund 10 (angepasst) (54)Schließlich ist es notwendig, die Fälle der Nichtigkeit Ö einer Õ Verschmelzung zu beschränken, um die Rechtssicherheit in den Beziehungen zwischen den Ö an der Verschmelzung Õ beteiligten Gesellschaften, zwischen diesen und Dritten sowie unter den Aktionären zu gewährleisten; außerdem müssen einerseits der Grundsatz, dass dem Mangel der Verschmelzung so weit wie möglich abgeholfen werden soll, und andererseits eine kurze Frist zur Geltendmachung der Nichtigkeit festgelegt werden. ê 2005/56/EG Erwägungsgrund 2 (angepasst) (55)Mit dieser Richtlinie wird Ö auch Õ die grenzüberschreitende Verschmelzung von Kapitalgesellschaften erleichtert. Die Rechtsvorschriften der Mitgliedstaaten Ö sollten Õ die grenzüberschreitende Verschmelzung einer Ö inländischen Õ Kapitalgesellschaft mit einer Kapitalgesellschaft aus einem anderen Mitgliedstaat gestatten, wenn das Ö nationale Õ Recht der betreffenden Mitgliedstaaten Verschmelzungen zwischen Unternehmen solcher Rechtsformen erlaubt. ê 2005/56/EG Erwägungsgrund 3 (angepasst) (56)Um grenzüberschreitende Verschmelzungen zu erleichtern, sollte Ö festgelegt Õ werden, dass für jede an einer grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligte Gesellschaft und jeden beteiligten Dritten weiterhin die Vorschriften und Formalitäten des Ö nationalen Õ Rechts gelten, das im Falle einer innerstaatlichen Verschmelzung anwendbar wäre, sofern diese Richtlinie nichts anderes bestimmt. Die Vorschriften und Formalitäten des Ö nationalen Õ Rechts, auf die in dieser Richtlinie Bezug genommen wird, sollten keine Beschränkungen der Niederlassungsfreiheit oder des freien Kapitalverkehrs einführen, es sei denn, derartige Beschränkungen lassen sich im Einklang mit der Rechtsprechung des Gerichtshofs Ö der Europäischen Union Õ und insbesondere durch die Erfordernisse des Gemeinwohls rechtfertigen und sind zur Erfüllung solcher vorrangigen Erfordernisse erforderlich und angemessen. ê 2005/56/EG Erwägungsgrund 4 (angepasst) (57)Der gemeinsame Plan für Ö eine Õ grenzüberschreitende Verschmelzung Ö sollte Õ für alle an der grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligten Gesellschaften, die verschiedenen Mitgliedstaaten angehören, gleich lauten. Es sollte daher festgelegt werden, welche Angaben der gemeinsame Verschmelzungsplan mindestens enthalten muss, wobei den Gesellschaften gleichzeitig die Möglichkeit Ö gegeben werden sollte Õ, weitere Ö Punkte Õ zu vereinbaren. ê 2005/56/EG Erwägungsgrund 5 (58)Zum Schutz der Interessen der Gesellschafter und Dritter sollte für jede der sich verschmelzenden Gesellschaften sowohl der gemeinsame Plan für die grenzüberschreitende Verschmelzung als auch der Abschluss der grenzüberschreitenden Verschmelzung im entsprechenden öffentlichen Register offen gelegt werden.

ê 2005/56/EG Erwägungsgrund 6 (angepasst) (59)Die Rechtsvorschriften aller Mitgliedstaaten sollten vorsehen, dass auf Ö nationaler Õ Ebene für jede der sich verschmelzenden Gesellschaften von einem oder mehreren Sachverständigen ein Bericht über den gemeinsamen Plan für die grenzüberschreitende Verschmelzung erstellt wird. Um die im Zusammenhang mit einer grenzüberschreitenden Verschmelzung anfallenden Sachverständigenkosten zu begrenzen, sollte die Möglichkeit vorgesehen werden, einen gemeinsamen Bericht für alle Gesellschafter der an einer grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligten Gesellschaften zu erstellen. Die Gesellschafterversammlung jeder Gesellschaft Ö sollte Õ dem gemeinsamen Verschmelzungsplan zustimmen. ê 2005/56/EG Erwägungsgrund 7 (angepasst) (60)Um grenzüberschreitende Verschmelzungen zu erleichtern, sollte die Kontrolle des Abschlusses und der Rechtmäßigkeit des Beschlussfassungsverfahrens jeder der sich verschmelzenden Gesellschaften von der für die einzelne Gesellschaft jeweils zuständigen Ö nationalen Õ Behörde vorgenommen werden, während die Kontrolle des Abschlusses und der Rechtmäßigkeit der grenzüberschreitenden Verschmelzung von der Ö nationalen Õ Behörde vorgenommen werden sollte, die für die aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft zuständig ist. Bei dieser Ö nationalen Õ Behörde kann es sich um ein Gericht, einen Notar oder jede andere von dem betreffenden Mitgliedstaat benannte Behörde handeln. Es sollte auch festgelegt werden, nach welchem Ö nationalen Õ Recht sich der Zeitpunkt bestimmt, zu dem die grenzüberschreitende Verschmelzung wirksam wird, nämlich Ö nach dem Õ Recht, das für die aus der Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft maßgebend ist. ê 2005/56/EG Erwägungsgrund 8 (61)Zum Schutz der Interessen der Gesellschafter und Dritter sollten die Rechtsfolgen einer grenzüberschreitenden Verschmelzung angegeben werden, wobei danach zu unterscheiden ist, ob es sich bei der aus der Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft um eine übernehmende oder um eine neue Gesellschaft handelt. Im Interesse der Rechtssicherheit sollte vorgeschrieben werden, dass eine grenzüberschreitende Verschmelzung nach ihrem Wirksamwerden nicht mehr für nichtig erklärt werden kann. ê 2005/56/EG Erwägungsgrund 9 (angepasst) (62)Diese Richtlinie lässt die Anwendung des Fusionskontrollrechts sowohl auf Ebene der Ö Union Õ durch die Verordnung (EG) Nr. 139/2004 des Rates als auch auf Ebene der Mitgliedstaaten unberührt. ê 2005/56/EG Erwägungsgrund 10 (angepasst) (63)Die für Kreditvermittlungsgesellschaften und andere Finanzgesellschaften geltenden Rechtsvorschriften der Ö Union Õ und die gemäß diesen Rechtsvorschriften erlassenen Ö nationalen Õ Vorschriften bleiben von dieser Richtlinie unberührt. ê 2005/56/EG Erwägungsgrund 11 (64)Diese Richtlinie lässt die Rechtsvorschriften der Mitgliedstaaten unberührt, nach denen anzugeben ist, welches der Ort der Hauptverwaltung oder der Hauptniederlassung der aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft sein soll. ê 2005/56/EG Erwägungsgrund 12 (65)Die Rechte der Arbeitnehmer mit Ausnahme der Mitbestimmungsrechte sollten weiterhin den Vorschriften der Mitgliedstaaten unterliegen, die in der Richtlinie 98/59/EG des Rates, der Richtlinie 2001/23/EG des Rates, der Richtlinie 2002/14/EG des Europäischen Parlaments und des Rates sowie der Richtlinie 2009/38/EG des Europäischen Parlaments und des Rates genannt sind.

ê 2005/56/EG Erwägungsgrund 13 (angepasst) (66)Haben die Arbeitnehmer Mitbestimmungsrechte in einer an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaft nach Maßgabe dieser Richtlinie und sieht das Ö nationale Õ Recht des Mitgliedstaats, in dem die aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft ihren Sitz hat, nicht den gleichen Umfang an Mitbestimmung vor wie in den jeweiligen an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften — einschließlich in mit Beschlussfassungsbefugnissen ausgestatteten Ausschüssen des Aufsichtsorgans — oder sieht dieses Recht nicht den gleichen Anspruch auf Ausübung von Mitbestimmungsrechten durch die Arbeitnehmer der aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehenden Betriebe vor, so Ö sollte Õ die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft neu geregelt werden. Hierbei Ö sollten Õ die Grundsätze und Verfahren der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates und der Richtlinie 2001/86/EG des Rates Ö angewendet werden Õ, jedoch mit den Änderungen, die für notwendig erachtet werden, weil die aus der Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft dem Ö nationalen Õ Recht des Sitzmitgliedstaats unterliegen wird. Die Mitgliedstaaten können gemäß Artikel 3 Absatz 2 Buchstabe b der Richtlinie 2001/86/EG für eine rasche Aufnahme der in Artikel 132 der vorliegenden Richtlinie vorgesehenen Verhandlungen sorgen, damit Verschmelzungen nicht unnötig verzögert werden. ê 2005/56/EG Erwägungsgrund 14 (67)Bei der Ermittlung des Umfangs der Mitbestimmung der Arbeitnehmer in den an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften sollte auch der Anteil der die Arbeitnehmer vertretenden Mitglieder des Leitungsgremiums berücksichtigt werden, das für die Ergebniseinheiten der Gesellschaften zuständig ist, wenn eine Mitbestimmung der Arbeitnehmer besteht. ê 82/891/EWG Erwägungsgrund 5 (68)Der Schutz der Interessen von Gesellschaftern und Dritten erfordert es, die Rechtsvorschriften der Mitgliedstaaten über die Spaltung von Aktiengesellschaften zu koordinieren, sofern die Mitgliedstaaten die Spaltung zulassen. ê 82/891/EWG Erwägungsgrund 6 (69)Im Rahmen der Koordinierung ist es besonders wichtig, die Aktionäre der an der Spaltung beteiligten Gesellschaften angemessen und so objektiv wie möglich zu unterrichten und ihre Rechte in geeigneter Weise zu schützen. ê 82/891/EWG Erwägungsgrund 8 (angepasst) (70)Die Gläubiger einschließlich der Inhaber von Schuldverschreibungen sowie die Inhaber anderer Rechte der an der Spaltung beteiligten Ö Aktiengesellschaften Õ Ö sollten Õ dagegen geschützt werden, dass sie durch die Spaltung Schaden erleiden. ê 82/891/EWG Erwägungsgrund 9 (angepasst) (71)Die Offenlegung Ö sollte sich auch auf Õ Maßnahmen zur Durchführung der Spaltung Ö beziehen Õ, damit hierüber auch Dritte ausreichend unterrichtet werden. ê 82/891/EWG Erwägungsgrund 10

(72)Ferner ist es notwendig, dass die Garantien, die Gesellschaftern und Dritten bei der Durchführung der Spaltung gewährt werden, auch für bestimmte andere rechtliche Vorgänge gelten, die in wesentlichen Punkten ähnliche Merkmale wie die Spaltung aufweisen, um Umgehungen des Schutzes zu vermeiden. ê 82/891/EWG Erwägungsgrund 11 (angepasst) (73)Schließlich Ö sollten Õ, um die Rechtssicherheit in den Beziehungen zwischen den an der Spaltung beteiligten Ö Aktiengesellschaften Õ, zwischen diesen und Dritten sowie unter den Aktionären zu gewährleisten, die Fälle der Nichtigkeit der Spaltung beschränkt werden; außerdem Ö sollten Õ der Grundsatz, dass Mängeln der Spaltung soweit wie möglich abgeholfen werden soll, und eine kurze Frist zur Geltendmachung der Nichtigkeit festgelegt werden. ê 2009/109/EG Erwägungsgrund 4 (angepasst) (74)Die Internetseiten der Gesellschaften oder andere Internetseiten bieten in bestimmten Fällen eine Alternative zur Veröffentlichung von Informationen über das Gesellschaftsregister. Die Mitgliedstaaten sollten die Möglichkeit haben, diejenigen anderen Internetseiten zu benennen, die Gesellschaften kostenlos für diese Veröffentlichung nutzen können, wie etwa Internetseiten von Wirtschaftsverbänden oder Handelskammern oder die zentrale elektronische Plattform gemäß Ö dieser Õ Richtlinie. Besteht die Möglichkeit, die Internetseiten der Gesellschaften oder andere Internetseiten für die Veröffentlichung der Verschmelzungs- und Spaltungspläne oder anderer Dokumente, die den Aktionären und Gläubigern in diesem Zusammenhang zur Verfügung zu stellen sind, zu nutzen, sollten Anforderungen, die die Sicherheit der Internetseiten und die Echtheit der Dokumente betreffen, eingehalten werden. ê 2009/109/EG Erwägungsgrund 6 (angepasst) (75)Die Mitgliedstaaten sollten vorsehen können, dass die umfangreichen Berichts- und Informationspflichten betreffend die Verschmelzung oder Spaltung von Gesellschaften nach Ö Titel II Kapitel I und Kapitel III Õ nicht eingehalten werden brauchen, wenn alle Aktionäre der an der Verschmelzung oder Spaltung beteiligten Gesellschaften auf Ö deren Õ Einhaltung verzichtet haben. ê 2009/109/EG Erwägungsgrund 7 (angepasst) (76)Änderungen Ö des Titels II Kapitel I und Kapitel III Õ, die eine derartige Vereinbarung der Aktionäre ermöglichen, sollten den Ö Systemen zum Schutz der Õ Interessen der Gläubiger der beteiligten Gesellschaften sowie den Vorschriften, die die erforderliche Unterrichtung der Arbeitnehmer dieser Gesellschaften und der Behörden wie der Steuerbehörden, die die Verschmelzung oder Spaltung im Einklang mit dem geltenden Ö Unionsrecht Õ überwachen, gewährleisten sollen, nicht entgegenstehen. ê 2009/109/EG Erwägungsgrund 8 (77)Es ist nicht erforderlich, die Erstellung einer Zwischenbilanz zu verlangen, wenn ein Emittent, dessen Wertpapiere zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen sind, Halbjahresfinanzberichte gemäß der Richtlinie 2004/109/EG des Europäischen Parlaments und des Rates, veröffentlicht. ê 2009/109/EG Erwägungsgrund 9 (angepasst) (78)Ein Bericht eines unabhängigen Sachverständigen Ö über die Prüfung der Einlagen, die nicht Bareinlagen sind, Õ ist häufig nicht erforderlich, wenn gleichzeitig im Rahmen einer Verschmelzung oder Spaltung auch ein Bericht eines unabhängigen Sachverständigen zum Schutz der Interessen der Aktionäre oder Gläubiger erstellt werden muss. Die Mitgliedstaaten sollten in diesen Fällen deshalb die Möglichkeit haben, Gesellschaften von der Berichtspflicht Ö hinsichtlich der Prüfung der Einlagen, die nicht Bareinlagen sind, Õ zu befreien oder vorzusehen, dass beide Berichte von demselben Sachverständigen erstellt werden können.

ê 2009/109/EG Erwägungsgrund 10 (angepasst) (79)Verschmelzungen zwischen Mutter- und Ö Tochterunternehmen Õ haben in wirtschaftlicher Hinsicht weniger Auswirkungen auf Aktionäre und Gläubiger, wenn Ö das Mutterunternehmen Õ 90 % oder mehr der Aktien und sonstiger mit dem Stimmrecht verbundener Anteile an der Tochtergesellschaft hält. Das Gleiche gilt für Spaltungen, insbesondere wenn dadurch neue Gesellschaften entstehen, deren Aktien den Aktionären im Verhältnis zu ihren Rechten am Kapital der gespalteten Gesellschaft gewährt werden. Deshalb sollten die Berichtspflichten in diesen Fällen verringert werden. ê 2012/17/EU Erwägungsgrund 25 (80)Die Richtlinie 95/46/EG des Europäischen Parlaments und des Rates und die Verordnung (EG) Nr. 45/2001 des Europäischen Parlaments und des Rates regeln die Verarbeitung personenbezogener Daten, einschließlich der elektronischen Übermittlung personenbezogener Daten innerhalb der Mitgliedstaaten. Jede Verarbeitung personenbezogener Daten durch die Register der Mitgliedstaaten, durch die Kommission und gegebenenfalls durch am Betrieb der Plattform beteiligte Dritte sollte im Einklang mit diesen Rechtsakten vorgenommen werden. Die in Bezug auf das System der Registervernetzung zu erlassenden Durchführungsrechtsakte sollten, wenn angebracht, die Einhaltung der genannten Rechtsakte gewährleisten, insbesondere indem darin die jeweiligen Aufgaben und Verantwortlichkeiten aller betreffenden Beteiligten sowie die für sie geltenden organisatorischen und technischen Vorschriften festgelegt werden. ê 2012/17/EU Erwägungsgrund 28 (81)Diese Richtlinie wahrt die Grundrechte und beachtet die Grundsätze, die in der Charta der Grundrechte der Europäischen Union verankert sind, insbesondere in Artikel 8, wonach jede Person das Recht auf Schutz der sie betreffenden personenbezogenen Daten hat. ê (82)Diese Richtlinie sollte die Verpflichtungen der Mitgliedstaaten hinsichtlich der in Anhang III Teil B genannten Fristen für die Umsetzung und Anwendung der dort genannten Richtlinien in nationales Recht unberührt lassen — ê 2012/30/EU (angepasst) HABEN FOLGENDE RICHTLINIE ERLASSEN: Titel I Ö Allgemeine Bestimmungen sowie Gründung und Funktionsweise von Kapitalgesellschaften Õ Kapitel I Ö Gegenstand Õ Artikel 1 Ö Gegenstand Õ

Ö Diese Richtlinie legt Vorschriften für folgende Bereiche fest: Õ –Ö Die Õ Koordinierung der Schutzbestimmungen, die in den Mitgliedstaaten für die Gründung der Aktiengesellschaft sowie für die Erhaltung und Änderung ihres Kapitals vorgeschrieben sind, um diese Bestimmungen gleichwertig zu gestalten; ê 2009/109/EG (angepasst) –Ö die Õ Koordinierung der Schutzbestimmungen, die in den Mitgliedstaaten Ö hinsichtlich der Offenlegungspflichten bezüglich Aktiengesellschaften und Gesellschaften mit beschränkter Haftung Õ vorgeschrieben sind, um diese Bestimmungen gleichwertig zu gestalten; ê 89/666/EWG –die Offenlegung von Zweigniederlassungen, die in einem Mitgliedstaat von Gesellschaften bestimmter Rechtsformen errichtet wurden, die dem Recht eines anderen Staates unterliegen; ê 2011/35/EU –die Verschmelzung von Aktiengesellschaften; ê 2005/56/EG –die Verschmelzung von Kapitalgesellschaften aus verschiedenen Mitgliedstaaten; ê 82/891/EWG –die Spaltung von Aktiengesellschaften. ê 2012/30/EU (angepasst) Kapitel II

Ö Gründung und Nichtigkeit der Gesellschaft und die Wirksamkeit ihrer Verpflichtungen Õ Abschnitt 1 Ö Gründung der Aktiengesellschaft Õ Artikel 2 Ö Anwendungsbereich Õ (1) Die durch diesen Abschnitt vorgeschriebenen Maßnahmen der Koordinierung gelten für die Rechts- und Verwaltungsvorschriften der Mitgliedstaaten für die in Anhang I genannten Rechtsformen von Gesellschaften. Die Firma jeder Gesellschaft der in Anhang I genannten Rechtsformen muss eine Bezeichnung enthalten, die sich von den für andere Gesellschaftsformen vorgeschriebenen Bezeichnungen unterscheidet, oder muss mit einer solchen Bezeichnung verbunden sein. (2) Die Mitgliedstaaten brauchen Ö die Vorschriften dieses Abschnittes Õ auf Investmentgesellschaften mit veränderlichem Kapital und auf Genossenschaften, die in einer der in Anhang I genannten Rechtsformen gegründet worden sind, nicht anzuwenden. Soweit die Rechtsvorschriften der Mitgliedstaaten von dieser Möglichkeit Gebrauch machen, verpflichten sie diese Gesellschaften die Bezeichnung „Investmentgesellschaft mit veränderlichem Kapital“ oder „Genossenschaft“ auf allen in Artikel 25 genannten Schriftstücken anzugeben. Ö Der Ausdruck Õ „Investmentgesellschaften mit veränderlichem Kapital“ im Sinne dieser Richtlinie Ö bezeichnet Õ nur Gesellschaften, ê 2012/30/EU –deren Gegenstand es ausschließlich ist, ihre Mittel in verschiedenen Wertpapieren, in verschiedenen Grundstücken oder in anderen Werten anzulegen mit dem einzigen Ziel, das Risiko der Investitionen zu verteilen und ihre Aktionäre an dem Gewinn aus der Verwaltung ihres Vermögens zu beteiligen, –die sich an die Öffentlichkeit wenden, um ihre eigenen Aktien unterzubringen, und –deren Satzung bestimmt, dass ihre Aktien in den Grenzen eines Mindest- und eines Höchstkapitals jederzeit von der Gesellschaft ausgegeben, zurückgekauft oder weiterveräußert werden können. ê 2012/30/EU (angepasst) Artikel 3 Ö Erforderliche Informationen, die in der Satzung oder im Errichtungsakt enthalten sein müssen Õ Die Satzung oder der Errichtungsakt Ö einer Gesellschaft mit einer in Anhang I genannten Rechtsform Õ enthält mindestens folgende Angaben: a)die Rechtsform der Gesellschaft und ihre Firma;

b)den Gegenstand des Unternehmens; c)sofern die Gesellschaft kein genehmigtes Kapital hat, die Höhe des gezeichneten Kapitals; d)sofern die Gesellschaft ein genehmigtes Kapital hat, die Höhe des genehmigten Kapitals und die Höhe des gekennzeichneten Kapitals im Zeitpunkt der Gründung der Gesellschaft oder der Erteilung der Genehmigung zur Aufnahme ihrer Geschäftstätigkeit sowie bei jeder Änderung des genehmigten Kapitals; Artikel 13 Buchstabe e bleibt unberührt; e)die Bestimmungen, welche die Zahl und die Art und Weise der Bestellung der Mitglieder derjenigen Organe, die mit der Vertretung gegenüber Dritten, mit der Verwaltung, der Leitung, der Aufsicht oder der Kontrolle der Gesellschaft betraut sind, sowie die Verteilung der Zuständigkeiten zwischen diesen Organen festlegen, soweit sich dies nicht aus dem Gesetz ergibt; f)die Dauer der Gesellschaft, sofern sie nicht unbestimmt ist. Artikel 4 Ö Erforderliche Informationen, die in der Satzung, im Errichtungsakt oder in gesonderten Schriftstücken enthalten sein müssen Õ Die Satzung, der Errichtungsakt oder ein gesondertes Schriftstück, das nach den in den Rechtsvorschriften der einzelnen Mitgliedstaaten gemäß Artikel 15 vorgesehenen Verfahren offenzulegen ist, Ö enthalten Õ mindestens folgende Angaben: a)den Sitz der Gesellschaft; b)den Nennbetrag der gezeichneten Aktien und zumindest jährlich deren Zahl; c)die Zahl der gezeichneten Aktien ohne Angabe des Nennbetrags, soweit die Ö nationalen Õ Rechtsvorschriften die Ausgabe solcher Aktien erlauben; d)gegebenenfalls die besonderen Bedingungen, welche die Übertragung der Aktien beschränken; e)sofern es mehrere Gattungen von Aktien gibt; die in Buchstaben b, c und d genannten Angaben für jede von ihnen und die Angabe der Rechte, die mit den Aktien jeder der Gattungen verbunden sind; f)die Form der Aktien, Namens- oder Inhaberaktien, sofern die Ö nationalen Õ Rechtsvorschriften diese beiden Formen vorsehen, sowie alle Vorschriften über deren Umwandlung, es sei denn, dass das Gesetz die Einzelheiten festlegt; g)den eingezahlten Betrag des gezeichneten Kapitals im Zeitpunkt der Gründung der Gesellschaft oder der Erteilung der Genehmigung zur Aufnahme ihrer Geschäftstätigkeit; h)den Nennbetrag der Aktien oder, wenn ein Nennbetrag nicht vorhanden ist, die Zahl der Aktien, die als Gegenleistung für eine Einlage ausgegeben werden, die nicht in bar bewirkt wird, sowie den Gegenstand dieser Einlage und den Namen des Einlegers; i)die Personalien der natürlichen Personen oder die Bezeichnung der juristischen Personen oder Gesellschaften, durch die oder in deren Namen die Satzung oder der Errichtungsakt oder, sofern die Gründung der Gesellschaft nicht in einem Vorgang einheitlich erfolgt, die Entwürfe der Satzung oder des Errichtungsaktes unterzeichnet worden sind; j)mindestens annähernd den Gesamtbetrag aller Kosten, die aus Anlass der Gründung der Gesellschaft von dieser zu tragen sind oder ihr in Rechnung gestellt werden, und zwar gegebenenfalls auch, wenn sie vor dem Zeitpunkt entstehen, in dem die Gesellschaft die Genehmigung zur Aufnahme ihrer Geschäftstätigkeit erhält; k)jeder besondere Vorteil, der bei der Gründung der Gesellschaft oder bis zu dem Zeitpunkt, zu dem diese die Genehmigung zur Aufnahme ihrer Geschäftstätigkeit erhält, jemandem gewährt wird, der an der Gründung der Gesellschaft oder an Vorgängen beteiligt ist, welche die Genehmigung herbeiführen. Artikel 5

Ö Genehmigung zur Aufnahme der Geschäftstätigkeit Õ (1) Schreiben die Rechtsvorschriften eines Mitgliedstaats vor, dass eine Gesellschaft ihre Geschäftstätigkeit nicht ohne eine entsprechende Genehmigung aufnehmen darf, so Ö enthalten Õ sie auch Vorschriften über die Haftung für die Verbindlichkeiten, die von der Gesellschaft oder für ihre Rechnung vor der Erteilung oder der Ablehnung einer solchen Genehmigung eingegangen werden. (2) Absatz 1 gilt nicht für Verbindlichkeiten aus Verträgen, welche die Gesellschaft unter der Bedingung geschlossen hat, dass ihr die Genehmigung zur Aufnahme der Geschäftstätigkeit erteilt wird. Artikel 6 Ö Gesellschaft mit mehreren Gesellschaftern Õ (1) Verlangen die Rechtsvorschriften eines Mitgliedstaats für die Gründung einer Gesellschaft das Zusammenwirken mehrerer Gesellschafter, so hat die Vereinigung aller Aktien in einer Hand oder das Absinken der Zahl der Gesellschafter unter die gesetzliche Mindestzahl nach der Gründung der Gesellschaft nicht ohne weiteres deren Auflösung zur Folge. (2) Kann in den Fällen des Absatzes 1 die gerichtliche Auflösung der Gesellschaft nach den Rechtsvorschriften eines Mitgliedstaats ausgesprochen werden, so muss das zuständige Gericht dieser Gesellschaft eine ausreichende Frist einräumen können, um den Mangel zu beheben. (3) Wenn die in Absatz 2 genannte gerichtliche Auflösung der Gesellschaft ausgesprochen worden ist, tritt die Gesellschaft in Liquidation. ê 2009/101/EG (angepasst) Abschnitt 2 Ö Nichtigkeit der Kapitalgesellschaft und Wirksamkeit ihrer Verpflichtungen Õ Ö Artikel 7 Õ Ö Allgemeine Bestimmungen und gesamtschuldnerische Haftung Õ Ö (1) Die durch diesen Abschnitt vorgeschriebenen Maßnahmen gelten für alle in Anhang II genannten Gesellschaften. Õ ê 2009/101/EG (2) Ist im Namen einer in Gründung befindlichen Gesellschaft gehandelt worden, ehe diese die Rechtsfähigkeit erlangt hat, und übernimmt die Gesellschaft die sich aus diesen Handlungen ergebenden Verpflichtungen nicht, so haften die Personen, die gehandelt haben, aus diesen Handlungen unbeschränkt als Gesamtschuldner, sofern nichts anderes vereinbart worden ist. ê 2009/101/EG (angepasst)

Artikel 8 Ö Auswirkung der Offenlegung in Bezug auf Dritte Õ Sind die Formalitäten der Offenlegung hinsichtlich der Personen, die als Organ zur Vertretung der Gesellschaft befugt sind, erfüllt worden, so kann ein Mangel ihrer Bestellung Dritten nur entgegengesetzt werden, wenn die Gesellschaft beweist, dass die Dritten den Mangel kannten. Artikel 9 Ö Handlungen der Organe der Gesellschaft und ihre Vertretung Õ (1) Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber durch Handlungen ihrer Organe verpflichtet, selbst wenn die Handlungen nicht zum Gegenstand des Unternehmens gehören, es sei denn, dass diese Handlungen die Befugnisse überschreiten, die nach dem Gesetz diesen Organen zugewiesen sind oder zugewiesen werden können. Für Handlungen, die den Rahmen des Gegenstands des Unternehmens überschreiten, können die Mitgliedstaaten jedoch vorsehen, dass die Gesellschaft nicht verpflichtet wird, wenn sie beweist, dass dem Dritten bekannt war, dass die Handlung den Unternehmensgegenstand überschritt, oder dass er darüber nach den Umständen nicht in Unkenntnis sein konnte; allein die Bekanntmachung der Satzung reicht zu diesem Beweis nicht aus. (2) Satzungsmäßige oder auf einem Beschluss der zuständigen Organe beruhende Beschränkungen der Befugnisse der Organe der Gesellschaft können Dritten nicht entgegengesetzt werden, auch dann nicht, wenn sie bekannt gemacht worden sind. (3) Kann nach Ö nationalen Õ Rechtsvorschriften die Befugnis zur Vertretung der Gesellschaft abweichend von der gesetzlichen Regel auf diesem Gebiet durch die Satzung einer Person allein oder mehreren Personen gemeinschaftlich übertragen werden, so können diese Rechtsvorschriften vorsehen, dass die Satzungsbestimmung, sofern sie die Vertretungsbefugnis generell betrifft, Dritten entgegengesetzt werden kann; nach Artikel 15 bestimmt sich, ob eine solche Satzungsbestimmung Dritten entgegengesetzt werden kann. Artikel 10 Ö Öffentliche Beurkundung des Errichtungsaktes und der Satzung Õ In allen Mitgliedstaaten, nach deren Rechtsvorschriften die Gesellschaftsgründung keiner vorbeugenden Verwaltungs- oder gerichtlichen Kontrolle unterworfen ist, Ö werden Õ der Errichtungsakt und die Satzung der Gesellschaft sowie Änderungen dieser Akte öffentlich beurkundet. Artikel 11 Ö Voraussetzungen für die Nichtigkeit der Gesellschaft Õ Die Rechtsvorschriften der Mitgliedstaaten können die Nichtigkeit der Gesellschaften nur nach Maßgabe folgender Bedingungen regeln: a)Die Nichtigkeit muss durch gerichtliche Entscheidung ausgesprochen werden; b)die Nichtigkeit kann nur in den unter den Ziffern i bis vi vorgesehenen Fällen ausgesprochen werden: i)wenn der Errichtungsakt fehlt oder wenn entweder die Formalitäten der vorbeugenden Kontrolle oder die Form der öffentlichen Beurkundung nicht beachtet wurden, ii)wenn der tatsächliche Gegenstand des Unternehmens rechtswidrig ist oder gegen die öffentliche Ordnung verstößt, iii)wenn der Errichtungsakt oder die Satzung die Firma der Gesellschaft, die Einlagen, den Betrag des gezeichneten Kapitals oder den Gegenstand des Unternehmens nicht aufführt,

iv)wenn die Ö nationalen Õ Rechtsvorschriften über die Mindesteinzahlung auf das Gesellschaftskapital nicht beachtet wurden, v)wenn alle an der Gründung beteiligten Gesellschafter geschäftsunfähig waren, vi)wenn entgegen den für die Gesellschaft geltenden Ö nationalen Õ Rechtsvorschriften die Zahl der an der Gründung beteiligten Gesellschafter weniger als zwei betrug. Abgesehen von diesen Nichtigkeitsfällen können die Gesellschaften aus keinem Grund inexistent, absolut oder relativ nichtig sein oder für nichtig erklärt werden. Artikel 12 Ö Wirkungen der Nichtigkeit Õ (1) Nach Artikel 15 bestimmt sich, ob eine gerichtliche Entscheidung, in der die Nichtigkeit ausgesprochen wird, Dritten entgegengesetzt werden kann. Sehen die Ö nationalen Õ Rechtsvorschriften einen Einspruch Dritter vor, so ist dieser nur innerhalb einer Frist von sechs Monaten nach der Bekanntmachung der gerichtlichen Entscheidung zulässig. (2) Die Nichtigkeit bewirkt, dass die Gesellschaft in Liquidation tritt, wie dies bei der Auflösung der Fall sein kann. (3) Unbeschadet der Wirkungen, die sich daraus ergeben, dass sich die Gesellschaft in Liquidation befindet, beeinträchtigt die Nichtigkeit als solche die Gültigkeit von Verpflichtungen nicht, die die Gesellschaft eingegangen ist oder die ihr gegenüber eingegangen wurden. (4) Die Regelung der Wirkungen der Nichtigkeit im Verhältnis der Gesellschafter untereinander bleibt den Rechtsvorschriften jedes Mitgliedstaats überlassen. (5) Die Inhaber von Anteilen oder Aktien bleiben zur Einzahlung des gezeichneten, aber noch nicht eingezahlten Kapitals insoweit verpflichtet, als die den Gläubigern gegenüber eingegangenen Verpflichtungen dies erfordern. Kapitel III Offenlegung Ö und Vernetzung von Zentral-, Handels- und Gesellschaftsregistern Õ Abschnitt 1 Ö Allgemeine Bestimmungen Õ Artikel 13 Ö Pflicht zur Offenlegung von Urkunden und Angaben Õ Die Mitgliedstaaten treffen die erforderlichen Maßnahmen, damit sich die Pflicht zur Offenlegung hinsichtlich der in Ö Anhang II Õ genannten Gesellschaften mindestens auf folgende Urkunden und Angaben erstreckt: a)den Errichtungsakt und, falls sie Gegenstand eines gesonderten Aktes ist, die Satzung; b)Änderungen der unter Buchstabe a genannten Akte, einschließlich der Verlängerung der Dauer der Gesellschaft;

c)nach jeder Änderung des Errichtungsaktes oder der Satzung den vollständigen Wortlaut des geänderten Aktes in der geltenden Fassung; d)die Bestellung, das Ausscheiden sowie die Personalien derjenigen, die als gesetzlich vorgesehenes Gesellschaftsorgan oder als Mitglieder eines solchen Organs i)befugt sind, die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich zu vertreten; bei der Offenlegung muss angegeben werden, ob die zur Vertretung der Gesellschaft befugten Personen die Gesellschaft allein oder nur gemeinschaftlich vertreten können, ii)an der Verwaltung, Beaufsichtigung oder Kontrolle der Gesellschaft teilnehmen; e)zumindest jährlich den Betrag des gezeichneten Kapitals, falls der Errichtungsakt oder die Satzung ein genehmigtes Kapital erwähnt und falls die Erhöhung des gezeichneten Kapitals keiner Satzungsänderung bedarf; f)die nach Maßgabe der Richtlinien des Rates 86/635/EWG und 91/674/EWG und der Richtlinie 2013/34/EU des Europäischen Parlaments und des Rates für jedes Geschäftsjahr offen zu legenden Unterlagen der Rechnungslegung; g)jede Verlegung des Sitzes der Gesellschaft; h)die Auflösung der Gesellschaft; i)die gerichtliche Entscheidung, in der die Nichtigkeit der Gesellschaft ausgesprochen wird; j)die Bestellung und die Personalien der Liquidatoren sowie ihre Befugnisse, sofern diese nicht ausdrücklich und ausschließlich aus dem Gesetz oder der Satzung hervorgehen; k)den Abschluss der Liquidation sowie in solchen Mitgliedstaaten, in denen die Löschung Rechtswirkungen auslöst, die Löschung der Gesellschaft im Register. ê 2012/17/EU Art. 3 Nr. 1 (angepasst) Artikel 14 Ö Änderungen von Urkunden und Angaben Õ (1) Die Mitgliedstaaten treffen die erforderlichen Maßnahmen, um sicherzustellen, dass jede Änderung an den in Artikel 13 genannten Urkunden und Angaben im Einklang mit Artikel 15 Absätze 3 und 5 in das zuständige Register gemäß Artikel 15 Absatz 1 Unterabsatz 1 eingetragen und offen gelegt wird, in der Regel innerhalb von 21 Tagen, nachdem die vollständigen Unterlagen über diese Änderung, gegebenenfalls einschließlich der nach Ö nationalem Õ Recht für die Eintragung in die Akte erforderlichen Prüfung der Rechtmäßigkeit, eingegangen sind. (2) Absatz 1 gilt nicht für die Unterlagen der Rechnungslegung gemäß Artikel 13 Buchstabe f. ê 2009/101/EG (angepasst) Artikel 15

Ö Offenlegung im Register Õ (1) In jedem Mitgliedstaat wird entweder bei einem Ö Zentral-, oder Õ Handels- oder Gesellschaftsregister Ö (im Folgenden „das Register“) Õ für jede der dort eingetragenen Gesellschaften eine Akte angelegt. ê 2012/17/EU Art. 3 Nr. 2 (angepasst) Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, dass Gesellschaften eine einheitliche Kennung haben, durch die sie eindeutig bei der Kommunikation zwischen Registern über das System der Vernetzung von Zentral-, Handels- und Gesellschaftsregistern, das gemäß Artikel 21 Absatz 2 eingerichtet wurde (im Folgenden „System der Registervernetzung“), ermittelt werden können. Diese einheitliche Kennung besteht zumindest aus Elementen, die es ermöglichen, den Mitgliedstaat des Registers, das inländische Herkunftsregister und die Nummer der Gesellschaft in diesem Register zu ermitteln sowie gegebenenfalls aus Kennzeichen, um Fehler bei der Identifizierung zu vermeiden. ê 2009/101/EG (angepasst) (2) Im Sinne dieses Artikels bedeutet der Ausdruck „in elektronischer Form“, dass die Information mittels Geräten für die elektronische Verarbeitung (einschließlich digitaler Kompression) und Speicherung von Daten am Ausgangspunkt gesendet und am Endpunkt empfangen wird und sie vollständig über Draht, über Funk, auf optischem oder anderem elektromagnetischen Wege in der von den Mitgliedstaaten bestimmten Art und Weise gesendet, weitergeleitet und empfangen wird. (3) Alle Urkunden und Angaben, die nach Artikel 13 der Offenlegung unterliegen, Ö werden Õ in dieser Akte Ö hinterlegt Õ oder in das Register Ö eingetragen Õ; der Gegenstand der Eintragungen in das Register muss in jedem Fall aus der Akte ersichtlich sein. Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, dass die Gesellschaften und sonstige anmelde- oder mitwirkungspflichtige Personen und Stellen alle Urkunden und Angaben, die nach Artikel 13 der Offenlegung unterliegen, in elektronischer Form einreichen können. Die Mitgliedstaaten können außerdem den Gesellschaften aller oder bestimmter Rechtsformen die Einreichung aller oder eines Teils der betreffenden Urkunden und Angaben in elektronischer Form vorschreiben. Alle in Artikel 13 bezeichneten Urkunden und Angaben, die auf Papier oder in elektronischer Form eingereicht werden, werden in elektronischer Form in der Akte hinterlegt oder in das Register eingetragen. Zu diesem Zweck sorgen die Mitgliedstaaten dafür, dass alle betreffenden Urkunden und Angaben, die auf Papier eingereicht werden, durch das Register in elektronische Form gebracht werden. Die in Artikel 13 bezeichneten Urkunden und Angaben, die bis spätestens zum 31. Dezember 2006 auf Papier eingereicht wurden, müssen nicht automatisch durch das Register in elektronische Form gebracht werden. Die Mitgliedstaaten sorgen jedoch dafür, dass sie nach Eingang eines Antrags auf Offenlegung in elektronischer Form nach den zur Umsetzung von Absatz 4 verabschiedeten Maßnahmen durch das Register in elektronische Form gebracht werden. (4) Eine vollständige oder auszugsweise Kopie der in Artikel 13 bezeichneten Urkunden oder Angaben Ö ist Õ auf Antrag erhältlich. Die Anträge bei dem Register können wahlweise auf Papier oder in elektronischer Form gestellt werden. Die Kopien gemäß Unterabsatz 1 Ö sind Õ von dem Register wahlweise auf Papier oder in elektronischer Form erhältlich. Dies gilt für alle schon eingereichten Urkunden und Angaben. Die Mitgliedstaaten können jedoch beschließen, dass alle oder bestimmte Kategorien der spätestens bis zum 31. Dezember 2006 auf Papier eingereichten Urkunden und Angaben von dem Register nicht in elektronischer Form erhältlich sind, wenn sie vor einem bestimmten, dem Datum der Antragstellung vorausgehenden Zeitraum bei dem Register eingereicht wurden. Dieser Zeitraum darf zehn Jahre nicht unterschreiten. Die Gebühren für die Ausstellung einer vollständigen oder auszugsweisen Kopie der in Artikel 13 bezeichneten Urkunden oder Angaben auf Papier oder in elektronischer Form dürfen die Verwaltungskosten nicht übersteigen. Die Richtigkeit der auf Papier ausgestellten Kopien wird beglaubigt, sofern der Antragsteller auf diese Beglaubigung nicht verzichtet. Die Richtigkeit der Kopien in elektronischer Form wird nicht beglaubigt, es sei denn, die Beglaubigung wird vom Antragsteller ausdrücklich verlangt. Die Mitgliedstaaten treffen die erforderlichen Maßnahmen, damit bei der Beglaubigung von Kopien in elektronischer Form sowohl die Echtheit ihrer Herkunft als auch die Unversehrtheit ihres Inhalts durch die Heranziehung mindestens einer fortgeschrittenen elektronischen Signatur im Sinne des Artikels 2 Nummer 2 der Richtlinie 1999/93/EG des Europäischen Parlaments und des Rates sichergestellt wird. (5) Die in Absatz 3 bezeichneten Urkunden und Angaben sind in einem von dem Mitgliedstaat zu bestimmenden Amtsblatt entweder in Form einer vollständigen oder auszugsweisen Wiedergabe oder in Form eines Hinweises auf die Hinterlegung des Dokuments in der Akte oder auf seine Eintragung in das Register bekannt zu machen. Das von dem Mitgliedstaat zu diesem Zweck bestimmte Amtsblatt kann in elektronischer Form geführt werden. Die Mitgliedstaaten können beschließen, die Bekanntmachung im Amtsblatt durch eine andere ebenso wirksame Form der Veröffentlichung zu ersetzen, die zumindest die Verwendung eines Systems voraussetzt, mit dem die offen gelegten Informationen chronologisch geordnet über eine zentrale elektronische Plattform zugänglich gemacht werden. (6) Die Urkunden und Angaben können Dritten von der Gesellschaft erst nach der Offenlegung gemäß Absatz 5 entgegengehalten werden, es sei denn, die Gesellschaft weist nach, dass die Urkunden oder Angaben den Dritten bekannt waren.

Bei Vorgängen, die sich vor dem sechzehnten Tag nach der Offenlegung ereignen, können die Urkunden und Angaben Dritten jedoch nicht entgegengehalten werden, die nachweisen, dass es ihnen unmöglich war, die Urkunden oder Angaben zu kennen. (7) Die Mitgliedstaaten treffen die erforderlichen Maßnahmen, um zu verhindern, dass der Inhalt der nach Absatz 5 offen gelegten Informationen und der Inhalt des Registers oder der Akte voneinander abweichen. Im Fall einer Abweichung kann der nach Absatz 5 offen gelegte Text Dritten jedoch nicht entgegengehalten werden; diese können sich jedoch auf den offen gelegten Text berufen, es sei denn, die Gesellschaft weist nach, dass der in der Akte hinterlegte oder im Register eingetragene Text den Dritten bekannt war. Dritte können sich darüber hinaus stets auf Urkunden und Angaben berufen, für die die Formalitäten der Offenlegung noch nicht erfüllt worden sind, es sei denn, die Urkunden oder Angaben sind mangels Offenlegung nicht wirksam. ê 2012/17/EU Art. 3 Nr. 3 (angepasst) Artikel 16 Ö Aktuelle Informationen über die nationalen Rechtsvorschriften über die Rechte Dritter Õ (1) Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, dass mittels aktueller Informationen dargelegt wird, aufgrund welcher Ö nationalen Õ rechtlichen Bestimmungen Dritte sich gemäß Artikel 15 Absätze 5, 6 und 7 auf die in Artikel 13 genannten Angaben und alle dort genannten Arten von Urkunden berufen können. (2) Die Mitgliedstaaten übermitteln die Informationen, die für die Veröffentlichung im europäischen E-Justiz-Portal (im Folgenden „das Portal“) erforderlich sind, gemäß den Regelungen und technischen Anforderungen des Portals. (3) Die Kommission veröffentlicht diese Informationen im Portal in allen Amtssprachen der Union. Artikel 17 Ö Zugang zu elektronischen Kopien von Urkunden und Angaben Õ ê 2012/17/EU Art. 3 Nr. 3 (1) Es werden auch elektronische Kopien der in Artikel 13 genannten Urkunden und Angaben über das System der Registervernetzung öffentlich zugänglich gemacht. (2) Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, dass die in Artikel 13 genannten Urkunden und Angaben über das System der Registervernetzung in einem standardisierten Nachrichtenformat verfügbar und auf elektronischem Wege zugänglich sind. Die Mitgliedstaaten stellen ferner sicher, dass Mindeststandards für die Sicherheit der Datenübermittlung eingehalten werden. (3) Die Kommission bietet einen Suchdienst in allen Amtssprachen der Union zu in den Mitgliedstaaten eingetragenen Gesellschaften an und sorgt so über das Portal für den Zugang zu a)den in Artikel 13 bezeichneten Urkunden und Angaben; b)den erläuternden Hinweisen, die in sämtlichen Amtssprachen der Union verfügbar sind und die diese Angaben und die Arten dieser Urkunden auflisten.

ê 2012/17/EU Art. 3 Nr. 3 (angepasst) Artikel 18 Ö Gebühren für den Zugang zu Urkunden und Angaben Õ (1) Die für den Zugang zu den in Artikel 13 genannten Urkunden und Angaben über das System der Registervernetzung erhobenen Gebühren Ö gehen Õ nicht über die dadurch verursachten Verwaltungskosten Ö hinaus Õ. (2) Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, dass folgende Angaben über das System der Registervernetzung kostenlos zugänglich sind: a)Name und Rechtsform der Gesellschaft; b)Sitz der Gesellschaft und der Mitgliedstaat, in dem sie eingetragen ist; sowie c)Eintragungsnummer der Gesellschaft. Zusätzlich zu diesen Angaben können die Mitgliedstaaten entscheiden, weitere Urkunden und Angaben kostenlos zugänglich zu machen. Artikel 19 Ö Informationen über die Eröffnung und Beendigung von Verfahren zur Abwicklung oder Insolvenz und über die Löschung einer Gesellschaft aus dem Register Õ (1) Das Register Ö einer Õ Gesellschaft stellt über das System der Registervernetzung unverzüglich Informationen über die Eröffnung und Beendigung von Verfahren zur Abwicklung oder Insolvenz der Gesellschaft und über die Löschung der Gesellschaft aus dem Register, falls dies Rechtsfolgen im Mitgliedstaat des Registers der Gesellschaft auslöst, zur Verfügung. (2) Das Register der Zweigniederlassung gewährleistet über das System der Registervernetzung unverzüglich den Eingang der in Absatz 1 genannten Informationen. (3) Der Austausch der in den Absätzen 1 und 2 genannten Informationen ist für die Register kostenlos. ê 2009/101/EG (angepasst) Artikel 20 Ö Sprache und Übersetzung der offen gelegten Urkunden und Angaben Õ (1) Urkunden und Angaben, die nach Artikel 13 der Offenlegung unterliegen, sind in einer der Sprachen zu erstellen und zu hinterlegen, die nach der Sprachregelung, die in dem Mitgliedstaat gilt, in dem die Akte gemäß Artikel 15 Absatz 1 angelegt wird, zulässig sind.

(2) Zusätzlich zu der obligatorischen Offenlegung nach Artikel 15 lassen die Mitgliedstaaten die freiwillige Offenlegung der in Artikel 13 bezeichneten Urkunden und Angaben in Übereinstimmung mit Artikel 15 in jeder anderen Amtssprache der Ö Union Õ zu. Die Mitgliedstaaten können vorschreiben, dass die Übersetzung dieser Urkunden und Angaben zu beglaubigen ist. Die Mitgliedstaaten treffen die erforderlichen Maßnahmen, um den Zugang Dritter zu den freiwillig offen gelegten Übersetzungen zu erleichtern. (3) Zusätzlich zu der obligatorischen Offenlegung nach Artikel 15 und der freiwilligen Offenlegung nach Absatz 2 des vorliegenden Artikels können die Mitgliedstaaten die Offenlegung der betreffenden Urkunden und Angaben in Übereinstimmung mit Artikel 15 in jeder anderen Sprache zulassen. Die Mitgliedstaaten können vorschreiben, dass die Übersetzung dieser Urkunden und Angaben zu beglaubigen ist. (4) Im Fall einer Abweichung zwischen den in den Amtssprachen des Registers offen gelegten Urkunden und Angaben und deren freiwillig offen gelegten Übersetzungen können letztere Dritten nicht entgegengehalten werden; diese können sich jedoch auf die freiwillig offen gelegten Übersetzungen berufen, es sei denn, die Gesellschaft weist nach, dass ihnen die Fassung, für die die Offenlegungspflicht gilt, bekannt war. ê 2012/17/EU Art. 3 Nr. 4 (angepasst) Artikel 21 Ö System der Registervernetzung Õ (1) Es wird eine zentrale Europäische Plattform (im Folgenden „die Plattform“) Ö eingerichtet Õ. (2) Das System der Registervernetzung besteht aus –den Registern der Mitgliedstaaten, –der Plattform, –dem Portal, das als europäischer Zugangspunkt für den elektronischen Zugang dient. (3) Die Mitgliedstaaten sorgen für die Interoperabilität ihrer Register innerhalb des Systems der Registervernetzung über die Plattform. (4) Die Mitgliedstaaten können optionale Zugangspunkte zum System der Registervernetzung einrichten. Sie unterrichten die Kommission ohne unangemessene Verzögerung über die Einrichtung solcher Zugangspunkte und über alle wesentlichen Änderungen ihres Betriebs. (5) Der Zugang zu den Informationen aus dem System der Registervernetzung wird über das Portal und über die von den Mitgliedstaaten eingerichteten optionalen Zugangspunkte gewährt. (6) Die Errichtung des Systems der Registervernetzung lässt bestehende bilaterale Vereinbarungen zwischen den Mitgliedstaaten über den Austausch von Informationen über Gesellschaften unberührt. Artikel 22

Ö Entwicklung und Betrieb der Plattform Õ (1) Die Kommission entscheidet, ob sie die Plattform selbst entwickelt und/oder betreibt oder durch einen Dritten entwickeln und/oder betreiben lässt. Ö Entscheidet Õ die Kommission, die Plattform durch einen Dritten entwickeln und/oder betreiben zu lassen, so erfolgt die Auswahl des Dritten und die Durchsetzung der durch die Kommission mit diesem Dritten geschlossenen Vereinbarung im Einklang mit der Verordnung (EU, Euratom) Nr. 966/2012. (2) Entscheidet die Kommission, die Plattform durch einen Dritten entwickeln zu lassen, so legt sie im Wege von Durchführungsrechtsakten die technischen Anforderungen für die Zwecke des Verfahrens zur Vergabe öffentlicher Aufträge und die Dauer der mit diesem Dritten zu schließenden Vereinbarung fest. (3) Entscheidet die Kommission, die Plattform durch einen Dritten betreiben zu lassen, so erlässt sie im Wege von Durchführungsrechtsakten genaue Vorschriften für das Betriebsmanagement der Plattform. Das Betriebsmanagement der Plattform umfasst insbesondere Folgendes: –die Überwachung des Betriebs der Plattform, –die Sicherheit und den Schutz der Daten, die über die Plattform übermittelt und ausgetauscht werden, –die Koordinierung der Beziehungen zwischen den Registern der Mitgliedstaaten und dem Dritten. Der Betrieb der Plattform wird von der Kommission überwacht. (4) Die Durchführungsrechtsakte nach den Absätzen 2 und 3 werden Ö gemäß Õ dem Ö in Õ Artikel 164 Absatz 2 Ö genannten Prüfverfahren Õ erlassen. Artikel 23 Ö Durchführungsrechtsakte Õ Die Kommission erlässt im Wege von Durchführungsrechtsakten Folgendes: a)die technischen Anforderungen zur Festlegung der Methoden zur Kommunikation auf elektronischem Wege für die Zwecke des Systems der Registervernetzung; b)die technische Spezifikation für die Übertragungsprotokolle; c)die technischen Maßnahmen, durch die die IT-Mindestsicherheitsstandards für die Bereitstellung und Verbreitung von Informationen innerhalb des Systems der Registervernetzung gewährleistet werden; d)die technischen Anforderungen zur Festlegung der Methoden zum Austausch von Informationen zwischen dem Register der Gesellschaft und dem Register der Zweigniederlassung gemäß den Artikeln 19 und 33; e)die genaue Liste der zum Zwecke des Informationsaustauschs zwischen Registern zu übertragenden Daten gemäß den Artikeln 19 und 129; f)die technischen Anforderungen für die Festlegung der Strukturen des standardisierten Nachrichtenformats für den Austausch von Informationen zwischen den Registern, der Plattform und dem Portal;

g)die technischen Anforderungen zur Festlegung des Datenbestandes, den die Plattform benötigt, um ihre Aufgaben zu erfüllen, und der Methode zu Speicherung, Verwendung und Schutz dieser Daten; h)die technischen Anforderungen zur Festlegung der Struktur und Verwendung der einheitlichen Kennung für die Kommunikation zwischen Registern; i)die Anforderungen zur Festlegung der technischen Betriebsmethoden des Systems der Registervernetzung für die Verbreitung und den Austausch von Informationen und die Anforderungen zur Festlegung der IT-Dienstleistungen, die durch die Plattform zur Verfügung gestellt werden, wobei die Nachrichtenübermittlung in der Ö maßgeblichen Õ Sprachfassung zu gewährleisten ist; j)die harmonisierten Kriterien für den vom Portal angebotenen Suchdienst; k)die Zahlungsmodalitäten unter Berücksichtigung zugänglicher Zahlungsmöglichkeiten, wie etwa Online-Zahlungen; l)die Einzelheiten der erläuternden Hinweise mit Auflistung der Angaben und der Arten von Urkunden gemäß Artikel 13; m)die technischen Bedingungen für die Verfügbarkeit der durch das System der Registervernetzung angebotenen Dienste; n)das Verfahren und die technischen Erfordernisse für die Verbindung der optionalen Zugangspunkte mit der Plattform. Diese Durchführungsrechtsakte werden gemäß dem in Artikel 164 Absatz 2 genannten Prüfverfahren erlassen. Artikel 24 Ö Finanzierung Õ (1) Die Einrichtung und künftige Weiterentwicklung der Plattform und die Anpassungen an das Portal, die sich aus dieser Richtlinie ergeben, werden aus dem Gesamthaushalt der Union finanziert. (2) Wartung und Betrieb der Plattform werden aus dem Gesamthaushalt der Union finanziert; eine Kofinanzierung Ö durch Õ Gebühren für Zugang zu dem System der Registervernetzung, die den einzelnen Nutzern in Rechnung gestellt werden, ist möglich. Dieser Absatz berührt nicht Gebühren auf Ö nationaler Õ Ebene. (3) Mittels delegierter Rechtsakte und gemäß Artikel 163 kann die Kommission Regeln darüber erlassen, ob die Plattform durch die Erhebung von Gebühren zu kofinanzieren ist, und in diesem Fall über den Betrag der Gebühren, die gemäß Absatz 2 den einzelnen Nutzern in Rechnung gestellt werden. (4) Die Erhebung von Gebühren gemäß Absatz 2 erfolgt unbeschadet der Erhebung der in Artikel 18 Absatz 1 genannten Gebühren, die von den Mitgliedstaaten gegebenenfalls für die Bereitstellung von Urkunden und Angaben berechnet werden. (5) Gebühren gemäß Absatz 2 werden nicht für die Bereitstellung der in Artikel 18 Absatz 2 Buchstaben a, b und c genannten Angaben erhoben. (6) Jeder Mitgliedstaat trägt die sich aus dieser Richtlinie ergebenden Kosten für die Anpassung seiner inländischen Register sowie für ihre Wartung und ihren Betrieb. ê 2009/101/EG (angepasst) Artikel 25

Ö Angaben auf Geschäftsbriefen und Bestellscheinen Õ Die Mitgliedstaaten schreiben vor, dass auf Ö Geschäftsbriefen Õ und Bestellscheinen, die auf Papier oder in sonstiger Weise erstellt werden, Folgendes anzugeben ist: a)die notwendigen Angaben zur Identifizierung des Registers, bei dem die in Artikel 15 bezeichnete Akte angelegt worden ist, sowie die Nummer der Eintragung der Gesellschaft in dieses Register; b)die Rechtsform und der satzungsmäßige Sitz der Gesellschaft sowie gegebenenfalls, dass sich die Gesellschaft in Liquidation befindet. Wird auf diesen Dokumenten das Gesellschaftskapital angegeben, so ist das gezeichnete und eingezahlte Kapital anzugeben. Die Mitgliedstaaten schreiben vor, dass die Webseiten der Gesellschaft zumindest die in Absatz 1 genannten Angaben enthalten sowie gegebenenfalls die Angabe des gezeichneten und eingezahlten Kapitals. Artikel 26 Ö Personen, welche die Formalitäten der Offenlegung erfüllen Õ Jeder Mitgliedstaat bestimmt, welche Personen verpflichtet sind, die Formalitäten der Offenlegung zu erfüllen. Artikel 27 Ö Maßregeln Õ Die Mitgliedstaaten drohen geeignete Maßregeln zumindest für den Fall an, a)dass die in Artikel 13 Buchstabe f vorgeschriebene Offenlegung der Ö Unterlagen der Rechnungslegung Õ unterbleibt; b)dass die in Artikel 25 vorgesehenen obligatorischen Angaben auf den Geschäftspapieren oder auf der Webseite der Gesellschaft fehlen. ê 89/666/EWG (angepasst) Abschnitt 2 Ö Offenlegungsvorschriften für Õ Zweigniederlassungen von Gesellschaften aus anderen Mitgliedstaaten Artikel 28 Ö Offenlegung von Urkunden und Angaben über eine Zweigniederlassung Õ

(1) Die Urkunden und Angaben über eine Zweigniederlassung, die in einem Mitgliedstaat von einer Ö in Anhang II genannten Õ Gesellschaft errichtet worden ist, welche dem Recht eines anderen Mitgliedsstaats unterliegt, sind nach dem Recht des Mitgliedstaats der Zweigniederlassung im Einklang mit Artikel 15 offenzulegen. (2) Weicht die Offenlegung bei der Zweigniederlassung von der Offenlegung bei der Gesellschaft ab, so ist für den Geschäftsverkehr mit der Zweigniederlassung die Offenlegung bei der Zweigniederlassung maßgebend. ê 2012/17/EU Art. 1 Nr. 1 (angepasst) (3) Die Urkunden und Angaben gemäß Artikel 29 Absatz 1 Ö werden Õ über das System der Registervernetzung öffentlich zugänglich gemacht. Artikel 17 und Artikel 18 Absatz 1 gelten sinngemäß. (4) Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, dass Zweigniederlassungen eine einheitliche Kennung haben, durch die sie eindeutig bei der Kommunikation zwischen Registern über das System der Registervernetzung ermittelt werden können. Diese einheitliche Kennung besteht zumindest aus Elementen, die es ermöglichen, den Mitgliedstaat des Registers, das inländische Herkunftsregister und die Nummer der Zweigniederlassung in diesem Register zu ermitteln, sowie gegebenenfalls aus Kennzeichen, um Fehler bei der Identifizierung zu vermeiden. ê 89/666/EWG (angepasst) Artikel 29 Ö Offen zu legende Urkunden und Angaben Õ (1) Die Pflicht zur Offenlegung nach Artikel 28 erstreckt sich lediglich auf folgende Urkunden und Angaben: a)die Anschrift der Zweigniederlassung; b)die Tätigkeit der Zweigniederlassung; c)das Register, bei dem die in Artikel 15 bezeichnete Akte für die Gesellschaft angelegt worden ist, und die Nummer der Eintragung in dieses Register; d)die Firma und die Rechtsform der Gesellschaft sowie die Firma der Zweigniederlassung, sofern diese nicht mit der Firma der Gesellschaft übereinstimmt; e)die Bestellung, das Ausscheiden und die Personalien derjenigen, die befugt sind, die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich zu vertreten, und zwar –als gesetzlich vorgeschriebenes Organ der Gesellschaft oder als Mitglied eines solchen Organs gemäß der Offenlegung, die nach Artikel 13 Buchstabe d) bei der Gesellschaft erfolgt, –als ständige Vertreter der Gesellschaft für die Tätigkeit der Zweigniederlassung, unter Angabe ihrer Befugnisse; f)–die Auflösung der Gesellschaft, die Bestellung, die Personalien und die Befugnisse der Liquidatoren sowie den Abschluss der Liquidation gemäß der Offenlegung, die nach Artikel 13 Buchstaben h, j und k bei der Gesellschaft erfolgt, –ein die Gesellschaft betreffendes Konkursverfahren, Vergleichsverfahren oder ähnliches Verfahren;

g)die Unterlagen der Rechnungslegung gemäß Artikel 30; h)die Ö Schließung Õ der Zweigniederlassung. (2) Der Mitgliedstaat der Zweigniederlassung kann vorschreiben, dass Folgendes gemäß Artikel 28 offenzulegen ist: a)eine Unterschrift der in Absatz 1 Buchstaben e und f des vorliegenden Artikels bezeichneten Personen; b)der Errichtungsakt und, sofern diese Gegenstand eines gesonderten Aktes gemäß Artikel 13 Buchstaben a, b und c ist, die Satzung sowie Änderungen dieser Unterlagen; c)eine Bescheinigung aus dem in Absatz 1 Buchstabe c) des vorliegenden Artikels genannten Register in Bezug auf das Bestehen der Gesellschaft; d)Angaben über die Sicherheiten, bei denen Vermögenswerte der Gesellschaft belastet werden, die sich in diesem Mitgliedstaat befinden, sofern diese Offenlegung sich auf die Gültigkeit solcher Sicherheiten bezieht. Artikel 30 Ö Grenzen der Pflicht zur Offenlegung von Unterlagen der Rechnungslegung Õ ê 89/666/EWG Die Pflicht zur Offenlegung nach Artikel 29 Absatz 1 Buchstabe g erstreckt sich lediglich auf die Unterlagen der Rechnungslegung der Gesellschaft, die nach dem Recht des Mitgliedstaats, dem die Gesellschaft unterliegt, im Einklang mit der Richtlinie 2006/43/EG des Europäischen Parlaments und des Rates und der Richtlinie 2013/34/EU erstellt, geprüft und offen gelegt worden sind. ê 89/666/EWG (angepasst) Artikel 31 Ö Sprache und Übersetzung der offen gelegten Urkunden Õ Der Mitgliedstaat der Zweigniederlassung kann vorschreiben, dass die in Artikel 29 Absatz 2 Buchstabe b und Artikel 30 bezeichneten Unterlagen in einer anderen Amtssprache der Ö Union Õ offen gelegt werden und die Übersetzung dieser Unterlagen beglaubigt wird. Artikel 32 Ö Offenlegung beim Vorliegen mehrerer Zweigniederlassungen in einem Mitgliedstaat Õ

ê 89/666/EWG Wenn in einem Mitgliedstaat mehrere Zweigniederlassungen ein und derselben Gesellschaft bestehen, kann die in Artikel 29 Absatz 2 Buchstabe b) und Artikel 30 genannte Offenlegung von dieser Gesellschaft nach ihrer Wahl bei dem Register einer dieser Zweigniederlassungen vorgenommen werden. In diesem Fall erstreckt sich die Offenlegungspflicht der übrigen Zweigniederlassungen auf die Angabe des Registers der Zweigniederlassung, bei dem die Offenlegung erfolgt ist, sowie auf die Nummer der Eintragung dieser Zweigniederlassung in dieses Register. ê 2012/17/EU Art. 1 Nr. 2 (angepasst) Artikel 33 Ö Informationen über die Eröffnung und Beendigung von Verfahren zur Abwicklung oder Insolvenz und über die Löschung der Gesellschaft aus dem Register Õ Ö (1) Artikel 19 erstreckt sich jeweils auf das Register der Gesellschaft und auf das Register der Zweigniederlassung. Õ (2) Die Mitgliedstaaten legen das Verfahren fest, das bei Eingang der in Ö Artikel 19 Absätze 1 und 2 Õ genannten Informationen einzuhalten ist. Dieses Verfahren stellt sicher, dass sofern eine Gesellschaft aufgelöst oder aus anderen Gründen aus dem Register gelöscht worden ist, ihre Zweigniederlassungen ebenfalls ohne unangemessene Verzögerung aus dem Register gelöscht werden. (3) Absatz 2 Satz 2 gilt nicht für Zweigniederlassungen von Gesellschaften, die infolge einer Änderung ihrer Rechtsform, einer Verschmelzung oder Spaltung oder einer grenzüberschreitenden Verlegung ihres Sitzes aus dem Register gelöscht worden sind. ê 89/666/EWG (angepasst) Artikel 34 Ö Angaben auf Geschäftsbriefen und Bestellscheinen Õ Die Mitgliedstaaten schreiben vor, dass auf Geschäftsbriefen und Bestellscheinen, die von der Zweigniederlassung benutzt werden, außer den in Artikel 25 verlangten Angaben Ö auch Õ das Register, bei dem die Akte für die Zweigniederlassung angelegt worden ist, und die Nummer der Eintragung in dieses Register anzugeben sind. Abschnitt 3 Ö Offenlegungsvorschriften für Õ Zweigniederlassungen von Gesellschaften aus Drittländern Artikel 35 Ö Offenlegung von Urkunden und Angaben über eine Zweigniederlassung Õ (1) Die Urkunden und Angaben über eine Zweigniederlassung, die in einem Mitgliedstaat von einer Gesellschaft errichtet worden ist, welche nicht dem Recht eines Mitgliedstaat unterliegt, jedoch eine Rechtsform hat, die mit den Rechtsformen Ö der in Anhang II genannten Gesellschaften Õ vergleichbar ist, Ö werden Õ nach dem Recht des Mitgliedstaats der Zweigniederlassung im Einklang mit Artikel 15 Ö offen gelegt Õ.

(2) Artikel 28 Absatz 2 findet Anwendung. Artikel 36 Ö Pflicht zur Offenlegung von Urkunden und Angaben Õ Die Pflicht zur Offenlegung nach Artikel 35 erstreckt sich mindestens auf folgende Urkunden und Angaben: a)die Anschrift der Zweigniederlassung; b)die Tätigkeit der Zweigniederlassung; c)das Recht des Staates, dem die Gesellschaft unterliegt; d)sofern dieses Recht es vorsieht, das Register, in das die Gesellschaft eingetragen ist, und die Nummer der Eintragung in dieses Register; e)den Errichtungsakt und, falls sie Gegenstand eines gesonderten Aktes ist, die Satzung sowie jede Änderung dieser Unterlagen; f)die Rechtsform, den Sitz und den Gegenstand der Gesellschaft sowie mindestens jährlich den Betrag des gezeichneten Kapitals, sofern diese Angaben nicht in den unter Buchstabe e) genannten Urkunden gemacht werden; g)die Firma der Gesellschaft sowie die Firma der Zweigniederlassung, sofern diese nicht mit der Firma der Gesellschaft übereinstimmt; h)die Bestellung, das Ausscheiden und die Personalien derjenigen, die befugt sind, die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich zu vertreten, und zwar –als gesetzlich vorgeschriebenes Organ der Gesellschaft oder als Mitglied eines solchen Organs, –als ständige Vertreter der Gesellschaft für die Tätigkeit der Zweigniederlassung. Dabei Ö wird angegeben Õ, welchen Umfang die Vertretungsmacht hat und ob die betreffenden Personen diese allein oder nur gemeinschaftlich ausüben können; i)–die Auflösung der Gesellschaft, die Bestellung, die Personalien und die Befugnisse der Liquidatoren sowie den Abschluss der Liquidation, –ein die Gesellschaft betreffendes Konkursverfahren, Vergleichsverfahren oder ähnliches Verfahren; j)die Unterlagen der Rechnungslegung gemäß Artikel 35; k)die Ö Schließung Õ der Zweigniederlassung. Artikel 37

Ö Grenzen der Pflicht zur Offenlegung von Unterlagen der Rechnungslegung Õ (1) Die Pflicht zur Offenlegung nach Artikel 36 Buchstabe j erstreckt sich auf die Unterlagen der Rechnungslegung der Gesellschaft, die nach dem Recht des Staates, dem die Gesellschaft unterliegt, erstellt, geprüft und offen gelegt worden sind. Werden diese Unterlagen nicht gemäß der Richtlinie 2013/34/EU oder in gleichwertiger Form erstellt, so können die Mitgliedstaaten die Erstellung und Offenlegung der Unterlagen der Rechnungslegung, die sich auf die Tätigkeiten der Zweigniederlassung beziehen, verlangen. (2) Die Artikel 31 und 32 finden Anwendung. Artikel 38 Ö Angaben auf Geschäftsbriefen und Bestellscheinen Õ Die Mitgliedstaaten schreiben vor, dass auf Geschäftsbriefen und Bestellscheinen, die von der Zweigniederlassung benutzt werden, das Register, bei dem die Akte für die Zweigniederlassung angelegt worden ist, und die Nummer der Eintragung in dieses Register anzugeben sind. Sofern das Recht des Staates, dem die Gesellschaft unterliegt, eine Eintragung in ein Register vorsieht, Ö werden Õ das Register, in das die Gesellschaft eingetragen ist, und die Nummer der Eintragung in dieses Register ebenfalls Ö angegeben Õ. ABSCHNITT 4 Ö Anwendungs- und Durchführungsbestimmungen Õ Artikel 39 Ö Maßregeln Õ Die Mitgliedstaaten drohen geeignete Maßregeln für den Fall an, dass die in den Artikeln 28, 29, 30, 35, 36 und 37 vorgeschriebene Offenlegung unterbleibt oder die nach den Artikeln 34 und 38 vorgeschriebenen Angaben auf den Geschäftsbriefen und Bestellscheinen fehlen. Artikel 40 Ö Personen, welche die Formalitäten der Offenlegung erfüllen Õ Jeder Mitgliedstaat bestimmt, welche Personen verpflichtet sind, die durch die Abschnitte 2 und 3 vorgeschriebenen Formalitäten der Offenlegung zu erfüllen. Artikel 41 Ö Ausnahmen von den für Zweigniederlassungen im Hinblick auf die Offenlegung von Unterlagen der Rechnungslegung geltenden Vorschriften Õ (1) Die Artikel 30 und 37 finden keine Anwendung auf die Zweigniederlassungen von Kredit- und Finanzinstituten, die unter die Richtlinie 89/117/EWG des Rates fallen. (2) Bis zu einer späteren Koordinierung können die Mitgliedstaaten von der Anwendung der Artikel 30 und 37 auf Zweigniederlassungen absehen, die von Versicherungsgesellschaften errichtet werden. Artikel 42 Ö Kontaktausschuss Õ

Der mit Artikel 52 der Richtlinie 78/660/EWG des Rates geschaffene Kontaktausschuss hat außerdem die Aufgabe, a)unbeschadet der Artikel 258 und 259 des Vertrages eine gleichmäßige Anwendung der Ö Vorschriften der Abschnitte 2 und 3 und dieses Abschnittes Õ durch eine regelmäßige Abstimmung, insbesondere in konkreten Anwendungsfragen, zu erleichtern; b)die Kommission erforderlichenfalls bezüglich Ergänzungen und Änderungen der Ö Vorschriften der Abschnitte 2 und 3 und dieses Abschnittes Õ zu beraten. ê 2012/30/EU (angepasst) Kapitel IV Ö Kapitalerhaltung und -änderung Õ Abschnitt 1 Ö Kapitalanforderungen Õ Artikel 43 Ö Allgemeine Bestimmungen Õ Ö (1) Die durch dieses Kapitel vorgeschriebenen Maßnahmen gelten für alle in Anhang I genannten Gesellschaften. Õ Ö (2) Die Mitgliedstaaten brauchen die Vorschriften dieses Abschnitts auf Investmentgesellschaften mit veränderlichem Kapital und auf Genossenschaften, die in einer der in Anhang I genannten Rechtsformen gegründet worden sind, nicht anzuwenden. Soweit die Rechtsvorschriften der Mitgliedstaaten von dieser Möglichkeit Gebrauch machen, verpflichten sie diese Gesellschaften die Bezeichnung „Investmentgesellschaft mit veränderlichem Kapital“ oder „Genossenschaft“ auf allen in Artikel 25 genannten Schriftstücken anzugeben. Õ Artikel 44 Ö Mindestkapital Õ ê 2012/30/EU (1) Die Rechtsvorschriften der Mitgliedstaaten fordern für die Gründung der Gesellschaft oder für die Erteilung der Genehmigung zur Aufnahme ihrer Geschäftstätigkeit die Zeichnung eines Mindestkapitals, dessen Betrag nicht auf weniger als 25 000 EUR festgesetzt werden darf. (2) Auf Vorschlag der Kommission prüfen das Europäische Parlament und der Rat gemäß Artikel 50 Absatz 1 und Absatz 2 Buchstabe g des Vertrags alle fünf Jahre die in Euro ausgedrückten Beträge in Absatz 1 unter Berücksichtigung der wirtschaftlichen und monetären Entwicklung in der Union sowie der Tendenzen, die Wahl der in Anhang I genannten Gesellschaftsformen großen und mittleren Unternehmen vorzubehalten, und ändern diese Beträge gegebenenfalls.

ê 2012/30/EU (angepasst) Artikel 45 Ö Vermögensgegenstände Õ ê 2012/30/EU Das gezeichnete Kapital darf nur aus Vermögensgegenständen bestehen, deren wirtschaftlicher Wert feststellbar ist. Jedoch können diese Vermögensgegenstände nicht aus Verpflichtungen zu Arbeits- oder Dienstleistungen bestehen. ê 2012/30/EU (angepasst) Artikel 46 Ö Ausgabekurs der Aktien Õ ê 2012/30/EU Die Aktien dürfen nicht unter dem Nennbetrag oder, wenn ein Nennbetrag nicht vorhanden ist, nicht unter dem rechnerischen Wert ausgegeben werden. Die Mitgliedstaaten können jedoch zulassen, dass diejenigen, die sich berufsmäßig mit der Unterbringung von Aktien befassen, weniger als den Gesamtbetrag der Aktien zahlen, die sie bei diesem Vorgang zeichnen. ê 2012/30/EU (angepasst) Artikel 47 Ö Leistung von Einlagen auf ausgegebene Aktien Õ Die Einlagen auf ausgegebene Aktien Ö werden Õ im Zeitpunkt der Gründung der Gesellschaft oder der Erteilung der Genehmigung zur Aufnahme ihrer Geschäftstätigkeit in Höhe von mindestens 25 % des Nennbetrags der Aktien oder, wenn ein Nennbetrag nicht vorhanden ist, ihres rechnerischen Wertes geleistet. Jedoch Ö werden Õ Einlagen, die nicht Bareinlagen sind, für Aktien, die im Zeitpunkt der Gründung der Gesellschaft oder im Zeitpunkt der Erteilung der Genehmigung zur Aufnahme ihrer Geschäftstätigkeit ausgegeben werden, innerhalb von fünf Jahren nach diesem Zeitpunkt vollständig geleistet.

Abschnitt 2 Ö Erhaltung des gesetzlich vorgeschriebenen Kapitals Õ Artikel 48 Ö Sachverständigenberichte über Einlagen, die nicht Bareinlagen sind Õ (1) Die Einlagen, die nicht Bareinlagen sind, sind Gegenstand eines besonderen Berichts, der vor der Gründung der Gesellschaft oder vor dem Zeitpunkt, zu dem sie die Genehmigung zur Aufnahme ihrer Geschäftstätigkeit erhält, durch einen oder mehrere von ihr unabhängige Sachverständige, die durch eine Verwaltungsbehörde oder ein Gericht bestellt oder zugelassen sind, erstellt wird. Sachverständige können nach den Rechtsvorschriften jedes Mitgliedstaats natürliche Personen, juristische Personen oder Gesellschaften sein. (2) Der in Absatz 1 genannte Sachverständigenbericht muss mindestens jede Einlage beschreiben, die angewandten Bewertungsverfahren nennen und angeben, ob die Werte, zu denen diese Verfahren führen, wenigstens der Zahl und dem Nennbetrag oder, wenn ein Nennbetrag nicht vorhanden ist,