Abschlussbericht der Anhörungsbeauftragten (1)

Sache M.9820 — Danfoss/Eaton Hydraulics

(Text von Bedeutung für den EWR)

(2021/C 483/10)

1. Am 17. August 2020 ist die Anmeldung eines Zusammenschlusses nach Artikel 4 der Verordnung (EG) Nr. 139/2004 des Rates (2) bei der Kommission eingegangen. Der Anmeldung zufolge beabsichtigt Danfoss A/S („Danfoss“), im Sinne des Artikels 3 Absatz 1 Buchstabe b der Fusionskontrollverordnung durch Erwerb von Anteilen und Vermögenswerten die alleinige Kontrolle über Eaton Hydraulics („Eaton“) (3) zu übernehmen (im Folgenden „Zusammenschluss“). Danfoss und Eaton werden zusammen als „beteiligte Unternehmen“ bezeichnet.

2. Am 21. September 2020 erließ die Kommission einen Beschluss zur Einleitung eines Verfahrens nach Artikel 6 Absatz 1 Buchstabe c der Fusionskontrollverordnung.

3. Am 12. Oktober 2020 verlängerte die Kommission auf einen von Danfoss am 9. Oktober 2020 gestellten förmlichen Antrag hin die in Artikel 10 Absatz 3 Unterabsatz 1 der Fusionskontrollverordnung festgelegte Frist für den Erlass eines Beschlusses nach Artikel 8 der Fusionskontrollverordnung in Bezug auf den geplanten Zusammenschluss gemäß Artikel 10 Absatz 3 Unterabsatz 2 der Fusionskontrollverordnung um zehn Arbeitstage.

4. Am 27. November 2020 beschloss die Kommission auf Antrag von Danfoss, die Frist für den Erlass eines Beschlusses nach Artikel 8 der Fusionskontrollverordnung gemäß Artikel 10 Absatz 3 Unterabsatz 2 Satz 3 der Fusionskontrollverordnung um insgesamt fünf Arbeitstage zu verlängern.

5. Am 8. Dezember 2020 erließ die Kommission eine Mitteilung der Beschwerdepunkte, die Danfoss am 9. Dezember 2020 förmlich bekannt gegeben wurde (4); dem Unternehmen wurde eine Frist zur Stellungnahme bis zum 22. Dezember 2020 eingeräumt. Am 11. Dezember 2020 erhielt Eaton über Danfoss eine nichtvertrauliche Fassung der Mitteilung der Beschwerdepunkte, auf deren Grundlage das Unternehmen gemäß Artikel 13 Absatz 2 der Durchführungsverordnung zur Fusionskontrollverordnung schriftlich Stellung nehmen konnte.

6. Am 8. Dezember 2020 wurde Danfoss durch Übergabe einer CD Einsicht in die in der Kommissionsakte enthaltenen zugänglichen Dokumente gewährt. Darüber hinaus wurden Danfoss in der Zeit vom 8. bis 22. Dezember 2020 in einem Datenraum relevante Daten aus der vertraulichen Akte der Kommission zur Verfügung gestellt. Dem Unternehmen wurde anschließend am 20. Januar und am 17. Februar 2021 Akteneinsicht gewährt, sodass seine Vertreter auch Dokumente einsehen konnten, die später in die Akte aufgenommen wurden. Ich habe keine Beschwerden und keine Anträge von den beteiligten Unternehmen in Bezug auf die Akteneinsicht erhalten.

7. Am 22. Dezember 2020 übermittelten die beteiligten Unternehmen ihre konsolidierten schriftlichen Stellungnahmen zu der Mitteilung der Beschwerdepunkte. Die beteiligten Unternehmen beantragten keine förmliche mündliche Anhörung.

8. Zwischen dem 17. Dezember 2020 und dem 13. Januar 2021 habe ich zwei Unternehmen, die nach Artikel 18 Absatz 4 der Fusionskontrollverordnung in dieser Sache ausreichendes Interesse nachgewiesen hatten, als betroffene Dritte zugelassen. Allen betroffenen Dritten wurde eine nichtvertrauliche Fassung der Mitteilung der Beschwerdepunkte übermittelt und eine Frist für die Übermittlung ihrer Stellungnahmen gesetzt.

9. Am 15. und am 18. Januar 2021 unterbreitete Danfoss nach Artikel 8 Absatz 2 und Artikel 10 Absatz 2 der Fusionskontrollverordnung erste Verpflichtungsangebote, um den geplanten Zusammenschluss mit dem Binnenmarkt und dem EWR-Abkommen vereinbar zu machen.

10. Am 20. Januar 2021 sandte die Kommission Danfoss ein Sachverhaltsschreiben, in dem sie dem Unternehmen zusätzliche Sachverhaltselemente mitteilte, die die Kommission als für die abschließende Würdigung dieser Wettbewerbssache potenziell relevant ansah. Einige dieser Sachverhaltselemente waren bereits zum Zeitpunkt der Mitteilung der Beschwerdepunkte in der Akte enthalten, während die Kommission von anderen erst nach Annahme der Mitteilung der Beschwerdepunkte Kenntnis erhielt. Danfoss übermittelte seine Antwort auf das Sachverhaltsschreiben am 3. Februar 2021.

11. Am 21. Januar 2021 beschloss die Kommission im Einvernehmen mit Danfoss, die Frist für den Erlass eines Beschlusses nach Artikel 8 der Fusionskontrollverordnung nach Artikel 10 Absatz 3 Unterabsatz 2 Satz 3 der Fusionskontrollverordnung um fünf Arbeitstage zu verlängern.

12. Am 28. Januar 2021 unterbreitete Danfoss nach Artikel 8 Absatz 2 und Artikel 10 Absatz 2 der Fusionskontrollverordnung überarbeitete Verpflichtungsangebote, um den geplanten Zusammenschluss mit dem Binnenmarkt und dem EWR-Abkommen vereinbar zu machen (im Folgenden „überarbeitete Verpflichtungsangebote“). Am 1. Februar 2021 leitete die Kommission in Bezug auf die überarbeiteten Verpflichtungsangebote einen Markttest ein.

13. Nachdem die Kommission Danfoss Rückmeldungen zu den überarbeiteten Verpflichtungen gegeben hatte, legte das Unternehmen am 15. Februar 2021 geänderte Verpflichtungsangebote vor (im Folgenden „endgültige Verpflichtungen“).

14. Der geplante Zusammenschluss wird im Beschlussentwurf vorbehaltlich der vollständigen Erfüllung der endgültigen Verpflichtungen für mit dem Binnenmarkt und dem EWR-Abkommen vereinbar erklärt.

15. Ich habe den Beschlussentwurf nach Artikel 16 Absatz 1 des Beschlusses 2011/695/EU geprüft und bin zu dem Ergebnis gelangt, dass ausschließlich Beschwerdepunkte behandelt werden, zu denen sich die beteiligten Unternehmen äußern konnten.

16. Angesichts der obigen Ausführungen bin ich der Ansicht, dass alle Beteiligten ihre Verfahrensrechte in dieser Sache wirksam wahrnehmen konnten.

Brüssel, 8. März 2021 Dorothe DALHEIMER

(1) Nach den Artikeln 16 und 17 des Beschlusses 2011/695/EU des Präsidenten der Europäischen Kommission vom 13. Oktober 2011 über Funktion und Mandat des Anhörungsbeauftragten in bestimmten Wettbewerbsverfahren (ABl. L 275 vom 20.10.2011, S. 29) (im Folgenden „Beschluss 2011/695/EU“).

(2) Verordnung (EG) Nr. 139/2004 des Rates vom 20. Januar 2004 über die Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüssen (ABl. L 24 vom 29.1.2004, S. 1) (im Folgenden „Fusionskontrollverordnung“).

(3) Eaton ist eine Geschäftssparte der Eaton Group, die i) die Anteile von Eaton Hydraulics LLC und ii) mehrere andere Einheiten, die der Hydraulik-Sparte der Eaton Group angehören, sowie bestimmte Vermögenswerte der Eaton Group, mit Ausnahme ihrer Geschäftsbereiche Golfschlägergriffen und Filtrationslösungen, umfasst.

(4) Am 8. Dezember 2020 wurde den Rechtsanwälten von Danfoss zur Information eine (informelle) Vorabkopie der Mitteilung der Beschwerdepunkte und des begleitenden Anschreibens übermittelt.