[pic] | KOMMISSION DER EUROPÄISCHEN GEMEINSCHAFTEN |

Brüssel, den 4.11.2009

KOM(2009) 614 endgültig

GRÜNBUCH

Verknüpfung von Unternehmensregistern

{SE K(2009) 1492}

GRÜNBUCH

Verknüpfung von Unternehmensregistern

(Text von Bedeutung für den EWR)

1. EINLEITUNG

Die derzeitige Finanzkrise hat erneut aufgezeigt, wie wichtig die Transparenz auf den Finanzmärkten ist. Im Zusammenhang mit den Maßnahmen zur finanziellen Sanierung[1] kann die Verbesserung des Zugangs zu aktuellen und offiziellen Informationen über Unternehmen als Mittel zur Wiederherstellung des Vertrauens auf den Märkten in ganz Europa verstanden werden.

Unternehmensregister[2] spielen diesbezüglich eine entscheidende Rolle. Darin werden Informationen über Unternehmen, wie über die Rechtsform, den Sitz, das Kapital und die rechtlichen Vertreter des Unternehmens, eingetragen, untersucht und gespeichert sowie der Öffentlichkeit zugänglich gemacht. Sie können auch zusätzliche von Land zu Land unterschiedliche Dienste anbieten. Die Mindeststandards der Hauptdienste sind durch die europäischen Rechtsvorschriften[3] geregelt, insbesondere sind die Mitgliedstaaten seit dem 1. Januar 2007 dazu verpflichtet, ein elektronisches Unternehmensregister[4] zu führen. Dennoch werden Unternehmensregister in Europa auf nationaler oder regionaler Ebene geführt: Es werden darin nur Informationen über die in dem betreffenden Gebiet (dem Land oder der Region) eingetragenen Unternehmen gespeichert.

Unternehmen werden verstärkt über die nationalen Grenzen hinweg tätig und nützen so die Chancen des Binnenmarkts. Grenzübergreifende Unternehmensgruppen und die Vielzahl von Umstrukturierungen, wie Fusionen und Spaltungen, betreffen Unternehmen aus verschiedenen Mitgliedstaaten der EU. Außerdem hat es die Rechtsprechung des Europäischen Gerichtshofes[5] Unternehmen im Laufe des letzten Jahrzehnts ermöglicht, sich in einem Mitgliedstaat eintragen zu lassen und ihre Geschäftstätigkeit teilweise oder vollständig in einem anderen Mitgliedstaat auszuüben.

Es besteht ein zunehmender Bedarf an einem grenzübergreifenden Zugang zu Unternehmensinformationen, entweder für gewerbliche Zwecke oder für einen besseren Rechtsschutz. Während allerdings offizielle Informationen über ein Unternehmen problemlos in dem Land zugänglich sind, in dem das Unternehmen eingetragen ist, kann ein Zugriff auf dieselben Informationen aus einem anderen Mitgliedstaat durch technische oder sprachliche Barrieren behindert werden[6]. Aus diesem Grund ist es erforderlich, den grenzübergreifenden Zugang auf offizielle und verlässliche Unternehmensinformationen für Gläubiger, Geschäftspartner und Verbraucher zu erleichtern, um auf den Märkten der EU ein ausreichendes Maß an Transparenz und Rechtssicherheit zu gewährleisten. Dafür ist eine grenzübergreifende Zusammenarbeit der Unternehmensregister unerlässlich.

Außerdem erfordern Vorgänge wie grenzüberschreitende Fusionen oder Verlegungen des Firmensitzes sowie die Errichtung von Zweigniederlassungen in einem anderen Mitgliedstaat die tägliche Zusammenarbeit von nationalen, regionalen oder lokalen Behörden und/oder Unternehmensregistern. Durch deren enge Zusammenarbeit werden Verfahren beschleunigt und die Rechtssicherheit verbessert.

Eine effiziente grenzübergreifende Zusammenarbeit zwischen den Registern ist nicht nur für das reibungslose Funktionieren des Binnenmarkts entscheidend. Sie trägt auch erheblich zur Senkung der Kosten für Unternehmen bei, die grenzüberschreitend tätig sind. Die Hochrangige Gruppe unabhängiger Interessenträger im Bereich Verwaltungslasten hat die Erleichterung des grenzübergreifenden elektronischen Zugangs zu Geschäftsinformationen als eine Methode aufgezeigt, um grenzüberschreitende Wirtschaftstätigkeiten zu erleichtern. Die Expertengruppe unterstützte uneingeschränkt das Ziel, eine Interoperabilität zwischen Handelsregistern in ganz Europa zu erreichen[7], und verwies auf mögliche Einsparungen in Höhe von 161 Mio. EUR hinsichtlich bestimmter Informationspflichten gemäß der Elften Gesellschaftsrechtsrichtlinie (89/666/EWG).

Die bestehende freiwillige Zusammenarbeit zwischen Unternehmensregistern reicht jedoch nicht aus und muss intensiviert werden. Es gibt Instrumente und Initiativen – wie das Europäische Unternehmensregister (EBR), das E-Justiz-Projekt oder das Binnenmarkt-Informationssystem (IMI) – durch die die Durchsetzung dieses Rechtsrahmens weiter gefördert, die Kommunikation zwischen den einschlägigen Registern erleichtert und die Transparenz und das Vertrauen auf dem Markt verbessert werden können.

In diesem Grünbuch werden der bestehende Rahmen beschrieben und mögliche Methoden für einen besseren Zugang zu Informationen über Unternehmen in der EU und eine wirksamere Anwendung der Gesellschaftsrichtlinie geprüft.

2. Warum ist eine verstärkte Zusammenarbeit zwischen Unternehmensregistern erforderlich?

Die Verknüpfung von Unternehmensregistern hat zwei unterschiedliche aber miteinander verbundene Ziele:

- Zugang zu Informationen – das Netzwerk von Unternehmensregistern

Ein leichterer grenzübergreifender Zugang zu Informationen über Unternehmen erhöht die Transparenz im Binnenmarkt, verbessert den Schutz von Gesellschaftern und Dritten und trägt dazu bei, das Vertrauen auf den Märkten wiederherzustellen. Der grenzübergreifende Zugang zu Informationen wurde durch das Inkrafttreten der Änderung der Ersten Gesellschaftsrechtsrichtlinie im Jahr 2003 (2003/58/EG) erheblich verbessert, durch die in den Mitgliedstaaten ab 1. Januar 2007 elektronische Unternehmensregister eingeführt wurden. Bürger und Unternehmen müssen jedoch immer noch mindestens 27 Register durchsuchen, um die benötigten Geschäftsinformationen über Unternehmen zu erhalten. Selbst wenn die Register online verfügbar sind, stehen die Beteiligten immer noch vor dem Problem verschiedener Sprachen, Suchbedingungen und Strukturen. Ein einziges Zugangsportal für Geschäftsinformationen über alle europäischen Unternehmen kann Unternehmen Zeit und Kosten sparen.

Aus diesem Grund ist es nun Zeit, über die nächsten Schritte in diesem Prozess nachzudenken. In erster Linie sollten alle Mitgliedstaaten an der Kooperation und an den Entscheidungen bezüglich der grundlegenden Bedingungen beteiligt sein. Es sollte möglich sein, Zugang zu verlässlichen Informationen über Unternehmen in allen Mitgliedstaaten zu haben, vorzugsweise in allen Amtssprachen der EU. Es sollte ferner möglich sein, nach Informationen über Unternehmen oder Unternehmensgruppen zu suchen, die in mehreren Mitgliedstaaten tätig sind, ohne dabei die jeweiligen nationalen oder regionalen Register nacheinander abrufen zu müssen. Die Qualität der Dienste sollte innerhalb der EU gleich sein.

- Zusammenarbeit der Unternehmensregister in grenzüberschreitenden Vorgängen

Das zweite Ziel der Verknüpfung von Unternehmensregistern liegt darin, die Zusammenarbeit im Fall von grenzüberschreitenden Vorgängen, wie grenzüberschreitenden Fusionen, Verlegungen des Firmensitzes oder Insolvenzverfahren, zu verstärken. Eine solche grenzübergreifende Zusammenarbeit ist laut verschiedenen Gesellschaftsrechtsregelungen erforderlich (siehe Kasten 1).

Kasten 1 – Gesellschaftsrechtsregelungen und Zusammenarbeit zwischen Unternehmensregistern

Die Richtlinie über grenzüberschreitende Verschmelzungen[8] sowie das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE)[9] und der Europäischen Genossenschaft (SCE)[10] schreiben ausdrücklich eine grenzübergreifende Zusammenarbeit von Unternehmensregistern vor. Durch diese Bestimmungen werden die Verfahren für eine Unternehmenseintragung beschleunigt und die Rechtssicherheit verbessert, da sichergestellt wird, dass die zuständigen Unternehmensregister einander direkt über bestimmte Tätigkeiten in Kenntnis setzen[11]. Eine direkte Kommunikation zwischen den Registern erleichtert auch den Informationsaustausch und gewährleistet dadurch, dass die Beteiligten in anderen Mitgliedstaaten besser informiert werden.

Darüber hinaus haben die Informationspflichten für ausländische Zweigniederlassungen (nach der Elften Gesellschaftsrechtsrichtlinie (89/666/EWG)) zur Folge, dass die Zusammenarbeit der Unternehmensregister in der Praxis unerlässlich ist. Die Richtlinie verpflichtet Unternehmen bei der Eröffnung einer Zweigniederlassung in einem anderen Mitgliedstaat, bestimmte Urkunden und Angaben offenzulegen. Zur Verbesserung der Informationsbereitstellung für Dritte muss diese Offenlegung in der Sprache des Landes erfolgen, in dem die Zweigniederlassung eingetragen ist. Eine direkte Kommunikation zwischen Unternehmensregistern ist für die Überprüfung, ob die jeweiligen Daten korrekt und aktuell sind, erforderlich und daher auch für den Schutz der Interessen von Gläubigern und Verbrauchern, die in Verbindung mit der Zweigniederlassung stehen.

Außerdem kann sich die Zahl der Fälle, die eine grenzübergreifende Zusammenarbeit erfordern, deutlich erhöhen, sobald das Statut der Europäischen Privatgesellschaft (SPE)[12] angenommen ist. Die SPE kann für kleine und mittlere Unternehmen (KMU) ein einfaches und flexibles Instrument für die Expansion ihres Unternehmens im Binnenmarkt darstellen. Aus diesem Grund ist es erforderlich, einen leichten Zugang zu offiziellen Informationen über Unternehmen zu gewährleisten, die in mehreren Mitgliedstaaten tätig sind.

Zu diesem Zweck müssen die zuständigen Behörden und/oder Unternehmensregister eindeutig bestimmbar und gesichert sein; für ihre Kommunikation müssen vorgegebene Kanäle verfügbar sein. Dadurch würden grenzüberschreitende Vorgänge beschleunigt und die Rechtssicherheit erhöht werden. Ferner würde dies zu einer Verringerung der Verwaltungslasten für Unternehmen beitragen.

Die Elfte Gesellschaftsrechtsrichtlinie (89/666/EWG) schreibt außerdem eine Liste von Informationen vor, die Unternehmen melden müssen, wenn Sie eine Zweigniederlassung in einem anderen Mitgliedstaat errichten wollen. Oft versäumen es Unternehmen jedoch, diese Informationen zu aktualisieren. Dies kann ernsthafte Konsequenzen mit sich bringen, insbesondere wenn das Register einer Zweigniederlassung nicht über die Auflösung des Unternehmens benachrichtigt wird und infolgedessen Dritten irreführende Informationen zur Verfügung stellt. Aus diesem Grund sollte das Register der Zweigniederlassung regelmäßig und automatisch über wichtige Änderungen des Unternehmensstatus informiert werden. Eine solche Änderung kann auch zu einer Reduzierung der Registrierungspflichten und somit zu einer Verringerung der Verwaltungslasten für Unternehmen führen.

Eine verstärkte Zusammenarbeit zwischen Unternehmensregistern kann für mögliche Synergien bei der Offenlegung von Unternehmensinformationen durch andere Stellen vorteilhaft sein. Die Transparenzrichtlinie[13] enthält zum Beispiel eine Reihe von Bestimmungen zur Verbesserung der Transparenz auf den Finanzmärkten, durch die sichergestellt werden soll, dass Investoren Zugang zu verlässlichen finanziellen Informationen über Emittenten haben, deren Wertpapiere zum Handel auf einem geregelten Markt zugelassen sind. Sie schreibt unter anderem vor, dass solche Informationen für die Öffentlichkeit in sogenannten amtlich bestellten Systemen für die zentrale Speicherung vorgeschriebener Informationen zugänglich sein müssen. Das elektronische Netz solcher amtlich bestellter Speicherungssysteme kann die Verfügbarkeit von finanziellen Informationen über notierte Unternehmen in ganz Europa verbessern[14]. Längerfristig könnte ein einziges Zugangsportal zu allen rechtlichen Informationen (gespeichert in den Unternehmensregistern) und finanziellen Informationen (gespeichert in den oben genannten Speicherungssystemen) über notierte Unternehmen in Betracht gezogen werden. Eine verstärkte Zusammenarbeit zwischen Unternehmensregistern würde auch zu effizienten und wirksamen grenzüberschreitenden Insolvenzverfahren in Einklang mit dem Ziel der Verordnung über Insolvenzverfahren (1346/2000/EG)[15] beitragen.

3. Bestehende Kooperationsmechanismen

3.1. Bestehende Kooperationsmechanismen zwischen Unternehmensregistern

Die Notwendigkeit einer grenzübergreifenden Zusammenarbeit zwischen Unternehmensregistern wurde vor fast zwei Jahrzehnten erkannt, weshalb die Initiative für das sogenannte Europäische Unternehmensregister (EBR) eingeleitet wurde. Dabei handelte es sich um ein freiwilliges Projekt, das von den Unternehmensregistern mit Unterstützung der Europäischen Kommission durchgeführt wurde (siehe Kasten 2).

Kasten 2 – Das Europäische Unternehmensregister (EBR)

Das EBR[16] wurde im Rahmen einer Initiative der Unternehmensregister eingeführt; heute nimmt der Großteil der EU-Register daran teil. Zurzeit umfasst es Register aus 18 Mitgliedstaaten[17] und sechs anderen europäischen Rechtsgebieten[18], [19].

Das EBR ist ein Netz von Unternehmensregistern, dessen Ziel es ist, verlässliche Informationen über Unternehmen in ganz Europa anzubieten. Bürgern, Unternehmen und Behörden wird es dadurch ermöglicht, alle Unternehmensregister, die Mitglieder des EBR sind, nach einem Unternehmensnamen oder, in einigen Ländern, nach einer natürlichen Person zu durchsuchen, indem sie eine einzelne Abfrage in ihrer Muttersprache eingeben. Als Ergebnis ihrer Suche erhalten Sie die geforderten Informationen in der Sprache ihrer Abfrage. Die rechtlichen Aspekte der Datenübertragung im Netz und vor allem der Schutz von persönlichen Daten werden durch nationale Gesetze geregelt, einschließlich der Bestimmungen für die Umsetzung der Datenschutzvorschriften der Gemeinschaft[20].

Die Teilnahme am EBR-Netz ist für die Register freiwillig und findet auf Vertragsbasis statt (Vereinbarung zum Informationsaustausch). Das Europäische Unternehmensregister hat die Form einer Europäischen wirtschaftlichen Interessenvereinigung (EWIV)[21] angenommen, wenngleich aufgrund von Besonderheiten bestimmter nationaler Gesetze nicht alle Register befugt sind, an ihr teilzunehmen.

Eine genauere Beschreibung dieses Projekts finden Sie in dem diesem Grünbuch beigelegten Bericht.

Die Zusammenarbeit im EBR stößt jedoch auf Grenzen. Erstens hat die informelle Struktur der Zusammenarbeit des EBR zwar zu dessen Flexibilität beigetragen, gleichzeitig aber auch erhebliche Probleme für die Ausweitung des Netzes verursacht, wodurch diese zu einem langwierigen Verfahren wurde. Außerdem verfügen weder das EBR noch die entsprechenden Unternehmensregister – vor allem diejenigen, die mit öffentlichen Geldern finanziert werden – über ausreichende Mittel zur Beschleunigung des Aufbaus eines Netzwerks, das alle Mitgliedstaaten umfasst.

Zweitens beschränkt sich die Zusammenarbeit des EBR darauf, den grenzübergreifenden Zugang zu Unternehmensinformationen zu erleichtern (erstes Ziel beschrieben in Abschnitt 2), und befasst sich nicht mit der Zusammenarbeit zwischen den Registern bei grenzüberschreitenden Vorgängen (zweites Ziel beschrieben in Abschnitt 2). Dies führte dazu, dass einige Partner des EBR eine großteils von der Europäischen Kommission finanzierte Forschungsinitiative zur Förderung der Verknüpfung der Register starteten ( Business Register Interoperability Throughout Europe – BRITE )[22]. Die Ziele des im März 2009 abgeschlossenen Projekts waren die Entwicklung und Umsetzung eines fortgeschrittenen und innovativen Interoperabilitätsmodells, einer IKT-Serviceplattform und eines Verwaltungsinstruments für Unternehmensregister, die in der ganzen EU zusammenwirken, mit einem besonderen Schwerpunkt auf grenzüberschreitenden Verlegungen des Firmensitzes, Fusionen und einer besseren Kontrolle der in einem anderen Mitgliedstaat eingetragenen Zweigniederlassungen.

Das BRITE-Projekt war allerdings ein Forschungsprojekt, d.h. die Ergebnisse wurden nur in einigen Ländern umgesetzt, um ihre Funktionsfähigkeit zu testen. Seit dem Abschluss der Projektphase wird zwischen den beteiligten Mitgliedstaaten darüber diskutiert, wie die Projektergebnisse künftig genutzt werden sollen. Im November 2009 wird ein zukunftsorientierter strategischer Überblick[23] darüber vorgestellt werden, wie die Aufrechterhaltung der Dienste am besten gewährleistet und die Verantwortung für ihre Erbringung geregelt werden soll, die im Anschluss an das BRITE-Projekt geplant waren.

3.2. Andere Instrumente und Initiativen: IMI und E-Justiz

Da die bestehenden Kooperationsmechanismen für den gestiegenen Kooperationsbedarf nicht ausreichen, sollten andere Instrumente und Initiativen – wie das Binnenmarkt-Informationssystem (IMI) oder das E-Justiz-Projekt – zur Förderung der weiteren Durchsetzung dieses Rechtsrahmens und zur Verbesserung der Transparenz auf dem Markt in Betracht gezogen werden[24].

Durch das Binnenmarkt-Informationssystem (IMI) soll die administrative Zusammenarbeit zwischen den Mitgliedstaaten gefördert und somit das Funktionieren der Binnenmarktvorschriften verbessert werden. Im März 2006 haben die Mitgliedstaaten den Vorschlag unterstützt, das IMI zu entwickeln, das zurzeit für die Durchsetzung der Richtlinie über Berufsqualifikationen[25] verwendet wird. Ab Ende 2009 soll es auch dazu beitragen, die Richtlinie über Dienstleistungen[26] durchzusetzen (siehe Kasten 3)[27].

Kasten 3 – Binnenmarkt-Informationssystem (IMI)

Das IMI ist eine sichere von der Kommission geleitete webgestützte Anwendung. Es ist ein geschlossenes Netzwerk, das den zuständigen Behörden in den Mitgliedstaaten ein einfaches Instrument bietet, um die entsprechenden Gesprächspartner in den anderen Mitgliedstaaten zu finden und mit diesen schnell und effizient zu kommunizieren. Informationsanfragen werden innerhalb des IMI über eine strukturierte Zusammenstellung von Fragen und Antworten geregelt. Die Fragen wurden vom Übersetzungsdienst der Europäischen Kommission in alle Amtssprachen übersetzt, um eine verlässliche und rechtsgültige sprachliche Unterstützung zu gewährleisten. Darüber hinaus bietet das IMI eine transparente, von allen Mitgliedstaaten befürwortete Zusammenstellung von Bearbeitungsmethoden für Anfragen.

Eine genauere Beschreibung dieses Projekts finden Sie in dem diesem Grünbuch beigelegten Bericht.

Durch die E-Justiz-Initiative soll die Arbeit der Justizbehörden oder Juristen unterstützt und der Zugang der Bürger zu juristischen und rechtlichen Informationen erleichtert werden. Ihr Anwendungsbereich wurde seit ihrer Einführung im Juni 2007 schrittweise ausgeweitet und sowohl die Mitgliedstaaten als auch die Europäische Kommission haben ihrer Umsetzung höchste Priorität eingeräumt. Eines der konkreten Vorhaben, mit dem greifbare Ergebnisse erzielt werden sollen, ist das europäische E-Justiz-Portal, dessen Online-Start bis zum Jahreswechsel geplant ist. Sobald das Portal eingeführt ist, wird es den Hauptzugangspunkt zu rechtlichen Informationen, rechtlichen und administrativen Institutionen, Registern, Datenbanken und anderen Diensten im Rahmen des europäischen Justiz-Projekts darstellen.

Der Aktionsplan 2009-2013[28] für die europäische E-Justiz behandelt die Frage der Integration des europäischen Unternehmensregisters in das Portal und stellt einen sogenannten Stufenplan vor. In der ersten Stufe, d.h. bereits bei der Einleitung des E-Justiz-Portals, soll ein Link zum EBR zur Verfügung gestellt werden. In der zweiten, mittel- bis langfristigen Stufe soll die Möglichkeit in Betracht gezogen werden, das EBR teilweise in das Portal selbst zu integrieren. Die Einzelheiten der zweiten Stufe müssen noch genauer analysiert werden. Die Mitgliedstaaten stimmten allerdings darin überein, dass diese zweite Stufe auf den bis dahin vom EBR erzielten Ergebnissen aufbauen soll.

4. Zukunftsperspektiven

Die in diesem Kapitel dargelegten Optionen beinhalten Vorschläge zur Lösung der oben beschriebenen Fragen. Die Optionen erfordern ein unterschiedliches Mitwirken und Engagement der Mitgliedstaaten. Die Kommission fordert alle interessierten Parteien auf, ihren Standpunkt zu den unten beschriebenen Überlegungen zu äußern.

Jede der möglichen künftigen Methoden muss gegebenenfalls Vorschläge für Rechtsvorschriften beinhalten, um einen klaren rechtlichen Rahmen für die Zusammenarbeit zu bilden. Der zusätzliche Nutzen solcher Vorschläge müsste allerdings durch Folgenabschätzungen gemäß den Leitlinien für die Folgenabschätzung der Kommission[29] bewertet werden.

4.1. Zugang zu Informationen – das Netzwerk von Unternehmensregistern

Für einen leichteren grenzübergreifenden Zugang zu Informationen über Unternehmen ist ein Netzwerk von Unternehmensregistern erforderlich, an dem alle Mitgliedstaaten teilnehmen. Da bereits 18 Mitgliedstaaten an dem Netzwerk teilnehmen, ist ein Aufbau auf den bereits vom EBR erzielten Ergebnissen realistisch. Eine Verbesserung dessen Effizienz durch Regulierungsmaßnahmen ist jedoch aufgrund des überwiegend privaten Charakters der Zusammenarbeit schwierig.

Das Netzwerk der Unternehmensregister hat nur dann einen wirklichen Mehrwert, wenn es die Register aller 27 Mitgliedstaaten umfasst. Ein möglicher Ansatz zur Sicherstellung einer größeren Beteiligung in einem Netzwerk wäre, diese allen Unternehmensregistern in der EU vorzuschreiben, möglicherweise in der Ersten Gesellschaftsrechtsrichtlinie (68/151/EWG). Die Mitgliedstaaten sollten allerdings die Möglichkeit haben, darüber zu entscheiden, wie dieses Netzwerk aufgebaut sein soll, und wie die Bedingungen für eine Kooperation lauten sollen. Es könnte sinnvoll sein, für einige Netzwerksfunktionen eine solidere Rechtsgrundlage zu schaffen. Die Einzelheiten der Zusammenarbeit sollten allerdings durch eine Vereinbarung zur Regulierung des elektronischen Netzes der Unternehmensregister („Regulierungsvereinbarung“) festgelegt werden. Die Vereinbarung könnte Themen wie die Bedingungen für einen Beitritt zum Netzwerk, die Beziehungen zu Nicht-EU-Mitgliedern, die Benennung einer Verwaltungsstelle für das Netzwerk sowie Fragen zu Verantwortungsbereich, Finanzierung und Beilegung von Streitigkeiten usw. regeln. Die Vereinbarung könnte auch Angelegenheiten wie die Wartung des zentralen Servers sowie die Sicherstellung eines Zugangs der Öffentlichkeit in allen Amtssprachen der EU umfassen. Durch die vertragliche Regelung würde auch die Flexibilität der Zusammenarbeit beibehalten werden. Die Mitgliedstaaten könnten darüber entscheiden, ob sie auf den bereits bestehenden Ergebnissen des EBR aufbauen oder einen anderen Weg einschlagen wollen. Die Unternehmensregister, die an dem Netzwerk teilnehmen, sollten ihre eigene Preispolitik frei gestalten können. Sie sollten bei der Festlegung ihrer Gebühren jedoch nicht zwischen Endbenutzern unterscheiden. Ferner sollte sichergestellt werden, dass die Unternehmensregister, die an dem Netzwerk teilnehmen, die Mindestsicherheits- und Datenschutzstandards, einschließlich der Datenschutzvorschriften der Gemeinschaft (95/46/EG) und die einschlägigen nationalen Bestimmungen, einhalten.

Die durch ein ausgeweitetes Registernetzwerk verfügbaren Geschäftsinformationen können auch wertvolle Vorteile für das E-Justiz-Portal bringen, das den Hauptzugangspunkt zu rechtlichen Informationen und Diensten in der EU bilden wird. Hinsichtlich einer gemeinsamen Strategie und der technischen Einzelheiten der Beziehung zwischen den beiden Stellen sind noch weitere Analysen erforderlich, insbesondere müssen Überschneidungen mit bereits vom Registernetzwerk oder dem Portal durchgeführten Arbeiten vermieden werden. In jedem Fall wird das Portal von den Verbesserungen seiner wichtigsten Unternehmensinformationsquelle profitieren. Unabhängig von der Verwendung eines Netzwerks besteht auch die Option, alle Unternehmensregister der EU zu verpflichten, einen Zugang zu standardisierten grundlegenden Informationen direkt über das Internet zu gewähren, zum Beispiel im Rahmen von speziellen und standardisierten Web-Diensten.

Schließlich könnte langfristig zur weiteren Erleichterung des Zugangs zu Informationen über Unternehmen eine Verbindung des Netzwerks von Unternehmensregistern mit dem durch die Transparenzrichtlinie (2004/109/EG) geschaffenen elektronischen Netzwerk zur Speicherung vorgeschriebener Informationen über notierte Unternehmen in Betracht gezogen werden. Diese Verknüpfung könnte zur Schaffung eines einzigen Zugangsportals zu allen finanziellen und rechtlichen Informationen über Emittenten führen, deren Wertpapiere zum Handel auf einem geregelten Markt zugelassen sind, und dadurch die Transparenz auf dem Markt erhöhen.

Interessierte Parteien werden aufgefordert, ihren Standpunkt zu folgenden Punkten zu äußern:

- Ist ein verbessertes Netzwerk der Unternehmensregister der Mitgliedstaaten erforderlich?

- Können die Einzelheiten einer solchen Zusammenarbeit durch eine „Regulierungsvereinbarung“ zwischen den Vertretern der Mitgliedstaaten und der Unternehmensregister festgelegt werden?

- Ergibt sich durch die Verbindung des Netzwerks von Unternehmensregistern mit dem durch die Transparenzrichtlinie geschaffenen elektronischen Netzwerk zur Speicherung vorgeschriebener Informationen über notierte Unternehmen langfristig ein Mehrwert?

Sollten die oben beschriebenen Maßnahmen als nicht sinnvoll angesehen werden, werden die Beteiligten aufgefordert, die Vorteile von alternativen Lösungen bzw. gegebenenfalls von der Beibehaltung der gegenwärtigen Situation zu erläutern. Außerdem werden die Beteiligten aufgefordert, Nachweise über mögliche Auswirkungen auf Kosten und Nutzen der oben beschriebenen Optionen oder der Alternativvorschläge vorzulegen, einschließlich hinsichtlich der Vereinfachung und Verringerung von Verwaltungslasten.

4.2. Kooperation von Unternehmensregistern bei grenzüberschreitenden Fusionen und Verlegungen des Firmensitzes

Grundsätzlich bestehen zwei Optionen für eine Erleichterung der Kommunikation zwischen Unternehmensregistern bei Vorgängen wie grenzüberschreitenden Fusionen und Verlegungen des Firmensitzes. Die erste Option sieht die Verwendung der Ergebnisse des BRITE-Projekts und die Benennung oder Errichtung einer Stelle vor, die für die Beibehaltung der erforderlichen Dienste für alle Mitgliedstaaten verantwortlich ist. Die zweite Option sieht die Verwendung des Binnenmarkt-Informationssystems (IMI) vor, das bereits funktionsfähig ist und in den kommenden Jahren auf neue Bereiche des Gemeinschaftsrechts ausgeweitet werden kann.

- Option 1 – Verwendung der Ergebnisse des BRITE-Projekts

Für die Schaffung eines effizienten Unterstützungsdienstes für die Gesellschaftsrechtsrichtlinien muss eine Lösung gefunden werden, die in allen Mitgliedstaaten umgesetzt werden kann. Die im Rahmen des BRITE-Projekts entwickelten Lösungen beruhen auf der Zusammenarbeit der Unternehmensregister und gewährleisten ein hohes Maß an Interoperabilität. Die Rechteinhaber der technologischen Lösungen sind allerdings die Mitglieder des BRITE-Konsortiums, so dass diese Technologien möglicherweise nur auf Vertragsbasis verwendet werden können.

Zurzeit sind 18 Mitgliedstaaten an der Zusammenarbeit im Rahmen des EBR beteiligt; am BRITE-Projekt und dessen Unterprojekten nahmen ursprünglich nur 6 Länder (5 Mitgliedstaaten[30] und Norwegen) teil, Lettland, Deutschland (Nordrhein-Westfalen) und die ehemalige jugoslawische Republik Mazedonien traten erst später bei. Die Schaffung eines Netzwerks von Unternehmensregistern wie oben erwähnt dürfte zur Umsetzung der Ergebnisse des BRITE-Projekts beitragen, was anderenfalls bedeutend länger dauern könnte.

Da die Verwendung der entsprechenden Dienste weiterhin auf freiwilliger Basis beruht, hängen die Kosten für einen Beitritt und eine Beteiligung an der Zusammenarbeit von der Vereinbarung zwischen den Parteien ab.

- Option 2 – Binnenmarkt-Informationssystem (IMI)

Zurzeit wird das IMI von über 1.600 zuständigen Behörden in den 27 Mitgliedstaaten und 3 EWR-Ländern zum Austausch von Informationen gemäß der Richtlinie über Berufsqualifikationen (2005/36/EG) und als Pilot-Projekt gemäß der Richtlinie über Dienstleistungen (2006/123/EG) verwendet.

Der Vorteil des IMI liegt in seinem wiederverwendbaren Rahmen für die administrative Zusammenarbeit. Durch die Datenbank der zuständigen Behörden, die sprachliche Unterstützung und die Fähigkeit, strukturierte Zusammenstellungen von Fragen und Antworten zu unterstützen, kann es zur Umsetzung von Rechtsvorschriften im Binnenmarkt beitragen, so dass eine Behörde nur ein System verwenden und sich nur einmal in einem System registrieren muss. Je nach Zuständigkeitsbereich hat sie Zugang zu einem oder mehreren der vom IMI unterstützten Rechtsbereiche.

Das IMI wurde nicht ausdrücklich für eine Kommunikation zwischen Unternehmensregistern entwickelt. Die Methoden (Arbeitsabläufe) für Bekanntgaben im Rahmen der Gesellschaftsrechtsrichtlinien entsprechen allerdings den Methoden, die zurzeit für Informationsanfragen in Zusammenhang mit Berufsqualifikationen und Dienstleistungen verwendet werden.

Die Verwendung des IMI würde, abgesehen von der Bestimmung der jeweiligen Unternehmensregister und der Personen, die Zugangsrechte zum IMI haben, keinen bedeutenden Aufwand der Mitgliedstaaten erfordern.

Das Thema der Offenlegung von Informationen über Zweigniederlassungen muss getrennt von grenzüberschreitenden Fusionen und Verlegungen des Firmensitzes untersucht werden. Im Fall von grenzüberschreitenden Fusionen und Verlegungen des Firmensitzes ist die erforderliche Zusammenarbeit zwischen den Registern auf bestimmte, klar definierte Phasen im Verfahren beschränkt. Im Fall einer ausländischen Zweigniederlassung müssen jegliche Abweichungen zwischen den Daten im Unternehmensregister des Unternehmens selbst und dem der Zweigniederlassung regelmäßig und automatisch kontrolliert werden. Dies erfordert eine ständige Verbindung zwischen den beiden Registern und einen automatisierten Abgleich ihrer Inhalte.

- Kombination der Optionen 1 und 2

Hinsichtlich der Zusammenarbeit von Unternehmensregistern im Fall von grenzüberschreitenden Fusionen und Verlegungen des Firmensitzes liegt der Schwerpunkt der im Rahmen des BRITE-Projekts entwickelten Technologien speziell auf der Zusammenarbeit der Unternehmensregister. Wenn eine solidere rechtliche und vertragliche Grundlage für das Netzwerk der Unternehmensregister geschaffen wird, können auch die Verwendung der Technologien und die Bedingungen der BRITE-gestützten Zusammenarbeit von den beteiligten Mitgliedstaaten bestimmt werden.

Ein eindeutiger Vorteil des IMI verglichen mit anderen Formen der Zusammenarbeit ist jedoch, dass bereits alle Mitgliedstaaten der EU an dem System teilnehmen. Da diese Kooperation alle Mitgliedstaaten umfasst, könnte es ein logischer Schritt sein, sie auf weitere Verfahren auszuweiten. Die Verwendung des IMI sollte, wenn auch nur als Übergangslösung, insbesondere je nach der Geschwindigkeit der Ausweitung des Netzwerks und der BRITE-gestützten Dienste, in Betracht gezogen werden, um grenzüberschreitende Fusionen und Verlegungen des Firmensitzes zu erleichtern.

Das Fehlen einer automatischen Bekanntgabe kann jedoch bei einigen grenzübergreifenden Verfahren als Nachteil des Binnenmarkt-Informationssystems angesehen werden. Es scheint zwar geeignet und praktisch für die Übermittlung von Informationen über grenzüberschreitende Fusionen oder Verlegungen des Firmensitzes, kann allerdings kaum als Ersatz für eine automatisierte Überprüfung des Status eines Unternehmens und seiner ausländischen Zweigniederlassung verwendet werden, wofür eine regelmäßige Kontrolle einer großen Datenmenge erforderlich ist.

Außerdem legt die Elfte Gesellschaftsrechtsrichtlinie (89/666/EWG) im Gegensatz zur Richtlinie über grenzüberschreitende Verschmelzungen (2005/56/EC) und der Verordnungen über SE (2001/2157) und SCE (2003/1435) für die entsprechenden Unternehmensregister keine rechtliche Anforderung für eine Zusammenarbeit fest. Aus diesem Grund scheint die Schaffung einer rechtlichen Grundlage für eine solche Zusammenarbeit in Hinblick auf ausländische Zweigniederlassungen erforderlich zu sein.

Das IMI erweist sich folglich als ein geeignetes Mittel für eine vorübergehende oder sogar dauerhafte Erleichterung der Kommunikation zwischen den Unternehmensregistern in den verschiedenen Mitgliedstaaten. Es erfüllt allerdings nicht die Anforderung einer automatisierten Datenübertragung, die für die Umsetzung der Elften Gesellschaftsrechtsrichtlinie (89/666/EWG) erforderlich wäre.

Interessierte Parteien werden aufgefordert, ihren Standpunkt zu folgenden Punkten zu äußern:

- Welche Lösung bzw. Lösungskombination wird für die Erleichterung der Kommunikation zwischen Unternehmensregistern bei grenzüberschreitenden Fusionen und Verlegungen des Firmensitzes bevorzugt?

- Wird die vorgeschlagene Lösung über die Offenlegung von Informationen über Zweigniederlassungen unterstützt?

Sollte eine der oben beschriebenen Maßnahmen als nicht sinnvoll angesehen werden, so sind die Beteiligten aufgefordert, die Vorteile von alternativen Lösungen bzw. gegebenenfalls von der Beibehaltung der gegenwärtigen Situation zu erläutern. Außerdem werden die Beteiligten aufgefordert, Nachweise über mögliche Auswirkungen auf Kosten und Nutzen der oben beschriebenen Optionen oder der Alternativvorschläge vorzulegen, einschließlich hinsichtlich der Vereinfachung und Verringerung von Verwaltungslasten.

5. Nächste Schritte

Die Mitgliedstaaten, das Europäische Parlament, der Europäische Wirtschafts- und Sozialausschuss und andere interessierte Parteien werden aufgerufen, zu den in diesem Grünbuch enthaltenen Vorschlägen Stellung zu nehmen, damit ein breiter Konsens über alle anzustrebenden Maßnahmen gebildet werden kann. Beiträge werden bis zum 31. Januar 2010 erbeten. Im Anschluss an dieses Grünbuch und auf der Grundlage der erhaltenen Antworten wird die Kommission eine Entscheidung über die nächsten Schritte treffen.

Die eingegangenen Beiträge werden im Internet veröffentlicht. Daher sollte die diesem Grünbuch beigefügte spezielle Datenschutzerklärung gelesen werden, die Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten und zur Behandlung der Beiträge enthält.[pic][pic][pic]

[1] Mitteilung für die Frühjahrstagung des Europäischen Rates – Impulse für den Aufschwung in Europa, KOM(2009) 114.

[2] Der in diesem Grünbuch verwendete Begriff „Unternehmensregister“ schließt alle zentralen, Handels- und Gesellschaftsregister im Sinne von Artikel 3 der Ersten Gesellschaftsrechtsrichtlinie (68/151/EWG) ein.

[3] Erste Richtlinie 68/151/EWG des Rates vom 9. März 1968 zur Koordinierung der Schutzbestimmungen, die in den Mitgliedstaaten den Gesellschaften im Sinne des Artikels 58 Absatz 2 des Vertrages im Interesse der Gesellschafter sowie Dritter vorgeschrieben sind, um diese Bestimmungen gleichwertig zu gestalten (ABl. L 65 vom 14.3.1968, S. 8; zuletzt geändert durch die Richtlinie 2003/58/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 15. Juli 2003 (ABl. L 221 vom 4.9.2003, S. 13).

[4] Richtlinie 2003/58/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 15. Juli 2003 zur Änderung der Richtlinie 68/151/EWG des Rates in Bezug auf die Offenlegungspflichten von Gesellschaften bestimmter Rechtsformen (ABl. L 221 vom 4.9.2003, S. 13) .

[5] Siehe Rechtssachen: Centros (C-212/97) , Überseering (C-208/00) , Inspire Art (C-167/01) .

[6] Die Elfte Richtlinie 89/666/EWG des Rates vom 21. Dezember 1989 über die Offenlegung von Zweigniederlassungen, die in einem Mitgliedstaat von Gesellschaften bestimmter Rechtsformen errichtet wurden, die dem Recht eines anderen Staates unterliegen (ABl. L 395 vom 30.12.1989, S. 36) bietet durch die Bestimmung, dass Unternehmen bestimmte Mindestangaben in der Sprache des Landes ihrer Zweigniederlassung zur Verfügung stellen müssen, eine Teillösung.

[7] Stellungnahme der Hochrangigen Gruppe unabhängiger Interessenträger im Bereich Verwaltungslasten („Stoiber-Gruppe“) zum vorrangigen Bereich Gesellschaftsrecht/Jahresabschlüsse vom 10. Juli 2008, § 22, http://ec.europa.eu/enterprise/admin-burdens-reduction/docs/080710_hlg_op_comp_law_final.pdf.

[8] Richtlinie 2005/56/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. Oktober 2005 über die Verschmelzung von Kapitalgesellschaften aus verschiedenen Mitgliedstaaten (ABl. L 310 vom 25.11.2005, S. 1) .

[9] Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (ABl. L 294 vom 10.11.2001, S. 1) .

[10] Verordnung (EG) Nr. 1435/2003 des Rates vom 18. August 2003 über das Statut der Europäischen Genossenschaft (SCE) (ABl. L 207 vom 18.8.2003, S. 1).

[11] Zum Beispiel wird bei einer grenzüberschreitenden Verlegung des Firmensitzes einer SE durch die direkte Kommunikation der Register die Übergangszeit verkürzt, während der das Unternehmen in zwei Mitgliedstaaten eingetragen ist.

[12] Vorschlag für eine Verordnung des Rates über das Statut der Europäischen Privatgesellschaft, KOM(2008) 396 endg.

[13] Richtlinie 2004/109/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 15. Dezember 2004 zur Harmonisierung der Transparenzanforderungen in Bezug auf Informationen über Emittenten, deren Wertpapiere zum Handel auf einem geregelten Markt zugelassen sind, und zur Änderung der Richtlinie 2001/34/EG (ABl. L 390 vom 31.12.2004, S. 38) .

[14] Empfehlung der Kommission vom 11. Oktober 2007 zum elektronischen Netz amtlicher bestellter Systeme für die zentrale Speicherung vorgeschriebener Informationen gemäß der Richtlinie 2004/109/EG des Europäischen Parlaments und des Rates (2007/657/EG) (ABl. L 267 vom 12.10.2007) .

[15] Verordnung (EG) Nr. 1346/2000 des Rates vom 29. Mai 2000 über Insolvenzverfahren (ABl. L160 vom 30.6.2000, S. 1).

[16] http://www.ebr.org.

[17] Österreich, Belgien, Dänemark, Estland, Finnland, Frankreich, Deutschland, Griechenland, Irland, Italien, Lettland, Litauen, Luxemburg, die Niederlande, Slowenien, Schweden, Spanien und das Vereinigte Königreich.

[18] Guernsey, Jersey, die ehemalige jugoslawische Republik Mazedonien, Norwegen, Serbien und die Ukraine.

[19] Litauen und Guernsey sind erst kürzlich beigetreten, wurden allerdings technisch noch nicht in das Netz integriert.

[20] Richtlinie 95/46/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 24. Oktober 1995 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten und zum freien Datenverkehr (ABl. L 281 vom 23.11.1995, S. 31).

[21] Verordnung (EWG) Nr. 2137/85 des Rates vom 25. Juli 1985 über die Schaffung einer Europäischen wirtschaftlichen Interessenvereinigung (EWIV) (ABl. L 199 vom 31.7.1985, S. 1). Die EWIV ist eine juristische Einheit, die darauf abzielt, „die wirtschaftliche Tätigkeit ihrer Mitglieder zu erleichtern oder zu entwickeln sowie die Ergebnisse dieser Tätigkeit zu verbessern oder zu steigern; sie hat nicht den Zweck, Gewinn für sich selbst zu erzielen. Ihre Tätigkeit muß im Zusammenhang mit der wirtschaftlichen Tätigkeit ihrer Mitglieder stehen und darf nur eine Hilfstätigkeit hierzu bilden“ (Artikel 3).

[22] http://www.briteproject.eu. Eine genauere Beschreibung dieses Projekts finden Sie in dem Bericht, der diesem Grünbuch beigelegt ist.

[23] Das schwedische Firmenregistrierungsamt veranstaltet im November 2009 eine Konferenz zum Thema grenzübergreifender Unternehmensinformationsaustausch (Cross Border Business Information Sharing). Das Ziel der Konferenz ist, die im Rahmen des EBR geleistete Arbeit fortzusetzen und die Ergebnisse des BRITE-Projekts weiterzuentwickeln. Für nähere Angaben siehe http://www.trippus.se/eventus/eventus_cat.asp?EventusCat_ID=10113&Lang=eng&c .

[24] Ferner sollte dem Portal „Europa für Sie - Unternehmen“ Aufmerksamkeit gewidmet werden, da es ein einziges Zugangsportal zu Informationen und Diensten auf EU-Ebene bietet, das von öffentlichen Verwaltungen zur Unterstützung von Unternehmen angeboten wird. Dieses Portal wird gemeinsam von der Europäischen Kommission und nationalen Behörden zur Verfügung gestellt. http://ec.europa.eu/youreurope/business/index_de.htm.

[25] Richtlinie 2005/36/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 7. September 2005 über die Anerkennung von Berufsqualifikationen (ABl. L 255 vom 30.9.2005, S. 22) .

[26] Richtlinie 2006/123/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 12. Dezember 2006 über Dienstleistungen im Binnenmarkt (ABl. L 376 vom 27.12.2006, S. 36) .

[27] Die Durchsetzung der Richtlinie über Dienstleistungen wird derzeit in einer Pilotphase unterstützt.

[28] Mehrjähriger Aktionsplan 2009-2013 des Rates für die europäische E-Justiz (2009/C 75/01). Eine genauere Beschreibung dieses Projekts finden Sie in dem diesem Grünbuch beigelegten Bericht.

[29] SEK(2009) 92.

[30] Schweden, Irland, Spanien, Italien und Dänemark.