DE 
 
 
STELLUNGNAHME DER EUROPÄ ISCHEN ZENTRALBANK 
vom 5. August 2010  
zu Durchführungsbestimmungen über Vergütungssysteme von Instituten und 
Versicherungsunternehmen  
(CON/2010/63) 
 
Einleitung und Rechtsgrundlage  
Am 5. Juli 2010 wurde die Europäische Zentralbank (EZB) vom Bundesministeri um der Finanzen um 
Stellungnahme zu einem Entwurf einer Verordnung über die aufsichtsrechtlichen Anforderungen an 
Vergütungssysteme von Instituten (nachfolgend der „V erordnungsentwurf über Institute“) und zu einem 
Entwurf einer Verordnung über die aufsichtsrecht lichen Anforderungen an Vergütungssysteme im 
Versicherungsbereich (nac hfolgend der „Verordnungsentwurf im Versicherungsbereich“) ersucht.  
Die Zuständigkeit der EZB zur Abgabe einer Ste llungnahme beruht auf Artikel 127 Absatz 4 und 282 
Absatz 5 des Vertrags über die Arbeitsweise der Eu ropäischen Union sowie auf Artikel 2 Absatz 1 
sechster Gedankenstrich der Entscheidung 98/415/EG des Rates vom 29. Juni 1998 über die Anhörung 
der Europäischen Zentralbank durch die nationa len Behörden zu Entwürfen für Rechtsvorschriften1, da 
der Verordnungsentwurf über Institute  sich auf Bestimmungen zu Finanzinstituten bezieht, soweit sie die 
Stabilität der Finanzinstitute und Finanzmärkte wesentlich beeinflussen. Diese Stellungnahme wurde 
gemäß Artikel 17.5 Satz 1 der Geschäftsordnu ng der Europäischen Zentralbank vom EZB-Rat 
verabschiedet. 
 1.  Ziel der Verordnungsentwürfe 
1.1 Die Verordnungsentwürfe bezwecken die Durc hführung des Gesetzes über die aufsichtsrechtlichen 
Anforderungen an die Vergütungssysteme von Instituten und Versiche rungsunternehmen, das 
Gegenstand der Stellungnahme CON/2010/41
2 der EZB war. Die Verordnungsentwürfe sind die in 
den Nummern 1.2 und 2.3 jener Stellungnahme genannten Durchführungsbestimmungen. Im 
Hinblick auf ihren rechtlichen Hintergrund wird auf Abschnitt 1 der Stellungnahme CON/2010/41 
verwiesen. Materiell entspricht der Veror dnungsentwurf über Institute weitgehend dem 
Rundschreiben 22/2009 (BA) der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin)3, das mit 
Inkrafttreten des Verordnungsentwurfs übe r Institute aufgehoben werden soll.  
                                                 
1  ABl. L 189 vom 3.7.1998, S. 42. 
2  Stellungnahme CON/2010/41 der EZB. Alle Stellungnahmen der EZB sind auf der Website der EZB unter 
www.europa.eu abrufbar. 
3  Siehe zu seinem Inhalt Fußnote 3 in der Stellungnahme CON/2010/41. 
2 1.2 Der Verordnungsentwurf über Institute unterschei det zwischen 1) Anforderungen, die für alle 
Institute und die Vergütungssysteme bezüglich sämtlicher Geschäftsleiter und Mitarbeiter gelten 
und 2) strengeren besonderen Anforderungen, di e nur für bedeutende Institute und die 
Vergütungssysteme bezüglich deren Geschäftsleitern sowie bestimmt en Mitarbeitern von Relevanz 
sind4. Gemäß dem Entwurf ist ein Institut bedeutend,  wenn seine Bilanzsumme im Durchschnitt zu 
den jeweiligen Stichtagen der letzten drei a bgeschlossenen Geschäftsjahre 10 Milliarden Euro 
erreicht oder überschritten hat und es auf der Gr undlage einer Risikoanalyse zu der Einschätzung 
gelangt, dass es bedeutend ist. Die BaFin übe rwacht die Vornahme einer ordnungsgemäßen 
Risikoanalyse und die Einhaltung der besonderen An forderungen. Institute, deren Bilanzsumme im 
Durchschnitt zu den jeweiligen Stichtagen 40 Milliard en Euro erreicht oder überschritten hat, sind 
regelmäßig als bedeutend anzusehen. Diese  Regelvermutung soll den Instituten als 
Orientierungshilfe dienen und kann im Rahmen der gleichwohl durchzuführenden Risikoanalyse 
widerlegt werden. Nicht bedeutend sind Institute, deren Bilanzsumme zu den jeweiligen Stichtagen 
weniger als 10 Milliarden Euro betragen hat.  
1.3 Vergütungssysteme gelten als angemessen ausgest altet, wenn Anreize für die Geschäftsleiter oder 
Mitarbeiter zur Eingehung unverhältnismäßi g hoher Risiken vermieden werden und die 
Vergütungssysteme nicht der Überwachungsfunktion der Kontrolleinheiten zuwiderlaufen. Anreize 
zur Eingehung unverhältnismäßig hoher Risiken können insbesondere durch eine signifikante 
Abhängigkeit der Geschäftsleiter und Mitarbe iter von variabler Vergütung entstehen. Die 
Geschäftsleiter haben das Verwaltungs- oder Aufs ichtsorgan mindestens einmal jährlich über die 
Ausgestaltung der Vergütungssysteme des Unternehme ns zu informieren, sodass dieses sich ein 
eigenes Urteil über deren A ngemessenheit bilden kann.  
1.4 Die Anforderungen werden nur an bedeute nde Institute gestellt, um den Grundsatz der 
Verhältnismäßigkeit widerzuspiegel n. Bedeutende Institute müssen  im Wege einer Risikoanalyse 
ermitteln, ob sie Mitarbeiter haben, die hohe Risiken begründen können. Gemäß dem Entwurf 
stehen garantierte variable Vergütungen nicht in Einklang mit einem angemessenen 
Risikomanagement und dem Prinzip einer leistungs orientierten Vergütung. Daher ist eine 
garantierte variable Vergütung von Geschäftsleite rn und Mitarbeitern, die hohe Risiken begründen 
können, nur im Rahmen der Aufnahme eines Dien st- oder Arbeitsverhältnisses und längstens für 
ein Jahr zulässig.  
1.5 Bei der variablen Vergütung von Geschäftsleite rn und solchen Mitarbeitern, die hohe Risiken 
begründen können, ist neben de m Gesamterfolg des Instituts  und dem Erfolgsbeitrag der 
Organisationseinheit auch der individuelle Erfolgsb eitrag zu berücksichtigen, soweit dies nicht mit 
einem unverhältnismäßigen Aufwa nd verbunden ist. Mindestens 40%  der variablen Vergütung sind 
über einen Zurückbehaltungszeitraum von mindestens 3 Jahren zu strecken und pro rata temporis  
auszuzahlen. Die Hälfte der verzögert au szuzahlenden variablen Vergütung muss von der 
                                                 
4  Diese Struktur spiegelt sich im Veror dnungsentwurf im Versicherungsbereich wider. 
3 nachhaltigen Wertentwicklung des Instituts abhängig sein5. Bleibt die Leistung eines Mitarbeiters 
oder einer Organisationseinheit bzw. der Gesamterfo lg des Instituts hinter den Vorgaben zurück 
oder erweisen sich bereits erbrachte positive Erfo lgsbeiträge später nicht als nachhaltig, muss dies 
dazu führen, dass die variable Vergütung ei nschließlich der zurückbehaltenen Beträge 
abgeschmolzen oder gestrichen wird. Die Risikoorientierung der Vergütung darf nicht durch Absicherungs- oder sonstige Gegenmaßnahmen der betreffenden Geschäftsleiter oder Mitarbeiter 
eingeschränkt oder aufgehoben werden. Ein Ver gütungsausschuss überwacht die Angemessenheit 
der Vergütungssysteme. Gemäß der Begründung de s Verordnungsentwurfs über Institute müssen 
die Mitglieder des Ausschusses in  ihren jeweiligen Organisation seinheiten eine leitende Funktion 
innehaben.  
 2. Allgemeine Anmerkungen  2.1 Die EZB begrüßt die Verordnungsentwürfe al s Teil eines rechtlichen Rahmens zur Umsetzung der 
von den G20-Staats- und Regierungschefs gebilligte n Prinzipien und Standards des Rates für 
Finanzstabilität (Financial Stability Board - FSB ) in der Finanzbranche, die die Stärkung der 
Stabilität und Robustheit des Finanzsystems bezwecken
6. Die EZB befürwortet auch den relativ 
weit gefassten Anwendungsbereich dieser Bestim mungen, der nicht nur Kreditinstitute und 
Wertpapierfirmen umfasst, sondern auch Vers icherungsunternehmen, und somit den größten Teil 
des regulierten Finanzdienstleistungssektors umfasst. 
2.2 In ihrer Stellungnahme zum Gesetz über di e aufsichtsrechtlichen Anforderungen an die 
Vergütungssysteme von Instituten und Versicherungsunternehmen be tonte die EZB die Bedeutung 
der vollständigen Anpassung der Anforderungen an die Vergütungspraktiken und -politik an die 
internationalen Standards zur Vergütung und an die vorgesehene Überarbeitung der Richtlinie 
2006/48/EG7 zur Aufnahme von Bestimmungen, die die Beendigung von Praktiken, die zur 
übermäßigen Risikobereitschaft führen, bezwecken. Die EZB ist der Ansicht, dass eine solche 
Einheitlichkeit von größter Bedeutung is t, um die Effizienz der von den Mitgliedstaaten ergriffenen 
Maßnahmen zur Vermeidung regulatorischer Willkür  zwischen den wichtigen Finanzplätzen zu 
gewährleisten und damit zur Einschränkung einer übe rmäßigen Risikobereitschaft auf europäischer 
und internationaler Ebene beizutragen. In dieser  Hinsicht und soweit es um Kreditinstitute und 
Wertpapierfirmen geht, sollten die deutschen Behörden eine angemess ene Kohärenz ihres 
rechtlichen Rahmens mit den Rechtsvorschrift en der Union nach deren Fertigstellung 
gewährleisten, die der Ausschuss der europäi schen Bankaufsichtsbehörden (CEBS) durch die 
                                                 
5  Die Begründung zum Verordnungsentwurf über Institute geht davon aus, dass die Financial Stability Board (FSB) 
Implementation Standards in diesem Punkt  nicht eindeutig formuliert sind; dahe r ist es nicht auszuschließen, dass das 
FSB zukünftig klarstellt, dass minde stens 50% der variablen Vergütung insgesamt in Form von Aktien oder 
aktienähnlichen Instrumenten ausgezahlt werden muss. In diesem Fall müsste die Rechtsverordnung entsprechend 
angepasst werden. 
6  Prinzipien für solide Vergütungspraktiken vom 2. Ap ril 2009; Prinzipien für solide Vergütungspraktiken - 
Implementation Standards vom 25. September 2009. Siehe auch Empfehlung 2009/348/EG der Kommission vom 
30. April 2009 zur Vergütungspolitik im Finanzdienstle istungssektor (ABl. L 120 vom 15.5.2009, S. 22). 
7  Richtlinie 2006/48/EG des Europäisch en Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2006 über die Aufnahme und Ausübung 
der Tätigkeit der Kreditinstitute (ABl. L 177 vom 30.6.2006, S. 1). 
4 Erarbeitung von Leitlinien für eine solide Vergüt ungspolitik im Bankensektor im Einzelnen 
festlegen kann.   
 3. Spezielle Anmerkungen 3.1 Verhältnismäßigkeitsgrundsatz 
 Die EZB nimmt den Ansatz zur Verhältnismäßigkeit im Verordnungsentwurf über Institute zur 
Kenntnis. In dieser Hinsicht ist die EZB der Ansicht, dass die besonderen Anforderungen für 
bedeutende Institute mindestens an alle systemre levanten Institute gerichtet sein sollten, und dass 
der Verordnungsentwurf dies nach der Größe di eser Institute bestimmen sollte, sowie nach 
Faktoren wie ihrer Verflechtung oder Substituierbar keit. Darüber hinaus und um eine einheitliche 
Anwendung des rechtlichen Rahmens der Uni on für die aufsichtliche Überprüfung der 
Vergütungspolitik zu gewährleisten, betont di e EZB die Notwendigkeit, dass die deutschen 
Behörden ihren Ansatz zur Verhältnismäßigkeit anpassen, insbesondere soweit dies angesichts 
künftiger CEBS Leitlinien für eine solide Vergüt ungspolitik erforderlich ist, falls diese Leitlinien 
die Verhältnismäßigkeit ansprech en. Insgesamt ist für die EZB von höchster Bedeutung, dass die 
nationalen Rechtssysteme eine einheitliche Behandl ung zwischen den Instituten in der Anwendung 
des internationalen Rahmens gemäß den Rechts vorschriften der Union über Vergütungssysteme 
von Instituten gewährleisten.  
3.2 Anpassung der entworfenen Durchführungsb estimmungen an den internationalen Rahmen  
3.2.1 Um sicherzustellen, dass die Vergütungspolitik u nd -systeme der Institute so gestaltet sind, dass 
eine übermäßige Risikobereitschaft vermieden und verringert wird, schlägt die EZB vor, dass 
etwaige Unvereinbarkeiten mit dem interna tionalen Rahmen gemäß den gegenwärtig in 
Fertigstellung begriffenen Rechtsvorschriften de r Union rechtzeitig von den deutschen Behörden in 
Angriff genommen werden. In dieser Hinsicht ha t die EZB drei wesentliche Bereiche für eine 
mögliche Verbesserung festgestellt.   
3.2.2 Erstens ist die EZB im Hinblick auf die Steuerung der Vergütungspolitik der Ansicht, dass die 
allgemeinen Anforderungen erhöht werden müssen, um eine wirksame Aufsicht der Vergütungspolitik und -systeme der Institute durch den Verwaltungs- oder Aufsichtsrat in Einklang 
mit den FSB-Prinzipien für eine wirksame Steu erung der Vergütung zu gewährleisten. Aus diesem 
Grund sollten die Anforderungen in Bezug auf die Einrichtung eines Vergütungsausschusses in bedeutenden Instituten in Einkl ang mit Standard Nr. 1 des FSB und den Rechtsvorschriften der 
Union nach deren Fertigstellung erhöht werden.  
3.2.3 Zweitens müssen im Rahmen der Vergütungssy steme für bedeutende Institute die Vorschriften 
über die garantierte variable Vergütung klargeste llt werden, um zu gewährleisten, dass, wie vom 
Standard Nr. 11 des FSB hervorgehoben, garan tierte variable Vergütung nur im Rahmen von 
Neueinstellungen erfolgt.  
3.2.4 Drittens sollten die Rechtsvor schriften in Abschnitt 5.5 geändert werden, um zu gewährleisten, 
dass mindestens 50% einer variablen Vergütung au s Aktien oder aktienähnlichen Instrumenten 
5 (oder, soweit angemessen, sonstigen bargeldlosen Instrumenten) besteht, solange diese Instrumente 
Anreize schaffen, die mit einer langfristigen We rtschaffung und dem Zeithorizont des Risikos in 
Einklang stehen, wie vom FSB-Prinzip Nr. 8 und den gegenwärtig in Fer tigstellung begriffenen 
Rechtsvorschriften der EU hervorgehoben wird.   
 Diese Stellungnahme wird auf der Website der EZB veröffentlicht.    Geschehen zu Frankfurt am Main am 5. August 2010. 
 
[Unterschrift] 
 
Der Präsident der EZB 
Jean-Claude TRICHET