12. 12. 88 Amtsblatt  der Europäischen  Gemeinschaften Nr. C 318/9 
Stellungnahme  zu dem  Vorschlag  für  die 12. gesellschaftsrechtliche  Richtlinie  des  Rates 
betreffend  Gesellschaften  mit beschränkter  Haftung  mit einem  einzigen  Gesellschafter  (*) 
(88/C  318/04) 
Der Rat  beschloß  am 10. Juni  1988,  den  Wirtschafts-  und  Sozialausschuß  gemäß  Artikel  54 
des EWG-Vertrags  um Stellungnahme  zu vorgenannter  Vorlage  zu ersuchen. 
Die mit der Vorbereitung  der Arbeiten  beauftragte  Fachgruppe  Industrie,  Handel,  Handwerk 
und Dienstleistungen  nahm  ihre  Stellungnahme  am 13.  Juli  1988  an. Berichterstatter  war 
Herr  Speirs. 
Der Ausschuß  verabschiedete  auf seiner  258.  Plenartagung  (Sitzung  vom  28. September  1988) 
mit großer  Mehrheit,  bei 5 Stimmenthaltungen,  folgende  Stellungnahme. 
Der Wirtschafts-  und Sozialausschuß  begrüßt  den Kom-
missionsvorschlag  vorbehaltlich  folgender  Bemer-
kungen: 
1. Allgemeine  Bemerkungen 
1.1.1.  Der  Ausschuß  befürwortet  die grundlegende 
Zielsetzung  des Kommissionsvorschlags,  nämlich  dem 
Einzelunternehmer  die Möglichkeit  zur Errichtung  einer 
Organisationsstruktur  an die Hand  zu geben,  die im 
Wege  einer  Trennung  zwischen  dem  Privatvermögen 
und dem  Gesellschaftsvermögen  des Unternehmers  eine 
Begrenzung  seiner  Haftung  für seine  Geschäftsverbind-
lichkeiten  ermöglicht.  Die Förderung  des unternehmeri-
schen  Elans  dadurch,  daß  ein Einzelunternehmer  nun-
mehr  in der Rechtsform  einer  Gesellschaft  tätig  werden 
kann,  dürfte,  sofern  der Schutz  Dritter  gewährleistet 
ist, im angemessenen  Rahmen  einer  Förderung  der 
Wirtschaftstätigkeit  und  der Beschäftigung  im Binnen-
markt  liegen. 
1.1.2.  In  der  Stellungnahme  des  Ausschusses  zum 
Aktionsprogramm  für die Klein-  und  Mittelunterneh-
men (KMU)  wurde  vorgeschlagen,  die Erbschaftsteuer-
belastung  für KMU  durch  eine  entsprechende  steuerli-
che Regelung  zu verringern.  Die  Realisierung  dieses 
Vorschlags  sollte  ein Schritt  in diese  Richtung  sein. 
1.2. Die  von der Kommission  angewandte  juristische 
Methode  besteht  darin,  die Einpersonengesellschaft  so 
weit wie  möglich  auf natürliche  Personen  zu beschrän-
ken, jedoch  unter  bestimmten  strengeren  Bedingungen 
auch  Einpersonengesellschaften  mit  einer  juristischen 
Person  als Alleingesellschafter  zuzulassen. 
1.2.1.  Der  Ausschuß  stimmt  dieser  Methode  zu, 
meint  jedoch,  daß die Festsetzung  eines  Mindestkapitals 
für den  Fall,  daß  eine  juristische  Person  Alleingesell-
schafter  sein  kann,  nicht  dem  Ermessen  der einzelnen 
Mitgliedstaaten  überlassen  sollte. 
1.2.2.  Der  Ausschuß  ist der  Auffassung,  daß  die 
Kommission  in Anbetracht  der sehr  unterschiedlichen 
Mindestkapitalbeträge  in den einzelnen  Mitgliedstaaten 
eine Harmonisierung  auf  diesem  Gebiet  vornehmen 
sollte,  um  eine  Regelung  zu schaffen,  durch  die  die 
Erfüllung  von  Verpflichtungen  genenüber  Dritten  in 
(!) ABl.  Nr.  C 173  vom  2. 7. 1988,  S. 10. ausreichendem  Mäße  gewährleistet  werden  kann.  Bei 
der Festlegung  dieses  Betrags  ist jedoch  darauf  zu ach-
ten, daß  Unternehmer  im KMU-Bereich  diesem  Erfor-
dernis  ohne  größere  Schwierigkeiten  nachkommen 
können. 
1.2.3.  In  Anbetracht  der steigenden  Zahl  und  Bedeu-
tung  der Gesellschaften  mit beschränkter  Haftung  und 
angesichts  der Tatsache,  daß  für Aktiengesellschaften 
eine derartige  Harmonisierung  bereits  durchgeführt 
wurde,  hält  der  Ausschuß  diese  Harmonisierung  für 
wesentlich,  um WettbewerbsverZerrungen  zu vermeiden 
und Umgehungen  der Richtlinie  zu unterbinden. 
1.3. Nach  Auffassung  des Ausschusses  könnte  dieser 
Vorschlag  einen  sinnvollen  Schritt  bei den Bemühungen 
der Gemeinschaft  darstellen,  die Gründung  und  Weiter-
entwicklung  von  KMU  zu fördern. 
1.3.1.  Der  Ausschuß  fordert  die Kommission  auf, 
alle notwendigen  Anstrengungen  zu unternehmen,  um 
de facto  die  gegenseitige  Anerkennung  der gemäß  die-
sem Vorschlag  errichteten  Einpersonengesellschaften 
mit beschränkter  Haftung  auf Gemeinschaftsebene  si-
cherzustellen,  sofern  die Anerkennung  nicht  von  Rechts 
wegen  erfolgt. 
1.4. Der  Ausschuß  kann  die Kommission  bei ihren 
Bemühungen  nur unterstützen,  die wirtschaftlichen  Re-
alitäten  in der Gemeinschaft  zu legalisieren,  da Einper-
sonengesellschaften  de facto  mit  Strohmännern  als Pro-
Forma-Partnern  bereits  bestehen.  Durch  diesen  Vor-
schlag  soll der Zustand  abgestellt  werden,  daß  die Füh-
rung  eines  kleinen  Unternehmens  unnötigerweise 
kostspieliger  und  komplizierter  ist als die eines  grö-
ßeren. 
1.5. Der  Ausschuß  ist der Auffassung,  daß der Schutz 
der Interessen  Dritter  in diesem  Vorschlag  durch  die 
Anwendung  der Richtlinien  über  die Offenlegung,  den 
Jahresabschluß,  die konsolidierte  Bilanz,  die Anerken-
nung  von  Rechnungsprüfern  usw.  in angemessenem 
Maße  gewährleistet  wird.  Er hätte  es jedoch  vorgezo-
gen, daß  die unmittelbare  Anwendbarkeit  dieser  Richt-
linien  direkt  im Wortlaut  der Artikel  selbst  und  nicht 
nur in den  Erwägungsgründen  festgelegt  worden  wäre. 
1.6. Bestehende  Arbeitnehmerrechte  dürfen  durch 
die Anwendung  dieser  Richtlinie  nicht  angetastet 
werden. 
Nr. C 318/10 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften 12. 12. 88 
2. Besondere Bemerkungen 
2.1. Artikel 2 Absatz 2 
2.1.1. Aus den Erläuterungen zu dieser Bestimmung 
geht hervor, daß dieser Artikel darauf abzielt, die Bil­
dung undurchsichtiger Gesellschaftsketten zu verhin­
dern. Das Problem „undurchsichtiger Gesellschaften" 
hat sich jedoch in der Praxis in den Mitgliedstaaten, in 
denen die Einpersonengesellschaft bereits zugelassen ist 
und die entsprechende Materie rechtlich nicht geregelt 
ist (Niederlande, Dänemark und Bundesrepublik 
Deutschland), als weniger gravierend erwiesen als er­
wartet wurde. 
2.1.2. Ferner muß die Errichtung undurchsichtiger 
Gesellschaftsketten nicht zwangsläufig über Einperso­
nengesellschaften mit einer juristischen Person als Al­
leingesellschafter verschiedener Unternehmen erfolgen; 
dieses Ziel läßt sich auch über Aktienbeteiligungen und 
Tochtergesellschaften erreichen. 
2.1.3. Sollte diese Bestimmung auf der Furcht vor 
dem „Mißbrauch" derartiger Gründungen beruhen, lie­
ße sich Abhilfe besser durch spezifische Maßnahmen, 
z.B. im Wege der Mißbrauchsgesetzgebung in bestimm­
ten Mitgliedstaaten schaffen. 
2.1.4. Ferner ist nicht klar, welche Folgen ein Verstoß 
gegen dieses Verbot hat. Die Kommission sollte im 
Interesse der Rechtssicherheit Sanktionen vorschreiben 
bzw. wie im Falle von Artikel 4 in den entsprechenden 
Erläuterungen festlegen, daß es den Mitgliedstaaten 
überlassen ist, die ihnen angemessen erscheinenden 
Sanktionen vorzusehen. 
2.2. Artikel 2 Absatz 3 Buchstabe a) 
2.2.1. Gemäß dieser Bestimmung haftet die juristi­
sche Person unbeschränkt für die Verbindlichkeiten der 
Gesellschaft allein aufgrund der Tatsache, daß sie deren 
Alleingesellschafter ist. Der Ausschuß ist mit dieser 
Vorschrift einverstanden, fordert jedoch die Kommis­
sion auf, den Wortlaut dieses Artikels zu redigieren, so 
daß klar zum Ausdruck kommt, daß die juristische 
Person für ihre Verbindlichkeiten nur mit ihrem Gesell­
schaftsvermögen haftet. 
2.3. Artikel 2 Absatz 3 Buchstabe b) 
2.3.1. In dieser Bestimmung ist die Bedingung eines 
Mindestkapitals festgelegt, das gemäß der Richtlinie 
77/91/EWG (*) zwar bereits für Aktiengesellschaften 
auf Gemeinschaftsebene erforderlich ist, die genannte 
Richtlinie gilt aber nicht für Gesellschaften mit be­
schränkter Haftung. In den meisten Mitgliedstaaten 
ist jedoch auch für Gesellschaften mit beschränkter 
Haftung bereits ein der Höhe nach sehr unterschiedli­
ches bestimmtes Mindestkapital vorgeschrieben. Der 
Ausschuß fordert die Kommission daher auf, einen 
bestimmten harmonisierten Mindestbetrag als das zur 
(') ABl. Nr. L 26 vom 31. 1. 1977, S. 1-13. Gründung einer Einpersonengesellschaft erforderliche 
Mindestkapital festzulegen. Bei der Festlegung dieses 
Betrags ist jedoch darauf zu achten, daß Unternehmer 
im KMU-Bereich diesem Erfordernis ohne größere 
Schwierigkeiten nachkommen können. 
2.4. Artikel 4 
2.4.1. Im Hinblick auf eine größere Transparenz und 
zur Erleichterung der Rechtsdurchsetzung sollte das 
Recht Dritter, in Protokolle und sonstige Unterlagen 
Einsicht nehmen zu können, nachdrücklich festgelegt 
werden. 
2.5. Artikel 5 Absatz 1 
2.5.1. Diese Bestimmung bezieht sich auf Verträge, 
die zwischen der Gesellschaft und dem Gesellschafter 
abgeschlossen werden. Da es in diesem Punkt zu Interes­
senkonflikten kommen könnte, ist ein gewisses Maß an 
Transparenz in bezug auf diese Verträge unabdingbar. 
Das Erfordernis, daß die Verträge der Schriftform be­
dürfen, kann befürwortet werden. 
2.5.2. Es ist jedoch nicht klar, welche Folgen sich 
aus der Nichteinhaltung dieses formellen Erfordernisses 
ergeben. Im Interesse der Rechtssicherheit wäre es wün­
schenswert, daß die Kommission Sanktionen vor­
schreibt bzw. in bezug auf Artikel 4 in den entsprechen­
den Erläuterungen festlegt, daß es den Mitgliedstaaten 
überlassen ist, die ihnen angemessen erscheinenden 
Sanktionen festzulegen. 
2.6. Artikel 6 
2.6.1. Der vorliegende Wortlaut dieses Artikels ist 
unklar. Die Kommission wird deshalb aufgefordert, 
diesen Artikel in Übereinstimmung mit den besonderen 
Bemerkungen in der Begründung ihres Dokuments zu 
redigieren. 
3. Schlußfolgerungen 
Der Ausschuß kann die vorgeschlagene Richtlinie im 
Grundsatz gutheißen. Nichtsdestoweniger macht er die 
Kommission auf folgende Punkte aufmerksam. 
3.1. Die Kommission sollte versuchen, die Mindest-
kapitalbeträge für Einpersonengesellschaften zu harmo­
nisieren, so daß Verbindlichkeiten gegenüber Dritten in 
gewissem Maße gewährleistet werden können. 
3.2. Es sollte sichergestellt werden, daß die normalen 
Arbeitnehmerrechte durch die Gründung eines Unter­
nehmens in dieser Rechtsform nicht gefährdet werden. 
3.3. Die Richtlinie sollte als Angebot aufgefaßt wer­
den, eine weitere Möglichkeit zu Förderung des unter­
nehmerischen Elans bei den KMU zu bieten. 
3.4. Zur angemessenen Wahrung der Interessen Drit­
ter sollte in einem Artikel der Richtlinie ausdrücklich 
festgelegt werden, daß andere Gesellschaftsrichtlinien 
12. 12. 88 Amtsblatt  der  Europäischen  Gemeinschaften Nr. C 318/11 
wie z.B.  bezüglich  des Jahresabschlusses,  der Anerken-
nung  von  Rechnungsprüfern  usw.  auch  auf  Einperso-
nengesellschaften  Anwendung  finden. 
Geschehen  zu Brüssel  am 28. September  1988. 
Der Präsident 
des Wirtschafts-  und  Sozialausschusses 
Alfons  MARGOT 3.5. Es  ist wünschenswert,  die Tätigkeiten  der  Ein-
personengesellschaften  in höchstem  Maße  transparent 
zu gestalten. 
Stellungnahme  zu dem  Vorschlag  für eine  Richtlinie  des Rates  zur Änderung 
— der  Richtlinie  74/561/EWG  über  den  Zugang  zum  Beruf  des Güterkraftverkehrsunterneh-
mers  im innerstaatlichen  und  grenzüberschreitenden  Verkehr, 
— der  Richtlinie  74/562/EWG  über  den  Zugang  zum  Beruf  des Personenkraftverkehrsunter-
nehmers  im innerstaatlichen  und  grenzüberschreitenden  Verkehr,  und 
— der  Richtlinie  77/796/EWG  über  die gegenseitige  Anerkennung  der  Diplome,  Prüfungs-
zeugnisse  und  sonstigen  Befähigungsnachweise  für die Beförderung  von  Gütern  und  die 
Beförderung  van  Personen  im Straßenverkehr  und  über  Maßnahmen  zur  Förderung  der 
tatsächlichen  Inanspruchnahme  der  Niederlassungsfreiheit  der  betreffenden  Verkehrs-
unternehmer  (x) 
(88/C  318/05) 
Der Rat  beschloß  am 24. März  1988  gemäß  Artikel  75 des EWG-Vertrags,  den  Wirtschafts-
und Sozialausschuß  um Stellungnahme  zu vorgennanter  Vorlage  zu ersuchen. 
Die mit  der  Vorbereitung  der Arbeiten  beauftragte  Fachgruppe  Verkehr  und  Kommunika-
tionsmittel  nahm  ihre  Stellungnahme  am 20. Juli  1988  an. Berichterstatter  war  Herr  Bleser. 
Der Ausschuß  verabschiedete  auf seiner  258.  Plenartagung  (Sitzung  vom  29. September  1988) 
mehrheitlich,  bei 3 Gegenstimmen  und  9 Stimmenthaltungen,  folgende  Stellungnahme. 
1. Allgemeine  Bemerkungen 
1.1. Die  Ordnung  des  Verkehrsmarktes  ist eine  der 
Voraussetzungen  für die Durchführung  der Verkehrs-
politik.  Durch  Maßnahmen  zur  Koordinierung  und 
Harmonisierung  der Bedingungen  für den Zugang  zum 
Beruf  des Kraftverkehrsunternehmers  kann  die effektive 
Ausübung  des  Niederlassungsrechts  und  des  freien 
Dienstleistungsverkehrs  gefördert  werden. 
Es galt  daher,  auf die Einführung  gemeinsamer  Regeln 
für den  Zugang  zum  Beruf  des  Güterkraftverkehrsun-
ternehmers  bzw.  des  Personenkraftverkehrsunterneh-
mers  im innerstaatlichen  und  grenzüberschreitenden 
Verkehr  hinzuarbeiten,  mit dem  Ziel,  eine  bessere  Qua-
lifikation  der Verkehrsunternehmer  sicherzustellen. 
(!) ABl.  Nr.  C 102  vom  16. 4. 1988,  S. 5. Derartige  Maßnahmen  können  zur  Gesundung  des 
Marktes,  zur  Verbesserung  der  Leistungsqualität  im 
Interesse  der  Benutzer,  der Verkehrsunternehmer  und 
der Gesamtwirtschaft  sowie  zu größerer  Sicherheit  im 
Straßenverkehr  beitragen. 
1.2. Im  Rahmen  dieses  Vorschlags  weist  der  Wirt-
schafts-  und  Sozialausschuß  erneut  darauf  hin,  daß  er 
entsprechend  seiner  konstant  eingenommenen  Haltung 
stets  jede  Bemühung  des Rates  unterstützt  hat,  die auf 
eine schrittweise  und  qualitative  Angleichung  der Wett-
bewerbsbedingungen  hinzielte.  In  Anbetracht  der 
Disparitäten  bei der Durchführung  der diesbezüglichen 
Richtlinien  kann  der Ausschuß  die Grundzüge  der Än-
derungen  nur  gutheißen,  weist  aber  darauf  hin,  daß 
eine Angleichung  im Wege  des  Fortschritts  und  nicht 
im Sinne  einer  Nivellierung  nach  unten  erfolgen  muß.