P8_TA(2016)0353

Prospekt, der beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder bei deren Zulassung zum Handel zu veröffentlichen ist ***I

Abänderungen des Europäischen Parlaments vom 15. September 2016 zu dem Vorschlag für eine Verordnung des Europäischen Parlaments und des Rates über den Prospekt, der beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder bei deren Zulassung zum Handel zu veröffentlichen ist (COM(2015)0583 — C8-0375/2015 — 2015/0268(COD)) (1)

(Ordentliches Gesetzgebungsverfahren: erste Lesung)

[Änderungsantrag 1, soweit nicht anders bestimmt]

(2018/C 204/41)

ABÄNDERUNGEN DES EUROPÄISCHEN PARLAMENTS (*1)

am Vorschlag der Kommission

(1) Der Gegenstand wurde gemäß Artikel 61 Absatz 2 Unterabsatz 2 der Geschäftsordnung zur erneuten Prüfung an den zuständigen Ausschuss zurücküberwiesen (A8-0238/2016).

(*1) Textänderungen: Der neue bzw. geänderte Text wird durch Fett- und Kursivdruck gekennzeichnet; Streichungen werden durch das Symbol ▌ gekennzeichnet.

Vorschlag für eine

VERORDNUNG DES EUROPÄISCHEN PARLAMENTS UND DES RATES

über den Prospekt, der beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder bei deren Zulassung zum Handel zu veröffentlichen ist

(Text von Bedeutung für den EWR)

DAS EUROPÄISCHE PARLAMENT UND DER RAT DER EUROPÄISCHEN UNION –

gestützt auf den Vertrag über die Arbeitsweise der Europäischen Union, insbesondere auf Artikel 114,

auf Vorschlag der Europäischen Kommission,

nach Zuleitung des Entwurfs des Gesetzgebungsakts an die nationalen Parlamente,

nach Stellungnahme des Europäischen Wirtschafts- und Sozialausschusses (1),

nach Stellungnahme der Europäischen Zentralbank (2),

nach Anhörung des Ausschusses der Regionen,

gemäß dem ordentlichen Gesetzgebungsverfahren (3),

in Erwägung nachstehender Gründe:

(1) Diese Verordnung ist ein wesentlicher Schritt zur Vollendung der Kapitalmarktunion im Sinne der Mitteilung der Kommission an das Europäische Parlament, den Rat, den Europäischen Wirtschafts- und Sozialausschuss und den Ausschuss der Regionen „Aktionsplan zur Schaffung einer Kapitalmarktunion“ vom 30. September 2015. Ziel der Kapitalmarktunion ist es, Unternehmen den Zugang zu einer größeren Vielfalt an Finanzierungsquellen in der gesamten Europäischen Union (nachfolgend „Union“) zu erleichtern, ein effizienteres Funktionieren der Märkte zu ermöglichen und Anlegern wie Sparern zusätzliche Ertragsmöglichkeiten zu bieten, um das Wachstum und die Schaffung von Arbeitsplätzen zu fördern.

(2) Mit der Richtlinie 2003/71/EG des Europäischen Parlaments und des Rates (4) wurden harmonisierte Grundsätze und Vorschriften für den Prospekt festgelegt, der beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder bei deren Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt zu erstellen, zu billigen und zu veröffentlichen ist. Angesichts der Rechts- und Marktentwicklungen seit Inkrafttreten der Richtlinie sollte die genannte Richtlinie ersetzt werden.

(3) Beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder bei der Zulassung von Wertpapieren zum Handel an einem geregelten Markt ist die Offenlegung von Informationen für den Anlegerschutz von zentraler Bedeutung, da sie Informationsasymmetrien zwischen Anlegern und Emittenten beseitigt. Die Harmonisierung dieser Offenlegung ermöglicht die Einrichtung eines grenzüberschreitenden Pass-Mechanismus, der das wirksame Funktionieren des Binnenmarkts bei einem breiten Spektrum von Wertpapieren erleichtert.

(4) Divergierende Ansätze hätten eine Fragmentierung des Binnenmarkts zur Folge, da Emittenten, Anbieter und Personen, die eine Zulassung beantragen, in verschiedenen Mitgliedstaaten unterschiedlichen Regelungen unterlägen und in einem Mitgliedstaat gebilligte Prospekte in anderen Mitgliedstaaten möglicherweise nicht verwendet werden könnten. Ohne einen harmonisierten Rahmen, der die Einheitlichkeit der Offenlegung und das Funktionieren des Passes in der Union sicherstellt, ist es deshalb wahrscheinlich, dass durch Unterschiede in den Rechtsvorschriften der Mitgliedstaaten Hindernisse für das reibungslose Funktionieren des Wertpapierbinnenmarkts entstehen. Um das ordnungsgemäße Funktionieren des Binnenmarkts sicherzustellen, die Voraussetzungen hierfür insbesondere in Bezug auf die Kapitalmärkte zu verbessern und für einen hohen Verbraucher- und Anlegerschutz zu sorgen, ist es daher angemessen, einen Regelungsrahmen für Prospekte auf Unionsebene festzulegen.

(5) Es ist angemessen und notwendig, die beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder deren Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt geltenden Offenlegungsvorschriften in Form einer Verordnung festzulegen, damit sichergestellt ist, dass die Bestimmungen, die unmittelbare Pflichten für Personen vorsehen, die an öffentlichen Angeboten von Wertpapieren oder deren Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt beteiligt sind, unionsweit einheitlich angewandt werden. Da ein Rechtsrahmen für Prospekte zwangsläufig Maßnahmen umfasst, die die genauen Anforderungen für sämtliche Aspekte von Prospekten regeln, könnten selbst geringe Unterschiede in dem bei einem dieser Aspekte verfolgten Ansatz zu erheblichen Beeinträchtigungen bei grenzüberschreitenden Angeboten von Wertpapieren, bei Mehrfachnotierungen an geregelten Märkten und bei den EU-Verbraucherschutzvorschriften führen. Daher sollte durch Einsatz einer Verordnung, die unmittelbar anwendbar ist, ohne dass nationale Rechtsvorschriften erforderlich wären, die Möglichkeit divergierender Maßnahmen auf nationaler Ebene eingeschränkt, ein kohärenter Ansatz sowie größere Rechtssicherheit sichergestellt und verhindert werden, dass bei grenzüberschreitenden Angeboten und Mehrfachnotierungen signifikante Beeinträchtigungen auftreten. Der Einsatz einer Verordnung wird auch das Vertrauen in die Transparenz der Märkte unionsweit stärken und die Regulierungskomplexität sowie die Such- und Befolgungskosten für die Unternehmen verringern.

(6) Die Bewertung der Richtlinie 2010/73/EU des Europäischen Parlaments und des Rates (5) hat ergeben, dass bestimmte durch die genannte Richtlinie eingeführte Änderungen ihr ursprüngliches Ziel verfehlt haben und weitere Änderungen an der Prospektordnung der Union erforderlich sind, um deren Anwendung zu vereinfachen und zu verbessern, deren Effizienz zu erhöhen, die internationale Wettbewerbsfähigkeit der Union zu steigern und so zum Abbau von Verwaltungslasten beizutragen.

(7) Ziel dieser Verordnung ist es, Anlegerschutz und Markteffizienz sicherzustellen und gleichzeitig den Kapitalbinnenmarkt zu stärken. Die Bereitstellung der Informationen, die je nach Art des Emittenten und der Wertpapiere notwendig sind, damit die Anleger eine fundierte Anlageentscheidung treffen können, stellt zusammen mit den Wohlverhaltensregeln den Anlegerschutz sicher. Darüber hinaus sind diese Informationen ein wirksames Mittel, um das Vertrauen in Wertpapiere zu erhöhen und so zur reibungslosen Funktionsweise und zur Entwicklung der Wertpapiermärkte beizutragen. Die geeignete Art der Bereitstellung dieser Informationen ist die Veröffentlichung eines Prospekts.

(8) Die Offenlegungsstandards dieser Verordnung berühren nicht das Recht eines Mitgliedstaats, einer zuständigen Behörde oder einer Börse, mittels ihrer Börsenordnung weitere besondere Anforderungen im Zusammenhang mit der Zulassung von Wertpapieren zum Handel an einem geregelten Markt (insbesondere in Bezug auf die Unternehmensführung) festzulegen. Diese Anforderungen dürfen die Erstellung, den Inhalt und die Verbreitung des von einer zuständigen Behörde gebilligten Prospekts weder direkt noch indirekt einschränken.

(9) Nichtdividendenwerte, die von einem Mitgliedstaat oder einer Gebietskörperschaft eines Mitgliedstaats, von internationalen Organismen öffentlich-rechtlicher Art, denen mindestens ein Mitgliedstaat angehört, von der Europäischen Zentralbank oder von den Zentralbanken der Mitgliedstaaten ausgegeben werden, sollten nicht von dieser Verordnung erfasst werden und daher von ihr unberührt bleiben.

(10) Um den Anlegerschutz sicherzustellen, sollte die Prospektpflicht sowohl für Dividendenwerte als auch für Nichtdividendenwerte gelten, die öffentlich angeboten oder zum Handel an geregelten Märkten zugelassen werden. Einige der unter diese Verordnung fallenden Wertpapiere berechtigen den Inhaber zum Erwerb von übertragbaren Wertpapieren oder zum Empfang eines Barbetrags im Rahmen eines Barausgleichs, der durch Bezugnahme auf andere Instrumente, namentlich übertragbare Wertpapiere, Währungen, Zinssätze oder Renditen, Rohstoffe oder andere Indizes oder Messzahlen, festgesetzt wird. Diese Verordnung gilt insbesondere für Optionsscheine, Fremdoptionsscheine, Zertifikate, Aktienzertifikate und Optionsanleihen, z. B. Wertpapiere, die nach Wahl des Anlegers umgewandelt werden können.

(11) Um die Billigung und grenzüberschreitende Zulassung des Prospekts sowie die Überwachung der Einhaltung dieser Verordnung insbesondere hinsichtlich der Werbung sicherzustellen, muss für jeden Prospekt eine zuständige Behörde benannt werden. Daher sollte in dieser Verordnung eindeutig festgelegt werden, welcher Herkunftsmitgliedstaat am besten in der Lage ist, den Prospekt zu billigen.

(12) Bei öffentlichen Angeboten von Wertpapieren mit einem Gesamtgegenwert in der Union von unter 1 000 000 EUR dürften die Kosten für die Erstellung eines Prospekts nach Maßgabe dieser Verordnung vermutlich in keinem Verhältnis zum angestrebten Emissionserlös stehen. Daher ist es angemessen, dass die Prospektpflicht im Rahmen dieser Verordnung bei Angeboten von derart geringer Größenordnung nicht greift. Die Mitgliedstaaten sollten die Prospektpflicht aufgrund dieser Verordnung nicht auf Angebote von Wertpapieren mit einem Gesamtgegenwert unter der genannten Schwelle ausdehnen. Außerdem sollten die Mitgliedstaaten davon absehen, auf nationaler Ebene weitere Offenlegungspflichten vorzusehen, die bei derartigen Angeboten eine unverhältnismäßige oder unnötige Belastung darstellen und so die Fragmentierung des Binnenmarkts verstärken könnten . Soweit die Mitgliedstaaten solche nationalen Offenlegungspflichten vorsehen, sollten sie die Kommission und die ESMA von den geltenden Vorschriften unterrichten.

(12a) Die Kommission sollte solche nationalen Offenlegungspflichten untersuchen und die Ergebnisse in ihre Tätigkeiten im Bereich Crowdfunding einbeziehen, wobei sie berücksichtigen sollte, dass eine Fragmentierung des Binnenmarkts unterbunden werden muss. Es ist wichtig, mit dem Regelungsumfeld auf Unionsebene dafür zu sorgen, dass Unternehmen genügend Möglichkeiten haben, sich Kapital zu beschaffen. Daher sollte die Kommission im Geist der Kapitalmarktunion und zur Mobilisierung von Investitionen eine Rechtsetzungsinitiative zur Regulierung und Harmonisierung des Crowdfundings in der gesamten Union vorlegen.

(13) In Anbetracht der Unterschiede beim Umfang der Finanzmärkte in der Union ist es zudem angemessen, dass die Mitgliedstaaten die Option haben, öffentliche Angebote von Wertpapieren im Gesamtgegenwert von bis zu 5 000 000 EUR von der in dieser Verordnung vorgesehenen Prospektpflicht auszunehmen. Insbesondere sollte es den Mitgliedstaaten freigestellt sein, unter Berücksichtigung des aus ihrer Sicht angemessenen inländischen Anlegerschutzniveaus den Schwellenwert für das Wirksamwerden dieser Ausnahme, bezogen auf den Gesamtgegenwert des Angebots in der Union innerhalb eines Zeitraums von zwölf Monaten, im nationalen Recht zwischen 1 000 000 EUR und 5 000 000 EUR festzulegen . Die Mitgliedstaaten sollten die Kommission und die ESMA von dem gewählten Schwellenwert unterrichten. Öffentliche Angebote von Wertpapieren, für die die genannte Ausnahme gilt, sollten nicht von der Pass-Regelung nach dieser Verordnung begünstigt werden. Darüber hinaus sollten solche Angebote einen deutlichen Hinweis darauf enthalten, dass es sich nicht um ein grenzüberschreitendes öffentliches Angebot handelt, und es sollte darin nicht aktiv um Anleger außerhalb des jeweiligen Mitgliedstaats geworben werden

(13a) Entscheidet ein Mitgliedstaat, eine Ausnahme für öffentliche Angebote von Wertpapieren im Gesamtgegenwert von bis zu 5 000 000 EUR vorzusehen, sollte diese Verordnung ihn nicht daran hindern, auf nationaler Ebene Vorschriften einzuführen, die multilateralen Handelssystemen (MTF) die Möglichkeit geben, den Inhalt des Zulassungsdokuments festzulegen, das ein Emittent nach der Erstzulassung seiner Wertpapiere zum Handel zu erstellen hat. In solchen Fällen kann es angemessen sein, dass der Betreiber des MTF festlegt, wie das Zulassungsdokument zu überarbeiten ist, wobei eine förmliche Billigung durch die zuständige Behörde oder das MTF nicht zwingend erforderlich ist.

(14) Richtet sich ein Angebot von Wertpapieren ausschließlich an einen eingeschränkten Kreis von Anlegern, bei denen es sich nicht um qualifizierte Anleger handelt, oder an sonstige Anleger, die den Bedingungen nach Artikel 6 Absatz 1 Buchstaben a und b der Verordnung (EU) Nr. 345/2013 entsprechen, stellt die Erstellung eines Prospekts angesichts der geringen Zahl von Personen, an die sich das Angebot richtet, eine unverhältnismäßige Belastung dar, sodass kein Prospekt vorgeschrieben werden sollte. Gelten sollte dies beispielsweise für Angebote, die sich an Angehörige der Familie oder des Bekanntenkreises der Geschäftsführer eines Unternehmens richten.

(15) Anreize für Unternehmensleitung und Belegschaft, Wertpapiere des eigenen Unternehmens zu halten, können sich positiv auf die Unternehmensführung auswirken und langfristig zur Wertschöpfung beitragen, da sie das Engagement und die Eigenverantwortung der Arbeitnehmer fördern, für Interessenkongruenz zwischen Teilhabern und Arbeitnehmern sorgen und Letzteren Anlagemöglichkeiten verschaffen. Eine Beteiligung der Arbeitnehmer am eigenen Unternehmen ist besonders für kleine und mittlere Unternehmen (KMU) wichtig, in denen es wahrscheinlich ist, dass einzelne Arbeitnehmer eine wichtige Rolle für den Erfolg des Unternehmens spielen. Daher sollte bei Angeboten im Rahmen eines Belegschaftsaktienprogramms von Unternehmen in der Union keine Verpflichtung zur Erstellung eines Prospekts bestehen, sofern ein Dokument zur Verfügung gestellt wird, das Informationen über die Anzahl und Art der Wertpapiere enthält und in dem die Gründe und Einzelheiten des Angebots dargelegt werden, damit der Anlegerschutz gewährleistet ist. Um unabhängig davon, ob der Arbeitgeber innerhalb oder außerhalb der Union ansässig ist, für die gesamte Unternehmensleitung und Belegschaft gleichberechtigten Zugang zu Belegschaftsaktienprogrammen zu schaffen, sollte kein Beschluss zur Feststellung der Gleichwertigkeit von Drittlandsmärkten mehr erforderlich sein, sofern das vorgenannte Dokument zur Verfügung gestellt wird. Auf diese Weise werden alle Teilnehmer an Belegschaftsaktienprogrammen gleich gestellt und informiert.

(16) Verwässerungsemissionen von Aktien oder von Wertpapieren, die Zugang zu Aktien verschaffen, weisen oftmals auf Transaktionen mit erheblicher Auswirkung auf die Kapitalstruktur, die Aussichten und die Finanzlage des Emittenten hin, wofür die in einem Prospekt enthaltenen Informationen erforderlich sind. Sind die Aktien eines Emittenten hingegen bereits zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen, sollte für spätere Zulassungen derselben Aktien am selben geregelten Markt kein Prospekt mehr verlangt werden, auch wenn diese Aktien aus der Umwandlung oder dem Eintausch anderer Wertpapiere oder aus der Ausübung der mit anderen Wertpapieren verbundenen Rechte resultieren, sofern die neu zugelassenen Aktien im Verhältnis zu den Aktien derselben Gattung, die bereits am selben geregelten Markt ausgegeben wurden, nur einen begrenzten Anteil ausmachen und eine solche Zulassung nicht mit einem in den Anwendungsbereich dieser Verordnung fallenden öffentlichen Angebot kombiniert wird. Derselbe Grundsatz sollte ganz allgemein für Wertpapiere gelten, die mit bereits zum Handel an einem geregelten Markt zugelassenen Wertpapieren fungibel sind.

(17) Bei der Verwendung des Begriffs „öffentliches Angebot von Wertpapieren“ sollte die Möglichkeit des Anlegers, sich individuell für den Kauf oder die Zeichnung von Wertpapieren zu entscheiden, ein entscheidendes Kriterium sein. Werden also Wertpapiere angeboten, ohne dass auf Seiten des Empfängers ein individuelles Entscheidungsmoment gegeben ist, insbesondere auch bei Wertpapierzuteilungen ohne Recht auf Ablehnung der Zuteilung, sollte dies nicht als „öffentliches Angebot von Wertpapieren“ im Sinne dieser Verordnung gelten.

(18) Emittenten, Anbieter oder Personen, die die Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt beantragen, sollten — soweit sie nicht der Verpflichtung zur Veröffentlichung eines Prospekts unterliegen — die Möglichkeit haben, freiwillig einen vollständigen Prospekt oder gegebenenfalls einen EU-Wachstumsprospekt nach Maßgabe dieser Verordnung zu erstellen. Aus diesem Grund sollten sie in den Genuss des einheitlichen Passes kommen, wenn sie sich freiwillig zur Einhaltung dieser Verordnung entschließen.

(19) Für Angebote, die sich ausschließlich an qualifizierte Anleger richten, sollte die mit dem Prospekt erfolgende Offenlegung nicht vorgeschrieben sein. Dagegen ist bei Weiterveräußerung an das Publikum oder öffentlichem Handel mittels der Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt die Veröffentlichung eines Prospekts erforderlich.

(20) Ein gültiger, vom Emittenten oder der für die Erstellung des Prospekts verantwortlichen Person erstellter Prospekt, der für die Öffentlichkeit zum Zeitpunkt der endgültigen Platzierung der Wertpapiere über Finanzintermediäre oder bei einer etwaigen späteren Weiterveräußerung der Wertpapiere verfügbar ist, enthält alle Informationen, die die Anleger für fundierte Anlageentscheidungen benötigen. Aus diesem Grund sollten Finanzintermediäre, die die Wertpapiere platzieren oder nachfolgend weiterveräußern, den ursprünglichen vom Emittenten oder von der für die Erstellung des Prospekts verantwortlichen Person veröffentlichten Prospekt so lange nutzen dürfen, wie er gültig und um angemessene Nachträge ergänzt ist und der Emittent oder die für die Erstellung verantwortliche Person dieser Nutzung zustimmt. Der Emittent oder die für die Erstellung des Prospekts verantwortliche Person sollten ihre Zustimmung an Bedingungen knüpfen dürfen. Die Zustimmung zur Nutzung des Prospekts sollte unter Angabe der Bedingungen, an die sie geknüpft ist, im Wege einer schriftlichen Vereinbarung erteilt werden, die es den Betroffenen zu überprüfen ermöglicht, ob die Vereinbarung bei der Weiterveräußerung oder endgültigen Platzierung der Wertpapiere eingehalten wird. Wird die Zustimmung zur Nutzung des Prospekts erteilt, sollte der Emittent oder die für die Erstellung des ursprünglichen Prospekts verantwortliche Person für die in diesem Prospekt enthaltenen Informationen und, falls es sich um einen Basisprospekt handelt, für die Übermittlung und Hinterlegung der endgültigen Bedingungen haften und sollte kein weiterer Prospekt verlangt werden. Sollten der Emittent oder die für die Erstellung des ursprünglichen Prospekts verantwortliche Person einer Nutzung jedoch nicht zustimmen, sollte der Finanzintermediär einen neuen Prospekt veröffentlichen müssen. In diesem Fall sollte der Finanzintermediär für die in dem Prospekt enthaltenen Informationen einschließlich sämtlicher mittels Verweis aufgenommener Informationen und, sofern es sich um einen Basisprospekt handelt, die endgültigen Bedingungen haften.

(21) Die Harmonisierung der im Prospekt enthaltenen Informationen sollte einen gleichwertigen Anlegerschutz auf Unionsebene sicherstellen. Damit die Anleger fundierte Anlageentscheidungen treffen können, sollte ein nach Maßgabe dieser Verordnung erstellter Prospekt die relevanten und notwendigen Informationen für eine Anlage in Wertpapieren enthalten, die ein Anleger begründetermaßen verlangen würde, um die Vermögenswerte und Verbindlichkeiten, die Finanzlage , die Gewinne und Verluste und die Aussichten des Emittenten und eines Garantiegebers sowie die mit den Wertpapieren verbundenen Rechte fundiert beurteilen zu können. Die Informationen sollten in leicht zu analysierender, knapper und verständlicher Form abgefasst und dargeboten werden und sollten der Art von Prospekten angepasst sein , die gemäß dieser Verordnung erstellt werden, einschließlich derjenigen , die aufgrund der vereinfachten Offenlegungsregelung für Sekundäremissionen und der Regelung für den EU-Wachstumsprospekt erstellt werden. Ein Prospekt sollte keine Informationen enthalten, die nicht wesentlich oder für den Emittenten und die betroffenen Wertpapiere nicht spezifisch sind, da dies die für Anleger relevanten Informationen verschleiern und so den Anlegerschutz unterlaufen könnte. Daher sollten die in einem Prospekt enthaltenen Informationen so angepasst werden, dass sie der Art und den Umständen des Emittenten, der Art der Wertpapiere, der Art der Anleger, an die sich das Angebot oder die Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt richtet, den wahrscheinlichen Kenntnissen der Anleger und den Informationen entsprechen, die den Anlegern zur Verfügung stehen, weil sie aufgrund sonstiger rechtlicher oder regulatorischer Anforderungen veröffentlicht worden sind.

(22) Die Zusammenfassung des Prospekts sollte eine nützliche Informationsquelle für Anleger, insbesondere für Kleinanleger, sein. Sie sollte eigenständiger Bestandteil des Prospekts sein und sich auf die Basisinformationen konzentrieren, die die Anleger benötigen, um entscheiden zu können, welche Angebote und Zulassungen von Wertpapieren sie eingehender zu prüfen haben, indem sie den gesamten Prospekt mit dem Ziel durchsehen, eine fundierte Anlageentscheidung zu treffen . Dies bedeutet, dass die in der Zusammenfassung bereitgestellten Informationen im Hauptteil des Prospekts nur dann erneut aufgeführt werden sollten, wenn es absolut erforderlich ist. Diese Basisinformationen sollten Aufschluss über die wesentlichen Merkmale und Risiken bezüglich des Emittenten, eines etwaigen Garantiegebers und der angebotenen oder zum Handel an einem geregelten Markt zugelassenen Wertpapiere geben , wozu eindeutige Kennzeichnungen wie die Rechtsträgerkennung (LEI) der an dem Angebot beteiligten Akteure und die internationale Wertpapier-Identifikationsnummer (ISIN) der Wertpapiere zählen . Sie sollte auch die allgemeinen Konditionen des Angebots enthalten. Insbesondere sollte bei der Darlegung der Risikofaktoren in der Zusammenfassung eine begrenzte Auswahl spezifischer Risiken genannt werden, die nach Auffassung des Emittenten für die Anleger bei der Anlageentscheidung am relevantesten sind. Die Darlegung der Risikofaktoren in der Zusammenfassung sollte für das spezielle Angebot relevant sein und ausschließlich den Anlegern zum Vorteil gereichen, nicht jedoch allgemeine Angaben zum Anlagerisiko enthalten oder die Haftung des Emittenten, des Anbieters oder einer in deren Namen handelnden Person beschränken.

(22a) Die Zusammenfassung sollte einen eindeutigen Warnhinweis mit Darlegung der Risiken, besonders für Kleinanleger, enthalten, wenn es sich um Wertpapiere handelt, die von Banken ausgegeben werden und der Gläubigerbeteiligung („Bail-in“) nach der Richtlinie 2014/59/EU des Europäischen Parlaments und des Rates (BRRD) (6) unterliegen.

(23) Die Prospektzusammenfassung sollte kurz, einfach, klar und für die Anleger leicht verständlich sein. Sie sollte in einfacher, allgemeinverständlicher Sprache formuliert sein und die Informationen auf leicht zugängliche Weise darbieten. Sie sollte keine bloße Zusammenstellung von Auszügen aus dem Prospekt sein. Es ist angemessen, die Gesamtlänge der Zusammenfassung zu begrenzen, um sicherzustellen, dass die Anleger nicht davon abgehalten werden, sie zu lesen, und um die Emittenten zu veranlassen, die für die Anleger wesentlichen Informationen auszuwählen. In Ausnahmefällen sollte die zuständige Behörde jedoch die Möglichkeit haben, dem Emittenten die Erstellung einer längeren Zusammenfassung von ausgedruckt bis zu zehn DIN-A4-Seiten zu erlauben, wenn die Komplexität der Geschäftstätigkeit des Emittenten, die Art der Emission oder die Art der Wertpapiere das erforderlich machen und wenn die Anleger ohne die dadurch in der Zusammenfassung aufgeführten zusätzlichen Informationen irregeführt würden.

(24) Um sicherzustellen, dass die Prospektzusammenfassung stets einheitlich aufgebaut ist, sollten Abschnitte und Unterabschnitte mit Hinweisen zu den erwarteten Inhalten vorgegeben werden, die der Emittent mit kurzen, frei formulierten Beschreibungen und, sofern angemessen, Zahlen füllen sollte. Solange die Informationen fair und ausgewogenen dargeboten werden, sollte es den Emittenten anheimgestellt bleiben, welche Informationen sie als wesentlich und aussagekräftig auswählen.

(25) Die Prospektzusammenfassung sollte so weit wie möglich dem Muster des nach der Verordnung (EU) Nr. 1286/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates (7) vorgeschriebenen Basisinformationsblatts folgen. Fallen Wertpapiere sowohl unter die vorliegende Verordnung als auch unter die Verordnung (EU) Nr. 1286/2014, sollte der Inhalt des Basisinformationsblatts in der Zusammenfassung vollständig wiederverwendet werden können, um die Befolgungskosten und die Verwaltungslasten für die Emittenten möglichst gering zu halten. Die Pflicht zur Erstellung einer Zusammenfassung sollte jedoch auch dann gelten, wenn ein Basisinformationsblatt vorgeschrieben ist, da Letzteres die Basisinformationen über den Emittenten und das öffentliche Angebot oder die Zulassung der betroffenen Wertpapiere zum Handel nicht enthält.

(26) Niemand sollte allein aufgrund der Zusammenfassung einschließlich einer Übersetzung der Zusammenfassung haften, es sei denn, sie ist irreführend oder unrichtig oder steht im Widerspruch zu den einschlägigen Teilen des Prospekts. Die Zusammenfassung sollte diesbezüglich einen eindeutigen Warnhinweis enthalten.

(27) Emittenten, die sich wiederholt über die Kapitalmärkte finanzieren, sollten spezielle Formate für Registrierungsformulare und Prospekte sowie spezielle Verfahren für deren Hinterlegung und Billigung nutzen können, um ihnen mehr Flexibilität und die Nutzung von Marktfenstern zu ermöglichen. In jedem Fall sollten sich die Emittenten freiwillig für diese Formate und Verfahren entscheiden können.

(28) Bei allen Nichtdividendenwerten, insbesondere auch wenn sie dauernd oder wiederholt oder im Rahmen eines Angebotsprogramms begeben werden, sollte es den Emittenten gestattet sein, den Prospekt in Form eines Basisprospekts zu erstellen. Ein Basisprospekt und seine endgültigen Bedingungen sollten dieselben Informationen enthalten wie ein Prospekt.

(29) Es sollte klargestellt werden, dass die endgültigen Bedingungen eines Basisprospekts nur die Informationen der Wertpapierbeschreibung enthalten sollten, die für die jeweilige Emission spezifisch sind und erst zum Zeitpunkt der jeweiligen Emission feststehen. Diese Informationen können z. B. die internationale Wertpapier-Identifikationsnummer, den Ausgabepreis, das Fälligkeitsdatum, einen etwaigen Kupon, den Ausübungszeitpunkt, den Ausübungspreis, den Rücknahmepreis und andere Bedingungen umfassen, die zum Zeitpunkt der Erstellung des Basisprospekts noch nicht bekannt waren. Sind die endgültigen Bedingungen nicht im Basisprospekt enthalten, sollten sie nicht von der zuständigen Behörde gebilligt werden müssen, sondern sollten lediglich bei ihr hinterlegt werden. Sonstige neue Informationen, die die Beurteilung des Emittenten und der Wertpapiere beeinflussen können, sollten in einen Nachtrag zum Basisprospekt aufgenommen werden. Weder die endgültigen Bedingungen noch ein Nachtrag sollten dazu benutzt werden, eine Wertpapierart einzuführen, die nicht bereits im Basisprospekt beschrieben wurde.

(30) Im Rahmen eines Basisprospekts sollte vom Emittenten nur für jede angebotene Einzelemission eine Zusammenfassung erstellt werden, um den Verwaltungsaufwand zu verringern und die Verständlichkeit für die Anleger zu verbessern. Diese emissionsspezifische Zusammenfassung sollte den endgültigen Bedingungen angefügt und von der zuständigen Behörde nur dann gebilligt werden, wenn die endgültigen Bedingungen im Basisprospekt oder in einem Nachtrag dazu enthalten sind.

(31) Um die Flexibilität und Kosteneffizienz des Basisprospekts zu erhöhen, sollte es Daueremittenten gestattet sein, einen Basisprospekt in Form von Einzeldokumenten zu erstellen und ein einheitliches Registrierungsformular als Bestandteil dieses Basisprospekts zu verwenden.

(32) Daueremittenten sollte nahe gelegt werden, ihren Prospekt als Einzeldokumente zu erstellen, da dies ihre Kosten für die Befolgung dieser Verordnung senken und ihnen die rasche Nutzung von Marktfenstern ermöglichen kann. Daher sollten Emittenten, deren Wertpapiere zum Handel an geregelten Märkten oder über multilaterale Handelssysteme zugelassen sind, die Möglichkeit haben, jedoch nicht verpflichtet sein, in jedem Geschäftsjahr ein einheitliches Registrierungsformular zu erstellen, das Angaben zur Rechts-, Geschäfts-, Finanz-, Rechnungslegungs- und Beteiligungssituation sowie eine Beschreibung des Emittenten für das jeweilige Geschäftsjahr enthält. Dies sollte dem Emittenten die Möglichkeit geben, die Informationen auf Stand zu halten und, wenn die Marktbedingungen für ein Angebot oder eine Zulassung einen Prospekt günstig werden, einen Prospekt zu erstellen, indem eine Wertpapierbeschreibung und eine Zusammenfassung hinzugefügt werden. Das einheitliche Registrierungsformular sollte insofern multifunktional sein, als sein Inhalt stets gleich sein sollte, unabhängig davon, ob es vom Emittenten später für ein Angebot oder für die Zulassung von Aktien, Schuldverschreibungen oder Derivaten zum Handel verwendet wird. Es sollte als Referenzquelle für Informationen über den Emittenten dienen und Anlegern wie Analysten die Informationen liefern, die sie mindestens benötigen, um die Tätigkeit, die Finanzlage, die Gewinne und Gewinnaussichten sowie die Unternehmensführung und die Beteiligungsverhältnisse des Unternehmens fundiert beurteilen zu können.

(33) Wer zwei Jahre in Folge ein einheitliches Registrierungsformular hinterlegt und die Billigung dafür erhalten hat, kann als ein der zuständigen Behörde bekannter Emittent angesehen werden. Daher sollte ermöglicht werden, dass alle weiteren einheitlichen Registrierungsformulare und alle Änderungen daran ohne vorherige Billigung hinterlegt und von der zuständigen Behörde nachträglich geprüft werden, wenn diese es für erforderlich hält , sofern die Änderungen nicht eine Auslassung oder eine wesentliche Unrichtigkeit oder eine wesentliche Ungenauigkeit betreffen, die die Öffentlichkeit in Bezug auf Fakten und Umstände, die für eine fundierte Beurteilung des Emittenten wesentlich sind, voraussichtlich irreführen würde . Über die Häufigkeit solcher Prüfungen sollte jede zuständige Behörde selbst entscheiden, wobei sie beispielsweise die Risiken des Emittenten, die Qualität seiner früheren Offenlegungen oder auch die Zeit berücksichtigen sollte, die seit der letzten Prüfung eines hinterlegten einheitlichen Registrierungsformulars verstrichen ist.

(34) Solange ein einheitliches Registrierungsformular noch nicht Bestandteil eines gebilligten Prospekts geworden ist, sollte es entweder durch den Emittenten freiwillig — beispielsweise wenn sich dessen Organisation oder Finanzlage wesentlich verändert haben — oder auf Verlangen der zuständigen Behörde geändert werden können, wenn deren Prüfung im Anschluss an die Hinterlegung ergeben hat, dass die Standards der Vollständigkeit, Verständlichkeit und Kohärenz nicht erfüllt sind. Solche Änderungen sollten nach denselben Modalitäten veröffentlicht werden wie das einheitliche Registrierungsformular. Insbesondere wenn die zuständige Behörde eine Auslassung oder eine wesentliche Unrichtigkeit oder Ungenauigkeit feststellt, sollte der Emittent sein einheitliches Registrierungsformular ändern und diese Änderung unverzüglich veröffentlichen. Da weder ein öffentliches Angebot noch eine Zulassung von Wertpapieren zum Handel stattfindet, sollte für die Änderung eines einheitlichen Registrierungsformulars ein anderes Verfahren gelten als das Verfahren für einen Nachtrag zu einem Prospekt, das erst nach der Billigung des Prospekts zur Anwendung kommen sollte.

(35) Erstellt ein Emittent einen aus mehreren Einzeldokumenten bestehenden Prospekt, sollten alle Bestandteile des Prospekts billigungspflichtig sein, gegebenenfalls einschließlich des einheitlichen Registrierungsformulars und etwaiger Änderungen daran, sofern sie bereits bei der zuständigen Behörde hinterlegt, aber noch nicht gebilligt wurden. Im Fall von Daueremittenten sollten Änderungen des einheitlichen Registrierungsformulars nicht der Billigung vor der Veröffentlichung bedürfen, sondern von der zuständigen Behörde nachträglich geprüft werden können.

(36) Um den Prozess der Prospekterstellung zu beschleunigen und den Zugang zu den Kapitalmärkten auf kosteneffiziente Weise zu erleichtern, sollte für Daueremittenten, die ein einheitliches Registrierungsformular erstellen, ein beschleunigtes Billigungsverfahren eingerichtet werden, da der Hauptbestandteil des Prospekts entweder bereits gebilligt wurde oder bereits für die Prüfung durch die zuständige Behörde zur Verfügung steht. Die für den Erhalt einer Billigung erforderliche Zeit sollte daher verkürzt werden, wenn das Registrierungsformular in Form eines einheitlichen Registrierungsformulars erstellt wird.

(37) Hält der Emittent die Verfahren für die Hinterlegung, Verbreitung und Speicherung vorgeschriebener Informationen und die in den Artikeln 4 und 5 der Richtlinie 2004/109/EG des Europäischen Parlaments und des Rates (8) genannten Fristen ein, sollte es ihm gestattet sein, die durch die Richtlinie 2004/109/EG vorgeschriebenen Jahres- und Halbjahresfinanzberichte als Bestandteile des einheitlichen Registrierungsformulars zu veröffentlichen, es sei denn, der Herkunftsmitgliedstaat des Emittenten für die Zwecke dieser Verordnung ist nicht mit dem Herkunftsmitgliedstaat des Emittenten für die Zwecke der Richtlinie 2004/109/EG identisch und die Sprache des einheitlichen Registrierungsformulars erfüllt nicht die Bedingungen des Artikels 20 der Richtlinie 2004/109/EG. Dies dürfte die mit Mehrfachhinterlegungen verbundene Verwaltungslast verringern, ohne die öffentlich verfügbaren Informationen oder die Überwachung dieser Berichte im Rahmen der Richtlinie 2004/109/EG zu beeinträchtigen.

(38) Die Gültigkeitsdauer eines Prospekts sollte klar begrenzt werden, damit Anlageentscheidungen nicht aufgrund veralteter Informationen getroffen werden. Zur Erhöhung der Rechtssicherheit sollte die Gültigkeitsdauer des Prospekts mit seiner Billigung beginnen, was ein von der zuständigen Behörde leicht zu überprüfender Zeitpunkt ist. Ein öffentliches Angebot von Wertpapieren im Rahmen eines Basisprospekts sollte nur dann länger gültig bleiben können als der Basisprospekt, wenn vor Ablauf der Gültigkeit für das weiterhin bestehende Angebot ein Anschluss-Basisprospekt gebilligt wird.

(39) In einem Prospekt enthaltene Informationen zur Besteuerung der Erträge aus den Wertpapieren können naturgemäß nur allgemeiner Art sein und sind für den einzelnen Anleger von geringem zusätzlichem Informationswert. Da sich diese Informationen bei der grenzüberschreitenden Zulassung von Prospekten nicht nur auf das Land beziehen müssen, in dem der Emittent seinen Sitz unterhält, sondern auch auf die Länder, in denen das Angebot erfolgt oder die Zulassung zum Handel angestrebt wird, sind sie kostspielig und könnten ein Hemmnis für grenzüberschreitende Angebote darstellen. Daher sollte ein Prospekt lediglich einen Warnhinweis darauf enthalten, dass sich die Steuervorschriften des Mitgliedstaats des Anlegers und des Gründungsmitgliedstaats des Emittenten auf die Erträge aus den Wertpapieren auswirken können. Zieht die angebotene Anlage jedoch eine besondere Steuerregelung nach sich, beispielsweise bei der Anlage in Wertpapieren, die für den Anleger mit Steuervorteilen verbunden sind, sollte der Prospekt nach wie vor angemessene Informationen zur Besteuerung enthalten.

(40) Sobald eine Wertpapiergattung zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen wurde, haben die Anleger Zugang zur laufenden Offenlegung des Emittenten gemäß der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates (9) und der Richtlinie 2004/109/EG. Bei nachfolgenden öffentlichen Angeboten oder Zulassungen zum Handel durch einen solchen Emittenten ist der Bedarf an einem vollständigen Prospekt daher weniger akut. Deshalb sollte für die Nutzung bei Sekundäremissionen ein andersartiger , vereinfachter Prospekt zur Verfügung stehen, für den im Vergleich zur üblichen Regelung inhaltliche Erleichterungen unter Berücksichtigung der bereits offengelegten Informationen vorgesehen sein sollten. Dennoch müssen den Anlegern konsolidierte und gut strukturierte Informationen zur Verfügung gestellt werden, beispielsweise über die Bedingungen des Angebots und seinen Kontext ▌. Aus diesen Gründen sollte der vereinfachte Prospekt für Sekundäremissionen die relevanten verkürzten Informationen enthalten, die Anleger begründetermaßen verlangen würden, um sich über die Aussichten des Emittenten und etwaiger Garantiegeber, die mit den Wertpapieren verbundenen Rechte, die Gründe für die Emission und ihre Auswirkungen auf den Emittenten zu informieren, insbesondere die Erklärung zum Geschäftskapital, die Offenlegung der Kapitalausstattung und der Verschuldung, die Auswirkungen auf die gesamte Kapitalstruktur und eine knappe Zusammenfassung der seit dem Datum der letzten Emission aufgrund der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 offengelegten relevanten Informationen.

(41) Die vereinfachten Offenlegungsregelungen für Sekundäremissionen sollten auf Wertpapiere, die auf KMU-Wachstumsmärkten gehandelt werden, ausgeweitet werden, da deren Betreiber nach der Richtlinie 2014/65/EU verpflichtet sind, Vorschriften festzulegen und anzuwenden, die eine angemessene laufende Offenlegung durch Emittenten, deren Wertpapiere an diesen Handelsplätzen gehandelt werden, sicherstellen. Die Regelungen sollten auch für MTF, die nicht KMU-Wachstumsmärkte sind, gelten, sofern die MTF Offenlegungspflichten vorsehen, die den nach der Richtlinie 2014/65/EU für KMU-Wachstumsmärkte geltenden gleichwertig sind.

(42) Die vereinfachten Offenlegungsregelungen für Sekundäremissionen sollten erst dann angewandt werden dürfen, wenn seit der Erstzulassung einer Wertpapiergattung eines Emittenten zum Handel mindestens eine bestimmte Zeitspanne verstrichen ist. Eine Zeitspanne von 18 Monaten sollte sicherstellen, dass der Emittent seine Pflicht zur Veröffentlichung eines Jahresfinanzberichts nach der Richtlinie 2004/109/EG oder nach den Vorschriften des Betreibers eines KMU-Wachstumsmarkts oder eines MTF mit gleichwertigen Offenlegungspflichten mindestens schon einmal erfüllt hat.

(43) Eines der Kernziele der Kapitalmarktunion besteht darin, KMU die Finanzierung über die Kapitalmärkte in der Union zu erleichtern. Da diese Unternehmen im Vergleich zu anderen Emittenten üblicherweise geringere Beträge aufbringen müssen, können die Kosten für die Erstellung eines vollständigen Prospekts unverhältnismäßig hoch sein und sie davon abhalten, ihre Wertpapiere öffentlich anzubieten. Zugleich könnten KMU aufgrund ihrer Größe und ihrer kürzeren Existenzdauer mit einem speziellen Anlagerisiko im Vergleich zu größeren Emittenten verbunden sein und sollten ausreichende Informationen offenlegen, damit Anleger ihre Anlageentscheidung treffen können. Um die Inanspruchnahme von Kapitalmarktfinanzierung durch KMU zu stimulieren, sollte zudem mit dieser Verordnung sichergestellt werden, dass KMU-Wachstumsmärkte besonders berücksichtigt werden. KMU-Wachstumsmärkte sind ein vielversprechendes Instrument, wenn es gilt, kleineren, wachsenden Unternehmen die Beschaffung von Kapital zu ermöglichen. Der Erfolg solcher Handelsplätze hängt jedoch auch von ihrer Attraktivität für Unternehmen einer bestimmten Größe ab. Ebenso hätten Emittenten mit einem öffentlichen Angebot von Wertpapieren im Gesamtgegenwert in der Union von bis zu 20 000 000 EUR im Hinblick auf ihr Wachstum und die Verwirklichung ihres vollen Potenzials Vorteile von einem erleichterten Zugang zu Finanzierungen an den Kapitalmärkten und sollten sich zu nicht unverhältnismäßigen Kosten Kapital beschaffen können. Daher ist es angemessen, dass mit dieser Verordnung eine spezielle angemessene EU-Wachstumsprospekt-Regelung eingeführt wird, die KMU, Emittenten mit einem öffentlichen Angebot von Wertpapieren, die zum Handel an einem KMU-Wachstumsmarkt zugelassen werden sollen, und Emittenten mit einem öffentlichen Angebot von Wertpapieren im Gesamtgegenwert in der Union von bis zu 20 000 000 EUR zur Verfügung steht. Um dieses Ziel zu erreichen, sollte deshalb bei der Kalibrierung des Inhalts eines EU-Wachstumsprospekts für KMU das richtige Gleichgewicht zwischen einem kosteneffizienten Zugang zu den Finanzmärkten und dem Anlegerschutz hergestellt und eine spezielle Offenlegungsregelung für KMU konzipiert werden. EU-Wachstumsprospekte sollten, wenn sie gebilligt sind, von der Pass-Regelung nach dieser Verordnung begünstigt werden und damit für jedes unionsweite öffentliche Angebot von Wertpapieren gültig sein.

(44) Die verkürzten Informationen, die KMU in den EU-Wachstumsprospekten mindestens offenlegen müssten, sollten so kalibriert werden, dass der Schwerpunkt auf den Informationen liegt, die bei Anlagen in die emittierten Wertpapiere wesentlich und relevant sind, und müssten die Verhältnismäßigkeit zwischen der Größe des Unternehmens und seinem Finanzierungsbedarf auf der einen Seite und den Kosten für die Erstellung eines Prospekts auf der anderen Seite ▌wahren. Damit solche Unternehmen Prospekte erstellen können, ohne dass ihnen dadurch Kosten entstehen, die in keinem Verhältnis zu ihrer Größe und damit zum Umfang ihrer Kapitalbeschaffung stehen, sollte die EU-Wachstumsprospekt-Regelung flexibler sein als die für Unternehmen an geregelten Märkten geltende Regelung, sofern dies mit der Notwendigkeit vereinbar ist, die Offenlegung der für die Anleger notwendigen Basisinformationen sicherzustellen.

(45) Die angemessene Offenlegungsregelung für EU-Wachstumsprospekte sollte , soweit die Wertpapiere zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen werden sollen, nicht zur Verfügung stehen , da Anleger an geregelten Märkten darauf vertrauen können sollten, dass alle Emittenten, in deren Wertpapiere sie investieren, einheitlichen Offenlegungsvorschriften unterliegen. Bei der Zulassung von Wertpapieren zum Handel an geregelten Märkten sollte es daher keinen zweistufigen Offenlegungsstandard geben, der von der Größe des Emittenten abhängt.

(46) Ein EU-Wachstumsprospekt sollte ein standardisiertes und für die Emittenten leicht auszufüllendes Dokument sein, das Basisinformationen über den Emittenten, die Wertpapiere und das Angebot umfasst. Die Kommission sollte delegierte Rechtsakte ausarbeiten, in denen der verkürzte Inhalt und das Format des standardisierten EU-Wachstumsprospekts festgelegt werden. Bei der Festlegung der Einzelheiten der angemessenen Offenlegungsregelung für EU-Wachstumsprospekte sollte die Kommission berücksichtigen, dass der EU-Wachstumsprospekt tatsächlich signifikant einfacher sein muss als der vollständige Prospekt, und zwar von den Verwaltungslasten und Emissionskosten her betrachtet sowie unter dem Gesichtspunkt, dass KMU der Zugang zu den Kapitalmärkten erleichtert werden muss, dass es zugleich für das Vertrauen der Anleger bei Investitionen in solche Unternehmen zu sorgen gilt, dass Kosten und Belastungen für KMU minimiert werden müssen und dass Informationen von besonderer Relevanz für KMU, Angaben zur Größe des Emittenten, zur Dauer seiner bisherigen Tätigkeit und zu den Arten und Merkmalen der Angebote und die von Anlegern benötigten Informationen über die einzelnen Arten von Wertpapieren gezielt aufgeführt werden müssen.

▌

(48) Risikofaktoren werden in einen Prospekt vor allem mit dem Ziel aufgenommen, sicherzustellen, dass die Anleger eine fundierte Bewertung dieser Risiken vornehmen und dadurch Anlageentscheidungen in voller Kenntnis der Sachlage treffen. Die Risikofaktoren sollten daher auf jene beschränkt werden, die wesentlich und für den Emittenten sowie die Wertpapiere spezifisch sind und die durch den Inhalt des Prospekts bestätigt werden. Ein Prospekt sollte keine Risikofaktoren enthalten, die allgemeiner Natur sind und nur dem Haftungsausschluss dienen, denn diese könnten spezifischere Risikofaktoren, die die Anleger kennen sollten, verschleiern und so verhindern, dass der Prospekt die Informationen in leicht zu analysierender, knapper und verständlicher Form präsentiert. Die ESMA arbeitet zur Unterstützung der zuständigen Behörden bei deren Überprüfung der Risikofaktoren Leitlinien für die Bewertung der Spezifität und der Wesentlichkeit der Risikofaktoren aus, und zwar so, dass bei den Emittenten Interesse an einer angemessenen und zielgerichteten Offenlegung der Risikofaktoren besteht.

(49) Unter bestimmten Umständen sollte die Nichtaufnahme sensibler Informationen in einen Prospekt von der zuständigen Behörde durch Gewährung einer Ausnahme gestattet werden können, damit Emittenten keine nachteiligen Situationen entstehen.

(50) Die Mitgliedstaaten veröffentlichen eine Fülle von Informationen über ihre Finanzlage, die im Allgemeinen öffentlich zugänglich sind. Wird ein Angebot von Wertpapieren von einem Mitgliedstaat garantiert, sollten derartige Informationen daher nicht in den Prospekt aufgenommen werden müssen.

(51) Dass Emittenten Informationen in einen Prospekt oder einen Basisprospekt aufnehmen können, indem sie auf Dokumente verweisen, die die geforderten Informationen enthalten — sofern die mittels Verweis aufgenommenen Dokumente zuvor elektronisch veröffentlicht wurden –, dürfte die Erstellung eines Prospekts erleichtern und die Kosten für die Emittenten senken, ohne dass dadurch der Anlegerschutz beeinträchtigt wird. Allerdings sollte das Ziel, die Erstellung eines Prospekts zu vereinfachen und zu verbilligen, nicht zu Lasten anderer Interessen verwirklicht werden, die mit dem Prospekt geschützt werden sollen, wie insbesondere die Zugänglichkeit der Informationen. Die Sprache der mittels Verweis aufgenommenen Informationen sollte der für Prospekte geltenden Sprachenregelung entsprechen. Die mittels Verweis aufgenommenen Informationen können sich auf historische Daten beziehen, doch wenn diese Informationen aufgrund wesentlicher Veränderungen nicht mehr relevant sind, sollte dies im Prospekt klar zum Ausdruck gebracht und sollten die aktualisierten Informationen ebenfalls zur Verfügung gestellt werden. Zudem sollte es Daueremittenten freigestellt sein, Änderungen an dem einheitlichen Registrierungsformular durch einen dynamischen Verweis im Prospekt vorzunehmen. Durch den dynamischen Verweis würden die Leser jederzeit auf die neueste Fassung des einheitlichen Registrierungsformulars verwiesen, ohne dass ein Nachtrag erforderlich wird. Das Recht des Anlegers auf Widerruf sollte davon, dass auf einen dynamischen Verweis statt auf einen Nachtrag zurückgegriffen wird, nicht berührt werden.

(52) Vorgeschriebene Informationen ▌sollten mittels Verweis in einen Prospekt aufgenommen werden können. Emittenten, deren Wertpapiere über ein multilaterales Handelssystem gehandelt werden, und Emittenten, die von der Veröffentlichung von Jahres- und Halbjahresfinanzberichten gemäß Artikel 8 Absatz 1 Buchstabe b der Richtlinie 2004/109/EG befreit sind, sollten zudem die Möglichkeit haben, jährlich und unterjährig vorzulegende Finanzinformationen, Prüfungsberichte, Abschlüsse, Lageberichte oder Erklärungen zur Unternehmensführung ganz oder teilweise mittels Verweis in den Prospekt aufzunehmen, sofern diese elektronisch veröffentlicht wurden.

(53) Aufgrund der unterschiedlichen Ansätze der zuständigen Behörden in den Mitgliedstaaten haben nicht alle Emittenten Zugang zu angemessenen Informationen und Hinweisen zum Prüfungs- und Billigungsverfahren sowie zu der notwendigen Vorgehensweise, um die Billigung eines Prospekts zu erreichen. Diese Verordnung sollte diese Unterschiede beseitigen, indem die für das Prüfungs- und Billigungsverfahren geltenden Regeln harmonisiert werden und das Verfahren für die Billigung durch die zuständigen nationalen Behörden gestrafft wird und auf diese Weise sichergestellt wird, dass alle zuständigen Behörden einen konvergenten Ansatz verfolgen, wenn sie die Vollständigkeit, Kohärenz und Verständlichkeit der in einem Prospekt enthaltenen Informationen prüfen. Hinweise darauf, wie die Billigung eines Prospekts zu beantragen ist, sollten auf den Websites der zuständigen Behörden öffentlich zugänglich sein. Die ESMA sollte durch Ausübung ihrer Befugnisse im Rahmen der Verordnung (EU) Nr. 1095/2010 des Europäischen Parlaments und des Rates (10) bei der Förderung der Aufsichtskonvergenz in diesem Bereich eine maßgebliche Rolle spielen. Insbesondere sollte die ESMA mit angemessenem Vorlauf zur Überprüfung dieser Verordnung und im Einklang mit der Verordnung (EU) Nr. 1095/2010 mittels Peer-Reviews begutachten, wie die zuständigen Behörden im Rahmen dieser Verordnung vorgehen. Die ESMA sollte ein zentrales Arbeitsablaufsystem konzipieren, das das Verfahren der Billigung von Prospekten von der Einleitung bis zur Billigung erfasst und es den zuständigen Behörden, der ESMA und den Emittenten ermöglicht, Anträge auf Billigung online zu verwalten und zu verfolgen. Das System würde wichtige Informationen bereithalten und als Instrument für die ESMA und die zuständigen Behörden dienen, mit dem sie auf die Konvergenz der Verfahren zur Billigung von Prospekten in der gesamten Union hinwirken und dafür sorgen könnten, dass Prospekte in Zukunft unionsweit in gleicher Weise gebilligt werden.

(53a) Die ESMA sollte im Rahmen der Kapitalmarktunion gemeinsam mit den zuständigen nationalen Behörden Gestaltung, Finanzierung und Betrieb eines zentralen Arbeitsablaufsystems bewerten.

(54) Um den Zugang zu den Märkten der Mitgliedstaaten zu erleichtern, ist es wichtig, dass die Gebühren, die die zuständigen Behörden für die Billigung und Hinterlegung von Prospekten und den dazugehörigen Dokumenten erheben, angemessen sind und offengelegt werden. Bei Gebühren, die in Drittländern ansässigen Emittenten auferlegt werden, sollte der Belastung Rechnung getragen werden, die mit solchen Emissionen einhergeht.

(55) Da das Internet für einen leichten Zugang zu Informationen sorgt und um eine bessere Zugänglichkeit für die Anleger sicherzustellen, sollte der gebilligte Prospekt stets in elektronischer Form veröffentlicht werden. Der Prospekt sollte in einer speziellen Rubrik auf der Website des Emittenten, des Anbieters oder der die Zulassung beantragenden Person oder — sofern anwendbar — auf der Website der die Wertpapiere platzierenden oder verkaufenden Finanzintermediäre, einschließlich Zahlstellen, oder auf der Website des geregelten Markts, für den die Zulassung zum Handel beantragt wird, oder auf der Website des Betreibers des multilateralen Handelssystems veröffentlicht und von der zuständigen Behörde zusammen mit den relevanten Daten, die seine Klassifizierung ermöglichen, an die ESMA übermittelt werden. Die ESMA sollte einen Mechanismus für die zentrale Speicherung von Prospekten bereitstellen, der der Öffentlichkeit kostenfreien Zugang und angemessene Suchfunktionen bietet. Damit die Anleger in die Lage versetzt werden, auf verlässliche Daten zuzugreifen, die zügig und effizient genutzt und analysiert werden können, sollten in den Prospekten enthaltene Basisinformationen, für die internationale Standards festgelegt worden sind, z. B. die ISIN als Kennung für die Wertpapiere und die LEI als Kennung für die Emittenten, Anbieter und Garantiegeber, maschinenlesbar sein, was auch bei Heranziehung von Metadaten gilt. Prospekte sollten ab ihrer Veröffentlichung mindestens zehn Jahre lang öffentlich verfügbar bleiben, um sicherzustellen, dass die Dauer ihrer öffentlichen Verfügbarkeit mit jener der Jahres- und Halbjahresfinanzberichte gemäß der Richtlinie 2004/109/EG übereinstimmt. Allerdings sollte der Prospekt den Anlegern auf Anfrage stets auf einem dauerhaften Datenträger kostenlos zur Verfügung stehen.

(56) Damit das Vertrauen der Öffentlichkeit nicht geschwächt und der ordnungsgemäße Betrieb der Finanzmärkte nicht beeinträchtigt wird, sollte auch die Werbung harmonisiert werden. Die Fairness und Wahrheitstreue von Werbung sowie deren inhaltliche Übereinstimmung mit dem Prospekt sind von größter Bedeutung für den Schutz von Anlegern, insbesondere auch von Kleinanlegern . Unbeschadet des in dieser Verordnung vorgesehenen Pass-Mechanismus ist die Überwachung derartiger Werbung untrennbarer Bestandteil der Aufgaben der zuständigen Behörden. Die zuständige Behörde des Mitgliedstaats, in dem die Werbung verbreitet wird, sollte befugt sein zu kontrollieren, ob bei der Werbung für ein öffentliches Angebot von Wertpapieren oder eine Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt die Grundsätze dieser Verordnung beachtet werden. Falls erforderlich, sollte der Herkunftsmitgliedstaat die zuständige Behörde des Mitgliedstaats, in dem die Werbung verbreitet wird, bei der Bewertung der Frage unterstützen, ob die Werbung mit den Informationen im Prospekt übereinstimmt. Unbeschadet der Befugnisse nach Artikel 30 Absatz 1 ist die Prüfung der Werbung durch eine zuständige Behörde nicht Voraussetzung für ein öffentliches Angebot oder für die Zulassung zum Handel in einem Aufnahmemitgliedstaat.

(57) Jeder wichtige neue Umstand und jede wesentliche Unrichtigkeit oder Ungenauigkeit, die die Bewertung der Anlage beeinflussen könnten und nach der Veröffentlichung des Prospekts, aber vor dem Schluss des öffentlichen Angebots oder der Aufnahme des Handels an einem geregelten Markt auftreten, sollten von den Anlegern angemessen bewertet werden können und erfordern deshalb unverzüglich die Billigung und Verbreitung eines Nachtrags zum Prospekt.

(58) Um die Rechtssicherheit zu erhöhen, sollte festgelegt werden, innerhalb welcher Frist ein Emittent einen Nachtrag zum Prospekt veröffentlichen muss und innerhalb welcher Frist die Anleger nach der Veröffentlichung eines Nachtrags das Recht haben, ihre Zusage zum Angebot zu widerrufen. Einerseits sollte die Pflicht zur Erstellung eines Prospektnachtrags bis zum endgültigen Auslaufen der Angebotsfrist bzw. bis zum Beginn des Handels der jeweiligen Wertpapiere an einem geregelten Markt gelten, je nachdem, welcher Zeitpunkt später eintritt. Andererseits sollte das Recht, eine Zusage zu widerrufen, nur gelten, wenn sich der Prospekt auf ein öffentliches Wertpapierangebot bezieht und der neue Umstand, die Unrichtigkeit oder die Ungenauigkeit vor dem endgültigen Schluss des Angebots und der Lieferung der Wertpapiere eingetreten ist. Das Widerrufsrecht sollte folglich an die zeitliche Einordnung des neuen Umstands, der Unrichtigkeit oder der Ungenauigkeit gekoppelt sein, durch den bzw. die ein Nachtrag erforderlich wird, und sollte voraussetzen, dass dieses auslösende Ereignis eintritt, solange das Angebot noch gültig und die Lieferung der Wertpapiere noch nicht erfolgt ist. Zur Erhöhung der Rechtssicherheit sollte in dem Prospektnachtrag angegeben werden, wann das Widerrufsrecht endet. Wenn Anleger ihr Widerrufsrecht ausüben, sollten die Finanzintermediäre das Verfahren erleichtern.

(59) Die Pflicht eines Emittenten, den gesamten Prospekt in alle relevanten Amtssprachen zu übersetzen, ist grenzüberschreitenden Angeboten oder dem Vielfach-Handel abträglich. Um grenzüberschreitende Angebote zu erleichtern, sollte — sofern der Prospekt in einer in internationalen Finanzkreisen gebräuchlichen Sprache erstellt wurde — lediglich die Zusammenfassung in die Amtssprache(n) des Aufnahme- oder Herkunftsmitgliedstaats oder in eine der Amtssprachen übersetzt werden , die in dem Landesteil des Mitgliedstaats, in dem das Anlageprodukt vertrieben wird, gebräuchlich sind .

(60) Die ESMA und die zuständige Behörde des Aufnahmemitgliedstaats sollten Anspruch auf eine Bescheinigung der zuständigen Behörde des Herkunftsmitgliedstaats haben, aus der hervorgeht, dass der Prospekt oder das einheitliche Registrierungsformular, falls nur ein solches gebilligt worden ist, nach Maßgabe dieser Verordnung erstellt wurde. Die zuständige Behörde des Herkunftsmitgliedstaats sollte auch den Emittenten oder die für die Erstellung des Prospekts oder gegebenenfalls des einheitlichen Registrierungsformulars verantwortliche Person von der an die Behörde des Aufnahmemitgliedstaats gerichteten Bescheinigung über die Billigung des Prospekts in Kenntnis setzen, um dem Emittenten oder der für die Erstellung des Prospekts oder gegebenenfalls des einheitlichen Registrierungsformulars verantwortlichen Person Gewissheit zu verschaffen, ob und wann eine Notifizierung erfolgt ist.

(61) Um sicherzustellen, dass die Ziele dieser Verordnung in vollem Umfang verwirklicht werden, müssen in den Anwendungsbereich dieser Verordnung auch Wertpapiere von Emittenten aufgenommen werden, die dem Recht eines Drittlands unterliegen. ▌Zur Sicherstellung des Informationsaustauschs und der Zusammenarbeit mit Drittlandsbehörden im Hinblick auf die wirksame Durchsetzung dieser Verordnung sollten die zuständigen Behörden Kooperationsvereinbarungen mit den entsprechenden Behörden in Drittländern abschließen. Jede Übermittlung personenbezogener Daten auf der Grundlage dieser Vereinbarungen sollte im Einklang mit der Richtlinie 95/46/EG und der Verordnung (EG) Nr. 45/2001 des Europäischen Parlaments und des Rates erfolgen.

(62) Eine Vielzahl zuständiger Behörden mit unterschiedlichen Kompetenzen in den Mitgliedstaaten kann unnötige Kosten verursachen und zu einer Überschneidung von Zuständigkeiten führen, ohne dass dadurch zusätzlicher Nutzen entsteht. In jedem Mitgliedstaat sollte nur eine zuständige Behörde benannt werden, die die Prospekte billigt und über die Einhaltung dieser Verordnung wacht. Diese zuständige Behörde sollte eine Verwaltungsbehörde sein, die so beschaffen ist, dass ihre Unabhängigkeit von den Wirtschaftsteilnehmern sichergestellt ist und Interessenkonflikte vermieden werden. Die Benennung einer für die Billigung der Prospekte zuständigen Behörde sollte die Zusammenarbeit zwischen dieser zuständigen Behörde und anderen Stellen, wie etwa Regulierungsbehörden für den Bank- und Versicherungssektor oder Börsenzulassungsbehörden, nicht ausschließen, um die Effizienz der Prüfung und Billigung von Prospekten im Interesse der Emittenten, Anleger, Marktteilnehmer und Märkte gleichermaßen sicherzustellen. Eine Übertragung der Aufgaben einer zuständigen Behörde auf eine andere Stelle sollte nur zulässig sein, wenn es um die Veröffentlichung gebilligter Prospekte geht.

(63) Eine wirkungsvolle Aufsicht wird durch wirksame Instrumente und Befugnisse sowie Ressourcen für die zuständigen Behörden der Mitgliedstaaten sichergestellt. Darum sollte diese Verordnung insbesondere ein Minimum an Aufsichts- und Untersuchungsbefugnissen vorsehen, die den zuständigen Behörden der Mitgliedstaaten in Einklang mit nationalem Recht übertragen werden sollten. Wenn es die nationalen Rechtsvorschriften erfordern, sollten diese Befugnisse durch Antrag bei den zuständigen Justizbehörden ausgeübt werden. Bei der Ausübung ihrer Befugnisse gemäß dieser Verordnung sollten die zuständigen Behörden und die ESMA objektiv und unparteiisch handeln und in ihren Beschlüssen unabhängig bleiben.

(64) Zur Aufdeckung von Verstößen gegen diese Verordnung müssen die zuständigen Behörden die Möglichkeit haben, sich zu anderen Räumen als den privaten Wohnräumen natürlicher Personen Zugang zu verschaffen, um Dokumente zu beschlagnahmen. Der Zugang zu solchen Räumen ist erforderlich, wenn der begründete Verdacht besteht, dass Dokumente und andere Daten vorhanden sind, die in Zusammenhang mit dem Gegenstand einer Kontrolle oder Untersuchung stehen und Beweismittel für einen Verstoß gegen diese Verordnung sein könnten. Darüber hinaus ist der Zugang zu solchen Räumen erforderlich, wenn die Person, an die ein Auskunftsersuchen gerichtet wurde, diesem nicht nachkommt, oder wenn berechtigte Gründe für die Annahme bestehen, dass im Fall eines Auskunftsersuchens diesem nicht nachgekommen würde oder die Dokumente oder Informationen, die Gegenstand des Auskunftsersuchens sind, beseitigt, manipuliert oder zerstört würden.

(65) Im Einklang mit der Mitteilung der Kommission vom 8. Dezember 2010„Stärkung der Sanktionsregelungen im Finanzdienstleistungssektor“ und um dafür zu sorgen, dass die Anforderungen dieser Verordnung erfüllt werden, ist es wichtig, dass die Mitgliedstaaten die notwendigen Schritte unternehmen, damit bei Verstößen gegen diese Verordnung angemessene verwaltungsrechtliche Sanktionen und Maßnahmen verhängt werden. Diese Sanktionen und verwaltungsrechtlichen Maßnahmen sollten wirksam, verhältnismäßig und abschreckend sein und einen gemeinsamen Ansatz der Mitgliedstaaten sowie eine abschreckende Wirkung sicherstellen. Diese Verordnung sollte die Möglichkeit der Mitgliedstaaten, höhere Verwaltungssanktionen festzusetzen, unbeschadet lassen.

(66) Damit die Beschlüsse der zuständigen Behörden in der Öffentlichkeit abschreckend wirken, sollten sie im Normalfall öffentlich bekannt gemacht werden, es sei denn, die zuständige Behörde hält es für notwendig, im Einklang mit dieser Verordnung für eine anonyme Veröffentlichung, einen Aufschub der Veröffentlichung oder einen Verzicht auf die Veröffentlichung der Sanktionen zu optieren.

(67) Auch wenn es den Mitgliedstaaten freisteht, für dieselben Verstöße sowohl verwaltungsrechtliche als auch strafrechtliche Sanktionen vorzusehen, sollten sie nicht verpflichtet sein, verwaltungsrechtliche Sanktionen für Verstöße gegen diese Verordnung vorzusehen, die bis zum [Geltungsbeginn dieser Verordnung] dem nationalen Strafrecht unterliegen. Im Einklang mit dem nationalen Recht sind die Mitgliedstaaten nicht verpflichtet, für ein und denselben Verstoß sowohl verwaltungsrechtliche als auch strafrechtliche Sanktionen zu verhängen, sollten dies aber tun können, wenn es das nationale Recht erlaubt. Die Aufrechterhaltung strafrechtlicher anstelle von verwaltungsrechtlichen Sanktionen für Verstöße gegen diese Verordnung sollte jedoch nicht die Möglichkeit der zuständigen Behörden einschränken oder in anderer Weise beeinträchtigen, sich für die Zwecke dieser Verordnung rechtzeitig mit den zuständigen Behörden in anderen Mitgliedstaaten ins Benehmen zu setzen, um mit ihnen zusammenzuarbeiten, Zugang zu ihren Informationen zu erhalten und mit ihnen Informationen auszutauschen, und zwar auch dann, wenn die zuständigen Justizbehörden bereits mit der strafrechtlichen Verfolgung der betreffenden Verstöße befasst wurden.

(68) Informanten können den zuständigen Behörden neue Informationen zur Kenntnis bringen, die diese bei der Aufdeckung von Verstößen gegen diese Verordnung und der Verhängung von Sanktionen unterstützen. Deshalb sollte diese Verordnung sicherstellen, dass angemessene Vorkehrungen bestehen, um Informanten zur Unterrichtung der zuständigen Behörden über tatsächliche oder mögliche Verstöße gegen diese Verordnung zu befähigen und sie vor Vergeltungsmaßnahmen zu schützen.

(69) Zur Präzisierung der Anforderungen dieser Verordnung sollte der Kommission im Einklang mit Artikel 290 des Vertrags über die Arbeitsweise der Union die Befugnis übertragen werden, Gesetzgebungsakte zu erlassen, die Folgendes regeln: ▌die Informationen, die die in Artikel 1 Absatz 3 Buchstaben f und g und Artikel 1 Absatz 4 Buchstaben d und e genannten Dokumente mindestens enthalten müssen, die Anpassung der Begriffsbestimmungen des Artikels 2, ▌das Format des Prospekts, des Basisprospekts und der endgültigen Bedingungen sowie die in einen Prospekt aufzunehmenden spezifischen Informationen, die Mindestinformationen im einheitlichen Registrierungsformular, die verkürzten Informationen im vereinfachten Prospekt bei Sekundäremissionen und Emissionen von KMU, den speziellen verkürzten Inhalt und das reduzierte Format des EU-Wachstumsprospekts nach dieser Verordnung , die Werbung für unter diese Verordnung fallende Wertpapiere und die allgemeinen Gleichwertigkeitskriterien für Prospekte, die von Drittlandsemittenten erstellt werden. Es ist von besonderer Bedeutung, dass die Kommission im Zuge ihrer Vorbereitungsarbeit angemessene Konsultationen, auch auf Sachverständigenebene, durchführt und dass diese Konsultationen mit den Grundsätzen in Einklang stehen, die in der Interinstitutionellen Vereinbarung vom 13. April 2016 über bessere Rechtsetzung festgelegt sind . Um insbesondere eine gleichberechtigte Beteiligung an der Ausarbeitung der delegierten Rechtsakte sicherzustellen, sollten das Europäische Parlament und der Rat alle Dokumente zur gleichen Zeit wie die Sachverständigen der Mitgliedstaaten erhalten, und ihre Sachverständigen sollten systematisch Zugang zu den Sitzungen der Sachverständigengruppen der Kommission haben, die mit der Ausarbeitung der delegierten Rechtsakte befasst sind.

(70) Um einheitliche Bedingungen für die Durchführung dieser Verordnung in Bezug auf die Gleichwertigkeit der Prospektvorschriften von Drittländern zu schaffen, sollten der Kommission Durchführungsbefugnisse für den Erlass entsprechender Gleichwertigkeitsbeschlüsse übertragen werden. Diese Befugnisse sollten nach Maßgabe der Verordnung (EU) Nr. 182/2011 des Europäischen Parlaments und des Rates ausgeübt werden (11).

(71) Technische Standards für den Finanzdienstleistungssektor sollten unionsweit einen angemessenen Anleger- und Verbraucherschutz herbeiführen. Da die ESMA über hoch spezialisierte Fachkräfte verfügt, wäre es sinnvoll und angemessen, ihr die Aufgabe zu übertragen, für technische Regulierungsstandards, die keine politischen Entscheidungen erfordern, Entwürfe auszuarbeiten und der Kommission vorzulegen.

(72) Die Kommission sollte Entwürfe technischer Regulierungsstandards annehmen, die von der ESMA ausgearbeitet werden und Folgendes regeln: Inhalt und Format der in die Zusammenfassung aufzunehmenden wesentlichen historischen Finanzinformationen, die Prüfung, Billigung, Einreichung und Überarbeitung des einheitlichen Registrierungsformulars, die Bedingungen für dessen Änderung oder Aktualisierung und die Bedingungen, unter denen der Status eines Daueremittenten aberkannt wird, Informationen, die mittels Verweis aufzunehmen sind, und weitere nach Unionsrecht erforderliche Dokumente, die Verfahren zur Prüfung und Billigung des Prospekts, die Veröffentlichung des Prospekts, erforderliche Daten für die Klassifizierung von Prospekten in dem von der ESMA betriebenen Speichermechanismus, Bestimmungen über Werbung, Situationen, in denen ein wichtiger neuer Umstand oder eine wesentliche Unrichtigkeit oder Ungenauigkeit in Bezug auf die im Prospekt enthaltenen Angaben die Veröffentlichung eines Nachtrags zum Prospekt erfordert, Informationsaustausch zwischen den zuständigen Behörden und der ESMA im Rahmen der Verpflichtung zur Zusammenarbeit und den Mindestinhalt von Kooperationsvereinbarungen mit Aufsichtsbehörden in Drittländern. Die Kommission sollte diese Entwürfe technischer Regulierungsstandards im Wege delegierter Rechtsakte im Sinne des Artikels 290 AEUV und gemäß den Artikeln 10 bis 14 der Verordnung (EU) Nr. 1095/2010 annehmen.

(73) Der Kommission sollte außerdem die Befugnis übertragen werden, technische Durchführungsstandards mittels Durchführungsrechtsakten im Sinne des Artikels 291 AEUV und gemäß Artikel 15 der Verordnung (EU) Nr. 1093/2010 zu erlassen. Die ESMA sollte beauftragt werden, Entwürfe technischer Durchführungsstandards in Bezug auf die Standardformulare, -muster und -verfahren für die Notifizierung der Billigungsbescheinigung, des Prospekts, des Nachtrags zum Prospekt und der Übersetzung des Prospekts und/oder der Zusammenfassung, die Standardformulare, -muster und -verfahren für die Zusammenarbeit und den Informationsaustausch zwischen den zuständigen Behörden sowie die Verfahren und Formulare für den Informationsaustausch zwischen den zuständigen Behörden und der ESMA auszuarbeiten und der Kommission vorzulegen.

(74) Bei der Ausübung ihrer delegierten Befugnisse und ihrer Durchführungsbefugnisse im Rahmen dieser Verordnung sollte die Kommission folgende Grundsätze achten: — Das Vertrauen der Kleinanleger und KMU in die Finanzmärkte muss durch Förderung eines hohen Maßes an Transparenz auf den Finanzmärkten sichergestellt werden. — Die Offenlegungspflichten im Rahmen eines Prospekts müssen mit Rücksicht auf die Größe des Emittenten und die Informationen, die dieser bereits nach der Richtlinie 2004/109/EG und der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 offenzulegen hat, kalibriert werden. — KMU muss der Zugang zu den Kapitalmärkten erleichtert werden, während gleichzeitig das Anlegervertrauen in solche Unternehmen gesichert werden muss. — Die Anleger müssen aus einem breiten Spektrum konkurrierender Anlagemöglichkeiten wählen können, und das Offenlegungs- und Schutzniveau muss ihrer jeweiligen Lage angepasst sein. — Unabhängige Regulierungsbehörden müssen die rechtliche Durchsetzung der Vorschriften kohärent vornehmen, insbesondere was den Kampf gegen die Wirtschaftskriminalität angeht. — Ein hohes Maß an Transparenz und eine umfassende Konsultation aller Marktteilnehmer sowie des Europäischen Parlaments und des Rates sind erforderlich. — Die Innovation auf den Finanzmärkten muss gefördert werden, wenn diese dynamisch und effizient sein sollen. — Die systemische Stabilität des Finanzsystems muss durch eine enge und reaktive Überwachung der Finanzinnovation sichergestellt werden. — Die Senkung der Kapitalkosten und die Verbesserung des Kapitalzugangs sind von großer Bedeutung. — Kosten und Nutzen einer Durchführungsmaßnahme müssen sich auf lange Sicht für alle Marktteilnehmer die Waage halten. — Der internationale Wettbewerb auf den Finanzmärkten der Union muss unbeschadet der dringend erforderlichen Ausweitung der internationalen Zusammenarbeit gefördert werden. — Gleiche Wettbewerbsbedingungen für sämtliche Marktteilnehmer müssen erforderlichenfalls durch Unionsvorschriften sichergestellt werden. — Die Kohärenz mit anderen Rechtsvorschriften der Union in diesem Bereich muss sichergestellt werden, da Informationsasymmetrien und mangelnde Transparenz das Funktionieren der Märkte gefährden und vor allem Verbrauchern und Kleinanlegern zum Schaden gereichen können.

(75) Jede Verarbeitung personenbezogener Daten im Rahmen dieser Verordnung, wie der Austausch oder die Übermittlung personenbezogener Daten durch die zuständigen Behörden, sollte im Einklang mit der Richtlinie 95/46/EG des Europäischen Parlaments und des Rates (12) und jeder Austausch oder jede Übermittlung von Informationen durch die ESMA sollte im Einklang mit der Verordnung (EG) Nr. 45/2001 des Europäischen Parlaments und des Rates (13) erfolgen.

(76) Spätestens fünf Jahre nach Inkrafttreten dieser Verordnung sollte die Kommission die Anwendung dieser Verordnung überprüfen und insbesondere bewerten, ob die Offenlegungsvorschriften für Sekundäremissionen und für KMU, das einheitliche Registrierungsformular und die Prospektzusammenfassung nach wie vor angemessen sind, um die Ziele dieser Verordnung zu verwirklichen.

(77) Die Anwendung der in dieser Verordnung festgelegten Anforderungen sollte auf einen späteren Zeitpunkt verschoben werden, um den Erlass von delegierten Rechtsakten und Durchführungsrechtsakten zu ermöglichen und den Marktteilnehmern Gelegenheit zu geben, sich auf die Anwendung der neuen Maßnahmen einzustellen und entsprechend zu planen.

(78) Da die Ziele dieser Verordnung, nämlich die Stärkung des Anlegerschutzes und der Markteffizienz im Zuge der Errichtung der Kapitalmarktunion, von den Mitgliedstaaten nicht ausreichend verwirklicht werden können, sondern vielmehr aufgrund ihrer Wirkungen auf Unionsebene besser zu verwirklichen sind, kann die Union im Einklang mit dem in Artikel 5 des Vertrags über die Europäische Union verankerten Subsidiaritätsprinzip tätig werden. Entsprechend dem in demselben Artikel genannten Verhältnismäßigkeitsprinzip geht diese Verordnung nicht über das für die Erreichung dieser Ziele erforderliche Maß hinaus.

(79) Die Verordnung steht im Einklang mit den Grundrechten und Grundsätzen, die insbesondere mit der Charta der Grundrechte der Europäischen Union anerkannt wurden. Deshalb sollte diese Verordnung in Einklang mit diesen Rechten und Grundsätzen ausgelegt und angewandt werden.

(80) Der Europäische Datenschutzbeauftragte wurde gemäß Artikel 28 Absatz 2 der Verordnung (EG) Nr. 45/2001 angehört ▌.

HABEN FOLGENDE VERORDNUNG ERLASSEN:

KAPITEL I

ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN

Artikel 1

Ziel und Anwendungsbereich

1. Ziel dieser Verordnung ist die Festlegung der Vorschriften für die Erstellung, Billigung und Verbreitung des Prospekts, der beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder bei der Zulassung von Wertpapieren zum Handel an einem geregelten Markt, der in einem Mitgliedstaat eingerichtet ist , zu veröffentlichen ist.

2. Diese Verordnung findet mit Ausnahme des Artikels 4 keine Anwendung auf folgende Arten von Wertpapieren:

a) Anteilscheine, die von Organismen für gemeinsame Anlagen ausgegeben werden▌;

b) Nichtdividendenwerte, die von einem Mitgliedstaat oder einer Gebietskörperschaft eines Mitgliedstaats, von internationalen Organismen öffentlich-rechtlicher Art, denen ein oder mehrere Mitgliedstaaten angehören, von der Europäischen Zentralbank oder von den Zentralbanken der Mitgliedstaaten ausgegeben werden;

c) Anteile am Kapital der Zentralbanken der Mitgliedstaaten;

d) Wertpapiere, die in ihrer Gesamtheit uneingeschränkt und unwiderruflich von einem Mitgliedstaat oder einer Gebietskörperschaft eines Mitgliedstaats garantiert werden;

e) Wertpapiere, die von Vereinigungen mit Rechtspersönlichkeit oder von einem Mitgliedstaat anerkannten Einrichtungen ohne Erwerbscharakter zum Zweck der Mittelbeschaffung für ihre nicht erwerbsorientierten Zwecke ausgegeben werden;

▌

g) nichtfungible Kapitalanteile, deren Hauptzweck darin besteht, dem Inhaber das Recht auf die Nutzung einer Wohnung oder anderen Art von Immobilie oder eines Teils hiervon zu verleihen, wenn diese Anteile ohne Aufgabe des genannten Rechts nicht weiterveräußert werden können;

▌

i) Nichtdividendenwerte, die von einem Kreditinstitut fortlaufend oder wiederholt begeben werden, wobei der aggregierte Gesamtgegenwert der angebotenen Wertpapiere in der Union weniger als 75 000 000 EUR pro Kreditinstitut über einen Zeitraum von zwölf Monaten beträgt, sofern diese Wertpapiere i) nicht nachrangig, konvertibel oder austauschbar sind; ii) nicht zur Zeichnung oder zum Erwerb anderer Arten von Wertpapiere berechtigen und nicht an ein Derivat gebunden sind.

3. Diese Verordnung findet mit Ausnahme des Artikels 4 keine Anwendung auf folgende Arten öffentlicher Angebote von Wertpapieren:

a) Wertpapierangebote, die sich ausschließlich an qualifizierte Anleger richten;

b) Wertpapierangebote, die sich an weniger als 350 natürliche oder juristische Personen pro Mitgliedstaat und an insgesamt höchstens 4 000 natürliche oder juristische Person in der Union richten, bei denen es sich nicht um qualifizierte Anleger handelt, oder an sonstige Anleger, die den Bedingungen nach Artikel 6 Absatz 1 Buchstaben a und b der Verordnung (EU) Nr. 345/2013 entsprechen ;

c) Wertpapierangebote, die sich an Anleger richten, die bei jedem gesonderten Angebot Wertpapiere ab einem Mindestbetrag von 100 000 EUR pro Anleger erwerben;

d) Wertpapierangebote mit einem Gesamtgegenwert in der Union von weniger als 1 000 000 EUR, wobei diese Obergrenze über einen Zeitraum von zwölf Monaten zu berechnen ist;

e) Aktien, die im Austausch für bereits ausgegebene Aktien derselben Gattung ausgegeben werden, sofern mit der Emission dieser neuen Aktien keine Kapitalerhöhung des Emittenten verbunden ist;

f) Wertpapiere, die anlässlich einer Übernahme im Wege eines Tauschangebots angeboten werden, sofern ein Dokument verfügbar ist, das Informationen zu der Transaktion und ihren Auswirkungen auf den Emittenten enthält;

g) Wertpapiere, die anlässlich einer Verschmelzung oder Aufspaltung angeboten oder zugeteilt werden bzw. zugeteilt werden sollen, sofern ein Dokument verfügbar ist, das Informationen zu der Transaktion und ihren Auswirkungen auf den Emittenten enthält;

h) an die vorhandenen Aktieninhaber ausgeschüttete Dividenden in Form von Aktien derselben Gattung wie die Aktien, für die solche Dividenden ausgeschüttet werden, sofern ein Dokument zur Verfügung gestellt wird, das Informationen über Anzahl und Art der Aktien enthält und in dem die Gründe und Einzelheiten des Angebots dargelegt werden;

i) Wertpapiere, die derzeitigen oder ehemaligen Mitgliedern der Unternehmensleitung oder Beschäftigten von ihrem Arbeitgeber oder von einem verbundenen Unternehmen, unabhängig davon, ob es in der Union ansässig ist oder nicht, angeboten oder zugeteilt werden bzw. zugeteilt werden sollen, sofern ein Dokument zur Verfügung gestellt wird, das Informationen über Anzahl und Art der Wertpapiere enthält und in dem die Gründe und Einzelheiten des Angebots oder der Zuteilung dargelegt werden.

Die Mitgliedstaaten dehnen die Prospektpflicht aufgrund dieser Verordnung nicht auf die in Unterabsatz 1 Buchstabe d genannten Angebote von Wertpapieren aus. Außerdem sehen die Mitgliedstaaten davon ab, auf nationaler Ebene bei derartigen Angeboten weitere Offenlegungspflichten vorzusehen, die eine unverhältnismäßige oder unnötige Belastung schaffen könnten. Die Mitgliedstaaten unterrichten die Kommission und die ESMA gegebenenfalls von den auf nationaler Ebene geltenden Offenlegungspflichten und übermitteln den Wortlaut der diesbezüglichen Bestimmungen.

4. Diese Verordnung findet keine Anwendung auf die Zulassung folgender Arten von Wertpapieren zum Handel an einem geregelten Markt:

a) Wertpapiere, die mit bereits zum Handel am selben geregelten Markt zugelassenen Wertpapieren fungibel sind, sofern sie über einen Zeitraum von zwölf Monaten weniger als 20 % der Zahl der Wertpapiere ausmachen, die bereits zum Handel am selben geregelten Markt zugelassen sind;

b) Aktien, die aus der Umwandlung oder dem Eintausch anderer Wertpapiere oder aus der Ausübung der mit anderen Wertpapieren verbundenen Rechte resultieren, sofern es sich dabei um Aktien derselben Gattung wie die bereits zum Handel am selben geregelten Markt zugelassenen handelt und sofern sie über einen Zeitraum von zwölf Monaten weniger als 20 % der Zahl der Aktien ausmachen, die bereits zum Handel am selben geregelten Markt zugelassen sind; wurde im Einklang mit dieser Verordnung oder der Richtlinie 2003/71/EG beim öffentlichen Angebot oder bei der Zulassung zum Handel der Wertpapiere, die Zugang zu Aktien verschaffen, ein Prospekt erstellt oder wurden die Wertpapiere, die Zugang zu Aktien verschaffen, vor Inkrafttreten dieser Verordnung begeben, findet diese Verordnung keine Anwendung auf die Zulassung der resultierenden Aktien zum Handel an einem geregelten Markt — unabhängig von ihrem Anteil im Verhältnis zur Zahl der Aktien derselben Gattung, die bereits zum Handel am selben geregelten Markt zugelassen sind;

c) Aktien, die im Austausch für bereits am selben geregelten Markt zum Handel zugelassene Aktien derselben Gattung ausgegeben werden, sofern mit der Emission dieser Aktien keine Kapitalerhöhung des Emittenten verbunden ist;

d) Wertpapiere, die anlässlich einer Übernahme im Wege eines Tauschangebots angeboten werden, sofern ein Dokument verfügbar ist, das Informationen zu der Transaktion und ihren Auswirkungen auf den Emittenten enthält;

e) Wertpapiere, die anlässlich einer Verschmelzung oder Aufspaltung angeboten oder zugeteilt werden bzw. zugeteilt werden sollen, sofern ein Dokument verfügbar ist, das Informationen zu der Transaktion und ihren Auswirkungen auf den Emittenten enthält;

f) Aktien, die den vorhandenen Aktieninhabern unentgeltlich angeboten oder zugeteilt werden bzw. zugeteilt werden sollen, sowie Dividenden in Form von Aktien derselben Gattung wie die Aktien, für die die Dividenden ausgeschüttet werden, sofern es sich dabei um Aktien derselben Gattung handelt wie die Aktien, die bereits zum Handel am selben geregelten Markt zugelassen sind, und sofern ein Dokument zur Verfügung gestellt wird, das Informationen über Anzahl und Art der Aktien enthält und in dem die Gründe und Einzelheiten des Angebots oder der Zuteilung dargelegt werden;

g) Wertpapiere, die derzeitigen oder ehemaligen Mitgliedern der Unternehmensleitung oder Beschäftigten von ihrem Arbeitgeber oder von einem verbundenen Unternehmen, unabhängig davon, ob es in der Union ansässig ist oder nicht, angeboten oder zugeteilt werden bzw. zugeteilt werden sollen, sofern es sich dabei um Wertpapiere derselben Gattung handelt wie die Wertpapiere, die bereits zum Handel am selben geregelten Markt zugelassen sind, und sofern ein Dokument zur Verfügung gestellt wird, das Informationen über Anzahl und Art der Wertpapiere enthält und in dem die Gründe und Einzelheiten des Angebots oder der Zuteilung dargelegt werden;

h) Wertpapiere, die bereits zum Handel an einem anderen geregelten Markt zugelassen sind, sofern sie folgende Bedingungen erfüllen: i) Diese Wertpapiere oder Wertpapiere derselben Gattung sind bereits länger als 18 Monate zum Handel an dem anderen geregelten Markt zugelassen; ii) bei Wertpapieren, die nach dem 1. Juli 2005 erstmalig zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen wurden, ging die Zulassung zum Handel an dem anderen geregelten Markt mit der Billigung und Veröffentlichung eines Prospekts im Einklang mit der Richtlinie 2003/71/EG einher; iii) bei Wertpapieren, die nach dem 30. Juni 1983 erstmalig zur Börsennotierung zugelassen wurden, mit Ausnahme der unter Ziffer ii geregelten Fälle, wurden Prospekte entsprechend den Vorschriften der Richtlinie 80/390/EWG des Rates (14) oder der Richtlinie 2001/34/EG des Europäischen Parlaments und des Rates (15) gebilligt; iv) die laufenden Pflichten im Zusammenhang mit dem Handel an dem anderen geregelten Markt werden eingehalten; v) die Person, die die Zulassung eines Wertpapiers zum Handel an einem geregelten Markt nach dieser Ausnahmeregelung beantragt, stellt der Öffentlichkeit in dem Mitgliedstaat, in dem sich der geregelte Markt befindet, für den die Zulassung zum Handel angestrebt wird, in der in Artikel 20 Absatz 2 vorgesehenen Weise ein den inhaltlichen Anforderungen des Artikels 7 genügendes Dokument in einer von der zuständigen Behörde des Mitgliedstaats, in dem sich der geregelte Markt befindet, für den die Zulassung angestrebt wird, anerkannten Sprache zur Verfügung; in dem Dokument ist anzugeben, wo der neueste Prospekt sowie die vom Emittenten entsprechend den für ihn geltenden Offenlegungsvorschriften veröffentlichten Finanzinformationen erhältlich sind.

▌

6. Der Kommission wird die Befugnis übertragen, delegierte Rechtsakte gemäß Artikel 42 zu erlassen, in denen festgelegt wird, welche Informationen die in Absatz 3 Buchstaben f und g und in Absatz 4 Buchstaben d und e genannten Dokumente mindestens enthalten müssen.

Artikel 2

Begriffsbestimmungen

1. Im Sinne dieser Verordnung bezeichnet der Ausdruck

a) „Wertpapiere“ übertragbare Wertpapiere im Sinne des Artikels 4 Absatz 1 Nummer 44 der Richtlinie 2014/65/EU mit Ausnahme von Geldmarktinstrumenten im Sinne des Artikels 4 Absatz 1 Nummer 17 der Richtlinie 2014/65/EU mit einer Laufzeit von weniger als zwölf Monaten;

b) „Dividendenwerte“ Aktien und andere, Aktien gleichzustellende übertragbare Wertpapiere sowie jede andere Art übertragbarer Wertpapiere, die das Recht verbriefen, bei Umwandlung des Wertpapiers oder Ausübung des verbrieften Rechts die erstgenannten Wertpapiere zu erwerben; Voraussetzung hierfür ist, dass die letztgenannten Wertpapiere vom Emittenten der zugrundeliegenden Aktien oder von einer zur Unternehmensgruppe dieses Emittenten gehörenden Stelle begeben wurden;

c) „Nichtdividendenwerte“ alle Wertpapiere, die keine Dividendenwerte sind;

d) „öffentliches Angebot von Wertpapieren“ eine Mitteilung an Personen in jedweder Form und auf jedwede Art und Weise, die ausreichende Informationen über die Angebotsbedingungen und die anzubietenden Wertpapiere enthält, um einen Anleger in die Lage zu versetzen, sich für den Kauf oder die Zeichnung dieser Wertpapiere zu entscheiden; diese Definition gilt auch für die Platzierung von Wertpapieren durch Finanzintermediäre;

e) „qualifizierte Anleger“ Personen oder Stellen, die in Anhang II Abschnitt I Nummern 1 bis 4 der Richtlinie 2014/65/EU aufgeführt sind, sowie Personen oder Stellen, die gemäß Anhang II Abschnitt II der Richtlinie 2014/65/EU auf Antrag als professionelle Kunden behandelt werden oder die gemäß Artikel 30 der Richtlinie 2014/65/EU als geeignete Gegenparteien anerkannt wurden und nicht eine Behandlung als nichtprofessionelle Kunden beantragt haben; Wertpapierfirmen und Kreditinstitute teilen ihre Einstufung unbeschadet der einschlägigen Datenschutzvorschriften auf Antrag dem Emittenten mit;

f) „kleine und mittlere Unternehmen“ (KMU) — entweder Gesellschaften, die laut ihrem letzten Jahresabschluss bzw. konsolidierten Abschluss mindestens zwei der drei Kriterien durchschnittliche Beschäftigtenzahl im letzten Geschäftsjahr von weniger als 250, Gesamtbilanzsumme von höchstens 43 000 000 EUR und Jahresnettoumsatz von höchstens 50 000 000 EUR erfüllen, oder — kleine und mittlere Unternehmen im Sinne des Artikels 4 Absatz 1 Nummer 13 der Richtlinie 2014/65/EU;

g) „Kreditinstitut“ ein Unternehmen im Sinne des Artikels 4 Absatz 1 Nummer 1 der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 des Europäischen Parlaments und des Rates (16);

h) „Emittent“ eine juristische Person, die Wertpapiere begibt oder zu begeben beabsichtigt;

i) „Anbieter“ eine juristische oder natürliche Person, die Wertpapiere öffentlich anbietet;

j) „geregelter Markt“ einen geregelten Markt im Sinne des Artikels 4 Absatz 1 Nummer 21 der Richtlinie 2014/65/EU;

k) „Werbung“ Bekanntmachungen, die — sich auf ein spezifisches öffentliches Angebot von Wertpapieren oder deren Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt beziehen; — vom Emittenten, vom Anbieter, von der die Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt beantragenden Person oder vom Garantiegeber oder im Namen einer der genannten Personen veröffentlicht werden; — speziell darauf abzielen, die potenzielle Zeichnung oder den potenziellen Erwerb von Wertpapieren zu fördern;

l) „vorgeschriebene Informationen“ alle Informationen , die der Emittent oder eine andere Person, die ohne Zustimmung des Emittenten die Zulassung zum Handel von Wertpapieren an einem geregelten Markt beantragt hat, aufgrund der Richtlinie 2004/109/EG oder aufgrund der gemäß Artikel 2 Absatz 1 Buchstabe k der genannten Richtlinie sowie gemäß den Artikeln 17 und 19 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 erlassenen Rechts- und Verwaltungsvorschriften eines Mitgliedstaats offenzulegen hat;

m) „Herkunftsmitgliedstaat“ i) bei allen in der Union ansässigen und nicht unter Ziffer ii genannten Emittenten von Wertpapieren den Mitgliedstaat, in dem der Emittent seinen Sitz hat; ii) bei Emissionen von Nichtdividendenwerten mit einer Mindeststückelung von 1 000 EUR sowie bei Emissionen von Nichtdividendenwerten, die das Recht verbriefen, bei Umwandlung des Wertpapiers oder Ausübung des verbrieften Rechts übertragbare Wertpapiere zu erwerben oder einen Barbetrag in Empfang zu nehmen, sofern der Emittent der Nichtdividendenwerte nicht der Emittent der zugrundeliegenden Wertpapiere oder eine zur Unternehmensgruppe des letztgenannten Emittenten gehörende Stelle ist, je nach Wahl des Emittenten, des Anbieters bzw. der die Zulassung beantragenden Person den Mitgliedstaat, in dem der Emittent seinen Sitz hat, oder den Mitgliedstaat, in dem die Wertpapiere zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen sind oder zugelassen werden sollen oder in dem die Wertpapiere öffentlich angeboten werden; dasselbe gilt für Nichtdividendenwerte, die auf andere Währungen als Euro lauten, vorausgesetzt, dass der Wert der Mindeststückelungen annähernd 1 000 EUR entspricht; iii) bei allen in Drittländern ansässigen und nicht unter Ziffer ii genannten Emittenten von Wertpapieren je nach Wahl des Emittenten, des Anbieters bzw. der die Zulassung beantragenden Person den Mitgliedstaat, in dem die Wertpapiere erstmals öffentlich angeboten werden sollen, oder den Mitgliedstaat, in dem der erste Antrag auf Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt gestellt wird, vorbehaltlich einer späteren Wahl durch in Drittländern ansässige Emittenten, — wenn der Herkunftsmitgliedstaat nicht gemäß der Wahl dieser Emittenten bestimmt wurde; — im Einklang mit Artikel 2 Absatz 1 Buchstabe i Ziffer iii der Richtlinie 2004/109/EG;

n) „Aufnahmemitgliedstaat“ den Mitgliedstaat, in dem ein öffentliches Angebot von Wertpapieren unterbreitet oder die Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt angestrebt wird, sofern dieser Staat nicht der Herkunftsmitgliedstaat ist;

na) „zuständige Behörde“ die Behörde, die von dem jeweiligen Mitgliedstaat gemäß Artikel 29 benannt wird, soweit in dieser Verordnung nichts anderes bestimmt ist;

o) „Organismen für gemeinsame Anlagen ▌“ gemäß Artikel 5 der Richtlinie 2009/65/EG des Europäischen Parlaments und des Rates (17) zugelassene Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren (OGAW) und alternative Investmentfonds (AIF) im Sinn von Artikel 4 Absatz 1 Buchstabe a der Richtlinie 2011/61/EU des Europäischen Parlaments und des Rates (18);

p) „Anteile an Organismen für gemeinsame Anlagen“ Wertpapiere, die von einem Organismus für gemeinsame Anlagen begeben werden und die Rechte der Anteilsinhaber am Vermögen dieses Organismus verbriefen;

q) „Billigung“ die positive Handlung bei Abschluss der Prüfung des Prospekts durch die zuständige Behörde des Herkunftsmitgliedstaats auf Vollständigkeit, Kohärenz und Verständlichkeit der im Prospekt enthaltenen Informationen;

r) „Basisprospekt“ einen Prospekt, der den Anforderungen des Artikels 8 dieser Verordnung entspricht und — je nach Wahl des Emittenten — die endgültigen Bedingungen des Angebots enthält;

s) „Arbeitstage“ für die Zwecke dieser Verordnung die Arbeitstage der jeweils zuständigen Behörde unter Ausschluss von Samstagen, Sonntagen und gesetzlichen Feiertagen im Sinne des für die genannte nationale Behörde geltenden nationalen Rechts;

t) „multilaterales Handelssystem“ ein multilaterales System im Sinne des Artikels 4 Absatz 1 Nummer 22 der Richtlinie 2014/65/EU;

u) „KMU-Wachstumsmarkt“ einen KMU-Wachstumsmarkt im Sinne des Artikels 4 Absatz 1 Nummer 12 der Richtlinie 2014/65/EU;

v) „Drittlandsemittent“ einen in einem Drittland ansässigen Emittenten;

va) „dauerhafter Datenträger“ jedes Medium, das i) es einem Kunden ermöglicht, persönlich an diesen Kunden gerichtete Informationen so zu speichern, dass sie während eines für den Informationszweck angemessenen Zeitraums abgerufen werden können, und ii) die unveränderte Wiedergabe der gespeicherten Daten ermöglicht .

2. Damit den technischen Entwicklungen auf den Finanzmärkten Rechnung getragen werden kann, wird der Kommission die Befugnis übertragen, delegierte Rechtsakte gemäß Artikel 42 zu erlassen, um bestimmte technische Aspekte der in Absatz 1 enthaltenen Begriffsbestimmungen zu präzisieren, mit Ausnahme der Definition der „kleinen und mittleren Unternehmen (KMU)“ in Absatz 1 Buchstabe f ▌, wobei es die Situation auf verschiedenen nationalen Märkten, ▌die Rechtsvorschriften ▌der Union und die wirtschaftlichen Entwicklungen zu berücksichtigen gilt.

Artikel 3

Pflicht zur Veröffentlichung eines Prospekts

1. Wertpapiere werden in der Union erst nach Veröffentlichung eines Prospekts nach Maßgabe dieser Verordnung öffentlich angeboten.

2. Unbeschadet des Artikels 15 kann ein Mitgliedstaat entscheiden, öffentliche Angebote von Wertpapieren von der Pflicht zur Veröffentlichung eines Prospekts gemäß Absatz 1 auszunehmen, wenn ▌der Gesamtgegenwert des Angebots in der Union über einen Zeitraum von zwölf Monaten 5 000 000 EUR nicht überschreitet.

Öffentliche Angebote, für die die Ausnahme nach Unterabsatz 1 gilt,

a) werden nicht von der Pass-Regelung nach dieser Verordnung begünstigt, weshalb die Artikel 23 und 24 dieser Verordnung nicht auf sie Anwendung finden;

b) müssen einen deutlichen Hinweis darauf enthalten, dass es sich nicht um ein grenzüberschreitendes öffentliches Angebot handelt;

c) dürfen keine aktive Werbung an Anleger außerhalb des in Unterabsatz 1 genannten Mitgliedstaats enthalten.

Die Mitgliedstaaten unterrichten die Kommission und die ESMA über Entscheidungen gemäß Unterabsatz 1 und über den für den Gesamtgegenwert nach Unterabsatz 1 gewählten Schwellenwert .

3. Wertpapiere werden erst nach Veröffentlichung eines Prospekts zum Handel an einem in der Union eingerichteten geregelten Markt zugelassen.

3a. Um Wechselkursänderungen, einschließlich der Inflationsraten und der Wechselkurse bei anderen Währungen als dem Euro, Rechnung zu tragen, kann die Kommission im Wege delegierter Rechtsakte gemäß Artikel 42 Maßnahmen zur Festlegung des Schwellenwerts nach Absatz 2 erlassen.

Artikel 4

Freiwillige Erstellung eines Prospekts

Fällt ein öffentliches Wertpapierangebot oder eine Zulassung von Wertpapieren zum Handel an einem geregelten Markt nicht in den Anwendungsbereich dieser Verordnung gemäß Artikel 1, kann der Emittent, der Anbieter oder die Person, die die Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt beantragt, freiwillig einen Prospekt oder gegebenenfalls einen EU-Wachstumsprospekt im Einklang mit dieser Verordnung erstellen.

Aus dem freiwillig erstellten Prospekt, der von der zuständigen Behörde des Herkunftsmitgliedstaats im Sinne des Artikels 2 Absatz 1 Buchstabe m gebilligt wurde, ergeben sich dieselben Rechte und Pflichten wie aus einem Prospekt, der nach dieser Verordnung ▌vorgeschrieben ist; ein freiwillig erstellter Prospekt unterliegt allen Bestimmungen dieser Verordnung und der Aufsicht der genannten zuständigen Behörde.

Artikel 5

Spätere Weiterveräußerung von Wertpapieren

Jede spätere Weiterveräußerung von Wertpapieren, die zuvor Gegenstand einer oder mehrerer Arten von Wertpapierangeboten waren, die gemäß Artikel 1 Absatz 3 Buchstaben a bis d vom Geltungsbereich dieser Verordnung ausgenommen sind , gilt als gesondertes Angebot, wobei anhand der Begriffsbestimmung nach Artikel 2 Absatz 1 Buchstabe d zu entscheiden ist, ob es sich bei dieser Weiterveräußerung um ein öffentliches Angebot von Wertpapieren handelt. Bei der Platzierung von Wertpapieren durch Finanzintermediäre ist ein Prospekt zu veröffentlichen, wenn die endgültige Platzierung keine der in Artikel 1 Absatz 3 Buchstaben a bis d genannten Bedingungen erfüllt.

Bei einer späteren Weiterveräußerung von Wertpapieren oder einer endgültigen Platzierung von Wertpapieren durch Finanzintermediäre wird kein weiterer Prospekt verlangt, wenn ein gültiger Prospekt im Sinne des Artikels 12 vorliegt und der Emittent oder die für die Erstellung des Prospekts verantwortliche Person dessen Verwendung in einer schriftlichen Vereinbarung zugestimmt hat.

KAPITEL II

ERSTELLUNG DES PROSPEKTS

Artikel 6

Prospekt

1. Unbeschadet des Artikels 14 Absatz 2 und des Artikels 17 Absatz 2 enthält der Prospekt die relevanten und notwendigen Informationen zu einer Anlage in Wertpapieren , die ein Anleger begründetermaßen verlangen würde, um sich ein fundiertes Urteil zu bilden über

a) Vermögenswerte und Verbindlichkeiten, Finanzlage, Gewinne und Verluste sowie Aussichten des Emittenten und eines etwaigen Garantiegebers und

b) die mit den Wertpapieren verbundenen Rechte ▌.

Diese Informationen sind in leicht zu analysierender, knapper und verständlicher Form abzufassen und zu präsentieren und können sich unterscheiden nach

a) der Art des Emittenten,

b) der Art der Wertpapiere,

c) der Lage des Emittenten,

d) soweit relevant, der Art der Anleger, auf die das öffentliche Angebot oder die Zulassung zum Handel abzielt, dem voraussichtlichen Sachwissen bei dieser Art von Anlegern und dem Markt, an dem die Papiere zum Handel zugelassen werden sollen,

e) Informationen, die den Anlegern zur Verfügung gestellt werden aufgrund von Anforderungen an die Emittenten der Wertpapiere nach Unionsrecht oder nationalem Recht oder den Vorschriften einer zuständigen Behörde oder eines Handelsplatzes, über die bzw. an dem die Wertpapiere des Emittenten notiert oder zum Handel zugelassen sind, wobei die Informationen über ein amtlich bestelltes System im Sinn von Artikel 21 der Richtlinie 2004/109/EG zugänglich sind,

f) der Anwendbarkeit einer vereinfachten oder angemessenen Offenlegungsregelung nach den Artikeln 14 und 15.

2. Der Emittent, der Anbieter oder die Person, die die Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt beantragt, kann den Prospekt als ein einziges Dokument oder in mehreren Einzeldokumenten erstellen.

Besteht ein Prospekt aus mehreren Einzeldokumenten, werden die geforderten Angaben unbeschadet des Artikels 8 Absatz 7 und des Artikels 7 Absatz 1 Unterabsatz 2 auf ein Registrierungsformular, eine Wertpapierbeschreibung und eine Zusammenfassung aufgeteilt. Das Registrierungsformular enthält die Angaben zum Emittenten. Die Wertpapierbeschreibung enthält die Angaben zu den Wertpapieren, die öffentlich angeboten werden oder zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen werden sollen.

Artikel 7

Prospektzusammenfassung

1. Der Prospekt enthält eine Zusammenfassung mit Basisinformationen, die Anlegern Aufschluss über Art und Risiken des Emittenten, des Garantiegebers und der angebotenen oder zum Handel an einem geregelten Markt zugelassenen Wertpapiere geben; die Zusammenfassung ist zusammen mit den anderen Teilen des Prospekts zu lesen und soll eine Entscheidungshilfe für Anleger im Hinblick auf Anlagen in die betroffenen Wertpapiere .

Betrifft der Prospekt die Zulassung von Nichtdividendenwerten, die ausschließlich qualifizierten Anlegern angeboten werden, zum Handel an einem geregelten Markt, ist abweichend von Unterabsatz 1 keine Zusammenfassung vorzuschreiben.

2. Die in der Zusammenfassung enthaltenen Informationen sind präzise, redlich, klar und nicht irreführend. Die Zusammenfassung ist als Einleitung zu dem Prospekt zu lesen, und ihre Informationen müssen mit den in den anderen Teilen des Prospekts enthaltenen Informationen übereinstimmen .

3. Die Zusammenfassung ist knapp und präzise gehalten und umfasst ausgedruckt maximal sechs DIN-A4-Seiten.

Ausschließlich in Ausnahmefällen kann die zuständige Behörde jedoch dem Emittenten die Erstellung einer längeren Zusammenfassung von ausgedruckt bis zu zehn DIN-A4-Seiten erlauben, wenn die Komplexität der Geschäftstätigkeit des Emittenten, die Art der Emission oder die Art der Wertpapiere das erforderlich machen und wenn die Gefahr besteht, dass die Anleger ohne die dadurch in der Zusammenfassung aufgeführten zusätzlichen Informationen irregeführt würden.

Die Zusammenfassung wird:

a) in einer Weise präsentiert und aufgemacht, die leicht verständlich ist, wobei Buchstaben in gut leserlicher Größe verwendet werden;

b) sprachlich und stilistisch so formuliert, dass das Verständnis der Informationen erleichtert wird, insbesondere durch Verwendung einer klaren, präzisen und für die betroffene Art von Anlegern verständlichen Sprache.

4. Die Zusammenfassung ist in vier Abschnitte untergliedert:

a) eine Einleitung mit allgemeinen und speziellen Warnhinweisen einschließlich eines Hinweises auf den Umfang, in dem die Anleger im schlimmsten Fall Wertverluste erleiden können ,

b) Basisinformationen über den Emittenten, den Anbieter oder die die Zulassung