Nr. C 152/10 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften 20. 6. 89 
Geänderter Vorschlag 
für die 12. gesellschaftsrechtliche Richtlinie des Rates betreffend Gesellschaften mit beschränk­
ter Haftung mit einem einzigen Gesellschafter (') 
KOM(89) 193 endg. — SYN 135 
(Gemäß Artikel 149 Absatz 3 des EWG-Vertrags von der Kommission vorgelegt am 29. Mai 1989) 
(89/C 152/06) 
O ABl. Nr. C 173 vom 2. 7. 1988, S. 10. 
URSPRÜNGLICHER VORSCHLAG GEÄNDERTER VORSCHLAG 
DER RAT DER EUROPÄISCHEN GEMEINSCHAFTEN — DER RAT DER EUROPÄISCHEN GEMEINSCHAFTEN — 
gestützt auf den Vertrag zur Gründung der Euro­
päischen Wirtschaftsgemeinschaft, insbesondere auf 
Artikel 54, 
auf Vorschlag der Kommission, 
in Zusammenarbeit mit dem Europäischen Parlament, 
nach Stellungnahme des Wirtschafts- und Sozialaus­
schusses, 
in Erwägung nachstehender Gründe: 
Es erweist sich als notwendig, einige der Garantien, die 
in den Mitgliedstaaten von den Gesellschaften im Sinne 
von Artikel 58 Absatz 2 des Vertrages zum Schutz der 
Interessen der Gesellschafter und dritter Personen gefor­
dert werden, zu koordinieren, um eine Äquivalenz her­
zustellen. gestützt auf den Vertrag zur Gründung der Euro­
päischen Wirtschaftsgemeinschaft, insbesondere auf 
Artikel 54, 
auf Vorschlag der Kommission ('), 
in Zusammenarbeit mit dem Europäischen Parlament, 
nach Stellungnahme des Wirtschafts- und Sozialaus­
schusses (2), 
in Erwägung nachstehender Gründe: 
unverändert 
Auf diesem Gebiet gelten die Ratsrichtlinien 
68/151/EWGO, 78/660/EWG (2) und 83/349/ 
EWG (3) betreffend die Offenlegung, die Gültigkeit von 
Verbindlichkeiten und die Nichtigkeit der Gesellschaft 
sowie den Jahresabschluß und den konsolidierten Ab­
schluß für sämtliche Kapitalgesellschaften, während die 
Ratsrichtlinien 77/91/EWG (4), 78/855/EWG (5) und 
82/891/EWG (6) über die Errichtung und das Kapital 
sowie Fusionen und Spaltungen nur für Aktiengesell­
schaften Gültigkeit haben. unverändert 
0) ABl. Nr. L 65 vom 14. 3. 1968, S. 8 
O ABl. Nr. L 222 vom 14. 8. 1978, S. 11. 
(3) ABl. Nr. L 193 vom 18. 7. 1983, S. 1. 
(4) ABl. Nr. L 26 vom 30. 1. 1977, S. 1. 
(5) ABl. Nr. L 295 vom 20. 10. 1978, S. 36. 
(6) ABl. Nr. L 378 vom 31. 12. 1982, S. 42. 0) ABl. Nr. C 173 vom 2. 7. 1988, S. 10. 
(2) ABl. Nr. C 318 vom 12. 12. 1988, S. 9. 
20. 6. 89 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften Nr. C 152/11 
URSPRÜNGLICHER VORSCHLAG GEÄNDERTER VORSCHLAG 
Der Rat hat am 3. November 1986 das Aktionspro­
gramm für kleine und mittlere Unternehmen gebilligt. 
Die in den letzten Jahren in einigen Mitgliedstaaten ein­
geführten Reformen des Gesellschaftsrechts, die die 
Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung 
mit nur einem Gesellschafter ermöglichen, führten zu 
Divergenzen zwischen den Rechtsordnungen der Mit­
gliedstaaten. unverändert 
Es ist wichtig, daß Einzelunternehmern in der gesamten 
Gemeinschaft das rechtliche Instrument einer Gesell­
schaft mit Haftungsbeschränkung geboten wird. Es ist wichtig, daß durch die vorliegende Richtlinie Ein­
zelunternehmern in der gesamten Gemeinschaft das 
rechtliche Instrument einer Gesellschaft mit Haftungsbe­
schränkung geboten wird unbeschadet der Gesetze der 
Mitgliedstaaten, die in Ausnahmefällen dem Einzelunter­
nehmer eine Haftung für die Verpflichtungen des Unter­
nehmens auferlegen. 
Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann als 
Einpersonengesellschaft errichtet werden oder entstehen, 
wenn alle Geschäftsanteile in einer einzigen Hand verei­
nigt werden. Die Kapitalanteile einer Einpersonengesell­
schaft müssen auf den Namen lauten, und gewisse Be­
schränkungen müssen für solche Gesellschaften gelten, 
deren Alleingesellschafter eine juristische Person ist. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann als 
Einpersonengesellschaft errichtet werden oder entstehen, 
wenn alle Geschäftsanteile in einer einzigen Hand verei­
nigt werden. Die Kapitalanteile einer Einpersonengesell­
schaft müssen auf den Namen lauten, und bis zu einer 
späteren Koordinierung des Konzernrechts können die 
Mitgliedstaaten besondere Bestimmungen vorsehen, so­
fern eine natürliche Person einziger Gesellschafter mehre­
rer Gesellschaften oder eine Einpersonengesellschaft oder 
eine andere juristische Person einziger Gesellschafter ei­
ner Gesellschaft ist. 
Die Vereinigung aller Anteile in einer einzigen Hand 
muß Gegenstand der Offenlegung sein. Die Vereinigung aller Anteile in einer Hand muß Gegen­
stand der Offenlegung sein durch Eintragung in ein für 
jedermann zugängliches Register. Die Briefe und Bestell­
scheine der Gesellschaft müssen angeben, daß es sich um 
eine Einpersonengesellschaft handelt. 
Es erweist sich als notwendig, die Beschlüsse des einzi­
gen Gesellschafters in seiner Eigenschaft als Gesellschaf­
terversammlung schriftlich niederzulegen. unverändert 
Die schriftliche Festlegung muß ebenfalls für vertragliche 
Vereinbarungen zwischen dem einzigen Gesellschafter 
und der Gesellschaft verbindlich vorgeschrieben werden. unverändert 
Nr. C 152/12 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften 20. 6. 89 
URSPRÜNGLICHER VORSCHLAG GEÄNDERTER VORSCHLAG 
HAT FOLGENDE RICHTLINIE ERLASSEN: HAT FOLGENDE RICHTLINIE ERLASSEN: 
Artikel 1 
Die mit dieser Richtlinie vorgeschriebenen Koordinie­
rungsmaßnahmen gelten für Rechts- und Verwaltungs­
vorschriften der Mitgliedstaaten betreffend folgende Ge­
sellschaftsformen : Artikel 1 
unverändert 
— Bundesrepublik Deutschland: 
Gesellschaft mit beschränkter Haftung, 
— Belgien: 
La societe de personnes ä responsabilite limitee/de 
personenvennootschap met beperkte aansprake-
lijkheid, 
— Dänemark: 
anpartsselskaber, 
— Spanien: 
la sociedad de responsabilidad limitada, 
— Frankreich: 
la societe ä responsabilite limitee, 
— Griechenland: 
T| Etaipeia 7tepiopiau£vr|£ EU$()VT|<;, 
— Irland: 
the private Company limited by shares or by guaran-
tee, 
— Italien: 
la societä a responsabilitä limitata, 
— Luxemburg: 
la societe ä responsabilite limitee, 
— Niederlande: 
de besloten vennootschap met beperkte aansprake-
lijkheid, 
— Portugal: 
a sociedade por quotas, 
— Vereinigtes Königreich: 
the private Company limited by shares or by guaran-
tee. 
Artikel 2 
(1) Die Gesellschaft kann einen einzigen Gesellschaf­
ter haben entweder bei ihrer Errichtung oder falls alle 
Gesellschaftsanteile in einer einzigen Hand vereinigt 
werden (Einpersonengesellschaft). Die Kapitalbeteiligun­
gen an der Einpersonengesellschaft müssen auf den Na­
men lauten. Artikel 2 
(1) Die Gesellschaft kann bei ihrer Gründung oder 
durch die Vereinigung aller Anteile in einer Hand einen 
einzigen Gesellschafter haben (Einpersonengesellschaft). 
Die Anteile der Einpersonengesellschaft müssen auf den 
Namen lauten. 
20. 6. 89 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften Nr. C 152/13 
URSPRÜNGLICHER VORSCHLAG GEÄNDERTER VORSCHLAG 
(2) Eine Einpersonengesellschaft, deren einziger Ge­
sellschafter eine juristische Person ist, kann nicht einzi­
ger Gesellschafter einer anderen Gesellschaft sein. (2) Bis zu einer späteren Koordinierung des Konzern­
rechts können die Gesetze der Mitgliedstaaten besondere 
Bestimmungen vorsehen, sofern 
a) eine natürliche Person einziger Gesellschafter von 
mehreren Gesellschaften ist oder 
b) eine Einpersonengesellschaft oder eine andere juristi­
sche Person einziger Gesellschafter einer Gesellschaft 
ist. 
(3) Wenn der Alleingesellschafter eine juristische Per­
son ist, können die Mitgliedstaaten vorsehen ltfällt 
a) entweder, daß die juristische Person unbeschränkt für 
die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet, die 
während des Zeitraums eingegangen werden, in dem 
die juristische Person Alleingesellschafter ist. Aller­
dings können die Mitgliedstaaten für den Fall, daß 
die juristische Person durch die Vereinigung aller Ge­
schäftsanteile in einer einzigen Hand Alleingesell­
schafter geworden ist, vorsehen, daß diese Haftung 
erst eintritt, wenn sie nach Ablauf eines Jahres keinen 
anderen Gesellschafter gefunden hat, 
b) oder daß ein Mindestkapital für die Einpersonenge­
sellschaft gefordert wird und daß die Gesellschaft 
ebenso wie ihr Alleingesellschafter zum Bilanzstichtag 
nicht zwei der drei Grenzwerte in Artikel 27 der 
Richtlinie 78/660/EWG überschreitet. Falls eine der 
Gesellschaften diese Grenzen überschreitet und die 
Situation im folgenden Geschäftsjahr nicht bereinigt 
ist, haftet der Alleingesellschafter unbeschränkt für 
die Verbindlichkeiten der Einpersonengesellschaft, die 
nach dem Bilanzstichtag entstanden sind. 
Artikel 2a. 
Die in Artikel 4 der Richtlinie 68/151/EWG bezeichne­
ten Briefe und Bestellscheine müssen auch angeben, daß 
die Gesellschaft eine Einpersonengesellschaft ist. 
Artikel 3 
Wird die Gesellschaft durch die Vereinigung aller Ge­
schäftsanteile in einer einzigen Hand zur Einpersonenge­
sellschaft, muß diese Tatsache in die Akte oder im Regi­
ster im Sinne von Artikel 3 Absätze 1 und 2 der Richt­
linie 68/151/EWG des Rates eingetragen werden. Artikel 3 
Wird die Gesellschaft durch die Vereinigung aller An­
teile in einer Hand zur Einpersonengesellschaft, muß 
diese Tatsache entweder in die Akte hinterlegt bezie­
hungsweise im Register im Sinne von Artikel 3 Absätze 1 
und 2 der Richtlinie 68/151/EWG eingetragen oder in 
einem Register vermerkt werden, das bei der Gesellschaft 
geführt wird und jedermann zugänglich ist. Die Anteile 
sind gegebenenfalls in solche umzuwandeln, die auf den 
Namen lauten. 
Artikel 4 
(1) Der einzige Gesellschafter übt die Befugnisse der 
Gesellschafterversammlung aus und kann diese nicht an 
andere übertragen. Artikel 4 
(1) Der einzige Gesellschafter übt die Befugnisse der 
Gesellschafterversammlung aus. 
Nr. C 152/14 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften 20. 6. 89 
URSPRÜNGLICHER VORSCHLAG 
(2) Die Beschlüsse, die von dem einzigen Gesellschaf­
ter in dem von Absatz 1 beschriebenen Bereich gefaßt 
werden, werden schriftlich niedergelegt. 
Artikel 5 
(1) Verträge, die zwischen dem einzigen Gesellschaf­
ter und der Gesellschaft abgeschlossen werden, bedürfen 
der Schriftform. 
(2) Die Möglichkeit einer vertraglichen Vereinbarung 
zwischen dem einzigen Gesellschafter und der Gesell­
schaft, die von diesem vertreten wird, muß in der Sat­
zung oder im Errichtungsakt vorgesehen sein. 
Artikel 6 
Läßt ein Mitgliedstaat die Einpersonen-Aktiengesell-
schaft zu, so gelten die Bestimmungen dieser Richtlinie. 
Artikel 7 
Ein Mitgliedstaat kann diese Richtlinie außer acht lassen, 
wenn sein innerstaatliches Recht für Einzelunternehmer 
die Errichtung eines Unternehmens vorsieht, dessen Haf­
tung auf ein Vermögen beschränkt ist, das für eine be­
stimmte Tätigkeit eingesetzt wird, sofern in bezug auf 
diese Unternehmen Garantien vorgesehen sind, die den­
jenigen, wie sie das Gemeinschaftsrecht von den unter 
diese Richtlinie fallenden Gesellschaften fordert, gleich­
wertig sind. 
Artikel 8 
(1) Die Mitgliedstaaten setzen vor dem 1. Januar 1990 
die Rechts- und Verwaltungsvorschriften in Kraft, die 
erforderlich sind, um dieser Richtlinie nachzukommen. 
Sie unterrichten darüber die Kommission. 
(2) Die Mitgliedstaaten können vorsehen, daß für Ge­
sellschaften, die am 1. Januar 1990 bereits bestehen, die 
Bestimmungen dieser Richtlinie erst ab 1. Januar 1991 
gelten. 
(3) Die Mitgliedstaaten teilen der Kommission den 
Wortlaut der wichtigsten Bestimmungen des innerstaat­
lichen Rechts mit, die sie auf dem von dieser Richtlinie 
erfaßten Gebiet erlassen. 
Artikel 9 
Diese Richtlinie ist an die Mitgliedstaaten gerichtet. GEÄNDERTER VORSCHLAG 
(2) Die Beschlüsse, die von dem einzigen Gesellschaf­
ter nach Absatz 1 gefaßt werden, sind in eine Nieder­
schrift aufzunehmen oder schriftlich abzufassen. 
Artikel 5 
(1) Verträge, die zwischen dem einzigen Gesellschaf­
ter und der Gesellschaft abgeschlossen werden, sind in 
eine Niederschrift aufzunehmen oder schriftlich abzufas­
sen. 
unverändert 
Artikel 6 
unverändert 
Artikel 7 
Ein Mitgliedstaat braucht die Einpersonengesellschaft 
nicht zu gestatten, wenn sein innerstaatliches Recht dem 
Einzelunternehmer die Errichtung eines Unternehmens 
ermöglicht, dessen Haftung auf ein Vermögen be­
schränkt ist, das für eine bestimmte Tätigkeit eingesetzt 
wird, sofern in bezug auf diese Unternehmen Schutzbe­
stimmungen vorgesehen sind, die denjenigen der vorlie­
genden Richtlinie sowie den übrigen auf die in Artikel 1 
bezeichneten Gesellschaften anwendbaren Gemeinschafts­
vorschriften gleichwertig sind. 
Artikel 8 
unverändert 
Artikel 9 
unverändert