16. 10. 89 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften Nr. C 263/69 
Vorschlag für eine Richtlinie des Rates zur Ergänzung des SE-Statuts hinsichtlich der Stellung 
der Arbeitnehmer 
KOM(89) 268 — SYN 219 
(Von der Kommission dem Rat vorgelegt am 25. August 1989) 
(89/C 263/08) 
DER RAT DER EUROPÄISCHEN GEMEINSCHAFTEN — 
gestützt auf den Vertrag zur Gründung der Europäi­
schen Wirtschaftsgemeinschaft, insbesondere auf Arti­
kel 54, 
auf Vorschlag der Kommission, 
in Zusammenarbeit mit dem Europäischen Parlament, 
nach Stellungnahme des Wirtschafts- und Sozialaus­
schusses, 
in Erwägung nachstehender Gründe: 
Zur Verwirklichung der in Artikel 8 a EWG-Vertrag 
genannten Ziele wird mit der Verordnung ... des Rates 
ein Statut der Europäischen Aktiengesellschaft (SE) ge­
schaffen. 
Um die Ziele der Gemeinschaft im wirtschaftlichen und 
sozialen Bereich zu fördern, muß eine Regelung für die 
Beteiligung der Arbeitnehmer an der Aufsicht und an 
der Entwicklung der Unternehmensstrategie der SE ge­
troffen werden. 
Angesichts der in den Mitgliedstaaten bestehenden Viel­
falt an gesetzlichen und gewohnheitsrechtlichen Rege­
lungen der Beteiligung, der Arbeitnehmervertreter an 
der Kontrolle von Beschlüssen der Organe von Aktien­
gesellschaften, kann die Stellung der Arbeitnehmer in 
der SE nicht einheitlich geregelt werden. 
Die Rechtsvorschriften der Mitgliedstaaten müssen da­
her koordiniert werden, um sicherzustellen, daß jeder 
Mitgliedstaat zum Schutz der Interessen der Gesell-
Artikel 2 
Die Mitgliedstaaten treffen die erforderlichen Maßnah­
men, um die Arbeitnehmer der SE nach Maßgabe dieser 
Richtlinie an der Aufsicht und der Entwicklung der 
Unternehmensstrategie der SE zu beteiligen. 
Artikel 3 
1. Vorbehaltlich der Anwendung von Absatz 5 wird 
die in Artikel 2 bezeichnete Beteiligung der Arbeitneh-schafter und Dritter von den Aktiengesellschaften 
gleichwertige Garantien verlangt, die den Besonderhei­
ten der auf ihrem Hoheitsgebiet niedergelassenen Ak­
tiengesellschaften Rechnung tragen. Dabei ist zu be­
rücksichtigen, daß die SE im Zuge der Neuordnung 
oder Kooperation von Gesellschaften gegründet wird, 
die dem Recht mindestens zweier Mitgliedstaaten unter­
liegen. 
Um dem besonderen Charakter der jeweiligen Rechts­
ordnung der einzelnen Mitgliedstaaten Rechnung zu 
tragen, wird der SE ein Rahmen mit mehreren Mit­
bestimmungsmodellen vorgegeben, wobei die Mitglied­
staaten zwar befugt sind, das oder die Modelle zu 
wählen, die ihren Traditionen am ehesten entsprechen, 
es jedoch gegebenenfalls dem Leitungs- oder Verwal­
tungsorgan und den Vertretern der Arbeitnehmer der 
SE oder der Gründungsgesellschaften überlassen wird, 
sich auf ein Modell zu verständigen, das ihrem sozialen 
Gefüge am besten gerecht wird. 
Die Bestimmungen dieser Richtlinie stellen eine un­
trennbare Ergänzung der Verordnung ... dar. Es ist 
daher sicherzustellen, daß diese Bestimmungen zum 
gleichen Zeitpunkt anwendbar sind — 
HAT FOLGENDE RICHTLINIE ERLASSEN: 
Artikel 1 
Die in dieser Richtlinie vorgeschriebenen Koordinie­
rungsmaßnahmen gelten für die Rechts- und Verwal­
tungsvorschriften der Mitgliedstaaten über die Stellung 
der Arbeitnehmer in der SE. 
Sie stellen eine notwendige Ergänzung der Verordnung 
EWG) Nr. ... (über das SE-Statut) dar. 
mer der SE nach einem der in den Artikeln 4 bis 6 
genannten Modelle durch eine Vereinbarung zwischen 
den Leitungs- oder Verwaltungsorganen der Grün­
dungsgesellschaften und den nach dem Gesetz oder der 
Praxis der Mitgliedstaaten vorgesehenen Arbeitnehmer­
vertretern dieser Gesellschaften geregelt. Kommt keine 
Vereinbarung zustande, so entscheiden die obengenann­
ten Organe über das in der SE anzuwendende Modell. 
2. Die SE kann erst gegründet werden, wenn eines 
der in den Artikeln 4, 5 und 6 genannten Modelle 
gewählt worden ist. UNTERTITEL 1 
DIE MITBESTIMMUNGSMODELLE 
Nr. C 263/70 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften 16. 10. 89 
3. Vorbehaltlich der Anwendung von Absatz 5 kann 
das gewählte Modell durch eine Vereinbarung zwischen 
den Leitungs- oder Verwaltungsorganen der SE und den 
Arbeitnehmervertretern der SE durch ein anderes der 
in den Artikeln 4, 5 und 6 genannten Modelle ersetzt. 
Die Vereinbarung bedarf der Zustimmung der Haupt­
versammlung. 
4. Die Mitgliedstaaten legen die Modalitäten fest, 
nach denen die Mitbestimmungsmodelle in den SE mit 
Sitz in ihrem Hoheitsgebiet angewandt werden. 
5. Die Mitgliedstaaten können die Wahl der in den 
Artikeln 4, 5 und 6 genannten Modelle begrenzen oder 
den SE mit Sitz in ihrem Hoheitsgebiet ein einziges 
dieser Modelle vorschreiben. 
ABSCHNITT I 
DAS AUFSICHTS- ODER VERWALTUNGSORGAN 
Artikel 4 
Die Mitglieder des Aufsichts- oder Verwaltungsorgans 
werden 
— entweder mindestens zu einem Drittel und höch­
stens zur Hälfte von den Arbeitnehmern der SE oder 
ihren Vertretern, 
— oder durch Kooption bestellt. Jedoch können die 
Hauptversammlung der Aktionäre oder die Vertre­
ter der Arbeitnehmer aus bestimmten Gründen Wi­
derspruch gegen die Bestellung eines vorgeschlage­
nen Kandidaten einlegen. In diesen Fällen darf die 
Bestellung erst vorgenommen werden, nachdem der 
Widerspruch durch eine unabhängige öffentlich­
rechtliche Spruchstelle für unzulässig erklärt wor­
den ist. 
ABSCHNITT II 
SEPARATES ORGAN 
Artikel 5 
1. Die Arbeitnehmer der SE sind in einem separaten 
Organ vertreten. Die Zahl der Mitglieder dieses Organs 
und die Einzelheiten ihrer Wahl oder ihrer Bestellung 
werden in der Satzung im Einvernehmen mit den nach 
dem Gesetz oder der Praxis der Mitgliedstaaten vorgese­
henen Arbeitnehmervertretern der Gründungsgesell­
schaften festgelegt. 
2. Das Organ, das die Arbeitnehmer vertritt, hat das 
Recht, 
a) mindestens alle drei Monate vom Leitungs- oder 
Verwaltungsorgan über den Geschäftsverlauf der 
Gesellschaft einschließlich der von ihr kontrollierten 
Unternehmen sowie über ihre voraussichtliche Ent­
wicklung unterrichtet zu werden; b) vom Leitungs- oder Verwaltungsorgan der SE einen 
Bericht über bestimmte Angelegenheiten der Gesell­
schaft oder alle Auskünfte bzw. Unterlagen zu ver­
langen, wenn dies für die Erfüllung seiner Aufgaben 
erforderlich ist; 
c) vom Leitungs- oder Verwaltungsorgan der SE unter­
richtet und gehört zu werden, bevor die in Arti­
kel 72 der Verordnung ... genannten Beschlüsse 
durchgeführt werden. 
3. Artikel 74, Absatz 3 dieser Verordnung findet auf 
die Mitglieder des separaten Organs Anwendung. 
ABSCHNITT III 
ANDERE MODELLE 
Artikel 6 
1. Andere als die in den Artikeln 4 und 5 genannten 
Modelle können im Wege einer Vereinbarung zwischen 
den Leitungs- oder Verwaltungsorganen der Grün­
dungsgesellschaften und den Arbeitnehmern dieser Ge­
sellschaften oder ihren Vertretern festgelegt werden. 
2. Die Vereinbarung muß den Arbeitnehmern der SE 
oder ihren Vertretern mindestens folgendes zusichern: 
a) eine vierteljährliche Unterrichtung über den 
Geschäftsverlauf der Gesellschaft einschließlich der 
von ihr kontrollierten Unternehmen sowie über ihre 
voraussichtliche Entwicklung; 
b) eine Unterrichtung und Anhörung, bevor die in Arti­
kel 72 der Verordnung ... genannten Beschlüsse 
durchgeführt werden. 
3. Sieht die Vereinbarung eine kollegiale Arbeitneh­
mervertretung vor, so kann diese vom Leitungs- oder 
Verwaltungsorgan die zur Wahrnehmung ihrer Aufga­
ben erforderlichen Informationen verlangen. 
4. In der Vereinbarung ist vorzusehen, daß die Ver­
treter der Arbeitnehmer Informationen vertraulich be­
handeln, die die SE betreffen und vertraulichen Charak­
ter haben. Diese Verpflichtung gilt auch dann, wenn sie 
ihr Amt nicht mehr ausüben. 
5. Wenn es das Recht des Sitzstaats zuläßt, kann die 
Vereinbarung dem Leitungs- oder Verwaltungsorgan 
der SE gestatten, davon abzusehen, den Arbeitnehmern 
oder ihren Vertretern Informationen mitzuteilen, deren 
Verbreitung geeignet wäre, die Interessen der SE ernst­
haft zu gefährden oder ihre Vorhaben scheitern zu 
lassen. 
6. Die Verhandlungsparteien können Sachverständi­
ge ihrer Wahl auf Kosten der Gründungsgesellschaften 
hinzuziehen. 
16. 10. 89 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften Nr. C 263/71 
7. Die Vereinbarung kann für einen bestimmten 
Zeitraum geschlossen und nach Ablauf dieses Zeit­
raums neu ausgehandelt werden. Die geschlossene Ver­
einbarung bleibt bis zum Inkrafttreten der neuen Ver­
einbarung gültig. 
8. Wenn die beiden Verhandlungsparteien dies be­
schließen oder eine Vereinbarung gemäß Absatz 1 nicht 
zustande kommt, gilt für die SE ein Standardmodell 
nach dem Recht des Sitzstaats. Dieses Modell hat der 
am weitesten fortgeschrittenen einzelstaatlichen Praxis 
zu entsprechen und den Arbeitnehmern mindestens die 
in diesem Artikel genannten Informations- und Konsul­
tationsrechte zu gewährleisten. 
ABSCHNITT IV 
WAHL DER ARBEITNEHMER VERTRETER DER SE 
Artikel 7 
Die Wahl der Arbeitnehmervertreter der SE ist nach 
Wahlsystemen durchzuführen, die die verschiedenen 
Beschäftigtengruppen angemessen berücksichtigen. 
Alle Arbeitnehmer müssen an der Stimmabgabe teilneh­
men können. 
Die Wahl erfolgt entsprechend den in den Mitgliedstaa­
ten durch Gesetz oder durch die Praxis bestimmten 
Modalitäten. 
Artikel 8 
Die ersten Mitglieder des Aufsichts- oder Verwaltungs­
organs, die von den Arbeitnehmern zu bestellen sind, 
Artikel 11 
Die Beteiligung der Arbeitnehmer am Kapital oder an 
den Ergebnissen der SE wird im Wege eines Tarif­
vertrags geregelt, der zwischen dem Leitungs- oder Ver­
waltungsorgan der Gründungsgesellschaften oder der 
gegründeten SE und den Arbeitnehmern oder ihren 
Vertretern, die zu Verhandlungen in diesen Gesellschaf­
ten ermächtigt sind, ausgehandelt und geschlossen wird. sowie die ersten Mitglieder des separaten Organs der 
Arbeitnehmervertretung werden von den Arbeitneh­
mervertretern der Gründungsgesellschaften nach den 
gesetzlichen Vorschriften oder der Praxis der Mitglied­
staaten bestellt. Die Zahl dieser Vertreter entspricht 
anteilmäßig der Zahl der von ihnen vertretenen Arbeit­
nehmer. Diese ersten Mitglieder bleiben im Amt, bis 
die Voraussetzungen für die Wahl der Arbeitnehmer­
vertreter der SE erfüllt sind. 
ABSCHNITT V 
Artikel 9 
1. Das Leitungs- oder Verwaltungsorgan der SE muß 
den Arbeitnehmervertretern die notwendigen finanziel­
len und materiellen Mittel zur Verfügung stellen, damit 
sie zusammentreten und ihre Aufgaben, ordnungsge­
mäß erfüllen können. 
2. Die praktischen Einzelheiten für die Bereitstellung 
dieser Mittel sind in Abstimmung mit den Arbeitneh­
mervertretern der SE festzulegen. 
ABSCHNITT VI 
DIE VERTRETUNG DER ARBEITNEHMER IN DEN 
BETRIEBEN DER SE 
Artikel 10 
Soweit in dieser Richtlinie nichts anderes bestimmt ist, 
bestimmen sich Stellung und Aufgabe der Arbeitneh­
mervertreter oder der Arbeitnehmervertretung in den 
Betrieben der SE nach dem Gesetz oder der Praxis der 
Mitgliedstaaten. 
SCHLUSSBESTIMMUNGEN 
Artikel 12 
1. Die Mitgliedstaaten erlassen vor dem 1. Januar 
1992 die erforderlichen Rechts- und Verwaltungsvor-UNTERTITEL 2 
BETEILIGUNG DER ARBEITNEHMER AM KAPITAL ODER AN DEN ERGEBNISSEN 
DERSE 
ABSCHNITT I ABSCHNITT II 
Nr. C 263/72 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften 16. 10. 89 
Schriften, um dieser Richtlinie nachzukommen. Sie set- sie auf dem unter diese Richtlinie fallenden Gebiet 
zen die Kommission unverzüglich davon in Kenntnis. erlassen. 
Diese Vorschriften müssen eine ausdrückliche Verwei­
sung auf die vorliegende Richtlinie enthalten. 
Artikel 13 
2. Die Mitgliedstaaten teilen der Kommission die 
wichtigsten innerstaatlichen Rechtsvorschriften mit, die Diese Richtlinie ist an alle Mitgliedstaaten gerichtet.