EUROPÄISCHE KOMMISSION Brüssel, den 30.11.2015 COM(2015) 583 final 2015/0268(COD) Vorschlag für eine VERORDNUNG DES EUROPÄISCHEN PARLAMENTS UND DES RATES über den Prospekt, der beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder bei deren Zulassung zum Handel zu veröffentlichen ist (Text von Bedeutung für den EWR) {SWD(2015) 255 final}

{SWD(2015) 256 final}



BEGRÜNDUNG 1.KONTEXT DES VORSCHLAGS •Gründe und Ziele des Vorschlags Die Überarbeitung der Prospektrichtlinie ist ein wichtiger Schritt auf dem Weg zur Kapitalmarktunion. Der harmonisierte EU-Prospekt ist für Emittenten mit Finanzierungsbedarf das „Zugangstor“ zu den europäischen Kapitalmärkten. Bereits in der Investitionsoffensive für Europa wurde im Rahmen der dritten Programmkomponente zur Verbesserung des Geschäftsumfelds eine Reform der Prospektvorschriften angekündigt, die auch ein zentrales Element der Kapitalmarktunion darstellt. Der Aktionsplan zur Kapitalmarktunion ist ein umfassendes und ehrgeiziges Maßnahmenprogramm zur Stärkung der Rolle der marktgestützten Finanzierung in der europäischen Wirtschaft. Eines der Hauptziele der Kapitalmarktunion besteht darin, die Finanzierung über die Kapitalmärkte zu erleichtern. Kapitalmärkte bieten Zugang zu einem breiten Spektrum an Geldgebern und eröffnen eine Ausstiegsmöglichkeit für Private-Equity-Geber und „Business Angels“, die in Unternehmen in frühen Entwicklungsphasen investieren. Prospekte sind gesetzlich vorgeschriebene Dokumente, die Informationen über ein Unternehmen enthalten. Diese Informationen sollen Anlegern als Grundlage für ihre Entscheidung dienen, ob sie in unterschiedliche Wertpapiere des Unternehmens investieren möchten. Der Prospekt darf daher kein unnötiges Hindernis für den Zugang zu öffentlichen Märkten für Zwecke der Kapitalbeschaffung darstellen. Der bürokratische Aufwand und die hohen Kosten können vor allem KMU davon abbringen, Wertpapiere öffentlich anzubieten. Es sollte für Unternehmen einfacher gemacht werden, ihren administrativen Pflichten nachzukommen, wobei die Anleger jedoch weiterhin umfassend über die Produkte informiert werden müssen, in die sie investieren. Die Prospektordnung funktioniert zwar insgesamt gut, allerdings könnten einige ihrer Anforderungen verbessert werden, um den Verwaltungsaufwand für Unternehmen, die einen Prospekt erstellen (insbesondere KMU), zu senken und den Prospekt zu einer wertvolleren Informationsquelle für potenzielle Anleger zu machen. Eine weitere Angleichung der Prospektvorschriften an andere Offenlegungsvorschriften der EU (etwa die Transparenzrichtlinie und die Verordnung über Basisinformationsblätter für verpackte Anlageprodukte für Kleinanleger und Versicherungsanlageprodukte (PRIIP)) könnte die Effizienz des Prospekts steigern. Im Aktionsplan zur Kapitalmarktunion wird die Überarbeitung der Prospektrichtlinie als eine der ersten und vorrangigen Maßnahmen genannt. Wichtigstes Ziel ist dabei die Beseitigung der größten Regulierungshemmnisse, die Emittenten beim öffentlichen Angebot von Aktien und Schuldverschreibungen überwinden müssen. Dieser Vorschlag leistet auch einen Beitrag zum Ziel, konkrete Bereiche des Besitzstands der Union auszumachen, in denen Vorschriften vereinfacht, Verwaltungslasten verringert und Kosten gesenkt werden können. Aus diesem Grund stützt sich die Folgenabschätzung der Kommission auf die Ergebnisse einer Evaluierung, die im Rahmen des Programms zur Gewährleistung der Effizienz und Leistungsfähigkeit der Rechtsetzung (REFIT, (COM(2014)368) durchgeführt wurde. Mit der Überarbeitung der Prospektrichtlinie wird ein einfaches Ziel verfolgt: Für alle Emittentengruppen sollen maßgeschneiderte Offenlegungspflichten ausgearbeitet und der Prospekt zu einer wesentlichen Informationsquelle für potenzielle Anleger gemacht werden. Der Vorschlag konzentriert sich daher besonders auf vier Gruppen von Emittenten: (1) bereits an einem geregelten Markt oder einem KMU-Wachstumsmarkt gelistete Emittenten, die zusätzliches Kapital im Wege einer Sekundäremission beschaffen möchten, (2) KMU, (3) Daueremittenten aller Wertpapierarten und (4) Emittenten von Nichtdividendenwerten. Zudem sollen weitere Anreize für die Nutzung der mit der Prospektrichtlinie eingeführten grenzüberschreitenden „Einmalzulassung“ (europäischer Pass) für genehmigte Prospekte geschaffen werden. Die vorgeschlagenen Maßnahmen sollen (i) den Verwaltungsaufwand bei der Prospekterstellung für alle Emittenten, insbesondere für KMU, Daueremittenten von Wertpapieren und Sekundäremissionen, verringern; (ii) den Prospekt zu einem wesentlichen Offenlegungsinstrument für potenzielle Investoren, besonders in KMU, machen; und (iii) mehr Konvergenz zwischen dem EU-Prospekt und anderen EU-Offenlegungsvorschriften herstellen. Sekundäremissionen Emittenten, deren Wertpapiere bereits zum Handel an einem geregelten Markt (worauf ca. 70 % aller jährlich genehmigten Prospekte zurückgehen) oder dem zukünftigen KMU-Wachstumsmarkt zugelassen sind, sollten bei Sekundäremissionen einen vereinfachten Prospekt erstellen dürfen. Die überarbeiteten Mindestangaben bei Sekundäremissionen dürften zu einer Kostenersparnis bei der Prospekterstellung führen und gewährleisten, dass die veröffentlichten Informationen für potenzielle Anleger relevanter sind. Kleine und mittlere Unternehmen Wenn KMU öffentlich Wertpapiere anbieten, sollten sie ebenfalls die Möglichkeit haben, einen eigenen, maßgeschneiderten Prospekt zu erstellen, der sich auf für Unternehmen dieser Größe wesentliche Informationen konzentriert. Allerdings sollten KMU, die zum Handel auf geregelten Märkten zugelassen sind, diese Art von Prospekt nicht verwenden dürfen, da ansonsten zweigeteilte Offenlegungsstandards auf den geregelten Märkten entstehen könnten, die das Vertrauen der Anleger untergraben. Ein neues, optionales Format in Form von Fragen und Antworten soll KMU die Erstellung ihres eigenen Prospekts erleichtern und so zu deutlich geringeren Beratungskosten beitragen. Daueremittenten Das geplante jährliche „einheitliche Registrierungsformular“ für Daueremittenten sollte zu einer Kostenersparnis für Unternehmen führen, die beabsichtigen, die Kapitalmärkte häufig in Anspruch zu nehmen, und deshalb auf die Möglichkeit einer von der zuständigen Behörde genehmigten „Rahmenregistrierung“ zurückgreifen möchten, um Gelegenheiten zur Kapitalbeschaffung kurzfristig nutzen zu können. Mittels des vorgeschlagenen einheitlichen Registrierungsformulars sollte sich die Prospektbilligung, sobald sich eine Gelegenheit zur Kapitalbeschaffung bietet, von zehn Arbeitstagen auf fünf verkürzen. Behandlung von Nichtdividendenwerten mit hoher Mindeststückelung Die Folgenabschätzung zeigt, dass die in der Prospektrichtlinie gewährte Vorzugsbehandlung von Nichtdividendenwerten mit einer Mindeststückelung von 100 000 EUR unbeabsichtigte Folgen nach sich gezogen hat. So sind Verzerrungen auf den europäischen Anleihemärkten eingetreten und ist ein erheblicher Anteil der Schuldverschreibungen von Investment-Grade-Unternehmen für eine größere Anzahl von Anlegern unzugänglich geworden. Damit dieses Hemmnis für die Sekundärliquidität auf den europäischen Anleihemärkten aus dem Weg geräumt werden kann, werden mit der Verordnung die Anreize zur Begebung von Schuldverschreibungen in großer Stückelung beseitigt. •Kohärenz mit der Politik der Union in anderen Bereichen Mit der Überarbeitung der Prospektrichtlinie sollen die Ziele der Kapitalmarktunion ergänzt, der Fragmentierung der Finanzmärkte entgegengewirkt, die Finanzquellen diversifiziert und grenzüberschreitende Kapitalflüsse gestärkt werden. Die Kommission strebt vor allem danach, der europäischen Wirtschaft neue Impulse zu verleihen und Investitionen anzukurbeln, damit Arbeitsplätze geschaffen werden. Bei der Bewältigung dieser dringlichen Herausforderung spielen stärkere europäische Kapitalmärkte eine wichtige Rolle, denn sie können zu einem größeren Volumen verfügbarer Finanzmittel führen und diese effizienter in geeignete Anlagemöglichkeiten in der gesamten EU lenken.

Der Aktionsplan zur Kapitalmarktunion ist auch von der Überzeugung getragen, dass die kapitalmarktgestützte Finanzierung in jedweder Form – auch über Wagniskapital, Crowdfunding und die Vermögensverwaltungsbranche – Finanzierungslösungen für Unternehmen bieten kann, die zum Erhalt oder Ausbau ihres Geschäftsbetriebs mehr Kapital benötigen. Darüber hinaus zielt der Aktionsplan zur Kapitalmarktunion darauf ab, mehr private Investitionen in Infrastrukturprojekte zu ermöglichen, um Anlegern und Sparern zusätzliche gewinnbringende Anlagemöglichkeiten zu verschaffen und Hindernisse für grenzüberschreitende Investitionen zu beseitigen. Die Kapitalmarktunion wird allen 28 Mitgliedstaaten Vorteile bringen. Die Mitgliedstaaten mit den kleinsten Märkten und einem hohen Wachstumspotenzial werden von einer besseren Kanalisierung von Kapital und Investitionen in ihre Projekte stark profitieren. Den weiter entwickelten Marktwirtschaften werden die verstärkten grenzüberschreitenden Investitions- und Sparmöglichkeiten zugutekommen. Auch ein stärker diversifizierter Finanzierungsmix wird zusätzlichen Nutzen bringen: Er wird die Finanzstabilität fördern und die Abhängigkeit der Unternehmen und der breiteren Wirtschaft von der Kreditvergabe durch Banken verringern. Aus diesem Grund ist die Kapitalmarktunion auch ein wichtiger Schritt auf dem Weg zur Vollendung der europäischen Wirtschafts- und Währungsunion. Dank der besseren Abstimmung der verfügbaren Informationen und der Beschränkung auf Informationen, die für eine fundierte Investmententscheidung relevant sind, könnte die Überarbeitung der Prospektrichtlinie auch dazu beitragen, dass mehr Anleger in öffentlich angebotene Aktien und Schuldverschreibungen investieren. •Kohärenz mit den bestehenden Vorschriften in diesem Bereich Die Prospektrichtlinie regelt den Prospekt, der beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder bei deren Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt zu veröffentlichen ist. Ursprünglich zielte die Richtlinie darauf ab, die Kapitalbeschaffung für Unternehmen auf der Grundlage einer einzigen Billigung durch eine Aufsichtsbehörde (die „zuständige Behörde des Herkunftsmitgliedstaats“) einfacher und kostengünstiger zu gestalten. Der Richtlinie zufolge können Emittenten, Anbieter oder Personen, die die Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt beantragen, für den Prospekt einen europäischen Pass für grenzüberschreitende Angebote oder Notierungen erhalten. Da die Prospektrichtlinie harmonisierte Mindestanforderungen an den Anlegerschutz gewährleistet, indem sie vorschreibt, dass sämtliche Prospekte unabhängig vom Veröffentlichungsort klare, umfassende und standardisierte Informationen enthalten müssen, die Anleger für eine fundierte Anlageentscheidung benötigen, knüpfen ihre Bestimmungen an die laufenden und Ad-hoc-Berichtspflichten an, die insbesondere in der Transparenzrichtlinie und der Marktmissbrauchsverordnung festgelegt sind; die Prospektrichtlinie ergänzt diese durch die Festlegung der anfänglichen Offenlegungspflichten bei einem öffentlichen Angebot oder einer Notierung an einem geregelten Markt . 2.RECHTSGRUNDLAGE, SUBSIDIARITÄT UND VERHÄLTNISMÄSSIGKEIT •Rechtsgrundlage Rechtsgrundlage des Vorschlags ist Artikel 114 des Vertrags über die Arbeitsweise der Europäischen Union. Die Wahl dieser Rechtsgrundlage verdeutlicht, welche entscheidende Rolle eine harmonisierte Prospektordnung und die damit verbundene Möglichkeit eines europäischen Passes für das Funktionieren eines Binnenmarkts zur Eigen- und Fremdkapitalbeschaffung spielen. Beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder der Zulassung von Wertpapieren zum Handel an einem geregelten Markt ist die Offenlegung von Informationen für den Anlegerschutz von zentraler Bedeutung, da sie Informationsasymmetrien zwischen Anlegern und Emittenten beseitigt. Die Harmonisierung dieser Offenlegung ermöglicht die Einrichtung eines grenzüberschreitenden Pass-Mechanismus, der das wirksame Funktionieren des Binnenmarkts für ein breites Spektrum von Wertpapieren erleichtert. Divergierende Ansätze hätten eine Fragmentierung des Binnenmarkts zur Folge, da Emittenten, Anbieter und Personen, die eine Zulassung beantragen, in verschiedenen Mitgliedstaaten unterschiedlichen Regelungen unterlägen und in einem Mitgliedstaat gebilligte Prospekte in anderen Mitgliedstaaten möglicherweise nicht verwendet werden könnten. Ohne einen harmonisierten Rahmen, der die Einheitlichkeit der Offenlegung und das Funktionieren des Passes in der Union gewährleistet, ist es deshalb wahrscheinlich, dass durch Unterschiede in den Rechtsvorschriften der Mitgliedstaaten Hindernisse für das reibungslose Funktionieren des Wertpapierbinnenmarkts entstehen. Um das ordnungsgemäße Funktionieren des Binnenmarkts sicherzustellen, die Voraussetzungen hierfür insbesondere in Bezug auf die Kapitalmärkte zu verbessern und einen hohen Verbraucher- und Anlegerschutz zu gewährleisten, ist es daher angemessen, einen Regelungsrahmen für Prospekte auf Unionsebene festzulegen. •Subsidiarität Ein EU-weit harmonisierter Prospekt ist ein wichtiges Instrument für die Integration der Kapitalmärkte in der gesamten Union. Ein Emittent kann für einen von der zuständigen nationalen Behörde gebilligten Prospekt einen europäischen Pass beantragen, um diesen Prospekt in einem anderen EU-Mitgliedstaat verwenden zu können. Damit sind im „Aufnahmemitgliedstaat“ keine weiteren Genehmigungen oder Verwaltungsverfahren für den Prospekt erforderlich. Der Pass-Mechanismus basiert auf dem auf EU-Ebene durch die geltenden Prospektvorschriften (den Basisrechtsakt und die delegierten und Durchführungsrechtsakte) harmonisierten Mindestinhalt des Prospekts. Da der Pass ein europäisches Instrument ist, können Verbesserungen nur auf EU-Ebene erreicht werden. Mit den möglichen Alternativen, z. B. einzelstaatlichen Maßnahmen, könnte das Ziel einer harmonisierten Grundlage für die „Einmalzulassung“ von Prospekten in Form des europäischen Passes nicht hinreichend und wirksam erreicht werden. Eine Vereinheitlichung der beschriebenen Elemente des EU-Prospekts soll zu gleichen Ausgangsbedingungen für Emittenten und Anleger führen und die Aufsichtsarbitrage verringern. Die vorgeschlagenen Änderungen wären ein deutliches und kohärentes Signal für die gesamte EU, dass die Prospektordnung zwar selbst während der Finanzkrise zuverlässig funktioniert hat, aber Verbesserungen notwendig sind, damit ein echter Binnenmarkt für jene Zielgruppen geschaffen werden kann, die bislang noch nicht vollen Nutzen aus der harmonisierten Prospektordnung ziehen konnten (KMU, Daueremittenten und/oder Sekundäremittenten). Ein für KMU und Daueremittenten erleichterter Zugang zum Prospekt kann der Vertiefung der gesamteuropäischen Kapitalpools, die solchen Emittenten zur Verfügung stehen, zuträglich sein. Für KMU sollte zu diesem Zweck eine gesonderte Prospektordnung erarbeitet werden, deren Inhalt und Format sowohl für Emittenten als auch für Anleger geeignet sind. Dieses Vorhaben trägt wesentlich zur Schaffung der Kapitalmarktunion bei. Die Zielsetzungen können von den Mitgliedstaaten allein nicht erreicht werden und sind somit auf Unionsebene besser zu verwirklichen. •Verhältnismäßigkeit Insgesamt sind die gewählten Maßnahmen so gestaltet, dass sich der Befolgungsaufwand für die folgenden Zielgruppen verringert: KMU, Sekundäremittenten, Daueremittenten und Emittenten von Nichtdividendenwerten. Alle diese Gruppen sollten in unterschiedlichem Ausmaß von den vorgeschlagenen Änderungen profitieren. Die Folgenabschätzung enthält erste Schätzungen zu Kosteneinsparungen auf der Grundlage von faktenbasierten und realistischen Annahmen über die Anwendung des einheitlichen Registrierungsformulars und der beiden vorgeschlagenen Offenlegungsregelungen für KMU bzw. Sekundäremittenten. Kleine und mittlere Unternehmen Sofern sie nicht zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen sind, werden KMU, die im Wege eines öffentlichen Angebots Kapital beschaffen wollen, von neuen Offenlegungsvorschriften profitieren, die auch ein neues „Frage-und-Antwort“-Format umfassen und die Kosten für die Prospekterstellung senken sollten. Zusätzliche Einsparungen dürften sich für jene KMU, die an einem geregelten Markt oder einem KMU-Wachstumsmarkt zugelassen sind, auch durch die gelockerte Offenlegungsregelung für Sekundäremissionen ergeben (siehe unten). Die neue Offenlegungsregelung könnte den KMU nach groben Schätzungen insgesamt rund 45 Mio. EUR an jährlichen Einsparungen bringen.

Sekundäremissionen Aus den Angaben der Mitgliedstaaten geht hervor, dass sich rund 70 % aller in einem bestimmten Bezugsjahr gebilligten Prospekte auf eine Sekundäremission von Wertpapieren durch Unternehmen beziehen, die bereits zum Handel an einem geregelten Markt oder in einem multilateralen Handelssystem (MTF) zugelassen sind. Laut Hochrechnungen auf der Grundlage verfügbarer Daten zu Dividendenprospekten würde die gelockerte Offenlegungsregelung für Sekundäremissionen jährlich etwa 700 Prospekte betreffen. Zieht man die Angaben zu den Kosten der Prospekterstellung im Rahmen der öffentlichen Konsultation heran, so könnten sich daraus Einsparungen in Höhe von rund 130 Mio. EUR pro Jahr ergeben. Daueremittenten Durch eine stärkere Nutzung des vorgeschlagenen einheitlichen Registrierungsformulars für Wertpapierprospekte ließe sich das Billigungsverfahren verkürzen und die Zahl der in weniger als zehn Arbeitstagen genehmigten Prospekte um 150 % (Dividendenwerte) bzw. 70 % (Nichtdividendenwerte) steigern. Emittenten von Schuldtiteln Einheitliche Prospektvorschriften bei Anleiheemissionen ungeachtet der Stückelung bieten einen Anreiz für alle Emittenten, eine Stückelung zu wählen, die für ein breiteres Anlegerspektrum attraktiv ist. Im Gegenzug sollte ein breiteres Anlegerspektrum zu einem gesteigerten Kauf- und Verkaufsinteresse an Anleihen führen, womit sich die Liquidität der Anleihemärkte in der EU erhöhen würde. Anleger Verständlichere und gezielter auf die spezifische Situation des Emittenten zugeschnittene Prospekte bringen einen doppelten Vorteil mit sich: Kosten werden gesenkt und die Relevanz für potenzielle Anleger wird gesteigert. Die Neuausrichtung des Prospekts auf die wesentlichen und spezifischen Risikofaktoren wird es Anlegern ermöglichen, jene Informationen herauszufiltern, die für eine fundierte Anlageentscheidung relevant sind. Die Vorteile infolge der Reform der Prospektzusammenfassung und der Einführung einer Datenbank zur Prospektsuche sind schwieriger zu beziffern: In diesen Bereichen stützt sich die Folgenabschätzung auf eine eher qualitative Beurteilung. Allerdings beruht die Überarbeitung der Prospektzusammenfassung auf den Arbeiten, die bereits im Rahmen des Basisinformationsblatts für verpackte Anlageprodukte durchgeführt wurden. Nationale Behörden und ESMA Die vorgeschlagenen Erleichterungen sollten keine nennenswerten Kosten für die Haushalte und Verwaltungen der Mitgliedstaaten verursachen. Vielmehr sollten die vereinfachten Prospekte den zuständigen nationalen Behörden zugutekommen, da sich damit auch die Prospektbilligung vereinfachen würde. Eine Prospektdatenbank mit Suchfunktion auf der Website der ESMA könnte zu IT-bezogenen Kosten für die ESMA führen. Diese scheinen angesichts der deutlichen Vorteile in Form geringerer Recherchekosten und eines einfachen, zentralen Zugangs für Anleger und potenzielle Anleger, die an einer breiten Palette von in der EU ausgegebenen Wertpapieren interessiert sind, jedoch angemessen. Befolgungskosten für Emittenten Die Entscheidung für eine Neufassung in Form einer Verordnung sollte sich nicht wesentlich auf die Befolgungskosten für Emittenten und die Durchsetzungskosten für die zuständigen Behörden auswirken. Die Auswirkungen der vorgeschlagenen Maßnahmen auf die Befolgungs- und Durchsetzungskosten lassen sich wie folgt zusammenfassen. Die neuen Offenlegungsregelungen für Sekundäremissionen und KMU sollten sowohl zu niedrigeren Befolgungskosten für Emittenten als auch zu einer geringeren Arbeitslast für die zuständigen Behörden führen, da weniger Informationen offengelegt und geprüft werden müssen. Diese Kostenersparnis wird insbesondere Emittenten zugutekommen, die bislang nicht unter diese Regelungen gefallen sind, in Zukunft aber dafür in Frage kommen. Allerdings entstünden gewisse Kosten für Emittenten, die die derzeit gültigen Schemata nutzen, da sie sich erst mit den neuen Vorschriften vertraut machen müssten. Emittenten, die gegenwärtig von der Befreiung der Prospektpflicht und anderen Erleichterungen für Angebote von Nichtdividendenwerten mit einer Mindeststückelung von mindestens 100 000 EUR profitieren, müssten mit höheren Befolgungskosten rechnen. Sofern sie unter keine andere Ausnahmeregelung fallen, müssten sie je nach Sachlage entweder im Rahmen der Standardregelung, der Basisprospektregelung oder der speziellen Offenlegungsregelung für Sekundäremissionen einen Prospekt erstellen. Die Umwandlung der Prospektzusammenfassung in ein Dokument ähnlich dem Basisinformationsblatt für Anleger würde die Befolgungskosten ebenfalls deutlich senken, da die Zusammenfassung weit weniger umfangreich und damit weniger aufwendig zu erstellen wäre. Fallen Wertpapiere sowohl unter die vorliegende Verordnung als auch unter die Verordnung (EU) Nr. 1286/2014, sollte der Inhalt des Basisinformationsblatts in der Zusammenfassung vollständig wiederverwendet werden können, um die Befolgungskosten und den Verwaltungsaufwand für die Emittenten möglichst gering zu halten. •Wahl des Instruments Die Prospekt-Richtlinie aus dem Jahr 2003 wurde auch nach ihrer Reform von 2010 noch in einigen Mitgliedstaaten uneinheitlich umgesetzt. Die Umwandlung der Richtlinie in eine Verordnung würde solche Probleme bei der Umsetzung beseitigen, zu mehr Kohärenz und einer tieferen Integration im Binnenmarkt führen und gleichzeitig die Zahl der EU-weit voneinander abweichenden und fragmentierten Regelungen im Einklang mit den Zielen der Kapitalmarktunion senken. Ein einheitliches Regelwerk wird auch das Problem lösen, dass Emittenten und Anleger, die Interesse an einer grenzüberschreitenden Kapitalbeschaffung oder -anlage haben, selbst bei relativ geringfügigen Unterschieden zwischen den nationalen Rechtsvorschriften die einschlägigen Vorschriften vergleichen müssen, um sicherzugehen, dass sie diese verstanden haben und ihnen entsprechen. Durch den Einsatz einer Verordnung könnten die Kosten für eine solche unproduktive Recherche vermieden werden. Da die bestehenden Durchführungsmaßnahmen bereits in Form einer Verordnung erlassen wurden, sollte es einfacher sein, die nationalen Rechtsvorschriften zur Umsetzung der aktuellen Prospektrichtlinie an die vorgeschlagene Verordnung anzupassen. Daher besteht die bevorzugte Option in der Umwandlung der Prospektrichtlinie in eine Verordnung.

3.ERGEBNISSE DER EX-POST-BEWERTUNG, DER KONSULTATION DER INTERESSENTRÄGER UND DER FOLGENABSCHÄTZUNG •Ex-post-Bewertung/Eignungsprüfungen bestehender Rechtsvorschriften Die Prospektrichtlinie ist Teil des REFIT-Programms der Europäischen Kommission. Weitere Einzelheiten zur Bewertung werden im Abschnitt „Effizienz der Rechtsetzung und Vereinfachung“ erläutert. •Konsultation der Interessenträger Die Grundsätze der besseren Rechtsetzung gemäß den Leitlinien für eine bessere Rechtsetzung (SWD (2015) 111 final) und die dazugehörige „Toolbox“ wurden durch eine öffentliche Konsultation von 18. Februar bis 13. Mai 2015 ergänzt. Insgesamt gingen 182 Rückmeldungen ein, darunter 124 Antworten von Organisationen (Vereinigungen) und Unternehmen (Banken, Börsen, Crowdfunding-Plattformen), 22 Antworten von Behörden (Mitgliedstaaten, zuständige nationale Behörden und die ESMA) und 36 Antworten von Privatpersonen. 21 % der Antworten stammten aus Deutschland (38 Antworten), 21 % aus dem Vereinigten Königreich (37), 11 % aus Frankreich (20), 9,5 % aus Belgien (17), und der Rest verteilte sich auf die übrigen Mitgliedstaaten. Die Interessenträger bekundeten größtenteils ihre Unterstützung für die Überprüfung und die vorgeschlagenen Optionen. Das allgemeine Ziel, unnötige und redundante Informationen aus dem Prospekt zu entfernen und damit Daueremittenten, Sekundäremittenten und KMU entgegenzukommen, wurde von allen Beteiligten, auch den Mitgliedstaaten, begrüßt. Ebenso wurde die Schaffung einer neuen Form der Prospektzusammenfassung nach dem Vorbild des Basisinformationsblatts und einer zentralen ESMA-Prospektdatenbank befürwortet. •Folgenabschätzung Im Rahmen der Folgenabschätzung wurden mehrere Handlungsoptionen geprüft, um den Verwaltungsaufwand für Unternehmen, die einen Prospekt erstellen (insbesondere KMU), zu verringern und den Prospekt zu einer wertvolleren Informationsquelle für potenzielle Anleger zu machen. Ferner wurde untersucht, wie die Anlegerbasis für Emissionen von Nichtdividendenwerten erweitert werden kann (Größe der Stückelungen). Die nachstehende Tabelle gibt einen Überblick über die verschiedenen Erleichterungen und Anlegerschutzmaßnahmen sowie ihre Auswirkungen auf relevante Interessenträger und den Markt, in dem diese tätig sind. Bevorzugte Handlungsoptionen Kosten für Interessenträger Auswirkungen auf relevante Märkte/Sektoren Festlegung des maximalen Angebotsgegenwerts, bei dessen Unterschreitung die Mitgliedstaaten inländische Angebote von der EU-Prospektpflicht befreien können, auf 10 Mio. EUR Etwa 100 Prospekte (rund 3 % aller jährlich gebilligten Prospekte) könnten je nach Entscheidung der Mitgliedstaaten von der EU-Prospektpflicht ausgenommen werden. Kosteneinsparungen hängen davon ab, ob die Mitgliedstaaten inländische Angebote unter 10 Mio. EUR. von der EU-Prospektpflicht befreien. Lockerung der Offenlegungsregelung für Sekundäremissionen Sehr hohes Marktpotenzial, da etwa 70 % aller jährlich gebilligten Dividendenprospekte „Sekundäremissionen“ betreffen und somit 700 von 935 Dividendenprospekten profitieren würden. Die Gesamteinsparungen dürften etwa 130 Mio. EUR pro Jahr betragen. Auswirkungen auf Aktienmärkte: Eine höhere Zahl von Sekundäremissionen erleichtert die Eigenkapitalbeschaffung nach einem erfolgreichen Börsengang und ist ein wichtiger Schritt hin zum Aufbau einer Kapitalmarktunion. Anhebung der Verwässerungsschwelle für die Prospektbefreiung bei der Zulassung zum Handel (Artikel 1 Absatz 4 Buchstabe a) Kosteneinsparungen von bis zu 1 Mio. EUR pro Prospekt bei Zulassung von weniger als 20 % der ausstehenden Wertpapiere. Auswirkungen auf Aktienmärkte: Gesteigerte Sekundäremissionen erleichtern die Eigenkapitalbeschaffung im Einklang mit der Kapitalmarktunion. Einheitliches Registrierungsformular für Daueremittenten in geregelten Märkten oder multilateralen Handelssystemen Enormes Marktpotenzial, da derzeit nur 20 % der Dividendenprospekte und 32 % der Nichtdividendenprospekte (ohne Basisprospekte) in weniger als 10 Arbeitstagen genehmigt werden. Wird Frankreich als Beispiel herangezogen, wo ein ähnliches System bereits seit fast zwei Jahrzehnten existiert, könnte das Registrierungsformular diesen Anteil auf 50 % für Dividendenwerte (= EU-weit 370 Prospekte/Jahr) und 55 % für Nichtdividendenwerte (= EU-weit 838 Prospekte/Jahr) erhöhen. Beschleunigte Genehmigungsverfahren bringen Vorteile für Emittenten von Dividendenwerten und Nichtdividendenwerten. Der auf 5 Tage verkürzte Zeitraum für die Prospektbilligung wird Zeit und Kosten sparen und es Daueremittenten erlauben, Marktfenster zur Eigen- oder Fremdkapitalbeschaffung zu nutzen. Einheitlicher Prospekt für Nichtdividendenwerte, die an einem geregelten Markt notiert sind (Aufhebung der Unterscheidung zwischen Großanlegern und Kleinanlegern) Leichter Kostenanstieg, da für die Nichtdividendenwerte ein Zulassungsprospekt einschließlich einer Zusammenfassung zu erstellen wäre. Dem Anstieg kann durch Bereitstellung des einheitlichen Musters für Nichtdividendenprospekte in den delegierten Rechtsakten entgegengewirkt werden. Geringere Stückelungen wecken das Kauf- und Verkaufsinteresse und sorgen für höhere Liquidität und eine breitere Anlegerbasis in den EU-Anleihemärkten. Anleger profitieren von diversifizierten Portfolios. Streichung der Ausnahmen für öffentliche Angebote von Nichtdividendenwerten mit einer Mindeststückelung von 100 000 EUR Kostenanstieg, da für die Nichtdividendenwerte ein Prospekt für öffentliche Angebote zu erstellen wäre. Die Kosten dürften durch andere verfügbare Ausnahmen kompensiert werden (qualifizierte Anleger/Mindestanlage von 100 000 EUR) und würden von den Vorteilen eines größeren Markts für Unternehmensanleihen aufgewogen. Geringere Stückelungen wecken das Kauf- und Verkaufsinteresse und sorgen für höhere Liquidität der EU in multilateralen Handelssystemen. Anleger profitieren von diversifizierten Portfolios. Spezielle Offenlegungsregelung für KMU Der neue „KMU-freundliche“ Prospekt könnte jährlich für rund 320 KMU-Prospekte genutzt werden, was zu Einsparungen von rund 45 Mio. EUR pro Jahr führen dürfte. Weitere Einsparungen könnten sich ergeben, wenn das „Frage-und-Antwort“-Format gut angenommen wird. Ein kostengünstiger und benutzerfreundlicher KMU-Prospekt würde es mehr KMU ermöglichen, in multilateralen Handelssystemen/KMU-Wachstumsmärkten zu notieren. Mehr Notierungen von KMU erleichtern die Portfoliodiversifizierung für Anleger. Neue Prospektzusammenfassung nach dem Muster des Basisinformationsblatts Emittenten von Dividenden- und Nichtdividendenwerten steht es frei, Kurzdarstellungen zu verfassen und wesentliche Informationen aus dem Prospekt unter übersichtlichen Überschriften bereitzustellen. Außerdem könnten Emittenten den Inhalt eines bestehenden Basisinformationsblatts in der Prospektzusammenfassung wiederverwenden. Kleinanlegern kommt die Neugestaltung der Zusammenfassung mit einer begrenzten Seitenzahl zugute. Vorgegebene/benutzerfreundliche Überschriften nach dem Muster des Basisinformationsblatts erleichtern die Vergleichbarkeit von Investitionsmöglichkeiten. Elektronische Veröffentlichung (zentrale Datenbank der ESMA) Eine zentrale Anlaufstelle erleichtert die Recherche und die Durchsetzung und steigert die Effizienz des europäischen Passes für Prospekte. Sie wäre ein wesentliches Hilfsmittel für den Online-Zugang zu Prospekten, das Vergleichbarkeit ermöglicht und die Ziele der Kapitalmarktunion unterstützt. Viele der bevorzugten Optionen würden einander ergänzen. So ist etwa das einheitliche Registrierungsformular für Daueremittenten eine Ergänzung zum vereinfachten Prospekt für Sekundäremissionen, und die beiden Option haben ein gemeinsames Einsparungspotenzial, das von den Analysen im Rahmen der Folgenabschätzung nicht erfasst wird (da darin beide Optionen isoliert betrachtet werden). In ähnlicher Weise wäre die Prospektzusammenfassung in Form eines verbesserten Basisinformationsblatts dank ihrer bereichsübergreifenden Gestaltung für die beiden speziellen Regelungen, insbesondere für die KMU-Regelung, von Vorteil: Ein KMU könnte etwa bei einer Notierung auf einem KMU-Wachstumsmarkt auf den Prospekt im „Frage-und-Antwort“-Format zurückgreifen, das wiederum auch die Informationen des verbesserten Basisinformationsblatts enthält. Darüber hinaus kommt die bereichsübergreifende Initiative zur Stückelung von Nichtdividendenwerten allen Emittenten zugute, da sie einen vertieften und liquideren Sekundärmarkt für Unternehmensschuldtitel nach sich ziehen wird. Insgesamt werden Daueremittenten und KMU von einer Zusammenfassung in Form eines verbesserten Basisinformationsblatts, den jeweiligen speziellen Offenlegungsregelungen und der Abschaffung der Anreize zur Begebung von Nichtdividendenwerten mit einer Mindeststückelung von 100 000 EUR profitieren. Die Folgenabschätzung kommt daher zu dem Schluss, dass das vorgeschlagene „Paket“ den Verwaltungsaufwand für Emittenten verringern, den Zugang zu Kapitalmärkten für KMU erleichtern und kostengünstiger gestalten und den Anlegerschutz verbessern wird, indem es für angemessenere Offenlegungsunterlagen sorgt und letztlich die Auswahl prospektbasierter Wertpapiere erweitert. Dies sollte schließlich in einer weiteren Integration der Kapitalmärkte in der Union münden, da mehr prospektbasierte Wertpapiere grenzüberschreitend angeboten werden und für mehr Transparenz und Vergleichbarkeit gesorgt ist. Es sei jedoch darauf hingewiesen, dass die Prospektrichtlinie nur einen Bruchteil der in der Union gehandelten Finanzinstrumente abdeckt und nur einen Faktor unter vielen darstellt, die Einfluss auf die Funktionsweise der Kapitalmärkte nehmen. Die vorgeschlagenen Maßnahmen sollten daher im Kontext und als Teil des weiter gefassten Aktionsplans zur Kapitalmarktunion gesehen werden. •Effizienz der Rechtsetzung und Vereinfachung Im Juni 2014 wurde die Prospektrichtlinie ist das REFIT-Programm der Europäischen Kommission (COM(2014)368) aufgenommen. Die Aufnahme in das Programm war gerechtfertigt, da Interessenträger Bedenken wegen der hohen Kosten für die Prospekterstellung und die Billigung durch die zuständige Behörde geäußert hatten. Die Evaluierung der Richtlinie wurde 2015 durchgeführt, damit die Ergebnisse in den Bericht der Kommission über die Anwendung der Richtlinie, der dem Europäischen Parlament und dem Rat bis spätestens 1. Januar 2016 vorliegen muss (Artikel 4 der Richtlinie 2010/73/EU), einfließen können. In der Evaluierung wurden Wirksamkeit, Effizienz, Kohärenz, Relevanz und Mehrwert der Richtlinie geprüft. Sie ist der Folgenabschätzung der Kommission beigefügt und ihre Schlussfolgerungen lauten wie folgt. Als die Richtlinie 2003/71/EG im Jahr 2003 verabschiedet wurde, ersetzte sie zwei Richtlinien über Börsenprospekte (1980) und Prospekte (1989), an denen Interessenträger scharfe Kritik geübt hatten, weil sie unionsweit sehr unterschiedliche Praktiken zuließen und sich auf ein System der gegenseitigen Anerkennung mit erheblichem Ermessensspielraum der Behörden der Aufnahmemitgliedstaaten stützten (die z. B. verlangen konnten, den vollständigen Prospekt in die Amtssprachen des Aufnahmemitgliedstaats zu übersetzen). Demgegenüber hat die Prospektrichtlinie die grenzüberschreitende Kapitalbeschaffung in Europa dank der Anwendung des europäischen Passes erleichtert, da ein einziges von den Behörden des Herkunftmitgliedstaats genehmigtes Paket von Offenlegungsunterlagen in der gesamten EU für öffentliche Angebote und/oder die Zulassungen zum Handel auf geregelten Märkten akzeptiert werden kann. Daher darf der Beitrag der Prospektrichtlinie zur Schaffung eines europäischen Binnenmarkts für Wertpapiere nicht unterschätzt werden; sie kann in dieser Hinsicht durchaus als Meilenstein betrachtet werden.

Im Rahmen der Überprüfung von 2010 wurden in der Richtlinie 2003/71/EG jedoch zurecht einige Mängel festgestellt, die die Rechtsklarheit einiger ihrer Konzepte betrafen und es schwierig machten, ein gutes Gleichgewicht zwischen Markteffizienz (Bereiche mit übermäßigem Verwaltungsaufwand) und Anlegerschutz (Qualität, Lesbarkeit und Wesentlichkeit der offengelegten Informationen) zu erzielen. Mit der Richtlinie 2010/73/EU wurden gezielte Änderungen zur Beseitigung dieser Mängel eingeführt. Drei Jahre nach der Umsetzung der Richtlinie 2010/73/EU deuten statistische Daten und die Rückmeldungen der Interessenträger darauf hin, dass die Schlussfolgerungen der vorhergehenden Überprüfung nach wie vor Gültigkeit haben. Die damals festgestellten Tendenzen (Prospekte als „Schutzschild“ gegen Haftungsansprüche, schlechtes Image von Prospekten und Zusammenfassungen bei Kleinanlegern, unangemessene Abstufung der Offenlegungspflichten zwischen Börsengang und Sekundäremissionen) scheinen sich fortzusetzen, weil die mit der Änderungsrichtlinie vorgeschlagenen Abhilfemaßnahmen wohl nicht zu den erwarteten Ergebnissen geführt haben (Prospektzusammenfassung) oder nicht ehrgeizig genug waren (angemessene Offenlegungsregelungen) oder weil die Richtlinie 2010/73/EU keine Maßnahmen enthielt, um die Mängel zu beheben. Angesichts der bei dieser Evaluierung festgestellten Mängel ist es angebracht, die Prospektrichtlinie umfassend zu überarbeiten. Im Hinblick auf die nach der Überprüfung von 2010 vorgenommenen Änderungen ist es insbesondere angezeigt, sich erneut mit den „angemessenen Offenlegungsregelungen“ (für KMU und Small Caps sowie bei Bezugsrechtsemissionen) und der Prospektzusammenfassung zu befassen, da die mit der Richtlinie 2010/73/EU eingeführten Änderungen ihre Ziele nicht erreicht haben. •Grundrechte Künftige legislative Maßnahmen im Bereich der Prospektordnung, auch angemessene Sanktionen, müssen mit den in der EU-Grundrechtecharta verankerten einschlägigen Grundrechten im Einklang stehen, und besonderes Augenmerk sollte auf die Notwendigkeit und Verhältnismäßigkeit der Rechtsetzungsmaßnahmen gelegt werden. Für diesen Vorschlag sind lediglich der Schutz personenbezogener Daten (Artikel 8), die unternehmerische Freiheit (Artikel 16) und der Verbraucherschutz (Artikel 38) gemäß der EU-Grundrechtecharta relevant. Eine Einschränkung dieser Rechte und Freiheiten ist nach Artikel 52 der EU-Grundrechtecharta zulässig. Die oben definierten Ziele stehen im Einklang mit den Pflichten der EU zur Achtung der Grundrechte. Jede Einschränkung der Ausübung dieser Rechte und Freiheiten muss gesetzlich begründet sein und den Wesensgehalt dieser Rechte und Freiheiten achten. Nach dem Grundsatz der Verhältnismäßigkeit dürfen Einschränkungen nur dann erfolgen, wenn sie erforderlich sind und den von der Europäischen Union anerkannten, dem Gemeinwohl dienenden Zielen oder der Notwendigkeit des Schutzes der Rechte und Freiheiten Dritter entsprechen. Im Fall der Prospektvorschriften werden gewisse Einschränkungen von Grundrechten durch die dem Gemeinwohl dienende Zielsetzung rechtfertigt, die Marktintegrität zu gewährleisten. Die unternehmerische Freiheit könnte von der Notwendigkeit eingeschränkt werden, bestimmten Offenlegungs-, Genehmigungs- und Hinterlegungspflichten nachzukommen, um die Abstimmung der Interessen in der Investitionskette zu gewährleisten und dafür zu sorgen, dass potenzielle Anleger umsichtig handeln. Im Hinblick auf den Schutz personenbezogener Daten ist die Offenlegung bestimmter Informationen im Prospekt erforderlich, damit Anleger ihren Sorgfaltspflichten nachkommen können. Es sei jedoch darauf hingewiesen, dass diese Bestimmungen bereits in EU-Recht verankert sind. Alle vorgeschlagenen Legislativmaßnahmen sind im Hinblick auf die Einschränkung von Grundrechten verhältnismäßig. Mit anderen Worten besteht das Ziel dieser Verordnung darin, ein Gleichgewicht sowohl zwischen der Gewährleistung des Anlegerschutzes und der Begrenzung des Verwaltungsaufwands für Emittenten als auch zwischen der Förderung des Kapitalbinnenmarkts sowie der Kapitalmarktunion und der Wahrung ausreichender Flexibilität für die nationalen und lokalen Märkte zu schaffen. 4.AUSWIRKUNGEN AUF DEN HAUSHALT Der Vorschlag hat in zweierlei Hinsicht Auswirkungen auf den Haushalt der ESMA: Zum einen muss die ESMA technische Regulierungs- und Durchführungsstandards ausarbeiten und zum anderen muss sie ihr bestehendes Prospektregister ausbauen und in eine Datenbank mit Suchfunktion umwandeln, die der Öffentlichkeit als zentrale Anlaufstelle zum kostenlosen Abrufen und Vergleichen von Prospekten dienen soll. Anhand der gesammelten Daten kann die ESMA zudem detaillierte Statistiken über die in der EU gebilligten Prospekte sowie einen Jahresbericht erstellen. Die konkreten Auswirkungen auf den Haushalt der ESMA werden im beigefügten Finanzbogen bewertet. Der Vorschlag wirkt sich auch auf den Gemeinschaftshaushalt aus, da die Kommission zu vierzig Prozent an der Finanzierung der ESMA beteiligt ist. 5.WEITERE ANGABEN •Durchführungspläne sowie Monitoring-, Bewertungs- und Berichterstattungsmodalitäten Ein Monitoring der Auswirkungen der neuen Verordnung erfolgt in Zusammenarbeit mit der ESMA und den zuständigen nationalen Behörden auf der Grundlage der jährlichen Berichte über in der Union gebilligte Prospekte, mit deren Erstellung die ESMA betraut wird. Die Berichte werden insbesondere darlegen, inwieweit die Offenlegungsregelungen für KMU und Sekundäremissionen und das einheitliche Registrierungsformular für Daueremittenten in der gesamten Union angewandt werden. Die geänderten Prospektvorschriften werden fünf Jahre nach ihrem Inkrafttreten bewertet. Eine sorgfältige Prüfung sollte zeigen, ob die genannten Ziele verwirklicht wurden. Um dies zu messen, werden folgende Schlüsselparameter herangezogen: –die Zahl der jährlich im Rahmen der Offenlegungsregelungen für Sekundäremissionen und für KMU gebilligten Prospekte; der Erfolg wird anhand der in der beiliegenden Folgenabschätzung und der vorstehend genannten Schätzungen über die Inanspruchnahme der Regelungen gemessen; –die Zahl der Prospekte, die auf der Grundlage des einheitlichen Registrierungsformulars erstellt werden konnten, um das Billigungsverfahren zu beschleunigen; –die Verkürzung der Billigungsverfahren, die sich aus der Einführung des einheitlichen Registrierungsformulars ergibt; –der Anteil der Kleinanleger an den Investoren in Nichtdividendenwerte (Maßstab für den Erfolg sind kleinere Stückelungen bei Emissionen von Nichtdividendenwerten); –die Kosten für die Prospekterstellung und -billigung im Vergleich zu den derzeitigen Kosten;

–der Anteil der Prospekte, die mit dem europäischen Pass in anderen Mitgliedstaaten genutzt werden. Die für die Messungen erforderlichen Daten werden in erster Linie von der ESMA (etwa aus den bereits erwähnten Jahresberichten) und von Handelsplätzen bezogen. Zur Sammlung von Informationen über die Kosten für die Prospekterstellung und -billigung im Vergleich zu den derzeitigen Kosten wird eine Studie oder Erhebung erforderlich sein. •Ausführliche Erläuterung einzelner Bestimmungen des Vorschlags Anwendungsbereich der Prospektpflicht (Artikel 1, 3 und 4) Artikel 1 des Vorschlags konsolidiert alle Artikel der gültigen Prospektrichtlinie, die den Anwendungsbereich der Prospektpflicht betreffen. In den Absätzen 3 und 4 ist insbesondere festgelegt, unter welchen Umständen ein öffentliches Wertpapierangebot oder die Zulassung von Wertpapieren zum Handel auf einem geregelten Markt nicht unter die Pflicht zur Veröffentlichung eines Prospekts fällt. Ein Großteil der Bestimmungen über den Anwendungsbereich bleibt unverändert, allerdings legt der Vorschlag in Artikel 1 Absatz 3 Buchstabe d und Artikel 3 Absatz 2 neue Schwellenwerte in Höhe von „500 000 EUR“ bzw. „10 000 000 EUR“ fest, so dass die Rechtsklarheit gewährleistet ist. Gemäß der Richtlinie 2003/71/EG gilt die Prospektpflicht für Wertpapierangebote mit einem Gegenwert von mindestens 5 000 000 EUR; die Mitgliedstaaten können in ihren nationalen Vorschriften geringere Beträge festlegen (derzeit verlangen 17 Mitgliedstaaten einen Prospekt unter dem Schwellenwert von 5 000 000 EUR). Artikel 1 Absatz 3 Buchstabe d dieser Verordnung sieht vor, dass für Wertpapierangebote mit einem Gegenwert unter 500 000 EUR kein Prospekt erforderlich ist. Dies trägt dem Umstand Rechnung, dass die Kosten für die Prospekterstellung in keinem Verhältnis zum geplanten Erlös stehen, wenn ein öffentliches Wertpapierangebot weniger als 500 000 EUR beträgt, wie dies üblicherweise bei auf Wertpapieranlagen basierenden Crowdfunding-Plattformen der Fall ist. Die Erweiterung des Spektrums kleiner Emissionen, auf die der mit der vorliegenden Verordnung eingerichtete harmonisierte Prospekt keine Anwendung findet, schließt nicht aus, dass Mitgliedstaaten für solche Emissionen angemessene Offenlegungspflichten festlegen, solange die Mitgliedstaaten verhältnismäßige Anforderungen im Einklang mit dem Ziel der Vereinfachung und der besseren Integration der Märkte formulieren. Artikel 3 verlangt die vorherige Veröffentlichung des Prospekts für ein öffentliches Angebot von Wertpapieren und deren Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt, der in der Europäischen Union gelegen ist oder dort funktioniert; allerdings ist in Absatz 2 eine freiwillige Ausnahmeregelung im Ermessen der Mitgliedstaaten vorgesehen. Die Mitgliedstaaten können beschließen, alle Wertpapierangebote mit einem Gegenwert von mindestens 500 000 EUR und einem Höchstbetrag, der 10 000 000 EUR nicht überschreiten darf, vom mit dieser Verordnung eingerichteten harmonisierten Prospekt auszunehmen. Diese Ausnahme gilt nur für inländische Angebote, für die keine Notifizierung im Rahmen des europäischen Passes für andere Aufnahmemitgliedstaaten beantragt wird. Die Mitgliedstaaten, die in ihrem Hoheitsgebiet von dieser Ausnahmeregelung Gebrauch machen, teilen dies der Kommission und der ESMA unter Angabe des Höchstbetrags der von der Prospektpflicht befreiten inländischen Angebote mit. Begriffsbestimmungen (Artikel 2) Die wichtigste Änderung in diesem Bereich betrifft die Bestimmung des Begriffs KMU, der nun sowohl die Bedeutung im Sinne der Richtlinie 2003/71/EG Artikel 2 Absatz 1 Buchstabe f als auch im Sinne der Richtlinie 2014/65/EU umfasst, wodurch der Schwellenwert für die Bestimmung von „Unternehmen mit geringer Marktkapitalisierung“ im Sinne von Artikel 2 Absatz 1 Buchstabe t der Richtlinie 2003/71/EG von 100 Mio. EUR auf 200 Mio. EUR angehoben wurde. Freiwillige Prospekte (Artikel 4) Artikel 4 ermöglicht es Emittenten, freiwillig einen EU-Prospekt zu erstellen. Ein solcher durch die zuständigen Behörden gebilligter „freiwilliger“ Prospekt wird mit den gleichen Rechten und Pflichten einhergehen wie ein nach dieser Verordnung verpflichtender Prospekt, d. h. der Emittent käme für den europäischen Pass in Frage. Spätere Weiterveräußerung von Wertpapieren / „Retail Cascade“ (Artikel 5) Auf einigen Märkten werden Wertpapiere an Kleinanleger weiterveräußert („retail cascade“). Eine solche Weiterveräußerung ist in der Regel gegeben, wenn Wertpapiere nicht direkt vom Emittenten, sondern von Finanzintermediären an Anleger (die keine qualifizierten Anleger sind) verkauft werden. In Artikel 5 wird klargestellt, auf welche Weise die Pflicht zur Erstellung und Aktualisierung eines Prospekts und die Bestimmungen über Verantwortlichkeit und Haftung Anwendung finden sollten, wenn Wertpapiere über Finanzintermediäre platziert und anschließend über einen Zeitraum, der viele Monate dauern kann, an Kleinanleger weiterveräußert werden, womöglich über eine oder mehrere zusätzliche Ebenen von Intermediären. Ein gültiger, vom Emittenten oder Anbieter erstellter Prospekt, der dem Publikum bei der endgültigen Platzierung der Wertpapiere über Finanzintermediäre oder bei jeder etwaigen späteren Weiterveräußerung der Wertpapiere zur Verfügung gestellt wird, soll alle Informationen enthalten, die die Anleger für fundierte Anlageentscheidungen benötigen. Aus diesem Grund sollten Finanzintermediäre, die die Wertpapiere platzieren oder später weiterveräußern, den ursprünglichen vom Emittenten oder Anbieter veröffentlichten Prospekt so lange nutzen dürfen, wie er gültig und um angemessene Nachträge ergänzt ist, und der Emittent oder Anbieter dieser Nutzung zustimmt. In diesem Fall sollte kein weiterer Prospekt verlangt werden. Sollten der Emittent oder der für die Erstellung des ursprünglichen Prospekts verantwortliche Anbieter einer Nutzung jedoch nicht zustimmen, sollte der Finanzintermediär einen neuen Prospekt veröffentlichen müssen. Dabei könnte der Finanzintermediär in seinem neuen Prospekt gegebenenfalls auf relevante Teile des ursprünglichen Prospekts verweisen. Die Prospektzusammenfassung (Artikel 7) Artikel 7 trägt der in der öffentlichen Konsultation geäußerten Ansicht Rechnung, dass das Format der durch die Änderungsrichtlinie 2010/73/EU eingeführten Zusammenfassung seine Ziele verfehlt hat. Die neue Zusammenfassung wird nun eng an das Basisinformationsblatt im Sinne der PRIIP-Verordnung angelehnt und darf gedruckt höchsten 6 A4-Seiten (in leserlicher Schriftgröße) umfassen. Die Haftungsregelung für die Zusammenfassung gemäß Artikel 11 Absatz 2 bleibt gegenüber der Richtlinie 2003/71/EG unverändert: Ein Haftungsanspruch erwächst aus der Zusammenfassung nur für den Fall, dass sie im Vergleich zu den anderen Teilen des Prospekts irreführend, unrichtig oder widersprüchlich ist. Neben dem üblichen Abschnitt mit Warnhinweisen umfasst die Zusammenfassung drei große Abschnitte, die die wichtigsten Informationen über den Emittenten, das Wertpapier und das Angebot bzw. die Zulassung enthalten. Für jeden Abschnitt werden allgemeine Überschriften und inhaltliche Angaben vorgegeben, Emittenten steht es jedoch frei, Kurzdarstellungen zu verfassen und die für sie wesentlichen Informationen auszuwählen. Für Wertpapiere, die in den Geltungsbereich der PRIIP-Verordnung fallen, können Emittenten den Abschnitt „Wertpapiere“ der Zusammenfassung mit dem Inhalt des Basisinformationsblatts ersetzen. Eine Lockerung der Seitenvorgabe ist für Zusammenfassungen vorgesehen, die mehrere Wertpapiere mit nur geringfügigen Unterschieden umfassen. Das in Artikel 11 Absatz 1 der Richtlinie 2003/71/EG enthaltene Verbot, Informationen in Form eines Verweises in die Zusammenfassung aufzunehmen, bleibt aufrecht, damit die Zusammenfassung nicht zu einer reinen Zusammenstellung von Links und Querverweisen wird. Der Basisprospekt (Artikel 8) In Artikel 8 wird die Funktionsweise des Basisprospekts erläutert, die gegenüber der Richtlinie 2003/71/EG mit Ausnahme der folgenden Punkte weitgehend unverändert geblieben ist. Ein Basisprospekt kann nunmehr für alle Arten von Nichtdividendenwerten erstellt werden und nicht nur für solche, die im Rahmen eines Angebotsprogramms oder dauernd und wiederholt von Kreditinstituten begeben werden. Aus mehreren Dokumenten bestehende Basisprospekte (die so genannten „dreiteiligen Prospekte“) sind nun zulässig, und das einheitliche Registrierungsformular kann für den Basisprospekt verwendet werden. Die verpflichtende Erstellung einer Zusammenfassung des Basisprospekts wird aufgehoben, wenn die endgültigen Bedingungen nicht im Basisprospekt enthalten sind, so dass nur die „emissionsspezifische“ Zusammenfassung erstellt und den endgültigen Bedingungen bei deren Hinterlegung beigefügt werden muss. Artikel 8 Absatz 10 regelt den Umgang mit „weiterlaufenden Angeboten“ im Basisprospekt, das sind Angebote, die im Rahmen eines Basisprospekts anlaufen und unverändert im Rahmen eines neuen, nachfolgenden Basisprospekts weiterlaufen. Das einheitliche Registrierungsformular (Artikel 9) Artikel 9 (der in Verbindung mit den Artikeln 10 Absatz 2, 11 Absatz 3, 13 Absatz 2 und 19 Absatz 5 gelesen werden sollte) enthält detaillierte Bestimmungen über das neue „einheitliche Registrierungsformular“, eine freiwillige „Rahmenregistrierung“ für Daueremittenten, die zum Handel an geregelten Märkten oder in multilateralen Handelssystemen zugelassen sind. Dieser neue Bestandteil der Prospektordnung beruht auf der Grundidee, dass ein Emittent, der Jahr für Jahr aufwendig ein vollständiges Registrierungsformular erstellt, mit einer beschleunigten Genehmigung durch die zuständige Behörde belohnt werden sollte, wenn zu einem späteren Zeitpunkt ein Prospekt erforderlich wird. Da der Hauptteil des Prospekts bereits genehmigt worden ist oder der zuständigen Behörde bereits zur Überprüfung vorliegt, sollte die Behörde in der Lage sein, die übrigen Dokumente (Wertpapierbeschreibung und Zusammenfassung) innerhalb von fünf Arbeitstagen anstelle von zehn zu überprüfen. Außer im Zusammenhang mit einem Angebot oder einer Zulassung zum Handel sollte es einem Daueremittenten zudem gestattet sein, sein einheitliches Registrierungsformular ohne vorherige Billigung zu hinterlegen, sofern zuvor drei aufeinanderfolgende einheitliche Registrierungsformulare gebilligt worden sind. Die zuständige Behörde kann das Formular sodann nachträglich prüfen.

Die Erleichterungen für Daueremittenten, die das einheitliche Registrierungsformular verwenden, fördern die Erstellung von Prospekten in Form von separaten Dokumenten und führen so zu mehr Kosteneffizienz und weniger Verwaltungsaufwand für Emittenten, die dadurch schneller auf Marktfenster reagieren können. Das einheitliche Registrierungsformular sollte auch als konsolidierte und gut strukturierte Referenzquelle für Informationen über den Emittenten dienen und Anlegern wie Analysten die Informationen liefern, die sie mindestens benötigen, um die Tätigkeit, die Finanzlage, die Gewinne und Gewinnaussichten sowie die Unternehmensführung und die Beteiligungsverhältnisse des Unternehmens fundiert beurteilen zu können, auch wenn weder ein öffentliches Angebot platziert noch eine Zulassung von Wertpapieren zum Handel an einem geregelten Markt beantragt wird. Zu diesem Zweck sieht Artikel 9 Absatz 12 vor, dass zum Handel auf einem geregelten Markt zugelassene Daueremittenten ihren laufenden Offenlegungspflichten gemäß der Transparenzrichtlinie unter bestimmten Bedingungen nachkommen können, indem sie ihre Jahres- und Halbjahresberichte in das einheitliche Registrierungsformular einfügen. Mit diesem effizienten „Zwei in Einem“-Ansatz sollen doppelte Anforderungen vermieden, unnötige Belastungen verringert und die für Anleger erforderlichen Informationen in einem einzigen Dokument vereint werden, das zumindest einmal jährlich aktualisiert wird. Artikel 9 und Artikel 10 Absatz 2 enthalten zudem detaillierte Regeln über die praktische Anwendung des einheitlichen Registrierungsformulars. Sie legen fest, welche Dokumente zu billigen sind, falls das einheitliche Registrierungsformular bereits gebilligt oder ohne Billigung hinterlegt worden ist, und beschreiben das Verfahren zur Änderung des einheitlichen Registrierungsformulars, das sich vom Verfahren für einen Nachtrag zu einem Prospekt unterscheidet (da weder ein öffentliches Angebot noch eine Zulassung zum Handel stattfindet, solange das einheitliche Registrierungsformular nicht Teil eines Prospekts ist). Die erforderlichen Mindestangaben im einheitlichen Registrierungsformular, einschließlich eines speziellen Schemas für Kreditinstitute, das sich an die Anhänge I bzw. XI der Durchführungsverordnung (EG) Nr. 809/2004 anlehnen sollte, werden in delegierten Rechtsakten festgelegt. Spezielle Offenlegungsregelungen (Artikel 14 und 15) Der Vorschlag enthält zwei spezielle Offenlegungsregelungen für Sekundäremissionen und für KMU. Diese Regelungen können freiwillig angewandt werden. Sie ersetzen die mit der Änderungsrichtlinie 2010/73/EU eingeführten „angemessenen Offenlegungsregelungen“ für Bezugsrechtsemissionen und KMU, die – wie in der Folgenabschätzung erläutert – ihre Ziele nicht erreicht haben. Die vereinfachte Regelung für Sekundäremissionen wird für Angebote oder Zulassungen von Wertpapieren gelten, die von bereits seit mindestens 18 Monaten zum Handel auf einem geregelten Markt oder einem KMU-Wachstumsmarkt zugelassenen Unternehmen ausgegeben werden. Derartige Unternehmen unterliegen den laufenden Offenlegungspflichten nach der Marktmissbrauchsverordnung sowie der Transparenzrichtlinie bzw. den Regeln des Betreibers des KMU-Wachstumsmarkts gemäß der Richtlinie 2014/65/EU und ihren Durchführungsbestimmungen. Der vereinfachte Prospekt wird lediglich ein Mindestmaß an Finanzinformationen über das letzte Geschäftsjahr abdecken (die in Form eines Verweises aufgenommen werden können). Dennoch müssen Anleger konsolidierte und gut strukturierte Informationen über Aspekte wie die Angebotsbedingungen, die Zweckbestimmung von Erlösen, die Risikofaktoren, die Praktiken des Leitungsorgans, die Vergütung der Unternehmensleitung, die Beteiligungsstruktur oder Transaktionen mit nahe stehenden Unternehmen und Personen erhalten. Da diese Informationen gemäß der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 und der Richtlinie 2004/109/EG nicht laufend offengelegt werden müssen, wird der bei einer Sekundäremission erstellte Prospekt diese Informationen enthalten müssen. Im Rahmen der speziellen Regelung für KMU werden diese Unternehmen einen eigenständigen Prospekt für ein öffentliches Wertpapierangebot erstellen können, sofern sie über keine zum Handel auf einem geregelten Markt zugelassenen Wertpapiere verfügen. Für diese Unternehmen werden die Prospektschemata (die im Einzelnen in delegierten Rechtsakten geregelt werden) auf für Unternehmen dieser Größe wesentliche und relevante Informationen ausgerichtet sein; die neuen Informationsschemata werden nach dem Bottom-up-Prinzip erstellt. Im Vergleich zu den geltenden Anhängen XXV bis XXVIII der Verordnung (EG) Nr. 809/2004 werden weitere Erleichterungen eingeführt, um ein angemessenes Verhältnis zwischen der Unternehmensgröße und den Kosten für die Prospekterstellung zu gewährleisten. In Artikel 15 wird zudem ein optionales Format für den KMU-Prospekt in Form eines auf Fragen und Antworten basierenden Offenlegungsdokuments eingeführt, dessen Einzelheiten in delegierten Rechtsakten festgelegt werden. Die ESMA wird die Befugnis erhalten, Leitlinien zu entwickeln, um KMU bei der Erstellung eines Prospekts in diesem Format zu unterstützen. Wie bei allen Mindestanforderungen an die Offenlegung im Rahmen der Prospektordnung werden delegierte Rechtsakte zur Festlegung der verkürzten Informationen erlassen, die im vereinfachten Registrierungsformular und der Wertpapierbeschreibung enthalten sein müssen. Behandlung von Nichtdividendenwerten mit hoher Mindeststückelung (Artikel 1 und 13) In der Richtlinie 2003/71/EG dient die Stückelung von 100 000 EUR dazu, die Offenlegungspflichten beim Handel mit Großkunden abzugrenzen. Außerdem wird ab diesem Betrag eine Befreiung von der Prospektpflicht für Angebote von Nichtdividendenwerten gewährt. Dieser Schwellenwert, der ursprünglich zum Verbraucherschutz gedacht war, macht Anleihen für Kleinanleger unerschwinglich, da Emittenten in der Regel die kostengünstigere Variante der Offenlegung anstreben, die für den Handel mit Großkunden gilt. Da die meisten Investment-Grade-Emittenten das notwendige Kapital bei institutionellen Anlegern beschaffen können, gibt es für sie wenig Anreize, Anleihen in kleinerer Stückelung aufzulegen. Womöglich haben nicht-institutionelle Anleger dadurch aber nur Zugang zu einem kleineren und/oder risikoreicheren Pool potenzieller Investitionen und können ihr Wertpapierportfolio weniger gut diversifizieren. Die Folgenabschätzung legt nahe, dass die in der Prospektrichtlinie gewährte günstige Behandlung von Nichtdividendenwerten mit einer Mindeststückelung von 100 000 EUR unbeabsichtigte Folgen nach sich gezogen hat. Es sind Verzerrungen auf den europäischen Anleihemärkten zu beobachten und ein erheblicher Anteil der Schuldverschreibungen von Investment-Grade-Emittenten aus dem Unternehmenssektor ist für eine größere Zahl potenzieller Anleger unzugänglich geworden. Mit dem Vorschlag sollen daher die Anreize zur Begebung von Schuldverschreibungen in großer Stückelung, die derzeit in Artikel 3 Absatz 2 Buchstabe d und Artikel 7 Absatz 2 Buchstabe b der Richtlinie 2003/71/EG enthalten sind, beseitigt werden. Der duale Offenlegungsstandard für zum Handel auf einem geregelten Markt zugelassene Nichtdividendenwerte (Kleinanleger / Großanleger) wird deshalb beseitigt und in delegierten Rechtsakten wird eine einheitliche Prospektvorlage definiert; dabei dienen die bestehenden Muster für die Offenlegung beim Handel mit Großanlegern in den Anhängen IX und XIII der Verordnung (EG) Nr. 809/2004 als Grundlage und werden durch die für den Schutz von Kleinanlegern erforderlichen Informationen ergänzt. Außerdem wird die Befreiung von der Prospektpflicht nach Artikel 3 Absatz 2 Buchstabe d der Richtlinie 2003/71/EG für Wertpapierangebote mit einer Stückelung von mehr als 100 000 Euro gestrichen. Emittenten, die Nichtdividendenwerte ausschließlich an qualifizierte Anleger anbieten oder eine Mindestanlage von 100 000 EUR je Anleger fordern, werden weiterhin von der Prospektpflicht befreit. Mit den vorgenannten Änderungen soll der Vorschlag eines der festgestellten Hemmnisse für die Sekundärliquidität auf den Anleihemärkten beseitigen. Risikofaktoren (Artikel 16) Artikel 16 sieht vor, dass nur solche Risikofaktoren im Prospekt erwähnt werden, die wesentlich und spezifisch für den Emittenten und seine Wertpapiere sind. Damit soll der Tendenz entgegengewirkt werden, den Prospekt mit generischen Risikofaktoren zu überfrachten, die die spezifischen, für Anleger relevanten Risikofaktoren verdecken und nur dazu dienen, dem Emittenten oder seine Berater vor Haftungsansprüchen zu schützen. Zu diesem Zweck wird der Emittent Risikofaktoren auf der Grundlage ihrer Wesentlichkeit in zwei oder drei Kategorien einstufen müssen. Die ESMA wird befugt, dazu Leitlinien auszuarbeiten. Angaben in Form eines Verweises (Artikel 18) Die Auswahl an Unterlagen, deren Informationen in Form eines Verweises in ein Prospekt aufgenommen werden dürfen, wird unter der Voraussetzung erweitert, dass die Informationen elektronisch veröffentlicht werden und im Einklang mit der Sprachenregelung des Artikels 25 stehen. Eine Liste der Unterlagen ist Artikel 18 zu entnehmen; der ESMA wird die Befugnis übertragen, Entwürfe technischer Regulierungsstandards zur Ergänzung der Liste um weitere Unterlagen nach Maßgabe des Unionsrechts auszuarbeiten. Die vorgeschlagene Liste enthält bei der zuständigen Behörde des Herkunftsmitgliedstaats im Einklang mit dieser Verordnung hinterlegte oder von ihr gebilligte Unterlagen sowie vorgeschriebene Informationen. Außerdem können Unternehmen, die nicht unter den Anwendungsbereich der Transparenzrichtlinie fallen (z. B. Unternehmen, deren Wertpapiere in einem multilateralen Handelssystem gehandelt werden) oder die von einigen ihrer Anforderungen befreit sind (z. B. Emittenten, die ausschließlich zum Handel an einem geregelten Markt zugelassene Schuldtitel mit einer Mindeststückelung von 100 000 EUR begeben), ihre jährlich und unterjährig vorzulegenden Finanzinformationen sowie ihre Lageberichte mittels Verweis aufnehmen. Veröffentlichung des Prospekts (Artikel 20) Zwei der Möglichkeiten zur Veröffentlichung eines genehmigten Prospekts im Rahmen der Richtlinie 2003/71/EG (und zwar die Veröffentlichung in einer Zeitung und als gedruckte, am Sitz des Emittenten verfügbare Version) werden gestrichen, da sie als veraltet gelten. Eine kostenlose Papierversion muss jedoch weiterhin jedem Interessenten auf Verlangen zur Verfügung gestellt werden (Artikel 20 Absatz 10). Wie bereits unter der Richtlinie 2003/71/EG unterliegt der Emittent, der Anbieter oder die die Zulassung zum Handel beantragende Person der Pflicht zur Veröffentlichung des Prospekts. Der Prospekt gilt als öffentlich verfügbar, wenn er in elektronischer Form entweder auf der Website des Emittenten, des Anbieters oder der die Zulassung beantragenden Person oder – sofern anwendbar – auf der Website der die Wertpapiere platzierenden oder verkaufenden Finanzintermediäre oder auf der Website des geregelten Markts, für den die Zulassung zum Handel beantragt wird, oder auf der Website des Betreibers des multilateralen Handelssystems veröffentlicht ist. Die ESMA entwickelt eine Online-Datenbank mit Suchfunktion, die EU-Anleger kostenlos nutzen können. Die zuständigen Behörden übermitteln der ESMA gemeinsam mit dem gebilligten Prospekt in elektronischer Form auch die entsprechenden Metadaten (z. B. Art des Emittenten, Wertpapiertyp, Art des Handelsplatzes, Gegenwert des Angebots, Art des Angebots: Börsengang oder Sekundäremission usw.), anhand derer die Prospekte auf der Website der ESMA indexiert werden können. Auf der Grundlage der gesammelten Daten kann die ESMA detaillierte Statistiken über die in der EU gebilligten Prospekte und einen ausführlichen Jahresbericht erstellen, in dem Tendenzen ermittelt und Belege für die Auswirkungen der mit diesem Vorschlag eingeleiteten Reformen geliefert werden sollten (Artikel 45). Verwaltungsrechtliche Maßnahmen und Sanktionen (Artikel 36 bis 41)

In der Kommissionsmitteilung über Sanktionen wird bestätigt, dass die „ordnungsgemäße Anwendung der EU-Vorschriften sicherzustellen (…) in allererster Linie Aufgabe der nationalen Behörden (ist), die Finanzinstitute von einem Verstoß gegen EU-Vorschriften abhalten und Verstöße in ihrem Rechtsraum sanktionieren müssen“. Gleichzeitig wird darin betont, dass die nationalen Behörden ihre Maßnahmen koordinieren und aufeinander abstimmen müssen. Im Einklang mit der Mitteilung und im Anschluss an andere Initiativen auf EU-Ebene im Finanzsektor enthält der vorliegende Vorschlag Bestimmungen über Sanktionen und Maßnahmen, mit denen ein harmonisiertes Sanktionskonzept eingeführt werden soll, damit Kohärenz gewährleistet ist. Es ist wichtig, dass Verwaltungssanktionen und -maßnahmen angewandt werden, wenn zentrale Bestimmungen dieses Vorschlags nicht eingehalten werden, und dass diese Sanktionen und Maßnahmen wirksam, verhältnismäßig und abschreckend sind. 2015/0268 (COD) Vorschlag für eine VERORDNUNG DES EUROPÄISCHEN PARLAMENTS UND DES RATES über den Prospekt, der beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder bei deren Zulassung zum Handel zu veröffentlichen ist (Text von Bedeutung für den EWR) DAS EUROPÄISCHE PARLAMENT UND DER RAT DER EUROPÄISCHEN UNION – gestützt auf den Vertrag über die Arbeitsweise der Europäischen Union, insbesondere auf Artikel 114, auf Vorschlag der Europäischen Kommission, nach Zuleitung des Entwurfs des Gesetzgebungsakts an die nationalen Parlamente, nach Stellungnahme des Europäischen Wirtschafts- und Sozialausschusses, nach Stellungnahme des Ausschusses der Regionen, gemäß dem ordentlichen Gesetzgebungsverfahren, in Erwägung nachstehender Gründe: (1)Diese Verordnung ist ein wesentlicher Schritt zur Vollendung der Kapitalmarktunion im Sinne der Mitteilung der Kommission an das Europäische Parlament, den Rat, den Europäischen Wirtschafts- und Sozialausschuss und den Ausschuss der Regionen „Aktionsplan zur Schaffung einer Kapitalmarktunion“ vom 30. September 2015. Ziel der Kapitalmarktunion ist es, Unternehmen den Zugang zu einer größeren Vielfalt an Finanzierungsquellen in der gesamten Europäischen Union (nachfolgend „Union“) zu erleichtern, ein effizienteres Funktionieren der Märkte zu ermöglichen und Anlegern wie Sparern zusätzliche Ertragsmöglichkeiten zu bieten, um so das Wachstum und die Schaffung von Arbeitsplätzen zu fördern. (2)Mit der Richtlinie 2003/71/EG des Europäischen Parlaments und des Rates wurden harmonisierte Grundsätze und Vorschriften für den Prospekt festgelegt, der beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder bei deren Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt zu erstellen, zu billigen und zu veröffentlichen ist. Angesichts der Rechts- und Marktentwicklungen seit Inkrafttreten der Richtlinie sollte die genannte Richtlinie ersetzt werden. (3)Beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder bei der Zulassung von Wertpapieren zum Handel an einem geregelten Markt ist die Offenlegung von Informationen für den Anlegerschutz von zentraler Bedeutung, da sie Informationsasymmetrien zwischen Anlegern und Emittenten beseitigt. Die Harmonisierung dieser Offenlegung ermöglicht die Einrichtung eines grenzüberschreitenden Pass-Mechanismus, der das wirksame Funktionieren des Binnenmarkts bei einem breiten Spektrum von Wertpapieren erleichtert. (4)Divergierende Ansätze hätten eine Fragmentierung des Binnenmarkts zur Folge, da Emittenten, Anbieter und Personen, die eine Zulassung beantragen, in verschiedenen Mitgliedstaaten unterschiedlichen Regelungen unterlägen und in einem Mitgliedstaat gebilligte Prospekte in anderen Mitgliedstaaten möglicherweise nicht verwendet werden könnten. Ohne einen harmonisierten Rahmen, der die Einheitlichkeit der Offenlegung und das Funktionieren des Passes in der Union gewährleistet, ist es deshalb wahrscheinlich, dass durch Unterschiede in den Rechtsvorschriften der Mitgliedstaaten Hindernisse für das reibungslose Funktionieren des Wertpapierbinnenmarkts entstehen. Um das ordnungsgemäße Funktionieren des Binnenmarkts sicherzustellen, die Voraussetzungen hierfür insbesondere in Bezug auf die Kapitalmärkte zu verbessern und einen hohen Verbraucher- und Anlegerschutz zu gewährleisten, ist es daher angemessen, einen Regelungsrahmen für Prospekte auf Unionsebene festzulegen. (5)Es ist angemessen und notwendig, die beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder deren Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt geltenden Offenlegungsvorschriften in Form einer Verordnung festzulegen, damit sichergestellt ist, dass die Bestimmungen, die unmittelbare Pflichten für Personen beinhalten, die an öffentlichen Angeboten von Wertpapieren oder deren Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt beteiligt sind, unionsweit einheitlich angewandt werden. Da ein Rechtsrahmen für Prospekte zwangsläufig Maßnahmen umfasst, die die genauen Anforderungen für sämtliche Aspekte von Prospekten regeln, könnten selbst geringe Unterschiede in dem bei einem dieser Aspekte verfolgten Ansatz zu erheblichen Beeinträchtigungen bei grenzüberschreitenden Angeboten von Wertpapieren, bei Mehrfachnotierungen an geregelten Märkten und bei den EU-Verbraucherschutzvorschriften führen. Daher sollte durch Einsatz einer Verordnung, die unmittelbar anwendbar ist, ohne dass nationale Rechtsvorschriften erforderlich wären, die Möglichkeit divergierender Maßnahmen auf nationaler Ebene eingeschränkt, ein kohärenter Ansatz sowie größere Rechtssicherheit sichergestellt und verhindert werden, dass bei grenzüberschreitenden Angeboten und Mehrfachnotierungen signifikante Beeinträchtigungen auftreten. Der Einsatz einer Verordnung wird auch das Vertrauen in die Transparenz der Märkte unionsweit stärken und die Regulierungskomplexität sowie die Such- und Befolgungskosten für die Unternehmen verringern.

(6)Die Bewertung der Richtlinie 2010/73/EU hat ergeben, dass gewisse durch die genannte Richtlinie eingeführte Änderungen ihr ursprüngliches Ziel verfehlt haben und weitere Änderungen an der Prospektordnung der Union erforderlich sind, um deren Anwendung zu vereinfachen und zu verbessern, deren Effizienz zu erhöhen, die internationale Wettbewerbsfähigkeit der Union zu steigern und so zum Abbau von Verwaltungslasten beizutragen. (7)Ziel dieser Verordnung ist es, Anlegerschutz und Markteffizienz sicherzustellen und gleichzeitig den Kapitalbinnenmarkt zu stärken. Die Bereitstellung der Informationen, die je nach Art des Emittenten und der Wertpapiere notwendig sind, damit die Anleger eine fundierte Anlageentscheidung treffen können, stellt zusammen mit den Wohlverhaltensregeln den Anlegerschutz sicher. Darüber hinaus sind diese Informationen ein wirksames Mittel, um das Vertrauen in Wertpapiere zu erhöhen und so zur reibungslosen Funktionsweise und zur Entwicklung der Wertpapiermärkte beizutragen. Die geeignete Form zur Bereitstellung dieser Informationen ist die Veröffentlichung eines Prospekts. (8)Die Offenlegungsstandards dieser Verordnung berühren nicht das Recht eines Mitgliedstaats, einer zuständigen Behörde oder einer Börse, mittels ihrer Börsenordnung weitere besondere Anforderungen im Zusammenhang mit der Zulassung von Wertpapieren zum Handel an einem geregelten Markt (insbesondere in Bezug auf die Unternehmensführung) festzulegen. Diese Anforderungen dürfen die Erstellung, den Inhalt und die Verbreitung des von einer zuständigen Behörde gebilligten Prospekts weder direkt noch indirekt einschränken. (9)Nichtdividendenwerte, die von einem Mitgliedstaat oder einer Gebietskörperschaft eines Mitgliedstaats, von internationalen Organismen öffentlich-rechtlicher Art, denen mindestens ein Mitgliedstaat angehört, von der Europäischen Zentralbank oder von den Zentralbanken der Mitgliedstaaten ausgegeben werden, sollten nicht von dieser Verordnung erfasst werden und daher von ihr unberührt bleiben. (10)Um den Anlegerschutz sicherzustellen, sollte die Prospektpflicht sowohl für Dividendenwerte als auch für Nichtdividendenwerte gelten, die öffentlich angeboten oder zum Handel an geregelten Märkten zugelassen werden. Einige der unter diese Verordnung fallenden Wertpapiere berechtigen den Inhaber zum Erwerb von übertragbaren Wertpapieren oder zum Empfang eines Barbetrags im Rahmen eines Barausgleichs, der durch Bezugnahme auf andere Instrumente, namentlich übertragbare Wertpapiere, Währungen, Zinssätze oder Renditen, Rohstoffe oder andere Indizes oder Messzahlen festgesetzt wird. Diese Verordnung gilt insbesondere für Optionsscheine, Fremdoptionsscheine, Zertifikate, Aktienzertifikate und Optionsanleihen, z. B. Wertpapiere, die nach Wahl des Anlegers umgewandelt werden können. (11)Um die Billigung und grenzübergreifende Zulassung des Prospekts sowie die Überwachung der Einhaltung dieser Verordnung insbesondere hinsichtlich der Werbung sicherzustellen, muss für jeden Prospekt eine zuständige Behörde benannt werden. Daher sollte in dieser Verordnung eindeutig festgelegt werden, welcher Herkunftsmitgliedstaat am besten in der Lage ist, den Prospekt zu billigen. (12)Bei öffentlichen Angeboten von Wertpapieren im Gegenwert von unter 500 000 EUR dürften die Kosten für die Erstellung eines Prospekts nach Maßgabe dieser Verordnung vermutlich in keinem Verhältnis zum angestrebten Emissionserlös stehen. Daher ist es angemessen, dass die Prospektpflicht im Rahmen dieser Verordnung bei Angeboten von derart geringer Größenordnung nicht greift. Die Mitgliedstaaten sollten davon absehen, auf nationaler Ebene Offenlegungspflichten vorzusehen, die bei derartigen Angeboten eine unverhältnismäßige oder unnötige Belastung darstellen und so die Fragmentierung des Binnenmarkts verstärken würden. (13)Richten sich öffentliche Angebote von Wertpapieren nur an inländische Anleger in einem Mitgliedstaat, so dass sie keine grenzüberschreitenden Auswirkungen haben, und wird bei diesen Angeboten der Gesamtgegenwert von 10 000 000 EUR nicht überschritten, so wird der Pass-Mechanismus im Rahmen dieser Verordnung nicht benötigt und können die Kosten für die Erstellung eines Prospekts unverhältnismäßig sein. Daher ist es angemessen, den Mitgliedstaaten zu gestatten, derartige Angebote unter Berücksichtigung des aus ihrer Sicht angemessenen inländischen Anlegerschutzniveaus von der in dieser Verordnung ausgeführten Prospektpflicht auszunehmen. Insbesondere sollte es den Mitgliedstaaten freigestellt sein, den Schwellenwert für das Wirksamwerden dieser Ausnahme bezogen auf den Gesamtgegenwert des Angebots innerhalb eines Zeitraums von zwölf Monaten im nationalen Recht zwischen 500 000 EUR und 10 000 000 EUR festzulegen. (14)Richtet sich ein Angebot von Wertpapieren ausschließlich an einen eingeschränkten Kreis von Anlegern, bei denen es sich nicht um qualifizierte Anleger handelt, stellt die Erstellung eines Prospekts angesichts der geringen Zahl von Personen, an die sich das Angebot richtet, eine unverhältnismäßige Belastung dar, so dass kein Prospekt vorgeschrieben werden sollte. Gelten sollte dies beispielsweise für Angebote, die sich an Angehörige der Familie oder des Bekanntenkreises der Geschäftsführer eines Unternehmens richten. (15)Anreize für Unternehmensleitung und Belegschaft, Wertpapiere des eigenen Unternehmens zu halten, können sich positiv auf die Unternehmensführung auswirken und langfristig zur Wertschöpfung beitragen, da sie das Engagement und die Eigenverantwortung der Arbeitnehmer fördern, für Interessenkongruenz zwischen Teilhabern und Arbeitnehmern sorgen und Letzteren Anlagemöglichkeiten verschaffen. Eine Beteiligung der Arbeitnehmer am eigenen Unternehmen ist besonders für kleine und mittlere Unternehmen (KMU) wichtig, in denen es wahrscheinlich ist, dass einzelne Arbeitnehmer eine wichtige Rolle für den Erfolg des Unternehmens spielen. Daher sollte bei Angeboten im Rahmen eines Belegschaftsaktienprogramms von Unternehmen in der Union keine Verpflichtung zur Erstellung eines Prospekts bestehen, sofern ein Dokument zur Verfügung gestellt wird, das Informationen über die Anzahl und Art der Wertpapiere enthält und in dem die Gründe und Einzelheiten des Angebots dargelegt werden, damit der Anlegerschutz gewährleistet ist. Um unabhängig davon, ob der Arbeitgeber innerhalb oder außerhalb der Union ansässig ist, für die gesamte Unternehmensleitung und Belegschaft gleichberechtigten Zugang zu Belegschaftsaktienprogrammen zu gewährleisten, sollte kein Beschluss zur Feststellung der Gleichwertigkeit von Drittlandsmärkten mehr erforderlich sein, sofern das vorgenannte Dokument zur Verfügung gestellt wird. Auf diese Weise werden alle Teilnehmer an Belegschaftsaktienprogrammen gleich gestellt und informiert. (16)Verwässerungsemissionen von Aktien oder von Wertpapieren, die Zugang zu Aktien verschaffen, weisen oftmals auf Transaktionen mit erheblicher Auswirkung auf die Kapitalstruktur, die Aussichten und die Finanzlage des Emittenten hin, wofür die in einem Prospekt enthaltenen Informationen erforderlich sind. Sind die Aktien eines Emittenten hingegen bereits zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen, sollte für spätere Zulassungen derselben Aktien am selben geregelten Markt kein Prospekt mehr verlangt werden, auch wenn diese Aktien aus der Umwandlung oder dem Eintausch anderer Wertpapiere oder aus der Ausübung der mit anderen Wertpapieren verbundenen Rechte resultieren, sofern die neu zugelassenen Aktien im Verhältnis zu den Aktien derselben Gattung, die bereits am selben geregelten Markt ausgegeben wurden, nur einen begrenzten Anteil ausmachen und eine solche Zulassung nicht mit einem in den Anwendungsbereich dieser Verordnung fallenden öffentlichen Angebot kombiniert wird. Derselbe Grundsatz sollte ganz allgemein für Wertpapiere gelten, die mit bereits zum Handel an einem geregelten Markt zugelassenen Wertpapieren fungibel sind. (17)Bei der Verwendung des Begriffs „öffentliches Angebot von Wertpapieren“ sollte die Möglichkeit des Anlegers, sich individuell für den Kauf oder die Zeichnung von Wertpapieren zu entscheiden, ein entscheidendes Kriterium sein. Werden also Wertpapiere angeboten, ohne dass auf Seiten des Empfängers ein individuelles Entscheidungsmoment gegeben ist, insbesondere auch bei Wertpapierzuteilungen ohne Recht auf Ablehnung der Zuteilung, sollte dies nicht als „öffentliches Angebot von Wertpapieren“ im Sinne dieser Verordnung gelten. (18)Emittenten, Anbieter oder Personen, die die Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt beantragen, sollten – soweit sie nicht der Verpflichtung zur Veröffentlichung eines Prospekts unterliegen – in den Genuss des einheitlichen Passes kommen, wenn sie sich freiwillig zur Einhaltung dieser Verordnung entschließen. (19)Für Angebote, die sich ausschließlich an qualifizierte Anleger richten, sollte die mit dem Prospekt erfolgende Offenlegung nicht vorgeschrieben sein. Dagegen ist bei Weiterveräußerung an das Publikum oder öffentlichem Handel mittels der Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt die Veröffentlichung eines Prospekts erforderlich. (20)Ein gültiger, vom Emittenten oder der für die Erstellung des Prospekts verantwortlichen Person erstellter Prospekt, der dem Publikum zum Zeitpunkt der endgültigen Platzierung der Wertpapiere über Finanzintermediäre oder bei jeder etwaigen späteren Weiterveräußerung der Wertpapiere zur Verfügung gestellt wird, enthält alle Informationen, die die Anleger für fundierte Anlageentscheidungen benötigen. Aus diesem Grund sollten Finanzintermediäre, die die Wertpapiere platzieren oder nachfolgend weiterveräußern, den ursprünglichen vom Emittenten oder von der für die Erstellung des Prospekts verantwortlichen Person veröffentlichten Prospekt so lange nutzen dürfen, wie er gültig und um angemessene Nachträge ergänzt ist, und der Emittent oder die für die Erstellung verantwortliche Person dieser Nutzung zustimmt. Der Emittent oder die für die Erstellung des Prospekts verantwortliche Person sollten ihre Zustimmung an Bedingungen knüpfen dürfen. Die Zustimmung zur Nutzung des Prospekts sollte unter Angabe der Bedingungen, an die sie geknüpft ist, im Wege einer schriftlichen Vereinbarung erteilt werden, die es den Betroffenen zu überprüfen ermöglicht, ob die Vereinbarung bei der Weiterveräußerung oder endgültigen Platzierung der Wertpapiere eingehalten wird. Wird die Zustimmung zur Nutzung des Prospekts erteilt, sollte der Emittent oder die für die Erstellung des ursprünglichen Prospekts verantwortliche Person für die in diesem Prospekt enthaltenen Informationen und, falls es sich um einen Basisprospekt handelt, für die Übermittlung und Hinterlegung der endgültigen Bedingungen haften und sollte kein weiterer Prospekt verlangt werden. Sollten der Emittent oder die für die Erstellung des ursprünglichen Prospekts verantwortliche Person einer Nutzung jedoch nicht zustimmen, sollte der Finanzintermediär einen neuen Prospekt veröffentlichen müssen. In diesem Fall sollte der Finanzintermediär für die in dem Prospekt enthaltenen Informationen einschließlich sämtlicher mittels Verweis aufgenommener Informationen und, sofern es sich um einen Basisprospekt handelt, die endgültigen Bedingungen haften. (21)Die Harmonisierung der im Prospekt enthaltenen Informationen sollte einen gleichwertigen Anlegerschutz auf Unionsebene sicherstellen. Damit die Anleger fundierte Anlageentscheidungen treffen können, sollten diese Informationen insbesondere auch in Bezug auf die Finanzlage des Emittenten und die mit den Wertpapieren verbundenen Rechte ausreichend und objektiv sein und in leicht zu analysierender, knapper und verständlicher Form dargeboten werden. Diese Anforderungen sollten für alle Arten von Prospekten gelten, die gemäß dieser Verordnung erstellt werden, insbesondere auch für diejenigen, die gemäß den Mindestoffenlegungspflichten für Sekundäremissionen und für KMU erstellt werden. Ein Prospekt sollte keine Informationen enthalten, die nicht wesentlich oder für den Emittenten und die betreffenden Wertpapiere nicht spezifisch sind, da dies die für die Anlageentscheidung relevanten Informationen verschleiern und so den Anlegerschutz unterlaufen könnte. (22)Die Zusammenfassung des Prospekts sollte eine nützliche Informationsquelle für Anleger, insbesondere für Kleinanleger, sein. Sie sollte eigenständiger Bestandteil des Prospekts sein und sich auf die Basisinformationen konzentrieren, die die Anleger benötigen, um entscheiden zu können, welchen Angeboten und Zulassungen von Wertpapieren sie weiter nachgehen sollten. Diese Basisinformationen sollten Aufschluss über die wesentlichen Merkmale und Risiken bezüglich des Emittenten, eines etwaigen Garantiegebers und der angebotenen oder zum Handel an einem geregelten Markt zugelassenen Wertpapiere geben. Sie sollte auch die allgemeinen Konditionen des Angebots enthalten. Insbesondere sollte bei der Darlegung der Risikofaktoren in der Zusammenfassung nur eine begrenzte Auswahl spezifischer Risiken genannt werden, die nach Auffassung des Emittenten am wesentlichsten sind. (23)Die Prospektzusammenfassung sollte kurz, einfach, klar und für die Anleger leicht verständlich sein. Sie sollte in einfacher, allgemeinverständlicher Sprache formuliert sein und die Informationen auf leicht zugängliche Weise darbieten. Sie sollte keine bloße Zusammenstellung von Auszügen aus dem Prospekt sein. Es ist angemessen, die Gesamtlänge der Zusammenfassung zu begrenzen, um sicherzustellen, dass die Anleger nicht davon abgehalten werden, sie zu lesen, und um die Emittenten zu veranlassen, die für die Anleger wesentlichen Informationen auszuwählen. (24)Um sicherzustellen, dass die Prospektzusammenfassung stets einheitlich aufgebaut ist, sollten Abschnitte und Unterabschnitte mit Hinweisen zu den erwarteten Inhalten vorgegeben werden, die der Emittent mit kurzen, frei formulierten Beschreibungen und, sofern angemessen, Zahlen füllen sollte. Solange die Informationen fair und ausgewogenen dargeboten werden, sollte es den Emittenten anheim gestellt bleiben, welche Informationen sie als wesentlich und aussagekräftig auswählen. (25)Die Prospektzusammenfassung sollte soweit wie möglich dem Muster des nach der Verordnung (EU) Nr. 1286/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vorgeschriebenen Basisinformationsblatts folgen. Fallen Wertpapiere sowohl unter die vorliegende Verordnung als auch unter die Verordnung (EU) Nr. 1286/2014 sollte der Inhalt des Basisinformationsblatts in der Zusammenfassung vollständig wiederverwendet werden können, um die Befolgungskosten und die Verwaltungslasten für die Emittenten möglichst gering zu halten. Die Pflicht zur Erstellung einer Zusammenfassung sollte jedoch auch dann gelten, wenn ein Basisinformationsblatt vorgeschrieben ist, da Letzteres die Basisinformationen über den Emittenten und das öffentliche Angebot oder die Zulassung der betreffenden Wertpapiere zum Handel nicht enthält.

(26)Niemand sollte allein aufgrund der Zusammenfassung einschließlich einer Übersetzung der Zusammenfassung haften, es sei denn, sie ist irreführend oder unrichtig oder steht im Widerspruch zu den einschlägigen Teilen des Prospekts. Die Zusammenfassung sollte diesbezüglich einen eindeutigen Warnhinweis enthalten. (27)Emittenten, die sich wiederholt über die Kapitalmärkte finanzieren, sollten spezielle Formate für Registrierungsformulare und Prospekte sowie spezielle Verfahren für deren Hinterlegung und Billigung nutzen können, um ihnen mehr Flexibilität und die Nutzung von Marktfenstern zu ermöglichen. In jedem Fall sollten sich die Emittenten freiwillig für diese Formate und Verfahren entscheiden können. (28)Bei allen Nichtdividendenwerten, insbesondere auch wenn diese dauernd oder wiederholt oder im Rahmen eines Angebotsprogramms begeben werden, sollte es den Emittenten gestattet sein, den Prospekt in Form eines Basisprospekts zu erstellen. Ein Basisprospekt und seine endgültigen Bedingungen sollten dieselben Informationen enthalten wie ein Prospekt. (29)Es sollte klargestellt werden, dass die endgültigen Bedingungen eines Basisprospekts nur die Informationen der Wertpapierbeschreibung enthalten sollten, die für die jeweilige Emission spezifisch sind und erst zum Zeitpunkt der jeweiligen Emission feststehen. Diese Informationen können z. B. die internationale Wertpapier-Identifikationsnummer, den Ausgabepreis, das Fälligkeitsdatum, einen etwaigen Kupon, den Ausübungszeitpunkt, den Ausübungspreis, den Rücknahmepreis und andere Bedingungen umfassen, die zum Zeitpunkt der Erstellung des Basisprospekts noch nicht bekannt waren. Sind die endgültigen Bedingungen nicht im Basisprospekt enthalten, sollten sie nicht von der zuständigen Behörde gebilligt werden müssen, sondern sollten lediglich bei dieser hinterlegt werden. Sonstige neue Informationen, die die Beurteilung des Emittenten und der Wertpapiere beeinflussen können, sollten in einen Nachtrag zum Basisprospekt aufgenommen werden. Weder die endgültigen Bedingungen noch ein Nachtrag sollten dazu genutzt werden, eine Wertpapierart einzuführen, die nicht bereits im Basisprospekt beschrieben wurde. (30)Im Rahmen eines Basisprospekts sollte vom Emittenten nur für jede angebotene Einzelemission eine Zusammenfassung erstellt werden, um den Verwaltungsaufwand zu verringern und die Verständlichkeit für die Anleger zu verbessern. Diese emissionsspezifische Zusammenfassung sollte den endgültigen Bedingungen angefügt und von der zuständigen Behörde nur dann gebilligt werden, wenn die endgültigen Bedingungen im Basisprospekt oder in einem Nachtrag dazu enthalten sind. (31)Um die Flexibilität und Kostenwirksamkeit des Basisprospekts zu erhöhen, sollte es Daueremittenten gestattet sein, einen Basisprospekt in Form von Einzeldokumenten zu erstellen und ein einheitliches Registrierungsformular als Bestandteil dieses Basisprospekts zu verwenden. (32)Daueremittenten sollten ermutigt werden, ihren Prospekt als Einzeldokumente zu erstellen, da dies ihre Kosten für die Befolgung dieser Verordnung senken und ihnen die rasche Nutzung von Marktfenstern gestatten kann. Daher sollten Emittenten, deren Wertpapiere zum Handel an geregelten Märkten oder über multilaterale Handelssysteme zugelassen sind, die Möglichkeit haben, jedoch nicht verpflichtet sein, in jedem Geschäftsjahr ein einheitliches Registrierungsformular zu erstellen, das Angaben zur Rechts-, Geschäfts-, Finanz-, Rechnungslegungs- und Beteiligungssituation sowie eine Beschreibung des Emittenten für das betreffende Geschäftsjahr enthält. Dies sollte dem Emittenten die Möglichkeit geben, die Informationen auf Stand zu halten und wenn die Marktbedingungen für ein Angebot oder eine Zulassung einen Prospekt günstig werden, einen Prospekt zu erstellen, indem eine Wertpapierbeschreibung und eine Zusammenfassung hinzugefügt werden. Das einheitliche Registrierungsformular sollte insofern multifunktional sein, als sein Inhalt stets gleich sein sollte, unabhängig davon, ob es vom Emittenten später für ein Angebot oder für die Zulassung von Aktien, Schuldverschreibungen oder Derivaten zum Handel verwendet wird. Es sollte als Referenzquelle für Informationen über den Emittenten dienen und Anlegern wie Analysten die Informationen liefern, die sie mindestens benötigen, um die Tätigkeit, die Finanzlage, die Gewinne und Gewinnaussichten sowie die Unternehmensführung und die Beteiligungsverhältnisse des Unternehmens fundiert beurteilen zu können. (33)Wer drei Jahre in Folge ein einheitliches Registrierungsformular hinterlegt und gebilligt bekommen hat, kann als ein der zuständigen Behörde bekannter Emittent angesehen werden. Daher sollte gestattet werden, dass alle weiteren einheitlichen Registrierungsformulare ohne Pflicht zur vorherigen Billigung hinterlegt und von der zuständigen Behörde nachträglich geprüft werden können, wenn diese es für erforderlich hält. Über die Häufigkeit solcher Prüfungen sollte jede zuständige Behörde selbst entscheiden, wobei sie beispielsweise die Risiken des Emittenten, die Qualität seiner früheren Offenlegungen oder auch die Zeit berücksichtigen sollte, die seit der letzten Prüfung eines hinterlegten einheitlichen Registrierungsformulars verstrichen ist. (34)Solange ein einheitliches Registrierungsformular noch nicht Bestandteil eines gebilligten Prospekts geworden ist, sollte es entweder auf freiwilliger Basis durch den Emittenten – beispielsweise wenn sich dessen Organisation oder Finanzlage wesentlich verändert haben – oder auf Verlangen der zuständigen Behörde geändert werden können, wenn deren Prüfung im Anschluss an die Hinterlegung ergeben hat, dass die Standards der Vollständigkeit, Verständlichkeit und Kohärenz nicht erfüllt sind. Solche Änderungen sollten nach denselben Modalitäten veröffentlicht werden wie das einheitliche Registrierungsformular. Insbesondere wenn die zuständige Behörde eine Auslassung oder eine wesentliche Unrichtigkeit oder Ungenauigkeit feststellt, sollte der Emittent sein einheitliches Registrierungsformular ändern und diese Änderung unverzüglich veröffentlichen. Da weder ein öffentliches Angebot noch eine Zulassung von Wertpapieren zum Handel stattfindet, sollte für die Änderung eines einheitlichen Registrierungsformulars ein anderes Verfahren gelten als das Verfahren für einen Nachtrag zu einem Prospekt, das erst nach der Billigung des Prospekts zur Anwendung kommen sollte. (35)Erstellt ein Emittent einen aus mehreren Einzeldokumenten bestehenden Prospekt, sollten alle Bestandteile des Prospekts billigungspflichtig sein, gegebenenfalls einschließlich des einheitlichen Registrierungsformulars und etwaiger Änderungen daran, sofern sie bereits bei der zuständigen Behörde hinterlegt, aber noch nicht gebilligt wurden. (36)Um den Prozess der Prospekterstellung zu beschleunigen und den Zugang zu den Kapitalmärkten auf kosteneffiziente Weise zu erleichtern, sollte für Daueremittenten, die ein einheitliches Registrierungsformular erstellen, ein beschleunigtes Billigungsverfahren eingerichtet werden, da der Hauptbestandteil des Prospekts entweder bereits gebilligt wurde oder bereits für die Prüfung durch die zuständige Behörde zur Verfügung steht. Die für den Erhalt einer Billigung erforderliche Zeit sollte daher verkürzt werden, wenn das Registrierungsformular in Form eines einheitlichen Registrierungsformulars erstellt wird. (37)Hält der Emittent die Verfahren für die Hinterlegung, Verbreitung und Speicherung vorgeschriebener Informationen und die in den Artikeln 4 und 5 der Richtlinie 2004/109/EG des Europäischen Parlaments und des Rates genannten Fristen ein, sollte es ihm gestattet sein, die durch die Richtlinie 2004/109/EG vorgeschriebenen Jahres- und Halbjahresfinanzberichte als Bestandteile des einheitlichen Registrierungsformulars zu veröffentlichen, es sei denn, der Herkunftsmitgliedstaat des Emittenten für die Zwecke dieser Verordnung ist nicht mit dem Herkunftsmitgliedstaat des Emittenten für die Zwecke der Richtlinie 2004/109/EG identisch und die Sprache des einheitlichen Registrierungsformulars erfüllt nicht die Bedingungen des Artikels 20 der Richtlinie 2004/109/EG. Dies dürfte die mit Mehrfachhinterlegungen verbundene Verwaltungslast verringern, ohne die für das Publikum verfügbaren Informationen oder die Überwachung dieser Berichte im Rahmen der Richtlinie 2004/109/EG zu beeinträchtigen. (38)Die Gültigkeitsdauer eines Prospekts sollte klar begrenzt werden, damit Anlageentscheidungen nicht aufgrund veralteter Informationen getroffen werden. Zur Erhöhung der Rechtssicherheit sollte die Gültigkeitsdauer des Prospekts mit seiner Billigung beginnen, was ein von der zuständigen Behörde leicht zu überprüfender Zeitpunkt ist. Ein öffentliches Angebot von Wertpapieren im Rahmen eines Basisprospekts sollte nur dann länger gültig bleiben können als der Basisprospekt, wenn vor Ablauf der Gültigkeit für das weiterhin bestehende Angebot ein Anschluss-Basisprospekt gebilligt wird. (39)In einem Prospekt enthaltene Informationen zur Besteuerung der Erträge aus den Wertpapieren können naturgemäß nur allgemeiner Art sein und sind für den einzelnen Anleger von geringem zusätzlichem Informationswert. Da sich diese Informationen bei der grenzüberschreitenden Zulassung von Prospekten nicht nur auf das Land beziehen müssen, in dem der Emittent seinen Sitz unterhält, sondern auch auf die Länder, in denen das Angebot erfolgt oder die Zulassung zum Handel angestrebt wird, sind sie kostspielig und könnten ein Hemmnis für grenzübergreifende Angebote darstellen. Daher sollte ein Prospekt lediglich einen Warnhinweis enthalten, dass sich die Steuervorschriften des Mitgliedstaats des Anlegers und des Gründungsmitgliedstaats des Emittenten auf die Erträge aus den Wertpapieren auswirken können. Zieht die angebotene Anlage jedoch eine besondere Steuerregelung nach sich, beispielsweise bei der Anlage in Wertpapieren, die für den Anleger mit Steuervorteilen verbunden sind, sollte der Prospekt nach wie vor angemessene Informationen zur Besteuerung enthalten. (40)Sobald eine Wertpapiergattung zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen wurde, haben die Anleger Zugang zur laufenden Offenlegung des Emittenten gemäß der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates und der Richtlinie 2004/109/EG. Bei nachfolgenden öffentlichen Angeboten oder Zulassungen zum Handel durch einen solchen Emittenten ist der Bedarf an einem vollständigen Prospekt daher weniger akut. Deshalb sollte für die Nutzung bei Sekundäremissionen ein andersartiger Prospekt zur Verfügung stehen, für den im Vergleich zur üblichen Regelung inhaltliche Erleichterungen unter Berücksichtigung der bereits offengelegten Informationen vorgesehen sein sollten. Gleichwohl müssen den Anlegern konsolidierte und gut strukturierte Informationen zur Verfügung gestellt werden, beispielsweise über die Bedingungen des Angebots und seinen Kontext, einschließlich der Erklärung zum Geschäftskapital, die Zweckbestimmung der Erlöse, mit dem Emittenten und den Wertpapieren verbundene spezifische Risikofaktoren, die Praktiken des Leitungsorgans, die Vergütung der Mitglieder der Unternehmensleitung, die Beteiligungsstruktur oder Transaktionen mit nahe stehenden Unternehmen und Personen. Da diese Informationen gemäß der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 und der Richtlinie 2004/109/EG nicht laufend offengelegt werden müssen, ist es angemessen, dass der bei einer Sekundäremission erstellte Prospekt zumindest diese Informationen enthalten sollte. (41)Die speziellen Offenlegungsregelungen für Sekundäremissionen sollten auf KMU-Wachstumsmärkte ausgeweitet werden, da deren Betreiber nach der Richtlinie 2014/65/EU verpflichtet sind, Vorschriften festzulegen und anzuwenden, die eine angemessene laufende Offenlegung durch Emittenten, deren Wertpapiere an diesen Handelsplätzen gehandelt werden, sicherstellen. (42)Die speziellen Offenlegungsregelungen für Sekundäremissionen sollten erst dann angewandt werden dürfen, wenn seit der Erstzulassung einer Wertpapiergattung eines Emittenten zum Handel mindestens eine bestimmte Zeitspanne verstrichen ist. Eine Zeitspanne von 18 Monaten sollte sicherstellen, dass der Emittent seine Pflicht zur Veröffentlichung eines Jahresfinanzberichts nach der Richtlinie 2004/109/EG oder nach den Vorschriften des Betreibers eines KMU-Wachstumsmarkts mindestens schon einmal erfüllt hat. (43)Eines der Kernziele der Kapitalmarktunion besteht darin, KMU die Finanzierung über die Kapitalmärkte in der Union zu erleichtern. Da diese Unternehmen im Vergleich zu anderen Emittenten üblicherweise geringere Beträge aufbringen müssen, können die Kosten für die Erstellung eines Prospekts unverhältnismäßig hoch sein und sie davon abhalten, ihre Wertpapiere öffentlich anzubieten. Zugleich könnten KMU aufgrund ihrer Größe und kürzeren Existenzdauer ein höheres Anlagerisiko beinhalten als größere Emittenten und sollten ausreichende Informationen offenlegen, damit Anleger ihre Anlageentscheidung treffen können. Um dieses Ziel zu erreichen, sollte deshalb bei der Kalibrierung des Inhalts eines Prospekts für KMU das richtige Gleichgewicht zwischen einem kosteneffizienten Zugang zu den Finanzmärkten und dem Anlegerschutz hergestellt und eine spezielle Offenlegungsregelung für KMU entwickelt werden. (44)Die Informationen, die KMU im Rahmen dieser speziellen Offenlegungsregelung mindestens offenlegen müssten, sollten so kalibriert werden, dass der Schwerpunkt auf den Informationen liegt, die für Unternehmen dieser Größe und deren Anleger wesentlich und relevant sind, und sollten darauf abstellen, die Verhältnismäßigkeit zwischen der Größe des Unternehmens und seinem Finanzierungsbedarf auf der einen Seite und den Kosten für die Erstellung eines Prospekts auf der anderen Seite zu wahren. Damit KMU Prospekte erstellen können, ohne dass ihnen dadurch Kosten entstehen, die in keinem Verhältnis zu ihrer Größe und somit zum Umfang ihrer Kapitalbeschaffung stehen, sollte die spezielle Offenlegungsregelung für KMU flexibler sein als die für Unternehmen an geregelten Märkten geltende Regelung, sofern dies mit der Notwendigkeit vereinbar ist, die Offenlegung der für die Anleger notwendigen Basisinformationen zu gewährleisten. (45)Die spezielle Offenlegungsregelung sollte für öffentliche Angebote von Wertpapieren durch KMU angewandt werden dürfen, deren Wertpapiere über multilaterale Handelssysteme, insbesondere auch KMU-Wachstumsmärkte, gehandelt werden, da solche Handelsplätze KMU den Zugang zu den Kapitalmärkten eröffnen können und im Hinblick auf die Offenlegung weniger strengen Regeln unterliegen als geregelte Märkte. Ferner ist es angemessen, die Definition von KMU auf KMU im Sinne der Richtlinie 2014/65/EU zu erweitern, um Übereinstimmung zwischen dieser Verordnung und der Richtlinie 2014/65/EU zu gewährleisten. KMU, deren Wertpapiere an keinem Handelsplatz gehandelt werden, sollten diese Offenlegungsregelung ebenfalls nutzen können, da sie möglicherweise auch einen Prospekt erstellen müssen, wenn sie ihre Wertpapiere, insbesondere auch über Crowdfunding-Plattformen, öffentlich anbieten. An geregelten Märkten notierte KMU sollten diese Regelung jedoch nicht in Anspruch nehmen können, da Anleger an geregelten Märkten darauf vertrauen können sollten, dass alle Emittenten, in deren Wertpapiere sie investieren, einheitlichen Offenlegungsvors