Nr. C 310/50 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften 30. 11. 81 
Stellungnahme zu dem Vorschlag für eine Richtlinie des Rates zur Koordinierung der Bedin­
gungen für die Erstellung, die Kontrolle und die Verbreitung des Prospekts, der im Falle von 
öffentlichen Zeichnungs- oder Verkaufsangeboten von Wertpapieren zu veröffentlichen ist 
Die Vorlage, die Gegenstand der Befassung war, ist im Amtsblatt der Europäischen Gemein­
schaften Nr. C 355 vom 31. Dezember 1980 auf Seite 39 veröffentlicht. 
A. RECHTSGRUNDLAGE DER STELLUNGNAHME 
Am 27. Januar 1981 beschloß der Rat, den Wirtschafts- und Sozialausschuß aufgrund der Ar­
tikel 54 Absatz 3 Buchstabe g), 100 und 198 des Vertrages zur Gründung der Europäischen 
Wirtschaftsgemeinschaft um Abgabe einer Stellungnahme zu dem vorgenannten Vorschlag zu 
ersuchen. 
B. STELLUNGNAHME DES WIRTSCHAFTS- UND SOZIALAUSSCHUSSES 
Der Wirtschafts- und Sozialausschuß hat seine Stellungnahme zu dem vorgenannten Thema 
auf seiner 190. Plenartagung am 23724. September 1981 in Brüssel verabschiedet. 
Die Stellungnahme hat folgenden Wortlaut: 
DER WIRTSCHAFTS- UND SOZIALAUSSCHUSS - VERABSCHIEDETE FOLGENDE STELLUNGNAHME 
gestützt auf den Vertrag zur Gründung der Europäischen 
Wirtschaftsgemeinschaft, insbesondere auf Artikel 54 
Absatz 3 Buchstabe g), Artikel 100 und Artikel 198, 
gestützt auf das Ersuchen des Rates der Europäischen 
Gemeinschaften vom 27. Januar 1981 um Stellungnahme 
zu dem Vorschlag für eine Richtlinie des Rates zur Koor­
dinierung der Bedingungen für die Erstellung, die Kon­
trolle und die Verbreitung des Prospekts, der im Falle 
von öffentlichen Zeichnungs- oder Verkaufsangeboten 
von Wertpapieren zu veröffentlichen ist (1), 
gestützt auf seine Stellungnahme vom 17. Juli 1974 zu 
dem Vorschlag für eine Richtlinie und Entwurf für eine 
Empfehlung des Rates betreffend den Börsenzulassungs­
prospekt (2), 
gestützt auf den Beschluß seines Präsidiums vom 27. Ja­
nuar 1981, die Fachgruppe Wirtschafts- und Finanzfra­
gen mit der Erarbeitung einer Stellungnahme zu diesem 
Thema zu beauftragen, 
gestützt auf die Stellungnahme, die die vorgenannte 
Fachgruppe in ihrer 66. Sitzung am 15. September 1981 
annahm, 
gestützt auf den vom Berichterstatter, Herrn Hemmer, 
vorgetragenen Bericht, 
gestützt auf die Beratungen anläßlich seiner 190. Plenar­
tagung am 23./24. September 1981 (Sitzung vom 
24. September) — mehrheitlich (2 Gegenstimmen und 11 Stimmenthaltun­
gen): 
1. Der Vorschlag für eine Richtlinie, der Gegenstand 
dieser Stellungnahme ist, bildet eine Ergänzung zu der 
Richtlinie vom 17. März 1980 (3) über den Prospekt zur 
Zulassung von Wertpapieren zur Notierung an der Bör­
se. Er enthält Vorschriften betreffend die Informationen, 
die bei der Ausgabe oder dem öffentlichen Angebot von 
Wertpapieren, für die eine Zulassung zur Börsennotie­
rung nicht beantragt wird, in Form- eines Prospekts zu 
verbreiten sind. Die in den beiden Fällen geforderten In­
formationen decken sich größtenteils. 
2. Allgemeine Bemerkungen 
2.1. Der Wirtschafts- und Sozialausschuß hat sich die 
Frage gestellt, ob der Richtlinienentwurf, der Gegenstand 
dieser Stellungnahme ist, einer Notwendigkeit oder zu­
mindest einem Bedürfnis entspricht. Er ist zu der Auffas­
sung gelangt, daß das Bedürfnis nach Information be­
steht, gleichgültig ob ein Papier notiert wird oder nicht. 
Das Fehlen einer Verpflichtung zur Veröffentlichung ei­
nes Prospekts für die nicht an der Börse notierten Papiere 
könnte eine dämpfende Wirkung für die Anträge auf Zu­
lassung zur Börsennotierung haben. Im Interesse der 
Markttransparenz ist daher eine maximale Zentralisie­
rung der Wertpapiertransaktionen an der Börse wün­
schenswert. In dem Vorschlag wird bestimmt, daß der 
hier angesprochene Prospekt auch zur Zulassung zur 
(!) ABl. Nr. C 355 vom 31. 12. 1980. 
(2) ABl. Nr. C 125 vom 16. 10. 1974. (3) ABl. Nr. L 100 vom 17. 4. 1980. 
30. 11. 81 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften Nr. C 310/51 
Börsennotierung dienen kann; damit wird die Beantra­
gung der Zulassung und folglich die Zentralisierung der 
Wertpapiertransaktionen an der Börse begünstigt. Aus 
diesem Grund befürwortet der Ausschuß den Vorschlag 
für eine Richtlinie, wenn auch vorbehaltlich der folgen­
den Bemerkungen: 
2.2. Die Kapitalmärkte sind immer noch weitgehend 
nationale Märkte. Ein wesentlicher Grund hierfür ist die 
Devisenbewirtschaftung, die in bestimmten Fällen einen 
freien Kapitalverkehr über die Staatsgrenzen hinaus ver­
hindert. Daß ein europäischer Kapitalmarkt bisher nicht 
zustande gekommen ist, liegt in erster Linie an diesen Re­
striktionen und weniger an einer fehlenden Harmonisie­
rung der einzelstaatlichen Regelungen betreffend die 
Emission von Wertpapieren, für die keine Zulassung zur 
amtlichen Notierung an einer Wertpapierbörse beantragt 
wird. 
2.3. Der Ausschuß erkennt jedoch an, daß eine Har­
monisierung der diesbezüglichen Bestimmungen in den 
einzelnen Mitgliedstaaten in gewissem Maße zur Her­
ausbildung eines europäischen Kapitalmarktes beitragen 
kann. Er fragt sich aber andererseits, ob die den Mit­
gliedstaaten belassene Möglichkeit, wichtige Details zu 
regeln, nicht die Einheit beeinträchtigen könnte, die die 
Richtlinie anstrebt. Unter den dem Ermessen der Mit­
gliedstaaten überlassenen Regelungen sind zu nennen: 
— die Definition des Begriffs „begrenzter Personen­
kreis" in Artikel 1 Absatz 2; 
— die in Artikel 7 vorgesehenen weitreichenden Befrei­
ungen, insbesondere in bezug auf Wertpapiere von 
Gesellschaften, die eine Monopolstellung genießen; 
— die Bedingungen für die Veröffentlichung des Pro­
spekts (Artikel 19); 
— die Vorlage des Prospekttextes für eine der Veröf­
fentlichung vorausgehende Kontrolle; 
— die Festsetzung eines Höchstprozentsatzes für von 
einem Aktionär gehaltene Wertpapiere, was die Ver­
pflichtung zur Veröffentlichung seines Namens zur 
Folge hat (Schema A 3.2.7). 
2.4. Diese Ausnahmemöglichkeiten wurden mit 
Rücksicht auf die unterschiedlichen Emissionsgepflogen­
heiten der einzelnen Mitgliedstaaten in den Text aufge­
nommen. Im Hinblick auf eine Harmonisierung ist es je­
doch wünschenswert, diese Möglichkeiten nach und 
nach weitestgehend einzuschränken. Dessenungeachtet 
kann festgestellt werden, daß die Zielsetzung der Richt­
linie im wesentlichen gewahrt bleibt. 
2.5. Der Ausschuß ist sich jedoch der besonderen 
Lage einiger Mitgliedstaaten bewußt, die schon über eine 
spezielle öffentliche Kontrollinstanz verfügen. In diesem 
Fall nämlich findet bereits eine vorbeugende Kontrolle 
statt, bei der der konkrete Informationsbedarf von Fall 
zu Fall abgeschätzt und der Emittent zur Übermittlung 
der genauen Daten veranlaßt wird, die im Einzelfall be­
nötigt werden. 3. Besondere Bemerkungen 
3.1. Titel 
Im Interesse der Klarheit und unter Berücksichtigung 
einer Anregung aus Fachkreisen schlägt der Ausschuß 
vor, die Formulierung „öffentliche Zeichnungs- oder 
Verkaufsangebote von Wertpapieren" durch dte Formu­
lierung „öffentliche Angebote zur Zeichnung oder zur 
Abgabe von nicht an der Börse notierten Wertpapieren" 
zu ersetzen. Dieser Änderungsvorschlag bezieht sich auch 
auf entsprechende Passagen im Text selbst. 
3.2. Artikel 1 
3.2.1. Zur genauen Beschreibung der von der Richt­
linie angesprochenen Wertpapiere wäre es angebracht, 
dem Artikel nach dem ersten Absatz folgenden Passus 
hinzuzufügen: 
„Unter Wertpapieren' sind zur Börsennotierung zu­
lässige Papiere zu verstehen. Es sind dies diejenigen, 
die 
— ein Beteiligungsrecht oder 
— ein Forderungsrecht 
begründen. Diese Rechte können direkt, indirekt 
oder kollektiv wahrgenommen werden." 
3.2.2. Dies schließt auch die Aktien vertretenden Zer­
tifikate (weil die Rechte indirekt wahrgenommen wer­
den) und die Anteilscheine (deren Rechte kollektiv wahr­
genommen werden) ein. 
3.2.3. Der Ausschuß ist der Ansicht, daß die Defini­
tion des öffentlichen Angebots in Absatz 2 nicht hinrei­
chend klar ist und daß die Übertragung der Zuständig­
keit für die Bestimmung des Begriffs „beschränkter Per­
sonenkreis" an die Mitgliedstaaten dem von der Richtli­
nie verfolgten Ziel der Harmonisierung zuwiderläuft. In 
Anlehnung an von der Bankenvereinigung durchgeführte 
Untersuchungen schlägt er folgende Definition vor: 
„Unter öffentlichem Angebot ist jedes Angebot von 
Wertpapieren zu verstehen, das direkt oder indirekt 
vom Emittenten ausgeht und zu im voraus durch öf­
fentliche Bekanntgabe festgelegten Bedingungen er­
folgt. Ein öffentliches Angebot liegt nicht vor, wenn 
das Angebot sich nur an eine bestimmte, dem Bewer­
ber bekannte Gruppe von Personen oder Organismen 
richtet, die zahlenmäßig begrenzt ist und persönlich 
durch den Emittenten oder den von ihm beauftragten 
Vermittler informiert wurde." 
3.2.4. Diese Definition müßte durch folgende Erklä­
rungen vervollständigt werden: 
„Unter einer direkt vom Emittenten ausgehenden 
Operation ist eine ursprünglich von einer Bank oder 
einem Bankenkonsortium unter der Bedingung ge­
zeichnete Ausgabe zu verstehen, daß die so erworbe­
nen Wertpapiere der Öffentlichkeit zum Verkauf an­
geboten werden, so daß die Bank oder das Banken­
konsortium als Beauftragte des Emittenten gelten 
können. 
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Der Ausdruck ,durch öffentliche Bekanntmachung' 
bezieht sich auf den Einsatz von Werbemitteln wie 
Veröffentlichungen in den Zeitungen mit einem spe­
zifischen Verkaufs- oder Zeichnungsangebot, die 
Funkwerbung und den Versand von Rundschreiben 
an eine nichtbegrenzte Zahl von Personen oder das 
Auflegen von Dokumenten, die der Öffentlichkeit an 
Bankschaltern zugänglich gemacht werden." 
3.2.5. Außerdem erscheint es angebracht, daß in der 
Richtlinie festgelegt wird, was unter einem „begrenzten 
Personenkreis" zu verstehen ist. Diese Definition müßte 
auch solche Investoren umfassen — selbst wenn deren 
Zahl recht groß sein sollte —, die persönliche Beziehungen 
zu dem Finanzinstitut unterhalten und von diesem indi­
viduell angesprochen werden. 
3.3. Artikel 2 
Der Ausschuß ist der Ansicht, daß die in Artikel 2 Buch­
staben a), b) und c) vorgesehene Befreiung für. Wertpa­
piere nicht gerechtfertigt ist und eine Diskriminierung 
zum Nachteil der Aktien nach sich ziehen würde. 
3.4. Artikel 7 
3.4.1. Aktien, die aufgrund von Wandelschuldver­
schreibungen oder Optionsscheinen ausgegeben werden, 
sind bereits anläßlich der Emission des ersten Wertpa­
piers in einem Prospekt erfaßt worden. Daher sollte für 
diese Papiere, anstatt die Gewährung einer Ausnahme­
möglichkeit durch die zuständigen Stellen vorzusehen, 
eine generelle Befreiung von der Pflicht zur Veröffentli­
chung eines Prospekts in einer entsprechenden Vorschrift 
festgelegt werden. 
3.4.2. Der in Absatz 3 a) genannte Betrag von 25 000 
ERE ist unbedeutend, er sollte über ein Vielfaches dieser 
Summe lauten. 
3.4.3. Nach Ansicht des Ausschusses sind die vorge­
sehenen großen Erleichterungen zugunsten von Wertpa­
pieren gemäß Absatz 3 Buchstaben b) und c) nicht schon 
darum gerechtfertigt, weil diese von Emittenten mit mehr 
oder weniger engen Beziehungen zur öffentlichen Hand 
ausgegeben wurden. 
Vielmehr sollte auch in diesem Fall jede Diskriminierung 
von Aktien vermieden werden. 
3.5. Artikeln 
Um die besondere Lage der Daueremittenten von hypo­
thekarisch gesicherten Schuldverschreibungen zu berück­
sichtigen, sollte die Richtlinie die Möglichkeit vorsehen, 
daß die Mitgliedstaaten den zuständigen Stellen die Be­
fugnis übertragen können, entsprechende Befreiungen 
für hypothekarisch gesicherte Emissionen zu gewähren, sofern die Hypothek den geltenden Rechtsvorschriften 
entspricht und von der öffentlichen Hand überwacht 
wird. Diese Möglichkeit sollte auch für Kassenobligatio­
nen sowie ganz allgemein für sämtliche Wertpapiere ge­
schaffen werden, die eine Forderung an eine unter stän­
diger staatlicher Aufsicht stehende Finanzinstitution ver­
briefen. 
3.6. Artikel 15 
3.6.1. In Absatz 2 Unterabsatz 2 sollte es in der vor­
letzten Zeile statt „oder" besser „und" heißen. 
3.6.2. Die erste Zeile des zweiten Unterabsatzes sollte 
besser wie folgt lauten: „oder eine Tochtergesellschaft in 
mindestens 95% igen Besitz eines oder mehrerer Kredit­
institute ...". Hierdurch würde eine gemeinsame Emis­
sionstätigkeit erleichtert, ohne die Stellung des Zeichners 
zu schwächen. Diese Änderung würde ferner bedingen, 
daß es „diese Kreditinstitute . .. übernehmen" heißt 
(statt „dieses Kreditinstitut... übernimmt"). Außerdem 
müßte der Schluß dieses Satzes wie folgt lauten: „dersel­
ben Aufsicht unterliegt wie diese Kreditinstitute". 
3.7. Artikeln 
3.7.1. Das Verbot der Veröffentlichung des Prospekts 
vor seiner Billigung durch die zuständige Stelle setzt den 
Emittenten der Willkür dieser Stelle aus. Es wäre ange­
bracht, eine Frist von höchstens einem Monat festzuset­
zen, nach deren Ablauf von stillschweigend erteilter Billi­
gung ausgegangen wird, wenn die zuständige Stelle keine 
Einwände erhoben hat. Die Billigung versteht sich dann 
im Sinne eines „nihil obstat". 
3.7.2. Um die Durchführung internationaler Emissio­
nen nicht durch die Prospektprüfung seitens mehrerer 
nationaler Stellen zu erschweren, wird folgende Ergän­
zung von Artikel 17 des Richtlinienentwurfs vorgeschla­
gen: 
„Die Prüfung des Prospekts obliegt allein der zustän­
digen Stelle des Mitgliedstaats, bei der der Emittent 
oder die für die Emission konsortialführende Bank 
den Antrag stellt. Der Prospekt gilt als genehmigt, 
wenn sich die zuständige Stelle nicht innerhalb von 
8 Tagen nach Eingang des Antrags dazu geäußert 
hat." 
3.8. Artikel 22 
Nach Artikel 22 soll jedes bedeutsame neue Ereignis, 
welches bis zum Abschluß des öffentlichen Angebots ein­
tritt, veröffentlicht werden. Unklar bleibt dabei, wann 
ein öffentliches Angebot abgeschlossen ist. Dieser Zeit­
punkt sollte eindeutig festgelegt werden (z. B. Ende der 
Bezugsfrist, Zeichnungsfrist oder Verkaufsfrist). 
30. 11. 81 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften Nr. C 310/53 
3.9. Artikel 25 
3.9.1. Der Ausschuß stellt mit Genugtuung fest, daß 
der Kontaktausschuß, der Gegenstand dieses Artikels ist, 
mit demjenigen identisch ist, der in der Richtlinie für den 
Prospekt zur Zulassung von Wertpapieren zur amtlichen 
Notierung vorgesehen ist. 
3.9.2. Ausgehend von seiner Stellungnahme vom 
17. Juli 1974 über den Zulassungsprospekt wünscht 
der Ausschuß, daß die Kontaktgruppe Vertreter der 
Emittenten, der Banken und der Öffentlichkeit ein­
Geschehen zu Brüssel am 24. September 1981. schließt, um ihr die Erfahrung derjenigen Kreise zu­
gänglich zu machen, für die Wertpapieremissionsge­
schäfte von besonderem Belang sind. 
3.10. Schema B 
In Ziffer 5.1.4 sollte klargestellt werden, was unter einem 
„wesentlichen" Betrag zu verstehen ist. Nach Auffassung 
des Ausschusses könnte ein Betrag als „wesentlich" gel­
ten, sofern er 10% des Kapitals übersteigt. 
Der Präsident 
des Wirtschafts- und Sozialausschusses 
Tomas ROSEINGRAVE