Nr. C 23/36 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften 30. 1. 89 
Stellungnahme zum Memorandum der Kommission „Binnenmarkt und industrielle Zusam­
menarbeit — Statut für die Europäische Aktiengesellschaft — Weißbuch über die Vollendung 
des Binnenmarktes, Rdnr. 137" 
(89/C 23/13) 
Die Kommission beschloß am 20. Juli 1988, den Wirtschafts- und Sozialausschuß gemäß 
Artikel 198 des EWG-Vertrags um Stellungnahme zu vorgenannter Vorlage zu ersuchen. 
Die mit der Vorbereitung der Arbeiten beauftragte federführende Fachgruppe Industrie, 
Handel, Handwerk und Dienstleistungen nahm ihre Stellungnahme am 9. November 1988 
an. Berichterstatter war Herr Petersen. 
Die Fachgruppe Sozial- und Familienfragen, Bildungswesen und Kultur wurde mit der 
Erarbeitung einer zusätzlichen Stellungnahme beauftragt. Berichterstatter war Herr Beretta. 
Die in der zusätzlichen Stellungnahme enthaltenen Vorschläge wurden in diese Stellungnahme 
weitgehend eingearbeitet. 
Der Ausschuß verabschiedete auf seiner 260. Plenartagung (Sitzung vom 24. November 1988) 
mit 96 gegen 25 Stimmen bei 21 Stimmenthaltungen folgende Stellungnahme (namentliche 
Abstimmung). 
1. Einführung 
1.1. Die Einheitliche Europäische Akte, seit dem 
1. Juli 1987 in Kraft, hat dem Europäischen Integra­
tionsprozeß entscheidende Impulse vermittelt. Die 
Chancen stehen so günstig wie selten zuvor, den lang­
jährigen politischen Stillstand und die schleichende Aus­
zehrung der europäischen Idee zu überwinden. Nach 
Auffassung des Ausschusses muß die Politik diese Chan­
cen konsequent nutzen, soll das ehrgeizige Ziel, bis 
Ende 1992 einen Europäischen Binnenmarkt ohne Gren­
zen für Waren, Dienstleistungen, Kapital und Personen 
zu schaffen, erreicht werden. 
1.2. Zu diesem Ziel gehört auch, daß europäische 
Unternehmen in der Gemeinschaft ungehindert grenz­
überschreitend tätig werden können und in den Mit­
gliedstaaten rechtlich vergleichbare Bedingungen herr­
schen. Es ist keine Frage, daß es dazu in kommenden 
Jahren noch eines Bündels unterschiedlicher Maßnah­
men bedarf — nicht zuletzt auf dem Gebiet des Gesell­
schaftsrechts. 
Das notwendige Ausmaß einer Harmonisierung des Ge­
sellschaftsrechts mag unterschiedlich beurteilt werden; 
Übereinstimmung dürfte jedoch darin bestehen, daß 
eine Angleichung der nationalen Gesellschaftsrechte auf 
einem bestimmten Niveau für den gemeinsamen Bin­
nenmarkt unumgänglich ist. Darüber hinaus sollten 
auch supranationale Rechtsinstitute — wie die Europäi­
sche Wirtschaftliche Interessenvereinigung (EWIV) — 
zur Verfügung gestellt werden, die auf eigenständigem 
europäischen Recht basieren. 
1.3. Der Wirtschafts- und Sozialausschuß hat zuletzt 
in seiner Stellungnahme zu dem geänderten Vorschlag 
für eine Verordnung (EWG) des Rates über die Kontrol­
le von Unternehmenszusammenschlüssen (*) Rat und 
Kommission mit Nachdruck aufgefordert, auch auf dem 
Gebiet des Gesellschaftsrechts „ihre überfälligen Arbei­
ten zu intensivieren und in zufriedenstellender Weise zu 
regeln". 
(!) ABl. Nr. C 208 vom 8. 8. 1988, S. 11. 1.4. Vor dem Hintergrund dieser Überlegungen be­
grüßt der Ausschuß, daß die Kommission nunmehr 
einen neuen Anlauf unternimmt, die seit Jahren unter­
brochenen Beratungen über ein Statut für Europäische 
Aktiengesellschaften (Societas Europaea = SE) wieder­
zubeleben. 
1.5. Den ersten Anlauf zu einem SE-Statut unter­
nahm die Kommission vor nahezu 20 Jahren. Nach 
intensiven Vorarbeiten legte sie 1970 einen Verord­
nungsvorschlag vor, zu dem der Wirtschafts- und So­
zialausschuß im Jahre 1972 und das Europäische Parla­
ment 1974 Stellung genommen haben. 1975 unterbreite­
te die Kommission in Anlehnung an weitgehende Mit­
bestimmungsvorschläge des Europäischen Parlaments 
einen geänderten Verordnungsvorschlag. Die vom Rat 
eingesetzte Arbeitsgruppe von Regierungssachverstän­
digen begann mit ihren Beratungen 1976; sie wurden 
1982 wegen unüberbrückbarer Meinungsverschieden­
heiten ausgesetzt und seitdem nicht wiederaufge­
nommen. 
1.6. Der Wirtschafts- und Sozialausschuß hat in sei­
ner Stellungnahme vom 25. Oktober 1972 — trotz 
divergierender Auffassungen im einzelnen — eine insge­
samt positive Haltung zum Statut einer Europäischen 
Aktiengesellschaft eingenommen. Der Ausschuß sah in 
dem von der Kommission vorgelegten Entwurf einen 
Weg, die innergemeinschaftlichen Grenzen auf wirt­
schaftlichem, sozialem und gesellschaftspolitischem Ge­
biet zu überwinden. Die Unternehmen brauchten größe­
re Handlungsspielräume und mehr Bewegungsfreiheit, 
um auf Gemeinschaftsebene unvermeidbare strukturelle 
Anpassungsprozesse möglichst friktionslos zu bewälti­
gen. Nur so könne es gelingen, die Wettbewerbsfähig­
keit der europäischen Unternehmen zu stärken, dem 
wachsenden Druck von Weltunternehmen aus Drittlän­
dern erfolgreich zu begegnen und Arbeitsplätze dauer­
haft zu sichern. 
1.7. Hervorzuheben ist die prinzipielle Zustimmung 
des Ausschusses (2) zu dem von der Kommission verfolg-
(2) Stellungnahme des Ausschusses zum Grünbuch „Mitbestim­
mungsrecht" (ABl. Nr. C 94 vom 10. 4. 1979, S. 3). 
30. 1. 89 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften Nr. C 23/37 
ten Ziel, in allen Mitgliedstaaten der Europäischen Ge­
meinschaft eine gemeinsame Interessenvertretung der 
Arbeitnehmer innerhalb der Unternehmen und ihre Mit­
wirkung an bestimmten unternehmerischen Entschei­
dungen zu ermöglichen, ohne die Verantwortung und 
Effizienz der Unternehmensleitung zu schwächen. Über 
die konkrete Ausgestaltung bestanden jedoch wi­
dersprüchliche Auffassungen. 
Im übrigen unterstrich der Ausschuß die Erwartung, 
daß ein SE-Statut mit gemeinschaftlicher Rechtsquelle 
und auf eigenen Wertvorstellungen beruhend, auch die 
weitere Entwicklung der einzelstaatlichen Rechtsvor­
schriften maßgeblich prägen könnte. 
2. Zum Memorandum der Kommission 
2.1. Das Memorandum der Kommission geht auf 
einen Wunsch des Europäischen Rates vom Juni 1987 
in Brüssel zurück und trägt den Schlußfolgerungen des 
Gipfeltreffens von Hannover Rechnung. Die Kommis­
sion legt in diesem Memorandum die Voraussetzungen 
dar, die aufgrund ihrer einschlägigen Erfahrungen er­
füllt sein müssen, um die Schaffung einer Gesellschaft 
europäischen Rechts „rasch voranzutreiben". 
2.2. Der Ausschuß hält den von der Kommission 
eingeschlagenen Weg für richtig, zunächst die politisch 
bedeutsamsten Schwierigkeiten zu klären, die eine Ver­
abschiedung des SE-Statuts bislang behindern. Die Bera­
tungen über Detailvorschriften sollten — auch nach 
Auffassung des Ausschusses — erst dann wieder aufge­
nommen werden, wenn in den wichtigsten Grund­
satzfragen tragfähige Lösungsansätze gefunden worden 
sind. 
2.3. Das gilt vor allem für die Beteiligung der Arbeit­
nehmer am unternehmerischen Entscheidungsprozeß; 
denn wegen der bisher gegebenen Schwierigkeiten bei 
der Mitbestimmungsproblematik ist trotz langjähriger 
Beratungen das politische Schicksal verschiedener Kom­
missionsvorschläge nach wie vor ungewiß. Erinnert sei 
an die Fünfte gesellschaftsrechtliche Richtlinie, die 
Neunte gesellschaftsrechtliche Richtlinie, die Zehnte 
gesellschaftsrechtliche Richtlinie und — nicht zuletzt 
— an das Statut einer Europäischen Aktiengesellschaft. 
Damit stellt sich die fehlende Lösung des Problems 
der Mitbestimmung der Arbeitnehmer als wesentliches 
Hemmnis für die Harmonisierung des Gesellschafts­
rechts dar. Nur wenn es gelingt, auf diesem schwierigen 
Gebiet eine tragfähige Kompromißformel zu finden, 
dürfte der Weg für die zügige Beratung des Statuts einer 
Europäischen Aktiengesellschaft offen sein. 
2.4. Der Ausschuß hält das SE-Statut für geeignet, 
die grenzüberschreitende Zusammenarbeit der Unter­
nehmen zu verbessern und die wirtschaftliche Integra­
tion in der Gemeinschaft zu fördern. In diesem Zusam­
menhang begrüßt der Ausschuß, daß die Gründung 
einer Europäischen Aktiengesellschaft den Unterneh­
men vorbehalten bleiben soll, die nach den Rechten der 
Mitgliedstaaten gegründet worden sind. Die Vorteile 
des SE-Statuts kommen daher europäischen Unterneh­
men zugute. Dabei erwartet der Ausschuß, daß die SE 
auch kleinen und mittleren Unternehmen die Möglich­
keit bieten wird, das Statut zu nutzen. 2.5. Was einige gesellschaftsrechtliche Sonderformen 
wie Genossenschaften, „Vereine auf Gegenseitigkeit" 
und „Auffanggesellschaften der Belegschaft" betrifft, 
so bittet der Ausschuß die Kommission, neue Vorschlä­
ge zu prüfen, damit sich diese Unternehmen den Erfor­
dernissen des gemeinsamen Binnenmarktes anpassen 
können. Für diese Unternehmen sollte ein Sonderstatut 
vorgesehen werden, weil sie sehr bedeutende Besonder­
heiten aufweisen, die gewahrt werden müssen und für 
die der vorliegende Entwurf keine angemessene Rechts­
form bietet. 
Der Ausschuß stellt sich die Frage, ob nicht auch die 
Möglichkeit eines Sonderstatuts europäischen Rechts 
geprüft werden sollte, das aufgrund einer förmlichen 
Erklärung der Kommission auf Organisationen an­
wendbar wäre, deren Gründung zur Erreichung be­
stimmter gemeinschaftlicher Zielsetzungen als beson­
ders wichtig erachtet wird. Eine derartige Lösung sollte 
nicht als Alternative zum Entwurf einer Europäischen 
Aktiengesellschaft mit allgemeinem Anwendungsbe­
reich aufgefaßt werden, sondern ist als Ergänzung ge­
dacht, die besonderen Initiativen vorbehalten und ggf. 
rechtlich getrennt geregelt ist. 
2.6. Die Erwartungen in das Statut dürfen allerdings 
nicht zu hoch gesetzt werden. Der Ausschuß weist in 
seiner Stellungnahme auf Grenzen und Bedingungen 
hin, die bei der Überarbeitung des Verordnungsvor­
schlags beachtet werden müssen. 
2.7. Der Ausschuß stellt fest, daß eine umfassende 
Wertung aller mit dem Memorandum zusammenhän­
genden Probleme zum gegenwärtigen Zeitpunkt noch 
nicht möglich ist. Gleichwohl ist der Ausschuß schon 
jetzt der Auffassung, daß das SE-Statut einen echten 
Beitrag zur Verwirklichung des europäischen Binnen­
marktes leisten kann, sofern es praxistauglich ausgestal­
tet wird. 
Eine endgültige Beurteilung des SE-Statuts kann erst 
erfolgen, wenn der überarbeitete Verordnungsvorschlag 
in seiner Gesamtheit vorliegt. Der Ausschuß erwartet 
deshalb, auch zu dem für Anfang 1989 angekündigten 
förmlichen Vorschlag für das Statut einer Europäischen 
Aktiengesellschaft gehört zu werden. 
Im übrigen fehlt in dem Memorandum der Hinweis auf 
die Rechtsgrundlage der Verordnung. Angesichts der 
Unternehmens-, sozial- und steuerpolitischen Bedeutung 
des Vorhabens und mit Blick auf Artikel 100 a Absatz 2 
des EWG-Vertrages (eingefügt durch die Einheitliche 
Europäische Akte) weist der Ausschuß darauf hin, daß 
die Verabschiedung der Verordnung Einstimmigkeit er­
fordert. Um so wichtiger ist es, auch die haltung der 
Sozialpartner in den Mitgliedsländern der Gemeinschaft 
zu beachten. Nur so läßt sich sicherstellen, daß unter­
schiedliche Verhaltensweisen und Traditionen hinrei­
chend berücksichtigt werden. 
Unter diesen Vorbehalten nimmt der Ausschuß nachfol­
gend zu den drei Kernfragen des Memorandums Stel­
lung; er nimmt dabei die Gelegenheit wahr, sich auch 
zu einigen anderen wichtigen Problemen zu äußern. 
Nr. C 23/38 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften 30. 1. 89 
2.8. Grundsatz eines fakultativen Statuts 
2.8.1. Der Grundsatz des fakultativen Statuts besagt, 
daß die Europäische Aktiengesellschaft eine zusätzliche 
gesellschaftsrechtliche Gestaltungsform neben den auch 
weiterhin existierenden Gesellschaftsformen nach den 
Rechtsordnungen der einzelnen Mitgliedstaaten dar­
stellt. 
2.8.2. Der Ausschuß hält den Grundsatz eines fakul­
tativen Statuts für richtig und notwendig. Den Unter­
nehmen muß freigestellt bleiben, ob sie von der Mög­
lichkeit des SE-Statuts Gebrauch machen oder ob sie 
sich weiterhin der nationalen gesellschaftsrechtlichen 
Organisationsmöglichkeiten bedienen. 
2.8.3. Die zunehmende Komplexität wirtschaftlicher 
und politischer Prozesse auf nationaler wie internatio­
naler Ebene erschwert notwendig die Lösung unterneh­
merischer Aufgaben. Gefragt ist ein hohes Maß an 
Flexibilität und Risikobereitschaft. Dazu gehört auch, 
daß den europäischen Unternehmen möglichst vielfälti­
ge und unterschiedliche Gesellschaftsformen zur Verfü­
gung stehen. Die freie Entscheidung der Unternehmen, 
die für die wirtschaftlichen Gegebenheiten jeweils pas­
sende Rechtsform zu wählen, darf nicht angetastet 
werden. 
2.9. Unabhängigkeit des Statuts gegenüber innerstaat­
lichem Recht 
2.9.1. Mit diesem Grundsatz will die Kommission 
zum Ausdruck bringen, daß das SE-Statut ein in sich 
geschlossenes Rechtssystem auf europarechtlicher 
Grundlage darstellt, das von den Gesellschaftsrechten 
der Mitgliedstaaten unabhängig ist. 
2.9.2. Der Ausschuß stimmt dem Ziel des Memoran­
dums zu, mit dem SE-Statut ein möglichst einheitliches 
und vom nationalen Recht unabhängiges Gesellschafts­
recht zu schaffen. Die Gründung einer Gesellschaft 
europäischen Rechts macht in der Tat nur dann einen 
Sinn, wenn die rechtlichen Bedingungen für die Europäi­
sche Aktiengesellschaft unabhängig vom Ort ihres Sit­
zes nach Möglichkeit überall gleich sind. 
2.9.3. Der Ausschuß verkennt nicht die Schwierigkei­
ten, die einer Verwirklichung dieses Idealziels entge­
genstehen. Die sozialen und rechtlichen Bedingungen in 
den Mitgliedstaaten der Gemeinschaft sind derzeit noch 
zu unterschiedlich, um die grundsätzlich erwünschte 
Einheitlichkeit schon jetzt zu erzielen. 
2.9.4. Der Ausschuß hat daher Verständnis für die 
Anregung der Kommission, vorerst einige rechtliche 
Gebiete gar nicht und andere nicht einheitlich im SE-
Statut zu regeln. Dies führt zu einer wesentlichen Ver­
einfachung des Regelwerks. Sobald es jedoch die politi­
schen und sozialen Entwicklungen in den Mitgliedstaa­
ten zulassen, muß dem Prinzip der Einheitlichkeit Rech­
nung getragen werden. 
2.9.5. Zugleich weist der Ausschuß aber auch auf 
die Grenzen dieser Zielsetzung hin. Die Europäische 
Aktiengesellschaft muß sich überall dort, wo sie wirt­
schaftlich tätig ist, in das jeweilige nationale Rechts­
und Sozialsystem einfügen. Der Grundsatz der Unab­hängigkeit vom nationalen Recht gilt nur in organisa­
tionsrechtlicher Hinsicht und nur insoweit, als das SE-
Statut ausdrückliche Regelungen enthält. Der Ausschuß 
schließt nicht aus, daß es wegen des noch nicht hinrei­
chend geklärten Verhältnisses zwischen dem jeweiligen 
nationalen Recht und der geplanten Verordnung bei 
Nutzung des SE-Statuts in Einzelfällen zu Schwierigkei­
ten kommen kann. 
2.10. Aufnahme von drei Modellen der Arbeitnehmer­
mitbestimmung 
2.10.1. Grundsätzlich stimmt der Ausschuß der 
Kommission zu, daß die Mitbestimmung der Arbeitneh­
mer im Rahmen eines Statuts der Europäischen Gesell­
schaft geregelt werden soll. Dem Charakter eines derar­
tigen Rechtsinstituts würde am ehesten ein einheitliches 
System der Arbeitnehmervertretung auf Unternehmens­
ebene — wie schon vom Ausschuß in seiner Stellung­
nahme aus dem Jahre 1972 unterstrichen — entspre­
chen. 
2.10.2. Im Bewußtsein, daß die bestehenden mit­
bestimmungsrechtlichen Unterschiede innerhalb der 
Gemeinschaft erheblich sind, erscheint es zur Zeit wenig 
realistisch, ein von allen Mitgliedsländern akzeptiertes 
Mitbestimmungssystem für eine Europäische Aktienge­
sellschaft vorzusehen. Das gilt vor allem für das Mit­
bestimmungsmodell, das 1975 in den geänderten Vor­
schlag eines SE-Statuts aufgenommen wurde. Dies wur­
de selbst in den Ländern, die weitreichende Mitbestim­
mungsrechte kennen, äußerst kontrovers beurteilt. Inso­
weit kann der von der Kommission eingeschlagene Weg, 
die Mitbestimmung durch das Angebot verschiedener 
Modelle flexibler zu gestalten, die Akzeptanz und damit 
die politische Durchsetzbarkeit erhöhen. 
2.10.3. Lösungsansätze, die die politische Durchsetz­
barkeit erhöhen, sind sicherlich wichtig. Entscheidend 
bleibt aber, daß die angestrebte praxistaugliche Rechts­
form erreicht wird. Nach Auffassung des Ausschusses 
ist zu erwarten, daß die angebotenen Mitbestimmungs­
optionen dazu führen, daß für die Europäische Aktien­
gesellschaft in den Mitgliedstaaten verschiedene, in ih­
rer Intensität erheblich abweichende Mitbestim­
mungsmodelle gelten und damit das Ziel eines einheitli­
chen Rechtsinstituts gefährdet wird. 
2.10.4. Gleichwohl billigt der Ausschuß mit Rück­
sicht auf die Pluralität der Systeme und die Verschieden­
artigkeit der praktischen Erfahrungen sowie die Grün­
de, die für eine rasche Festlegung einschlägiger Gemein­
schaftsvorschriften sprechen, die grundsätzliche Inten­
tion der Kommission, in das SE-Statut ein nicht zwangs­
läufig einheitliches Arbeitnehmermitbestimmungs­
modell aufzunehmen. 
Der Ausschuß hält es in der Tat für wichtig, obligato­
rische und starre Strukturen zu vermeiden, deren Starr­
heit dazu führen kann, daß einerseits die Weiterverbrei­
tung der Mitbestimmung beeinträchtigt wird und ande­
rerseits den Unternehmen die Vorteile der Anwendung 
des SE-Statuts entgehen. 
2.10.5. Der Ausschuß betont jedoch, daß die Wahl 
zwischen den verschiedenen möglichen Mitbestim­
mungsmodellen im Wege einer Konsultation zwischen 
30. 1. 89 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften Nr. C 23/39 
den im Betrieb vertretenen Gewerkschaftsorganisatio­
nen bzw. ihren betrieblichen Vertretungen (Betriebsrat 
u.a.) und der Leitung des betroffenen Unternehmens mit 
dem Ziel, eine Verständigung zu erreichen, getroffen 
werden muß. 
2.10.6. Unabhängig von dem gewählten Modell hält 
der Ausschuß es auch im Hinblick auf die anzustrebende 
Gleichwertigkeit des Mindestumfangs der Mitbestim­
mung für wichtig, daß die einzelnen Inhalte des Modells 
festgelegt werden. Es muß Klarheit darüber bestehen, 
welche Aspekte der Unternehmensführung den Zustim­
mungsverfahren unterliegen und welche Informations­
rechte und Berichtspflichten gültig sein sollen. Vorgese­
hen werden muß in diesem Zusammenhang eine — den 
einzelstaatlichen Rechtsvorschriften und Tarifverträgen 
entsprechende — Unterrichtung und vorherige Anhö­
rung der Arbeitnehmer bei Beschlüssen des Unterneh­
mens, die eine Einstellung der Tätigkeit oder Verlage­
rung des Firmensitzes bzw. Fusionen oder Übernahmen, 
Produktionsumstellungen oder wichtige Änderungen 
der Arbeitsorganisation zum Gegenstand haben unter 
Beachtung der Verschwiegenheitspflichten. 
2.10.7. Was die Möglichkeit, die Mitbestimmungs­
rechte durch Tarifvertrag auszugestalten, anbetrifft, 
sollte nach Meinung des Ausschusses eindeutig klar­
gestellt werden, daß diese Option sich an den im Memo­
randum der Kommission vorgegebenen Lösungen (Mo­
dell 1 bzw. Modell 2) orientieren muß. Der Ausschuß 
weist auf Probleme hin, die sich für solche Mitgliedstaa­
ten der Gemeinschaft, in denen die Regelung der Mit­
bestimmung der Arbeitnehmer im Unternehmen allein 
in der Zuständigkeit des Gesetzgebers liegt, durch die 
Zulassung einer tarifvertraglichen Regelung der Mit­
bestimmung für Europäische Aktiengesellschaften erge­
ben können. Er behält sich vor, zu diesem Problem nach 
Vorlage eines konkreten Vorschlags für das SE-Statut 
im einzelnen Stellung zu nehmen. 
2.10.8. Bei der generellen Verweisung im Memoran­
dum der Kommission auf das „deutsche Modell" ist 
zur Klarstellung darauf hinzuweisen, daß dieses Modell 
unterschiedliche Mitbestimmungsregelungen kennt, die 
sich an einer Reihe von Kriterien (Arbeitnehmerzahl, 
Rechtsform) orientieren. Eine pauschale Bezugnahme 
auf das „deutsche Modell" kann deshalb zu rechtlichen 
Unsicherheiten führen. Der Ausschuß stellt fest, daß 
sich die Kommission zu der Frage des Letztentschei­
dungsrechts der Anteilseigner nicht geäußert hat. Er 
erwartet in dem angekündigten Vorschlag eine Klärung, 
die der notwendigen Entscheidungsfähigkeit der Unter­
nehmen und den Rechten der Anteilseigner Rechnung 
trägt. 
2.10.9. Der Ausschuß nimmt Kenntnis von der Ab­
sicht der Kommission, im SE-Statut Regelungen einer 
Mitbestimmung auf betrieblicher Ebene auszuklam­
mern. Andernfalls wäre wegen der vielschichtigen 
Problematik eine zügige Realisierung des SE-Statuts 
nicht möglich. Der Ausschuß teilt die Auffassung der 
Kommission, daß die Arbeitnehmer in einer Europäi­
schen Aktiengesellschaft ausreichend unterrichtet 
werden. 
2.10.10. Der Ausschuß behält es sich Vor, sich — 
sobald die Kommission entsprechende Vorschläge un­terbreitet — noch zu spezifischen Aspekten zu äußern, 
die durchaus wichtig sein können, z.B. den Schwellen, 
ab denen die Mitspracherechte wirksam würden, den 
Parametern zur Festlegung dieser Schwellenwerte sowie 
den Modalitäten, die erforderlich sind, um sämtlichen 
Arbeitnehmern eine angemessene Mitwirkung bei der 
Bildung der mit der Mitbestimmung beauftragten Ver­
tretungen zu gewährleisten. 
2.11. Konzernrecht 
2.11.1. Bei der Konzernproblematik hält es die Kom­
mission für fraglich, ob das SE-Statut das geeignete 
Mittel ist, ein Regelwerk für das Konzernrecht zu schaf­
fen. Sie deutet damit an, daß sie konzernrechtliche 
Sonderregelungen im SE-Statut für entbehrlich hält. 
2.11.2. Der Ausschuß teilt die Ansicht der Kommis­
sion, daß das Konzernproblem innerhalb der Gemein­
schaft auf jeden Fall die Konsultierung der Arbeitneh­
mer vor allem auf der Ebene der Europäischen Aktien­
gesellschaft erfordert, auf der die strategischen Ent­
scheidungen des Unternehmens getroffen werden. 
2.11.3. Der Ausschuß ist zwar — ebenso wie die 
Kommission — der Ansicht, daß eine eigenständige 
Regelung von Konzerntatbeständen insbesondere mit 
Rücksicht auf den Schutz von Minderheitsaktionären, 
Gläubigern und Arbeitnehmern anzustreben wäre. 
Die Diskussion über die geplante Koordinierung des 
einzelstaatlichen Konzernrechts zeigt jedoch, daß ein 
Konsens über ein tragfähiges europäisches Konzern­
recht gegenwärtig kaum zu erzielen ist. In den Rechten 
der Mitgliedstaaten haben sich traditionell sehr unter­
schiedliche rechtliche Systeme entwickelt, die die Funk­
tionsfähigkeit der Konzerne sicherstellen. 
Der Aussschuß ist deshalb der Ansicht, daß die Diskus­
sion über ein eigenständiges Konzernrecht im SE-Statut 
— zumindest vorläufig — zurückgestellt werden sollte. 
2.11.4. Die Entwicklung im Bereich der internationa­
len Integrationsprozesse verdeutlicht das Problem der 
Information und Konsultation der Arbeitnehmer in Un­
ternehmen, die multinationalen Konzernen angehören, 
deren Entscheidungszentrum sich außerhalb der Euro­
päischen Gemeinschaft befindet. In diesem Zusammen­
hang bittet der Ausschuß die Kommission, selbstver­
ständlich nicht nur in bezug auf das Statut der Europäi­
schen Aktiengesellschaft, über das Erfordernis nachzu­
denken, eine Konsultierung auf den Ebenen vorzusehen, 
wo Entscheidungen über die Verteilung von Produktion 
und Arbeit fallen, die sich auf die Beschäftigungsbedin­
gungen der in europäischen Tochtergesellschaften täti­
gen Arbeitnehmer auswirken können. 
2.12. Besteuerung 
2.12.1. Die Kommission hebt mit Recht die Schwie­
rigkeiten hervor, die sich aus den unterschiedlichen 
nationalen Steuerrechten für die grenzüberschreitende 
Zusammenarbeit europäischer Unternehmen ergeben. 
Ebenso wie die Kommission hält der Ausschuß eine 
möglichst baldige Verabschiedung der von der Kommis­
sion genannten Einzelvorschläge — über die steuerliche 
Nr. C 23/40 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften 30. 1. 89 
Behandlung von Fusionen und ähnlichen Vorgängen, 
über die steuerliche Behandlung von Mutter- und Toch­
tergesellschaften sowie über Schiedsverfahren zur Ver­
meidung der Doppelbesteuerung — für unabdingbar. 
Eine befriedigende Lösung der steuerlichen Probleme 
ist erforderlich, weil von der angebotenen Rechtsform 
nur dann Gebrauch gemacht wird, wenn keine steuerli­
chen Hindernisse existieren. 
2.12.2. Nach den geltenden Steuerrechten der Mit­
gliedstaaten würde bereits die Gründung von europäi­
schen Aktiengesellschaften praktisch unmöglich ge­
macht, weil sie mit einer Aufdeckung und Besteuerung 
der stillen Reserven verbunden wäre. Durch die doppel­
te Besteuerung der Ausschüttungen der Tochtergesell­
schaft an die Muttergesellschaft wären auch der grenz­
überschreitenden Zusammenarbeit erhebliche Hinder­
nisse in den Weg gelegt. 
2.12.3. Ebenso müßte das Problem der internen Ver­
rechnungspreise in internationalen Konzernen sowie 
einer doppelten Gewinnbesteuerung infolge einer unter­
bliebenen Verständigung der Finanzverwaltungen bei 
Doppelbesteuerungsabkommen gelöst werden. 
Geschehen zu Brüssel am 24. November 1988. 2.12.4. Der Ausschuß stimmt dem Vorschlag der 
Kommission über die Anrechnung von Verlusten von 
ausländischen Betriebsstätten oder Tochtergesellschaf­
ten zu, betont aber gleichzeitig, daß auch die übrigen 
steuerlichen Hindernisse beseitigt werden müssen. 
2.12.5. Es wäre jedoch falsch, die steuerliche Attrak­
tivität so zu gestalten, daß steuerlich bedingte Wettbe­
werbsverzerrungen zu anderen Unternehmen entstehen, 
die nicht als SE organisiert sind. 
3. Schlußbemerkungen 
Der Ausschuß äußert nochmals Verständnis für die 
Entscheidung der Kommission, das Statut für eine Euro­
päische Aktiengesellschaft flexibel zu gestalten, um sei­
ne politische Akzeptanz zu erhöhen. Er weist aber auf 
die Gefahr hin, daß sich das SE-Statut von dem Prinzip 
der Einheitlichkeit zu weit entfernen könnte. Die Folge 
wäre ein nicht wünschenswertes Nebeneinander unter­
schiedlicher nationaler Regelungen und nicht mehr ver­
gleichbarer Organisationsformen. 
Der Präsident 
des Wirtschafts- und Sozialausschusses 
Alberto MASPRONE 
30. 1. 89 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften Nr. C 23/41 
ANHANG 1 
zur Stellungnahme des Wirtschafts- und Sozialausschusses 
Nachstehende anwesende bzw. vertretene Mitglieder stimmten für die Stellungnahme: 
Die Damen und Herren: Amato, Arets, Aspinall, Beretta, Berger, Bleser, Boddy, Boisseree, Bos, Briganti, 
Broicher, Burnel, Lobo Brandäo R. Cal, Calvet-Chambon, Carroll, Cavazzuti, Ceballo-Herrero, Christie, 
Cortois, van Dam, von der Decken, Delhomenie, Della Croce, Dodd, Donck, Dos Santos, Drilleaud, Elstner, 
Etty, Eulen, Flum, Frandi, Fresi, Gayetot, Geuenich, Giacomelli, Glesener, Gomez-Martinez, Haas, Hilkens, 
Hörsken, Houthuys, Hovgaard-Jakobsen, Jenkins, Kazazis, Kelly, Kirchfeld, Kitsios, Kroger, Landaburu, 
Larsen, Liverani, Lojewski, Low, Maddocks, Margot, Matteoli, Meyer-Horn, Morselli, Muhr, Müller, 
Murphy, Neto Da Silva, Nielsen B., Nielsen P., Nierhaus, Nieuwenhuize, Orsi, Pardon, Petersen, Proenca, 
Pronk, Proumens, Ramaekers, Rangoni-Machiavelli, Rea, Roläo-Goncalves, Saiu, Salmon, Santillan-Cabeza, 
Schmitz, Schnieders, Schöpges, Silva, Smith A., Smith L., Spijkers, Städelin, Teiles, Tukker, Vallejo-Calderon, 
Vanden Broucke, Velasco-Mancebo, Vidal, Wick, Zufiaur-Narvaiza. 
Nachstehende anwesende bzw. vertretene Mitglieder stimmten gegen die Stellungnahme: 
Die Damen und Herren: Aparicio-Bravo, Corell-Ayora, Coyle, Dunet, Gardner, Green, Hancock, Kaaris, 
Kenna, Moreland, de Normann, Panizo-Arcos, Pearson, Pelletier, Perrin-Pelletier, Poeton, Riera-Marsa, 
Robinson, Schade-Poulsen, Speirs, Storie-Pugh, Tamlin, Termes-Carrero, Tixier, Whitworth. 
Nachstehende anwesende bzw. vertretene Mitglieder enthielten sich der Stimme: 
Die Damen und Herren: Bagliano, Beltrami, Berns, Bredima-Savopoulou, Campbell, Ceyrac, Collas, De 
Tavernier, Drago, Jaschick, Laur, Mainetti, Noordwal, Nugeyre, Petropoulos, Ribiere, Romoli, Solari, 
Wagner, Williams, Yverneau. 
ANHANG 2 
zur Stellungnahme des Wirtschafts- und Sozialausschusses 
Abgelehnte Änderungsanträge 
Folgende nach Maßgabe der Geschäftsordnung eingebrachte Änderungsanträge wurden vom Ausschuß im 
Verlauf der Beratungen abgelehnt: 
Seite 3 Ziffer 2.5 
Der zweite Satz im ersten Absatz unter dieser Ziffer ist wie volgt zu ersetzen: 
„Sie vertritt allerdings die Auffassung, daß die Unternehmen nur dann für die Europäische Aktiengesellschaft 
optieren werden, wenn das SE-Statut entsprechend ausgestaltet ist." 
Begründung 
Es ist zu berücksichtigen, daß die europäische Aktiengesellschaft für die Unternehmen eine Wahlmöglichkeit 
darstellt. Das Statut der europäischen Aktiengesellschaft steht also im Wettbewerb zum nationalen Gesell­
schaftsrecht. Die Unternehmen werden also nur dann für die Rechtsform der europäischen Aktiengesellschaft 
optieren, wenn diese ihnen im Vergleich zum einzelstaatlichen Recht einen Mehrwert bietet, d.h. wenn sie 
zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsfähigkeit beiträgt. 
Dies muß in der Stellungnahme des Wirtschafts- und Sozialausschusses deutlich gesagt werden, damit nicht 
beträchtliche menschliche und finanzielle Ressourcen für die Ausarbeitung und Verabschiedung eines Status 
vergeudet werden, das dann toter Buchstabe bleibt. 
Ergebnis der Abstimmung 
Ja-Stimmen: 32, Nein-Stimmen: 77, Stimmenthaltungen: 11. 
Seite 5 Ziffer 2.8.1 
Der erste Satz unter dieser Ziffer ist wie folgt zu ersetzen: 
„Der Wirtschafts- und Sozialausschuß vertritt die Auffassung, daß das Problem der Arbeitnehmermitbestim­
mung im Statut für die europäische Aktiengesellschaft nicht ausgeklammert werden darf." 
Nr. C 23/42 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften 30. 1. 89 
Begründung 
Die drei im Memorandum der Kommission dargelegten Modelle der Arbeitnehmermitbestimmung sind noch 
nicht genügend ausgereift, so daß es nicht möglich ist, in voller Kenntnis des Sachverhalts zu ihnen Stellung 
zu nehmen. Deshalb darf gegenwärtig nicht jede weitere Option als die von der Kommission vorgeschlagenen 
ausgeschlossen werden. Somit sollte eine Verweisung auf die Regelung des Mitgliedstaates, in dem die 
europäische Aktiengesellschaft ihren Sitz hat, nicht ohne weiteres verworfen werden. Außerdem sollte gemäß 
dem Beispiel, das in den Mitgliedstaaten besteht, die eine Gesetzgebung auf dem Gebiet der Arbeitnehmermit­
bestimmung kennen, die Möglichkeit gegeben sein, daß die Klein- und Mittelunternehmen (KMU) das Statut 
für die europäische Aktiengesellschaft benutzen, ohne zur Anwendung eines Modells der Arbeitnehmermit­
bestimmung verpflichtet zu sein. 
Ergebnis der Abstimmung 
Ja-Stimmen: 34, Nein-Stimmen: 75, Stimmenthaltungen: 13. 
Seite 5 Ziffer 2.8.1 
Diese Ziffer ist durch folgenden Text zu ersetzen: 
„Nach Auffassung des Ausschusses ist es unvermeidlich, daß im Rahmen eines Statuts der Gesellschaft 
europäischen Rechts auch das Thema Mitbestimmung behandelt wird, doch sollte dies so geschehen, daß die 
Möglichkeit offenbleibt, diese Frage im Rahmen der nationalen Rechtsvorschriften der Mitgliedstaaten zu 
regeln." 
Begründung 
Die Optionen für die Mitbestimmung sollten namentlich in jenen Fällen, in denen auf nationaler Ebene 
eine Mitbestimmung nicht zwingend vorgeschrieben ist, nicht die Möglichkeit ausschließen, daß nationale 
Rechtsvorschriften angewendet werden. 
Ergebnis der Abstimmung 
Ja-Stimmen: 35, Nein-Stimmen: 68, Stimmenthaltungen: 14. 
Seite 8 Ziffer 3 
Am Ende der Stellungnahme folgendes anfügen: 
„Auf jeden Fall möchte der Ausschuß betonen, daß die Verabschiedung eines Statuts für eine europäische 
Aktiengesellschaft für die Vollendung des Binnenmarktes nicht unerläßlich ist." 
Ergebnis der Abstimmung 
Ja-Stimmen: 40, Nein-Stimmen: 76, Stimmenthaltungen: 14.