Nr. C 173/10 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften 2. 7. 88 
II 
(Vorbereitende Rechtsakte) 
KOMMISSION 
Vorschlag für die 12. gesellschaftsrechtliche Richtlinie des Rates betreffend Gesellschaften mit 
beschränkter Haftung mit einem einzigen Gesellschafter 
KOM(88) 101 endg. — SYN 135 
(Von der Kommission dem Rat vorgelegt am 19. Mai 1988) 
(88/C 173/10) 
DER RAT DER EUROPÄISCHEN GEMEINSCHAFTEN — 
gestützt auf den Vertrag zur Gründung der Europäi­
schen Wirtschaftsgemeinschaft, insbesondere auf Artikel 
54, 
auf Vorschlag der Kommission, 
in Zusammenarbeit mit dem Europäischen Parlament, 
nach Stellungnahme des Wirtschafts- und Sozialaus­
schusses, 
in Erwägung nachstehender Gründe: 
Es erweist sich als notwendig, einige der Garantien, die 
in den Mitgliedstaaten von den Gesellschaften im Sinne 
von Artikel 58 Absatz 2 des Vertrages zum Schutz der 
Interessen der Gesellschafter und dritter Personen gefor­
dert werden, zu koordinieren, um eine Äquivalenz her­
zustellen. 
Auf diesem Gebiet gelten die Ratsrichtlinien 68/151/ 
EWG (')> 78/660/EWG (2) und 83/349/EWG (3) betref­
fend die Offenlegung, die Gültigkeit von Verbindlichkei­
ten und die Nichtigkeit der Gesellschaft sowie den Jah­
resabschluß und den konsolidierten Abschluß für sämtli­
che Kapitalgesellschaften, während die Ratsrichtlinien 
77/91/EWG (4), 78/855/EWG (s) und 82/891/EWG (6) 
über die Errichtung und das Kapital sowie Fusionen und 
Spaltungen nur für Aktiengesellschaften Gültigkeit ha­
ben. 
Der Rat hat am 3. November 1986 das Aktionspro­
gramm für kleine und mittlere Unternehmen gebilligt. 
(') ABl. Nr. L 65 vom 14. 3. 1968, S. 8. 
O ABl. Nr. L 222 vom 14. 8. 1978, S. 11. 
(*) ABl. Nr. L 193 vom 18. 7. 1983, S. 1. 
(4) ABl. Nr. L 26 vom 30. 1. 1977, S. 1. 
(') ABl. Nr. L 295 vom 20. 10. 1978, S. 36. 
(6) ABl. Nr. L 378 vom 31. 12. 1982, S. 42. Die in den letzten Jahren in einigen Mitgliedstaaten ein­
geführten Reformen des Gesellschaftsrechts, die die 
Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung 
mit nur einem Gesellschafter ermöglichen, führten zu 
Divergenzen zwischen den Rechtsordnungen der Mit­
gliedstaaten. 
Es ist wichtig, daß Einzelunternehmern in der gesamten 
Gemeinschaft das rechtliche Instrument einer Gesell­
schaft mit Haftungsbeschränkung geboten wird. 
Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann als 
Einpersonengesellschaft errichtet werden oder entstehen, 
wenn alle Geschäftsanteile in einer einzigen Hand verei­
nigt werden. Die Kapitalanteile einer Einpersonengesell­
schaft müssen auf den Namen lauten, und gewisse Be­
schränkungen müssen für solche Gesellschaften gelten, 
deren Alleingesellschafter eine juristische Person ist. 
Die Vereinigung aller Anteile in einer einzigen Hand 
muß Gegenstand der Offenlegung sein. 
Es erweist sich als notwendig, die Beschlüsse des einzi­
gen Gesellschafters in seiner Eigenschaft als Gesellschaf­
terversammlung schriftlich niederzulegen. 
Die schriftliche Festlegung muß ebenfalls für vertragliche 
Vereinbarungen zwischen dem einzigen Gesellschafter 
und der Gesellschaft verbindlich vorgeschrieben wer­
den — 
HAT FOLGENDE RICHTLINIE ERLASSEN: 
Artikel 1 
Die mit dieser Richtlinie vorgeschriebenen Koordinie­
rungsmaßnahmen gelten für Rechts- und Verwaltungs­
vorschriften der Mitgliedstaaten betreffend folgende Ge­
sellschaftsformen: 
2. 7. 88 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften Nr. C 173/11 
— Bundesrepublik Deutschland: 
Gesellschaft mit beschränkter Haftung; 
— Belgien: 
la societe privee ä responsabilite limitee/de personen-
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid; 
— Dänemark 
anpartsselskaber; 
— Spanien: 
la sociedad de responsabilidad limitada; 
— Frankreich: 
la societe ä responsabilite limitee; 
— Griechenland: 
y\ exaipeia TtepioptanEvric; eu#i)VT|<;, 
— Irland: 
the private Company limited by shares or by guaran-
tee; 
— Italien: 
la societä a responsabilitä limitata; 
— Luxemburg: 
la societe ä responsabilite limitee; 
— Niederlande: 
de besloten vennootschap met beperkte aansprake­
lijkheid; 
— Portugal: 
la sociedad por quotas; 
— Vereinigtes Königreich: 
the private Company limited by shares or by guaran-
tee. 
Artikel 2 
(1) Die Gesellschaft kann einen einzigen Gesellschaf­
ter haben entweder bei ihrer Errichtung oder falls alle 
Gesellschaftsanteile in einer einzigen Hand vereinigt 
werden (Einpersonengesellschaft). Die Kapitalbeteiligun­
gen an der Einpersonengesellschaft müssen auf den 
Namen lauten. 
(2) Eine Einpersonengesellschaft, deren einziger Ge­
sellschafter eine juristische Person ist, kann nicht einzi­
ger Gesellschafter einer anderen Gesellschaft sein. 
(3) Wenn der Alleingesellschafter eine juristische Per­
son ist, können die Mitgliedstaaten vorsehen 
a) entweder daß die juristische Person unbeschränkt für 
die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet, die 
während des Zeitraums eingegangen werden, in dem 
die juristische Person Alleingesellschafter ist. Aller­
dings können die Mitgliedstaaten für den Fall, daß 
die juristische Person durch die Vereinigung aller Ge­
schäftsanteile in einer einzigen Hand Alleingesell­schafter geworden ist, vorsehen, daß diese Haftung 
erst eintritt, wenn sie nach Ablauf eines Jahres keinen 
anderen Gesellschafter gefunden hat, 
b) oder daß ein Mindestkapital für die Einpersonenge­
sellschaft gefordert wird und daß die Gesellschaft 
ebenso wie ihr Alleingesellschafter zum Bilanzstichtag 
nicht zwei der drei Grenzwerte in Artikel 27 der 
Richtlinie 78/660/EWG überschreitet. Falls eine der 
Gesellschaften diese Grenzen überschreitet und die 
Situation im folgenden Geschäftsjahr nicht bereinigt 
ist, haftet der Alleingesellschafter unbeschränkt für 
die Verbindlichkeiten der Einpersonengesellschaft, die 
nach dem Bilanzstichtag entstanden sind. 
Artikel 3 
Wird die Gesellschaft durch die Vereinigung aller Ge­
schäftsanteile in einer einzigen Hand zur Einpersonenge­
sellschaft, so muß diese Tatsache in die Akte oder im 
Register im Sinne von Artikel 3 Absätze 1 und 2 der 
Richtlinie 68/151/EWG des Rates eingetragen werden. 
Artikel 4 
(1) Der einzige Gesellschafter übt die Befugnisse der 
Gesellschafterversammlung aus und kann diese nicht an 
andere übertragen. 
(2) Die Beschlüsse, die von dem einzigen Gesellschaf­
ter in dem von Absatz 1 beschriebenen Bereich gefaßt 
werden, werden schriftlich niedergelegt. 
Artikel 5 
(1) Verträge, die zwischen dem einzigen Gesellschaf­
ter und der Gesellschaft abgeschlossen werden, bedürfen 
der Schriftform. 
(2) Die Möglichkeit einer vertraglichen Vereinbarung 
zwischen dem einzigen Gesellschafter und der Gesell­
schaft, die von diesem vertreten wird, muß in der 
Satzung oder im Errichtungsakt vorgesehen sein. 
Artikel 6 
Läßt ein Mitgliedstaat die Einpersonen-Aktiengesell-
schaft zu, so gelten die Bestimmungen dieser Richtlinie. 
Artikel 7 
Ein Mitgliedstaat kann diese Richtlinie außer acht lassen, 
wenn sein innerstaatliches Recht für Einzelunternehmer 
die Errichtung eines Unternehmens vorsieht, dessen Haf­
tung auf ein Vermögen beschränkt ist, das für eine be­
stimmte Tätigkeit eingesetzt wird, sofern in Bezug auf 
diese Unternehmen Garantien vorgesehen sind, die den­
jenigen, wie sie das Gemeinschaftsrecht von den unter 
diese Richtlinie fallenden Gesellschaften fordert, gleich­
wertig sind. 
Nr. C 173/12 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften 2. 7. 88 
Artikel 8 
(1) Die Mitgliedstaaten setzen vor dem 1. Januar 1990 
die Rechts- und Verwaltungsvorschriften in Kraft, die 
erforderlich sind, um dieser Richtlinie nachzukommen. 
Sie unterrichten darüber die Kommission. 
(2) Die Mitgliedstaaten können vorsehen, daß für Ge­
sellschaften, die am 1. Januar 1990 bereits bestehen, die Bestimmungen dieser Richtlinie erst ab 1. Januar 1991 
gelten. 
(3) Die Mitgliedstaaten teilen der Kommission den 
Wortlaut der wichtigsten Bestimmungen des innerstaatli­
chen Rechts mit, die sie auf dem von dieser Richtlinie 
erfaßten Gebiet erlassen. 
Artikel 9 
Diese Richtlinie ist an die Mitgliedstaaten gerichtet, 
Vorschlag für eine Richtlinie des Rates zur Änderung der Richtlinie 85/3/EWG über die 
Gewichte, Abmessungen und bestimmte andere technische Merkmale bestimmter Fahrzeuge des 
Güterkraftverkehrs 
KOM(88) 286 endg. 
(Von der Kommission dem Rat vorgelegt am 25. Mai 1988) 
(88/C 173/11) 
DER RAT DER EUROPÄISCHEN GEMEINSCHAFTEN — 
gestützt auf den Vertrag zur Gründung der Europäi­
schen Wirtschaftsgemeinschaft, insbesondere auf Artikel 
75, 
auf Vorschlag der Kommission, 
nach Stellungnahme des Europäischen Parlaments, 
nach Stellungnahme des Wirtschafts- und Sozialaus­
schusses, 
in Erwägung nachstehender Gründe: 
Die Richtlinie 85/3/EWG (') in der Fassung der Richtli­
nie 86/360/EWG (2) legt die zulässigen Abmessungen al­
ler zur Beförderung von Gütern bestimmten Fahrzeuge 
über 3,5 t und die zulässigen Gewichte und Achslasten 
von fünf- oder sechsachsigen Fahrzeugkombinationen 
und von Anhängern als Teil von Fahrzeugkombinationen 
fest. 
Das zulässige Gewicht und die zulässige Antriebsachslast 
zweiachsiger Einzelfahrzeuge sind ebenfalls festzu­
legen — 
HAT FOLGENDE RICHTLINIE ERLASSEN: 
Artikel 1 
Die Richtlinie 85/3/EWG des Rates wird wie folgt ge­
ändert: 
1. Artikel 7 erhält folgende Fassung: 
(') ABl. Nr. L 2 vom 3. 1. 1985, S. 14. 
(') ABl. Nr. L 217 vom 5. 8. 1986, S. 19. „Artikel 7 
Die Mitgliedstaaten treffen nach Anhörung der Kom­
mission die erforderlichen Maßnahmen, um dieser 
Richtlinie ab folgenden Zeitpunkten nachzukommen: 
— für die Anwendung aller Bestimmungen mit Aus­
nahme von Artikel 4, Anhang II. und der Num­
mern 2.3 und 3.4 von Anhang I ab 1. Juli 1986, 
— für die Anwendung von Artikel 4, der Nummer 
2.3 von Anhang I und Anhang II ab 1. Januar 
1990, 
— für die Anwendung der Nummer 3.4 von Anhang 
I ab 1. Januar 1992. 
Die Mitgliedstaaten setzen die Kommission von den 
Maßnahmen in Kenntnis, die sie im Hinblick auf die 
Anwendung dieser Richtlinie ergreifen." 
2. In Anhang I wird folgende Nummer eingefügt: 
„2.3. Zweiachsige Einzelfahrzeuge 18 t". 
3. 3.4. von Anhang I erhält folgende Fassung: 
„3.4. Antriebsachse der unter den Nummern 2.2. und 
2.3. genannten Fahrzeuge 11,5 t". 
Artikel 2 
Diese Richtlinie ist an die Mitgliedstaaten gerichtet.