Stellungnahme des Wirtschafts- und Sozialausschusses zu dem "Grünbuch - Rolle, Stellung und Haftung des Abschlußprüfers in der Europäischen Union" (97/C 133/01)

Die Europäische Kommission beschloß am 29. Juli 1996, den Wirtschafts- und Sozialausschuß gemäß Artikel 198 des EG-Vertrags um Stellungnahme zu dem "Grünbuch - Rolle, Stellung und Haftung des Abschlußprüfers in der Europäischen Union" zu ersuchen.

Die mit der Vorbereitung der Arbeiten beauftragte Fachgruppe Industrie, Handel, Handwerk und Dienstleistungen nahm ihre Stellungnahme am 7. Februar 1997 an. Berichterstatter war Herr Moreland.

Der Ausschuß verabschiedete auf seiner 343. Plenartagung (Sitzung vom 26. Februar 1997) mit 84 gegen 2 Stimmen bei 2 Stimmenthaltungen folgende Stellungnahme.

1. Das Grünbuch der Kommission

Nach Ansicht der Kommission sind auf EU-Ebene eine einheitliche Auffassung und gemeinsame Maßnahmen in bezug auf das Berufsbild des Abschlußprüfers erforderlich, andernfalls könnten sich Bedenken hinsichtlich der Qualität der Abschlußprüfung negativ auf den Grad der Zuverlässigkeit der Abschlüsse sowie die Niederlassungs- und Dienstleistungsfreiheit im Prüfungswesen auswirken. Die Kommission möchte gewährleisten, daß die Vorteile des Binnenmarktes im Prüfungswesen voll zum Tragen kommen.

Die Kommission bittet um Stellungnahme zu folgenden Aspekten:

- Anforderungen an die Unabhängigkeit des Abschlußprüfers;

- Ordnungsmäßigkeit der Abschlüsse;

- die Rolle des Abschlußprüfers in bezug auf umweltpolitische und gesellschaftliche Angelegenheiten;

- Inhalt des Bestätigungsvermerks;

- unterschiedliche Ausbildungsanforderungen und Regelungen für Abschlußprüfer;

- turnusmäßiger Wechsel des Abschlußprüfers;

- Bestellung und Bestätigung von Abschlußprüfern;

- Berufshaftpflicht;

- die Pflichtprüfung von kleinen Gesellschaften;

- Prüfungsvorschriften für Konzerne.

2. Konferenz der Kommission

2.1. Die Kommission veranstaltete am 5. und 6. Dezember 1996 in Brüssel eine Konferenz über das Grünbuch, an der 200 Vertreter von Berufsvereinigungen und Behörden teilnahmen. Im Anschluß an die Konferenz zog die Kommission "vorläufige" Schlußfolgerungen. Diese beinhalten u.a. die Aufforderung zu Initiativen seitens der Berufsangehörigen des Prüfungswesens, die mögliche Einsetzung eines fachtechnischen Unterausschusses, eine Studie über die Berufshaftpflicht, eine Untersuchung von Artikel 2 der 8. Richtlinie (), eine mögliche Sektorrichtlinie betreffend die Niederlassungs- und Dienstleistungsfreiheit im Prüfungswesen sowie den Verzicht auf eine Pflichtprüfung für kleine Gesellschaften.

2.2. In dieser Stellungnahme sind die Ergebnisse der Konferenz und die "vorläufigen" Schlußfolgerungen berücksichtigt.

3. Allgemeine Bemerkungen

3.1. Der Wirtschafts- und Sozialausschuß begrüßt das Grünbuch der Kommission als Grundlage zum Ingangsetzen der dringend erforderlichen Diskussion über die Wege zur Gewährleistung hoher, vergleichbarer Standards im Prüfungswesen und als Beitrag der Europäischen Union zur Festlegung internationaler Standards.

3.2. Der Ausschuß stellt fest, daß zwar alle Mitgliedstaaten gewährleisten wollen, daß veröffentlichte Abschlüsse und Bilanzen ein wahres und getreues Abbild des Finanzstatus einer Gesellschaft wiedergeben, die Rechtsvorschriften und Berufspraktiken in den Mitgliedstaaten jedoch große Unterschiede aufweisen und in vielen Fragen keine Einigung besteht. Der Ausschuß fordert die Kommission daher nachdrücklich auf, Handlungsschwerpunkte und einen Aktionsplan für die Mindestanforderungen in der EU festzulegen. Sie sollte sobald wie möglich die Berufsangehörigen des Prüfungswesens selbst ermutigen, ihre Verfahren unionsweit zu vereinheitlichen, d.h. eine brancheninterne Regelung zu finden. In die Diskussion sollte jedoch ein größerer Kreis von Betroffenen einbezogen werden, z. B. Aktionäre, Vorstandsmitglieder von Gesellschaften usw., und das Verfahren sollte von der Kommission sorgfältig konzertiert werden. Die Kommission sollte über Fortschritte in diesem Bereich in regelmäßigen Abständen berichten und den Bericht dem Rat, dem Europäischen Parlament und dem Wirtschafts- und Sozialausschuß vorlegen. Die Kommission sollte sich generell von den Grundsätzen der Subsidiarität und Flexibilität leiten lassen. Der Ausschuß hält eine klare Kostenabschätzung für jedwede neuen Rechtsvorschriften und Regeln für erforderlich, um sicherzustellen, daß die Kosten nicht die Vorteile, insbesondere für kleine Gesellschaften, überwiegen.

Bei möglicher Novellierung sollte aber vermieden werden, daß teilweise Forderungen formuliert werden, die vom Unternehmen oder vom Abschlußprüfer kaum oder nur mit erheblichem Mehraufwand erfuellt werden können.

Parallel zur Internationalisierung der materiellen Rechnungslegungsvorschriften über die Arbeiten des IASC/IOSCO sollte auch hier Zielrichtung die internationale Angleichung sein, insbesondere im Hinblick auf den bereits durch das IFAC erzielten Fortschritt. Dieser Ansatz sollte unterstützt werden, wenn das Schwergewicht auf berufsständischer Selbstregulierung liegt.

3.3. Der Ausschuß betont, daß die Handlungsschwerpunkte auf Bereichen liegen müssen, in denen die geltenden einzelstaatlichen Rechtsvorschriften und Praktiken ein Hindernis für das Funktionieren des Binnenmarktes darstellen. In diesem Zusammenhang sind insbesondere folgende Bereiche zu erwähnen:

- Bereiche, die die Niederlassungs- und Dienstleistungsfreiheit beschränken;

- mehrere Mitgliedstaaten berührende Prüfungsvorschriften für Konzerne;

- Verfolgung der Entwicklung bei den internationalen Normen im Prüfungswesen, damit diese in den Bahnen des für den Binnenmarkt Wünschbaren verläuft;

- eine einheitliche Haltung in bezug auf die Rolle und die rechtliche Stellung des Abschlußprüfers;

- Gewähr dafür, daß klar ersichtlich wird, daß die Abschlüsse unabhängig geprüft werden;

- Ausbildungserfordernisse.

Daneben ist die Frage der Berufshaftpflicht für die Berufsangehörigen im Prüfungswesen in allen Mitgliedstaaten von großer Bedeutung. Daher wird vorgeschlagen, daß in dieser Frage eine Koordinierung zwischen den Mitgliedstaaten und der EU stattfindet. Desungeachtet muß weiterhin daran gearbeitet werden, einen Mindestrahmen technischer und rechtlicher Verfahrensweisen zu definieren, die horizontal in sämtlichen Mitgliedstaaten anzuwenden sind.

3.4. Der Ausschuß fordert die Kommission auf, ihre Schlußfolgerungen in bezug auf das weitere Vorgehen nach Abschluß der gegenwärtigen Konsultationsphase deutlich zu machen.

4. Besondere Bemerkungen

(Die Reihenfolge der Bemerkungen entspricht der Gliederung des Grünbuchs)

4.1. Die Rolle des Abschlußprüfers (3.1-3.38)

4.1.1. Definition der Abschlußprüfung (3.1-3.7)

Eine einvernehmliche Definition sollte weitgefaßt sein. Nach Ansicht des Ausschusses sollten auf jeden Fall die Ziele der Abschlußprüfung betont und ein Einvernehmen darüber herbeigeführt werden, wie die Abschlußprüfer ihre Schlußfolgerungen den Benutzern der Abschlüsse darlegen sollten. Die Initiative für eine "Definition" sollte nach Ansicht des Ausschusses aus dem Kreis der Berufsangehörigen kommen, anstatt auf einer Richtlinie oder Empfehlung der EU zu beruhen.

4.1.2. Die Ordnungsmäßigkeit der Abschlüsse (3.8-3.13)

Der Ausschuß pflichtet den Ausführungen der Kommission bei, jedoch muß der Rahmen für die Rechnungslegung in der am besten geeigneten Art und Weise klar festgelegt werden, wobei den Arbeiten der in Ziffer 4.1.7 genannten Berufsorganisation Rechnung zu tragen ist. Der Prüfer sollte einen klaren Vermerk in bezug auf den angewendeten festgelegten Rahmen anbringen.

4.1.3. Die Fortführung der Unternehmenstätigkeit/Solvenz der Gesellschaft (3.14-3.21)

Nach Ansicht des Ausschusses sind die im Grünbuch vorgetragenen Argumente stichhaltig. Bei der Formulierung des Ergebnisses einer Überprüfung der Finanzlage einer Gesellschaft muß sorgfältig darauf geachtet werden, daß weder ein Irrtum erregt noch der Erfolg etwaiger bereits eingeleiteter Sanierungsmaßnahmen gefährdet werden.

Falls die Abschlußprüfer etwaige Bedenken hinsichtlich der Fortführung der Unternehmenstätigkeit haben, bestuende eine Möglichkeit darin, daß das Leitungsorgan der Gesellschaft eine Erklärung abzugeben hat, die von den Abschlußprüfern kommentiert wird. (Dies ist ein Problem, das bei jeder Prüfung der Unternehmungsführung berücksichtigt werden sollte - siehe Ziffer 4.2.3).

4.1.4. Das Vorliegen von Betrugsdelikten (3.22-3.29)

Die Hauptverantwortung für die Verhinderung und Aufdeckung von Unregelmäßigkeiten und die Einrichtung einer zufriedenstellenden internen Kontrolle, wie z. B. einer Innenrevision, trägt nach Ansicht des Ausschusses das Leitungsorgan.

Wie die Kommission jedoch ausführt, ist in der Öffentlichkeit die Meinung weitverbreitet, daß die Aufdeckung von Betrügereien zu den Aufgaben des Abschlußprüfers gehört. Der Ausschuß räumt ein, daß die Abschlußprüfer verpflichtet sind, diesen Erwartungen zu entsprechen.

Bei Betrugsdelikten muß zwischen verschiedenen Stadien (Entdeckung, Vorbeugung und Anzeige) unterschieden und die Tatsache berücksichtigt werden, daß sich die Rolle des Abschlußprüfers demzufolge ändern kann.

Fraglich erscheint, daß der Bestätigungsvermerk eine Aussage zu den internen Kontrollsystemen der geprüften Gesellschaft enthalten sollte. Interne Kontrollsysteme müssen vom Abschlußprüfer beurteilt werden, bevor ein Bestätigungsvermerk überhaupt erteilt werden kann. Erst wenn diese Beurteilung zu einer Negativ-Aussage führt, sollte in Audit-Komitees ausdrücklich berichtet werden.

4.1.5. Die Einhaltung der Rechtsvorschriften durch die Gesellschaft (3.30-3.32)

Der Ausschuß stimmt den Ausführungen im Grünbuch zu.

4.1.6. Das verantwortungsbewußte Verhalten der Gesellschaft in umweltpolitischen und gesellschaftlichen Angelegenheiten (3.33-3.35)

Im Rahmen ihrer grundlegenden Aufgaben, d.h. der Beurteilung der Ordnungsmäßigkeit und Genauigkeit der Abschlüsse von Unternehmen, müssen die Abschlußprüfer bestätigen, daß alle Verbindlichkeiten verbucht und im Abschluß einer Gesellschaft berücksichtigt sind, einschließlich der umweltbezogenen Verpflichtungen oder der in sozialer Hinsicht relevanten Aspekte, die die Finanzlage einer Gesellschaft berühren könnten.

Der Ausschuß unterstützt die Forderung, daß das soziale Verhalten größerer Gesellschaften einer Prüfung zu unterziehen ist, nicht nur im Hinblick auf die physische Umwelt, sondern auch unter dem Aspekt der Beschäftigungspraxis. Dafür sind jedoch eindeutig andere Fähigkeiten erforderlich, als sie von einem Abschlußprüfer für die Finanzkonten verlangt werden, d.h. der Abschlußprüfer braucht nicht die Person zu sein, der diese Aufgabe übertragen wird.

4.1.7. Der Bestätigungsvermerk (Prüfungsbericht) (3.39-3.46)

Nach Ansicht des Ausschusses sollte die Arbeit des International Auditing Practices Committee bei der International Federation of Accountants (IFAC) unterstützt werden.

4.2. Die Stellung des Abschlußprüfers (4.1-4.36)

4.2.1. Qualifikation des Abschlußprüfers (4.1-4.6)

Der Ausschuß vertritt den Standpunkt, daß die 8. Richtlinie () ggf. an die im Grünbuch aufgezeigten Leitlinien und in Übereinstimmung mit den Empfehlungen der in Ziffer 2.1 erwähnten Konferenz unter Berücksichtigung der in der Konsultationsphase vorgenommenen Abänderungen angepaßt werden sollte. Die Anpassungen sollten sich jedoch auf von der Selbstregulierung nicht erfaßte Bereiche beschränken.

Der Ausschuß regt an, daß der praktischen Ausbildung und der beruflichen Fortbildung größeres Gewicht beigelegt wird. Er würde es begrüßen, wenn die Lehrinhalte der Ausbildung von Abschlußprüfern stärker koordiniert würden, und nimmt die Absicht der Kommission zur Kenntnis, die mögliche Einrichtung eines Ständigen Ausschusses für die Ausbildung im Prüfungswesen zu prüfen.

4.2.2. Die Unabhängigkeit des Abschlußprüfers (4.7-4.17) - Definition der Unabhängigkeit

Der Ausschuß betont, wie wichtig es ist, daß der Abschlußprüfer unabhängig ist und dies auch klar ersichtlich wird.

Kein klarer Konsens besteht jedoch in der Frage, wie im Grünbuch und vom Ausschuß festgestellt wird, ob der Abschlußprüfer für den Auftraggeber noch weitere Leistungen erbringen sollte. Der Ausschuß nimmt die Feststellung der Kommission zustimmend zur Kenntnis, daß der Abschlußprüfer u.a. nicht an der Erstellung der Abschlüsse seines Auftraggebers mitwirken sollte. Ferner sollte der Abschlußprüfer nicht in die Unternehmungsführung oder in die Entscheidungsprozesse des Auftraggebers eingebunden sein.

Der Ausschuß räumt ein, daß der Abschlußprüfer bei kleinen Gesellschaften mit einer begrenzten Kapazität des Rechnungswesens eine direktere Rolle bei der Beratung über Rechnungslegungsverfahren und die Vorbereitung des Abschlusses spielen könnte.

Der Ausschuß würde es begrüßen, wenn von den Berufsvereinigungen ein gemeinsamer Katalog wesentlicher Grundsätze zur Unabhängigkeit vorgeschlagen werden könnte. Er unterstützt daher die "vorläufige Schlußfolgerung" der Kommission, daß der Katalog von Unabhängigkeitsgrundsätzen, den die Fédération des Experts Comptables Européens ausarbeiten will, von einem vorgeschlagenen neuen Fachunterausschuß des Kontaktausschusses für Richtlinien der Rechnungslegung geprüft werden sollte. Allerdings hält es der Ausschuß für eine Grundbedingung, daß dem Fachunterausschuß auch Vertreter von betroffenen Gruppen, also auch von geprüften Organisationen und von den Nutzern testierter Abschlüsse, angehören sollten.

4.2.3. Die Stellung des Abschlußprüfers im Unternehmen - Die Pflichtprüfung und die Unternehmungsführung (4.18-4.28)

Der Ausschuß hält die Einsetzung von Prüfungsausschüssen für angebracht. Etwaige Rechtsvorschriften sollten jedoch eine Flexibilität in der einzelstaatlichen Praxis zulassen. Zum derzeitigen Zeitpunkt hält der Ausschuß Rechtsvorschriften für verfrüht.

Der Ausschuß sieht die Notwendigkeit der Einrichtung einer Innenrevisionsfunktion, hält jedoch Gesetzesmaßnahmen für nicht erforderlich.

Nach Ansicht des Ausschusses muß vor der Anwendung von Grundsätzen der Unternehmungsführung auf die Prüfungstätigkeit der Erlaß klarer Leitlinien auf EU-Ebene über Unternehmungsführung stehen.

4.2.4. Die Rolle der staatlichen Behörden und Berufsvereinigungen (4.29-4.36)

Der Ausschuß stimmt mit den Ansichten der Kommission überein.

4.3. Die zivilrechtliche Haftung des Abschlußprüfers (5.1-5.7)

Nach Ansicht des Ausschusses ist dies eine wichtige Frage für die Berufsangehörigen. Die Rechtstraditionen in den Mitgliedstaaten sind in dieser Frage sehr unterschiedlich. Da aber alle Mitgliedstaaten sich mit dieser Frage beschäftigen müssen, regt der Ausschuß ein koordiniertes Vorgehen an. Er würde es begrüßen, wenn durch eine Zusammenarbeit zwischen den Berufsvereinigungen und der Kommission konkrete Vorschläge unterbreitet werden könnten. Nach Ansicht des Ausschusses sollte der Umfang der Haftung dem Ausmaß der Pflichtverletzung entsprechen. Der Ausschuß begrüßt den Vorschlag der Kommission, die Unterschiede in den Rechtsordnungen der Mitgliedstaaten zu untersuchen.

Näherer Prüfung bedarf in diesem Zusammenhang auch das Problem der Berufshaftpflichtversicherung.

4.4. Die Pflichtprüfung in kleinen Gesellschaften (6.1-6.7)

Der Ausschuß bemerkt, daß hinsichtlich der Schaffung zusätzlicher Verpflichtungen für kleinere Gesellschaften eine ausgewogene Lösung gefunden werden muß, bei der sichergestellt ist, daß alle Unternehmen Abschlüsse vorlegen, die nicht irreführend oder fehlerhaft sind. Nach Ansicht des Ausschusses sollten Gesellschaften verpflichtet sein, ihre Abschlüsse ordnungsgemäß prüfen zu lassen und, wie die Kommission vorschlägt, sollte für mittlere Gesellschaften keine Ausnahme gemacht werden. Für kleine Gesellschaften sollte jedoch von dem Erfordernis, den Abschluß durch einen qualifizierten Berufsangehörigen prüfen zu lassen, abgesehen werden.

Die Kosten, die aus sonstigen im Grünbuch erörterten Erfordernissen, z. B. Unternehmensführung und Überprüfung eines verantwortungsbewußten Verhaltens in umweltpolitischen und gesellschaftlichen Angelegenheiten, erwachsen könnten, dürften für kleine Gesellschaften unverhältnismäßig hoch sein. Kleine Gesellschaften sollten daher diesen Anforderungen nicht unterliegen.

4.5. Prüfungsvorschriften für Konzerne (7.1-7.4)

Dieses Problem bedarf näherer Untersuchung.

Der Ausschuß räumt ein, daß die Prüfung von Konzernen durch einzelstaatliche Vorschriften vereitelt werden könnte. Die Kommission sollte Rechtsvorschriften der EU ins Auge fassen, um Informationen von Konzernunternehmen zu erlangen.

4.6. Die Niederlassungs- und Dienstleistungsfreiheit (8.1-8.13)

4.6.1. Niederlassungs- und Dienstleistungsfreiheit für einzelne Berufsangehörige (8.3-8.5)

Nach Ansicht des Ausschusses bedarf dieser Bereich näherer Untersuchung.

Der Ausschuß stimmt mit den Ausführungen im Grünbuch generell überein, hält jedoch die Bemerkungen über die Weitergabe von Prüfungsaufträgen für nicht zutreffend.

4.6.2. Niederlassungs- und Dienstleistungsfreiheit für Prüfungsgesellschaften (8.6-8.13)

Wie bei einigen anderen freien Berufen, z. B. Rechtsanwälten, ist Niederlassungsfreiheit im vollen Umfang nicht möglich. Dieses Problem muß näher untersucht und ggf. durch weitere Rechtsvorschriften geregelt werden.

Brüssel, den 26. Februar 1997.

Der Präsident des Wirtschafts- und Sozialausschusses

Tom JENKINS

() 8. Richtlinie (84/253/EWG) des Rates vom 10. April 1984 über die Zulassung der mit der Pflichtprüfung der Rechnungslegungsunterlagen beauftragten Personen (ABl. Nr. L 126 vom 12. 5. 1984).

() Siehe Fußnote 1, S. 1.