26. 9. 90 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften Nr. C 240/7 
II 
(Vorbereitende Rechtsakte) 
KOMMISSION 
Geänderter Vorschlag für eine dreizehnte Richtlinie des Rates auf dem Gebiet des Gesellschafts­
rechts über Übernahmeangebote 
KOM(90) 416 endg. — SYN 186 
(Gemäß Artikel 149 Absatz 3 des EWG-Vertrags am 14. September 1990 von der Kommission 
vorgelegt) 
(90/C 240/09) 
URSPRÜNGLICHER VORSCHLAG GEÄNDERTER VORSCHLAG 
DER RAT DER EUROPÄISCHEN GEMEINSCHAFTEN — 
gestützt auf den Vertrag zur Gründung der Europäi­
schen Wirtschaftsgemeinschaft, insbesondere auf Artikel 
54, 
auf Vorschlag der Kommission, 
in Zusammenarbeit mit dem Europäischen Parlament, 
nach Stellungnahme des Wirtschafts- und Sozialaus­
schusses, 
in Erwägung nachstehender Gründe: 
Gewisse Schutzbestimmungen, die in den Mitgliedstaaten 
den Gesellschaften im Sinne des Artikels 58 Absatz 2 des 
Vertrages im Interesse der Gesellschaften sowie Dritter 
vorgeschrieben sind, bedürfen der Koordinierung, um sie 
gleichwertig zu gestalten. 
Für die Fälle, daß Aktiengesellschaften und Kommandit­
gesellschaften auf Aktien Gegenstand eines Übernahme­
angebots sind, ist der Schutz der Interessen der Aktio­
näre dieser Gesellschaften zu gewährleisten. DER RAT DER EUROPÄISCHEN GEMEINSCHAFTEN — 
unverändert 
auf Vorschlag der Kommission (*), 
in Zusammenarbeit mit dem Europäischen Parlament (2), 
nach Stellungnahme des Wirtschafts- und Sozialaus­
schusses (3), 
unverändert 
Der Schutz der Interessen der Aktionäre von Gesell­
schaften, die dem Recht eines Mitgliedstaats unterliegen, 
muß für die Fälle gewährleistet werden, in denen die 
Wertpapiere dieser Unternehmen — mit denen auf ei­
nem im Sinne dieser Richtlinie geregelten Markt gehan­
delt werden darf — Gegenstand eines Übernahmeange­
bots sind. 
(*) ABl. Nr. C 64 vom 14. 3. 1989, S. 8. 
O ABl. Nr. C 38 vom 19. 2. 1990, S. 49. 
(3) ABl. Nr. C 298 vom 27. 11. 1989, S. 56. 
Nr. C 240/8 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften 26. 9. 90 
URSPRÜNGLICHER VORSCHLAG GEÄNDERTER VORSCHLAG 
Dabei ist die Gleichbehandlung der Aktionäre, die sich gestrichen 
in denselben Verhältnissen befinden, sicherzustellen. 
Der Grundsatz der Gleichbehandlung erfordert es, den 
Personen, welche sich in bestimmtem Umfang an einer 
Gesellschaft beteiligen wollen, die Verpflichtung aufzu­
erlegen, ein Angebot zu machen. Der Grundsatz der Gleichbehandlung erfordert es, die 
Personen, die sich in bestimmtem Umfang an einer Ge­
sellschaft beteiligen wollen, zu verpflichten, ein Angebot 
zu machen. 
Zum Schutz der Minderheitsaktionäre und zur Vermei­
dung von rein spekulativen Teilangeboten sollte jede 
Person, die eine Beteiligung in einem bestimmten Um­
fang erworben hat, verpflichtet sein, ein Angebot zu ma­
chen, das sich auf alle Wertpapiere der betreffenden Ge­
sellschaft erstreckt. Zum Schutz der Minderheitsaktionäre und zur Vermei­
dung von rein spekulativen Teilangeboten sollten die 
Personen, die eine bedeutende Beteiligung erworben ha­
ben, verpflichtet sein, ein Angebot zu machen, das sich 
auf alle Wertpapiere der betreffenden Gesellschaft er­
streckt. Um eine flexiblere Anwendung dieser Vorschrift 
zu gewährleisten, können die Mitgliedstaaten eine Reihe 
von Ausnahmen von dieser Verpflichtung vorsehen. 
Um sicherzustellen, daß alle Parteien des Angebots die 
Verpflichtungen, denen sie unterworfen sind, einhalten, 
müssen die Mitgliedstaaten eine Aufsichtsbehörde benen­
nen. Bei Angeboten, die über die Grenzen hinweg abge­
geben werden, ist es unerläßlich, die örtliche Zuständig­
keit dieser Behörde festzulegen und gegenseitige Aner­
kennung der Angebotsunterlagen innerhalb der Gemein­
schaft zu gewährleisten. Die Behörden der einzelnen 
Mitgliedstaaten müssen zusammenarbeiten. Den Perso­
nen, die bei diesen Behörden tätig waren oder noch tätig 
sind, ist eine Schweigepflicht aufzuerlegen. unverändert 
Wenn die Aufsichtsbehörde Entscheidungen über die 
Anwendung von Maßnahmen trifft, die durch diese 
Richtlinie vorgesehen sind, muß die Ausübung ihrer Be­
fugnisse von einer Reihe bestimmter Grundsätze geleitet 
werden, durch die folgendes sichergestellt werden soll: 
a) alle Inhaber von Wertpapieren der Zielgesellschaft, 
die sich in den gleichen Verhältnissen befinden, wer­
den gleichbehandelt; 
b) den Empfängern des Angebots müssen genügend Zeit 
und Informationen zur Verfügung stehen, um in vol­
ler Kenntnis der Sachlage über das Angebot entschei­
den zu können; 
c) das Verwaltungs- oder Leitungsorgan der Zielgesell­
schaft handelt im Interesse aller Aktionäre und darf 
den Erfolg des Angebots nicht behindern können; 
d) Es dürfen keine Marktverzerrungen beim Handel mit 
Wertpapieren der Zielgesellschaft, der bietenden Ge­
sellschaft oder jeder anderen vom Angebot betroffe­
nen Gesellschaft entstehen; 
e) die Zielgesellschaft darf durch ein auf ihre Wertpa­
piere abzielendes Angebot über eine angemessene 
Zeitspanne hinaus nicht in ihrer Geschäftstätigkeit be­
einträchtigt werden. 
26. 9. 90 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften Nr. C 240/9 
URSPRÜNGLICHER VORSCHLAG 
Um Insiderhandlungen zu verhindern, muß die Absicht, 
ein Angebot abzugeben, so früh wie möglich bekanntge­
geben werden. Der Bieter hat die Aufsichtsbehörde und 
die Verwaltung der betroffenen Gesellschaft über die be­
sonderen Bedingungen des Angebots zu unterrichten, be­
vor diese offengelegt werden. GEÄNDERTER VORSCHLAG 
unverändert 
Um Rechtsgeschäften vorzubeugen, welche das Angebot 
vereiteln würden, gilt es die Befugnisse der Verwaltung 
der betroffenen Gesellschaft im Hinblick auf bestimmte 
außergewöhnliche Rechtsgeschäfte einzuschränken. unverändert 
Um zu gewährleisten, daß die sich aus der Richtlinie er­
gebenden Verpflichtungen eingehalten werden, muß der 
Bieter sich durch Personen oder Kreditinstitute vertreten 
lassen, die zur Vornahme von Transaktionen auf dem 
Kapitalmarkt zugelassen sind. unverändert 
Um eine angemessene Unterrichtung der Empfänger des 
Angebots sicherzustellen, müssen die besonderen Bedin­
gungen des Angebots in einer Angebotsunterlage angege­
ben werden. Besteht die angebotene Gegenleistung aus 
Wertpapieren, so müssen bestimmte zusätzliche Angaben 
über den Emittenten dieser Wertpapiere mitgeteilt wer­
den. unverändert 
Der Bieter muß die Angebotsunterlage so offenlegen, 
daß alle Empfänger des Angebots davon Kenntnis erhal­
ten. Reichen die Angaben nicht aus, um die wahren Ab­
sichten des Bieters erkennbar werden zu lassen, so kann 
die Aufsichtsbehörde entweder die Offenlegung der An­
gebotsunterlage untersagen oder ihn zur Offenlegung ei­
ner berichtigten Unterlage verpflichten. unverändert 
Es ist erforderlich, die Übernahmeangebote zu befristen. unverändert 
Zum Schutz der Gesellschaft, die Gegenstand des Ange­
bots ist, und der Angebotsempfänger darf das Angebot, 
sobald es offengelegt ist, nur in bestimmten Ausnahme­
fällen zurückgezogen werden. Zum Schutz der Gesellschaft, die Gegenstand des Ange­
bots ist, und der Angebotsempfänger darf das Angebot, 
sobald es offengelegt ist, nur in bestimmten Ausnahme­
fällen zurückgezogen oder für nichtig erklärt werden. 
Die Verwaltung der Gesellschaft, die Gegenstand des 
Angebots ist, hat einen an ihre Aktionäre gerichteten 
schriftlichen Bericht zu veröffentlichen, in dem sie zu 
dem Angebot Stellung nimmt. Besteht die Gegenleistung 
aus Wertpapieren, für die zum Zeitpunkt des Angebots 
keine Zulassung auf amtliche Notierung an einer Wert­
papierbörse beantragt worden ist, so muß zusätzlich der 
Bericht eines unabhängigen Sachverständigen erstellt und 
veröffentlicht werden, der damit allen Empfängern des 
Angebots zugänglich ist. Die Verwaltung der Gesellschaft, die Gegenstand des 
Angebots ist, hat eine an ihre Aktionäre gerichtete Stel­
lungnahme zu veröffentlichen, in der sie ihren Stand­
punkt bezüglich des Angebots darlegt. 
Nr. C 240/10 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften 26. 9. 90 
URSPRÜNGLICHER VORSCHLAG GEÄNDERTER VORSCHLAG 
Der Bieter hat das Recht, das Angebot abzuändern. Für 
dieses Recht müssen jedoch bestimmte Einschränkungen 
vorgesehen werden, damit das ordnungsgemäße Funktio­
nieren des Marktes und eine rechtzeitige Unterrichtung 
der Empfänger des Angebots gewährleistet sind. Der Bie­
ter hat deshalb eine Unterlage mit den Änderungen des 
ursprünglichen Angebots zu erstellen und offenzulegen. 
Die Empfänger, die bereits das frühere Angebot ange­
nommen haben, müssen sich für die Annahme des geän­
derten Angebots entscheiden können. Der Bieter hat das Recht, das Angebot abzuändern. Es 
kann sich jedoch als notwendig erweisen, für dieses 
Recht bestimmte Einschränkungen vorzusehen, damit 
das ordnungsgemäße Funktionieren der Zielgesellschaft 
wie des Marktes und eine rechtzeitige Unterrichtung der 
Empfänger des Angebots gewährleistet sind. Der Bieter 
hat deshalb eine Unterlage mit den Änderungen des ur­
sprünglichen Angebots zu erstellen und offenzulegen. 
Die Empfänger, die bereits das frühere Angebot ange­
nommen haben, müssen sich für die Annahme des geän­
derten Angebots entscheiden können. 
Zur Sicherung der Gleichbehandlung der Empfänger des 
Angebots gilt jeder Erwerb, sei es durch den Bieter oder 
durch Personen seiner Umgebung, von Wertpapieren, 
die Gegenstand des Angebots sind, zu einem höheren 
Kaufpreis als dem der in der Angebotsunterlage oder ei­
ner seiner Änderungen angegebenen, ohne weiteres als 
Änderung des Angebots. unverändert 
Zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihrer Aufgaben 
muß sich die Aufsichtsbehörde jederzeit über die Zahl 
der bis dahin eingegangenen Annahmen unterrichten 
können. Sobald der Bieter seine Absicht, ein Angebot ab­
zugeben, bekanntgemacht hat, müssen alle Transaktio­
nen in den betroffenen Wertpapieren von den Erwerbern 
offengelegt werden, die bereits eine nennenswerte Betei­
ligung besitzen. Zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihrer Aufgaben 
muß die Aufsichtsbehörde jederzeit von den Parteien des 
Angebots Informationen hierüber fordern können. So­
bald der Bieter seine Absicht, ein Angebot abzugeben, 
bekanntgegeben hat, müssen der Aufsichtsbehörde be­
stimmte Transaktionen mit Wertpapieren der von dem 
Angebot betroffenen Gesellschaften mitgeteilt werden. 
Das Ergebnis des Angebots muß offengelegt und der 
Aufsichtsbehörde mitgeteilt werden. unverändert 
Mit Rücksicht auf die Sozialpolitik der Gemeinschaft ist 
es notwendig, die Vertreter der Arbeitnehmer der betrof­
fenen Gesellschaft über das Angebot zu unterrichten und 
ihnen alle diesbezüglichen Unterlagen zu überlassen. idert 
Werden für die Wertpapiere einer Gesellschaft konkur­
rierende Angebote abgegeben, so kann sich dies nur zum 
Vorteil der Aktionäre dieser Gesellschaft auswirken. Alle 
konkurrierenden Angebote unterliegen den gleichen Be­
stimmungen wie das ursprüngliche Angebot. Im Fall 
konkurrierender Angebote kann der ursprüngliche Bieter 
sein Angebot zurückziehen. Werden für die Wertpapiere einer Gesellschaft konkur­
rierende Angebote abgegeben, so kann sich dies nur zum 
Vorteil der Aktionäre dieser Gesellschaft auswirken. Alle 
konkurrierenden Angebote unterliegen den gleichen Be­
stimmungen wie das ursprüngliche Angebot. Im Fall 
konkurrierender Angebote kann der ursprüngliche Bieter 
sein Angebot zurückziehen. Die Angebotsempfänger, die 
bereits das ursprüngliche Angebot angenommen haben, 
müssen von dem konkurrierenden Angebot profitieren 
können. 
Die vorliegende Richtlinie läßt bis zu einer späteren Ko­
ordinierung die Befugnisse der Mitgliedstaaten unbe­
rührt, ein öffentliches Übernahmeangebot zu untersagen, 
das von einem Bieter ausgeht, der ein Angehöriger oder 
eine Gesellschaft aus einem Drittstaat ist, insbesondere 
für den Fall, daß Angehörige oder Gesellschaften aus der 
Gemeinschaft beim Erwerb durch ein Übernahmeange­
bot von Wertpapieren einer Gesellschaft aus einem Dritt­
staat nicht in den Genuß der Behandlung der Gegensei­
tigkeit gelangen — unverändert 
26. 9. 90 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften Nr. C 240/11 
URSPRÜNGLICHER VORSCHLAG GEÄNDERTER VORSCHLAG 
HAT FOLGENDE RICHTLINIE ERLASSEN: HAT FOLGENDE RICHTLINIE ERLASSEN: 
Artikel 1 
Anwendungsbereich 
Die durch diese Richtlinie vorgeschriebenen Koordinie­
rungsmaßnahmen gelten für die Rechts- und Verwal­
tungsvorschriften der Mitgliedstaaten über öffentliche 
Übernahmeangebote, die zu den gleichen Bedingungen 
an alle Inhaber von Wertpapieren oder einer Gattung 
von Wertpapieren von Gesellschaften nachstehender 
Rechtsformen gerichtet sind: 
— in Belgien: 
la societe anonyme / de naamloze vennootschap, la 
societe en commandite par actions / de commandi-
taire vennootschap op aandelen; 
— in Dänemark: 
aktieselskaber, kommanditaktieselskaber; 
— in Deutschland: 
die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf 
Aktien; 
— in Griechenland: 
T] avcovuuri Etaipia, n EiEpöppuSuri Kaxd U£TO%EC. ETCU-
pia; 
— in Spanien: 
la sociedad anönima, la sociedad en comandita por 
acciones; 
— in Frankreich: 
la soci£te anonyme, la societe en commandite par 
actions; 
— in Irland: 
the public Company, limited by shares; 
— in Italien: 
la societä per azioni, la societä in accomandita per 
azioni; 
— in Luxemburg: 
la societe anonyme, la societe en commandite par 
actions; Artikel 1 
Anwendungsbereich 
(1) Die durch diese Richtlinie vorgeschriebenen Koor­
dinierungsmaßnahmen gelten für die Rechts- und Ver­
waltungsvorschriften der Mitgliedstaaten über öffentliche 
Übernahmeangebote von Wertpapieren einer dem Recht 
eines Mitgliedstaats unterliegenden Gesellschaft, sofern 
diese Wertpapiere auf einem geregelten, von staatlich an­
erkannten Stellen überwachten, regelmäßig funktionie­
renden und der Öffentlichkeit direkt oder indirekt zu­
gänglichen Markt in einem oder mehreren Mitgliedstaa­
ten zugelassen sind. 
(2) Nach Ablauf eines Zeitraums von fünf Jahren von 
dem in Artikel 22 Absatz 2 genannten Zeitpunkt unter­
breitet die Kommission dem Rat einen Bericht über die 
teilweise oder gänzliche Ausweitung des Anwendungsbe­
reichs dieser Richtlinie auf Gesellschaften, die dem Recht 
eines Mitgliedstaats unterliegen und deren Wertpapiere 
nicht auf einem der in Absatz 1 genannten Märkte zum 
Handel zugelassen sind, und legt ihm gegebenenfalls 
hierzu einen Vorschlag vor. 
Nr. C 240/12 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften 26. 9. 90 
URSPRÜNGLICHER VORSCHLAG GEÄNDERTER VORSCHLAG 
— in den Niederlanden: 
de naamloze vennootschap; 
— in Portugal: 
sociedade anönima, sociedade em comandita por ac-
cöes; 
— im Vereinigten Königreich: 
the public Company, limited by shares. 
Artikel 2 
Begriffsbestimmungen 
(1) Im Sinne dieser Richtlinie ist eine „betroffene 
Gesellschaft" diejenige Gesellschaft, deren Wertpapiere 
Gegenstand eines öffentlichen Übernahmeangebots (im 
folgenden „Angebot" genannt) sind. Artikel 2 
Begriffsbestimmungen 
Im Sinne dieser Richtlinie bedeuten: 
— „Übernahmeangebot" („Angebot"): ein dem Wert­
papierinhaber einer Gesellschaft gemachtes Angebot 
zum Erwerb eines Teils oder aller Wertpapiere gegen 
Bezahlung in bar („Barangebot") oder gegen Aus­
tausch mit anderen Wertpapieren („Umtauschange­
bot"); 
„Zielgesellschaft": diejenige Gesellschaft, 
Wertpapiere Gegenstand eines Angebots sind; deren 
(2) Im Sinne dieser Richtlinie ist „Bieter" diejenige 
Person oder Gesellschaft, gegebenenfalls auch die Mit­
glieder des Verwaltungs- oder Leitungsorgans der be­
troffenen Gesellschaft, die ein Angebot entweder mit 
Rücksicht auf die in Artikel 4 festgelegte Verpflichtung 
oder freiwillig unterbreiten. „Bieter": jede natürliche Person oder juristische Per­
son des öffentlichen Rechts oder des Privatrechts, die 
ein Angebot abgibt; 
(3) Im Sinne dieser Richtlinie sind „Wertpapiere" die­
jenigen, mit denen das Stimmrecht in einer Gesellschaft 
verbunden ist oder die in Wertpapiere mit einem Stimm­
recht umgewandelt werden können. „Wertpapiere": diejenigen, mit denen Stimmrechte in 
einer Gesellschaft verbunden sind oder die den Er­
werb von Wertpapieren mit einem Stimmrecht erlau­
ben; 
(4) Im Sinne dieser Richtlinie sind „Parteien des An­
gebots": der Bieter, gegebenenfalls sein Vertreter gemäß 
Artikel 9, gegebenenfalls die Mitglieder des Verwal­
tungs- oder Leitungsorgans der bietenden Gesellschaft, 
die Empfänger des Angebots sowie die Mitglieder des 
Verwaltungs- oder Leitungsorgans der betroffenen Ge­
sellschaft. „Parteien des Angebots": der Bieter, gegebenenfalls 
sein Vertreter gemäß Artikel 9, gegebenenfalls die 
Mitglieder des Verwaltungs- oder Leitungsorgans der 
bietenden Gesellschaft, die Empfänger des Angebots 
sowie die Mitglieder des Verwaltungs- oder Lei­
tungsorgans der Zielgesellschaft; 
(5) Im Sinne dieser Richtlinie sind „Personen", die im 
gegenseitigen Einvernehmen handeln", solche Personen, 
die aufgrund einer Vereinbarung zum Zweck des Er­
werbs von Wertpapieren einer Gesellschaft zusammen­
wirken. „Personen, die im gegenseitigen Einvernehmen han­
deln": solche Personen, die durch einvernehmliches 
Handeln oder aufgrund einer Vereinbarung hinsicht­
lich des Angebots zusammenwirken. 
26. 9. 90 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften Nr. C 240/13 
URSPRÜNGLICHER VORSCHLAG 
Artikel 3 
Gleichbehandlung 
Aktionäre, die sich in denselben Verhältnissen befinden, 
sind gleich zu behandeln. 
Artikel 4 
Verpflichtung zum Angebot 
(1) Wer eine bestimmte Anzahl oder einen bestimmten 
Vomhundertsatz von Wertpapieren erwerben will, die, 
gegebenenfalls unter Hinzuzählung der von ihm bereits 
gehaltenen Wertpapiere, mit einem Vomhundertsatz der 
Stimmrechte in einer Gesellschaft verbunden sind, der 
auf höchstens 33 V3 % der gesamten Stimmrechte in die­
ser Gesellschaft festgesetzt werden darf, ist zur Abgabe 
eines Angebots verpflichtet, das sich auf alle Wertpapiere 
dieser Gesellschaft erstreckt. 
(2) Für die Berechnung des in Absatz 1 bezeichneten 
Schwellenwerts sind den Stimmrechten des Bieters hin­
zuzuzählen : 
a) die Stimmrechte von Personen, die im eigenen Na­
men, aber für Rechnung des Bieters handeln; 
b) gegebenenfalls die Stimmrechte von Unternehmen, 
die gemeinsam mit dem Bieter einer Gesamtheit von 
Unternehmen im Sinne des Artikels 1 der Richtlinie 
83/349/EWG des Rates (') angehören; 
c) die Stimmrechte von Personen, die gemeinsam mit 
dem Bieter handeln; 
d) gegebenenfalls die Stimmrechte von Mitgliedern des 
Verwaltungs- und Leitungsorgans der bietenden Ge­
sellschaft. 
(') ABl. Nr. L 193 vom 18. 7. 1983, S. 1. GEÄNDERTER VORSCHLAG 
gestrichen 
Artikel 4 
Verpflichtung zum Angebot 
(1) Wer infolge eines durch ihn oder eine der in Ab­
satz 2 genannten Personen (Erwerber) getätigten Er­
werbs Wertpapiere hält, die ihm gegebenenfalls unter 
Hinzuzählung der von ihm bereits gehaltenen Wertpa­
piere mindestens einen Vomhundertsatz der Stimmrechte 
in einer Gesellschaft verschafft, der auf höchstens ein 
Drittel der zum Zeitpunkt dieses Erwerbs bestehenden 
Stimmrechte festgelegt ist, ist zur Abgabe eines Angebots 
verpflichtet, das sich auf alle Wertpapiere dieser Gesell­
schaft erstreckt. 
(2) Für die Berechnung des in Absatz 1 bezeichneten 
Schwellenwerts sind den Stimmrechten des Erwerbers 
hinzuzuzählen: 
a) die Stimmrechte, die jemand in eigenem Namen, aber 
für Rechnung des Erwerbers hält; 
b) die Stimmrechte von Unternehmen, die der Erwerber 
im Sinne von Artikel 8 der Richtlinie 88/627/EWG 
des Rates vom 12. Dezember 1988 über die bei Er­
werb und Veräußerung einer bedeutenden Beteiligung 
an einer börsennotierten Gesellschaft zu veröffentli­
chenden Informationen (') kontrolliert. 
c) die Stimmrechte jeder anderen Person, die im Einver­
nehmen mit dem Erwerber handelt; 
d) die Stimmrechte, die mit vom Erwerber gehaltenen 
hinterlegten Wertpapieren verbunden sind, außer 
wenn der Verwahrer diese Stimmrechte hält und seine 
Absicht erklärt, sie auszuüben; in diesem Fall sind sie 
den Stimmrechten gleichgestellt, die der Verwahrer 
hält. 
(2a) Für die Berechnung des in Absatz 1 bezeichneten 
Schwellenwerts sind den vom Erwerber oder gegebenen­
falls einer der anderen unter den vorhergehenden Buch­
staben a) bis d) genannten Personen gehaltenen Stimm­
rechten die mit folgenden Wertpapieren verbundenen 
Stimmrechte gleichgestellt: 
O ABl. Nr. L 348 vom 17. 12. 1988, S. 62. 
Nr. C 240/14 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften 26. 9. 90 
URSPRÜNGLICHER VORSCHLAG GEÄNDERTER VORSCHLAG 
a) Wertpapiere, an denen sie Nießbrauch haben. 
b) Wertpapiere, die sie aufgrund förmlicher Vereinba­
rungen einseitig erwerben können. 
c) Bei ihnen hinterlegte Wertpapiere, mit denen Stimm­
rechte verbunden sind, die sie bei Fehlen genauer An­
weisungen der Inhaber nach ihrem Willen ausüben 
können. 
(2b) Die Stimmrechte, die aufgrund von Artikel 22 
der Richtlinie 77/91/EWG des Rates vom 13. Dezember 
1976 über die Gründung der Aktiengesellschaft sowie 
über die Erhaltung und Änderung ihres Kapitals (') nicht 
ausgeübt werden können, werden für die Berechnung 
des in Absatz 1 bezeichneten Schwellenwerts nicht hin­
zugezählt. 
(2c) Die Mitgliedstaaten können von der in Absatz 1 
vorgesehenen Verpflichtung abweichen, wenn: 
a) der Erwerb der Wertpapiere aus einem unentgelt­
lichen Übergang folgt; 
b) sich der Erwerber verpflichtet hat, mit der Gesell­
schaft, deren Wertpapiere erworben wurden, eine 
Verschmelzung im Sinne von Artikel 3 der Richtlinie 
78/855/EWG des Rates vom 9. Oktober 1978 über 
die Verschmelzung von Aktiengesellschaften (2) vor­
zunehmen; 
c) der Erwerb aus einer Spaltung im Sinne von Artikel 2 
der Richtlinie 82/851/EWG des Rates vom 17. De­
zember 1982 über die Spaltung von Aktiengesellschaf­
ten (3) folgt; 
d) der Erwerber über den in Absatz 1 bezeichneten 
Schwellenwert hinaus einen Vomhundertsatz der 
Stimmrechte erwirbt, der 3 % der Gesamtheit der 
Stimmrechte nicht überschreitet, und sich schriftlich 
verpflichtet, die zur Unterschreitung des Schwellen­
werts erforderliche Anzahl von Wertpapieren in 
einem Zeitraum von längstens einem Jahr zu 
veräußern; 
e) die Gesellschaft, deren Wertpapiere erworben wur­
den, schon im Sinne von Artikel 8 der Richtlinie 
88/627/EWG vom Erwerber oder einem anderen 
Unternehmen kontrolliert wird, das entweder den Er­
werber im Sinne dieses Artikels kontrolliert oder von 
diesem kontrolliert wird; 
(') ABl. Nr. L 26 vom 31. 1. 1977, S. 1. 
O ABl. Nr. L 295 vom 20. 10. 1978, S. 36. 
(J) ABl. Nr. L 378 vom 31. 12. 1982, S. 47. 
26. 9. 90 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften Nr. C 240/15 
URSPRÜNGLICHER VORSCHLAG GEÄNDERTER VORSCHLAG 
f) die Gesellschaft, deren Wertpapiere erworben wur­
den, schon im Sinne von Artikel 8 der Richtlinie 
88/627/EWG von einem Aktionär oder gemeinsam 
von mehreren Aktionären kontrolliert wird und wenn 
diese sich schriftlich verpflichten, ihre Wertpapiere 
nicht zu den vom Erwerber vorgeschlagenen Bedin­
gungen an diesen zu veräußern; 
g) der Erwerb der Wertpapiere infolge einer Kapital­
erhöhung geschehen ist und der Erwerber gemäß 
Artikel 29 der Richtlinie 77/91 /EWG sein Recht zur 
vorzugsweisen Zeichnung ausgeübt hat. 
(3) Die Aufsichtsbehörde kann von der Anwendung 
des Absatzes 1 freistellen; die Entscheidung ist hinrei­
chend zu begründen. Außerdem sind die notwendigen 
Maßnahmen zu treffen, um die Gleichbehandlung aller 
Aktionäre sicherzustellen. (3) Die Aufsichtsbehörde kann über die im vorherge­
henden Absatz bezeichneten Fälle hinaus von der in Ab­
satz 1 vorgesehenen Verpflichtung freistellen; die Ent­
scheidung ist hinreichend zu begründen. 
Artikel 5 
Ausnahmen mit Rücksicht auf die Größe der betroffenen 
Gesellschaft 
Artikel 4 findet keine Anwendung, wenn unverändert 
a) die Wertpapiere der betroffenen Gesellschaft nicht 
zur amtlichen Notierung an einer Wertpapierbörse 
zugelassen sind oder kein Antrag auf eine solche Zu­
lassung gestellt worden ist und 
b) die betroffene Gesellschaft oder gegebenenfalls die 
Gesamtheit der Unternehmen im Sinne des Artikels 1 
der Richtlinie 83/349/EWG, zu der die Gesellschaft 
gehört, am letzten Bilanzstichtag zwei oder drei in 
Artikel 27 der Richtlinie 78/660/EWG des Rates (l) 
vorgesehene Schwellenwerte nicht überschreitet. 
Artikel 6 
Aufsichtsbehörde 
(1) Die Mitgliedstaaten benennen eine oder mehrere 
Behörden, welche die in dieser Richtlinie vorgesehenen 
Aufgaben zu erfüllen haben. Die derart benannten Be­
hörden können ihre Befugnisse auf andere Behörden 
oder auf private Vereinigungen oder Stellen übertragen. 
Die Mitgliedstaaten unterrichten die Kommission über 
die Benennung dieser Behörden sowie gegebenenfalls die 
Übertragung und Aufteilung ihrer Befugnisse. Artikel 6 
Aufsichtsbehörde 
(1) unverändert 
(>) ABl. Nr. L 222 vom 14. 8. 1978, S. 11. 
Nr. C 240/16 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften 26. 9. 90 
URSPRÜNGLICHER VORSCHLAG 
(2) Die Behörden und gegebenenfalls die in Absatz 1 
bezeichneten privaten Vereinigungen oder Stellen müs­
sen über die Befugnisse verfügen, die notwendig sind, 
um die Einhaltung der vorliegenden Richtlinie sicher­
zustellen. Dazu gehört in jedem Fall die Befugnis, ent­
weder die Offenlegung einer nach dieser Richtlinie un­
vollständigen Angebotsunterlage zu untersagen oder den 
Bieter zur Berichtigung einer unvollständigen Angebots­
unterlage und zur Offenlegung dieser Berichtigung ge­
mäß Artikel 11 Absatz 1 zu verpflichten. 
(3) Die Kontrolle der Erstellung und Offenlegung der 
Angebotsunterlage obliegt der zuständigen Behörde des 
Mitgliedstaats, in dem die Zielgesellschaft ihren Sitz hat. 
Wird das Angebot in mehreren Mitgliedstaaten gleich­
zeitig abgegeben, so ist die hierfür erstellte Unterlage 
von den übrigen Mitgliedstaaten anzuerkennen, ohne 
daß ihre Aufsichtsbehörden die Aufnahme zusätzlicher 
Angaben in die Unterlage verlangen können. 
(4) Sobald die Angebotsunterlage gemäß Artikel 11 
Absatz 1 offengelegt ist, sorgen die zuständigen Behör­
den der Mitgliedstaaten untereinander für jede zur Er­
füllung ihrer Aufgaben notwendige Zusammenarbeit und 
teilen einander alle hierzu erforderlichen Informationen 
mit. 
(5) Alle Personen, die bei den Aufsichtsbehörden tätig 
sind oder waren, sind zur Geheimhaltung verpflichtet. 
Sie dürfen vertrauliche Informationen, die sie von Berufs 
wegen erhalten haben, außer in gesetzlich vorgesehenen 
Ausnahmefällen keiner anderen Person oder Behörde 
mitteilen. GEÄNDERTER VORSCHLAG 
(2) Die Aufsichtsbehörden und gegebenenfalls die in 
Absatz 1 bezeichneten privaten Vereinigungen oder 
Stellen verfügen über alle Befugnisse, die für die Durch­
führung ihrer Aufgaben erforderlich sind; sie sorgen ins­
besondere dafür, daß die an dem Übernahmeangebot Be­
teiligten die Bestimmungen dieser Richtlinie beachten. 
Ferner sind sie insbesondere befugt, die Offenlegung ei­
ner nach dieser Richtlinie unvollständigen Angebotsun­
terlage zu untersagen oder den Bieter zur Berichtigung 
einer unvollständigen Angebotsunterlage und zur Offen­
legung dieser Berichtigung gemäß Artikel 11 Absatz 1 zu 
verpflichten. 
(2a) Wenn ein Mitgliedstaat vorsieht, daß die Ange­
botsunterlage vor ihrer Offenlegung von der Aufsichtsbe­
hörde genehmigt wird, hat die Aufsichtsbehörde ab der 
Einreichung der Angebotsunterlage höchstens drei 
Werktage Zeit, um die Genehmigung zu erteilen oder zu 
versagen. Wenn sich die Behörde nicht innerhalb der 
vorgesehenen Frist äußert, gilt die Genehmigung als er­
teilt. 
(3) Die Kontrolle der Erstellung und Offenlegung der 
Angebotsunterlage obliegt der zuständigen Behörde des 
Mitgliedstaats, in dem die Zielgesellschaft ihren Sitz hat, 
wenn die Wertpapiere der Gesellschaft auf einem gere­
gelten Markt dieses Staates zum Handel zugelassen sind. 
Wenn dies nicht der Fall ist, obliegt die Kontrolle der 
zuständigen Behörde des Mitgliedstaats, auf dessen gere­
geltem Markt die Wertpapiere der Gesellschaft zum er­
sten Mal zum Handel zugelassen worden sind. Eine so 
erstellte Unterlage muß, wenn sie genehmigt worden ist, 
von den anderen Mitgliedstaaten anerkannt werden, 
ohne daß ihre Aufsichtsbehörden die Einbeziehung er­
gänzender Informationen verlangen können. 
(4) Die Aufsichtsbehörden der Mitgliedstaaten sorgen 
unbeschadet von Absatz 5 untereinander für jede zur Er­
füllung ihrer Aufgaben notwendige Zusammenarbeit und 
teilen einander alle hierzu erforderlichen Informationen 
mit. 
(5) a) Jeder Mitgliedstaat sorgt dafür, daß alle Perso­
nen, die bei den Aufsichtsbehörden tätig sind 
oder waren, zur Geheimhaltung verpflichtet sind. 
Die von der Geheimhaltung betroffenen Informa­
tionen, die sie von Berufs wegen erhalten haben, 
dürfen sie außer in gesetzlich vorgesehenen Aus­
nahmefällen keiner anderen Person oder Behörde 
mitteilen. 
b) Unbeschadet der im Rahmen von Strafverfahren 
bestehenden Verpflichtungen dürfen die Auf­
sichtsbehörden Informationen, die sie gemäß Ab­
satz 4 erhalten, nur zur Ausübung ihrer Funktio­
nen im Sinne von Absatz 1 benutzen sowie im 
Rahmen von Verwaltungs- oder Rechtsverfahren, 
die diese Ausübung zum Gegenstand haben. 
26. 9. 90 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften Nr. C 240/17 
URSPRÜNGLICHER VORSCHLAG GEÄNDERTER VORSCHLAG 
Wenn allerdings die Aufsichtsbehörde, die eine 
Information mitgeteilt hat, zustimmt, kann die 
Aufsichtsbehörde, die die Information erhalten 
hat, diese zu anderen Zwecken verwenden oder 
sie an die Aufsichtsbehörden anderer Staaten 
übermitteln. 
(6) Die Rechtsvorschriften der Mitgliedstaaten über 
die Amtshaftung bleiben unberührt. (6) unverändert 
Artikel 6a 
Grundsätze zur Wahrnehmung der Aufgaben der Auf­
sichtsbehörde 
Die Aufsichtsbehörde muß bei der Wahrnehmung ihrer 
Aufgaben gemäß Artikel 6 Absatz 2 sowie bei der Ge­
währung von Ausnahmen gemäß Artikel 4 Absatz 3, Ar­
tikel 8 Absatz 1 Buchstabe b), Artikel 10 Absatz 5, Arti­
kel 11 Absatz 1, Artikel 12 Absatz 2, Artikel 13 Absatz 1 
Buchstaben e) und f), Artikel 15 Absatz 5 und Artikel 20 
Absatz 3 gewährleisten, daß folgende Grundsätze beach­
tet werden: 
a) Alle Inhaber von Wertpapieren der Zielgesellschaft, 
die sich in gleichen Verhältnissen befinden, müssen 
gleichbehandelt werden. 
b) Die Empfänger des Angebots müssen über hinrei­
chend Zeit und Informationen verfügen, um in voller 
Kenntnis der Sachlage eine Entscheidung über das 
Angebot treffen zu können. 
c) Das Verwaltungs- oder Leitungsorgan der Zielgesell­
schaft handelt im Interesse aller Aktionäre und darf 
den Erfolg des Angebots nicht behindern können. 
d) Alle Parteien des Angebots sind gehalten, die Entste­
hung von Marktverzerrungen beim Handel mit Wert­
papieren der Zielgesellschaft, der bietenden Gesell­
schaft oder jeder anderen von dem Angebot nicht be­
troffenen Gesellschaft zu verhindern. 
e) Die Zielgesellschaft darf über einen angemessenen 
Zeitraum hinaus durch ein auf ihre Wertpapiere ab­
zielendes Angebot nicht in ihrer Geschäftstätigkeit 
behindert werden. 
Artikel 7 
Verfahren von der Offenlegung der Angebotsunterlage 
(1) Sobald sich der Bieter entschlossen hat, ein Ange­
bot abzugeben, hat er diese Absicht gemäß Artikel 11 
Absatz 1 offenzulegen. Er unterrichtet hiervon die zu­
ständige Aufsichtsbehörde. Artikel 7 
Verfahren vor der Offenlegung der Angebotsunterlage 
(1) Sobald der Bieter sich entschlossen hat, ein Ange­
bot abzugeben, unterrichtet er hiervon die zuständige 
Aufsichtsbehörde und das Verwaltungs- oder Leitungs­
organ der Zielgesellschaft. Dann legt er diese Entschei­
dung gemäß Artikel 11 Absatz 1 Buchstabe a) offen. 
Nr. C 240/18 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften 26. 9. 90 
URSPRÜNGLICHER VORSCHLAG GEÄNDERTER VORSCHLAG 
(2) Der Bieter erstellt umgehend eine Angebotsunter­
lage gemäß Artikel 10, die gemäß Artikel 11 Absatz 1 
offengelegt wird. (2) Der Bieter erstellt umgehend eine Angebotsunter­
lage gemäß Artikel 10 und legt diese gegebenenfalls un­
ter Hinzufügung anderer in diesem Artikel bezeichneter 
Dokumente gemäß Artikel 11 Absatz 1 offen. 
(3) Der Bieter hat die Angebotsunterlage vor ihrer 
Offenlegung der zuständigen Aufsichtsbehörde sowie 
dem Verwaltungs- oder Leitungsorgan der betroffenen 
Gesellschaft zu übermitteln. (3) Der Bieter hat die Angebotsunterlage vor ihrer 
Offenlegung der zuständigen Aufsichtsbehörde, die ge­
gebenenfalls von ihren in Artikel 6 Absatz 2 bezeichne­
ten Befugnissen Gebrauch macht, sowie dem Verwal­
tungs- oder Leitungsorgan der betroffenen Gesellschaft 
zu übermitteln. 
Artikel 8 
Beschränkung der Befugnisse der Verwaltung der betrof­
fenen Gesellschaft 
Das Verwaltungs- oder Leitungsorgan der betroffenen 
Gesellschaft darf nach Erhalt der Mitteilung gemäß Arti­
kel 7 Absatz 1 und bis zum Ablauf der Frist zur An­
nahme des Angebots — sofern nicht die Hauptversamm­
lung dazu ihre Zustimmung erteilt hat — keine Entschei­
dung treffen Artikel 8 
Beschränkung der Befugnisse der Verwaltung der Zielge­
sellschaft 
(1) Das Verwaltungs- oder Leitungsorgan der betrof­
fenen Gesellschaft darf nach Erhalt der Mitteilung ge­
mäß Artikel 7 Absatz 1 und bis zur Offenlegung des Er­
gebnisses des Angebots — sofern nicht die Hauptver­
sammlung dazu ihre Zustimmung erteilt hat — keine 
Entscheidung treffen über: 
a) über die Ausgabe von Wertpapieren, mit denen ein 
Stimmrecht verbunden ist oder die in Wertpapiere mit 
Stimmrecht umgewandelt werden können, und a) die Ausgabe von Wertpapieren im Sinne von Artikel 2 
vierter Gedankenstrich; 
b) über die Durchführung von Rechtsgeschäften, die 
nicht zu den laufenden, zu normalen Bedingungen 
getätigten Rechtsgeschäften gehören, es sei denn, daß 
die zuständige Aufsichtsbehörde ihre ausführlich be­
gründete Zustimmung erteilt. b) die Durchführung von Rechtsgeschäften, die entwe­
der zur Folge hätten, daß der Aktiv- oder Passivbe­
stand der Gesellschaft in bedeutender Weise geändert 
würde, oder die zur Folge hätten, daß die Gesell­
schaft Verpflichtungen ohne Gegenleistung eingeht, 
sofern die Aufsichtsbehörde nicht unter hinreichender 
Begründung zugestimmt hat; 
c) den Erwerb eigener Aktien durch die Gesellschaft so 
wie es in Artikel 19 Absatz 1 Buchstabe a) und Absatz 
2 der Richtlinie 77/91/EWG vorgesehen ist. 
(2) Das Verwaltungs- oder Leitungsorgan der betrof­
fenen Gesellschaft kann vor Ablauf des in Absatz 1 be­
zeichneten Annahmezeitraums eine Hauptversammlung 
der Aktionäre einberufen. 
Artikel 9 
Vertreter des Bieters 
Der Bieter wird entweder durch eine für die Durchfüh­
rung von Geschäften auf dem Kapitalmarkt der Gemein­
schaft befähigte und zugelassene Person oder durch ein 
in der Gemeinschaft zugelassenes Kreditinstitut vertre­
ten. Artikel 9 
Vertreter des Bieters 
unverändert 
26. 9. 90 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften Nr. C 240/19 
URSPRÜNGLICHER VORSCHLAG 
Artikel 10 
Angebotsunterlage 
(1) Der Bieter muß eine Unterlage über das Angebot 
erstellen, die mindestens folgende Angaben enthält: 
a) Rechtsform, Firma und Sitz der betroffenen Gesell­
schaft; 
b) Name und Anschrift des Bieters oder im Fall einer 
bietenden Gesellschaft, Rechtsform, Firma und Sitz 
dieser Gesellschaft; 
c) Name und Anschrift beziehungsweise Rechtsform, 
Firma und Sitz des in Artikel 9 genannten Vertreters 
des Bieters; 
d) die Wertpapiere oder gegebenenfalls die Gattung der 
Wertpapiere, die Gegenstand des Angebots sind; 
e) die Wertpapiere oder gegebenenfalls die Gattung der 
Wertpapiere der betroffenen Gesellschaft, die sich be­
reits im Besitz nachstehender Personen oder Unter­
nehmen befinden, die mit diesen Wertpapieren ver­
bundenen Stimmrechte sowie der Zeitpunkt ihres Er­
werbs und der Kaufpreis: 
aa) des Bieters; GEÄNDERTER VORSCHLAG 
Artikel 10 
Angebotsunterlage 
(1) Der Bieter muß eine Unterlage über das Angebot 
erstellen, die die notwendigen Informationen für eine 
fundierte Entscheidung derjenigen Personen enthält, an 
die sich das Angebot richtet und die mindestens folgende 
Angaben enthält: 
a) unverändert 
b) unverändert 
c) unverändert 
cl) die für die Angebotsunterlage verantwortlichen Per­
sonen, ihre Namen und Aufgaben sowie deren Be­
stätigung, daß nach ihrer Kenntnis die in der Ange­
botsunterlage enthaltenen Angaben mit der Wirk­
lichkeit übereinstimmen und daß sie keine Auslas­
sungen enthält, die geeignet sind, die Tragweite des 
Angebots zu verändern; 
d) die Wertpapiere oder gegebenenfalls die Gattung 
oder die Gattungen der Wertpapiere, die Gegenstand 
des Angebots sind; 
dl) den Vomhundertsatz oder die Höchstzahl und Min­
destzahl der Wertpapiere, die der Bieter zu erwerben 
sich verpflichtet; 
e) die Wertpapiere oder gegebenenfalls die Gattung 
oder die Gattungen der Wertpapiere der Zielgesell­
schaft, die sich bereits im Besitz nachstehender Perso­
nen befinden und die mit diesen Wertpapieren ver­
bundenen Stimmrechte sowie die Angabe des Zeit­
punktes und des Kaufpreises des Erwerbs und der 
Veräußerung dieser Aktien, sofern diese während der 
zwölf Monate vor der in Artikel 7 Absatz 1 bezeich­
neten Bekanntgabe und bis zur Offenlegung der An­
gebotsunterlage getätigt worden sind: 
aa) des Bieters; 
bb) anderer Personen für Rechnung des Bieters; bb) anderer Personen, die in eigenem Namen und für 
Rechnung des Bieters handeln; 
Nr. C 240/20 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften 26. 9. 90 
URSPRÜNGLICHER VORSCHLAG GEÄNDERTER VORSCHLAG 
cc) der Unternehmen, die wie der Bieter einer Ge­
samtheit von Unternehmen im Sinne des Artikels 
1 der Richtlinie 83/349/EWG angehören; cc) der Unternehmen, die der Bieter gemäß Artikel 
der Richtlinie 88/627/EWG kontrolliert; 
dd) der Personen, die mit dem Bieter gemeinsam han­
deln; dd) jeder anderen im Einvernehmen mit dem Bieter 
handelnden Person; 
ee) im Fall einer bietenden Gesellschaft, der Mitglie­
der ihres Verwaltungs- oder Leitungsorgans; ee) des Bieters oder einer anderen unter den Buchsta­
ben bb) bis dd) genannten Person, sofern die ent­
sprechenden Wertpapiere hinterlegt worden sind, 
es sei denn der Verwahrer hält diese Stimmrechte 
und erklärt seine Absicht, diese auszuüben; in 
diesem Fall werden diese Wertpapiere den Wert­
papieren, die der Verwahrer hält, gleichgestellt; 
sowie Angaben über Zeitpunkt und Preis des Er­
werbs und der Veräußerung dieser Wertpapiere, 
sofern diese in den letzten 12 Monaten vor der in 
Artikel 7 Absatz 1 vorgesehenen Ankündigung 
und bis zur Offenlegung des Angebots erfolgt 
sind. 
Den vom Bieter oder gegebenenfalls einer der an­
deren unter den Buchstaben bb) bis dd) bezeich­
neten Personen gehaltenen Wertpapieren sind 
gleichgestellt: 
— die Wertpapiere, an denen sie einen Nieß­
brauch haben; 
— die Wertpapiere, die sie aufgrund einer förm­
lichen Vereinbarung einseitig erwerben kön­
nen; 
— die Wertpapiere, die bei ihnen hinterlegt sind 
und mit denen Stimmrechte verbunden sind, 
die sie bei Fehlen genauer Anweisungen der 
Inhaber nach ihrem Willen ausüben können; 
f) im Fall einer bietenden Gesellschaft, die Wertpapiere 
oder gegebenenfalls die Gattung der Wertpapiere die­
ser Gesellschaft, die sich im Besitz der betroffenen 
Gesellschaft befinden, die mit diesen Wertpapieren 
verbundenen Stimmrechte sowie der Zeitpunkt ihres 
Erwerbs und der Kaufpreis; f) im Fall einer bietenden Gesellschaft, die Wertpapiere 
oder gegebenenfalls die Gattung der Wertpapiere die­
ser Gesellschaft, die sich im Besitz der Zielgesellschaft 
oder anderer Personen für Rechnung der Zielgesell­
schaft befinden, die mit diesen Wertpapieren verbun­
denen Stimmrechte, soweit die bietende Gesellschaft 
davon Kenntnis hat; 
g) die für jedes Wertpapier gebotene Gegenleistung so­
wie die bei der Bestimmung der Gegenleistung ange­
wandten Bewertungsmethoden und, im Fall einer Ge­
genleistung in Geld, die vom Bieter für die Erbrin­
gung dieser Gegenleistung angebotenen Sicherheiten; 
gegebenenfalls eine Erklärung über die mit Rücksicht 
auf die Finanzierung des Angebots eintretende künf­
tige Verschuldung der betroffenen Gesellschaft; g) die für jedes Wertpapier oder jede Gattung von Wert­
papieren gebotene Gegenleistung sowie die bei der 
Bestimmung der Gegenleistung angewandte Bewer­
tungsmethode, Angaben über die Erbringung der Ge­
genleistung und 
— im Fall der Barleistung, die zur Zahlung dieser 
Gegenleistung getroffenen oder zu treffenden 
Verfügungen; 
26. 9. 90 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften Nr. C 240/21 
URSPRUNGLICHER VORSCHLAG GEÄNDERTER VORSCHLAG 
im Fall der Umtauschleistung, die Elemente, die 
erlauben, sich zu versichern, daß der Bieter hier­
über verfügt oder gegebenenfalls die Verpflich­
tung, eine Hauptversammlung der Aktionäre der 
bietenden Gesellschaft zusammenzurufen, damit 
diese der Ausgabe der entsprechenden Wertpa­
piere zustimmt; 
gl) eine Erklärung über die mit Rücksicht auf die Fi­
nanzierung des Angebots wahrscheinlich eintretende 
künftige Verschuldung des Bieters sowie gegebenen­
falls der Zielgesellschaft; 
h) im Fall einer Gegenleistung in Form von Wertpapie­
ren der Zeitpunkt, von dem ab die Wertpapiere einen 
Anspruch auf Gewinnbeteiligung verleihen sowie alle 
mit diesem Anspruch zusammenhängenden besonde­
ren Beziehungen; h) im Fall einer Gegenleistung in Form von Wertpapie­
ren der Zeitpunkt, von dem ab die Wertpapiere einen 
Anspruch auf Dividenden und Zinsen verleihen sowie 
alle damit verbundenen Beziehungen; 
i) jede von der zuständigen Aufsichtsbehörde geneh­
migte Bedingung, von deren Eintritt der Bieter das 
Angebot abhängig macht; i) jede von der zuständigen Behörde genehmigte und 
vom Willen des Bieters unabhängige Bedingung, von 
deren Eintritt das Angebot abhängt; 
il) die Fälle, in denen das Angebot zurückgezogen oder 
gemäß Artikel 13 für nichtig erklärt werden könnte; 
j) der letzte Zeitpunkt, zu dem das Angebot angenom­
men werden kann; j) den Beginn und das Ende des Zeitraums, währenddes­
sen das Angebot rechtswirksam angenommen werden 
kann; 
k) die Schritte, die die Empfänger des Angebots unter­
nehmen müssen, um ihre Annahme zu erklären und 
um die Gegenleistung für die Wertpapiere zu erhalten, 
die sie auf den Bieter übertragen; k) unverändert 
1) die hinreichend dargelegten Absichten des Bieters hin­
sichtlich der Fortsetzung der Tätigkeiten der betroffe­
nen Gesellschaft, einschließlich der Verwendung ihres 
Vermögens, der Mitglieder ihres Verwaltungs- oder 
Leitungsorgans und ihrer Arbeitnehmer; 1) die vom Bieter mit seinem Angebot verfolgten Ziele 
und seine Absichten in bezug auf die Zielgesellschaft, 
insbesondere die Verwendung ihres Vermögens, die 
Fortsetzung ihrer Tätigkeiten, den Ort, an dem der 
Bieter den Sitz der Zielgesellschaft festlegt, eventuelle 
Umstrukturierungen der Zielgesellschaft und der Ge­
sellschaften, die sie gemäß Artikel 8 der Richtlinie 
88/627/EWG kontrolliert, die Beibehaltung der Mit­
glieder des Verwaltungs- oder Leitungsorgans der 
Zielgesellschaft, die Beschäftigungspolitik in der Ziel­
gesellschaft und in den Gesellschaften, die sie gemäß 
dem obengenannten Artikel kontrolliert, sowie gege­
benenfalls die besonderen Vorkehrungen hinsichtlich 
der Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer, die der Bie­
ter beizubehalten oder einzuführen beabsichtigt, die 
Änderung der Satzung der Zielgesellschaft, die Initia­
tiven bezüglich der Börsennotierung der Wertpapiere 
der Gesellschaft und die Kapitalertragspolitik; 
Nr. C 240/22 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften 26. 9. 90 
URSPRÜNGLICHER VORSCHLAG 
m) gegebenenfalls die besonderen Vorteile, die der Bie­
ter den Mitgliedern des Verwaltungs- oder Leitungs­
organs der betroffenen Gesellschaft zu gewähren be­
absichtigt; 
n) alle Vereinbarungen über die Ausübung der Stimm­
rechte, die mit den Wertpapieren der betroffenen 
Gesellschaft verbunden sind. 
(2) In der Angebotsunterlage ist ferner gegebenenfalls 
die Identität folgender Personen und Unternehmen an­
zugeben: 
a) der Personen, für deren Rechnung der Bieter handelt; 
b) der Unternehmen, die wie der Bieter einer Gesamtheit 
von Unternehmen im Sinne des Artikels 1 der Richtli­
nie 83/349/EWG angehören; 
c) der Personen, die mit dem Bieter gemeinsam handeln. 
(3) Besteht die angebotene Gegenleistung aus neu 
ausgegebenen Wertpapieren, für die zum Zeitpunkt des 
Angebots ein Antrag auf Zulassung zur amtlichen Notie­
rung an einer Wertpapierbörse gestellt worden ist, so ist 
der Angebotsunterlage ein nach Maßgabe der Richtlinie 
80/390/EWG des Rates O erstellter Prospekt beizufü­
gen. 
(4) Besteht die angebotene Gegenleistung aus Wertpa­
pieren, für die zum Zeitpunkt des Angebots kein Antrag 
auf Zulassung zur amtlichen Notierung an einer Wertpa­
pierbörse gestellt worden ist, so muß die Angebotsunter­
lage die erforderlichen Angaben enthalten, die den Emp­
fängern des Angebots eine sichere Beurteilung der Ver­
mögens-, Finanz- und Ertragslage sowie der Erwartun­
gen des Emittenten ermöglichen. 
(») ABl. Nr. L 100 vom 17. 4. 1980, S. 1. GEÄNDERTER VORSCHLAG 
m) unverändert 
n) alle mit dem Angebot in Verbindung stehenden Ver­
einbarungen über die Ausübung der mit den Wertpa­
pieren der Zielgesellschaft verbundenen Stimmrechte, 
an denen der Bieter beteiligt ist oder von denen er 
Kenntnis hat. 
(2) In der Angebotsunterlage ist gegebenenfalls ferner 
die Identität der in Absatz 1 Buchstabe e) unter bb) bis 
ee) bezeichneten Personen anzugeben. 
(2a) Für den Fall, daß der Bieter in eigenem Namen 
aber für Rechnung einer anderen Person handelt, müssen 
die in den vorangegangenen Absätzen 1 und 2 bezeich­
neten Informationen sich auf diese Person und nicht auf 
den Bieter beziehen. 
(3) Besteht die Gegenleistung aus Wertpapieren, die 
während der 12 der Veröffentlichung der in Artikel 7 
Absatz 1 vorgesehenen Bekanntmachung vorhergehen­
den Monate zur amtlichen Notierung an einer in einem 
Mitgliedstaat ansässigen oder tätigen Wertpapierbörse ei­
nes tätigen Mitgliedstaats zugelassen worden sind, so ist 
der Angebotsunterlage ein nach Maßgabe der Richtlinie 
80/390/EWG des Rates vom 17. März 1980 über den 
Prospekt, der für die Zulassung von Wertpapieren zur 
amtlichen Notierung an einer Wertpapierbörse zu veröf­
fentlichen ist O, erstellter Prospekt beizufügen. 
(4) Besteht die Gegenleistung aus anderen Wertpapie­
ren als den in Absatz 3 bezeichneten, so muß die Ange­
botsunterlage Informationen enthalten, die denjenigen 
des in dem entsprechenden Absatz genannten Prospektes 
gleichwertig sind und den Empfängern des Angebots 
eine sichere Beurteilung der Vermögens-, Finanz- und 
Ertragslage sowie der Erwartungen des Emittenten er­
möglichen. 
0) ABl. Nr. L 100 vom 17. 4. 1980, S. 1. 
26. 9. 90 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften Nr. C 240/23 
URSPRÜNGLICHER VORSCHLAG GEÄNDERTER VORSCHLAG 
(5) Die Aufsichtsbehörde kann die Einbeziehung von 
ergänzenden Informationen in die Angebotsunterlage 
verlangen. Sofern diese Informationen nicht rechtzeitig 
oder nur mit einem unverhältnismäßig hohen Kostenauf­
wand beigebracht werden können und für den Schutz 
der Aktionäre und Arbeitnehmer der Zielgesellschaft als 
nicht erforderlich angesehen werden, kann die Aufsichts­
behörde den Bieter von der Veröffentlichung dieser In­
formationen freistellen: die Entscheidung ist hinreichend 
zu begründen. 
Artikel 11 
Offenlegung der Angebotsunterlage 
(1) Die Angebotsunterlage und gegebenenfalls die in 
Artikel 10 Absätze 3 und 4 genannten Unterlagen wer­
den entweder Artikel 11 
Mittel der Offenlegung 
(1) Unbeschadet von Artikel 7 Absatz 1 wählen die 
Mitgliedstaaten, wenn diese Richtlinie die Offenlegung 
eines Dokuments oder einer Information vorschreibt, 
mindestens eines der nachfolgenden Veröffentlichungs­
mittel : 
a) durch eine Anzeige in einer oder mehreren überregio­
nalen oder weit verbreiteten Zeitungen und in dem 
gemäß Artikel 3 Absatz 4 der Richtlinie 
68/151/EWG des Rates (') bestimmten nationalen 
Amtsblatt bekanntgemacht oder a) Bekanntmachung in einer oder mehreren überregio­
nalen oder weitverbreiteten oder in dem gemäß Arti­
kel 3 Absatz 4 der Richtlinie 68/151/EWG des Rates 
vom 9. März 1968 über die Offenlegung (*) bestimm­
ten nationalen Amtsblatt oder in anderen, von der 
Aufsichtsbehörde zugelassenen Mitteln, die eine weite 
Verbreitung der Informationen gewährleisten; 
b) den Empfängern des Angebots an den Orten zur Ver­
fügung gestellt, die durch Anzeigen in den obenge­
nannten Zeitungen und dem betreffenden Amtsblatt 
oder durch andere gleichwertige Mittel, die von der 
zuständigen Behörde genehmigt worden ist, bekannt­
gemacht werden, oder b) Zurverfügungstellung für die Empfänger des Ange­
bots an den Orten, die durch Anzeigen in den oben­
genannten Zeitungen und dem betreffenden Amtsblatt 
oder durch andere gleichwertige, von der Aufsichts­
behörde genehmigte Mittel bekannt gemacht werden; 
c) allen Empfängern des Angebots persönlich mitgeteilt, 
wenn alle Wertpapiere, die Gegenstand des Angebots 
sind, auf den Namen lauten. c) persönliche Mitteilung an alle Empfänger des Ange­
bots, wenn alle Wertpapiere, die Gegenstand des An­
gebots sind, auf den Namen lauten. 
(la) Wenn die Wertpapiere der Zielgesellschaft auf 
dem Markt anderer Mitgliedstaaten als des Mitglied­
staats, in dem die Gesellschaft ihren Sitz hat, zum Han­
del zugelassen sind, geschieht die Offenlegung in jedem 
Mitgliedstaat gemäß den in diesem Mitgliedstaat in Kraft 
befindlichen Vorschriften. In diesem Fall darf das Datum 
der Offenlegung der Angebotsunterlage in diesen Mit­
gliedstaaten später liegen als dasjenige der Offenlegung 
in dem Mitgliedstaat, in dem die Zielgesellschaft ihren 
Sitz hat, wenn dieser Zeitpunkt unter Berücksichtigung 
des in der Angebotsunterlage festgelegten Annahmezeit­
raums die Möglichkeit bietet, daß die Empfänger des 
Angebots in diesen Mitgliedstaaten über eine ausrei­
chende Frist verfügen, um in voller Kenntnis der Sach­
lage eine Entscheidung über das Angebot zu treffen. 
0) ABl. Nr. L 65 vom 14. 3. 1968, S. 8. (') ABl. Nr. L 65 vom 14. 3. 1968, S. 8. 
Nr. C 240/24 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften 26. 9. 90 
URSPRÜNGLICHER VORSCHLAG GEÄNDERTER VORSCHLAG 
(2) Die Angebotsunterlage und gegebenenfalls die in 
Artikel 10 Absätze 3 und 4 genannten Unterlagen sind 
bei der zuständigen Aufsichtsbehörde einzureichen. (2) Die Mitgliedstaaten treffen die geeigneten Maß­
nahmen, damit die gemäß Absatz 1 offengelegten Doku­
mente und Informationen der Aufsichtsbehörde mitge­
teilt werden. 
Artikel 12 
Annahmefrist 
(1) Die in der Angebotsunterlage gemäß Artikel 10 
Absatz 1 Buchstabe j) angegebene Frist für die Annahme 
des Angebots darf nicht kürzer als vier Wochen und 
nicht länger als zehn Wochen sein, gerechnet von dem 
Zeitpunkt der Offenlegung der Angebotsunterlage ge­
mäß Artikel 11 Absatz 1. Artikel 12 
Annahmezeitraum 
(1) Die Mitgliedstaaten sehen vor, daß der in der An­
gebotsunterlage vom Bieter gemäß Artikel 10 Absatz 1 
Buchstabe j) anzugebende Angebotszeitraum nicht weni­
ger als vier Wochen und nicht mehr als zehn Wochen 
betragen darf, gerechnet vom Zeitpunkt der Offenlegung 
dieser Unterlage gemäß Artikel 11 Absatz 1. 
(2) Die Frist kann mit Genehmigung der Aufsichtsbe­
hörde geändert werden; diese Entscheidung ist hinrei­
chend zu begründen. Artikel 20 bleibt unberührt. (2) Unbeschadet von Artikel 15 Absatz 2 und Artikel 
20 Absatz 4 darf diese Frist ohne hinreichend begründete 
Genehmigung der Aufsichtsbehörde nicht geändert wer­
den. 
Artikel 13 
Rücknahme des Angebots 
(1) Sobald das Angebot gemäß Artikel 11 Absatz 1 of­
fengelegt ist, kann es nur zurückgezogen werden, wenn Artikel 13 
Rücknahme oder Nichtigkeit des Angebots 
(1) Sobald das Angebot gemäß Artikel 11 Absatz 1 of­
fengelegt ist, kann es nur zurückgezogen oder für 
nichtig erklärt werden, wenn 
a) bei konkurrierenden Angeboten der Bieter beschließt, 
sein Angebot gemäß Artikel 20 Absatz 4 zurückzuzie­
hen; a) unverändert 
b) bei einem öffentlichen Angebot auf Umtausch von 
Wertpapieren die Hauptversammlung der bietenden 
Gesellschaft der Ausgabe neuer Wertpapiere zur Ab­
findung der Empfänger des Angebots nicht zustimmt; b) unverändert 
c) bei einem öffentlichen Angebot auf Umtausch von 
Wertpapieren die vom Bieter angebotenen Wertpa­
piere zur Abfindung der Empfänger des Angebots 
entgegen den Absichten des Bieters nicht zur amtli­
chen Notierung an einer Wertpapierbörse zugelassen 
werden; c) unverändert 
d) die für den Erwerb von Wertpapieren, die Gegen­
stand des Angebots sind, erforderliche Genehmigung 
eines Gerichts oder einer Verwaltungsbehörde nicht 
erteilt wird. Dies gilt insbesondere für den Fall einer 
Verweigerung der Genehmigung durch Behörden, die 
für die Erhaltung des freien Wettbewerbs zu sorgen 
haben; d) die für den Erwerb von Wertpapieren, die Gegen­
stand des Angebots sind, erforderliche Genehmigung 
eines Gerichts oder einer Verwaltungsbehörde ver­
weigert oder nicht erteilt wird. Dies gilt insbesondere 
für den Fall einer Verweigerung der Genehmigung 
durch Behörden, die für die Erhaltung des freien 
Wettbewerbs zu sorgen haben; 
26. 9. 90 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften Nr. C 240/25 
URSPRÜNGLICHER VORSCHLAG GEÄNDERTER VORSCHLAG 
e) eine Bedingung des Angebots, die von der zuständi­
gen Behörde genehmigt worden und in der Angebots­
unterlage gemäß Artikel 10 Absatz 1 Buchstabe i) 
aufgeführt worden ist, nicht erfüllt worden ist; e) unverändert 
die Aufsichtsbehörde die Genehmigung erteilt, weil 
wegen außergewöhnlicher Umstände das Angebot aus 
Gründen, die vom Willen der Parteien des Angebots 
unabhängig sind, nicht verwirklicht werden kann; die 
Entscheidung ist hinreichend zu begründen. f) unverändert 
(2) Die Rücknahme des Angebots wird gemäß Artikel 
11 Absatz 1 offengelegt und der zuständigen Aufsichts­
behörde mitgeteilt. (2) Die Rücknahme oder die Nichtigkeit des Ange­
bots wird gemäß Artikel 11 Absatz 1 offengelegt. 
Artikel 14 
Bericht der Verwaltung der betroffenen Gesellschaft 
(1) Das Verwaltungs- oder Leitungsorgan der betrof­
fenen Gesellschaft erstellt einen ausführlichen schriftli­
chen Bericht, in dem es unter Darlegung der für und ge­
gen das Angebot sprechenden Gründe zu dem Angebot 
Stellung nimmt. Der Bericht muß außerdem angeben, ob 
sich das Verwaltungs- oder Leitungsorgan der betroffe­
nen Gesellschaft und der Bieter über das Angebot ver­
ständigt haben und auf Vereinbarungen über die Aus­
übung der mit den Wertpapieren der betroffenen Gesell­
schaft verbundenen Stimmrechte hinweisen. Artikel 14 
Stellungnahme der Verwaltung der Zielgesellschaft 
(1) Das Verwaltungs- oder Leitungsorgan der Zielge­
sellschaft erstellt eine Unterlage, die seine begründete 
Stellungnahme zu dem Angebot sowie zu jeder seiner 
Änderungen enthält. Diese Unterlage muß mindestens: 
a) angeben, ob sich das Verwaltungs- oder Leitungsor­
gan der Zielgesellschaft und der Bieter über das An­
gebot verständigt haben und auf Vereinbarungen über 
die Ausübung der mit den Wertpapieren der Zielge­
sellschaft verbundenen Stimmrechte hinweisen, soweit 
es davon Kenntnis hat; 
b) angeben, ob die Mitglieder des Verwaltungs- oder 
Leitungsorgans der Zielgesellschaft, die Inhaber von 
deren Wertpapieren sind, beabsichtigen, das Angebot 
anzunehmen. 
(2) Besteht die angebotene Gegenleistung aus Wertpa­
pieren, für die zum Zeitpunkt des Angebots kein Antrag 
auf Zulassung zur amtlichen Notierung an einer Wertpa­
pierbörse gestellt worden ist, so muß dem Bericht des 
Verwaltungs- oder Leitungsorgans der betroffenen Ge­
sellschaft der Bericht eines von den Parteien des Ange­
bots unabhängigen Sachverständigen beigefügt werden, 
der von der zuständigen Aufsichtsbehörde benannt oder 
zugelassen worden ist. Der Sachverständige muß in sei­
nem Bericht in jedem Fall erklären, ob die angebotene 
Gegenleistung seiner Ansicht nach geeignet oder ange­
messen ist und die Bewertungsmaßstäbe beurteilen, die 
zur Bestimmung dieser Gegenleistungen herangezogen 
worden sind. (2) gestrichen 
Nr. C 240/26 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften 26. 9. 90 
URSPRÜNGLICHER VORSCHLAG GEÄNDERTER VORSCHLAG 
(3) Die Berichte sind gemäß Artikel 11 Absatz 1 of­
fenzulegen und rechtzeitig vor Ablauf der Frist für die 
Annahme des Angebots bei der zuständigen Behörde zu 
hinterlegen. (3) Die in Absatz 1 bezeichnete Unterlage ist gemäß 
Artikel 11 Absatz 1 rechtzeitig vor Ablauf des Annahme­
zeitraums des Angebots offenzulegen. Die Tatsache, daß 
das Verwaltungs- oder Leitungsorgan der Zielgesell­
schaft seine Verpflichtung zur Erstellung der in Absatz 1 
bezeichneten Unterlage nicht rechtzeitig erfüllt, hat hin­
sichtlich des Angebots keine aufschiebende Wirkung. 
(4) Im Fall des gegenseitigen Einverständnisses zwi­
schen dem Verwaltungs- oder Leitungsorgan der betrof­
fenen Gesellschaft und dem Bieter kann dieser Bericht 
sowie gegebenenfalls der Bericht des in Absatz 2 be­
zeichneten Sachverständigen der Angebotsunterlage ge­
mäß Artikel 10 beigefügt werden. (4) gestrichen 
(5) Die vorstehenden Absätze finden auf die Ände­
rung des Angebots und auf die konkurrierenden Ange­
bote entsprechende Anwendung. (5) gestrichen 
Artikel 15 
Änderungen des Angebots 
(1) Der Bieter kann bis zum Beginn der letzten gemäß 
Artikel 10 Absatz 1 Buchstabe i) für die Annahme des 
Übernahmeangebots festgesetzten Woche jederzeit die 
Bedingungen dieses Angebots ändern. Artikel 7 Absatz 1 
findet auf die öffentliche Bekanntmachung der Entschei­
dung des Bieters über die Änderungen des Angebots An­
wendung. Artikel 15 
Änderungen des Angebots 
(1) Der Bieter kann bis zum Beginn der letzten gemäß 
Artikel 10 Absatz 1 Buchstabe j) für die Annahme des 
Angebots festgesetzten Woche jederzeit die Bedingungen 
des Angebots ändern. Artikel 7 Absätze 1 und 3 finden 
auf die öffentliche Bekanntmachung der Entscheidung 
des Bieters über die Änderung des Angebots Anwendung. 
(2) Im Fall einer solchen Änderung verlängert sich die 
Frist für die Annahme des früheren Angebots um eine 
Woche. (2) unverändert 
(2a) Die Mitgliedstaaten können die geeigneten Maß­
nahmen ergreifen, damit eine Reihe aufeinanderfolgen­
der Änderungen des Angebots nicht zu einer Beeinträch­
tigung hinsichtlich des Funktionierens der Zielgesell­
schaft und des Marktes führt. 
(3) Der Bieter erstellt eine Unterlage mit den Ände­
rungen der Angebotsunterlage, die gemäß Artikel 11 Ab­
satz 1 offengelegt wird. (3) Der Bieter erstellt eine Unterlage mit den Ände­
rungen der Angebotsunterlage, die rechtzeitig vor Ablauf 
des Annahmezeitraums gemäß Artikel 11 Absatz 1 offen­
gelegt wird. 
(4) Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, daß die Emp­
fänger des Angebots das geänderte Angebot auch dann 
annehmen können, wenn sie bereits ein früheres Angebot 
angenommen haben. (4) unverändert 
26. 9. 90 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften Nr. C 240/27 
URSPRÜNGLICHER VORSCHLAG GEÄNDERTER VORSCHLAG 
(5) Die Fristen der Absätze 1 und 2 können mit Ge­
nehmigung der zuständigen Aufsichtsbehörde geändert 
werden; die Entscheidung ist hinreichend zu begründen. (5) unverändert 
Artikel 16 
Automatische Revision 
Erwerben der Bieter oder Personen, die mit ihm gemein­
sam handeln, oder Personen, die im eigenen Namen, 
aber für Rechnung des Bieters handeln, während der An­
nahmefrist Wertpapiere, die Gegenstand des Angebots 
sind, zu einem höheren Preis als dem, der sich aus der 
Angebotsunterlage oder einer seiner Änderungen ergibt, 
so gilt dies als eine Änderung des Angebots mit der 
Folge, daß sich die Gegenleistung für die zuvor ange­
nommenen Angebote entsprechend erhöht. Artikel 16 
Automatische Änderung 
Erwerben der Bieter, Personen, die im eigenen Namen, 
aber für Rechnung des Bieters handeln, Unternehmen, 
die der Bieter gemäß Artikel 8 der Richtlinie 
88/627/EWG kontrolliert, sowie Personen, die mit ihm 
im Einvernehmen handeln, seit der Offenlegung der in 
Artikel 7 Absatz 1 vorgesehenen Bekanntmachung bis 
zum Ende des Annahmezeitraums Wertpapiere, die Ge­
genstand des Angebots sind, zu günstigeren Bedingungen 
als denen, die sich aus der gegebenenfalls geänderten 
Angebotsunterlage ergeben5 sorgen die Mitgliedstaaten 
dafür, daß die Empfänger des Angebots von diesen gün­
stigeren Bedingungen profitieren können. 
Artikel 17 
Mitteilungen an die Aufsichtsbehörde 
(1) Der Bieter ist während der gesamten Laufzeit der 
Annahmefrist verpflichtet, auf Anfrage der zuständigen 
Aufsichtsbehörde jederzeit Auskunft über die Anzahl der 
bis dahin eingegangenen Annahmen zu erteilen. Artikel 17 
Mitteilungen an die Aufsichtsbehörde 
(1) Alle Parteien des Angebots sind während der ge­
samten Laufzeit des Annahmezeitraums verpflichtet, auf 
Anfrage der Aufsichtsbehörde jede für die Erfüllung ih­
rer Aufgabe notwendige Information bezüglich des An­
gebots mitzuteilen, über die sie verfügen. 
(2) Der Bieter oder jede andere Person, die sich im 
Besitz von mindestens 1 % der Stimmrechte entweder 
der betroffenen Gesellschaft, der bietenden Gesellschaft 
oder gegebenenfalls einer anderen Gesellschaft, deren 
Wertpapiere als Gegenleistung angeboten werden, befin­
den, ist nach der Offenlegung des Angebots gemäß Arti­
kel 7 Absatz 1 verpflichtet, der zuständigen Aufsichtsbe­
hörde jeden Erwerb von Wertpapieren dieser Gesell­
schaft durch ihn selbst oder durch Personen, die im Ein­
vernehmen mit ihm oder in eigenem Namen, aber für 
seine Rechnung handeln, sowie den jeweiligen Kaufpreis 
zu melden. (2) Nach der Offenlegung des Angebots gemäß Arti­
kel 7 Absatz 1 und bis zum Ende des Zeitraums für die 
Annahme des Angebots ist: 
— der Bieter oder jede andere Person, die sich im Besitz 
von mindestens 5 % oder mehr der Stimmrechte ent­
weder der Zielgesellschaft, der bietenden Gesellschaft 
oder gegebenenfalls einer anderen Gesellschaft, deren 
Wertpapiere als Gegenleistung angeboten werden, 
befindet, verpflichtet, der Aufsichtsbehörde unver­
züglich sowohl jeden Erwerb von Wertpapieren die­
ser Gesellschaften durch ihn selbst oder durch Perso­
nen, die in eigenem Namen, aber für seine Rechnung 
handeln, durch Unternehmen, die er gemäß Artikel 8 
der Richtlinie 88/627/EWG kontrolliert oder durch 
jede andere Person, die im Einvernehmen mit ihm 
handelt, als auch den jeweiligen Kaufpreis sowie die 
Stimmrechte der Zielgesellschaft, die er oder sie ge­
gebenenfalls schon hält, zu melden; 
Nr. C 240/28 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften 26. 9. 90 
URSPRÜNGLICHER VORSCHLAG GEÄNDERTER VORSCHLAG 
jede Person, die 0,5 % oder mehr der Stimmrechte 
der Zielgesellschaft, der bietenden Gesellschaft oder 
gegebenenfalls einer anderen Gesellschaft, deren 
Wertpapiere als Gegenleistung angeboten werden, er­
wirbt, verpflichtet, der zuständigen Aufsichtsbehörde 
unverzüglich jeden Erwerb und jeden von ihr, ande­
ren Personen, die in ihrem eigenen Namen, aber für 
ihre Rechnung handeln, durch die Unternehmen, die 
sie gemäß Artikel 8 der Richtlinie 88/627/EWG kon­
trolliert, oder durch jede andere Person, die im Ein­
vernehmen mit ihr gemeinsam handelt, getätigten 
früheren Erwerb von Wertpapieren dieser Gesell­
schaften als auch den jeweiligen Kaufpreis sowie die 
gegebenenfalls bereits von ihr gehaltenen Stimm­
rechte der entsprechenden Gesellschaft zu melden. 
Artikel 18 
Offenlegung des Ergebnisses des Angebots 
Nach Ablauf der Annahmefrist wird das Ergebnis des 
Angebots gemäß Artikel 11 Absatz 1 offengelegt und 
vom Bieter der zuständigen Aufsichtsbehörde mitgeteilt. Artikel 18 
Offenlegung des Ergebnisses des Angebots 
Nach Ablauf des Annahmezeitraums wird das Ergebnis 
des Angebots unverzüglich gemäß Artikel 11 Absatz 1 
offengelegt. 
Artikel 19 
Unterrichtung der Arbeitnehmervertreter der betroffenen 
Gesellschaft 
Das Verwaltungs- oder Leitungsorgan der betroffenen 
Gesellschaft teilt deren Vertretern der Arbeitnehmer die 
Angebotsunterlagen und gegebenenfalls die in Artikel 10 
Absätze 3 und 4 genannten Unterlagen sowie ihren Be­
richt gemäß Artikel 14 und gegebenenfalls den Bericht 
des Sachverständigen gemäß Artikel 14 Absatz 2 mit. Artikel 19 
Unterrichtung der Arbeitnehmervertreter der Zielgesell­
schaft 
(1) Das Verwaltungs- oder Leitungsorgan der Zielge­
sellschaft teilt deren nach Recht oder Praxis der Mit­
gliedstaaten rechtmäßig bestellten Vertretern der Arbeit­
nehmer die Angebotsunterlagen und gegebenenfalls die 
in Artikel 10 Absätze 3 und 4 genannten Unterlagen, 
seine Stellungnahme gemäß Artikel 14 Absatz 1 sowie 
alle Dokumente oder Informationen über die Änderung, 
die Rücknahme und das Ergebnis des Angebots, die ge­
mäß Artikel 11 Absatz 1 offengelegt worden sind, mit. 
(2) Die Übermittlung dieser Dokumente und Informa­
tionen geschieht unverzüglich nach deren Offenlegung 
gemäß Artikel 11 Absatz 1. 
Artikel 20 
Konkurrierende Angebote 
(1) Sind die Wertpapiere der betroffenen Gesellschaft 
Gegenstand konkurrierender Angebote, so gelten die Be­
stimmungen dieser Richtlinie für jedes dieser Angebote. Artikel 20 
Konkurrierende Angebote 
(1) unverändert 
(2) Jedes konkurrierende Angebot ist gemäß Artikel 7 
Absatz 1 offenzulegen. Der Bieter erstellt eine Angebots­
unterlage gemäß Artikel 10 und legt sie gemäß Artikel 11 
Absatz 1 vor Ablauf der Frist für die Annahme des ur­
sprünglichen Angebots offen. (2) gestrichen 
26. 9. 90 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften Nr. C 240/29 
URSPRÜNGLICHER VORSCHLAG 
(3) Die Personen, die gemeinsam mit dem Bieter oder 
in eigenem Namen, aber für Rechnung des Bieters han­
deln, dürfen kein Angebot abgeben, das mit dem ur­
sprünglichen Angebot konkurriert. Die zuständige Auf­
sichtsbehörde kann davon Befreiung erteilen; die Ent­
scheidung ist zu begründen. GEÄNDERTER VORSCHLAG 
(3) unverändert 
(4) Im Fall konkurrierender Angebote verlängert sich 
die Frist für die Annahme des ursprünglichen Angebots, 
falls der ursprüngliche Bieter nicht beschließt, sein Ange­
bot zurückzuziehen, ohne weiteres bis zum Ablauf der 
Frist für die Annahme des konkurrierenden Angebots. 
Die Verlängerung ist gemäß Artikel 11 Absatz 1 offen­
zulegen und der zuständigen Aufsichtsbehörde mitzutei­
len. (4) unverändert 
(5) Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, daß die Emp­
fänger eines konkurrierenden Angebots, die bereits ein 
früheres Angebot angenommen haben, von dem konkur­
rierenden Angebot profitieren können. 
(6) Die Mitgliedstaaten können geeignete Maßnah­
men treffen, damit konkurrierende Angebote das Funk­
tionieren der Zielgesellschaft und des Marktes nicht be­
einträchtigen. 
(7) Die Mitgliedstaaten können die Nichtanwendung 
von Absatz 5 auf unwiderrufliche Annahmen bei konkur­
rierenden Angeboten vorsehen, wenn derartige unwider­
rufliche Annahmen in ihren Rechtsordnungen erlaubt 
sind. 
Artikel 21 
Kontaktausschuß 
(1) Bei der Kommission wird ein Kontaktausschuß 
eingesetzt, dessen Aufgabe es ist, Artikel 21 
Kontaktausschuß 
unverändert 
a) unbeschadet der Artikel 169 und 170 des Vertrages 
eine ausgewogene Anwendung dieser Richtlinie durch 
eine regelmäßige Abstimmung, insbesondere in kon­
kreten Anwendungsfragen, zu erleichtern; 
b) die Maßnahmen aufeinander abzustimmen, welche 
die Mitgliedstaaten treffen, um die Behandlung von 
Angehörigen und Gesellschaften der Gemeinschaft 
beim Erwerb von Wertpapieren einer Gesellschaft 
durch ein öffentliches Übernahmeangebot nach dem 
Grundsatz der Gegenseitigkeit sicherzustellen; 
c) die Kommission erforderlichenfalls bezüglich Ergän­
zungen durch Änderungen dieser Richtlinie zu bera­
ten. 
Nr. C 240/30 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften 26. 9. 90 
URSPRÜNGLICHER VORSCHLAG 
(2) Der Kontaktausschuß setzt sich aus Vertretern der 
Mitgliedstaaten sowie Vertretern der Kommission zu­
sammen. Den Vorsitz führt ein Vertreter der Kommis­
sion. Die Sekretariatsgeschäfte werden von den Dienst­
stellen der Kommission wahrgenommen. 
(3) Der Vorsitzende beruft den Ausschuß von sich aus 
oder auf Antrag eines der Mitglieder des Ausschusses 
ein. 
Artikel 22 
Umsetzung der Richtlinie 
(1) Die Mitgliedstaaten erlassen bis zum ... die erfor­
derlichen Rechts- und Verwaltungsvorschriften, um die­
ser Richtlinie nachzukommen. Sie setzen die Kommis­
sion unverzüglich davon in Kenntnis. 
(2) Die Mitgliedstaaten setzen diese Vorschriften spä­
testens zum ... in Kraft. 
(3) Die Mitgliedstaaten teilen der Kommission den 
Wortlaut der wichtigsten innerstaatlichen Rechtsvor­
schriften mit, die sie auf dem von dieser Richtlinie erfaß­
ten Gebiet erlassen. 
Artikel 23 
Empfänger der Richtlinie 
Diese Richtlinie ist an alle Mitgliedstaaten gerichtet. GEÄNDERTER VORSCHLAG 
Artikel 22 
Umsetzung der Richtlinie 
(1) Die Mitgliedstaaten erlassen bis zum 1. Januar 
1992 die erforderlichen Rechts- und Verwaltungsvor­
schriften, um dieser Richtlinie nachzukommen. Sie set­
zen die Kommission unverzüglich davon in Kenntnis. 
(2) Die Mitgliedstaaten setzen diese Vorschriften spä­
testens zum 1. Januar 1993 in Kraft. 
(3) unverändert 
(4) Die gemäß Absatz 1 erlassenen Vorschriften be­
ziehen sich ausdrücklich auf diese Richtlinie. 
Artikel 23 
Empfänger der Richtlinie 
unverändert