13. 12. 72 Amtsblatt  der  Europäischen  Gemeinschaften Nr. C 131/49 
KOMMISSION 
Vorschlag  einer  fünften  Richtlinie  zur  Koordinierung  der  Schutzbestimmungen,  die  in 
den Mitgliedstaaten  den  Gesellschaften  im Sinne  des  Artikels  58 Absatz  2 des  Vertrages 
im Interesse  der  Gesellschafter  sowie  Dritter  hinsichtlich  der  Struktur  der  Aktiengesell-
schaft  sowie  der  Befugnisse  und  Verpflichtungen  ihrer  Organe  vorgeschrieben  sind 
(Von  der  Kommission  dem  Rat  vorgelegt  am  9. Oktober  1972) 
DER  RAT  DER  EUROPÄISCHEN 
GEMEINSSCHAFTEN  — 
gestützt  auf  den  Vertrag  zur  Gründung  der  Euro-
päischen  Wirtschaftsgemeinschaft,  insbesondere  auf 
Artikel  54 Absatz  3 Buchstabe  g), 
auf Vorschlag  der  Kommission, 
nach  Stellungnahme  des  Europäischen  Parlaments, 
nach  Stellungnahme  des  Wirtschafts-  und  Sozialaus-
schusses, 
in Erwägung  nachstehender  Gründe: 
Die Koordinierung,  die  Artikel  54 Absatz  3 Buch-
stabe  g) vorsieht,  wurde  mit  der  Richtlinie  Nr. 
68/151/EWG  vom  9. März  1968  begonnen,  welche  die 
Offenlegung,  die  Gültigkeit  der  von  den  Organen 
eingegangenen  Verpflichtungen  sowie  die  Nichtig-
keit für  die  Aktiengesellschaft,  die  Kommanditge-
sellschaft  auf  Aktien  und  die  Gesellschaft  mit  be-
schränkter  Haftung  regelt. 
Die Koordinierung  des  einzelstaatlichen  Rechts  die-
ser Kapitalgesellschaften  wurde  durch  die  Richt-
linie  Nr vom  (*) 
über  den  Jahresabschluß  fortgesetzt. 
Im übrigen  gebührt  der  Vorrang  der  Koordinierung 
des Rechts  der  Aktiengesellschaften,  da von  diesen 
in größerem  Umfang  als  von  den  anderen  Gesell-
schaftsformen  Tätigkeiten  ausgeübt  werden,  welche 
die einzelstaatlichen  Grenzen  überschreiten. 
Durch  die  Richtlinie  Nr  vom 
(2) wurden  die  Gesetze  der  Mit-
gliedstaaten  über  die  Gründung  und  das  Kapital  der 
Aktiengesellschaft  und  durch  die  Richtlinie  Nr. 
vom  (3)  die-
(») ABl.  Nr.  C 7 vom  28. 1. 1972. 
(2) ABl.  Nr.  C 48 vom  24. 4. 1970. 
(3) ABl.  Nr.  C 89 vom  14. 7. 1970. jenigen  über  Fusionen  dieser  Gesellschaften  ange-
glichen. 
Um einen  gleichwertigen  Schutz  der  Interessen  von 
Gesellschaftern  und  Dritten  zu gewährleisten,  ist es 
erforderlich,  die  Gesetze  der  Mitgliedstaaten  auch 
hinsichtlich  der  Struktur  der  Aktiengesellschaft  so-
wie der  Rechte  und  Pflichten  ihrer  Organe  zu ko-
ordinieren. 
Außerdem  müssen  auf  den  bezeichneten  Gebieten 
in der  Gemeinschaft  für  konkurrierende  Aktienge-
sellschaften  gleichwertige  rechtliche  Bedingungen 
geschaffen  werden. 
Für die  Organisation  der  Verwaltung  dieser  Gesell-
schaft  gibt  es derzeit  in der  Gemeinschaft  zwei  ver-
schiedene  Systeme.  Das  eine  sieht  nur  ein  einziges 
Verwaltungsorgan  vor,  während  das  andere  zwei 
Organe  vorschreibt,  ein  Leitungsorgan  für  die  Ge-
schäftsführung  der  Gesellschaft  und  ein  Aufsichts-
organ  für  die  Überwachung  des  Leitungsorgans. 
Praktisch  wird  sogar  schon  in dem  System,  das  nur 
ein einziges  Verwaltungsorgan  vorsieht,  unterschie-
den zwischen  den  „aktiven"  Mitgliedern,  welche  die 
Geschäfte  der  Gesellschaft  führen,  und  den  „passi-
ven"  Mitgliedern,  die  sich  auf  die  Beaufsichtigung 
beschränken.  Um  die  Verantwortlichkeiten  der  Per-
sonen,  die  mit  der  einen  oder  anderen  Aufgabe  be-
traut  sind,  eindeutig  von  einander  abzugrenzen, 
empfiehlt  es sich,  diese  zwei  getrennten  Organen  zu-
zuweisen.  Ferner  ist das  dualistische  System  geeig-
net, die  Gründung  von  Aktiengesellschaften  mit 
Gesellschaftern  oder  Gruppen  von  Gesellschaftern 
aus verschiedenen  Mitgliedstaaten  und  damit  die  ge-
genseitige  Durchdringung  von  Unternehmen  in der 
Gemeinschaft  zu erleichtern.  Für  diese  Zwecke  ge-
nügt  die  bloße  fakultative  Einführung  des  dualisti-
schen  Systems  nicht;  diese  Struktur  muß  vielmehr 
allen  Aktiengesellschaften  auferlegt  werden. 
Die Gesetze  einiger  Mitgliedstaaten  sehen  eine  Be-
teiligung  der  Arbeitnehmer  an der  Bildung  des  Auf-
Nr. C 131/50 Amtsblatt  der  Europäischen  Gemeinschaften 13. 12. 72 
sichtsorgans  vor,  während  in anderen  Mitgliedstaa-
ten solche  Vorschriften  nicht  bestehen.  Derartige 
Unterschiede  müssen  um  so mehr  beseitigt  werden, 
als sie ein Hindernis  darstellen  für  das  Inkrafttreten 
von Gemeinschaftsregelungen  über  grenzüberschrei-
tende  Maßnahmen  zur  Reorganisation  und  wechsel-
seitigen  Durchdringung  von  Unternehmen,  insbeson-
dere  der  in Artikel  220  des  Vertrages  vorgesehenen 
Maßnahmen  über  die  internationale  Fusion  und  die 
Sitzverlegung.  Allerdings  schreibt  die  Richtlinie  für 
die Beteiligung  der  Arbeitnehmer  an der  Bestellung 
und Abberufung  von  Mitgliedern  des  Aufsichtsor-
gans  den  Mitgliedstaaten  keine  einheitliche  Rege-
lung  vor;  sie läßt  ihnen  vielmehr  die  Wahl  zwischen 
einander  gleichwertigen  Systemen. — in Deutschland: 
— in Belgien: 
— in Frankreich: 
— in Italien: 
— in Luxemburg: die Aktiengesellschaft 
la societe  anonyme 
de naamloze  vennootschap 
la societe  anonyme 
la societä  per azioni 
la societe  anonyme 
— in den  Niederlanden:  de naamloze  vennootschap. 
(2) Die  Mitgliedstaaten  brauchen  die  Bestimmun-
gen dieser  Richtlinie  nicht  anzuwenden  auf  Genos-
senschaften,  die in der  Rechtsform  einer  der  im vor-
hergehenden  Absatz  genannten  Gesellschaften  ge-
gründet  worden  sind. 
Die Mitglieder  des  Leitungs-  und  Aufsichtsorgans 
sind besonderen  Haftungsregeln  zu  unterwerfen, 
welche  den  Grundsatz  der  gesamtschuldnerischen 
Haftung  sowie  die  Umkehr  der  Beweislast  für  das 
Verschulden  festlegen  und  die  ferner  sicherstellen, 
daß die  gerichtliche  Geltendmachung  solcher  An-
sprüche  nicht  ungebührlich  behindert  wird. KAPITEL  I 
Struktur  der Gesellschaft 
Was  die  Vorbereitung  und  Durchführung  der Haupt-
versammlung  angeht,  so  bedürfen  die  Aktionäre 
einheitlicher  Garantien  im Hinblick  auf  Form,  Frist 
und Inhalt  der  Einberufung,  Zutritt  zur  und  Ver-
tretung  auf  der  Versammlung,  schriftliche  Informa-
tion und  Erteilung  mündlicher  Auskünfte,  Aus-
übung  des  Stimmrechtes,  die  für  die  Beschlußfas-
sung  erforderliche  Mehrheit  sowie  Rechtsbehelfe 
gegen  nichtige  oder  vernichtbare  Beschlüsse. 
Bestimmte  Befugnisse  der  Aktionäre  müssen  stets 
auch  von  einer  Aktionärsminderheit  ausgeübt  wer-
den können. 
Im Interesse  von  Aktionären  und  Dritten  muß  der 
Jahresabschluß  durch  Sachverständige  geprüft  wer-
den, deren  Unabhängigkeit  durch  besondere  Schutz-
bestimmungen  sicherzustellen  ist — Artikel  2 
(1) Die  Mitgliedstaaten  regeln  gemäß  den  Bestim-
mungen  der  Kapitel  II und  III dieser  Richtlinie  die 
Struktur  der  Gesellschaft  derart,  daß  die  Gesell-
schaft  wenigstens  drei  verschiedene  Organe  hat: 
a) das  Leitungsorgan  für  die  Geschäftsführung  und 
Vertretung; 
b) das  Aufsichtsorgan  für  die  Überwachung  des 
Leitungsorgans  und 
c) die  Hauptversammlung  der Aktionäre. 
(2) Sie  regeln  ferner  die  Feststellung  und  Prüfung 
des Jahresabschlusses  der  Gesellschaft  nach  den  Be-
stimmungen  des  Kapitels  IV dieser  Richtlinie. 
HAT  FOLGENDE  RICHTLINIE  ERLASSEN: KAPITEL  II 
Leitungsorgan  und  Aufsichtsorgan 
Anwendungsbereich 
Artikel  1 
(1) Die  Maßnahmen  der  Koordinierung,  welche 
diese  Richtlinie  vorschreibt,  gelten  für  die  Rechts-
und Verwaltungsvorschriften  der  Mitgliedstaaten 
für Gesellschaften  folgender  Rechtsformen: Artikel  3 
(1) Die  Mitglieder  des  Leitungsorgans  werden  vom 
Aufsichtsorgan  bestellt. 
(2) Besteht  das  Leitungsorgan  aus  mehreren  Mit-
gliedern,  bezeichnet  das  Aufsichtsorgan  das  Mitglied 
des Leitungsorgans,  dem  die  Behandlung  der  Per-
sonalfragen  und  der  Fragen  der  Arbeitsbeziehungen 
obliegen. 
13. 12. 72 Amtsblatt  der  Europäischen  Gemeinschaften Nr. C 131/51 
(3) Unberührt  bleiben  die  Gesetze  der  Mitglied-
staaten,  nach  denen  die  Bestellung  oder  Abberufung 
eines  der  Mitglieder  des  Leitungsorgans  nicht  gegen 
den Willen  der  Mehrheit  der  Mitglieder  des  Auf-
sichtsorgans,  die  von  den  Arbeitnehmern  oder  deren 
Vertretern  bestellt  worden  sind,  erfolgen  kann. 
Artikel  4 
(1) Die  Gesetze  der  Mitgliedstaaten  regeln  die Be-
stellung  der  Mitglieder  des  Aufsichtsorgans  zumin-
dest für  Gesellschaften,  die  500  Arbeitnehmer  und 
mehr  beschäftigen,  nach  den  Vorschriften  entweder 
des Absatzes  2 oder  des Absatzes  3. 
(2) Die  Mitglieder  des  Aufsichtsorgans  werden  un-
beschadet  der  folgenden  Vorschriften  dieses  Absat-
zes durch  die Hauptversammlung  bestellt. 
Mindestens  ein  Drittel  der  Mitglieder  des  Auf-
sichtsorgans  wird  von  den  Arbeitnehmern  oder  von 
deren  Vertretern  oder  auf  Vorschlag  der  Arbeitneh-
mer oder  von  deren  Vertretern  bestellt. 
Die Gesetze  der  Mitgliedstaaten  können  für  die  Be-
stellung  eines  Teils  derjenigen  Mitglieder  des  Auf-
sichtsorgans,  der  nicht  nach  den  Vorschriften  des 
vorhergehenden  Unterabsatzes  bestellt  wird,  eine 
andere  Zuständigkeit  als die  der  Hauptversammlung 
festlegen. 
(3) Die  Mitglieder  des  Aufsichtsorgans  werden 
durch  das  Aufsichtsorgan  bestellt.  Jedoch  können 
die Hauptversammlung  oder  die  Vertreter  der  Ar-
beitnehmer  Widerspruch  gegen  die  Bestellung  eines 
vorgeschlagenen  Kandidaten  einlegen  mit  der  Be-
gründung,  daß  dieser  für  die  Erfüllung  seiner  Auf-
gaben  nicht  geeignet  ist oder  durch  seine  Bestellung 
das Aufsichtsorgan  im  Hinblick  auf  die  Interessen 
der Gesellschaft,  der  Aktionäre  und  der  Arbeitneh-
mer einseitig  zusammengesetzt  wäre.  In diesen  Fäl-
len darf  die  Bestellung  nur  vorgenommen  werden, 
nachdem  der  Widerspruch  durch  ein  unabhängiges 
Organ  des  öffentlichen  Rechts  für  unbegründet  er-
klärt  worden  ist. 
(4) In  den  Gesellschaften,  welche  eine  geringere 
als die  im Einklang  mit  den  Vorschriften  des  Ab-
satzes  1 vorgeschriebene  Zahl  von  Arbeitnehmern 
beschäftigen,  werden  die  Mitglieder  des  Aufsichts-
organs  von  der  Hauptversammlung  bestellt. 
(5) Die  Mitglieder  des  ersten  Leitungs-  oder  Auf-
sichtsorgans  können  durch  die Satzung  oder  den  Er-
richtungsakt  bestellt  werden. 
Artikel  S 
(1) Mitglied  des  Leitungsorgans  können  nur  na-
türliche  Personen  sein. (2) Sofern  die  Gesetze  der  Mitgliedstaaten  vorse-
hen, daß  Mitglieder  des  Aufsichtsorgans  auch  ju-
ristische  Personen  sein  können,  müssen  diese  einen 
ständigen  Vertreter  bestellen,  für  den  dieselben  Be-
dingungen  und  Verpflichtungen  gelten,  wie  wenn  er 
persönlich  Mitglied  des  Aufsichtsorgans  wäre,  unbe-
schadet  der  Haftung  der  juristischen  Person,  die  er 
vertritt. 
Artikel  6 
Niemand  darf  Mitglied  des  Leitungsorgans  und  zu-
gleich  Mitglied  des Aufsichtsorgans  sein. 
Artikel  7 
Die Mitglieder  des  Leitungs-  oder  Aufsichtsorgans 
dürfen  nur  für  eine  bestimmte  Zeit  bestellt  werden, 
die sechs  Jahre  nicht  überschreiten  darf.  Eine  wie-
derholte  Bestellung  ist zulässig. 
Artikel  8 
Das Leitungs-  und  das  Aufsichtsorgan  dürfen  nicht 
die Vergütung  für  ihre  eigenen  Mitglieder  festlegen. 
Artikel  9 
(1) Mitglieder  des  Leitungsorgans  dürfen  ohne  Ge-
nehmigung  des  Aufsichtsorgans  keine  selbständige 
oder  unselbständige  Tätigkeit  für  eigene  oder  frem-
de Rechnung  in einem  anderen  Unternehmen  aus-
üben. 
(2) Uber  die  erteilten  Genehmigungen  ist  die 
Hauptversammlung  jährlich  zu unterrichten. 
(3) Eine  natürliche  Person  darf  nicht  in mehr  als 
zehn  Gesellschaften  Mitglied  des  Aufsichtsorgans 
sein. 
Artikel  10 
(1) Jeder  Vertrag,  an dem  die  Gesellschaft  betei-
ligt ist und  der  auch  nur  mittelbar  die  Interessen 
eines  Mitglieds  des  Leitungs-  oder  des  Aufsichtsor-
gans  berührt,  bedarf  zumindest  der  Genehmigung 
des Aufsichtsorgans. 
(2) Wenn  ein Mitglied  des  Leitungs-  oder  des  Auf-
sichtsorgans  erfährt,  daß  die  Voraussetzungen  des 
Absatzes  1 vorliegen,  muß  es davon  beide  Organe 
unterrichten.  Es darf  an der  Beratung  und  Beschluß-
fassung  des  Leitungsorgans  über  den  Vertrag  oder 
an der  Beratung  und  Beschlußfassung  des  Auf-
Nr. C 1.31/52 Amtsblatt  der  Europäischen  Gemeinschaften 13. 12. 72 
sichtsorgans  über  die  Erteilung  der  Genehmigung 
gemäß  Absatz  1 nicht  mitwirken. 
(3) Über  die  nach  Absatz  1 erteilten  Genehmigun-
gen ist  die  Hauptversammlung  jährlich  zu  unter-
richten. 
(4) Das  fehlen  der  Genehmigung  des  Aufsichtsor-
gans  oder  die  Unrechtmäßigkeit  des  Beschlusses 
über  die  Erteilung  dieser  Genehmigung  kann  Drit-
ten nur  entgegengehalten  werden,  wenn  die  Gesell-
schaft  beweist,  daß  dem  Dritten  das  Fehlen  der  Ge-
nehmigung  oder  die  Unrechtmäßigkeit  des  Beschlus-
ses bekannt  war,  oder  daß  er darüber  nach  den  Um-
ständen  nicht  in Unkenntnis  sein  konnte. 
Artikel  11 
(1) Das  Leitungsorgan  hat  mindestens  alle  drei 
Monate  für  das  Aufsichtsorgan  einen  schriftlichen 
Bericht  über  den  Gang  der  Geschäfte  der  Gesell-
schaft  zu erstellen. 
(2) Das  Leitungsorgan  hat  innerhalb  von  drei  Mo-
naten  nach  Abschluß  eines  jeden  Geschäftsjahres 
dem Aufsichtsorgan  die  Entwürfe  des  Jahresab-
schlusses  sowie  des  Lageberichts  im  Sinne  der  Ar-
tikel  2 und  43  der  Richtlinie  des  Rates  Nr. 
vom  (*)  vor-
zulegen. 
(3) Das  Aufsichtsorgan  kann  jederzeit  vom  Lei-
tungsorgan  einen  besonderen  Bericht  über  alle  oder 
bestimmte  Angelegenheiten  der  Gesellschaft  ver-
langen. 
(4) Das  Aufsichtsorgan  oder  ein  Drittel  seiner  Mit-
glieder  ist berechtigt,  die  Erteilung  aller  zweckdien-
lichen  Auskünfte  und  die  Vorlage  aller  zweckdien-
lichen  Unterlagen  zu verlangen  und  die  erforderli-
chen  Prüfungen  vorzunehmen.  Die  Ausübung  dieser 
Rechte  kann  das  Aufsichtsorgan  einem  oder  mehre-
ren seiner  Mitglieder  oder  einem  oder  mehreren 
Sachverständigen  übertragen. 
(5) Jedes  Mitglied  des  Aufsichtsorgans  kann  von 
den Berichten,  Unterlagen  und  Auskünften  Kennt-
nis nehmen,  die  das  Leitungsorgan  dem  Aufsichts-
organ  übermittelt  hat. 
Artikel  12 
(1) Der  Genehmigung  des  Aufsichtsorgans  bedür-
fen Beschlüsse  des Leitungsorgans  über: 
a) die  Schließung  oder  Verlegung  des  Unterneh-
mens  oder  erheblicher  Unternehmensteile; 
(*) ABl.  Nr.  C 7 vom  28. 11. 1972. b) wichtige  Beschränkungen  oder  Erweiterungen 
der Unternehmenstätigkeit; 
c) wichtige  Änderungen  in der  Unternehmensorga-
nisatiön; 
d) den  Beginn  oder  die  Beendigung  dauernder  Zu-
sammenarbeit  mit  anderen  Unternehmen. 
(2) Das  Gesetz  oder  die  Satzung  kann  die  Vornah-
me weiterer  Rechtsgeschäfte  der  Genehmigung  des 
Aufsichtsorgans  unterwerfen. 
(3) Gegenüber  Dritten  findet  die  Vorschrift  des 
Artikels  10 Absatz  4 Anwendung. 
Artikel  13 
(1) Die  Mitglieder  des  Leitungsorgans  können 
vom  Aufsichtsorgan  abberufen  werden. 
(2) Die  Mitglieder  des  Aufsichtsorgans  können 
jederzeit  von  denselben  Organen  oder  Personen, 
welche  sie bestellt  haben,  und  nach  demselben  Ver-
fahren  abberufen  werden.  Die  Mitglieder  des  Auf-
sichtsorgans  jedoch,  welche  nach  Artikel  4 Absatz  3 
durch  das  Aufsichtsorgan  bestellt  worden  sind,  kön-
nen nur  aus  wichtigem  Grund  auf  Antrag  des  Auf-
sichtsorgans,  der  Hauptversammlung  oder  der  Ver-
treter  der  Arbeitnehmer  durch  eine  gerichtliche 
Entscheidung  abberufen  werden. 
Artikel  14 
(1) Die  Gesetze  der  Mitgliedstaaten  regeln  die zivil-
rechtliche  Haftung  der  Mitglieder  des  Leitungs-  und 
des Aufsichtsorgans  mindestens  für  den  Ersatz  von 
Schäden,  welche  die  Gesellschaft  durch  schuldhafte 
Verletzung  des  Gesetzes  oder  der Satzung  sowie  durch 
anderes  schuldhaftes  Verhalten  der  Mitglieder  dieser 
Organe  bei der  Erfüllung  ihrer  Aufgaben  erleidet. 
(2) Die  Haftung  besteht  gesamtschuldnerisch  und 
unbeschränkt  gegenüber  jedem  Mitglied  der  betref-
fenden  Organe.  Dieses  kann  sich  jedoch  davon  be-
freien,  wenn  es nachweist,  daß  es kein  Verschulden 
trifft. 
(3) Die  Bestimmungen  der  vorstehenden  Absätze 
sind auch  dann  anwendbar,  wenn  die  Mitglieder  des 
Organs  die Zuständigkeit  unter  sich  verteilt  haben. 
(4) Die  Genehmigung  des  Aufsichtsorgans  schließt 
die zivilrechtliche  Haftung  der  Mitglieder  des  Lei-
tungsorgans  nicht  aus. 
13.12.  72 Amtsblatt  der  Europäischen  Gemeinschaften Nr. C 131/53 
(5) Ferner  schließt  die  Entlastung,  Weisung  oder 
Genehmigung  der  Hauptversammlung  die  zivilrecht-
liche  Haftung  der  Mitglieder  des  Leitungs-  und  des 
Aufsichtsorgans  nicht  aus. 
Artikel  15 
(1) Die  Ersatzansprüche  der  Gesellschaft  nach  den 
Bestimmungen  des  Artikels  14 müssen  auf  Beschluß 
der Hauptversammlung  gerichtlich  geltend  gemacht 
werden. 
(2) Für  diesen  Beschluß  dürfen  Gesetz  oder  Sat-
zung  keine  größere  als die absolute  Mehrheit  der von 
den erschienenen  oder  vertretenen  Aktionären  abge-
gebenen  Stimmen  vorsehen. 
Artikel  16 
Die gerichtliche  Geltendmachung  der Ersatzansprüche 
der Gesellschaft  nach  den  Bestimmungen  des  Artikels 
14 muß  auch  von  einem  oder  mehreren  Aktionären 
beantragt  werden  können: 
a) deren  Aktien  insgesamt  einen  Nennbetrag  oder 
Rechnungswert  erreichen,  den  die Mitgliedstaaten 
nicht  höher  als  auf  fünf  v. H. des  gezeichneten 
Kapitals  festlegen  dürfen,  oder 
b) deren  Aktien  insgesamt  einen  Nennbetrag  oder 
Rechnungswert  erreichen,  den  die Mitgliedstaaten 
nicht  höher  als  auf  100  000  Rechnungseinheiten 
festlegen  dürfen.  Bei  der  Umrechnung  in natio-
nale Währungen  kann  von  diesem  Betrag  nur  bis 
10 v. H. mehr  abgewichen  werden. 
Artikel  17 
Die gerichtliche  Geltendmachung  der Ersatzansprüche 
der Gesellschaft  nach  den  Bestimmungen  des  Artikels 
14 darf  nicht  durch  Gesetz,  Satzung  oder  Vertrag 
unterworfen  werden 
a) der  vorherigen  Entscheidung  der  Hauptversamm-
lung  oder  eines  anderen  Organs  der  Gesellschaft 
oder 
b) der  vorherigen  Entscheidung  eines  Gerichts  über 
die Feststellung  schuldhaften  Verhaltens  von  Mit-
gliedern  des  Leitungs-  oder  des  Aufsichtsorgans 
sowie  über  deren  Abberufung  und  Ersetzung. 
Artikel  18 
(1) Ein  Verzicht  auf  die  gerichtliche  Geltend-
machung  von  Ersatzansprüchen  der Gesellschaft  nach den Bestimmungen  des  Artikels  14 folgt  nicht  allein 
daraus,  daß  die Hauptversammlung 
a) den  Jahresabschluß  des  Geschäftsjahres,  in wel-
chem  die  schädigende  Handlung  begangen  wor-
den ist, gebilligt  oder 
b) für  dieses  Geschäftsjahr  dem  betreffenden  Mit-
glied  des  Leitungs-  oder  des  Aufsichtsorgans  Ent-
lastung  erteilt  hat. 
(2) Ein  solcher  Verzicht  setzt  zumindest  voraus, 
daß 
a) die  schädigende  Handlung  bereits  begangen  wor-
den ist und 
b) die  Hauptversammlung  darüber  ausdrücklich  ei-
nen Beschluß  faßt;  dieser  Beschluß  läßt  das  Recht 
unberührt,  das  Artikel  16 einem  oder  mehreren 
Aktionären  einräumt,  auf  welche  die  Vorausset-
zungen  dieses  Artikels  zutreffen,  sofern  diese  Ak-
tionäre  gegen  den  Beschluß  gestimmt  oder  da-
gegen  Widerspruch  zur  Niederschrift  eingelegt 
haben. 
(3) Die  Bestimmungen  dieses  Artikels  sind  auf Ver-
gleiche  anwendbar,  die zwischen  der Gesellschaft  und 
dem in Anspruch  genommenen  Mitglied  geschlossen 
werden. 
Artikel  19 
(1) Der  Ersatzanspruch  der  Gesellschaft  nach  den 
Bestimmungen  des  Artikels  14 kann  auch  von  einem 
Gläubiger  der  Gesellschaft,  der von  dieser  keine  Be-
friedigung  erlangen  kann,  gerichtlich  geltend  gemacht 
werden. 
(2) Der  in Artikel  18 vorgesehene  Verzicht  oder 
Vergleich  ist gegenüber  der  Klage  des  Gläubigers 
nach  dem  vorhergehenden  Absatz  unwirksam. 
Artikel  20 
(1) Die  Gesetze  der  Mitgliedstaaten  regeln  die 
zivilrechtliche  Haftung  der  Mitglieder  des  Leitungs-
und des  Aufsichtsorgans  für den  Ersatz  von  Schäden, 
welche  ein Aktionär  oder  ein Dritter  persönlich  durch 
schuldhafte  Verletzung  des Gesetzes  oder  der  Satzung 
sowie  durch  anderes  schuldhaftes  Verhalten  der  Mit-
glieder  dieser  Organe  bei  der  Erfüllung  ihrer  Auf-
gaben  erleidet. 
(2) Die  Vorschriften  des Artikels  14 Absätze  2 bis 
5 sind  anwendbar. 
Nr. C 131/54 Amtsblatt  der  Europäischen  Gemeinschaften 13.12.  72 
Artikel  21 
Die Frist  für die gerichtliche  Geltendmachung  der in 
den Artikeln  14,  19 und  20 vorgesehenen  Ersatzan-
sprüche  darf  3 Jahre,  gerechnet  von  der schädigenden 
Handlung  und,  wenn  diese  verheimlicht  worden  ist, 
von deren  Entdeckung  an, nicht  unterschreiten. 
KAPITEL  III 
Hauptversammlung 
Artikel  22 
(1) Die  Hauptversammlung  muß  zumindest  einmal 
im Jahre  einberufen  werden. 
(2) Sie  kann  zumindest  vom  Leitungsorgan  jeder-
zeit einberufen  werden. 
Artikel  23 
(1) Die  Einberufung  der  Hauptversammlung  und 
die Festsetzung  der  Tagesordnung  muß  bei  der  Ge-
sellschaft  auch  von  einem  oder  mehreren  Aktionären 
beantragt  werden  können,  welche  die Voraussetzun-
gen des Artikels  16 erfüllen. 
(2) Wird  dem  nach  Absatz  1 gestellten  Antrag 
nicht  innerhalb  eines  Monats  stattgegeben,  muß  das 
zuständige  Gericht  die  Einberufung  der  Hauptver-
sammlung  selbst  anordnen  oder  dazu  die Aktionäre, 
die den  Antrag  gestellt  haben,  oder  deren  Vertreter 
ermächtigen  können. 
Artikel  24 
(1) Die  Gesetze  der  Mitgliedstaaten  können  vor-
sehen,  daß  die  Einberufung  zur  Hauptversammlung 
durch  eingeschriebenen  Brief  erfolgen  kann,  wenn  alle 
Aktien  der  Gesellschaft  Namensaktien  sind.  In allen 
anderen  Fällen  ist die Einberufung  zumindest  in dem 
gemäß  Artikel  3 Absatz  4 der Richtlinie  Nr.  68/151/ 
EWG  vom  9. März  1968  bestimmten  nationalen 
Amtsblatt  der Gesellschaft  bekanntzumachen. 
(2) Die  Einberufung  muß  mindestens  folgende  An-
gaben  enthalten: 
a) die  Firma  und  den  Sitz  der Gesellschaft; 
b) Ort  und  Zeit  der Hauptversammlung; c) die  Art  der  Hauptversammlung  (ordentliche, 
außerordentliche  oder  gesonderte); 
d) gegebenenfalls  die Förmlichkeiten,  die in der Sat-
zung  für  die Teilnahme  an der  Hauptversamm-
lung  und  die  Ausübung  des  Stimmrechts  vorge-
schrieben  sind; 
c) gegebenenfalls  die  Bestimmungen  der  Satzung, 
nach  denen  die Auswahl  des Vertreters  eines  Ak-
tionärs  auf bestimmte  Gruppen  von  Personen  be-
schränkt  wird; 
f) die  Tagesordnung; 
g) die  Vorschläge  zu den  Gegenständen  der  Tages-
ordnung. 
(3) Die  Frist  zwischen  dem  Tag  der  Absendung 
der ersten  Einberufung  durch  eingeschriebenen  Brief 
und dem  Tag  der  ersten  Hauptversammlung  muß 
mindestens  zwei  Wochen,  die Frist  zwischen  dem  Tag 
der ersten  Bekanntmachung  der  Einberufung  und 
dem Tag  der  ersten  Hauptversammlung  mindestens 
einen  Monat  betragen. 
Artikel  25 
(1) Die  Ergänzung  der Tagesordnung  einer  bereits 
einberufenen  Hauptversammlung  um einen  oder  meh-
rere weitere  Gegenstände,  muß  von  einem  oder  meh-
reren  Aktionären  erwirkt  werden  können,  welche  die 
Voraussetzungen  des Artikels  16 erfüllen. 
(2) Anträge  auf Ergänzung  der Tagesordnung  müs-
sen bei  der  Gesellschaft  bis zu 5 Tagen  nach  der 
Absendung  der  ersten  Einberufung  der  Hauptver-
sammlung  durch  eingeschriebenen  Brief  oder  bis zu 
10 Tagen  nach  der  ersten  Bekanntmachung  der Ein-
berufung  zur Hauptversammlung  gestellt  werden. 
(3) Der  Gegenstand  der  nach  den  vorstehenden 
Absätzen  ergänzten  Tagesordnung  ist in derselben 
Form  wie  die  Einberufung  und  nicht  später  als  5 
bzw.  10 Tage  vor  dem  Tag  der  Hauptversammlung 
mitzuteilen  oder  bekanntzumachen. 
Artikel  26 
Jeder  Aktionär,  der die dafür  durch  Gesetz  oder  Sat-
zung  vorgeschriebenen  Förmlichkeiten  erfüllt  hat,  ist 
zur Teilnahme  an der Hauptversammlung  berechtigt. 
Artikel  27 
(1) Jeder  Aktionär  ist berechtigt,  sich  auf  der 
Hauptversammlung  vertreten  zu lassen. 
13.12.  72 Amtsblatt  der  Europäischen  Gemeinschaften Nr. C 131/55 
(2) Durch  die Satzung  kann  die Auswahl  des  Ver-
treters  auf eine  oder  mehrere  Gruppen  von  Personen 
beschränkt  werden.  Ein  Aktionär  muß  jedoch  stets 
einen  anderen  Aktionär  zu seinem  Vertreter  bestellen 
können. 
(3) Die  Vollmacht  muß  schriftlich  erteilt,  der  Ge-
sellschaft  ausgehändigt  und  von  dieser  mindestens 
drei Jahre  lang  aufbewahrt  werden. 
Artikel  28 
(1) Sofern  sich  jemand  öffentlich  erbietet,  die Voll-
macht  des  Aktionärs  einzuholen  und  für  ihn  einen 
Vertreter  zu bestellen,  gelten  zusätzlich  zu Artikel  27 
folgende  Bestimmungen: 
a) die  Vollmacht  wird  nur  für  eine  Hauptversamm-
lung  erteilt;  sie gilt jedoch  für eine  zweite  Haupt-
versammlung  mit derselben  Tagesordnung; 
b) die  Vollmacht  ist widerruflich; 
c) zur  Erteilung  der Vollmacht  sind  alle  nach  Namen 
und Wohnort  bekannten  Aktionäre  schriftlich 
aufzufordern; 
d) die  Aufforderung  zur  Erteilung  der  Vollmacht 
muß  mindestens  folgende  Angaben  enthalten: 
aa) die  Tagesordnung  der Hauptversammlung; 
bb) die  Vorschläge  zu den  einzelnen  Gegenstän-
den der Tagesordnung; 
cc) die  Mitteilung,  daß  dem  Aktionär  auf  Ver-
langen  die  in Artikel  30 erwähnten  Unter-
lagen  zur Verfügung  stehen; 
dd) die  Aufforderung,  Weisungen  für  die  Aus-
übung  des Stimmrechts  zu den  einzelnen  Ge-
genständen  der Tagesordnung  zu erteilen; 
ee) die  Mitteilung,  wie  der Vertreter  das  Stimm-
recht  jeweils  ausüben  wird,  wenn  der Aktio-
när keine  Weisung  erteilt; 
e) das  Stimmrecht  ist entsprechend  den  Weisungen 
des Aktionärs  oder,  wenn  dieser  keine  Weisun-
gen erteilt,  so auszuüben,  wie  es dem  Aktionär 
mitgeteilt  worden  ist; 
f) das  Stimmrecht  kann  jedoch  abweichend  von  den 
Weisungen  des  Aktionärs  oder  der  ihm  zugegan-
genen  Mitteilung  ausgeübt  werden,  wenn  Umstän-
de eintreten,  die bei Erteilung  der Weisungen  oder bei Absendung  der  Aufforderung  zur Erteilung 
der Vollmacht  nicht  bekannt  waren  und  andern-
falls die Interessen  des  Aktionärs  gefährdet  wer-
den würden; 
g) ist das  Stimmrecht  abweichend  von  den  Wei-
sungen  des Aktionärs  oder  der ihm  zugegangenen 
Mitteilung  ausgeübt  worden,  muß  der  Vertreter 
den Aktionär  davon  unverzüglich  unterrichten 
und ihm  die Gründe  des Abweichens  mitteilen. 
(2) Die  Bestimmungen  des  vorstehenden  Absatzes 
sind auch  anwendbar,  wenn  die Gesellschaft  die Voll-
macht  des  Aktionärs  einholt  und  für  ihn einen  Ver-
treter  bestellt. 
Artikel  29 
Für jede  Hauptversammlung  ist vor  jeder  Beratung 
und Beschlußfassung  ein Teilnehmerverzeichnis  auf-
zustellen.  Dieses  muß  folgende  Angaben  enthalten: 
a) Namen  und  Wohnort  der  erschienenen  Aktio-
näre; 
b) Namen  und  Wohnort  der  vertretenen  Aktionäre 
und ihrer  Vertreter; 
c) Zahl,  Gattung,  Nennbetrag  oder  Rechnungswert 
sowie  Stimmrecht  der  Aktien  für  jeden  erschie-
nenen  oder  vertretenen  Aktionär. 
Artikel  30 
(1) Jedem  Aktionär  müssen  mindestens  vom  Tage 
der Absendung  oder  der Bekanntmachung  der Einbe-
rufung  zur Hauptversammlung,  die über  den  Jahres-
abschluß  und  die Verwendung  des  Jahresergebnisses 
berät  oder  entscheidet,  die Unterlagen  über  den  Jah-
resabschluß  im Sinne  des  Artikels  2 Absatz  1 der 
Richtlinie  Nr vom  (x)  sowie  der Be-
richt  der  mit  der  Rechnungsprüfung  beauftragten 
Personen  (Artikel  60 der vorliegenden  Richtlinie)  zur 
Verfügung  stehen. 
(2) Absatz  1 gilt auch  für Verträge,  die der Zustim-
mung  der  Hauptversammlung  bedürfen,  sofern  die 
einberufene  Hauptversammlung  darüber  zu beschlie-
ßen hat. 
Artikel  31 
(1) Jedem  Aktionär  ist in der  Hauptversammlung 
auf sein  Verlangen  gewissenhafte  Auskunft  über  An-
gelegenheiten  der Gesellschaft  zu erteilen,  soweit  die 
H ABl.  Nr. C 7 vom  28. 1. 1972. 
Nr. C 131/56 Amtsblatt  der  Europäischen  Gemeinschaften 13.12.  72 
Auskunft  zur sachgemäßen  Beurteilung  eines  Gegen-
stands  der Tagesordnung  erforderlich  ist. 
(2) Zur  Erteilung  der  Auskunft  ist das  Leitungs-
organ  verpflichtet. 
(3) Die  Erteilung  der Auskunft  darf  nur  verweigert 
werden,  wenn  sie 
a) geeignet  ist, der Gesellschaft  einen  nicht  unerheb-
lichen  Schaden  zuzufügen  oder 
b) eine  gesetzliche  Pflicht  zur  Geheimhaltung  ver-
letzen  würde. 
(4) Für  Streitigkeiten  über  die  Berechtigung  einer 
Auskunftsverweigerung  sind  die Gerichte  zuständig. 
Artikel  32 
(1) Die  Hauptversammlung  kann  über  einen  Ge-
genstand,  der  nicht  auf der  Tagesordnung  steht,  kei-
nen Beschluß  fassen. 
(!) Absatz  1 gilt nicht,  wenn  alle  Aktionäre  in der 
Hauptversammlung  erschienen  oder  vertreten  sind 
und kein  Aktionär  gegen  die Beschlußfassung  Wider-
spruch  zur Niederschrift  einlegt. 
(3) Ferner  brauchen  die  Mitgliedstaaten  Absatz  1 
nicht  anzuwenden  auf  die  Beschlußfassung  über  fol-
gende  Gegenstände: 
a) die  Abberufung  von  Mitgliedern  des  Leitungs-
oder  des  Aufsichtsorgans  oder  der  mit  der  Rech-
nungsprüfung  beauftragten  Personen,  sofern  über 
die Ersatzbestellung  auf derselben  Hauptversamm-
lung  entschieden  wird; 
b) die  gerichtliche  Geltendmachung  von  Ersatzan-
sprüchen  der  Gesellschaft  gegen  Mitglieder  des 
Leitungs-  oder  des  Aufsichtsorgans,  sofern  auf 
derselben  Hauptversammlung  über  den  Jahres-
abschluß  beraten  oder  entschieden  wird; 
c) die  Einberufung  einer  neuen  Hauptversammlung. 
Artikel  33 
(1) Das  Stimmrecht  des  Aktionärs  entspricht  dem 
durch  die Aktie  verkörperten  Anteil  am gezeichneten 
Kapital. 
(2) Abweichend  von  Absatz  1 können  die  Gesetze 
der Mitgliedstaaten  zulassen,  daß  durch  die  Satzung 
festgelegt  wird: a) eine  Beschränkung  oder  ein Ausschluß  des Stimm-
rechts  für  Aktien,  die  besondere  Vorteile  ge-
währen; 
b) eine  Beschränkung  der  Zahl  der  Stimmrechte  für 
Aktien,  die  demselben  Aktionär  gehören,  sofern 
die Beschränkung  zumindest  für  alle  Aktionäre 
derselben  Gattung  gilt. 
(3) In  keinem  Fall  darf  das  Stimmrecht  ausgeübt 
werden,  solange  der von  der Gesellschaft  eingeforder-
te Betrag  der Einlage  noch  nicht  geleistet  worden  ist. 
Artikel  34 
Ein Aktionär  oder  der  Vertreter  eines  Aktionärs  darf 
das Stimmrecht  aus  eigenen  oder  aus  Aktien  Dritter 
dann  nicht  ausüben,  wenn  die  Beschlußfassung  der 
Hauptversammlung  zum  Gegenstand  hat 
a) die  Entlastung  des Aktionärs; 
b) die  Geltendmachung  von  Ansprüchen  der  Gesell-
schaft  gegen  den  Aktionär; 
c) die  Befreiung  des Aktionärs  von  Verbindlichkeiten 
gegenüber  der Gesellschaft  oder 
d) die  Zustimmung  zu Verträgen  zwischen  der  Ge-
sellschaft  und  dem  Aktionär. 
Artikel  35 
Nichtig  ist jede  Vereinbarung,  durch  die  sich  ein 
Aktionär  verpflichtet, 
a) stets  nach  Weisung  der  Gesellschaft  oder  eines 
ihrer  Organe  oder 
b) stets  gemäß  deren  jeweiligen  Vorschlägen  oder 
c) als  Gegenleistung  für besondere  Vorteile,  in einem 
bestimmten  Sinne  zu stimmen  oder  überhaupt 
nicht  zu stimmen. 
Artikel  36 
(1) Beschlüsse  der  Hauptversammlung  bedürfen 
der absoluten  Mehrheit  der  von  den  erschienenen 
oder  vertretenen  Aktionären  abgegeben  Stimmen,  so-
weit nicht  das Gesetz  oder  die Satzung  größere  Mehr-
heiten  oder  weitere  Erfordernisse  vorschreiben. 
(2) Der  vorhergehende  Absatz  gilt  nicht  für  Be-
schlüsse  über  die Bestellung  von  Mitgliedern  der  Lei-
tungs-  und  der  Aufsichtsorgane  oder  der  Personen, 
welche  die  Rechnungsprüfung  der  Gesellschaft  vor-
nehmen  sollen. 
13. 12. 72 Amtsblatt  der Europäischen  Gemeinschaften Nr. C 131/57 
Artikel  37 
(1) Jede  Änderung  der  Satzung  bedarf  eines  Be-
schlusses  der Hauptversammlung. 
(2) Jedoch  können  die  Gesetze  der  Mitgliedstaaten 
vorsehen,  daß  die  Hauptversammlung  zur  Änderung 
der Satzung  ein  anderes  Organ  der  Gesellschaft  er-
mächtigt,  sofern 
a) die  Satzungsänderung  nur  der  Ausführung  eines 
bereits  gefaßten  Beschlusses  der  Hauptversamm-
lung  dient; 
b) die  Satzungsänderung  von  einer  Verwaltungsbe-
hörde  verlangt  wird,  von  deren  Genehmigung  die 
Wirksamkeit  der  Satzungsänderung  abhängt  oder 
c) die  Satzungsänderung  lediglich  zur Anpassung  der 
Satzung  an  zwingende  gesetzliche  Vorschriften 
erfolgt. 
Artikel  38 
Der vorgeschlagene  Wortlaut  einer  Satzungsänderung 
über  welche  die  Hauptversammlung  zu beschließen 
hat, ist in die  Einberufung  zu dieser  Versammlung 
aufzunehmen. 
Artikel  39 
(1) Beschlüsse  der  Hauptversammlung  über  eine 
Änderung  der  Satzung  bedürfen  einer  Mehrheit,  die 
mindestens  zwei  Drittel  der  Stimmen  der  in der 
Versammlung  vertretenen  Wertpapiere  oder  des  in 
der Versammlung  vertretenen  gezeichneten  Kapitals 
ausmacht. 
(2) Sofern  jedoch  die  Gesetze  der  Mitgliedstaaten 
vorsehen,  daß  die Hauptversammlung  nicht  beschluß-
fähig  ist, ohne  daß  wenigstens  die Hälfte  des gezeich-
neten  Kapitals  vertreten  ist, bedürfen  Beschlüsse  über 
eine Änderung  der  Satzung  einer  Mehrheit,  die min-
destens  der  in Artikel  36 vorgesehenen  Mehrheit  ent-
spricht. 
(3) Beschlüsse  der Hauptversammlung,  welche  eine 
Erhöhung  der  Pflichten  der  Aktionäre  zur  Folge  ha-
ben, bedürfen  in jedem  Fall  der  Zustimmung  aller 
davon  betroffenen  Aktionäre. 
Artikel  40 
(1) Sind  mehrere  Gattungen  von  Aktien  vorhan-
den, hängt  die  Wirksamkeit  eines  Beschlusses  der 
Hauptversammlung  von  der  getrennten  Abstimmung 
für jede  Gattung  zumindest  dann  ab,  wenn  dadurch 
die Inhaber  einer  Gattung  benachteiligt  werden. 
(2) Artikel  39 ist anwendbar. Artikel  41 
(1) Über  jede  Hauptversammlung  ist eine  Nieder-
schrift  aufzunehmen. 
(2) Die  Niederschrift  muß  mindestens  folgende 
Angaben  enthalten: 
a) Ort  und  Tag  der Hauptversammlung; 
b) Gegenstand  der Beschlußfassungen; 
c) des  Ergebnis  der Abstimmungen; 
d) gegebenenfalls  den  Widerspruch  eines  Aktionärs 
gegen  eine  Beschlußfassung. 
(3) Der  Niederschrift  sind  beizufügen: 
a) das  Teilnehmerverzeichnis  und 
b) die  Unterlagen  über  die  Einberufung  der  Haupt-
versammlung. 
(4) Die  Niederschrift  sowie  die  ihr beizufügenden 
Unterlagen  müssen  zumindest  den  Aktionären  zur 
Verfügung  stehen  und  sind  mindestens  drei  Jahre  lang 
aufzubewahren. 
Artikel  42 
Die Mitgliedstaaten  stellen  sicher,  daß  vorbehaltlich 
der Wahrung  gutgläubig  erworbener  Rechte  Dritter 
ein Beschluß  der  Hauptversammlung  nichtig  ist oder 
für nichtig  erklärt  werden  kann,  wenn 
a) die  Hauptversammlung  nicht  gemäß  Artikel  24 
Absatz  1, Absatz  2 Buchstaben  b) und  d) und  Ab-
satz 3 einberufen  worden  ist; 
b) der  Gegenstand  der  Beschlußfassung  nicht  gemäß 
Artikel  24 Absatz  2 Buchstabe  f) oder  Artikel  25 
Absatz  3 mitgeteilt  oder  bekanntgemacht  worden 
ist, unbeschadet  der  Vorschrift  des  Artikels  34 
Absätze  2 und  3; 
c) ein  Aktionär  entgegen  Artikel  26 zur  Teilnahme 
an der  Hauptversammlung  nicht  zugelassen  wor-
den ist; 
d) ein  Aktionär  entgegen  Artikel  30 nicht  von  einer 
Unterlage  Kenntnis  nehmen  konnte  oder  ihm  ent-
gegen  Artikel  31 eine  Auskunft  verweigert  worden 
ist; 
e) bei  der  Beschlußfassung  die  Bestimmungen  des 
Artikels  33 oder  des  Artikel  34 über  die  Aus-
übung  des  Stimmrechts  verletzt  worden  sind  und 
hierdurch  das  Ergebnis  der  Abstimmung  beein-
flußt  worden  ist; 
f) die  nach  Artikel  36 oder  Artikel  39 erforderliche 
Mehrheit  der Stimmen  nicht  erreicht  worden  ist. 
Nr. C 131/58 Amtsblatt  der  Europäischen  Gemeinschaften 13. 12. 72 
Artikel  43 
Die in Artikel  42 vorgesehene  Klage  auf Feststellung 
oder  Erklärung  der Nichtigkeit  muß  zumindest  erho-
ben werden  können: 
a) im  Falle  des  Artikels  42 Buchstabe  a) von  jedem 
Aktionär,  der  auf  der  Hauptversammlung  nicht 
erschienen  oder  vertreten  war; 
b) im  Falle  des  Artikels  42 Buchstabe  b) von  jedem. 
Aktionär,  es sei denn  dieser  war  auf  der  Haupt-
versammlung  erschienen  oder  vertreten,  ohne  ge-
gen die  Beschlußfassung  Widerspruch  zur  Nie-
derschrift  einzulegen; 
c) im  Falle  des  Artikels  42 Buchstabe  c) von  jedem 
Aktionär,  der  zur  Teilnahme  an der  Hauptver-
sammlung  nicht  zugelassen  worden  ist; 
d) im  Falle  des Artikels  42 Buchstabe  d) von  jedem 
Aktionär,  der von  einer  Unterlage  keine  Kenntnis 
nehmen  konnte  oder  dem  die Erteilung  einer  Aus-
kunft  verweigert  worden  ist; 
e) im  Falle  des  Artikels  42 Buchstabe  e) von  jedem 
Aktionär,  der  von  der  Abstimmung  ausgeschlos-
sen wurde,  oder  der  die Teilnahme  eines  anderen 
Aktionärs  an der Abstimmung  bestreitet; 
f) im  Falle  des  Artikels  42 Buchstabe  f) von  jedem 
Aktionär. 
Artikel  44 
Die Klage  auf Feststellung  oder  Erklärung  der  Nich-
tigkeit  muß  innerhalb  einer  Frist  erhoben  werden, 
die von  den  Mitgliedstaaten  nicht  niedriger  als drei 
Monate  und  nicht  höher  als ein Jahr  festgelegt  werden 
kann,  beginnend  von  dem  Zeitpunkt  ab,  in dem  der 
Beschluß  der Hauptversammlung  gegenüber  demjeni-
gen, der sich  auf die Nichtigkeit  oder  Vernichtbarkeit 
beruft,  entgegengesetzt  werden  kann. 
Artikel  45 
Die Nichtigkeit  eines  Beschlusses  der Hauptversamm-
lung  kann  nicht  mehr  ausgesprochen  werden,  sobald 
der Beschluß  durch  einen  anderen  ersetzt  worden  ist, 
welcher  Gesetz  und  Satzung  entspricht.  Dazu  muß 
das zuständige  Gericht  der Gesellschaft  eine  Frist  ein-
räumen  können. 
Artikel  46 
Nach  Artikel  12 Absatz  1 der Richtlinie  Nr.  68/151/ 
EWG  vom  9. März  1968  bestimmt  sich,  ob Dritten 
eine Entscheidung  entgegengesetzt  werden  kann,  in 
der die  Nichtigkeit  eines  Beschlusses  der  Hauptver-
sammlung  ausgesprochen  wird. Artikel  47 
Sofern  die Gesetze  der Mitgliedstaaten  für die Inhaber 
von Aktien  bestimmter  Gattungen  gesonderte  Ver-
sammlungen  vorsehen,  sind  die Vorschriften  des  Ka-
pitels  III auf  diese  Versammlungen  und  deren  Be-
schlüsse  anzuwenden. 
KAPITEL  IV 
Feststellung  und  Prüfung  des Jahresabschlusses 
Artikel  48 
(1) Der  Jahresabschluß  im Sinne  des Artikels  2 der 
Richtlinie  Nr vom  (l) 
wird  durch  die Hauptversammlung  festgestellt. 
(2) Die  Gesetze  der Mitgliedstaaten  können  jedoch 
vorsehen,  daß  der  Jahresabschluß  statt  durch  die 
Hauptversammlung  durch  das  Leitungs-  und  das 
Aufsichtsorgan  festgestellt  wird,  sofern  nicht  die 
beiden  Organe  etwas  anderes  beschließen  oder  sie 
sich über  die  Feststellung  des  Jahresabschlusses 
nicht  einigen. 
Artikel  49 
(1) Fünf  v. H. des  Jahresergebnisses,  gegebenen-
falls  um einen  Verlustvortrag,  sind  in die gesetzliche 
Rücklage  einzustellen,  bis diese  mindestens  den  Be-
trag von  zehn  v. H. des  gezeichneten  Kapitals  er-
reicht. 
(2) Die  gesetzliche  Rücklage  darf,  soweit  sie den 
im vorhergehenden  Absatz  bestimmten  Betrag  nicht 
überschreitet,  nur  zum  Ausgleich  von  Verlusten  ver-
wendet  werden,  soweit  dazu  andere  Rücklagen  nicht 
ausreichen. 
Artikel  50 
(1) Uber  die  Verwendung  des  Jahresergebnisses, 
gegebenenfalls  gemindert  um  einen  Verlustvortrag, 
entscheidet  die Hauptversammlung. 
(2) Jedoch  kann  über  einen  Teil  des  in Absatz  1 
bestimmten  Betrags,  der  50 v. H. nicht  übersteigen 
darf,  durch  die Satzung  verfügt  werden. 
Artikel  51 
(1) Für  die  Rechnungsprüfung  der  Gesellschaft 
müssen  eine  oder  mehrere  Personen  bestellt  werden. 
(l) ABl.  Nr. C 7 vom  28. 1. 1972. 
13. 12. 72 Amtsblatt  der  Europäischen  Gemeinschaften Nr. C 131/59 
(2) Die  Prüfung  erstreckt  sich  in jedem  Fall  auf 
den Jahresabschluß  im  Sinne  des  Artikels  2 der 
Richtlinie  des Rates  Nr vom 
(') sowie  auf  den  Lagebericht  im 
Sinne  des Artikels  43 der erwähnten  Richtlinie. 
Artikel  52 
Mit der  Rechnungsprüfung  der  Gesellschaft  dürfen 
nur unabhängige  und  durch  eine  Justiz-  oder  Ver-
waltungsbehörde  bestimmte  oder  zugelassene  Per-
sonen  beauftragt  werden. 
Artikel  53 
(1) Die  Rechnungsprüfung  darf  in keinem  Fall  von 
Personen  vorgenommen  werden,  die  Mitglieder  des 
Leitungs-  oder  des  Aufsichtsorgans  oder  Arbeitneh-
mer der  zu prüfenden  Gesellschaft  sind  oder  in den 
letzten  drei  Jahren  vor  ihrer  Bestellung  gewesen 
sind. 
(2) Die  Rechnungsprüfung  darf  ferner  in keinem 
Fall von  Gesellschaften  vorgenommen  werden, 
deren  Gesellschafter,  deren  Mitglieder  des  Leitungs-
oder  des  Aufsichtsorgans  oder  deren  vertretungsbe-
rechtigte  Personen  Mitglied  des  Leitungs-  oder  des 
Aufsichtsorgans  oder  Arbeitnehmer  der  zu prüfen-
den Gesellschaft  sind  oder  in den  letzten  drei  Jah-
ren vor ihrer  Bestellung  gewesen  sind. der Mitgliedstaaten  über  die  Bestellung  dieser  Per-
sonen  bei  der  Gründung  der  Gesellschaft  unbe-
rührt. 
(2) Wird  die Bestellung  durch  die Hauptversamm-
lung  nicht  rechtzeitig  vorgenommen  oder  kann  eine 
bestellte  Person  ihre  Aufgaben  nicht  erfüllen,  so 
muß  auf  Antrag  des  Leitungsorgans,  des  Aufsichts-
organs  oder  eines  Aktionärs  das  Gericht  eine  oder 
mehrere  Personen  für  die  Vornahme  der Rechnungs-
prüfung  bestellen  können. 
(3) Ferner  muß  das  Gericht  aus  wichtigem  Grund 
eine durch  die  Hauptversammlung  für  die  Rech-
nungsprüfung  bestellte  Person  abberufen  und  dafür 
eine andere  Person  bestellen  können,  wenn  es be-
antragen  das  Leitungsorgan,  das Aufsichtsorgan  oder 
ein oder  mehrere  Aktionäre,  welche  die  Vorausset-
zungen  des Artikels  16 erfüllen. 
Dieser  Antrag  muß  innerhalb  von  2 Wochen  nach 
der Bestellung  durch  die  Hauptversammlung  einge-
reicht  werden. 
Artikel  56 
Die Personen,  welche  die  Rechnungsprüfung  vor-
nehmen,  dürfen  nur  für eine  bestimmte  Zeit  bestellt 
werden,  die nicht  niedriger  als drei  und  nicht  höher 
als sechs  Jahre  festgesetzt  werden  kann.  Eine  wie-
derholte  Bestellung  ist zulässig. 
Artikel  54 
(1) Die  Personen,  welche  die  Rechnungsprüfung 
vorgenommen  haben,  dürfen  mindestens  drei  Jahre 
lang  nach  Beendigung  ihrer  Amtszeit  nicht  Mitglie-
der des  Leitungs-  oder  des  Aufsichtsorgans  oder  Ar-
beitnehmer  der geprüften  Gesellschaft  werden. 
(2) Ferner  dürfen  Gesellschafter,  Mitglieder  des 
Leitungs-  der  Aufsichtsorgans  oder  vertretungsbe-
rechtigte  Personen  von  Gesellschaften,  welche  die 
Rechnungsprüfung  vorgenommen  haben,  mindestens 
3 Jahre  lang  nach  Erfüllung  dieser  Aufgabe  nicht 
Mitglieder  des  Leitungs-  oder  des  Aufsichtsorgans 
oder  Arbeitnehmer  der  geprüften  Gesellschaft  wer-
den. 
Artikel  55 
(1) Die  Personen,  welche  die  Rechnungsprüfung 
vornehmen  sollen,  werden  von  der  Hauptversamm-
lung  bestellt.  Jedoch  läßt  die  Richtlinie  die  Gesetze 
(») ABl.  Nr.  C 7 vom  28. 1. 1972. Artikel  57 
(1) Die  Vergütung  der  von  der  Hauptversammlung 
für die  Rechnungsprüfung  bestellten  Personen  muß 
vor Beginn  ihrer  Tätigkeit  und  für  die  gesamte 
Amtsdauer  festgesetzt  werden. 
(2) Außer  der  nach  Absatz  1 festgesetzten  Vergü-
tung  dürfen  den  genannten  Personen  für  die  Rech-
nungsprüfung  keine  weitere  Vergütung  oder  weite-
ren Vorteile  gewährt  werden. 
(3) Absatz  2 ist auch  auf  die  vom  Gericht  für die 
Rechnungsprüfung  bestellten  Personen  anwendbar. 
Artikel  58 
(1) Die  mit  der  Rechnungsprüfung  beauftragten 
Personen  haben  in jedem  Fall  die  Buchführung,  den 
Jahresabschluß  im Sinne  des  Artikels  2 der  Richt-
linie  Nr  vom  (*) 
sowie  den  Lagebericht  im Sinne  des  Artikels  43 der 
Nr. C 131/60 Amtsblatt  der  Europäischen  Gemeinschaften 13. 12. 72 
erwähnten  Richtlinie  daraufhin  zu prüfen,  ob  sie 
Gesetz  oder  Satzung  entsprechen. 
(2) Sind  keine  Einwendungen  zu erheben,  so ha-
ben dies  die  mit  der  Rechnungsprüfung  beauftrag-
ten Personen  auf  dem  Jahresabschluß  schriftlich  zu 
bestätigen.  Andernfalls  ist die  Bestätigung  mit  Ein-
schränkungen  zu versehen  oder  zu versagen. 
Artikel  59 
Die mit  der  Rechnungsprüfung  beauftragten  Perso-
nen sind  berechtigt,  von  der  Gesellschaft  die  Ertei-
lung  aller  zweckdienlichen  Auskünfte  und  die  Vor-
lage aller  zweckdienlichen  Unterlagen  zu verlangen 
und die erforderlichen  Prüfungen  vorzunehmen. 
Artikel  60 
Die mit  der  Rechnungsprüfung  beauftragten  Perso-
nen erstellen  einen  schriftlichen  Bericht  über  das 
Ergebnis  ihrer  Prüfung.  Dieser  Bericht  muß  min-
destens  folgende  Angaben  enthalten: 
a) ob  die  in Artikel  58 Absatz  1 vorgesehenen  Be-
stimmungen  beachtet  worden  sind; 
b) gegebenenfalls  festgestellte  Verstöße  der  Buch-
führung,  des  Jahresabschlusses  oder  des  Lage-
berichts  gegen  Gesetz  oder  Satzung; 
c) gegebenenfalls  festgestellte  Tatsachen,  aus  denen 
sich eine  schwere  Gefährdung  der  finanziellen 
Lage  der  Gesellschaft  ergibt; 
d) den  vollständigen  "Wortlaut  des gemäß  Artikel  58 
Absatz  2 erteilten  Bestätigungsvermerks.  Ist  die 
Bestätigung  eingeschränkt  oder  versagt  worden, 
so sind  die Gründe  dafür  angegeben. 
Artikel  61 
Die Personen,  welche  die  Rechnungsprüfung  vor-
nehmen,  können  von  der  Hauptversammlung  vor 
Ablauf  ihrer  Amtsdauer  nur  aus  wichtigem  Grund 
abberufen  werden. 
Artikel  62 
Auf die  zivilrechtliche  Haftung  der  mit  der  Rech-
nungsprüfung  beauftragten  Personen  für  den  Ersatz 
von Schäden,  welche  die  Gesellschaft,  ein  Aktionär 
oder  Dritter  durch  schuldhaftes  Verhalten  der  ge-
nannten  Personen  bei  der  Erfüllung  ihrer  Aufgaben 
erleiden,  sind  die  Vorschriften  der  Artikel  14 bis 21 
anzuwenden. Artikel  63 
(1) Die  Mitgliedstaaten  stellen  sicher,  daß  vorbe-
haltlich  der  Wahrung  gutgläubig  erworbener  Rechte 
Dritter  der  Beschluß  des  zuständigen  Organs  der 
Gesellschaft  ütjer  die  Feststellung  des  Jahresab-
schlusses  nichtig  ist oder  für  nichtig  erklärt  werden 
kann,  wenn 
a) der  Jahresabschluß  nicht  gemäß  Artikel  58 Ab-
satz 1 geprüft  worden  ist; 
b) die  Erteilung  eines  Bestätigungsvermerks  auf 
dem  Jahresabschluß  gemäß  Artikel  58 Absatz  2 
versagt  worden  ist; 
c) der  Jahresabschluß  nicht  von  einer  gemäß  Ar-
tikel  52  zugelassenen  oder  bestimmten  Person 
geprüft  worden  ist; 
d) der  Jahresabschluß  von  einer  Person  geprüft 
worden  ist,  die  gemäß  Artikel  53 mit  der  Rech-
nungsprüfung  nicht  beauftragt  werden  durfte 
oder  die gemäß  Artikel  55 Absatz  3 vom  Gericht 
oder  gemäß  Artikel  62 von  der  Hauptversamm-
lung  abberufen  worden  war; 
e) der  Jahresabschluß  von  einer  Person  geprüft 
worden  ist,  die nicht  gemäß  Artikel  55 Absatz  1 
Satz 1 von  der  Hauptversammlung  oder  nicht  ge-
mäß  Artikel  55 Absätze  2 und  3 vom  Gericht  be-
stellt  worden  ist. 
(2) Die  Klage  auf  Feststellung  oder  Erklärung  der 
Nichtigkeit  muß  zumindest  von  jedem  Aktionär  er-
hoben  werden  können. 
(3) Die  Vorschriften  der  Artikel  44 bis 46 sind  an-
wendbar. 
KAPITEL  V 
Allgemeine  Bestimmungen 
Artikel  64 
(1) Die  Mitgliedstaaten  ändern  innerhalb  einer 
Frist  von  achtzehn  Monaten  nach  Bekanntgabe  der 
Richtlinie  ihre  Rechts-  und  Verwaltungsvorschriften 
insoweit  als dies  zur  Anpassung  an die  Bestimmun-
gen dieser  Richtlinie  erforderlich  ist,  und  setzen  die 
Kommission  hiervon  unverzüglich  in Kenntnis. 
(2) Die  Mitgliedstaaten  können  vorsehen,  daß  die 
in Absatz  1 bezeichneten  Änderungen  ihrer  Rechts-
ordnung  auf  die  im  Zeitpunkt  des  Inkrafttretens 
dieser  Änderungen  bereits  bestehenden  Gesellschaf-
ten erst  innerhalb  einer  Frist  von  achtzehn  Mona-
ten, gerechnet  von  diesem  Zeitpunkt  ab,  Anwendung 
finden. 
13. 12. 72 Amtsblatt  der Europäischen  Gemeinschaften Nr. C 131/61 
(3) Die  Mitgliedstaaten  unterrichten  die  Kommis-
sion über  den  Inhalt  der  Entwürfe  von  Rechtsvor-
schriften  sowie  ihre  Begründung,  die das  Gebiet  der 
vorliegenden  Richtlinie  betreffen.  Diese  Benachrich-
tigung  muß  spätestens  6 Monate  vor  dem  für  das Inkrafttreten  vorgesehenen  Zeitpunkt  erfolgen. 
Artikel  65 
Diese  Richtlinie  ist an die  Mitgliedstaaten  gerichtet. 
Vorschlag  einer  Richtlinie  des  Rates  betreffend  Inhalt,  Kontrolle  und  Verbreitung  des 
Prospekts,  der  bei  der  Zulassung  von  Wertpapieren,  begeben  von  Gesellschaften  im 
Sinne  des  Artikels  58 Absatz  2 des  Vertrages,  zur  amtlichen  Notierung  an einer  Wert-
papierbörse  zu veröffentlichen  ist 
Entwurf  einer  Empfehlung  des  Rates  betreffend  den  Inhalt  des  Prospekts,  der  bei der 
Zulassung  der  von  Staaten  oder  von  ihren  Gebietskörperschaften  begebenen  Wert-
papiere  zur  amtlichen  Notierung  an einer  Wertpapierbörse  zu veröffentlichen  ist 
(Von  der  Kommission  dem  Rat  vorgelegt  am  5. Oktober  1972) 
I 
Vorschlag  einer  Richtlinie  des  Rates  betreffend  Inhalt,  Kontrolle  und  Verbreitung  des 
Prospekts,  der  bei  der  Zulassung  von  Wertpapieren,  begeben  von  Gesellschaften  im 
Sinne  des  Artikels  58 Absatz  2 des  Vertrages,  zur  amtlichen  Notierung  an einer  Wert-
papierbörse  zu veröffentlichen  ist 
DER  RAT  DER  EUROPÄISCHEN 
GEMEINSCHAFTEN  — 
gestützt  auf  den  Vertrag  zur  Gründung  der  Euro-
päischen  Wirtschaftsgemeinschaft,  insbesondere  auf 
Artikel  54 Absatz  3 Buchstabe  g), 
auf Vorschlag  der Kommission, 
nach  Stellungnahme  des Europäischen  Parlaments, 
nach  Stellungnahme  des  Wirtschafts-  und  Sozialaus-
schusses, 
in Erwägung  nachstehender  Gründe: 
Die Erweiterung  des  Wirtschaftsraums,  in dem  die 
Unternehmen  ihrer  Tätigkeit  nachgehen,  auf die  Di-
mensionen  der Gemeinschaft  führt  zu einer  parallelen 
Erweiterung  ihres  Finanzierungsbedarfs  und  der  Ka-
pitalmärkte,  die sie zur Deckung  dieses  Finanzierungs-
bedarfs  in Anspruch  nehmen  müssen.  Die  Zulassung 
der von  Gesellschaften  und  sonstigen  juristischen  Per-
sonen  des  öffentlichen  und  privaten  Rechts  begebe-
nen Wertpapiere  zu den  Börsen  mehrerer  Mitglied-
staaten  ist ein wichtiger  Aspekt  des  Zugangs  zu die-
sen Kapitalmärkten.  Überdies  sind  im Zuge  der Libe-
ralisierung  des Kapitalverkehrs  die devisenrechtlichen 
Beschränkungen  für  den  Erwerb  von  Wertpapieren 
aufgehoben  worden,  die an der  Börse  eines  anderen 
Mitgliedstaats  gehandelt  werden. Im Interesse  der  Gesellschafter  und  dritter  Anleger, 
die zur  Zeichnung  aufgefordert  werden,  sind  den 
öffentlich  zur  Zeichnung  auffordernden  Gesellschaf-
ten in den  meisten  Mitgliedstaaten  Schutzbestimmun-
gen vorgeschrieben,  mitunter  schon  bei der Begebung 
der Wertpapier«,  zumindest  jedoch  bei  ihrer  Zulas-
sung  zur  amtlichen  Notierung  an einer  Börse.  Diese 
Schutzbestimmungen  beruhen  auf  der  Notwendigkeit 
einer  angemessenen  und*  möglichst  objektiven  Infor-
mation,  insbesondere  über  die  finanzielle  Lage  der 
Emittenten  und  die Merkmale  der Wertpapiere,  deren 
Notierung  beantragt  wird.  Als  Form  der  Information 
wird  gewöhnlich  die Veröffentlichung  eines  Prospek-
tes gefordert. 
Die vorgeschriebenen  Schutzbestimmungen  unter-
scheiden  sich  indessen  in den  einzelnen  Mitgliedstaa-
ten sowohl  nach  Inhalt  und  Form  des  Prospekts  als 
auch  nach  Wirksamkeit,  Einzelheiten  und  Zeitpunkt 
der Kontrolle  sowie  dem  angemessenen  und  ausrei-
chenden  Charakter  der  gegebenen  Information;  diese 
Unterschiede  erschweren  nicht  nur  die  Zulassung  zu 
den Börsen  mehrerer  Mitgliedstaaten  für  die Unter-
nehmen,  sondern  behindern  auch  für  die  Angehöri-
gen eines  Mitgliedstaates  den  Erwerb  von  Wertpapie-
ren, die  an den  Börsen  der  anderen  Mitgliedstaaten 
notiert  werden,  und  somit  die Unternehmensfinanzie-
rung  und  Kapitalanlage  in der  ganzen  Gemeinschaft.