Nr. C 7/4 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften 11. 1. 91 
II 
(Vorbereitende Rechtsakte) 
KOMMISSION 
Zweite Änderung zum Vorschlag für eine fünfte Richtlinie des Rates nach Artikel 54 EWG-Ver­
trag über die Struktur der Aktiengesellschaft sowie die Befugnisse und Verpflichtungen ihrer 
Organe 
KOM(90) 629 endg. — SYN 3 
(Gemäß Artikel 149 Absatz 3 EWG-Vertrag von der Kommission vorgelegt am 20. Dezember 
1990) 
(91/C 7/05) 
ERSTER GEÄNDERTER VORSCHLAG ZWEITE ÄNDERUNG 
Geänderter Vorschlag einer fünften Richtlinie nach Arti­
kel 54 Absatz 3 Buchstabe g) des Vertrages über die 
Struktur der Aktiengesellschaft sowie die Befugnisse und 
Verpflichtungen ihrer Organe 
DER RAT DER EUROPÄISCHEN GEMEINSCHAFTEN — 
gestützt auf den Vertrag zur Gründung der Europäi­
schen Wirtschaftsgemeinschaft, insbesondere auf Artikel 
54 Absatz 3 Buchstabe g), 
auf Vorschlag der Kommission (l), 
nach Stellungnahme des Europäischen Parlaments (2), 
nach Stellungnahme des Wirtschafts- und Sozialaus­
schusses (3), Zweite Änderung zum Vorschlag für eine fünfte Richtli­
nie nach Artikel 54 EWG-Vertrag über die Struktur der 
Aktiengesellschaft sowie die Befugnisse und Verpflichtun­
gen ihrer Organe 
unverändert 
gestützt auf den Vertrag zur Gründung der Europäi­
schen Wirtschaftsgemeinschaft, insbesondere auf Artikel 
54, 
auf geänderten Vorschlag der Kommission ('), 
in Zusammenarbeit mit dem Europäischen Parlament, 
unverändert 
Zwischen den Erwägungsgründen 12 und 13 wird ein 
neuer Erwägungsgrund eingefügt. 
Es erweist sich als notwendig, die Stellung der Aktionäre 
in bezug auf die Ausübung ihres Stimmrechts zu stärken, 
um zu gewährleisten, daß sie am Gesellschaftsgeschehen 
in hohem Maße beteiligt sind. Das Stimmrecht muß da­
her dem Anteil am Kapital entsprechen; Vorzugsaktien 
ohne Stimmrecht dürfen nicht unbeschränkt ausgegeben 
werden. Erwägungsgründe 1 bis 12 unverändert 
0) ABl. Nr. C 131 vom 13. 12. 1972, S. 49. 
O ABl. Nr. C 149 vom 14. 6. 1982, S. 17. 
O ABl. Nr. C 109 vom 19. 9. 1974, S. 9. (') ABl. Nr. C 240 vom 9. 9. 1983, S. 2. 
11. 1.91 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften Nr. C 7/5 
ERSTER GEÄNDERTER VORSCHLAG ZWEITE ÄNDERUNG 
Die Freiheit der Hauptversammlung, die Mitglieder der 
Gesellschaftsorgane zu bestellen, darf nicht dadurch ein­
geschränkt werden, daß Aktionären bestimmter Aktien­
gattungen das ausschließliche Vorschlagsrecht für diese 
Bestellungen eingeräumt wird. Die für diese Beschlüsse 
der Hauptversammlung erforderliche Mehrheit darf 
nicht höher sein als die absolute Mehrheit. 
Erwägungsgründe 14 und 15 unverändert 
HAT FOLGENDE RICHTLINIE ERLASSEN: unverändert 
Artikel 1 bis 3 unverändert 
Artikel 4 Artikel 4 
Absätze 1 bis 4 unverändert 
Absatz 5 
(neu) 
(5) Die Satzung oder der Errichtungsakt dürfen den 
Inhabern einer Gattung von Aktien kein ausschließliches 
Vorschlagsrecht für die Bestellung der Mehrheit der 
Mitglieder des Aufsichtsorgans, für dessen Bestellung die 
Hauptversammlung zuständig ist, einräumen. 
Artikel 4a bis 21a unverändert 
Artikel 21b Artikel 21b 
Absätze 1 bis 4 unverändert 
Absatz 5 
(neu) 
(5) Die Satzung oder der Errichtungsakt dürfen den 
Inhabern einer Gattung von Aktien kein ausschließliches 
Vorschlagsrecht für die Bestellung der Mehrheit der 
Mitglieder des Verwaltungsorgans, für dessen Bestellung 
die Hauptversammlung zuständig ist, einräumen. 
Artikel 21c bis 32 unverändert 
Artikel 33 
(1) Das Stimmrecht des Aktionärs entspricht dem 
durch die Aktie verkörperten Anteil am gezeichneten 
Kapital. Artikel 33 
(1) unverändert 
Nr. C 7/6 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften 11. 1.91 
ERSTER GEÄNDERTER VORSCHLAG ZWEITE ÄNDERUNG 
(2) Abweichend von Absatz 1 können die Gesetze der 
Mitgliedstaaten zulassen, daß durch die Satzung festge­
legt wird: 
a) eine Beschränkung oder ein Ausschluß des Stimm­
rechts für Aktien, die besondere Vorteile gewähren; 
b) eine Beschränkung der Zahl der Stimmrechte für Ak­
tien, die demselben Aktionär gehören, sofern die Be­
schränkung zumindest für alle Aktionäre derselben 
Gattung gilt. 
(3) Ein Aktionär, der am Tag der Hauptversammlung 
den Betrag der Einlage, der von der Gesellschaft minde­
stens einen Monat vorher eingefordert worden ist, noch 
nicht geleistet hat, darf sein Stimmrecht nicht ausüben. (2) Abweichend von Absatz 1 können die Gesetze der 
Mitgliedstaaten zulassen, daß durch die Satzung eine Be­
schränkung oder ein Ausschluß des Stimmrechts für Ak­
tien festgelegt wird, die besondere Vermögensvorteile 
gewähren. Solche Aktien dürfen nur bis in Höhe von 
50 % des gezeichneten Kapitals ausgegeben werden. 
Kommt die Gesellschaft ihren mit diesen Aktien verbun­
denen Verpflichtungen nicht spätestens innerhalb dreier 
aufeinanderfolgender Geschäftsjahre nach, so erwerben 
die Inhaber dieser Aktien ein ihrem durch diese Aktien 
verkörperten Anteil am gezeichneten Kapital entspre­
chendes Stimmrecht, das dem Stimmrecht der übrigen 
Aktionäre gleichgestellt ist. 
(3) unverändert 
Artikel 34 und 35 unverändert 
Artikel 36 
(1) Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der 
absoluten Mehrheit der von den erschienenen oder ver­
tretenen Aktionäre abgegebenen Stimmen, soweit nicht 
das Gesetz oder die Satzung größere Mehrheiten oder 
weitere zusätzliche Erfordernisse vorschreiben. 
(2) Absatz 1 gilt nicht für Beschlüsse über die Bestel­
lung der Mitglieder der Gesellschaftsorgane oder der 
Personen, welche die Rechnungsprüfung der Gesellschaft 
vornehmen sollen. Artikel 36 
(1) unverändert 
(2) unverändert 
(3) Für die Bestellung oder Abberufung der Mitglie­
der des Verwaltungs-, Leitungs- oder Aufsichtsorgans 
dürfen weder das Gesetz noch die Satzung eine größere 
Mehrheit als die absolute Mehrheit der von den erschie­
nenen oder vertretenen Aktionären abgegebenen Stim­
men vorschreiben. 
Artikel 64 Artikel 37 bis 63d unverändert 
Absätze 1 bis 3 unverändert Artikel 64 
Absatz 4 
(neu) 
(4) Wenn die Mitgliedstaaten diese Vorschriften erlas­
sen, nehmen diese Vorschriften selbst auf die vorliegende 
Richtlinie Bezug oder sie werden bei ihrer amtlichen 
Veröffentlichung von einer entsprechenden Bezugnahme 
begleitet. Die Einzelheiten dieser Bezugnahme regeln die 
Mitgliedstaaten. 
Artikel 65 unverändert