Nr. C 255/6 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften 25.9.87 
II 
(Vorbereitende Rechtsakte) 
KOMMISSION 
Geänderter Vorschlag für eine Richtlinie des Rates über die anläßlich von Erwerb und Veräuße­
rung einer bedeutenden Beteiligung am Kapital einer börsennotierten Gesellschaft zu veröffent­
lichenden Informationen (') 
KOM(87) 422 endg. 
(Vorlage der Kommission an den Rat gemäß Artikel 149 Absatz 3 des EWG-Vertrags am 
4. September 1987) 
(87/C 255/05) 
(') ABl. Nr. C 351 vom 31. 12. 1985, S. 35. 
URSPRÜNGLICHER VORSCHLAG GEÄNDERTER VORSCHLAG 
DER RAT DER EUROPÄISCHEN GEMEINSCHAFTEN — 
gestützt auf den Vertrag zur Gründung der Europäi­
schen Wirtschaftsgemeinschaft, insbesondere auf Artikel 
54 Absatz 3 Buchstabe g), 
auf Vorschlag der Kommission, 
nach Stellungnahme des Europäischen Parlaments, 
nach Stellungnahme des Wirtschafts- und Sozialaus­
schusses, gestützt auf den Vertrag zur Gründung der Europäi­
schen Wirtschaftsgemeinschaft, insbesondere auf Arti­
kel 54, 
Unverändert 
In Zusammenarbeit mit dem Europäischen Parlament, 
Unverändert 
Erwägungsgründe Unverändert 
Artikel 1 
1. Diese Richtlinie findet auf Personen Anwendung, 
die eine bedeutende Beteiligung, wie in Artikel 3 defi­
niert, am Kapital einer unter das Recht eines Mitglied­
staates fallenden Gesellschaft erwerben oder veräußern, 
deren Aktien zur amtlichen Notierung an einer in einem 
Mitgüedstaat ansässigen oder tätigen Wertpapierbörse 
zugelassen sind. 
2. Erfolgt der Erwerb oder die Veräußerung einer be­
deutenden Beteiligung über Zertifikate, die Aktien ver­
treten, so findet die Richtlinie auf die Zertifikatsinhaber 
und nicht auf den Aussteller der Zertifikate Anwendung. Artikel 1 
1. Diese Richtlinie findet auf Personen Anwendung, 
die als Eigentümer eine bedeutende Beteiligung, wie in 
Artikel 3 definiert, am Kapital einer unter das Recht 
eines Mitgliedstaates fallenden Gesellschaft erwerben 
oder veräußern, deren Aktien zur amtlichen Notierung 
an einer in einem Mitgliedstaat ansässigen oder tätigen 
Wertpapierbörse zugelassen sind. 
2. Unverändert 
3. Schema C Punkt 5 c) der Richtlinie 79/279/EWG 
zur Koordinierung der Bedingungen für die Zulassung 
von Wertpapieren zur amtlichen Notierung an einer 
Wertpapierbörse erhält folgende Fassung: 
„(c) Die Gesellschaft muß, sobald sie hiervon Kenntnis 
erlangt hat, die Öffentlichkeit über Änderungen in 
Kenntnis setzen, die sich gegenüber früher veröffent­
lichten Informationen bezüglich der Struktur (Besitz 
und Kapitalanteil) der Hauptbeteiligungen an ihrem 
Kapital ergeben. 
25.9.87 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften Nr. C 255/7 
URSPRÜNGLICHER VORSCHLAG GEÄNDERTER VORSCHLAG 
Insbesondere müssen Gesellschaften, die nicht den 
Bestimmungen der Richtlinie .../.. ./EWG des Ra­
tes über die anläßlich von Erwerb und Veräußerung 
einer bedeutenden Beteiligung am Kapital einer bör­
sennotierten Gesellschaft zu veröffentlichenden In­
formationen unterliegen, die Öffentlichkeit unter­
richten, wenn sie davon Kenntnis erlangt haben, daß 
jemand einen Aktienanteil erworben oder veräußert 
hat und dadurch seine Kapitalbeteiligung eine der in 
Artikel 3 der genannten Richtlinie aufgeführten 
Schwellen über- oder unterschreitet." 
Artikel 2 
Die Mitgliedstaaten können die in Artikel 1 bzw. Arti­
kel 8 genannten Personen und Gesellschaften strengeren 
als den in der Richtlinie vorgesehenen Verpflichtungen 
oder zusätzlichen Verpflichtungen unterwerfen, soweit 
sie allgemein anwendbar sind. 
Artikel 3 
Erwirbt oder veräußert eine Person Aktien einer unter 
Artikel 1 fallenden Gesellschaft und erreicht, übersteigt 
oder unterschreitet als Folge dieses Erwerbs oder dieser 
Veräußerung der von dieser Person gehaltene Anteil des 
gezeichneten Kapitals die Schwellen von 10 %, 20 %, 
1/i, 50 %, */} bzw. 90 % des gezeichneten Kapitals, so 
muß sie die Gesellschaft innerhalb von sieben Kalender­
tagen über den Anteil des gezeichneten Kapitals infor­
mieren, den sie nach diesem Erwerb oder dieser Veräu­
ßerung hält. Artikel 2 
Die Mitgliedstaaten können die in Artikel 1 bzw. Arti­
kel 8 genannten Personen und Gesellschaften strengeren 
als den in dieser Richtlinie vorgesehenen Verpflichtun­
gen oder zusätzlichen Verpflichtungen unterwerfen, so­
weit sie allgemein auf alle Aktionäre und alle Gesellschaf­
ten einer bestimmten Kategorie anwendbar sind. 
Artikel 3 
Unverändert 
Artikel 4 
1. Um beurteilen zu können, ob ein Erwerber oder 
Veräußerer dazu verpflichtet ist, die in Artikel 3 vorgese­
hene Erklärung abzugeben, müssen die von anderen Per­
sonen in ihrem eigenen Namen für Rechnung des Erwer­
bers oder Veräußerers gehaltenen Aktien berücksichtigt 
werden. 
2. Ist der Erwerber oder Veräußerer ein Unterneh­
men, so wird unterstellt, daß ihm auch die Aktien gehö­
ren, die von einem Tochterunternehmen oder von ande­
ren Personen in ihrem eigenen Namen für Rechnung 
eines Tochterunternehmens gehalten werden. 
Artikel 5 
1. Unter Tochterunternehmen im Sinne dieser Richt­
linie ist jedes Unternehmen zu verstehen, in dem ein an­
deres Unternehmen 
a) die Mehrheit der Stimmrechte der Aktionäre oder 
Gesellschafter hat 
oder 
b) das Recht hat, die Mehrheit der Mitglieder des Ver-
waltungs-, Leitungs- oder Aufsichtsorgans zu bestel­
len oder abzuberufen und gleichzeitig Aktionär oder 
Gesellschafter ist Artikel 4 
1. Um beurteilen zu können, ob ein Erwerber oder 
Veräußerer dazu verpflichtet ist, die in Artikel 3 vorgese­
hene Erklärung abzugeben, muß unterstellt werden, daß 
die von anderen Personen in ihrem eigenen Namen, 
jedoch für Rechnung des Erwerbers oder Veräußerers 
gehaltenen Aktien auch diesem gehören. 
2. Unverändert 
Artikel 5 
1. Unter Tochterunternehmen im Sinne dieser Richt­
linie ist jedes Unternehmen zu verstehen, in dem ein an­
deres Unternehmen 
a) die Mehrheit der Stimmrechte der Aktionäre oder 
Gesellschafter hat 
oder 
b) das Recht hat, die Mehrheit der Mitglieder des Ver-
waltungs-, Leitungs- oder Aufsichtsorgans (Tochter­
unternehmen) zu bestellen oder abzuberufen, und 
gleichzeitig Aktionär oder Gesellschafter dieses Un­
ternehmens ist, 
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oder 
c) Aktionär oder Gesellschafter ist und aufgrund einer 
mit anderen Aktionären oder Gesellschaftern des Un­
ternehmens (Tochterunternehmens) getroffenen Ver­
einbarung die Mehrheit der Stimmrechte der Aktio­
näre oder Gesellschafter dieses Unternehmens allein 
kontrolliert. 
2. Zur Anwendung von Absatz 1 sind die Stimm­
rechte, die Rechte auf Ernennung oder Abberufung des 
Mutterunternehmens mit den Rechten aller anderen 
Tochterunternehmen sowie mit den Rechten einer in 
eigenem Namen, aber für Rechnung des Mutterunter­
nehmens oder eines anderen Tochterunternehmens han­
delnden Person zusammenzurechnen. oder 
c) Aktionär oder Gesellschafter ist und aufgrund einer 
mit anderen Aktionären oder Gesellschaftern des 
Tochterunternehmens getroffenen Vereinbarung die 
Mehrheit der Stimmrechte der Aktionäre oder Gesell­
schafter dieses Unternehmens allein kontrolliert. 
Unverändert 
Artikel 6 
1. Wenn sich Personen miteinander abgestimmt ha­
ben, so sind zum Zweck der Anwendung von Artikel 3 
die von jeder dieser Personen gehaltenen Beteiligungen 
zusammenzurechnen. In diesem Fall muß jede dieser 
Personen die in Artikel 3 vorgesehene Erklärung abge­
ben. In dieser Erklärung sind der vom Erklärungspflich­
tigen gehaltene Anteil des gezeichneten Kapitals sowie 
die Anteile des Kapitals anzugeben, die von den Perso­
nen, mit denen er sich abgestimmt hat, gehalten werden. 
2. Als Personen, die sich miteinander abgestimmt ha­
ben, gelten diejenigen, die untereinander eine Vereinba­
rung getroffen haben, die sie veranlassen kann, eine ge­
meinsame Politik gegenüber einer Gesellschaft zu verfol­
gen. Artikel 6 
1. Unverändert 
2. Zur Anwendung von Absatz 1 gelten als Personen, 
die sich miteinander abgestimmt haben, diejenigen, die 
untereinander eine Vereinbarung getroffen haben, die sie 
veranlassen kann, eine gemeinsame Politik gegenüber 
einer Gesellschaft zu verfolgen, an deren gezeichnetem 
Kapital jede von ihnen eine Beteiligung besitzt. 
Es wird unterstellt, daß zwischen einem Mutter- und 
einem Tochterunternehmen oder zwischen Unternehmen 
mit gemeinsamen Mutterunternehmen eine solche Ver­
einbarung besteht, sofern diese Unternehmen nicht das 
Gegenteil nachweisen. 
Artikel 7 
Die Mitgliedstaaten können den von einem Wertpapier­
händler in Ausübung seiner Funktion getätigten Erwerb 
bzw. die getätigte Veräußerung von bedeutenden Beteili­
gungen von der in Artikel 3 vorgesehenen Erklärung be­
freien. Artikel 7 
Die Mitgliedstaaten können den Erwerb bzw. die Veräu­
ßerung von bedeutenden Beteiligungen von der in Arti­
kel 3 vorgesehenen Erklärung befreien, wenn der Erwerb 
bzw. die Veräußerung von einem Wertpapierhändler getä­
tigt wird, der sich verpflichtet, einen Markt für bestimmte 
Wertpapiere dadurch aufrechtzuerhalten, daß er diese 
Wertpapiere für eigene Rechnung zu einem von ihm 
selbst unter Berücksichtigung der Marktverhältnisse fest­
gesetzten Preis erwirbt oder veräußert. 
Artikel 8 
1. Die Gesellschaft, die die in Artikel 3 genannte Er­
klärung erhalten hat, muß ihrerseits spätestens sieben Ka­
lendertage nach Erhalt dieser Information die Öffent­
lichkeit der einzelnen Mitgliedstaaten, in denen ihre 
Wertpapiere zur amtlichen Notierung an einer Wert­
papierbörse zugelassen sind, hierüber unterrichten. Artikel 8 
1. Unverändert 
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2. Falls der Anteil des gezeichneten Kapitals, der von 
der Person, die die in Artikel 3 vorgesehene Erklärung 
abgegeben hat, gehalten wird, vom Anteil der effektiv 
von dieser Person gehaltenen Stimmrechte abweicht, 
muß die Gesellschaft, die diese Erklärung erhalten hat, 
beide Anteile dem Publikum zur Kenntnis bringen. 2. Ist das gezeichnete Kapital einer Gesellschaft in 
stimmberechtigte und nichtstimmberechtigte Aktien un­
terteilt, so hat die Gesellschaft die Öffentlichkeit zu un­
terrichten, wenn der von einer Person gehaltene Anteil an 
einer dieser Aktienkategorien durch Erwerb oder Veräu­
ßerung dieser Aktien eine der in Artikel 3 genannten 
Schwellen erreicht oder übersteigt. 
3. Die Information der Öffentlichkeit hat nach den 
Modalitäten von Artikel 17 der Richtlinie 79/279/EWG 
zu erfolgen. 3. Die Informationen müssen in einer oder mehreren 
Zeitungen mit einer Verbreitung im gesamten Gebiet des 
Mitgliedstaats oder weiter Verbreitung in diesem Staat 
veröffentlicht werden oder der Öffentlichkeit entweder in 
schriftlicher Form in den durch Anzeigen in einer oder 
mehreren in diesem Staat verbreiteten Zeitungen angege­
benen Orten oder durch andere von den zuständigen Stel­
len anerkannte gleichwertige Mittel zugänglich gemacht 
werden. Gleichzeitig haben die Emittenten dieselben In­
formationen den zuständigen Stellen mitzuteilen. 
Die vorstehend genannten Informationen müssen in der 
oder den Amtssprachen oder in einer der Amtssprachen 
oder in einer anderen Sprache abgefaßt werden, sofern in 
dem betreffenden Mitgliedstaat die Amtssprache oder die 
Amtssprachen oder diese andere Sprache auf finanziellem 
Gebiet üblich sind und von den zuständigen Stellen 
akzeptiert werden. 
Artikel 9 
Die in Artikel 10 genannten zuständigen Stellen können 
die in Artikel 1 bzw. Artikel 8 genannten Personen und 
Gesellschaften von ihrer Informationspflicht, wie sie in 
den Artikeln 3 bzw. 8 definiert ist, befreien, wenn sie der 
Auffassung sind, daß die Verbreitung dieser Informatio­
nen dem öffentlichen Interesse zuwiderlaufen oder die­
sen Personen oder Gesellschaften erheblichen Schaden 
zufügen würde, sofern im letzteren Fall die Nichtveröf-
fentlichung die Öffentlichkeit nicht über die für die 
Beurteilung der betreffenden Aktien wesentlichen Tat­
sachen und Umstände irreführt. Artikel 9 
Die in Artikel 10 genannten zuständigen Stellen können 
die in Artikel 1 bzw. Artikel 8 genannten Personen und 
Gesellschaften von ihrer Informationspflicht, wie sie in 
den Artikeln 3 bzw. 8 definiert ist, befreien, wenn sie der 
Auffassung sind, daß die Verbreitung dieser Informatio­
nen dem öffentlichen Interesse zuwiderlaufen oder dem 
Emittenten erheblichen Schaden zufügen würde, sofern 
im letzteren Fall die NichtVeröffentlichung die Öffent­
lichkeit aller Wahrscheinlichkeit nach nicht über die für 
die Beurteilung der betreffenden Wertpapiere wesentli­
chen Tatsachen und Umstände irreführt. 
Artikel 10 
1. Die Mitgliedstaaten benennen die zuständige Stelle 
oder die zuständigen Stellen und setzen die Kommission 
davon in Kenntnis, wobei sie gegebenenfalls die Auftei­
lung der Zuständigkeiten dieser Stellen angeben. Sie sor­
gen ferner für die Durchführung dieser Richtlinie. Artikel 10 
1. Die Mitgliedstaaten benennen zur Anwendung die­
ser Richtlinie die zuständige Stelle oder die zuständigen 
Stellen und setzen die Kommission davon in Kenntnis, 
wobei sie gegebenenfalls die Aufteilung der Zuständig­
keiten dieser Stellen angeben. Sie sorgen ferner für die 
Durchführung dieser Richtlinie. 
2. Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, daß die zuständi­
gen Stellen die zur Wahrnehmung ihrer Aufgabe erfor­
derlichen Befugnisse besitzen. Unverändert 
3. Die zuständigen Stellen der Mitgliedstaaten gewäh­
ren einander jede zur Wahrnehmung ihrer Aufgabe not­
wendige Amtshilfe und teilen einander zu diesem Zweck 
alle erforderlichen Informationen mit. 3. Unverändert 
Nr. C 255/10 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften 25.9.87 
URSPRÜNGLICHER VORSCHLAG GEÄNDERTER VORSCHLAG 
Artikel 11 
Der durch Artikel 20 der Richtlinie 79/279/EWG einge- Unverändert 
setzte Kontaktausschuß hat außerdem folgende Aufga­
ben: 
a) Ermöglichung einer regelmäßigen Abstimmung über Unverändert 
konkrete Probleme, die sich aus der Anwendung der 
vorliegenden Richtlinie ergeben könnten und über die 
ein Meinungsaustausch für nützlich erachtet wird; 
b) Erleichterung eines abgestimmten Vorgehens der Mit- Unverändert 
gliedstaaten hinsichtlich strengerer oder zusätzlicher 
Pflichten, die sie gemäß Artikel 2 auferlegen können, 
um schließlich gemäß Artikel 54 Absatz 3 Buchstabe 
g) des Vertrags eine Angleichung der in allen Mit­
gliedstaaten auferlegten Pflichten herbeizuführen; 
c) soweit erforderlich, Beratung der Kommission bei Er- Unverändert 
gänzungen oder Änderungen dieser Richtlinie. Artikel 11 
Artikel 12 
1. Die Mitgliedstaaten treffen die erforderlichen Maß­
nahmen, um dieser Richtlinie bis spätestens 1. Januar 
1991 nachzukommen. Sie setzen die Kommission unver­
züglich hiervon in Kenntnis. 
2. Die Mitgliedstaaten unterrichten die Kommission 
von den innerstaatlichen Rechtsvorschriften, die sie auf 
dem unter diese Richtlinie fallenden Gebiet erlassen. Artikel 12 
1. Unverändert 
2. Unverändert 
Artikel 13 
Diese Richtlinie ist an alle Mitgliedstaaten gerichtet. Artikel 13 
Unverändert