9. Übernahmeangebote ***II
A5-0368/2000
Legislative Entschließung des Europäischen Parlaments zu dem Gemeinsamen Standpunkt des
Rates im Hinblick auf den Erlass der Richtlinie des Europäischen Parlaments und des Rates auf
dem Gebiet des Gesellschaftsrechts betreffend Übernahmeangebote (8129/1/2000 /dash
C5-0327/2000 /dash 1995/0341(COD))
(Verfahren der Mitentscheidung: zweite Lesung)
Das Europäische Parlament,
Pdash in Kenntnis des Gemeinsamen Standpunkts des Rates (8129/1/2000 Pdash C5-0327/2000),
Pdash unter Hinweis auf seinen Standpunkt aus erster Lesung(1) zu dem Vorschlag der Kommission an das
Europäische Parlament und den Rat (KOM(1995) 655)(2),
Pdash in Kenntnis des geänderten Vorschlags der Kommission (KOM(1997) 565)(3),
Pdash gestützt auf Artikel 251 Absatz 2 des EG-Vertrags,Pdash gestützt auf Artikel 80 seiner Geschäftsordnung,
Pdash in Kenntnis der Empfehlung des Ausschusses für Recht und Binnenmarkt für die zweite Lesung
(A5-0368/2000),
1. ändert den Gemeinsamen Standpunkt wie folgt ab;
2. beauftragt seine Präsidentin, den Standpunkt des Parlaments dem Rat und der Kommission zu über-
mitteln.
GEMEINSAMER STANDPUNKT
DES RATESABÄNDERUNGEN
DES PARLAMENTS
(Abänderung 1)
Erwägung 5
(5) Die Mitgliedstaaten sollten die notwendigen Schritte
unternehmen, um Wertpapierinhaber mit Minderheitsbeteiligun-
gennach dem Erwerb der Kontrolle über ihre Gesellschaft zu
schützen. Dieser Schutz sollte dadurch gewährleistet werden,dass die Person, die die Kontrolle über die Gesellschaft erlangthat, verpflichtet wird, allen Wertpapierinhabern ein Angebotzur Übernahme aller ihrer Wertpapiere zu machen. Für einen
Übergangszeitraum sollte es zulässig sein, diesen Schutz durch anderegeeignete undzumindest gleichwertigeVorkehrungen zu gewährleisten,sofern diese Vorkehrungen speziell den Übergang der Kontrolle betref-fen und einen besonderen finanziellen Ausgleich für die Minderheits-aktionäre umfassen. Die Mitgliedstaaten können über den durch einobligatorisches Angebot oder andere gleichwertige Vorkehrungengewährten Schutz hinaus noch weitere Maßnahmen zum Schutz der
Interessen von Wertpapierinhabern treffen.(5) Die Mitgliedstaaten sollten die notwendigen Schritte
unternehmen, um Wertpapierinhaber mit Beteiligungen nach
dem Erwerb der Kontrolle über ihre Gesellschaft zu schützen.Dieser Schutz sollte dadurch gewährleistet werden, dass die Per-son, die die Kontrolle über die Gesellschaft erlangt hat, ver-pflichtet wird, allen Wertpapierinhabern ein Angebot zur Über-nahme aller ihrer Wertpapiere zu machen.
(1) ABl. C 222 vom 21.7.1997, S. 20.
(2) ABl. C 162vom 6.6.1995, S. 5.
(3) ABl. C 378 vom 13.12.1997, S. 10.C 232/168 DE 17.8.2001 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften
Mittwoch, 13. Dezember 2000
(Abänderung 2)
Artikel 2 Buchstabe a
a) „Übernahmeangebote“ („Angebot“) ist ein an die Inhaber
der Wertpapiere einer Gesellschaft gerichtetes (und nichtvon der Zielgesellschaft selbst gemachtes) öffentliches Ange-
bot zum Erwerb eines Teils oder aller dieser Wertpapiere.Ein Angebot kann obligatorisch oder freiwillig sein und muss
sich anden Erwerb der Kontrolle anschließenoder diesen zum
Ziel haben.a) „Übernahmeangebote“ („Angebot“) ist ein an die Inhaber
der Wertpapiere einer Gesellschaft gerichtetes (und nichtvon der Zielgesellschaft selbst gemachtes) Angebot zumErwerb eines Teils oder aller dieser Wertpapiere. Ein Ange-bot muss den Erwerb der Kontrolle zum Ziel haben.
(Abänderung 3)
Artikel 2 Buchstabe e
e) „Wertpapiere“ sind übertragbare Wertpapiere, die Stimm-
rechte in einer Gesellschaft verleihen.e) „Wertpapiere“ sind übertragbare Wertpapiere, die Stimm-
rechte in einer Gesellschaft verleihen oder in Folge ihrer
Ausübung oder Umwandlung verleihen können.
(Abänderung 4)
Artikel 3 Absatz 1 Buchstabe b
b) Die Inhaber von Wertpapieren einer Zielgesellschaft müs-
sen über genügend Zeit und ausreichende Informationenverfügen, um in ausreichender Kenntnis der Sachlage überdas Angebot entscheiden zu können.b) Die Inhaber von Wertpapieren einer Zielgesellschaft und
deren Arbeitnehmer oder deren Vertretung müssen
über genügend Zeit und ausreichende Informationen verfü-gen, um in ausreichender Kenntnis der Sachlage über dasAngebot entscheiden zu können.
(Abänderung 5)
Artikel 3 Absatz 1 Buchstabe c
c) Das Leitungs- oder das Verwaltungsorgan einer Zielgesell-
schaft muss im Interesse der gesamten Gesellschaft handeln
und darf den Inhabern von Wertpapieren nicht die Mög-
lichkeit vorenthalten, das Angebot selbst zu beurteilen.c) Das Leitungs- oder das Verwaltungsorgan einer Zielgesell-
schaft muss im Interesse der gesamten Gesellschaft han-
deln,insbesondere im Interesse der Geschäftspolitik
und ihrer Fortführung, der Aktionäre und Belegschaft,sowie im Hinblick auf die Sicherung von Arbeitsplät-zen,und darf den Inhabern von Wertpapieren nicht die
Möglichkeit vorenthalten, das Angebot selbst zu beurteilen.
(Abänderung 7)
Artikel 4 Absatz 5 Unterabsatz 2
Sofern die in Artikel 3 Absatz 1 aufgeführten allgemeinen
Grundsätze eingehalten werden, können die Mitgliedstaaten inden gemäß dieser Richtlinie erlassenen oder eingeführten Vor-schriften vorsehen, dass ihre Aufsichtsorgane bei bestimmten
Arten von Fällen und, auf der Grundlage einer mit Gründen
versehenen Entscheidung, in Einzelfällen,in denen dies angemessen
erscheint,Ausnahmen von diesen Vorschriften bewilligen kön-
nen.Sofern die in Artikel 3 Absatz 1 aufgeführten allgemeinen
Grundsätze eingehalten werden, können die Mitgliedstaaten inden gemäß dieser Richtlinie erlassenen oder eingeführten Vor-schriften vorsehen, dass ihre Aufsichtsorgane bei bestimmten
Arten von Fällen Ausnahmen von diesen Vorschriften bewilli-
gen können; in diesen Fällen muss dies auf der Grundlage
einer mit Gründen versehenen Entscheidung erfolgen.
(Abänderung 8)
Artikel 5 Absatz 1
(1) Hält eine natürliche oder juristische Person infolge ihres
alleinigen Erwerbs oder des Erwerbs durch gemeinsam mit ihrhandelnde Personen Wertpapiere einer Gesellschaft im Sinne
des Artikels 1 Absatz 1, die ihr bei Hinzuzählung zu etwaigen(1) Hält eine natürliche oder juristische Person infolge ihres
alleinigen Erwerbs oder des Erwerbs durch gemeinsam mit ihrhandelnde Personen Wertpapiere einer Gesellschaft im Sinne
des Artikels 1 Absatz 1, die ihr bei Hinzuzählung zu etwaigen17.8.2001 DE C 232/169 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften
Mittwoch, 13. Dezember 2000
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DES RATESABÄNDERUNGEN
DES PARLAMENTS
von ihr bereits gehaltenen Beteiligungen und den Beteiligungen
der gemeinsam mit ihr handelnden Personen unmittelbar odermittelbar einen bestimmten, die Kontrolle begründenden Anteil
an dem Stimmrechten dieser Gesellschaft verschaffen, so sorgen
die Mitgliedstaaten dafür, dass Vorschriften in Kraft sind, nachdenen diese Person zum Schutz der Minderheitsaktionäre dieserGesellschaft zur Abgabe eines Angebotes verpflichtet ist. DiesesAngebot wird allen Wertpapierinhabern für alle ihre Wertpa-piere zu einem angemessenen Preis unterbreitet. Besteht die
vom Bieter angebotene Gegenleistung nicht aus liquiden Wert-
papieren, die zum Handel auf einem geregelten Markt zugelas-sen sind, so muss eine Geldleistung zumindest als eine mögli-che Gegenleistung angeboten werden.von ihr bereits gehaltenen Beteiligungen und den Beteiligungen
der gemeinsam mit ihr handelnden Personen unmittelbar odermittelbar einen bestimmten, die Kontrolle begründenden Anteil
an dem Stimmrechten dieser Gesellschaft verschaffen, so sorgen
die Mitgliedstaaten dafür, dass Vorschriften in Kraft sind, nachdenen diese Person zum Schutz der Minderheitsaktionäre dieserGesellschaft zur Abgabe eines Angebotes verpflichtet ist. DiesesAngebot wird allen Wertpapierinhabern für alle ihre Wertpa-piere zu einem angemessenen Preis unterbreitet. angemessener
Preis ist mindestens der Höchstpreis, der für Wertpapiere
des betroffenen Unternehmens von dem Bieter in den
zurückliegenden 12 Monaten vor der Bekanntmachungdes Angebots auf einem geregelten Markt im Sinne derRichtlinie 88/627/EWG bezahlt worden ist. Das nach Arti-kel 4 zuständige Aufsichtsorgan kann in begründeten undzu begründenden Ausnahmefällen einen geringeren Ange-botspreis zulassen. Besteht die vom Bieter angebotene Gegen-
leistung nicht aus liquiden Wertpapieren, die zum Handel aufeinem geregelten Markt zugelassen sind, so muss eine Geldlei-stung zumindest als eine mögliche Gegenleistung angebotenwerden.
Eine Barzahlungsverpflichtung in der Höhe des angemes-
senen Preises besteht jedenfalls dann, wenn der Bieterallein oder im Zusammenhang mit einer mit ihm gemein-sam handelnden Person in den sechs Monaten vor derAbgabe seines Angebotes insgesamt mehr als 5% derAktien oder der Stimmrechte an der Zielgesellschafterworben hat oder dies nach der Veröffentlichung desAngebots und vor Ablauf der Annahmefrist tut.
(Abänderung 12)
Artikel 5a (neu)
Artikel 5a
Konsolidierung der Position des Bieters
Wenn der Bieter als Folge eines Übernahmeangebotes in
den Besitz von mehr als 95% der Wertpapiere mit Stimm-recht gelangt, so hat er binnen sechs Monaten ab derSchließung des Angebots das Recht, die übrigen Wertpa-piere mit Stimmrecht zu dem im Übernahmeangebot fest-gelegten Angebotspreis in bar zu übernehmen.
Mindestens ist jedoch der Höchstpreis zu zahlen, der für
Wertpapiere des betroffenen Unternehmens in denzurückliegenden drei Monaten vor der Bekanntmachungdes Angebots bezahlt worden ist.
(Abänderung 13)
Artikel 6 Absatz 3 Buchstabe h
h) die Absichten des Bieters in Bezug auf die Zukunft der
Zielgesellschaft, ihreBeschäftigten und ihreGeschäftsleitung
einschließlich etwaiger wesentlicher Änderungen derBeschäftigungsbedingungen.h) die Absichten des Bieters in Bezug auf die Zukunft sowohl
der Bieter als auch der Zielgesellschaft, ihrerBeschäftig-
ten undihrerGeschäftsleitung, sowie deren Aufsichtsor-
gan, einschließlich etwaiger wesentlicher Änderungen der
Beschäftigungsbedingungen. Dies betrifft insbesondere
die strategische Planung des Bieters für die Zielgesell-schaft, deren Auswirkungen auf Arbeitsplätze undStandorte, Folgewirkungen auf arbeits- und sozial-C 232/170 DE 17.8.2001 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften
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rechtliche Standardssowie aufTarifbindungen und die
Konsequenzen für die Interessenvertretungsstruktu-ren der Arbeitnehmer.
(Abänderung 14)
Artikel 6 Absatz 3 Buchstabe la (neu)
(la) die Rechtsvorschriften, denen die Verträge zwischen
dem Bieter und den Inhabern der Wertpapiere einer
Zielgesellschaft, die sich aus dem Angebot ergeben,
unterliegen.
(Abänderung 15)
Artikel 6 Absatz 4
(4) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass Vorschriften in
Kraft sind, nach denen die Parteien des Angebots den Auf-sichtsorganen ihres jeweiligen Mitgliedstaates auf Anfrage jeder-zeit alle ihnen zur Verfügung stehenden Informationen überdas Angebot übermitteln, die für die Wahrnehmung derAufga-
ben des Aufsichtsorgans notwendig sind.(4) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass Vorschriften in
Kraft sind, nach denen die Parteien des Angebots den Auf-sichtsorganen ihres jeweiligen Mitgliedstaates, den Leitungs-
und Verwaltungsorganen der Zielgesellschaft und denArbeitnehmervertretern auf Anfrage jederzeit alle ihnen zur
Verfügung stehenden Informationen über das Angebot über-mitteln, die für die Wahrnehmung ihrerAufgaben notwendig
sind.
(Abänderung 16)
Artikel 7
(1) Die Mitgliedstaaten schreiben vor, dass die Frist für die
Annahme des Angebots, die der Bieter gemäß Artikel 6 Absatz
3 Buchstabe i in der Angebotsunterlage nennen muss, nicht
weniger als zwei Wochen und nicht mehr als zehn Wochen ab
der Bekanntmachung der Angebotsunterlage betragen darf. Die
Mitgliedstaaten können vorsehen, dass die Frist von zehn Wochenunter der Bedingung verlängert werden kann, dass der Bieter seineAbsicht zur Schließung des Angebots mindestens zwei Wochen zuvorbekannt gibt.(1) Die Mitgliedstaaten schreiben vor, dass die Frist für die
Annahme des Angebots, die der Bieter gemäß Artikel 6 Absatz
3 Buchstabe i in der Angebotsunterlage nennen muss, nicht
weniger als zwei Wochen und nicht mehr als drei Monate ab
der Bekanntmachung der Angebotsunterlage betragen darf.
(2)Die Mitgliedstaaten können Vorschriften zur Änderung der in
Absatz 1 genannten Frist vorsehen, wenn dies in bestimmten Fällenangemessen erscheint. Die Mitgliedstaaten können das Aufsichtsorganermächtigen, eine Abweichung von der in Absatz 1 genannten Fristzu gestatten, damit die Zielgesellschaft eine Hauptversammlung zurPrüfung des Angebots veranstalten kann.(2)Die in Absatz 1 vorgesehene Frist darf vom zustän-
digen Aufsichtsorgan nur im Falle konkurrierender Über-nahmeangebote maximal bis zum Ablauf einer Dreimo-natsfrist, deren Laufzeit mit der Bekanntmachung derAngebotsunterlage des letzten Konkurrenzangebotsbeginnt, verlängert werden.
(Abänderung 20)
Artikel 9 Absatz 1 Buchstaben a und b
a) Spätestens nach Erhalt der in Artikel 6 Absatz 1 Satz 1
genannten Informationen, die das Angebot betreffen, undbis zu dem Zeitpunkt, zu dem das Ergebnis des Angebots
bekannt gemacht wird oder das Angebot hinfällig wird, hat
das Leitungs- oder das Verwaltungsorgan der Zielgesell-schaft mit Ausnahme der Suche nach konkurrierendenAngeboten den Abschluss jedweder Handlung zu unterlas-sen, durch die das Angebot vereitelt werden könnte, es seidenn, die Hauptversammlung hat während der Frist für die
Annahme des Angebots zuvor ihre Zustimmung dazu
erteilt; dies gilt insbesondere für die Ausgabe von Gesell-schaftsanteilen, durch die der Bieter auf Dauer an derErlangung der Kontrolle über die Zielgesellschaft gehindertwerden könnte.a) Spätestens nach Erhalt der Informationen, durch die die
Existenz eines Angebots, auf welchem Weg auchimmer bekannt wird, und jedenfalls nach Erhalt derin Artikel 6 Absatz 1 Satz 1 genannten Informationen,die das Angebot betreffen, und bis zu dem Zeitpunkt, zudem das Ergebnis des Angebots bekannt gemacht wirdoder das Angebot hinfällig wird, hat das Leitungs- oderdas Verwaltungsorgan der Zielgesellschaft mit Ausnahme
der Suche nach konkurrierenden Angeboten den Abschluss
jedweder Handlung zu unterlassen, durch die das Angebotvereitelt werden könnte, es sei denn, die Hauptversamm-lungund der Aufsichtsrats (soweit vorhanden) hat
während der Frist für die Annahme des Angebots zuvorihre Zustimmung dazu erteilt; dies gilt insbesondere fürdie Ausgabe von Gesellschaftsanteilen, durch die der Bieterauf Dauer an der Erlangung der Kontrolle über die Zielge-sellschaft gehindert werden könnte.17.8.2001 DE C 232/171 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften
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DES PARLAMENTS
b) Das Leitungs- oder das Verwaltungsorgan der Zielgesell-
schaft erstellt und veröffentlicht zu dem Angebot eine mitGründen versehene Stellungnahme, die auch auf die Aus-
wirkungen der Durchführung auf sämtliche Interessen der
Gesellschaft, einschließlich der Beschäftigung, eingeht.b) Das Leitungs- oder das Verwaltungsorgan der Zielgesell-
schaft erstellt und veröffentlicht zu dem Angebot eine mitGründen versehene Stellungnahme, die auch auf die Aus-
wirkungen der Durchführung auf sämtliche Interessen der
Gesellschaft, einschließlich der Beschäftigung, eingeht.
Soweit eine eigene Stellungnahme der Arbeitnehmer-vertretung vorliegt, ist diese beizufügen.
(Abänderung 17)
Artikel 9 Absatz 2a (neu)
(2a) Schlägt das Leitungs- oder Verwaltungsorgan
andere als die in den vorangehenden Artikeln genanntenMaßnahmen vor, so muss es dabei eines der nachstehendaufgeführten Verfahren einhalten.
a) Die Aufsichtsorgane können im Einklang mit ihrem
nationalen Recht Leitlinien für die Zulässigkeit sonsti-
ger Abwehrmaßnahmen festlegen.
b) Darüber hinaus können sich die Mitgliedstaaten für
eines der nachstehenden Modelle entscheiden:
i) Das Leitungs- oder Verwaltungsorgan muss für
alle anderen als die in diesem Artikel oder in denLeitlinien gemäßBuchstabe a vorgesehenen Ab-wehrmaßnahmen die vorherige Genehmigung deszuständigen Aufsichtsorgans einholen.
ii) Das zuständige Aufsichtsorgan kann auf Antrag
von Wertpapierinhabern, die mindestens 1% derStimmrechte halten, Abwehrmaßnahmen untersa-gen, falls sie nicht unter diesen Artikel oder unterdie gemäßBuchstabe a festgelegten Leitlinien fal-len.
c) Wertpapierinhaber können jedenfalls durch Gerichte
überprüfen lassen, ob die Grenzen des Entscheidungs-ermessens vorsätzlich überschritten worden sind undSchadensersatzansprüche der Gesellschaft gegenüberden Mitgliedern des Leitungs- oder Verwaltungsorgansbestehen.
d) Alle Abwehrmaßnahmen, die vorher von der Haupt-
versammlung der Aktionäre für die Dauer der Annah-mefrist genehmigt wurden, sind jedenfalls zulässigund dürfen insbesondere nicht von dem zuständigenAufsichtsorgan untersagt werden.
(Abänderung 18)
Artikel 15 Absatz 1 Unterabsatz 1
(1) Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, dass die Rechts- und
Verwaltungsvorschriften und sonstigen Vorschriften, die erfor-derlich sind, um dieser Richtlinie nachzukommen, vor dem
…(
*) in Kraft treten. Sie setzen die Kommission unverzüglich
davon in Kenntnis.(1) Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, dass die Rechts- und
Verwaltungsvorschriften und sonstigen Vorschriften, die erfor-derlich sind, um dieser Richtlinie nachzukommen, vor dem
…(
*) in Kraft treten. Sie setzen die Kommission unverzüglich
davon in Kenntnis.
(*)VierJahre nach Inkrafttreten dieser Richtlinie. (*)ZweiJahre nach Inkrafttreten dieser RichtlinieC 232/172 DE 17.8.2001 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften
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