16. 10. 89 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften Nr. C 263/41 
Vorschlag für eine Verordnung (EWG) des Rates über das Statut der Europäischen 
Aktiengesellschaft 
COM(89) 268 endg. — SYN 218 
(Von der Kommission dem Rat vorgelegt am 25. August 1989) 
(89/C 263/07) 
DER RAT DER EUROPÄISCHEN GEMEINSCHAFTEN — 
gestützt auf den Vertrag zur Gründung der Europäi­
schen Wirtschaftsgemeinschaft, insbesondere auf Arti­
kel 100 a, 
auf Vorschlag der Kommission, 
in Zusammenarbeit mit dem Europäischen Parlament, 
nach Anhörung des Wirtschafts- und Sozialausschusses, 
in Erwägung nachstehender Gründe: 
Voraussetzung für die Verwirklichung des Binnen­
markts innerhalb der in Artikel 8 a des Vertrages vorge­
sehenen Frist und für die damit angestrebte Verbesse­
rung der wirtschaftlichen und sozialen Lage in der 
gesamten Gemeinschaft ist außer der Beseitigung der 
Handelshemmnisse eine gemeinschaftsweite Reorgani­
sation der Produktionsfaktoren. Dazu ist es unerläßlich, 
daß die Unternehmen, deren Tätigkeit sich nicht auf 
die Befriedigung rein örtlicher Bedürfnisse beschränkt, 
die Neuordnung ihrer Tätigkeiten auf Gemeinschafts­
ebene planen und betreiben können. 
Eine solche Umgestaltung setzt die Möglichkeit voraus, 
das Wirtschaftspotential bereits bestehender Unterneh­
men mehrerer Mitgliedstaaten durch Konzentrations­
und Fusionsmaßnahmen zusammenzufassen. Dies darf 
jedoch nur unter Beachtung der Wettbewerbsregeln des 
Vertrags geschehen. 
Die Verwirklichung der Umstrukturierungs- und Ko­
operationsmaßnahmen, an denen Unternehmen ver­
schiedener Mitgliedstaaten beteiligt sind, stößt auf 
rechtliche, steuerliche und psychologische Schwierigkei­
ten. Einige davon konnten mit der Angleichung des 
Gesellschaftsrechts der Mitgliedstaaten durch aufgrund 
von Artikel 54 des Vertrages erlassene Richtlinien aus­
geräumt werden. Dies erspart Unternehmen, die ver­
schiedenen Rechtsordnungen unterliegen, jedoch nicht 
die Wahl einer Gesellschaftsform, für die ein bestimm­
tes nationales Recht gilt. 
Somit entspricht der rechtliche Rahmen, in dem sich 
die europäischen Unternehmen noch immer bewegen 
müssen und der gänzlich von innerstaatlichem Recht 
bestimmt wird, nicht mehr dem wirtschaftlichen Rah­
men, in dem sie sich entfalten sollen, um die Erreichung 
der in Artikel 8 a des Vertrages genannten Ziele zu 
ermöglichen. Dieser Zustand ist geeignet, Zusammen­
schlüsse zwischen Gesellschaften verschiedener Mit­
gliedstaaten erheblich zu behindern. Die juristische Einheitlichkeit der europäischer Unter­
nehmen muß ihrer wirtschaftlichen weitestgehend ent­
sprechen. Neben den bisherigen Gesellschaftsformen 
nationalen Rechts ist daher die Schaffung von Gesell­
schaften vorzusehen, deren Struktur und Funktionswei­
se durch eine in allen Mitgliedstaaten unmittelbar gel­
tende gemeinschaftsrechtliche Verordnung geregelt 
werden. 
Dadurch werden sowohl die Gründung als auch die 
Leitung von Gesellschaften europäischen Zuschnitts er­
möglicht, ohne daß die bestehenden Unterschiede zwi­
schen den für die Handelsgesellschaften geltenden ein­
zelstaatlichen Rechtsvorschriften mit ihrem räumlich 
begrenzten Geltungsbereich dafür ein Hindernis dar­
stellten. 
Eine solche Verordnung fügt sich nahtlos in die in­
nerstaatlichen Rechtsordnungen ein und trägt so zu 
deren Angleichung bei. Insofern handelt es sich um eine 
Maßnahme zur Angleichung der Rechtsvorschriften der 
Mitgliedstaaten, die der Errichtung des Binnenmarkts 
und seinem reibungslosen Funktionieren dient. 
Das Statut der Europäischen Aktiengesellschaft (SE) 
zählt zu jenen Rechtsakten, die der Rat gemäß dem 
Weißbuch der Kommission über die Vollendung des 
Binnenmarkts, das der Europäische Rat von Mailand 
im Juni 1985 angenommen hat, vor dem Jahre 1992 
erlassen muß. 1987 äußerte der Europäische Rat auf 
seiner Tagung in Brüssel den Wunsch, daß ein solches 
Statut rasch ins Leben gerufen wird. 
Seit der Vorlage des Kommissionsvorschlags für eine 
Verordnung über das Statut der Europäischen Aktienge­
sellschaften im Jahre 1970 und der Vorlage des 1975 
geänderten Vorschlags sind bei der Angleichung des 
nationalen Gesellschaftsrechts beachtliche Fortschritte 
erzielt worden, so daß in Bereichen, in denen es für das 
Funktionieren der SE keiner einheitlichen Gemein­
schaftsregelung bedarf, auf das Aktienrecht des Sitz­
mitgliedstaats verwiesen werden kann. 
Das wichtigste mit der Rechtsform einer SE verfolgte 
Ziel erfordert jedenfalls — unbeschadet wirtschaftlicher 
Erfordernisse, die sich in der Zukunft ergeben kön­
nen —, daß eine SE gegründet werden kann, um es 
Gesellschaften verschiedener Mitgliedstaaten zu ermög­
lichen, zu fusionieren oder eine Holdinggesellschaft zu 
errichten und damit Gesellschaften und andere juristi­
sche Personen aus verschiedenen Mitgliedstaaten, die 
eine Wirtschaftstätigkeit betreiben, gemeinsame Toch­
tergesellschaften gründen können. 
Nr. C 263/42 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften 16. 10. 89 
Die Europäische Aktiengesellschaft selbst muß eine Ka­
pitalgesellschaft in Form einer Aktiengesellschaft sein, 
die sowohl von der Finanzierung als auch von der 
Geschäftsführung her am besten den Bedürfnissen der 
gemeinschaftsweit tätigen Unternehmen entspricht. Um 
eine sinnvolle Unternehmensgröße dieser Gesellschaften 
zu gewährleisten, empfiehlt es sich, ein Mindestkapital 
festzusetzen, das die Gewähr dafür bietet, daß diese 
Gesellschaften über eine ausreichende Vermögens­
grundlage verfügen, ohne daß dadurch kleinen und 
mittleren Unternehmen die Gründung Europäischer Ak­
tiengesellschaften erschwert wird. 
Es ist erforderlich, der SE alle Möglichkeiten einer 
leistungsfähigen Geschäftsführung an die Hand zu ge­
ben und gleichzeitig deren wirksame Überwachung si­
cherzustellen. Dabei ist dem Umstand Rechnung zu 
tragen, daß in der Gemeinschaft hinsichtlich der Ver­
waltung der Aktiengesellschaften, derzeit zwei verschie­
dene Systeme bestehen. Die Wahl des Systems bleibt 
der SE überlassen, jedoch ist eine klare Abgrenzung 
der Verantwortungsbereiche jener Personen, denen die 
Geschäftsführung obliegt, und der Personen, die mit 
der Aufsicht betraut sind, wünschenswert. 
Angesichts der durch die vierte Richtlinie 78/660/EWG 
des Rates (*) und die siebente Richtlinie 83/349/EWG 
des Rates (2), beide zuletzt geändert durch die Akte 
über den Beitritt Spaniens und Portugals, über den 
Jahresabschluß bzw. über den konsolidierten Abschluß 
erfolgten Angleichung können die Bestimmungen dieser 
Richtlinien auf die SE angewandt werden, wobei es den 
SE überlassen bleibt, für welche der in diesen Bestim­
mungen gebotenen Optionen sie sich entscheiden. 
Die Rechte und Pflichten hinsichtlich des Schutzes von 
Minderheitsaktionären und von Dritten, die sich für ein 
Unternehmen aus der Kontrolle eines anderen Unter­
nehmens, das einer anderen Rechtsordnung unterliegt, 
ergeben, bestimmen sich gemäß den Vorschriften und 
allgemeinen Grundsätzen des internationalen Pri­
vatrechts nach dem für das kontrollierte Unternehmen 
geltenden Recht, unbeschadet der sich für das beherr­
schende Unternehmen aus den geltenden Rechtsvor­
schriften ergebenden Pflichten, beispielsweise bei der 
Aufstellung der konsolidierten Abschlüsse. 
Unbeschadet des sich möglicherweise aus einer späteren 
Koordinierung des Rechts der Mitgliedstaaten ergeben­
den Handlungsbedarfs ist eine Sonderregelung für die 
SE hier gegenwärtig nicht erforderlich. Es empfiehlt 
sich daher, sowohl für den Fall, daß die SE die Kontrolle 
ausübt, als auch für den Fall, daß die SE das kontrollier-
(!) ABl. Nr. L 222 vom 14. 8. 1978, S. 11. 
(2) ABl. Nr. L 193 vom 18. 7. 1983, S. 1. te Unternehmen ist, auf die allgemeinen Vorschriften 
und Grundsätze zurückzugreifen. 
Wird die SE von einem anderen Unternehmen be­
herrscht, so ist anzugeben, welches Recht anwendbar 
ist; hierzu ist auf die Rechtsvorschriften zu verweisen, 
die für Aktiengesellschaften gelten, die dem Recht des 
Sitzstaates der SE unterliegen. 
Für die SE gilt das Steuerrecht des Staates, in dem sie 
ihren Sitz hat. Es ist darüber hinaus vorzusehen, daß 
die Verluste der im Ausland gelegenen Betriebsstätten 
der SE auf den zu versteuernden Gewinn der SE ange­
rechnet werden. Um eine Diskriminierung anderer Un­
ternehmen, die grenzüberschreitend tätig sind, zu ver­
meiden, werden für sämtliche Rechtsformen von Unter­
nehmen ähnliche Bestimmungen im Wege einer Richtli­
nie vorgeschlagen. 
Es muß sichergestellt werden, daß jeder Mitgliedstaat 
bei Verstößen gegen Bestimmungen dieser Verordnung 
die für die seiner Rechtsordnung unterliegenden Aktien­
gesellschaften geltenden Strafvorschriften anwendet. 
Die Stellung der Arbeitnehmer in der SE wird durch die 
Richtlinie ... auf der Grundlage von Artikel 54 des 
Vertrages geregelt; diese Bestimmungen stellen somit 
eine untrennbare Ergänzung der vorliegenden Verord­
nung dar und müssen zum gleichen Zeitpunkt anwend­
bar sein. 
In den Bereichen, die nicht von dieser Verordnung 
erfaßt werden, gelten die Rechtsvorschriften der Mit­
gliedstaaten und das Gemeinschaftsrecht; hierzu ge­
hören: 
— das Sozial- und Arbeitsrecht, 
— das Steuer- und Wettbewerbsrecht, 
— der gewerbliche Rechtsschutz, 
— das Konkursrecht. 
Die Anwendung der Bestimmungen dieser Verordnung 
muß stufenweise erfolgen, um alle Mitgliedstaaten in 
die Lage zu versetzen, die obengenannte Richtlinie in 
innerstaatliches Recht umzusetzen und die für die Grün­
dung und den Geschäftsbetrieb von SE mit Sitz in 
ihrem Hoheitgebiet notwendigen Verfahren rechtzeitig 
einzuführen dergestalt, daß die Verordnung und die 
Richtlinie gleichzeitig zur Anwendung gebracht werden 
können — 
HAT FOLGENDE VERORDNUNG ERLASSEN: 
TITEL I 
ALLGEMEINE VORSCHRIFTEN 
Artikel 1 
[Wesen der Europäischen Aktiengesellschaft (SE)] 
1. Handelsgesellschaften können im gesamten Ge­
biet der Gemeinschaft in der Form Europäischer Aktien­gesellschaften (Societas Europaea, nachfolgend als „SE" 
abgekürzt) unter den Voraussetzungen und in der Weise 
gegründet werden, die in dieser Verordnung vorgesehen 
sind. 
16. 10. 89 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften Nr. C 263/43 
2. Die SE ist eine Gesellschaft, deren Kapital in Ak­
tien zerlegt ist. Die Aktionäre haften für die Verbind­
lichkeiten der Gesellschaft nur bis zur Höhe ihrer Ein­
lage. 
3. Die SE ist Handelsgesellschaft ohne Rücksicht auf 
den Gegenstand des Unternehmens. 
4. Die SE besitzt Rechtspersönlichkeit. 
Artikel 2 
(Gründung) 
1. Aktiengesellschaften, die nach dem Recht eines 
Mitgliedstaats gegründet worden sind und die ihren 
satzungsmäßigen Sitz und ihre Hauptverwaltung in der 
Gemeinschaft haben, können eine SE durch Verschmel­
zung oder Errichtung einer Holdinggesellschaft grün­
den, sofern mindestens zwei von ihnen ihre Hauptver­
waltung in verschiedenen Mitgliedstaaten haben. 
2. Gesellschaften im Sinne des Artikels 58 zweiter 
Absatz des Vertrages sowie sonstige Körperschaften des 
öffentlichen oder privaten Rechts, die nach dem Recht 
eines Mitgliedstaats gegründet worden sind und ihren 
satzungsmäßigen Sitz und ihre Hauptverwaltung in der 
Gemeinschaft haben, können eine SE durch Errichtung 
einer gemeinsamen Tochtergesellschaft gründen, sofern 
mindestens zwei von ihnen ihre Hauptverwaltung in 
verschiedenen Mitgliedstaaten haben. 
Artikel 3 
(Gründung mit Beteiligung einer SE) 
1. Eine SE kann mit anderen Europäischen Aktienge­
sellschaften oder mit Aktiengesellschaften, die nach 
dem Recht eines Mitgliedstaats gegründet worden sind 
und ihren satzungsmäßigen Sitz und ihre Hauptverwal­
tung in der Gemeinschaft haben, eine SE durch Ver­
schmelzung oder Errichtung einer Holdinggesellschaft 
gründen. 
2. Eine SE kann mit anderen Europäischen Aktienge­
sellschaften oder mit Gesellschaften oder juristischen 
Personen im Sinne des Artikels 2 Absatz 2 eine SE durch 
Errichtung einer gemeinsamen Tochtergesellschaft 
gründen. 
3. Eine SE kann selbst eine oder mehrere Tochterge­
sellschaften in Form einer SE gründen. Eine Tochterge­
sellschaft kann jedoch selbst keine Tochtergesellschaft 
in Form einer SE gründen. 
Artikel 4 
(Mindestkapital) 
1. Vorbehaltlich der Absätze 2 und 3 muß das Kapi­
tal der SE mindestens 100 000 ECU betragen. 
2. Übt eine SE die Tätigkeit eines Kreditinstituts aus, 
so unterliegt sie gemäß Artikel ... der Richtlinie ... den Vorschriften des Sitzmitgliedstaats über das Mindestka­
pital. 
3. Übt eine SE die Tätigkeit eines Versicherungsun­
ternehmens aus, so unterliegt sie den Vorschriften des 
Sitzmitgliedstaats über das Mindestkapital. 
Artikel 5 
(Sitz der SE) 
Sitz der SE ist der Ort, den die Satzung bestimmt. Dieser 
Ort muß in der Gemeinschaft liegen. Er muß dem Ort 
der Hauptverwaltung der SE entsprechen. 
Artikel 6 
(Kontrollierte und herrschende Unternehmen) 
1. Kontrollierte Unternehmen sind Unternehmen, in 
denen eine natürliche oder juristische Person: 
a) über die Mehrheit der Stimmrechte der Aktionäre 
oder der Gesellschafter verfügt; oder 
b) berechtigt ist, die Mehrheit der Mitglieder des Ver-
waltungs-, Leitungs- oder Aufsichtsorgans zu ernen­
nen oder abzuberufen und gleichzeitig Aktionär 
oder Gesellschafter dieses Unternehmens ist; oder 
c) Aktionär oder Gesellschafter ist und aufgrund eines 
Vertrages mit den anderen Aktionären oder Gesell­
schaftern dieses Unternehmens die Mehrheit der 
Stimmrechte der Aktionäre oder der Gesellschafter 
dieses Unternehmens allein beherrscht. 
2. Für die Anwendung des Absatzes 1 müssen den 
Stimm-, Ernennungs- oder Abberufungsrechten des 
herrschenden Unternehmens die Rechte aller anderen 
kontrollierten Unternehmen sowie aller natürlichen 
oder juristischen Personen, die zwar in eigenem Namen, 
aber für Rechnung des herrschenden Unternehmens 
handeln, hinzugerechnet werden. 
Artikel 7 
(Anwendungsbereich) 
1. In den der Verordnung unterliegenden Bereichen 
werden die nicht ausdrücklich geregelten Fragen wie 
folgt entschieden: 
a) nach den allgemeinen Grundsätzen, auf denen diese 
Verordnung beruht; 
b) falls diese allgemeinen Grundsätze keine Lösung 
aufzeigen, nach dem im Sitzstaat der SE für Aktien­
gesellschaften geltenden Recht. 
2. Besteht ein Staat aus mehreren Gebietseinheiten, 
von denen jede ihre eigene Regelung für die in Ab­
satz 1 genannten Bereichen besitzt, so wird zum Zwecke 
der Ermittlung des nach Absatz 1 Buchstabe b anwend­
baren Rechts jede Gebietseinheit als Staat angesehen. 
Nr. C 263/44 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften 16. 10. 89 
3. In den von dieser Verordnung nicht geregelten 
Bereichen finden die Vorschriften des Gemeinschafts­
rechts und des Rechts der Mitgliedstaaten auf die SE 
Anwendung. 
4. Hinsichtlich ihrer Rechte, Befugnisse und Ver­
pflichtungen wird die SE in jedem Mitgliedstaat und 
vorbehaltlich der besonderen Bestimmungen dieser Ver­
ordnung wie eine Aktiengesellschaft nationalen Rechts 
behandelt. 
Artikel 8 
(Eintragung) 
1. Jede SE wird gemäß Artikel 3 der Richtlinie 
68/151/EWG (*) in dem Sitzstaat in ein nach dem Recht 
dieses Staates bestimmtes Register eingetragen. 
2. Besitzt eine SE eine Zweigniederlassung in einem 
anderen Mitgliedstaat als in dem des Sitzes, so wird 
diese Zweigniederlassung in diesem anderen Staat ge­
mäß Artikel ... der Richtlinie ... nach Maßgabe der 
Rechtsvorschriften dieses Staates eingetragen. 
Artikel 9 
(Offenlegung der die SE betreffenden Rechtsakte) 
Die die SE betreffenden Rechtsakte und Hinweise, die 
nach dieser Verordnung der Publizitätspflicht unterlie­
gen, werden gemäß Artikel 3 der Richtlinie 68/151/ 
EWG nach Maßgabe der Rechtsvorschriften jedes Mit­
gliedstaats offengelegt. 
Artikel 10 
(Veröffentlichung im Amtsblatt) 
1. Die Errichtung einer SE unter Angabe der Num­
mer, des Datums und des Orts ihrer Eintragung sowie 
f1) ABl. Nr. L 65 vom 14. 3. 1968, S. 8. des Zeitpunkts, des Orts und des Titels der Veröffentli­
chung wird, nachdem die Offenlegung gemäß Artikel 9 
erfolgt ist, zu Informationszwecken im Amtsblatt der 
Europäischen Gemeinschaften veröffentlicht. Das glei­
che gilt für den Abschluß der Liquidation. 
2. Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, daß die Anga­
ben gemäß Absatz 1 dem Amt für amtliche Veröffentli­
chungen der Europäischen Gemeinschaften innerhalb 
eines Monats nach der Offenlegung gemäß Artikel 9 
übermittelt werden. 
Artikel 11 
(Schriftstücke der SE) 
Auf Briefen, Bestellscheinen und ähnlichen Schrift­
stücken sind deutlich lesbar anzugeben: 
a) die Bezeichnung der SE mit dem vorangestellten 
oder nachfolgenden Zusatz „SE", es sei denn, dieser 
Zusatz ist bereits in der Bezeichnung enthalten; 
b) der Ort des Registers, in das die SE gemäß Arti­
kel 8 Absatz 1 eingetragen ist, sowie die Nummer 
ihrer Eintragung in dieses Register; 
c) die Anschrift des Sitzes des SE; 
d) der Betrag des gezeichneten und eingezahlten Kapi­
tals; 
e) die Mehrwertsteuernummer der SE; 
f) gegebenenfalls die Angabe, daß sich die SE in Liqui­
dation befindet. 
Jede Zweigniederlassung der SE muß, wenn sie gemäß 
Artikel 8 Absatz 2 eingetragen ist, auf den im ersten 
Absatz genannten Schriftstücken, die von dieser 
Zweigniederlassung stammen, die obengenannten An­
gaben zusammen mit den Angaben über ihre eigene 
Eintragung aufführen. 
TITEL II 
GRÜNDUNG 
ERSTER ABSCHNITT 
ALLGEMEINES Artikel 13 
Artikel 12 
(Gründungsgesellschaften) 
Gründungsgesellschaften im Sinne dieses Titels sind die 
Gesellschaften und sonstigen juristischen Personen, die 
gemäß Artikel 2 und 3 an der Gründung einer SE nach 
den einzelnen Gründungsarten teilnehmen können. (Gründungsakt und Satzung der SE) 
Die Gründungsgesellschaften errichten den Gründungs­
akt und, falls sie Gegenstand eines getrennten Aktes ist, 
die Satzung nach den für die Gründung von Aktienge­
sellschaften geltenden Rechtsvorschriften des Staates, 
in dem die SE ihren Sitz hat. 
16. 10. 89 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften Nr. C 263/45 
Artikel 14 
(Sachverständige; Prüfung) 
Für die Prüfung der Einlagen, die nicht Bareinlagen 
sind, gelten die nach Maßgabe von Artikel 10 der Richt­
linie 77/91/EWG(1) erlassenen Rechtsvorschriften des 
Staates, in dem die SE ihren Sitz hat. 
Artikel 15 
(Gründungsprüfung) 
Die Prüfung der Rechtmäßigkeit der Gründung einer SE 
sowie ihrer Satzung im Hinblick auf die Bestimmungen 
dieser Verordnung und gegebenenfalls der nationalen 
Rechtsvorschriften erfolgt nach den im Recht des 
Sitzstaates für Aktiengesellschaften vorgesehenen Ver­
fahren. Die Mitgliedstaaten ergreifen geeignete Maß­
nahmen, um die Wirksamkeit der Prüfung sicher­
zustellen. 
Artikel 16 
(Rechtspersönlichkeit) 
Die SE hat Rechtspersönlichkeit ab dem Tag, den das 
an ihrem Sitz geltende nationale Recht bestimmt. 
ZWEITER ABSCHNITT 
GRÜNDUNG DURCH VERSCHMELZUNG 
Artikel 17 
(Begriffsbestimmung) 
1. Bei der Gründung einer SE durch Verschmelzung 
von Aktiengesellschaften geht deren gesamtes Aktiv-
und Passivvermögen im Wege der Auflösung ohne Li­
quidation auf die SE über, und zwar gegen Gewährung 
von Aktien der SE an die Aktionäre der an der Ver­
schmelzung beteiligten Gesellschaften und gegebenen­
falls einer baren Zuzahlung, die den zehnten Teil des 
Nennbetrags oder, wenn der Nennbetrag nicht vorhan­
den ist, des rechnerischen Wertes der gewährten Aktien 
nicht übersteigt. 
2. Eine Gesellschaft kann sich an der Gründung einer 
SE durch Verschmelzung auch dann beteiligen, wenn 
sie sich in Liquidation befindet, sofern sie noch nicht 
mit der Verteilung ihres Vermögens an ihre Aktionäre 
begonnen hat. 
3. Die Wahrung von Ansprüchen der Arbeitnehmer 
der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften 
bestimmt sich nach den Vorschriften, die die Mitglied­
staaten in Anwendung der Richtlinie 77/187/EWG (2) 
erlassen haben. 
(•) ABl. Nr. L 26 vom 31. 1. 1977, S. 1. 
(2) ABl. Nr. L 61 vom 5. 3. 1977, S. 26. Artikel 18 
(Aufstellung des Verschmelzungsplans) 
1. Die Verwaltungs- oder Leitungsorgane der Grün­
dungsgesellschaften stellen einen Verschmelzungsplan 
auf. Dieser Verschmelzungsplan enthält: 
a) die Rechtsform, die Firma und den Sitz der Grün­
dungsgesellschaften sowie der SE; 
b) das Umtauschverhältnis der Aktien und gegebenen­
falls die Höhe der baren Zuzahlungen; 
c) die Einzelheiten hinsichtlich der Übertragung der 
Aktien der SE; 
d) den Zeitpunkt, von dem an diese Aktien das Recht 
auf Teilnahme am Gewinn gewähren, sowie alle 
Besonderheiten in bezug auf dieses Recht; 
e) den Zeitpunkt, von dem an die Handlungen der 
Gründungsgesellschaften unter dem Gesichtspunkt 
der Rechnungslegung als für Rechnung der SE vor­
genommen gelten; 
f) die Rechte, welche die SE den Aktionären der Grün­
dungsgesellschaften mit Sonderrechten und den In­
habern anderer Wertpapiere als Aktien gewährt, 
oder die für diese Personen vorgeschlagenen Maß­
nahmen; 
g) jeden besonderen Vorteil, der den Sachverständigen 
im Sinne von Artikel 21 Absatz 1 sowie den Mitglie­
dern der Verwaltungs-, Leitungs-, Aufsichts- oder 
Kontrollorgane der Gründungsgesellschaften ge­
währt wird. 
2. Der Verschmelzungsplan muß öffentlich beurkun­
det werden, wenn die auf eine oder mehrere der Grün­
dungsgesellschaften anzuwendenden Rechtsvorschrif­
ten dies vorsehen. 
3. Das Recht des Mitgliedstaates, das eine öffentliche 
Beurkundung vorschreibt, bestimmt, welche Personen 
oder Stellen für die öffentliche Beurkundung zuständig 
sind. Für den Fall, daß nach den Rechtsvorschriften 
mehrerer Mitgliedstaaten, denen die Gründungsgesell­
schaften unterliegen, eine öffentliche Beurkundung vor­
geschrieben ist, kann dies durch jede Person oder Stelle 
erfolgen, die dafür nach den Rechtsvorschriften eines 
dieser Mitgliedstaaten zuständig ist. 
Artikel 19 
(Bekanntmachung des Verschmelzungsplans) 
1. Der Verschmelzungsplan ist nach den in den 
Rechtsvorschriften der einzelnen Mitgliedstaaten ge­
mäß Artikel 3 der Richtlinie 68/151/EWG vorgesehenen 
Verfahren für jede Gründungsgesellschaft mindestens 
einen Monat vor dem Zusammentreten der Hauptver­
sammlung, die über die Verschmelzung zu beschließen 
hat, bekanntzumachen. 
Nr. C 263/46 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften 16. 10. 89 
2. Die in Absatz 1 erwähnte, in Artikel 3 Absatz 4 der 
Richtlinie 68/151/EWG vorgesehene Bekanntmachung 
des Verschmelzungsplans jedoch für jede Gründungsge­
sellschaft folgende Angaben enthalten: 
a) die Rechtsform, die Firma und den Sitz der Grün­
dungsgesellschaften; 
b) das Register, bei dem die in Artikel 3 Absatz 2 der 
Richtlinie 68/151/EWG genannten Urkunden für 
jede Gründungsgesellschaft hinterlegt worden sind, 
sowie die Nummer der Eintragung in das Register; 
c) die Voraussetzungen, die gemäß Artikel 25 den Zeit­
punkt festlegen, an dem die Verschmelzung und die 
Gründung wirksam werden. 
3. Die Bekanntmachung enthält außerdem gemäß 
den in Anwendung der Artikel 13,14 und 15 der Richtli­
nie 78/855/EWG (l) erlassenen nationalen Bestimmun­
gen sowie gemäß Artikel 23 dieser Verordnung Angaben 
darüber, wie die Gläubiger der Gründungsgesellschaf­
ten ihre Rechte ausüben können. 
Artikel 20 
(Bericht der Geschäftsführungsorgane) 
Die Verwaltungs- oder Leitungsorgane der an der Ver­
schmelzung beteiligten Gesellschaften erstellen einen 
ausführlichen schriftlichen Bericht, in dem der Ver­
schmelzungsplan und insbesondere das Umtausch­
verhältnis der Aktien aus juristischer und wirtschaftli­
cher Sicht erläutert und begründet werden. 
In diesem Bericht ist außerdem auf etwa aufgetretene 
besondere Schwierigkeiten bei der Bewertung hinzu­
weisen. 
Artikel 21 
(Kontrolle der mit der Verschmelzung verbundenen 
Transaktionen) 
1. Für jede Gründungsgesellschaft prüfen ein oder 
mehrere unabhängige Sachverständige, die von einem 
Gericht oder einer Verwaltungsbehörde des Mitglied­
staats, dessen Recht die betreffende Gesellschaft unter­
liegt, bestellt oder zugelassen sind, den Verschmel­
zungsplan und erstellen einen schriftlichen Bericht für 
die Aktionäre. 
2. In dem Bericht nach Absatz 1 müssen die Sachver­
ständigen in jedem Fall erklären, ob das Umtausch­
verhältnis ihrer Ansicht nach angemessen ist. In dieser 
Erklärung ist zumindest anzugeben: 
a) nach welcher oder welchen Methoden das vorge­
schlagene Umtauschverhältnis bestimmt worden ist; 
(!) ABl. Nr. L 295 vom 20. 10. 1978, S. 36. b) ob diese Methode oder Methoden im vorliegenden 
Fall angemessen sind und welche Werte sich bei 
jeder dieser Methoden ergeben; zugleich ist dazu 
Stellung zu nehmen, welche relative Bedeutung die­
sen Methoden bei der Bestimmung des zugrunde 
gelegten Wertes beigemessen wurde. 
In dem Bericht ist außerdem auf etwa aufgetretene 
besondere Bewertungsschwierigkeiten hinzuweisen. 
3. Jeder Sachverständige hat das Recht, von den 
an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften alle 
zweckdienlichen Auskünfte und Unterlagen zu verlan­
gen und alle erforderlichen Nachprüfungen vorzu­
nehmen. 
4. Sofern die Rechtsvorschriften aller Mitgliedstaa­
ten, denen die Gründungsgesellschaften unterliegen, die 
Bestellung eines oder mehrerer Sachverständiger für alle 
Gründungsgesellschaften vorsehen, kann diese Bestel­
lung auf gemeinsamen Antrag aller Gründungsgesell­
schaften von einem Gericht oder einer Verwaltungsbe­
hörde eines beliebigen Mitgliedstaates vorgenommen 
werden. In diesem Fall bestimmt sich der Inhalt des 
Sachverständigenberichts nach dem Recht des 
Mitgliedstaates, dem das Gericht oder die Verwaltungs­
behörde angehört. 
Artikel 22 
(Zustimmung der Hauptversammlung zur 
Verschmelzung) 
1. Die Hauptversammlung jeder Gründungsgesell­
schaft stimmt dem Verschmelzungsplan sowie dem 
Gründungsakt und, falls sie Gegenstand eines getrenn­
ten Aktes ist, der Satzung der SE zu. Sie beschließt 
gemäß den nach Maßgabe von Artikel 7 der Richtlinie 
78/855/EWG erlassenen Rechtsvorschriften über Ver­
schmelzungen auf einzelstaatlicher Ebene. 
2. Hinsichtlich der den Aktionären vor dem Zeit­
punkt des Zusammentretens der Hauptversammlung, 
die über die Verschmelzung zu beschließen hat, zu 
erteilenden Auskünfte gelten für die einzelnen Grün­
dungsgesellschaften die Rechtsvorschriften, die die Mit­
gliedstaaten gemäß Artikel 11 der Richtlinie 78/855/ 
EWG erlassen haben. 
Artikel 23 
(Gläubigerschutz) 
Es gelten die Bestimmungen des auf die Gründungsge­
sellschaften anwendbaren nationalen Rechts zum 
Schutz der Interessen: 
a) der Gläubiger und der Anleihegläubiger der Gesell­
schaften im Falle einer Verschmelzung auf ein­
zelstaatlicher Ebene; 
b) der Inhaber anderer Wertpapiere, die mit Sonder­
rechten verbunden, jedoch keine Aktien sind, wobei 
im Falle der Gründung einer SE durch Verschmel­
zung von Aktiengesellschaften 
16. 10. 89 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften Nr. C 263/47 
— die Rechtsvorschriften, denen die einzelnen 
Gründungsgesellschaften unterliegen, bestim­
men, ob eine Versammlung von Wertpapierin­
habern eine Änderung dieser Rechte genehmigen 
kann; 
— die am Sitz der SE geltenden Rechtsvorschriften 
bestimmen, ob die Inhaber einen Anspruch auf 
Rückkauf ihrer Wertpapiere durch die SE haben. 
Artikel 24 
(Kontrolle der Rechtmäßigkeit) 
1. Sieht das Recht eines Mitgliedstaates, dem eine 
oder mehrere Gründungsgesellschaften unterliegen, eine 
vorbeugende Kontrolle der Rechtmäßigkeit durch ein 
Gericht oder eine Verwaltungsbehörde vor, so ist dieses 
Recht auf die betreffenden Gesellschaften anwendbar. 
2. Sieht das Recht eines Mitgliedstaates, dem eine 
oder mehrere Gründungsgesellschaften unterliegen, eine 
vorbeugende Kontrolle durch ein Gericht oder eine 
Verwaltungsbehörde nicht vor oder erstreckt sich diese 
Kontrolle nicht auf alle für die Verschmelzung erforder­
lichen Rechtshandlungen, so sind die aufgrund des 
Artikels 16 der Richtlinie 78/855/EWG erlassenen na­
tionalen Vorschriften auf die betreffende Gesellschaft 
oder die betreffenden Gesellschaften anzuwenden. Für 
den Fall, daß diese Vorschriften den Abschluß eines 
Verschmelzungsvertrags nach dem Beschluß der Haupt­
versammlungen über die Verschmelzung vorsehen, ist 
dieser Vertrag von allen an diesem Vorgang beteiligten 
Gesellschaften zu schließen. Artikel 18 Absatz 3 findet 
Anwendung. 
3. Sehen das Recht des Staates, in dem die SE ihren 
Sitz hat, und das Recht, dem eine oder mehrere Grün­
dungsgesellschaften unterliegen, eine vorbeugende Kon­
trolle der Rechtmäßigkeit durch ein Gericht oder eine 
Verwaltungsbehörde vor, so ist diese Kontrolle zuerst 
bei der SE vorzunehmen. Sie darf bei einer Gründungs­
gesellschaft erst aufgrund des Nachweises über die ge­
mäß Artikel 15 bei der SE durchgeführte Prüfung vorge­
nommen werden. 
4. Ist eine vorbeugende Kontrolle der Rechtmäßig­
keit der Verschmelzung durch ein Gericht oder eine 
Verwaltungsbehörde nach dem Recht einer oder mehre­
rer an diesem Vorgang beteiligten Gesellschaften, nicht 
dagegen nach dem Recht der übrigen daran beteiligten 
Gesellschaften vorgesehen, so muß diese Kontrolle un­
ter Vorlage der in Artikel 16 der Richtlinie 78/855/ 
EWG bezeichneten öffentlichen Urkunden erfolgen. 
Artikel 25 
(Zeitpunkt der Entstehung der SE) 
Der Zeitpunkt, an dem die Verschmelzung und die 
gleichzeitige Gründung der SE wirksam werden, be­
stimmt sich nach dem Recht des Staates, in dem die SE 
ihren Sitz hat. Dieser Zeitpunkt darf jedoch nicht eher 
eintreten, als für alle an dem Vorgang beteiligten Grün­dungsgesellschaften die in Artikel 24 bezeichneten 
Kontrollen vorgenommen oder gegebenenfalls die dort 
bezeichneten öffentlichen Urkunden errichtet worden 
sind. 
Artikel 26 
(Offenlegung) 
Für jede an der Verschmelzung beteiligte Gesellschaft 
muß die Verschmelzung nach den in den Rechtsvor­
schriften des jeweiligen Mitgliedstaats vorgesehenen 
Verfahren in Übereinstimmung mit Artikel 3 der Richt­
linie 68/151/EWG offengelegt werden. 
Artikel 27 
(Wirkungen der Verschmelzung) 
Die Verschmelzung bewirkt ipso jure gleichzeitig fol­
gendes: 
a) sowohl zwischen den Gründungsgesellschaften und 
der SE als auch gegenüber Dritten geht das gesamte 
Aktiv- und Passivvermögen der Gründungsgesell­
schaften auf die SE über; 
b) die Aktionäre der Gründungsgesellschaften werden 
Aktionäre der SE; 
c) die Gründungsgesellschaften erlöschen. 
Artikel 28 
(Zivilrechtliche Haftung der Mitglieder) 
Die zivilrechtliche Haftung der Mitglieder des Verwal-
tungs- oder Leitungsorgans sowie der Sachverständigen 
der Gründungsgesellschaften wird durch die Rechtsvor­
schriften, die der Mitgliedstaat der jeweiligen Grün­
dungsgesellschaft gemäß Artikel 20 und 21 der Richtli­
nie 78/855/EWG erlassen hat, oder gegebenenfalls 
durch diese Verordnung geregelt. 
Im Falle von Artikel 21 Absatz 4 wird die zivilrechtliche 
Haftung des oder der Sachverständigen durch die 
Rechtsvorschriften des Mitgliedstaats geregelt, dessen 
Gericht oder Verwaltungsbehörde ihn oder sie bestellt 
hat. 
Artikel 29 
(Nichtigkeitsregelung) 
Die Nichtigkeit einer im Sinne von Artikel 25 wirksam 
gewordenen Verschmelzung unterliegt den für die 
betroffene Gesellschaft gültigen nationalen Rechtsvor­
schriften und kann nur erklärt werden wegen Fehlens 
einer vorbeugenden Kontrolle der Rechtmäßigkeit 
durch ein Gericht oder eine Verwaltungsbehörde oder 
wegen Fehlens einer öffentlichen Beurkundung und so­
weit eine solche Kontrolle oder eine solche Beurkun-
Nr. C 263/48 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften 16. 10. 89 
düng nach dem Recht des Mitgliedstaates vorgesehen 
ist, dem die betroffene Gesellschaft unterliegt. Ist jedoch 
nach dem Recht des Sitzstaates der SE die Nichtigkeit 
der Verschmelzung wegen Fehlens einer vorbeugenden 
Kontrolle der Rechtmäßigkeit der Verschmelzung durch 
ein Gericht oder eine Verwaltungsbehörde oder wegen 
Fehlens einer öffentlichen Beurkundung nicht vorgese­
hen, so kann die Nichtigkeit nicht erklärt werden. 
Artikel 30 
(Verschmelzung: Beteiligungen zwischen 
Gründungsgesellschaften) 
Die Artikel 17 bis 29 finden auch Anwendung, wenn 
einer der Gründungsgesellschaften alle oder ein Teil der 
Aktien einer anderen Gründungsgesellschaft gehören. 
In diesem Falle werden die Aktien der Gründungsgesell­
schaften, die der SE als Rechtsnachfolger in einer Grün­
dungsgesellschaft zufallen, für kraftlos erklärt. 
DRITTER ABSCHNITT 
GRÜNDUNG EINER HOLDING-SE 
Artikel 31 
(Begriffsbestimmung) 
1. Bei Gründung einer Holding-SE gehen alle Aktien 
der Gründungsgesellschaften gegen Gewährung von 
Aktien der Holding-SE auf die Holding-SE über. 
2. Die Gründungsgesellschaften bestehen fort. Na­
tionale Vorschriften, die eine Auflösung dieser Gesell­
schaften vorsehen, wenn deren Anteile in einer Hand 
sind, finden keine Anwendung. 
Artikel 32 
(Gründungsplan für eine Holdinggesellschaft) 
1. Die Verwaltungs- oder Leitungsorgane der Grün­
dungsgesellschaften erstellen den Gründungsplan für 
eine Holdinggesellschaft mit den in Artikel 18 Absatz 1 
Buchstaben a), b) und c) sowie in Artikel 21 vorgesehe­
nen Angaben sowie den in Artikel 20 vorgesehenen 
Bericht. 
2. Artikel 21 findet auf die Prüfung der Gründung 
einer Holdinggesellschaft für jede Gründungsgesell­
schaft Anwendung. 
3. Artikel 22 findet auf die Zustimmung der Haupt­
versammlungen der Gründungsgesellschaften zur Grün­
dung einer Holdinggesellschaft Anwendung. 
4. Artikel 28 über die zivilrechtliche Haftung findet 
Anwendung. 5. Die Nichtigkeit der Gründung einer Holding-SE 
kann nur wegen fehlender Prüfung der Gründung ge­
mäß Artikel 29 erklärt werden. 
6. Für die Anwendung der Artikel des zweiten Ab­
schnitts über die Gründung durch Verschmelzung ist 
unter Verschmelzung die Gründung der Holding-SE zu 
verstehen. 
Artikel 33 
(Folgen der Gründung für die Arbeitnehmer) 
Die Verwaltungs- oder Leitungsorgane der Gründungs­
gesellschaften erörtern mit den Vertretern ihrer Arbeit­
nehmer die rechtlichen, wirtschaftlichen und sozialen 
Folgen der Gründung der Holding-SE für die Arbeitneh­
mer sowie die gegebenenfalls für letztere vorgesehenen 
Maßnahmen. 
VIERTER ABSCHNITT 
GRÜNDUNG EINER GEMEINSAMEN 
TOCHTERGESELLSCHAFT 
Artikel 34 
(Gründungsplan) 
Bei der Gründung einer gemeinsamen Tochtergesell­
schaft in Form einer SE stellen die Verwaltungs- oder 
Leitungsorgane der einzelnen Gründungsgesellschaften 
einen Gründungsplan auf, der folgende Angaben ent­
hält: 
a) Rechtsform, Firma und Sitz der Gründungsgesell­
schaften sowie der SE; 
b) die Höhe der Beteiligungen der Gründungsgesell­
schaften an der SE; 
c) die wirtschaftlichen Gründe für die Gründung. 
Artikel 35 
(Genehmigung der Gründung) 
1. Der Gründungsplan sowie der Gründungsakt 
oder, falls sie Gegenstand eines getrennten Aktes ist, 
die Satzung müssen von allen Gründungsgesellschaften 
nach den auf sie anwendbaren Rechtsvorschriften ge­
nehmigt werden. 
2. Bei Gründungsgesellschaften nationalen Rechts 
finden alle Vorschriften über deren Beteiligung an der 
Gründung einer Tochtergesellschaft in Form einer Ak­
tiengesellschaft nationalen Rechts Anwendung. 
3. Bei Gründungsgesellschaften in der Form einer SE 
finden die nachstehenden Vorschriften Anwendung: 
a) Der Gründungsakt und die Satzung müssen gemäß 
Artikel 72 dieses Statuts genehmigt werden. 
16. 10. 89 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften Nr. C 263/49 
b) Ist für den Beschluß über die Beteiligung der SE an 
der Gründung dieser gemeinsamen Tochtergesell­
schaft ein Beschluß der Hauptversammlung erfor­
derlich, so bedürfen der Gründungsakt oder die 
Satzung ebenfalls der Zustimmung dieser Hauptver­
sammlung. 
FÜNFTER ABSCHNITT 
GRÜNDUNG EINER TOCHTERGESELLSCHAFT DURCH 
EINESE 
Artikel 36 
(Gründungsplan) 
Bei Gründung einer Tochtergesellschaft in Form einer 
SE durch eine SE stellt das Verwaltungs- oder das 
Artikel 38 
(Kapital der SE) 
1. Das Kapital der SE lautet auf ECU. 
2. Das Kapital der SE ist in Aktien zerlegt, die auf 
ECU lauten. Die Einlagen auf ausgegebene Aktien müs­
sen am Tage der Eintragung der SE in das in Artikel 8 
Absatz 1 genannte Register in Höhe von mindestens 
25 v.H. des Nennbetrags der Aktien geleistet werden. 
Jedoch müssen Einlagen, die nicht Bareinlagen sind, für 
Aktien, die am Tage der Eintragung der SE in das 
Register ausgegeben werden, innerhalb von fünf Jahren 
nach dem Zeitpunkt der Gründung der Gesellschaft 
oder dem Zeitpunkt der Erlangung der Rechtspersön­
lichkeit vollständig geleistet werden. 
3. Das gezeichnete Kapital darf nur aus Vermögens­
gegenständen bestehen, deren wirtschaftlicher Wert 
feststellbar ist. Jedoch dürfen diese Vermögensge­
genstände nicht aus Verpflichtungen zu Arbeits- oder 
Dienstleistungen bestehen. 
Artikel 39 
1. Die Aktien dürfen nicht unter dem Nennbetrag 
ausgegeben werden. 
2. Es ist nicht untersagt, daß diejenigen, die sich 
berufsmäßig mit der Unterbringung von Aktien befas­
sen, weniger als den Gesamtbetrag der Aktien zahlen, 
die sie bei diesem Vorgang zeichnen. 
Artikel 40 
Alle Aktionäre, die sich in gleicher Lage befinden, wer­
den gleich behandelt. Leitungsorgan einen Gründungsplan auf. Dieser Plan 
enthält: 
a) Firma und Sitz der Gründungsgesellschaft, den 
Gründungsakt oder, falls sie Gegenstand eines 
getrennten Aktes ist, die Satzung der Tochtergesell­
schaft; 
b) die wirtschaftlichen Gründe für die Gründung. 
Artikel 37 
(Genehmigung der Gründung) 
Der Gründungsakt oder, falls sie Gegenstand eines 
getrennten Aktes ist, die Satzung der Tochtergesell­
schaft müssen gemäß den Vorschriften des Artikels 35 
Absatz 3 genehmigt werden. 
Artikel 41 
Vorbehaltlich der Vorschriften über die Herabsetzung 
des gezeichneten Kapitals dürfen die Aktionäre nicht 
von der Verpflichtung befreit werden, ihre Einlage zu 
leisten. 
Artikel 42 
(Kapitalerhöhung) 
1. Eine Erhöhung des gezeichneten Kapitals erfolgt 
durch Neueinlagen. Sie bedarf einer entsprechenden 
Satzungsänderung. Die Einlagen auf Aktien, die bei 
einer Erhöhung des gezeichneten Kapitals ausgegeben 
werden, müssen in Höhe von mindestens 25 v.H. des 
Nennbetrags der Aktien geleistet werden. Ist ein höherer 
Ausgabebetrag vorgesehen, muß dieser in voller Höhe 
gezahlt werden. 
2. Besteht die Neueinlage ganz oder teilweise aus 
Einlagen, die nicht Bareinlagen sind, so ist der Haupt­
versammlung ein Bericht über ihre Bewertung vorzule­
gen. Dieser Bericht ist von einem oder mehreren von 
dem Gericht des Sitzes der Gesellschaft zu bestellenden 
Sachverständigen zu erstellen und zu unterschreiben. 
3. Der Sachverständigenbericht ist gemäß Artikel 9 
offenzulegen. 
4. Eine Erhöhung des gezeichneten Kapitals muß 
von der Hauptversammlung beschlossen werden. Dieser 
Beschluß sowie die Durchführung der Erhöhung des 
gezeichneten Kapitals sind gemäß Artikel 9 offenzu­
legen. 
5. Bei einer Kapitalerhöhung durch Umbuchung ver­
fügbarer Rücklagen sind die neuen Aktien an die Aktio-TITEL III 
KAPITAL — AKTIEN — SCHULDVERSCHREIBUNGEN 
Nr. C 263/50 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften 16. 10. 89 
näre entsprechend ihrer bisherigen Beteiligung auszu­
geben. 
Die Hauptversammlung kann jedoch in ihrem Beschluß 
über die Kapitalerhöhung bestimmen, daß die neuen 
Aktien ganz oder zum Teil an die Arbeitnehmer der SE 
ausgegeben werden. 
Artikel 43 
(Genehmigung einer künftigen Kapitalerhöhung) 
1. Die Satzung, der Gründungsakt oder die Haupt­
versammlung, deren Beschluß gemäß Artikel 9 offenzu­
legen ist, können zu einer Erhöhung des gezeichneten 
Kapitals bis zu einem Betrag ermächtigen, der die Hälfte 
des bereits gezeichneten Kapitals nicht überschreiten 
darf. 
2. In den Grenzen des gemäß Absatz 1 festgelegten 
Betrags beschließt das Verwaltungs- oder Leitungsor­
gan gegebenenfalls eine Erhöhung des gezeichneten Ka­
pitals. Diese Ermächtigung gilt für eine Höchstdauer 
von fünf Jahren; sie kann von der Hauptversammlung 
einmal oder mehrmals für einen Zeitraum, der jeweils 
fünf Jahre nicht überschreiten darf, verlängert werden. 
3. Das Verwaltungs- oder Leitungsorgan hat den 
Beschluß über die Genehmigung einer künftigen Kapi­
talerhöhung dem Register mitzuteilen. 
Das Verwaltungs- oder Leitungsorgan hat jede Ausgabe 
von Aktien aufgrund der Genehmigung sowie die auf 
diese Aktien geleisteten Einlagen dem Register mitzutei­
len und gemäß Artikel 9 zu veröffentlichen. Ferner hat 
es im Anhang des Jahresabschlusses über die Verwen­
dung der Genehmigung zu berichten. 
4. Ist das genehmigte Kapital voll gezeichnet worden 
oder ist es bei Ablauf der gemäß Absatz 2 bestimmten 
Frist nur teilweise gezeichnet, so ändert das Verwal­
tungs- oder Leitungsorgan die Satzung durch Eintra­
gung des neuen Betrags des Kapitals. 
Ist von der Genehmigung zur Kapitalerhöhung kein 
Gebrauch gemacht worden, so beschließt das Verwal­
tungs- oder Leitungsorgan, daß die in Absatz 1 genannte 
Ermächtigung aus der Satzung gestrichen wird. Das 
Organ teilt diesen Beschluß dem Register mit. 
5. Wird eine Kapitalerhöhung nicht voll gezeichnet, 
so wird das Kapital nur dann um den Betrag der einge­
gangenen Zeichnungen erhöht, wenn die Ausgabebe­
dingungen diese Möglichkeit ausdrücklich vorsehen. 
Artikel 44 
(Bezugsrecht der Aktionäre) 
1. Bei jeder Erhöhung des gezeichneten Kapitals 
durch Bareinlagen müssen die Aktien vorzugsweise den 
Aktionären entsprechend dem durch ihre Aktien vertre­
tenen Teil des Kapitals angeboten werden. 2. Das Angebot zur vorzugsweisen Zeichnung sowie 
die Frist, innerhalb deren dieses Recht ausgeübt werden 
muß, sind gemäß Artikel 9 offenzulegen. Von dieser 
Offenlegung kann jedoch abgesehen werden, wenn 
sämtliche Aktien der SE Namensaktien sind. Das Be­
zugsrecht muß innerhalb einer Frist ausgeübt werden, 
die nicht kürzer sein darf als 14 Tage nach Bekanntma­
chung des Angebots oder nach Absendung der Schrei­
ben an die Aktionäre. 
3. Das Bezugsrecht darf durch die Satzung oder den 
Gründungsakt weder beschränkt noch ausgeschlossen 
werden. Dies kann jedoch durch Beschluß der Haupt­
versammlung geschehen. Das Leitungs- oder Verwal­
tungsorgan hat der Hauptversammlung einen schriftli­
chen Bericht vorzulegen, in dem die Gründe für eine 
Beschränkung oder einen Ausschluß des Bezugsrechts 
zu nennen und der vorgeschlagene Ausgabekurs zu be­
gründen sind. Dieser Beschluß bedarf zumindest einer 
Mehrheit von nicht weniger als 2/3 der Stimmen der 
vertretenen Wertpapiere oder des vertretenen gezeich­
neten Kapitals. Er ist gemäß Artikel 9 offenzulegen. 
4. Die Satzung, der Gründungsakt oder die Haupt­
versammlung, die nach den in Absatz 3 genannten 
Vorschriften über die Beschlußfähigkeit, die Mehrheits­
erfordernisse und die Offenlegung entscheidet, können 
dem Leitungs- oder Verwaltungsorgan, das zur Ent­
scheidung über die Erhöhung des gezeichneten Kapitals 
innerhalb der Grenzen des genehmigten Kapitals er­
mächtigt ist, die Befugnis einräumen, das Bezugsrecht 
zu beschränken oder auszuschließen. Diese Befugnis 
darf für keinen längeren Zeitraum gelten als die Befug­
nis nach Artikel 43 Absatz 2. 
5. Abschriften der in Absatz 3 genannten Berichte 
können die Aktionäre vom Tage der Einberufung der 
Hauptversammlung an kostenlos erhalten. Bei der Ein­
berufung der Hauptversammlung ist auf diese Möglich­
keit hinzuweisen. 
Artikel 45 
(Kapitalherabsetzung) 
1. Jede Herabsetzung des gezeichneten Kapitals mit 
Ausnahme der durch eine gerichtliche Entscheidung 
angeordneten muß zumindest von der Hauptversamm­
lung beschlossen werden, die nach den in Artikel 44 
Absatz 3 festgelegten Regeln bezüglich Beschlußfähig­
keit und Mehrheitserfordernisse entscheidet. Dieser Be­
schluß ist gemäß Artikel 9 offenzulegen. 
In der Mitteilung über die Einberufung der Hauptver­
sammlung müssen zumindest der Zweck der Herabset­
zung und das Verfahren für ihre Durchführung angege­
ben werden. 
2. Sind mehrere Gattungen von Aktien vorhanden, 
so ist der Beschluß der Hauptversammlung über die 
Herabsetzung des gezeichneten Kapitals von einer ge­
sonderten Abstimmung zumindest der Aktionäre jeder 
Gattung abhängig, deren Rechte durch die Maßnahme 
berührt werden. 
16. 10. 89 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften Nr. C 263/51 
3. Die Herabsetzung des gezeichneten Kapitals er­
folgt durch Herabsetzung des Nennbetrags der Aktien. 
Dabei darf der Nennbetrag des gezeichneten Kapitals 
nicht unter den Betrag des Mindestkapitals herabgesetzt 
werden. Nur im Falle eines Verlustes kann die Haupt­
versammlung beschließen, das Kapital unter den Betrag 
des Mindestkapitals herabzusetzen, wenn sie gleichzei­
tig beschließt, das Kapital auf einen Betrag zu erhöhen, 
der den des Mindestkapitals erreicht oder übersteigt. 
4. Wird das gezeichnete Kapital herabgesetzt, um 
dessen Betrag dem durch die Verluste verminderten 
Gesellschaftsvermögen anzugleichen, so muß, wenn in­
folge der Herabsetzung die Aktiva die Passiva überstei­
gen, der Differenzbetrag in eine Rücklage eingestellt 
werden. Dieser Betrag darf nicht zur Ausschüttung von 
Dividenden oder in anderer Weise zugunsten der Aktio­
näre verwendet werden. 
Artikel 46 
(Schutz der Gläubiger bei Kapitalherabsetzungen) 
1. Im Falle einer Herabsetzung des gezeichneten Ka­
pitals haben die Gläubiger, deren Forderungen vor der 
Bekanntmachung des Beschlusses über die Herabset­
zung entstanden sind, zumindest das Recht, eine Sicher­
heit für die im Zeitpunkt dieser Bekanntmachung noch 
nicht fälligen Forderungen zu erhalten. 
Die Bedingungen für die Ausübung dieses Rechts wer­
den gemäß den Rechtsvorschriften des Sitzstaats festge­
legt. 
2. Außerdem ist die Herabsetzung unwirksam, oder 
es darf keine Zahlung zugunsten der Aktionäre geleistet 
werden, solange die Gläubiger nicht befriedigt worden 
sind oder solange das für den Sitz der SE zuständige 
Gericht nicht entschieden hat, daß ihrem Antrag nicht 
entsprochen zu werden braucht. 
3. Die Absätze 1 und 2 finden Anwendung, wenn die 
Herabsetzung des gezeichneten Kapitals durch einen 
vollständigen oder teilweisen Verzicht auf die Leistung 
von Einlagen der Aktionäre vorgenommen wird. 
Sie finden keine Anwendung bei einer Kapitalherabset­
zung, die bezweckt, das Kapital dem durch Verluste 
verminderten Gesellschaftsvermögen anzugleichen. 
Artikel 47 
Das gezeichnete Kapital darf nicht unter das nach Arti­
kel 4 festgelegte Mindestkapital herabgesetzt werden. 
Eine derartige Herabsetzung ist jedoch zulässig, wenn 
gleichzeitig vorgesehen ist, daß der entsprechende Be­
schluß nur dann wirksam wird, wenn das gezeichnete 
Kapital auf einen Betrag erhöht wird, der zumindest 
dem vorgeschriebenen Mindestbetrag entspricht. Artikel 48 
(Eigene Aktien) 
1. Die Zeichnung von Aktien der SE durch die SE 
selbst, durch Dritte für Rechnung der SE oder durch 
Unternehmen, die im Sinne von Artikel 6 von der SE 
kontrolliert oder deren Anteile mehrheitlich von ihr 
gehalten werden, ist untersagt. 
2. Sind die Aktien der SE durch eine Person gezeich­
net worden, die im eigenen Namen, aber für Rechnung 
dieser Gesellschaft handelt, so gilt die Zeichnung als 
für eigene Rechnung des Zeichners vorgenommen. 
3. Die Gründungsgesellschaften der SE, durch die 
oder in deren Namen die Satzung oder der Gründungs­
akt unterzeichnet worden sind, oder, im Falle einer 
Erhöhung des gezeichneten Kapitals, die Mitglieder des 
Verwaltungs- oder Leitungsorgans sind verpflichtet, die 
Einlagen auf Aktien zu leisten, die unter Verstoß gegen 
diesen Artikel gezeichnet worden sind. 
Artikel 49 
1. Der Erwerb von Aktien der SE durch die SE selbst, 
durch Dritte für Rechnung der SE oder durch Unterneh­
men, die im Sinne von Artikel 6 von der SE kontrolliert 
oder deren Anteile mehrheitlich von ihr gehalten wer­
den, ist untersagt. 
2. Absatz 1 ist nicht anwendbar auf: 
a) den Erwerb von Aktien der SE durch die SE selbst 
oder durch Dritte für Rechnung der SE zwecks 
Ausgabe dieser Aktien an die Arbeitnehmer der SE; 
b) Aktien, die aufgrund eines Beschlusses über eine 
Kapitalherabsetzung erworben werden; 
c) Aktien, die durch eine Vermögensübertragung im 
Wege der Gesamtrechtsnachfolge erworben werden; 
d) voll eingezahlte Aktien, die unentgeltlich oder von 
Banken und anderen Finanzinstituten aufgrund 
einer Einkaufskommission erworben werden; 
e) Aktien, die aufgrund einer gesetzlichen Verpflich­
tung oder einer gerichtlichen Entscheidung zum 
Schutz der Minderheitsaktionäre, insbesondere im 
Falle einer Verschmelzung, einer Änderung des Ge­
genstands oder der Rechtsform der Gesellschaft, 
einer Verlegung des Sitzes der Gesellschaft ins Aus­
land oder der Einführung von Beschränkungen der 
Übertragbarkeit von Aktien erworben werden; 
f) Aktien, die aus der Hand eines Aktionärs erworben 
werden, weil er seine Einlage nicht leistet; 
g) Aktien, die erworben werden, um Minderheitsaktio­
näre kontrollierter Gesellschaften zu entschädigen; 
h) voll eingezahlte Aktien, die bei einer gerichtlichen 
Versteigerung zum Zwecke der Erfüllung einer For­
derung der Gesellschaft gegen den Eigentümer dieser 
Aktien erworben werden. 
Nr. C 263/52 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften 16. 10. 89 
3. Aktien, die in den in Absatz 2 Buchstaben c) bis 
h) genannten Fällen erworben werden, müssen jedoch 
innerhalb einer Frist von höchstens drei Jahren nach 
ihrem Erwerb veräußert werden, es sei denn, daß der 
Nennbetrag der erworbenen Aktien einschließlich derje­
nigen, die die SE unmittelbar oder mittelbar erworben 
hat, 10 v.H. des gezeichneten Kapitals nicht übersteigt. 
4. Werden die Aktien innerhalb der in Absatz 3 
festgesetzten Frist nicht veräußert, so müssen sie für 
kraftlos erklärt werden. 
5. Die SE darf weder eigene Aktien als Pfand nehmen 
noch daran ein Nießbrauchs- oder anderes Nutzungs­
recht erwerben. 
6. Eine SE darf im Hinblick auf den Erwerb ihrer 
Aktien durch einen Dritten weder Vorschüsse geben 
noch Darlehen gewähren, noch Sicherheiten leisten. 
7. Absatz 4 gilt weder für Transaktionen, die im 
Rahmen der laufenden Geschäfte der Banken und ande­
rer Finanzinstitute getätigt werden, noch für Geschäfte 
im Hinblick auf den Erwerb von Aktien durch oder für 
Arbeitnehmer der SE oder einer von ihr beherrschten 
Gesellschaft. Diese Transaktionen und Geschäfte dür­
fen jedoch nicht dazu führen, daß das Nettovermögen 
der SE den Betrag des gezeichneten Kapitals zuzüglich 
der Rücklagen, deren Ausschüttung das Gesetz oder die 
Satzung nicht gestattet, unterschreitet. 
8. Die unter Verletzung von Absatz 1 erworbenen 
Aktien müssen innerhalb einer Frist von sechs Monaten, 
vom Zeitpunkt ihres Erwerbs an gerechnet, veräußert 
werden. 
9. Wird ein Unternehmen von einer SE abhängig 
oder werden seine Anteile von der SE mehrheitlich 
erworben und befinden sich Aktien der SE im Besitz 
dieses Unternehmens, so hat dieses Unternehmen inner­
halb einer Frist von 18 Monaten nach Eintritt der 
Abhängigkeit oder nach Erwerb der Mehrheit seiner 
Anteile durch die SE die Aktien der SE zu veräußern. 
Erwirbt eine SE eigene Aktien im Wege der Ge­
samtrechtsnachfolge oder erwirbt ein Unternehmen, das 
von der SE kontrolliert wird oder dessen Anteile mehr­
heitlich von der SE gehalten werden, auf diesem Wege 
Aktien der SE, so sind diese Aktien innerhalb der glei­
chen Frist zu veräußern. 
10. Die von der SE gemäß Absatz 2 Buchstabe a) 
erworbenen Aktien müssen, wenn sie nicht innerhalb 
von 12 Monaten nach ihrem Erwerb an die Arbeitneh­
mer ausgegeben worden sind, spätestens nach weiteren 
sechs Monaten veräußert werden. 
11. Bis zu ihrer Veräußerung oder bis zur Ausgabe 
an die Arbeitnehmer dürfen aus den in den Absätzen 8, 
9 und 10 genannten Aktien keine Rechte ausgeübt 
werden. Artikel 50 
(Verpflichtung zur Mitteilung von Beteiligungen) 
Die Beteiligungen der SE sind nach den in Anwendung 
der Richtlinie 88/627/EWG (*) erlassenen nationalen 
Rechtsvorschriften mitzuteilen. 
Artikel 51 
(Unteilbarkeit der Aktien) 
Die Rechte aus einer Aktie sind unteilbar. Mehrere 
Berechtigte können Rechte aus einer Aktie nur durch 
einen gemeinsamen Vertreter ausüben. 
Artikel 52 
(Gewährte Rechte) 
1. Die Aktien können hinsichtlich der Verteilung des 
Gewinns und des Gesellschaftsvermögens unterschiedli­
che Rechte gewähren. Feste Zinsen dürfen weder zuge­
sagt noch gezahlt werden. 
2. Stimmrechtslose Aktien sind unter folgenden Be­
dingungen zulässig: 
a) sie dürfen nur bis zu einem Gesamtnennbetrag in 
Höhe der Hälfte des Kapitals ausgegeben werden; 
b) sie müssen, mit Ausnahme des Stimmrechts, die 
jedem Aktionär aus der Aktie zustehenden Rechte 
gewähren, wobei ihr Bezugsrecht nach der Satzung 
oder auf Beschluß der Hauptversammlung auf 
stimmrechtslose Aktien beschränkt werden kann. 
Sie müssen außerdem besondere Vorteile gewähren; 
c) sie dürfen bei der Berechnung der Beschlußfähigkeit 
oder der Mehrheit, die nach diesem Statut oder nach 
der Satzung erforderlich ist, nicht berücksichtigt 
werden. 
Absatz 5 dieses Artikels bleibt unberührt. 
3. Sonstige Beschränkungen oder Erweiterungen des 
Stimmrechts, insbesondere Mehrstimmrechtsaktien, 
sind unzulässig. 
4. Aktien mit gleichen Rechten bilden eine Gattung. 
5. Sind mehrere Gattungen von Aktien vorhanden, 
so ist jeder Beschluß der Hauptversammlung, der die 
Rechte von Aktionären einer Gattung berührt, von einer 
gesonderten Abstimmung zumindest der Aktionäre je­
der betroffenen Gattung abhängig. Die Bestimmungen 
über Satzungsänderungen gelten für die Inhaber von 
Aktien der betroffenen Gattungen bezüglich der Einbe­
rufung, der Beschlußfähigkeit und der erforderlichen 
Mehrheit. 
(') ABl. Nr. L 348 vom 17. 12. 1988, S. 62. 
16. 10. 89 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften Nr. C 263/53 
Artikel 53 
(Ausgabe von Inhaber- oder Namensaktien) 
1. Die Aktien lauten auf den Inhaber oder auf den 
Namen. Die Satzung kann bestimmen, daß auf Verlan­
gen des Aktionärs seine Inhaberaktien in Namensaktien 
oder seine Namensaktien in Inhaberaktien umzuwan­
deln sind. 
2. Eine SE, die Namensaktien ausgibt, hat ein alpha­
betisches Verzeichnis aller Rechtsinhaber dieser Aktien 
unter Angabe ihrer Anschrift sowie der Zahl und der 
Gattung ihrer Aktien zu führen. Jedem Interessenten 
ist am Sitz der SE auf Verlangen Einsicht in dieses 
Aktienregister zu gewähren. 
Artikel 54 
(Ausgabe der Aktienurkunde und Übertragung der 
Aktien) 
Die im Staat des Sitzes der SE geltenden Rechtsvor­
schriften regeln die Ausgabe, den Ersatz und die Kraft­
loserklärung der Aktienurkunden sowie die Übertra­
gung der Aktien. 
Artikel 55 
(Prospekt, der für die Zulassung zur amtlichen Notie­
rung an einer Wertpapierbörse und bei öffentlichen 
Wertpapierangeboten zu veröffentlichen ist) 
1. Für die Veröffentlichung eines Prospekts für die 
Zulassung zur amtlichen Notierung an einer Wertpa­
pierbörse gelten die aufgrund der Richtlinie 80/390/ 
EWG (x) erlassenen nationalen Rechtsvorschriften. 
2. Für die Veröffentlichung eines Prospekts bei öf­
fentlichen Wertpapierangeboten gelten die in Anwen­
dung der Richtlinie 89/298/EWG (2) erlassenen nationa­
len Rechtsvorschriften. 
Artikel 56 
(Begebung von Schuldverschreibungen) 
Die SE kann Schuldverschreibungen begeben. 
Artikel 57 
(Masse der Inhaber von Schuldverschreibungen) 
Die im Staat des Sitzes der SE geltenden Rechtsvor­
schriften regeln die Bestimmungen für die Masse der 
Inhaber von Schuldverschreibungen. 
(!) ABl. Nr. L 100 vom 17. 4. 1980, S. 1. 
(2) ABl. Nr. L 124 vom 5. 5. 1989, S. 8. Artikel 58 
(Wandelschuldverschreibungen) 
1. Die Artikel 43 und 44 finden auf die Begebung 
von Wandelschuldverschreibungen entsprechende An­
wendung. 
2. Die Bedingungen und das Verfahren für die Aus­
übung des Umtausch- oder Bezugsrechts bestimmen 
sich nach den im Staat des Sitzes der SE geltenden 
Rechtsvorschriften. 
3. Solange Wandelschuldverschreibungen im Umlauf 
sind, darf die Gesellschaft keine Satzungsänderung be­
schließen, durch die die Rechte der Inhaber dieser Wan­
delschuldverschreibungen berührt werden. Dies gilt 
nicht, wenn weniger als 5 v.H. der Wandelschuldver­
schreibungen noch im Umlauf sind und deren Inhaber 
die Möglichkeit haben, ihr Bezugs- oder Umtauschrecht 
rechtzeitig vor der Satzungsänderung auszuüben, oder 
wenn die Masse der Inhaber von Wandelschuldver­
schreibungen der geplanten Satzungsänderung zuge­
stimmt hat. In diesem Fall kann in den Anleihebedin­
gungen ein höherer Prozentsatz festgelegt werden. 
4. Sind die mit den begebenen Wandelschuldver­
schreibungen verbundenen Umtausch- oder Bezugsrech­
te ausgeübt worden oder ist bei nur teilweiser Ausübung 
die diesbezügliche Frist abgelaufen, so nimmt das Lei-
tungs- oder Verwaltungsorgan an der Satzung die not­
wendigen Korrekturen vor, um den neuen Kapitalbetrag 
auszuweisen. Ist von den Bezugs- oder Umtauschrechten 
innerhalb der dafür festgesetzten Frist kein Gebrauch 
gemacht worden, so läßt das Leitungs- oder Verwal­
tungsorgan die Bestimmung über die Begebung von 
Wandelschuldverschreibungen aus der Satzung strei­
chen. 
Diese Änderungen sind gemäß Artikel 9 offenzulegen. 
Artikel 59 
(Gewinnschuldverschreibungen) 
1. Die Hauptversammlung kann nach dem gleichen 
Verfahren wie bei Satzungsänderungen die Begebung 
von Gewinnschuldverschreibungen beschließen; die 
Rechte, die den Gläubigern als Gegenleistung für eine 
Bareinlage zustehen, sind in vollem Umfang oder zum 
Teil vom Gewinn der Gesellschaft abhängig. 
2. Auf die begebenen Gewinnschuldverschreibungen 
findet Artikel 58 Absatz 3 entsprechende Anwendung. 
Artikel 60 
(Sonstige Wertpapiere) 
Die Begebung sonstiger Wertpapiere, die Nichtaktionä-
ren ein Recht auf Beteiligung am Gewinn oder am 
Gesellschaftsvermögen einräumen würden, ist nicht zu­
lässig. 
Nr. C 263/54 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften 16. 10. 89 
TITEL IV 
ORGANE 
Artikel 61 
Die Satzung der SE sieht als Organe eine Hauptver­
sammlung der Aktionäre sowie entweder ein Leitungs­
und ein Aufsichtsorgan (dualistisches System) oder ein 
Verwaltungsorgan (monistisches System) vor. 
DUALISTISCHES SYSTEM 
Erster Unterabschnitt 
Leitungsorgan 
Artikel 62 
(Aufgaben des Leitungsorgans; Bestellung der 
Mitglieder) 
1. Das Leitungsorgan führt die Geschäfte der SE 
unter der Kontrolle des Aufsichtsorgans und vertritt sie 
nach außen. 
2. Die Mitglieder des Leitungsorgans werden vom 
Aufsichtsorgan bestellt und können jederzeit von die­
sem abberufen werden. 
3. Niemand darf Mitglied des Leitungsorgans und 
zugleich Mitglied des Aufsichtsorgans derselben Gesell­
schaft sein. 
4. Die Zahl der Mitglieder des Leitungsorgans wird 
durch die Satzung der SE bestimmt. 
5. Die Geschäftsordnung des Leitungsorgans wird 
vom Aufsichtsorgan nach Anhörung des Leitungsorgans 
erlassen. 
Zweiter Unterabschnitt 
Aufsichtsorgan 
Artikel 63 
(Aufgaben des Aufsichtsorgans; Bestellung der 
Mitglieder) 
1. Das Aufsichtsorgan kann weder in die Geschäfts­
führung der Gesellschaft eingreifen noch die Gesell­
schaft Dritten gegenüber vertreten. Es vertritt jedoch 
die Gesellschaft gegenüber den Mitgliedern des Lei­
tungsorgans. 2. Vorbehaltlich der in Anwendung von Artikel 4 
der Richtlinie ... (zur Ergänzung des SE-Statuts hinsicht­
lich der Stellung der Arbeitnehmer) erlassenen Vor­
schriften werden die Mitglieder des Aufsichtsorgans 
von der Hauptversammlung bestellt. 
Artikel 64 
1. Das Leitungsorgan unterrichtet das Aufsichtsor­
gan mindestens alle drei Monate über Führung und 
Gang der Geschäfte der Gesellschaft einschließlich der 
von ihr beherrschten Unternehmen sowie über ihre Lage 
und die voraussichtliche Entwicklung. 
2. Das Leitungsorgan teilt dem Vorsitzenden des 
Aufsichtsorgans unverzüglich alle wichtigen Angelegen­
heiten mit, einschließlich aller Ereignisse in der Gesell­
schaft und in den von ihr beherrschten Unternehmen, 
die auf die Lage der SE erheblichen Einfluß haben 
können. 
3. Das Aufsichtsorgan kann vom Leitungsorgan je­
derzeit Auskünfte oder sogar einen gesonderten Bericht 
über bestimmte die Gesellschaft oder die von ihr beherr­
schten Unternehmen betreffende Angelegenheiten ver­
langen. 
4. Das Aufsichtsorgan hat das Recht, alle zur Erfül­
lung seiner Aufgaben erforderlichen Überprüfungen 
vorzunehmen; es kann die Ausübung dieses Rechts 
einem oder mehreren seiner Mitglieder übertragen und 
sich von Sachverständigen unterstützen lassen. 
5. Jedes Mitglied des Aufsichtsorgans kann über des­
sen Vorsitzenden von dem Leitungsorgan verlangen, 
dem Aufsichtsorgan alle zur Erfüllung seiner Aufgaben 
notwendigen Auskünfte zu erteilen. 
6. Jedes Mitglied des Aufsichtsorgans ist berechtigt, 
von allen in den vorstehenden Absätzen erwähnten 
Berichten, Unterlagen, Auskünften und den Ergebnissen 
der Prüfungen oder Kontrollen Kenntnis zu nehmen. 
Artikel 65 
(Geschäftsordnung; Einberufung) 
1. Das Aufsichtsorgan gibt sich eine Geschäftsord­
nung und wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden 
und einen oder mehrere stellvertretende Vorsitzende. 
2. Der Vorsitzende beruft den Aufsichtsrat von Amts 
wegen oder auf Antrag eines Mitglieds des Aufsichtsor­
gans oder auf Antrag des Leitungsorgans ein. ERSTER ABSCHNITT (Informationsrechte) 
16. 10. 89 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften Nr. C 263/55 
ZWEITER ABSCHNITT 
MONISTISCHES SYSTEM 
Artikel 66 
(Verwaltungsorgan; Bestellung der Mitglieder) 
1. Das Verwaltungsorgan verwaltet und vertritt die 
SE. Dieses Organ muß mindestens aus drei Mitgliedern 
bestehen. Das Verwaltungsorgan gibt sich eine Ge­
schäftsordnung und wählt aus seiner Mitte einen Vorsit­
zenden und einen oder mehrere stellvertretende Vorsit­
zende. 
2. Das Verwaltungsorgan überträgt einem oder meh­
reren seiner Mitglieder die Geschäftsführung der SE. 
Die Zahl der geschäftsführenden Mitglieder des Ver­
waltungsorgans muß niedriger sein als die Zahl der 
übrigen Mitglieder dieses Organs. Die Übertragung der 
Geschäftsführungsbefugnis auf ein Mitglied des Ver­
waltungsorgans kann von diesem Organ jederzeit wi­
derrufen werden. DRITTER ABSCHNITT 
GEMEINSAME VORSCHRIFTEN FÜR DAS MONISTISCHE 
UND DAS DUALISTISCHE SYSTEM 
Artikel 68 
(Amtsdauer) 
1. Die Mitglieder der Organe werden für einen in 
der Satzung festgelegten Zeitraum, der sechs Jahre nicht 
überschreiten darf, bestellt. 
Die ersten von den Aktionären zu bestellenden Mitglie­
der des Aufsichts- bzw. des Verwaltungsorgans werden 
jedoch durch den Gründungsakt der SE für die Dauer 
von höchstens drei Jahren bestellt. 
2. Die Amtszeit der Mitglieder kann verlängert 
werden. 
Artikel 69 
3. Vorbehaltlich der in Anwendung von Artikel 4 
der Richtlinie ... (zur Ergänzung des SE-Statuts hinsicht­
lich der Stellung der Arbeitnehmer) erlassenen Vor­
schriften werden die Mitglieder des Verwaltungsorgans 
von der Hauptversammlung bestellt. 
Artikel 67 
(Informationsrechte) 
1. Das Verwaltungsorgan tritt mindestens alle drei 
Monate zusammen, um über Führung und Gang der 
Geschäfte der Gesellschaft einschließlich der von ihr 
beherrschten Unternehmen sowie über ihre Lage und 
die voraussichtliche Entwicklung zu beraten. 
2. Jedes Mitglied hat den Vorsitzenden dieses Or­
gans unverzüglich über alle wichtigen Angelegenheiten 
einschließlich aller Ereignisse in der Gesellschaft und in 
den von ihr beherrschten Unternehmen, die auf die 
Lage der SE erheblichen Einfluß haben können, zu 
unterrichten. (Voraussetzungen der Mitgliedschaft) 
1. Sieht die Satzung der SE vor, daß auch eine juristi­
sche Person oder eine Gesellschaft Mitglied eines Or­
gans sein kann, so muß diese zur Wahrnehmung ihrer 
Aufgaben in dem betreffenden Organ eine natürliche 
Person als Vertreter bestellen. Für diesen Vertreter gel­
ten dieselbe Bedingungen und Verpflichtungen, wie 
wenn er persönlich Mitglied dieses Organs wäre. Die 
Offenlegung gemäß Artikel 9 betrifft sowohl den Ver­
treter als auch die vertretene juristische Person oder 
Gesellschaft. Diese haftet gesamtschuldnerisch und un­
beschränkt für die Verpflichtungen aus der zivilrechtli­
chen Haftung ihres Vertreters. 
2. Mitglieder können nicht Personen sein, die 
— nach dem auf sie anwendbaren Recht, oder 
— infolge einer Gerichts- oder Verwaltungsentschei­
dung, die in einem Mitgliedstaat ergangen oder 
anerkannt ist, 
dem Verwaltungs-, Leitungs- oder Aufsichtsorgan einer 
Gesellschaft nicht angehören dürfen. 
3. Jedes Mitglied des Verwaltungsorgans kann beim 
Vorsitzenden beantragen, das Organ zur Erörterung 
bestimmter Angelegenheiten der Gesellschaft einzube­
rufen. Wird dem Antrag nicht binnen 15 Tagen stattge­
geben, so kann das Verwaltungsorgan von einem Drittel 
seiner Mitglieder einberufen werden. 
4. Jedes Mitglied des Verwaltungsorgans kann von 
allen Berichten, Unterlagen und Auskünften, die das 
Organ über die in den Absätzen 1 und 3 genannten 
Angelegenheiten erhält, Kenntnis nehmen. 3. Die Satzung der SE kann für Mitglieder, die die 
Aktionäre vertreten, besondere Voraussetzungen der 
Mitgliedschaft festlegen. 
4. Bei der Bestellung der Mitglieder des Aufsichts­
oder Verwaltungsorgans durch die Hauptversammlung 
kann die Satzung der SE (abweichend von Artikel 94 
Absatz 2) Abstimmungsmodalitäten vorsehen, die auch 
einer Minderheit von Aktionären die Bestellung eines 
oder mehrerer Mitglieder und deren Stellvertreter er­
lauben. 
Nr. C 263/56 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften 16. 10. 89 
Artikel 70 
(Ernennung bei Freiwerden des Amtes) 
Die Satzung der SE kann bei Freiwerden des Amtes die 
Ernennung stellvertretender Mitglieder vorsehen. Diese 
ernennungen können jederzeit durch die Ernennung 
ordentlicher Mitglieder abgeändert werden. 
Artikel 71 
(Vertretungsbefugnis) 
1. Besteht das Leitungsorgan aus mehreren Mitglie­
dern oder wurde die Geschäftsführung der Gesellschaft 
mehreren Mitgliedern des Verwaltungsorgans übertra­
gen, so sind diese nur gemeinschaftlich zur Vertretung 
der Gesellschaft gegenüber Dritten befugt. Die Satzung 
der SE kann allerdings bestimmen, daß ein einzelnes 
Mitglied des betreffenden Organs befugt ist, die Gesell­
schaft entweder allein oder gemeinsam mit einem oder 
mehreren anderen Mitgliedern des betreffenden Organs 
oder gemeinsam mit einem Vertreter im Sinne von 
Absatz 2 zu vertreten. 
2. Das Verwaltungs- oder Leitungsorgan kann mit 
Zustimmung des Aufsichtsorgans einer oder mehreren 
Personen allgemeine Vertretungsmacht einräumen. Die­
se Vertretungsmacht kann von dem Organ, das sie 
erteilt hat, jederzeit nach den gleichen Bedingungen 
widerrufen werden. 
3. Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten durch 
Rechtsgeschäfte gemäß den Absätzen 1 und 2 selbst 
dann verpflichtet, wenn diese Rechtsgeschäfte außer­
halb des Gesellschaftszwecks liegen, es sei denn, die 
Rechtsgeschäfte überschreiten die durch diese Verord­
nung übertragenen Befugnisse. 
Artikel 72 
(Zustimmungspflichtige Tätigkeiten) 
1. Beschlüsse, die 
a) die Stillegung oder Verlegung von Betrieben oder 
von erheblichen Betriebsteilen; 
b) wichtige Beschränkungen, Erweiterungen oder Än­
derungen der Tätigkeit der SE; 
c) wichtige Änderungen in der Organisation der SE; 
d) den Beginn und die Beendigung einer für die Tätig­
keit der SE wichtigen, dauernden Zusammenarbeit 
mit anderen Unternehmen; oder 
e) die Errichtung einer Tochtergesellschaft oder Hol­
dinggesellschaft, 
zum Gegenstand haben, können vom Leitungsorgan 
nur mit Einwilligung des Aufsichtsorgans durchgeführt 
werden. Die Durchführung darf nicht den geschäftsführenden 
Mitgliedern des Verwaltungsorgans übertragen werden. 
Ein Verstoß gegen die obigen Bestimmungen kann Drit­
ten nicht entgegengehalten werden, es sei denn, die SE 
weist nach, daß der Dritte davon Kenntnis hatte. 
2. Die Satzung der SE kann andere Arten von Be­
schlüssen vorsehen, für die Absatz 1 gilt. 
Artikel 73 
(Interessenkonflikt) 
1. Jedes Geschäft, an dem ein Mitglied ein Interesse 
hat, das dem der SE entgegensteht, bedarf der Zustim­
mung des Aufsichts- oder Verwaltungsorgans. 
2. Die Satzung der SE kann bestimmen, daß Absatz 1 
nicht für laufende Geschäfte gilt, die zu den üblichen 
Bedingungen vereinbart wurden. 
3. Ein Mitglied, auf das Absatz 1 Anwendung findet, 
hat das Recht, vor der Entscheidung über die Zustim­
mung gehört zu werden; es darf an der Beratung des für 
die Zustimmung zuständigen Organs nicht teilnehmen. 
4. Die im Laufe eines Geschäftsjahres gemäß 
Absatz 1 erteilten Zustimmungen werden spätestens in 
der ersten Hauptversammlung nach Abschluß des 
Geschäftsjahres mitgeteilt. 
5. Die fehlende Zustimmung kann Dritten nicht ent­
gegengehalten werden, es sei denn, die SE weist nach, 
daß der Dritte von dem Erfordernis einer Zustimmung 
und von ihrem Fehlen Kenntnis hatte. 
Artikel 74 
(Rechte und Pflichten) 
1. Jedes Mitglied eines Organs der SE hat dieselben 
Rechte und Pflichten unbeschadet 
a) einer internen Aufteilung der Aufgaben unter den 
Mitgliedern jedes Organs sowie der Vorschriften 
der Geschäftsordnung über die Beschlußfassung bei 
Stimmengleichheit; 
b) der Vorschriften über die Übertragung der 
Geschäftsführungsbefugnis auf bestimmte Mitglie­
der des Verwaltungsorgans. 
2. Alle Mitglieder üben ihr Amt im Interesse der SE 
unter besonderer Berücksichtigung der Interessen der 
Aktionäre und der Arbeitnehmer aus. 
3. Alle Mitglieder bewahren das notwendige Still­
schweigen über vertrauliche Informationen, welche die 
SE betreffen. Diese Verpflichtung gilt auch dann, wenn 
sie ihr Amt nicht mehr ausüben. 
16. 10. 89 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften Nr. C 263/57 
Artikel 75 Artikel 78 
(Abberufung der Mitglieder) (Haftungsklage) 
1. Die Mitglieder des Aufsichts- oder Verwaltungs­
organs können von denselben Organen, Personen oder 
Personengruppen, die nach diesem Statut oder der Sat­
zung der SE für ihre Bestellung zuständig sind, ab­
berufen werden. 
2. Die Mitglieder des Aufsichts- oder Verwaltungs­
organs können außerdem aus wichtigem Grund auf 
Antrag der Hauptversammlung der Aktionäre, der Ver­
treter der Arbeitnehmer oder des Aufsichts- oder Ver­
waltungsorgans durch das Gericht des Sitzes der SE 
abberufen werden. Der Antrag kann von einem oder 
mehreren Aktionären, die zusammen 10 v.H. des Kapi­
tals der SE besitzen, gestellt werden. 
Artikel 76 
(Beschlußfähigkeit; Mehrheit) 
1. Sofern die Satzung der SE nicht ein größeres Quo­
rum vorsieht, ist jedes Organ nur beschlußfähig, wenn 
wenigstens die Hälfte seiner Mitglieder an der Abstim­
mung teilnimmt. 
2. Abwesende Mitglieder können an der Beschluß­
fassung teilnehmen, indem sie ein anwesendes Mitglied 
zu ihrer Vertretung bevollmächtigen. Jedes Mitglied 
kann nur ein abwesendes Mitglied vertreten. 
3. Soweit die Satzung der SE keine größere Mehrheit 
vorsieht, werden die Beschlüsse mit der Mehrheit der 
anwesenden und vertretenen Mitglieder gefaßt. 
4. Im Rahmen der Satzungsbestimmungen der SE 
kann jedes Organ auch schriftlich durch Fernschreiben, 
Telegramm, Telefon oder durch jedes andere Telekom­
munikationsmittel Beschlüsse fassen, sofern alle Mit­
glieder über das vorgesehene Abstimmungsverfahren 
unterrichtet sind und kein Mitglied gegen ein solches 
Verfahren Einspruch erhebt. 
Artikel 77 
(Zivilrechtliche Haftung) 
1. Die Mitglieder des Verwaltungs-, Leitungs- oder 
Aufsichtsorgans haften für den Schaden, welcher der 
Gesellschaft durch schuldhaftes Verhalten bei der Aus­
übung ihres Amtes entsteht. 
2. Setzt sich das betreffende Organ aus mehreren 
Mitgliedern zusammen, so haften alle gesamtschuldne­
risch und unbeschränkt. Ein Mitglied des betreffenden 
Organs kann sich jedoch von seiner Haftung befreien, 
wenn es nachweist, daß es kein Verschulden trifft. Ein 
Mitglied kann sich nicht allein dadurch von seiner 
Haftung befreien, daß das schädigende Ereignis nicht 
in den Bereich der ihm übertragenen Zuständigkeiten 
fällt. 1. Die Haftungsklage kann entweder vom Verwal­
tungsorgan oder vom Aufsichtsorgan erhoben werden. 
2. Die Haftungsklage muß erhoben werden, wenn 
die Hauptversammlung dies beschließt; sie kann hierzu 
einen besonderen Bevollmächtigten bestellen. Für die­
sen Beschluß darf die Satzung keine größere Mehrheit 
als die absolute Mehrheit der Stimmen des vertretenen 
Kapitals vorsehen. 
3. Die Haftungsklage kann auch von einem oder 
mehreren Aktionären erhoben werden, die zusammen 
über 10 v.H. des Kapitals der SE verfügen. 
4. Die Haftungsklage kann von jedem Gläubiger der 
SE geltend gemacht werden, der nachweist, daß er von 
dieser keine Befriedigung erlangen kann. 
Artikel 79 
(Verzicht auf die Haftungsklage) 
1. Die SE kann auf das Recht verzichten, Haf­
tungsklage zu erheben. Ein solcher Verzicht setzt einen 
ausdrücklichen Beschluß voraus, den die Hauptver­
sammlung in Kenntnis des schuldhaften Verhaltens und 
der schädigende Auswirkungen dieses Verhaltens auf 
die Gesellschaft faßt. Ein solcher Beschluß kann jedoch 
nicht gefaßt werden, wenn Aktionäre, die über Aktien 
in dem in Artikel 75 genannten Wert verfügen, Wider­
spruch einlegen. 
2. Die Bestimmungen dieses Artikels sind auf alle 
Vergleiche anwendbar, die zwischen der Gesellschaft 
und einem Mitglied eines ihrer Organe wegen einer 
Haftungsklage geschlossen werden. 
Artikel 80 
(Verjährung der Haftungsklage) 
Die Haftungsklage kann nach Ablauf von fünf Jahren 
nach Eintritt des schädigenden Ereignisses nicht mehr 
erhoben werden. 
VIERTER ABSCHNITT 
HAUPTVERSAMMLUNG 
Artikel 81 
(Zuständigkeit) 
Die Hauptversammlung beschließt über: 
a) Erhöhung und Herabsetzung des gezeichneten oder 
genehmigten Kapitals; 
Nr. C 263/58 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften 16. 10. 89 
b) Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und 
Gewinnschuldverschreibungen; 
c) Bestellung oder Abberufung der Mitglieder des Ver-
waltungs- oder Aufsichtsorgans, die die Aktionäre 
vertreten; 
d) Erhebung der Haftungsklage; 
e) Bestellung oder Abberufung der Abschlußprüfer; 
f) Feststellung des Jahresabschlusses; 
g) Verwendung des Jahresgewinns; 
h) Satzungsänderungen; 
i) Auflösung der Gesellschaft und Bestellung der Li­
quidatoren; 
j) Umwandlung; 
k) Verschmelzung der SE mit einer anderen Gesell­
schaft; 
1) Übertragung des Vermögens. 
Artikel 82 
(Einberufung) 
1. Die Hauptversammlung tritt mindestens einmal 
jährlich zusammen. Die erste Hauptversammlung kann 
jedoch binnen 18 Monaten nach Gründung der SE 
abgehalten werden. 
2. Das Leitungs- oder Verwaltungsorgan kann die 
Hauptversammlung jederzeit einberufen. 
Artikel 83 
(Einberufung durch die Minderheit der Aktionäre) 
1. Die Einberufung der Hauptversammlung und die 
Festsetzung der Tagesordnung kann bei der SE auch von 
einem oder mehreren Aktionären beantragt werden, 
welche die Voraussetzungen des Artikels 75 erfüllen. 
2. Wird dem nach Absatz 1 gestellten Antrag nicht 
innerhalb eines Monats stattgegeben, so kann das Ge­
richt des Sitzes die Einberufung der Hauptversammlung 
anordnen oder dazu die Aktionäre, die den Antrag 
gestellt haben, oder deren Vertreter ermächtigen. 
Artikel 84 
(Modalitäten der Einberufung) 
1. a) Die Einberufung erfolgt entweder durch Be­
kanntmachung in dem gemäß Artikel 3 Ab­
satz 4 der Richtlinie 68/151/EWG von dem 
Sitzstaat zu bestimmenden nationalen Amtsblatt 
oder durch Abdruck in einer oder mehreren 
Zeitungen mit weiter Verbreitung. b) Sind jedoch alle Aktien der Gesellschaft Na­
mensaktien oder alle Aktionäre bekannt, so 
kann die Einberufung zur Hauptversammlung 
einer SE durch jedes an alle Aktionäre gerichte­
tes Kommunikationsmittel erfolgen. 
2. Die Einberufung enthält mindestens folgende Ab­
gaben: 
a) Firma und Sitz der SE; 
b) Ort und Zeit der Versammlung; 
c) Art der Hauptversammlung (ordentliche, außeror­
dentliche oder gesonderte); 
d) gegebenenfalls die Förmlichkeiten, die in der Sat­
zung für die Teilnahme an der Hauptversammlung 
und die Ausübung des Stimmrechts vorgeschrieben 
sind; 
e) gegebenenfalls die Bestimmungen der Satzung, nach 
denen die Auswahl des Vertreters eines Aktionärs 
auf bestimmte Gruppen von Personen beschränkt 
wird; 
f) die Tagesordnung mit Angabe der zu behandelnden 
Gegenstände sowie der Beschlußvorschläge. 
3. Die Frist zwischen dem Tag der ersten Bekannt­
machung der Einberufung gemäß Absatz 1 Buch­
stabe a) oder dem Tag der Absendung der ersten Einbe­
rufung durch die in Absatz 1 Buchstabe b) genannten 
Kommunikationsmittel und dem Tage der ersten 
Hauptversammlung muß mindestens 30 Tage betragen. 
Artikel 85 
1. Die Ergänzung der Tagesordnung einer bereits 
einberufenen Hauptversammlung um einen oder mehre­
re weitere Gegenstände kann von einem oder mehreren 
Aktionären beantragt werden, die die Voraussetzungen 
des Artikels 75 erfüllen. 
2. Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung müssen 
bei der SE binnen sieben Tagen nach der ersten Bekannt­
machung der Einberufung gemäß Artikel 84, Absatz 1, 
Buchstabe a) oder der Absendung der ersten Einberu­
fung der Hauptversammlung durch die in Artikel 84, 
Absatz 1, Buchstabe b) genannten Kommunikationsmit­
tel gestellt werden. 
3. Der Gegenstand der nach den vorstehenden Absät­
zen ergänzten Tagesordnung ist in derselben Form wie 
die Einberufung und nicht später als sieben Tage vor 
dem Tage der Hauptversammlung mitzuteilen oder be­
kanntzumachen. 
Artikel 86 
(Teilnahme an der Hauptversammlung) 
Jeder Aktionär, der die durch die Satzung vorgeschrie­
benen Förmlichkeiten erfüllt hat, ist zur Teilnahme an 
16. 10. 89 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften Nr. C 263/59 
der Hauptversammlung berechtigt. Die Satzung kann 
jedoch Aktionären, die kein Stimmrecht haben, die 
teilnähme verbieten. gung der Weisungen die Interessen des Aktionärs 
gefährdet würden. Der Vertreter hat den Aktionär 
hiervon unverzüglich zu unterrichten und ihm die 
Gründe des Abweichens mitzuteilen. 
Artikel 87 
(Vertretung von Aktionären) 
1. Jeder Aktionär ist berechtigt, sich auf der Haupt­
versammlung vertreten zu lassen. 
2. Durch Gesetz oder Satzung kann die Auswahl des 
Vertreters auf eine oder mehrere Gruppen von Personen 
beschränkt werden; doch kann sich ein Aktionär stets 
durch einen anderen Aktionär vertreten lassen. 
3. Die Vollmacht muß schriftlich erteilt und für die 
in Artikel 99, Absatz 4 vorgesehene Dauer aufbewahrt 
werden. 
Artikel 88 
1. Sofern Personen im Rahmen ihrer beruflichen Tä­
tigkeit bevollmächtigt werden, gelten zusätzlich zu Arti­
kel 87 folgende Bestimmungen: 
a) die Vollmacht wird nur für eine Hauptversammlung 
erteilt, gilt jedoch unbeschadet des Absatzes 2 für 
nachfolgende Hauptversammlungen mit derselben 
Tagesordnung; 
b) die Vollmacht ist widerruflich; 
c) zur Erteilung der Vollmacht sind alle nach Namen 
und Wohnort bekannten Aktionäre entweder 
schriftlich oder durch Abdruck einer Aufforderung 
in einer oder mehreren Zeitungen mit weiter Ver­
breitung aufzufordern; 
d) die Aufforderung zur Erteilung der Vollmacht muß 
mindestens folgende Angaben enthalten: 
— die Tagesordnung mit Angabe der zu behandeln­
den Gegenstände sowie der Beschlußvorschläge, 
— die Mitteilung, daß dem Aktionär auf Verlangen 
die in Artikel 89 erwähnten Unterlagen zur Ver­
fügung stehen, 
— die Aufforderung, Weisungen für die Ausübung 
des Stimmrechts zu den einzelnen Gegenständen 
der Tagesordnung zu erteilen, 
— die Mitteilung, wie der Vertreter das Stimmrecht 
jeweils ausüben wird, wenn der Aktionär keine 
Weisung erteilt; 
e) das Stimmrecht ist entsprechend den Weisungen 
des Aktionärs oder, wenn dieser keine Weisungen 
erteilt, so auszuüben, wie es dem Aktionär mitgeteilt 
worden ist. Es kann jedoch abweichend von den 
Weisungen des Aktionärs oder der ihm zugegange­
nen Mitteilung ausgeübt werden, wenn Umstände 
eintreten, die bei Erteilung der Weisungen oder bei 
Absendung der Aufforderung zur Erteilung der Voll­
macht nicht bekannt waren, und wenn bei Befol-2. Abweichend von Absatz 1, Buchstabe a) kann 
die Vollmacht für einen Zeitraum von höchstens 15 
Monaten erteilt werden. In diesem Fall sind die Anga­
ben gemäß Absatz 1, Buchstabe d) allen in Absatz 1, 
Buchstabe c) genannten Aktionären vor jeder Hauptver­
sammlung mitzuteilen. 
Artikel 89 
(Bestimmungen über Unterlagen der Rechnungslegung) 
Jedem Aktionär müssen mindestens vom Tag der Ab­
sendung oder der Bekanntmachung der Einberufung zur 
Hauptversammlung an, die über den Jahresabschluß, 
gegebenenfalls den konsolidierten Jahresabschluß, und 
die Verwendung des Jahresergebnisses entscheidet, der 
Vorschlag für die Verwendung des Jahresergebnisses, 
falls er nicht im Jahresabschluß erscheint, der Lagebe­
richt sowie die Erklärung der mit der Rechnungsprü­
fung beauftragen Personen zur Verfügung stehen. Jeder 
Aktionär muß die Möglichkeit haben, eine Abschrift 
dieser Unterlagen auf Antrag kostenlos zu beziehen. 
Vom gleichen Tag an ist der Bericht der mit der Rech­
nungsprüfung beauftragten Personen in den Räumen 
der SE für jeden Aktionär auf Antrag zur Einsichtnahme 
aufzulegen. 
Artikel 90 
(Informationsrechte) 
1. Jedem Aktionär ist in der Hauptversammlung auf 
Verlangen Auskunft über Angelegenheiten der Gesell­
schaft zu erteilen, die einen Gegenstand der Tagesord­
nung oder einen Gegenstand betreffen, über den die 
Hauptversammlung einen Beschluß gemäß Artikel 91, 
Absatz 2 fassen kann. 
2. Zur Erteilung dieser Auskünfte sind das Leitungs­
organ oder die geschäftsführenden Mitglieder des Ver­
waltungsorgans verpflichtet. 
3. Die Erteilung der Auskunft darf nur verweigert 
werden, wenn sie 
a) geeignet ist, der Gesellschaft oder einem von ihr 
kontrollierten Unternehmen ernsten Schaden zuzu­
fügen; oder 
b) eine gesetzliche Pflicht zur Geheimhaltung verletzen 
würde. 
4. Wird einem Aktionär eine Auskunft verweigert, 
so kann er verlangen, daß seine Frage und der Grund, 
aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die 
Niederschrift der Hauptversammlung aufgenommen 
werden. 
Nr. C 263/60 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften 16. 10. 89 
5. Der Aktionär, dem die Auskunft verweigert wor­
den ist, kann die Begründetheit dieser Auskunftsverwei­
gerung durch das Gericht des Sitzes der SE überprüfen 
lassen. Der Antrag ist innerhalb einer Frist von zwei 
Wochen nach Beendigung der Hauptversammlung zu 
stellen. 
Artikel 91 
(Beschlußfassung, Tagesordnung) 
1. Die Hauptversammlung darf über Gegenstände 
der Tagesordnung, die nicht gemäß Artikel 84, 
Absatz 2, Buchstabe f) mitgeteilt oder gemäß Artikel 85, 
Absatz 3 bekanntgemacht worden sind, keine Beschlüs­
se fassen. 
2. Absatz 1 findet keine Anwendung, wenn alle Ak­
tionäre in der Hauptversammlung erschienen oder ver­
treten sind und kein Aktionär gegen eine solche Be­
schlußfassung Widerspruch einlegt. 
Artikel 92 
(Stimmrecht) 
1. Das Stimmrecht der Aktionäre entspricht dem 
durch die Aktie verkörperten Anteil am gezeichneten 
Kapital. 
2. Durch Satzung kann festgelegt werden: 
a) eine Beschränkung oder ein Ausschluß des Stimm­
rechts für Aktien, die besondere Vorteile gewähren; 
b) eine Beschränkung der Zahl der Stimmrechte für 
Aktien, die demselben Aktionär gehören, sofern die 
Beschränkung zumindest für alle Aktionäre dersel­
ben Gattung gilt. 
3. Das Stimmrecht darf in folgenden Fällen nicht 
ausgeübt werden: 
a) solange der von der Gesellschaft eingeforderte Be­
trag der Einlage noch nicht geleistet worden ist; 
b) bei eigenen Aktien der SE oder einer ihrer Tochter­
gesellschaften. 
4. Für die Ausübung des Stimmrechts bei Erbschaft, 
Nießbrauch, verpfändeten Aktien und unterlassener 
Mitteilung erheblicher Beteiligungen gilt das Recht des 
Sitzes der SE. 
Artikel 93 
(Interessenkonflikt) 
Ein Aktionär oder der Vertreter eines Aktionärs darf 
das Stimmrecht aus eigenen oder aus Aktien Dritter 
nicht ausüben, wenn die Beschlußfassung der Hauptver­
sammlung zum Gegenstand hat: a) die Geltendmachung von Ansprüchen der SE gegen 
den Aktionär; 
b) die Erhebung einer Haftungsklage gegen den Aktio­
när gemäß Artikel 78; 
c) den Verzicht auf das Recht, Haftungsklage gegen 
den Aktionär gemäß Artikel 79 zu erheben. 
Artikel 94 
(Erforderliche Mehrheit) 
1. Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen 
außer in den Fällen, in denen diese Verordnung eine 
größere Mehrheit vorsieht, mindestens der absoluten 
Mehrheit der Stimmen des vertretenen gezeichneten 
Kapitals. 
2. Für die Bestellung oder Abberufung der Mitglieder 
des Verwaltungs-, Leitungs- oder Aufsichtsorgans darf 
die Satzung jedoch keine größere Mehrheit als die in 
Absatz 1 vorgesehene vorschreiben. 
Artikel 95 
(Satzungsänderungen) 
1. Jede Änderung der Satzung oder des Gründungs­
akts bedarf eines Beschlusses der Hauptversammlung. 
2. Die Satzung kann jedoch versehen, daß das Ver­
waltungsorgan oder das Leitungsorgan die Satzung oder 
den Gründungsakt ändern können, sofern eine solche 
Änderung nur der Ausführung eines Beschlusses dient, 
der entweder bereits von der Hauptversammlung oder 
hierzu von der Hauptversammlung oder durch die Sat­
zung oder den Gründungsakt ermächtigten Verwal­
tungs- oder Leitungsorgan gefaßt worden ist. 
Artikel 96 
1. Der vollständige Wortlaut der Änderung der Sat­
zung oder des Gründungsakts, über welche die Haupt­
versammlung zu beschließen hat, ist in die Einberufung 
zu dieser Versammlung aufzunehmen. 
2. Die Satzung kann jedoch bestimmen, daß jeder 
Aktionär den vollständigen Wortlaut der Änderung ge­
mäß Absatz 1 kostenlos auf einfache Anfrage beziehen 
kann. 
Artikel 97 
1. Die Beschlüsse der Hauptversammlung, die eine 
Änderung der Satzung oder des Gründungsakts zum 
Gegenstand haben, bedürfen einer Mehrheit, die minde­
stens zwei Drittel der Stimmen des vertretenen gezeich­
neten Kapitals ausmacht. 
2. Die Satzung kann jedoch bestimmen, daß eine 
einfache Mehrheit der Stimmen im Sinne von Absatz 1 
16. 10. 89 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften Nr. C 263/61 
ausreicht, sofern mindestens die Hälfte des gezeichneten 
Kapitals vertreten ist. 
3. Beschlüsse der Hauptversammlung, die eine Erhö­
hung der Verbindlichkeiten der Aktionäre zur Folge 
haben, bedürfen in jedem Fall der Zustimmung aller 
davon betroffenen Aktionäre. 
4. Der Beschluß über die Änderung des Status oder 
des Gründungsakts wird gemäß Artikel 9 offengelegt. 
Artikel 98 
(Gesonderte Abstimmung bei mehreren Gattungen von 
Aktien) 
1. Sind mehrere Gattungen von Aktien vorhanden, 
so ist der Beschluß der Hauptversammlung von einer 
gesonderten Abstimmung zumindest jeder Gruppe von 
Aktionären abhängig, deren Rechte durch den Beschluß 
berührt werden. 
2. Bedarf der Beschluß der Hauptversammlung der 
Mehrheit der Stimmen gemäß Artikel 97, Absätze 1 
und 2, so ist diese Mehrheit auch für die gesonderte 
Abstimmung jeder Gruppe von Aktionären erforder­
lich, deren Rechte durch den Beschluß berührt werden. 
Artikel 99 
1. Über jede Hauptversammlung ist eine Nieder­
schrift aufzunehmen. 
2. Die Niederschrift muß mindestens folgende Anga­
ben enthalten: 
a) den Ort und Tag der Versammlung; 
b) den Gegenstand der Beschlußfassungen; 
c) das Ergebnis der Abstimmungen. 
3. Der Niederschrift sind beizufügen: 
a) das Teilnehmerverzeichnis; 
ERSTER ABSCHNITT 
JAHRESABSCHLUSS 
Erster Unterabschnitt 
Aufstellung des Jahresabschlusses 
Artikel 101 
1. Die SE stellt einen Jahresabschluß auf, der aus der 
Bilanz, der Gewinn- und Verlustrechnung sowie dem b) die Unterlagen über die Einberufung der Hauptver­
sammlung. 
4. Die Niederschrift sowie die beigefügten Unterla­
gen sind mindestens drei Jahre lang aufzubewahren. 
Jeder Aktionär kann eine Kopie der Niederschrift sowie 
der beigefügten Unterlagen kostenlos auf einfache An­
frage beziehen. 
Artikel 100 
(Anfechtung von Beschlüssen der Hauptversammlung) 
1. Hauptversammlungsbeschlüsse können wegen 
Verletzung der Bestimmungen dieser Verordnung oder 
der Satzung der Gesellschaft unter den folgenden Vor­
aussetzungen angefochten werden. 
2. Die Anfechtungsklage kann von jedem Aktionär 
oder von jeder Person mit einem rechtmäßigen Interesse 
erhoben werden, sofern sie ein Interesse an der Beach­
tung der verletzten Vorschrift geltend machen kann und 
die Beschlußfassung der Hauptversammlung durch die 
Verletzung geändert oder beeinflußt worden sein 
könnte. 
3. Die Anfechtungsklage ist innerhalb von drei Mo­
naten nach Beendigung der Versammlung vor dem Ge­
richt des Sitzes der SE zu erheben. Sie ist gegen die SE 
zu richten. 
4. Die Modalitäten des Verfahrens der Nichtig­
keitsklage bestimmen sich nach dem am Sitz der Gesell­
schaft geltenden Recht. 
5. Die Entscheidung, die der Nichtigkeitsklage statt­
gibt, wird gemäß Artikel 9 offengelegt. 
6. Ein Beschluß kann nicht mehr für wichtig erklärt 
werden, wenn er durch einen anderen ersetzt worden 
ist, der im Einklang mit dieser Verordnung und der 
Satzung der SE ergangen ist. Das Gericht kann auch 
von Amts wegen eine ausreichende Frist gewähren, 
damit die Hauptversammlung einen solchen neuen Be­
schluß fassen kann. 
Anhang zum Jahresabschluß besteht. Diese Unterlagen 
bilden eine Einheit. 
2. Der Jahresabschluß der SE wird vorbehaltlich von 
Absatz 3 gemäß den Bestimmungen der Richtlinie 
78/668/EWG aufgestellt. 
3. a) Die Artikel 1 und 2, Absatz 5, letzter Satz und 
Absatz 6, Artikel 4, Absatz 1, letzter Satz, Absatz 
2, letzter Satz, Absatz 3, Buchstabe b), letzter 
Satz und Absatz 4, letzter Satz, die Artikel 5, 43, 
Absatz 2, 45, Absatz 1, Buchstabe b), letzter Satz 
und die Artikel 54, 55 und 62 der Richtlinie 
78/660/EWG finden keine Anwendung. TITEL V 
JAHRESABSCHLUSS UND KONSOLIDIERTER ABSCHLUSS 
Nr. C 263/62 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften 16. 10. 89 
b) Für die Aufstellung des Jahresabschlusses gelten 
die Bestimmungen der Artikel 2, 3, 4, 6 und 7 
der Richtlinie 78/660/EWG. Die SE kann von 
der in Artikel 6 dieser Richtlinie vorgesehenen 
Option Gebrauch machen. 
c) Für die Aufstellung der Bilanz kann die SE zwi­
schen den Gliederungen in den Artikeln 9 und 
10 der Richtlinie 78/660/EWG wählen. Sie kann 
von den vorgesehenen Optionen in den Artikeln 
9, 10, 11, 18, letzter Satz, 20, Absatz 2 und 21, 
letzter Satz dieser Richtlinie Gebrauch machen. 
d) Für die Aufstellung der Gewinn- und Ver­
lustrechnung kann die SE zwischen den in den 
Artikeln 23 bis 26 der Richtlinie 78/660/EWG 
vorgesehenen Gliederungen wählen. Sie kann 
von den in den Artikeln 27 und 30 dieser Richtli­
nie vorgesehenen Optionen Gebrauch machen. 
e) Die Bewertung der Posten im Jahresabschluß 
erfolgt nach den in Artikel 31 der Richtlinie 
78/660/EWG aufgeführten Grundsätzen. Für die 
Bewertung gilt der Grundsatz der Anschaffungs­
und Herstellungskosten gemäß Artikel 34 bis 42 
dieser Richtlinie. 
Die SE kann jedoch eine der drei in Artikel 33 
der genannten Richtlinie vorgesehenen Bewer­
tungsmethoden wählen. Macht sie von dieser 
Möglichkeit Gebrauch, so vergewissert sie sich, 
daß die angewandte Methode den in diesem 
Artikel aufgeführten Grundsätzen entspricht. 
Die angewandte Methode ist im Anhang zu er­
läutern. 
Die SE kann von den in den Artikeln 34, Absatz 
1,36, 37, Absätze 1 und 2,39, Absatz 1, Buchsta­
be c) und 2 sowie 40, Absatz 1 der Richtlinie 
vorgesehenen Optionen Gebrauch machen. 
f) Außer den in anderen Bestimmungen der Richtli­
nie 78/660/EWG vorgesehenen Angaben muß 
der Anhang zumindest die in Artikel 43 dersel­
ben Richtlinie vorgesehenen Angaben enthalten. 
Die SE kann von den in den Artikeln 44 und 45, 
Absätze 1 und 2 dieser Richtlinie vorgesehenen 
Optionen Gebrauch machen. 
Zweiter Unterabschnitt 
Erstellung des Lageberichts 
Artikel 102 
1. Die SE erstellt einen Lagebericht, der zumindest 
den Geschäftsverlauf und die Lage der Gesellschaft 
so darstellt, daß ein den tatsächlichen Verhältnissen 
entsprechendes Bild entsteht. Dritter Unterabschnitt 
Prüfung 
Artikel 103 
1. Der Jahresabschluß der SE wird durch eine oder 
mehrere der in einem Mitgliedstaat gemäß den Bestim­
mungen der Richtlinie 84/253/EWG (l) zugelassenen 
Personen überprüft. Diese Personen haben auch zu prü­
fen, ob der Lagebericht mit dem Jahresabschluß des 
betreffenden Geschäftsjahres in Einklang steht. 
2. Entspricht die SE den in Artikel 11 der Richtlinie 
78/660/EWG vorgesehenen Größenmerkmalen, so ist 
sie nicht verpflichtet, ihren Jahresabschluß prüfen zu 
lassen. In diesem Fall unterliegen die Mitglieder des 
Verwaltungs- oder des Leitungsorgans den für Aktien­
gesellschaften im Sitzstaat vorgesehenen Sanktionen, 
wenn der Jahresabschluß oder der Lagebericht nicht 
nach den Bestimmungen dieses Abschnitts erstellt sind. 
Vierter Unterabschnitt 
Offenlegung 
Artikel 104 
1. Der ordnungsgemäß gebilligte Jahresabschluß und 
der Lagebericht sowie der Abschlußbericht sind nach 
den in den Rechtsvorschriften des Sitzstaates der SE 
gemäß Artikel 3 der Richtlinie 68/151/EWG vorgesehe­
nen Verfahren offenzulegen. 
2. Die SE kann von den in Artikel 47 der Richtlinie 
78/660/EWG vorgesehenen Optionen Gebrauch ma­
chen. 
3. Die Artikel 48, 49 und 50 der Richtlinie 78/660/ 
EWG finden auf die SE Anwendung. 
Fünfter Unterabschnitt 
Schlußbestimmungen 
Artikel 105 
Die Artikel 56 bis 61 der Richtlinie 78/660/EWG finden 
auf die SE Anwendung. Die SE kann von den in diesen 
Artikeln vorgesehenen Optionen Gebrauch machen. 
2. Der Lagebericht enthält auch die in Artikel 46 der 
Richtlinie 78/660/EWG vorgesehenen Angaben. (!) ABl. Nr. L 126 vom 12. 5. 1984, S. 20. 
16. 10. 89 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften Nr. C 263/63 
ZWEITER ABSCHNITT 
KONSOLIDIERTER ABSCHLUSS 
Erster Unterabschnitt 3. Die in Absatz 1 vorgesehene Befreiung gilt nicht, 
wenn die Wertpapiere der SE zur amtlichen Notierung 
an einer Wertpapierbörse in einem Mitgliedstaat zuge­
lassen sind. 
Voraussetzung für die Aufstellung des konsolidierten 
Abschlusses Zweiter Unterabschnitt 
Artikel 106 
1. Ist die SE ein Mutterunternehmen im Sinne von 
Artikel 1, Absätze 1 und 2 der Richtlinie 83/349/EWG, 
so hat sie einen konsolidierten Abschluß und einen 
konsolidierten Lagebericht gemäß den Bestimmungen 
dieser Richtlinie zu erstellen. 
2. Artikel 1, Absatz 1, Buchstabe c, letzter Satz, 
Buchstabe d) bb, letzter Satz und Buchstabe d), zweiter 
und dritter Absatz sowie die Artikel 4 und 5 der Richtli­
nie 83/349/EWG finden keine Anwendung. 
3. Die SE kann von den in den Artikeln 1, 6, 12 und 
15 der Richtlinie 83/349/EWG vorgesehenen Optionen 
Gebrauch machen. 
Artikel 107 
1. Ist die SE ein Mutterunternehmen im Sinne von 
Artikel 1, Absätze 1 und 2 der Richtlinie 83/349/EWG 
und gleichzeitig ein Tochterunternehmen eines Mutter­
unternehmens, das dem Recht eines Mitgliedstaates un­
terliegt, so ist sie unter den in den Artikeln 7 und 8 
derselben Richtlinie vorgesehenen Voraussetzungen von 
der Verpflichtung befreit, einen konsolidierten Ab­
schluß zu erstellen. Artikel 10 dieser Richtlinie ist anzu­
wenden. 
2. Die Artikel 7, Absatz 1, Buchstabe b, zweiter 
Unterabsatz 8, Absatz 1, letzter Satz und Absätze 2 und 
3 sowie 9 der Richtlinie 83/349/EWG finden keine 
Anwendung. 
3. Die in Absatz 1 vorgesehene Befreiung gilt nicht, 
wenn die Wertpapiere der SE zur amtlichen Notierung 
an einer Wertpapierbörse in einem Mitgliedstaat zuge­
lassen sind. 
Artikel 108 
1. Ist die SE ein Mutterunternehmen im Sinne von 
Artikel 1, Absätze 1 und 2 der Richtlinie 83/349/EWG 
und gleichzeitig ein Tochterunternehmen eines Mutter­
unternehmens, das nicht dem Recht eines Mitgliedstaa­
tes unterliegt, so ist sie unter den in Artikel 11 der 
genannten Richtlinie vorgesehenen Voraussetzungen 
von der Verpflichtung befreit, einen konsolidierten Ab­
schluß zu erstellen. 
2. Artikel 8, Absatz 1, zweiter Satz, Absätze 2 und 3 
und Artikel 10 der Richtlinie 83/349/EWG finden keine 
Anwendung. Art und Weise der Aufstellung des konsolidierten 
Abschlusses 
Artikel 109 
1. Der konsolidierte Abschluß besteht aus der konso­
lidierten Bilanz, der konsolidierten Gewinn- und Ver­
lustrechnung sowie dem Anhang. Diese Unterlagen bil­
den eine Einheit. 
2. Der konsolidierte Abschluß ist vorbehaltlich des 
Absatzes 3 gemäß den Bestimmungen der Richtlinie 
83/349/EWG zu erstellen. 
3. a) Artikel 16, Absatz 5, letzter Satz und Absatz 6, 
Artikel 33, Absatz 2, Buchstabe c), erster Satz 
und Absatz 3, letzter Satz, Artikel 34, Nr. 12, 
letzter Satz und Nr. 13, letzter Satz, Artikel 35, 
Absatz 1, Buchstabe b), zweiter Satz und die 
Artikel 40, 41, Absatz 5, sowie 48 der Richtlinie 
83/349/EWG finden keine Anwendung. 
b) Die SE kann von den in den Artikeln 17, Ab­
satz 2, 19, Absatz 1, Buchstabe b), 20, 26, Ab­
satz 1, Buchstabe c), letzter Satz und Absatz 2, 
27, Absatz 2, 28, zweiter Satz, 29, Absatz 2, 
Buchstabe a), zweiter Satz und Absatz 5, letzter 
Satz, 30, Absatz 2, 32, 33, Absatz 2, Buchsta­
be d) und 35, Absatz 1 der Richtlinie 83/349/ 
EWG vorgesehenen Optionen Gebrauch ma­
chen. 
Dritter Unterabschnitt 
Erstellung des konsolidierten Lageberichts 
Artikel 110 
1. Der konsolidierte Lagebericht hat zumindest den 
Geschäftsverlauf und die Lage der Gesamtheit der in 
die Konsolidierung einbezogenen Unternehmen so dar­
zustellen, daß ein den tatsächlichen Verhältnissen 
entsprechendes Bild entsteht. 
2. Der konsolidierte Lagebericht enthält auch die in 
Artikel 36 der Richtlinie 83/349/EWG vorgesehenen 
Angaben. Die SE kann von der in Absatz 2, Buchstabe 
d), letzter Satz dieses Artikels vorgesehenen Option 
Gebrauch machen. 
Nr. C 263/64 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften 16. 10. 89 
Vierter Unterabschnitt 
Prüfung des konsolidierten Abschlusses 
Artikel 111 
Die Prüfung des konsolidierten Abschlusses erfolgt 
durch eine oder mehrere in einem Mitgliedstaat gemäß 
den Bestimmungen der Richtlinie 84/253/EWG zugelas­
sene Personen. Diese Personen haben auch zu prüfen, ob 
der konsolidierte Lagebericht mit dem konsolidierten 
Abschluß des betreffenden Geschäftsjahres im Einklang 
steht. 
Fünfter Unterabschnitt 
Offenlegung 
Artikel 112 
1. Der ordnungsgemäß gebilligte konsolidierte Ab­
schluß, der konsolidierte Lagebericht sowie der Ab­
schlußprüfungsbericht werden nach dem Recht des 
Sitzstaates der SE gemäß Artikel 3 der Richtlinie 
68/151/EWG offengelegt. 
2. Artikel 38 Absätze 3, 4 und 6 der Richtlinie 
83/349/EWG finden keine Anwendung. 
ERSTER ABSCHNITT 
AUFLÖSUNG 
Artikel 115 
Die SE wird aufgelöst: 
1. durch Ablauf der in der Satzung oder im Grün­
dungsakt bestimmten Dauer; oder 
2. durch Beschluß der Hauptversammlung der Aktio­
näre; oder 3. Die Mitglieder des Leitungsorgans oder die ge­
schäftsführenden Mitglieder des Verwaltungsorgans 
unterliegen den (... vorgesehenen Sanktionen), wenn der 
konsolidierte Abschluß und der konsolidierte Lagebe­
richt nicht offengelegt worden sind. 
DRITTER ABSCHNITT 
BANKEN UND VERSICHERUNGSUNTERNEHMEN 
Artikel 113 
1. Die SE, die Kredit- und Finanzinstitute sind, halten 
sich bezüglich der Aufstellung, Prüfung und Offenle­
gung des Jahresabschlusses und des konsolidierten Ab­
schlusses an die in den Rechtsvorschriften des Sitzstaa­
tes in Anwendung der Richtlinie 86/635/EWG (*) vorge­
sehenen Regeln. 
2. Die SE, die Versicherungsunternehmen sind, hal­
ten sich bezüglich der Aufstellung, Prüfung und Offenle­
gung des Jahresabschlusses und des konsolidierten Ab­
schlusses an die in den Rechtsvorschriften des Sitzstaa­
tes in Anwendung einer (Richtlinie , die in 
Ergänzung der Richtlinie 78/660/EWG die Bestimmun­
gen über den Jahresabschluß und den konsolidierten 
Abschluß der Versicherungsunternehmen harmoni­
siert), vorgesehenen Regeln. 
(1) ABl. Nr. L 372 vom 31. 12. 1986, S. 1. 
3. durch Beschluß des Gerichts des Sitzes: 
a) wenn das gezeichnete Kapital unter das gemäß 
Artikel 4 bestimmte Mindestkapital fällt; 
b) wenn der Jahresabschluß während der letzten 
drei Geschäftsjahre der Gesellschaft nicht offen­
gelegt wurde; 
c) wegen eines Auflösungsgrundes, den das Recht 
am Sitz der SE, die Satzung oder der Gründungs­
akt vorsehen. TITEL VI 
KONZERNE 
Artikel 114 
1. Die Rechte und Pflichten zum Schutz von Minderheitsaktionären und Dritten, die sich 
für ein Unternehmen aus der Tatsache ergeben, daß es eine SE beherrscht, richten sich nach 
dem Recht, das auf Aktiengesellschaften anwendbar ist, die dem Recht des Sitzstaates der 
SE unterliegen. 
2. Absatz 1 läßt die Verpflichtungen unberührt, denen das herrschende Unternehmen 
aufgrund des für es geltenden Rechts unterliegt. 
TITEL VII 
AUFLÖSUNG, LIQUIDATION, ZAHLUNGSUNFÄHIGKEIT UND EINSTELLUNG DER 
ZAHLUNGEN 
16. 10. 89 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften Nr. C 263/65 
Artikel 116 
(Auflösung durch die Hauptversammlung) 
1. Der Beschluß der Hauptversammlung der Aktio­
näre über die Auflösung der Gesellschaft aus einem in 
der Satzung oder im Gründungsakt vorgesehenen 
Grund bedarf wenigstens der Stimmenmehrheit des ver­
tretenen gezichneten Kapitals. 
2. In allen anderen Fällen bedarf der Beschluß der 
Hauptversammlung über die Auflösung der Mehrheit 
von mindestens zwei Dritteln der Stimmen des vertrete­
nen gezeichneten Kapitals. Die Satzung kann jedoch 
vorsehen, daß die in Absatz 1 genannte einfache Mehr­
heit ausreicht, wenn mindestens die Hälfte des gezeich­
neten Kapitals vertreten ist. 
Artikel 117 
(Auflösung durch das Gericht des Sitzes) 
1. Das Auflösungsverfahren vor dem Gericht des 
Sitzes kann vom Verwaltungs-, Leitungs- oder Auf­
sichtsorgan der SE oder von einem Aktionär oder einer 
Person mit einem berechtigten Interesse beantragt 
werden. 
2. Ist die SE in der Lage, dem Auflösungsgrund abzu­
helfen, kann ihr das Gericht eine zur Regelung der 
Situation ausreichende Frist einräumen. 
Artikel 118 
(Offenlegung der Auflösung) 
Die Auflösung der SE wird nach den Modalitäten des 
Artikels 9 offengelegt. 
Artikel 119 
(Fortsetzung einer aufgelösten Gesellschaft) 
1. Die Hauptversammlung kann die Fortsetzung 
einer durch Zeitablauf oder durch Beschluß der Haupt­
versammlung aufgelösten SE beschließen, solange noch 
nicht mit der Verteilung des Vermögens gemäß Artikel 
136 begonnen worden ist. 
2. Der Beschluß über die Fortsetzung der Gesell­
schaft wird gemäß Artikel 126 Absatz 2 gefaßt und 
nach den Modalitäten des Artikels 9 offengelegt. 
ZWEITER ABSCHNITT 
LIQUIDATION 
Artikel 120 
(Bestellung der Liquidatoren) 
1. Nach der Auflösung der SE findet die Liquidation 
ihres Vermögens statt. Die Liquidation wird von einem 
oder mehreren Liquidatoren besorgt. 2. Die Liquidatoren werden wie folgt bestellt: 
a) entweder direkt aufgrund der Satzung oder des 
Gründungsakts oder nach den darin vorgesehenen 
Modalitäten; 
b) oder durch einen Beschluß der Hauptversammlung 
der Aktionäre, der mit der in Artikel 126, Absatz 1 
vorgesehenen einfachen Stimmenmehrheit gefaßt 
wird; 
c) oder — falls keine Bestellung gemäß Buchstabe a) 
oder b) erfolgt — durch das Gericht des Sitzes 
auf Antrag eines Aktionärs oder des Verwaltungs-, 
Leitungs- oder Aufsichtsorgans der Gesellschaft. 
3. Die Aufgaben der Liquidatoren werden, falls diese 
nicht gemäß Absatz 2 bestellt werden, vom Verwal­
tungs- oder Leitungsorgan der Gesellschaft wahrge­
nommen. 
4. Die Hauptversammlung setzt die Vergütung der 
Liquidatoren fest. Werden die Liquidatoren vom Ge­
richt des Sitzes bestellt, setzt letzteres deren Vergütung 
fest. 
Artikel 121 
(Abberufung der Liquidatoren) 
Die Liquidatoren können vor Abschluß der Liquidation 
abberufen werden: 
a) im Falle ihrer Bestellung gemäß Artikel 120, Ab­
satz 2, Buchstaben a) und b) oder bei Anwendung 
des Artikels 120, Absatz 3 durch einen mit einfacher 
Stimmenmehrheit gemäß Artikel 116, Absatz 1 ge­
faßten Beschluß der Hauptversammlung; 
b) in allen Fällen ihrer Bestellung bei Vorliegen eines 
wichtigen Grundes durch das Gericht des Sitzes 
auf Antrag einer Person mit einem berechtigten 
Interesse. 
Artikel 122 
(Befugnisse der Liquidatoren) 
1. Die Liquidatoren können alle für die Liquidation 
der SE notwendigen Handlungen vornehmen, insbeson­
dere die laufenden Geschäfte beenden, die Forderungen 
einziehen, das verbleibende Vermögen der SE in dem für 
die Liquidation notwendigen Umfang in Geld umsetzen 
und die Gläubiger befriedigen. Soweit es die Liquidation 
erfordert, dürfen sie auch neue Geschäfte eingehen. 
2. Die Liquidatoren sind befugt, die SE außergericht­
lich und gerichtlich zu vertreten. 
Die Bestellung, die Beendigung der Liquidationsaufga­
ben sowie die Identität der Liquidatoren werden gemäß 
Artikel 9 bekanntgemacht. In den Bekanntmachungen 
ist darauf hinzuweisen, ob die Liquidatoren allein oder 
gemeinschaftlich die Gesellschaft vertreten können. 
Nr. C 263/66 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften 16. 10. 89 
Artikel 123 
(Haftung der Liquidatoren) 
Die Vorschriften über die zivilrechtliche Haftung der 
Mitglieder des Verwaltungs- oder Leitungsorgans der 
SE gelten auch für die zivilrechtliche Haftung der Liqui­
datoren bei Fehlern, die sie bei der Erfüllung ihrer 
Aufgabe begehen. 
Artikel 124 
(Unterlagen der Rechnungslegung) 
1. Die Liquidatoren haben zum Zeitpunkt der Eröff­
nung der Liquidation einen die Vermögensverhältnisse 
der SE darstellenden Abschluß aufzustellen. Jeder Ak­
tionär oder Gläubiger der SE kann auf Antrag unent­
geltlich eine Abschrift dieses Abschlusses erhalten. 
2. Die Liquidatoren haben der Hauptversammlung 
jährlich Rechenschaft über ihre Tätigkeit abzulegen. 
3. Die Vorschriften über die Aufstellung, Kontrolle 
und Offenlegung des Jahresabschlusses bzw. des konso­
lidierten Jahresabschlusses sowie über die Zulassung 
der mit der gesetzlichen Kontrolle dieser Abschlüsse 
beauftragten Personen finden entsprechende Anwen­
dung. 
Artikel 125 
(Unterrichtung der Gläubiger) 
Die in Artikel 118 vorgesehene Offenlegung der Auflö­
sung der Gesellschaft hat die Aufforderung der Gläubi­
ger, ihre Ansprüche anzumelden, sowie die Angabe der 
Frist zu enthalten, nach deren Ablauf die Verteilung des 
Vermögens erfolgt. 
Außerdem ist eine solche Aufforderung schriftlich an 
jeden bekannten Gläubiger der Gesellschaft zu richten. 
Artikel 126 
(Verteilung des Vermögens) 
1. Eine Verteilung des Vermögens an die in der Sat­
zung oder im Gründungsakt genannten Berechtigten 
oder andernfalls an die Aktionäre darf nur vorgenom­
men werden, nachdem die Gläubiger der Gesellschaft 
befriedigt werden und die in den Artikeln 135 und 137, 
Absatz 2 vorgesehenen Fristen abgelaufen sind. 
2. Das Reinvermögen der SE wird nach Befriedigung 
ihrer Gläubiger und gegebenenfalls nach Verteilung der 
Beträge, die den in Absatz 1 genannten Berechtigten 
geschuldet werden, und sofern die Satzung oder der 
Gründungsakt keine gegenteilige Klausel enthält, unter 
die Aktionäre nach dem Verhältnis der Aktiennenn­
beträge verteilt. 3. Sind die Einlagen auf das Grundkapital nicht auf 
alle Aktien in demselben Verhältnis geleistet, so werden 
die geleisteten Einlagen erstattet. In diesem Fall wird 
nur das verbleibende Reinvermögen gemäß Absatz 2 
verteilt. Reicht das Reinvermögen zur Erstattung der 
Einlagen nicht aus, so haben die Aktionäre den Verlust 
nach dem Verhältnis der Aktiennennbeträge zu tragen. 
4. Ist eine Forderung gegenüber der SE nicht fällig, 
ist sie streitig oder ist der Gläubiger nicht bekannt, so 
darf die Verteilung des Reinvermögens nur vorgenom­
men werden, wenn dem Gläubiger Sicherheit geleistet 
wird oder wenn bei einer teilweisen Verteilung das 
verbleibende Vermögen dem Gläubiger genügend Si­
cherheit bietet. 
Artikel 127 
(Verteilungsdokument) 
1. Die Liquidatoren haben ein Dokument über die 
Verteilung des Reinvermögens der Gesellschaft gemäß 
Artikel 126 nach Ablauf der in Artikel 125 genannten 
Frist aufzustellen. 
2. Dieses Verteilungsdokument ist der Hauptver­
sammlung und allen in der Satzung oder im Gründungs­
akt genannten Berechtigten zur Kenntnis zu bringen. 
Jeder Aktionär und jeder Berechtigte kann binnen drei 
Monaten nach Unterrichtung der Hauptversammlung 
oder seiner selbst gegen dieses Verteilungsdokument 
Klage beim Gericht des Sitzes erheben. Vor Ablauf 
dieser Frist darf keine Verteilung vorgenommen 
werden. 
3. Wird eine Klage eingereicht, so muß das Gericht 
entscheiden, ob und in welchem Umfang im Laufe 
des Verfahrens bis zur Urteilsverkündung eine teilweise 
Verteilung vorgenommen werden kann. 
Artikel 128 
(Abschluß der Liquidation) 
1. Nach der Verteilung gilt die Liquidation als abge­
schlossen. 
2. Werden nach Abschluß der Liquidation zuvor un­
bekannte Vermögensbestandteile der Gesellschaft ent­
deckt oder stellen sich weitere Liquidationsmaßnahmen 
als nötig heraus, so hat das Gericht auf Antrag eines 
Aktionärs oder Gläubigers die bisherigen Liquidatoren 
neu zu bestellen oder andere Liquidatoren zu berufen. 
3. Der Abschluß der Liquidation und die Löschung 
der SE in dem in Artikel 8, Absatz 1 genannten Register 
werden nach den in Artikel 9 vorgesehenen Modalitäten 
offengelegt. 
4. Nach der Liquidation sind die Bücher und schrift­
lichen Unterlagen im Zusammenhang mit der Liquida­
tion bei dem in Absatz 3 genannten Register zu hinterle­
gen. Jeder Interessent kann Einsicht in diese Bücher und 
Unterlagen erhalten. 
16. 10. 89 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften Nr. C 263/67 
DRITTER ABSCHNITT 
ZAHLUNGSUNFÄHIGKEIT UND 
ZAHLUNGSEINSTELLUNG 
Artikel 129 
Die SE unterliegt den einzelstaatlichen Rechtsvorschrif­
ten über die Zahlungsunfähigkeit und die Zahlungsein­
stellung des Ortes, an dem sie ihren Sitz hat. 
Artikel 130 
1. Die Eröffnung eines Verfahrens wegen Zahlungs­
unfähigkeit oder Zahlungseinstellung wird von der mit 
der Durchführung des Verfahrens beauftragten Person 
beim Register angemeldet. Die Meldung enthält folgen­
de Angaben: 
Artikel 131 
(Fälle der Verschmelzung) 
Eine SE kann mit anderen SE oder mit Aktiengesell­
schaften, die nach dem Recht eines Mitgliedstaats ge­
gründet worden sind, verschmolzen werden 
a) durch Gründung einer neuen SE; 
b) durch Aufnahme durch die SE einer oder mehrerer 
Aktiengesellschaften; 
c) durch Aufnahme der SE durch eine Aktiengesell­
schaft; 
d) durch Gründung einer neuen Aktiengesellschaft. 
Artikel 133 
1. Besitzt eine SE eine oder mehrere Betriebsstätten 
in einem Mitgliedstaat oder in einem Drittstaat und 
weist die Gesamtsumme der Ergebnisse dieser 
Betriebsstätten innerhalb eines Besteuerungszeitraums a) die Maßnahme, das Datum der Entscheidung und 
das Gericht, das die Entscheidung erlassen hat; 
b) das Datum der Zahlungseinstellung, wenn die Ent­
scheidung diese Angabe enthält; 
c) Namen und Anschriften des bzw. der Kuratoren, 
Verwalter, Liquidatoren und Personen, auf die Be­
fugnisse zur Durchführung des Verfahrens übertra­
gen wurden; 
d) alle sachdienlichen Angaben. 
2. Hat ein Gericht wegen fehlenden gezeichneten 
Vermögens die Eröffnung eines in Absatz 1 genannten 
Verfahrens endgültig abgelehnt, ordnet es entweder von 
Amts wegen oder auf Antrag eines Beteiligten die Ein­
tragung dieser Entscheidung im Register an. 
3. Die nach Absatz 1 und 2 erfolgte Meldung bzw. 
Eintragung wird gemäß Artikel 9 offengelegt. 
Artikel 132 
(Bestimmungen für Verschmelzungen) 
1. Haben die an einer Verschmelzung beteiligten Ge­
sellschaften ihren Sitz im gleichen Mitgliedstaat, gelten 
die in Anwendung der Richtlinie 78/855/EWG erlasse­
nen Rechtsvorschriften. 
2. Haben die an der Verschmelzung beteiligten Ge­
sellschaften ihren Sitz in verschiedenen Mitgliedstaaten, 
so gelten die Bestimmungen des Titels II sinngemäß. 
einen Verlust aus, so kann dieser von den Gewinnen 
der SE in dem Staat, in dem die SE ihren steuerlichen 
Sitz hat, abgezogen werden. 
2. Die späteren Gewinne der Betriebsstätten der SE 
in einem anderen Staat bilden in Höhe des nach Ab-TITEL VIII 
VERSCHMELZUNG 
TITEL IX 
BETRIEBSSTÄTTEN 
Nr. C 263/68 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften 16. 10. 89 
ne nach den Rechtsvorschriften dieses Mitgliedstaats 
ermittelt. 
4. Den Mitgliedstaaten steht es frei, die vorstehenden 
Bestimmungen nicht anzuwenden, wenn sie die Doppel­
besteuerung vermeiden, indem sie der SE gestatten, die 
von den Betriebsstätten entrichtete Steuer auf die von 
der SE zu versteuernden Gewinne der Betriebsstätten 
anzurechnen. 
TITEL X 
STRAFVORSCHRIFTEN 
Artikel 134 
Die einzelstaatlichen Rechtsvorschriften, die bei Verstößen gegen die satzungsmäßigen Vor­
schriften der Aktiengesellschaft Anwendung finden, gelten auch für die Verletzung von 
Vorschriften dieser Verordnung. 
TITEL XI 
SCHLUSSBESTIMMUNGEN 
Artikel 135 
Der Sitzstaat erläßt nach Maßgabe der Richtlinie ... Rechtsvorschriften, die die Stellung der 
Arbeitnehmer in der SE regeln. 
Artikel 136 
Eine SE kann in jedem Mitgliedstaat gegründet werden, der die Richtlinie ... (zur Regelung 
der Stellung der Arbeitnehmer in der SE) in innerstaatliches Recht umgesetzt hat. 
Artikel 137 
Diese Verordnung tritt am 1. Januar 1992 in Kraft. 
Diese Verordnung ist in allen ihren Teilen verbindlich und gilt unmittelbar in jedem Mitglied­
staat. satz 1 abzugsfähigen Verlustes ein steuerpflichtiges Ein­
kommen der SE in dem Staat, in dem sie ihren steuerli­
chen Sitz hat. 
3. Sind die Betriebsstätten in einem Mitgliedstaat 
gelegen, so werden der nach Absatz 1 abzugsfähige 
Verlust und die nach Absatz 2 steuerpflichtigen Gewin-