A4-0204/97

Vorschlag für eine dreizehnte Richtlinie des Europäischen Parlaments und des Rates auf dem Gebiet des Gesellschaftsrechts über Übernahmeangebote (KOM(95)0655 - C4-0107/96 - 95/0341(COD))

Der Vorschlag wird mit folgenden Änderungen gebilligt:

(Änderung 1)

Erwägung 6

>ursprünglicher Text>

Jeder Mitgliedstaat sollte eine oder mehrere Behörden oder Stellen zur Überwachung sämtlicher Aspekte eines Übernahmeangebots bestimmen und sicherstellen, daß die Parteien des Angebots den nach Maßgabe dieser Richtlinie erlassenen Vorschriften nachkommen. Diese verschiedenen Aufsichtsorgane müssen untereinander zusammenarbeiten.

>Text nach EP-Abstimmung>

Jeder Mitgliedstaat sollte eine oder mehrere Behörden oder Stellen zur Überwachung sämtlicher Aspekte eines Übernahmeangebots oder eines wesentlichen Teils der Abwicklung dieses Angebots bestimmen und sicherstellen, daß die Parteien des Angebots den nach Maßgabe dieser Richtlinie erlassenen Vorschriften nachkommen. Diese verschiedenen Aufsichtsorgane müssen untereinander zusammenarbeiten.

(Änderung 2)

Erwägung 9

>ursprünglicher Text>

Die Empfänger eines Übernahmeangebots müssen im Wege einer Angebotsunterlage ordnungsgemäß von den Angebotskonditionen in Kenntnis gesetzt werden.

>Text nach EP-Abstimmung>

Die Empfänger eines Übernahmeangebots müssen im Wege einer Angebotsunterlage ordnungsgemäß von den Angebotskonditionen in Kenntnis gesetzt werden. Entsprechende Informationen müssen auch den Personalvertretern der Zielgesellschaft bzw. deren Personal direkt erteilt werden.

(Änderung 4)

Artikel 1

>ursprünglicher Text>

Die durch diese Richtlinie vorgeschriebenen Koordinierungsmaßnahmen gelten für die Rechts- und Verwaltungsvorschriften und für sonstige Verfahren und Regelungen der Mitgliedstaaten für öffentliche Übernahmeangebote von Wertpapieren einer dem Recht eines Mitgliedstaats unterliegenden Gesellschaft, sofern diese Wertpapiere ganz oder teilweise auf einem geregelten, von staatlich anerkannten Stellen überwachten, regelmässig funktionierenden und der Öffentlichkeit direkt oder indirekt zugänglichen Markt in einem oder mehreren Mitgliedstaaten zugelassen sind.

>Text nach EP-Abstimmung>

Die durch diese Richtlinie vorgeschriebenen Koordinierungsmaßnahmen gelten für die Rechts- und Verwaltungsvorschriften der Mitgliedstaaten sowie für sonstige, von den offiziell für die Regelung der Märkte zuständigen Organisationen erstellten Verfahren und Regelungen für öffentliche Übernahmeangebote von Wertpapieren einer dem Recht eines Mitgliedstaats unterliegenden Gesellschaft, sofern diese Wertpapiere ganz oder teilweise auf einem geregelten, von staatlich anerkannten Stellen überwachten, regelmässig funktionierenden und der Öffentlichkeit direkt oder indirekt zugänglichen Markt in einem oder mehreren Mitgliedstaaten zugelassen sind.

(Änderung 5)

Artikel 2 dritter Spiegelstrich

>ursprünglicher Text>

- "Bieter": jede natürliche Person oder juristische Person des öffentlichen Rechts oder des Privatrechts, die ein Angebot abgibt;

>Text nach EP-Abstimmung>

- "Bieter": jede natürliche Person oder juristische Person des öffentlichen Rechts oder des Privatrechts, die ein Angebot abgibt, und zwar entsprechend der Regelung des Mitgliedstaats, der gemäß den Bestimmungen von Artikel 4 Absatz 2 ermittelt wurde;

(Änderung 6)

Artikel 3 Absatz 1

>ursprünglicher Text>

(1) Erwirbt eine natürliche oder juristische Person Wertpapiere, die ihr gegebenenfalls unter Hinzuzählung der von ihr bereits gehaltenen Wertpapiere einen die Kontrolle über die Gesellschaft begründenden Anteil an den Stimmrechten dieser Gesellschaft im Sinne von Artikel 1 verschaffen, so sorgen die Mitgliedstaaten dafür, daß Vorschriften oder sonstige Verfahren oder Regelungen in Kraft sind, die diese Personen entweder zur Abgabe eines Angebots nach Artikel 10 verpflichten oder andere geeignete und mindestens gleichwertige Vorkehrungen zum Schutz der Minderheitsaktionäre dieser Gesellschaft vorsehen.

>Text nach EP-Abstimmung>

(1) Erwirbt eine natürliche oder juristische Person unmittelbar oder kurzfristig Wertpapiere, die ihr gegebenenfalls unter Hinzuzählung der von ihr bereits gehaltenen Wertpapiere einen die Kontrolle über die Gesellschaft begründenden Anteil an den Stimmrechten dieser Gesellschaft im Sinne von Artikel 1 verschaffen, so sorgen die Mitgliedstaaten dafür, daß Vorschriften oder sonstige Verfahren oder Regelungen in Kraft sind, die diese Personen entweder zur Abgabe eines Angebots nach Artikel 10 verpflichten oder andere geeignete und mindestens gleichwertige Vorkehrungen zum Schutz der Minderheitsaktionäre dieser Gesellschaft vorsehen.

(Änderung 7)

Artikel 3 Absatz 2

>ursprünglicher Text>

(2) Der Anteil der Stimmrechte, der die Kontrolle nach Absatz 1 begründet, und die Art und Weise seiner Berechnung bestimmen sich nach dem Recht des Mitgliedstaats, in dem sich das Aufsichtsorgan befindet.

>Text nach EP-Abstimmung>

(2) Der Anteil der Stimmrechte, der die Kontrolle nach Absatz 1 begründet, und die Art und Weise seiner Berechnung bestimmen sich nach dem Recht des Mitgliedstaats, in dem sich gemäß Artikel 4 Absatz 2 das Aufsichtsorgan befindet. Dieses Aufsichtsorgan legt ausserdem fest, ob und in welchem Umfang die Bestimmungen von Absatz 1 für den zeitweiligen Besitz von Wertpapieren bzw. den Erwerb der Mehrheit ohne Anspruch auf Ausübung der Kontrolle über die Gesellschaft gelten.

(Änderung 8)

Artikel 4 Absatz 1

>ursprünglicher Text>

(1) Die Mitgliedstaaten benennen eine oder mehrere Stellen, die den gesamten Angebotsvorgang überwachen. Als Aufsichtsorgan können auch Vereinigungen oder private Einrichtungen benannt werden. Die Mitgliedstaaten teilen der Kommission die von ihnen benannten Aufsichtsorgane und die ihnen übertragenen Aufgaben mit.

>Text nach EP-Abstimmung>

(1) Die Mitgliedstaaten benennen eine oder mehrere Stellen, die den gesamten Ablauf des Angebotsvorgangs überwachen. Als Aufsichtsorgan können auch Vereinigungen oder private Einrichtungen benannt werden. Die Mitgliedstaaten teilen der Kommission die von ihnen benannten Aufsichtsorgane und die ihnen übertragenen Aufgaben mit.

(Änderung 9)

Artikel 4 Absatz 2 Unterabsatz 1a (neu)

>Text nach EP-Abstimmung>

Wenn auch diese Voraussetzung nicht erfuellt ist, ist das Aufsichtsorgan des Mitgliedstaates zuständig, auf dessen geregeltem Markt die Wertpapiere der Gesellschaft während des Zeitraums des Erwerbs der Wertpapiere, durch die die Kontrolle über diese Gesellschaft übertragen wird, überwiegend gehandelt werden.

(Änderung 10)

Artikel 4 Absatz 5

>ursprünglicher Text>

(5) Diese Richtlinie lässt die im Recht eines Mitgliedstaats gegebenenfalls bestehende Befugnis der Gerichte unberührt zu entscheiden, ob ein Gerichtsverfahren den Ausgang des Angebots beeinflusst oder nicht, und die Aufnahme eines Gerichtsverfahrens abzulehnen, sofern die geschädigte Partei über einen geeigneten Rechtsbehelf entweder in Form einer Beschwerde beim Aufsichtsorgan oder in Form einer Klage auf Schadenersatz verfügt.

>Text nach EP-Abstimmung>

(5) Diese Richtlinie lässt die Befugnis der Mitgliedstaaten unberührt, Behörden - gerichtliche oder sonstige - zu benennen, die dafür zuständig sind, Gerichtsverfahren aufzunehmen und sich zu während des Angebotsverfahrens begangenen Unregelmässigkeiten zu äussern, sofern die geschädigte Partei über einen geeigneten und ausreichenden Rechtsbehelf zur Vertretung ihrer Interessen und zur Erlangung von Schadenersatz für alle gegebenenfalls verursachten Schäden verfügt.

(Änderung 11)

Artikel 5 Absatz 1 Buchstabe c

>ursprünglicher Text>

c) Das Leitungs- oder Verwaltungsorgan der Zielgesellschaft muß im Interesse der gesamten Gesellschaft handeln.

>Text nach EP-Abstimmung>

c) Das Leitungs- oder Verwaltungsorgan der Zielgesellschaft muß im Interesse der gesamten Gesellschaft handeln, auch im Hinblick auf die Sicherung von Arbeitsplätzen.

(Änderung 12)

Artikel 5 Absatz 1 Buchstabe ca (neu)

>Text nach EP-Abstimmung>

ca) Personen, die Anteile an einer der beiden Gesellschaften durch Investitionen besitzen, die von den für ihre Rentensysteme zuständigen institutionellen Investment- Managern getätigt wurden, müssen angehört werden, bevor ihre gesamten institutionellen Stimmrechte bei einem Übernahmeangebot genutzt werden.

(Änderung 13)

Artikel 5 Absatz 1a (neu)

>Text nach EP-Abstimmung>

(1a) Das Aufsichtsorgan gemäß Artikel 4 gewährleistet die jährliche Veröffentlichung eines Berichts während eines Zeitraums von fünf Jahren im Anschluß an eine Übernahme, aus dem die Zahl der Mitarbeiter sowohl des Bieters als auch der Zielgesellschaft vor und nach einem erfolgreichen Angebot hervorgeht.

(Änderung 23)

Artikel 5 Absatz 2a (neu)

>Text nach EP-Abstimmung>

(2a) Das Aufsichtsorgan stellt sicher, daß Manager von Investmentfonds, die beim Bieter oder bei der Zielgesellschaft Wertpapierfonds-Investitionen verwalten und auch persönliche Anteile an einer der Gesellschaften besitzen, vom Verfahren ausgeschlossen sind.

(Änderung 14)

Artikel 6 Absatz 1

>ursprünglicher Text>

(1) Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, daß nach ihrem geltenden Recht die Entscheidung zur Abgabe eines Angebots bekanntzumachen ist und das Aufsichtsorgan sowie das Leitungs- oder Verwaltungsorgan der Zielgesellschaft vor seiner Bekanntmachung über das Angebot unterrichtet werden müssen.

>Text nach EP-Abstimmung>

(1) Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, daß nach ihrem geltenden Recht die Entscheidung zur Abgabe eines Angebots bekanntzumachen ist und das Aufsichtsorgan sowie das Leitungs- oder Verwaltungsorgan der Zielgesellschaft vor seiner Bekanntmachung über das Angebot unterrichtet werden müssen. Binnen 24 Stunden nach Bekanntmachung des Angebots unterrichtet das Leitungs- oder Verwaltungsorgan der Zielgesellschaft ihre Arbeitnehmervertreter oder, falls es keine Vertreter gibt, die Arbeitnehmer selbst.

(Änderung 15)

Artikel 6 Absatz 2

>ursprünglicher Text>

(2) Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, daß nach ihrem geltenden Recht der Bieter eine Angebotsunterlage mit den notwendigen Informationen zu erstellen und rechtzeitig offenzulegen hat, damit die Empfänger des Angebots in voller Kenntnis der Sachlage entscheiden können. Der Bieter übermittelt die Angebotsunterlage vor ihrer Offenlegung dem Aufsichtsorgan.

>Text nach EP-Abstimmung>

(2) Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, daß nach ihrem geltenden Recht der Bieter eine Angebotsunterlage mit den notwendigen Informationen zu erstellen und rechtzeitig offenzulegen hat, damit die Empfänger des Angebots in voller Kenntnis der Sachlage entscheiden können. Der Bieter übermittelt die Angebotsunterlage vor ihrer Offenlegung dem Aufsichtsorgan. Bei der Offenlegung übermittelt das Leitungs- und Verwaltungsorgan der Zielgesellschaft die Angebotsunterlage deren Arbeitnehmervertretern oder, falls es keine Vertreter gibt, den Arbeitnehmern selbst.

(Änderung 16)

Artikel 6 Absatz 3 achter Spiegelstrich

>ursprünglicher Text>

- die Absichten des Bieters in bezug auf die künftige Tätigkeit der Zielgesellschaft, auf ihre Beschäftigten und das Management,

>Text nach EP-Abstimmung>

- die Absichten des Bieters in bezug auf die künftige Tätigkeit der Zielgesellschaft, auf ihre Beschäftigten und das Management einschließlich aller Änderungen der Beschäftigungsbedingungen sowie der geplanten Entlassungen,

(Änderung 17)

Artikel 6 Absatz 3 neunter Spiegelstrich

>ursprünglicher Text>

- die Frist für die Annahme des Angebots, die nicht weniger als vier Wochen und nicht mehr als zehn Wochen ab Offenlegung des Angebots betragen darf,

>Text nach EP-Abstimmung>

- die Frist für die Annahme des Angebots, die nicht weniger als zwei Wochen und nicht mehr als zehn Wochen ab Offenlegung des Angebots betragen darf,

(Änderung 18)

Artikel 6 Absatz 4

>ursprünglicher Text>

(4) Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, daß ihr geltendes Recht gewährleistet, daß die Parteien des Angebots dem Aufsichtsorgan auf Anfrage jederzeit alle verfügbaren Informationen über das Angebot mitteilen, die das Aufsichtsorgan zur Erfuellung seiner Aufgaben als notwendig erachtet.

>Text nach EP-Abstimmung>

(4) Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, daß ihr geltendes Recht gewährleistet, daß die Parteien des Angebots dem Aufsichtsorgan auf Anfrage jederzeit alle verfügbaren Informationen über das Angebot mitteilen, die zur Erfuellung seiner Aufgaben notwendig sind.

(Änderung 19)

Artikel 7 Absatz 2

>ursprünglicher Text>

(2) Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, daß nach ihrem geltenden Recht alle erforderlichen Informationen oder Unterlagen in der Weise offengelegt werden, daß sie den Empfängern des Angebots umgehend zur Verfügung stehen.

>Text nach EP-Abstimmung>

(2) Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, daß nach ihrem geltenden Recht alle erforderlichen Informationen oder Unterlagen in der Weise offengelegt werden, daß sie den Empfängern des Angebots und den Arbeitnehmervertretern der Zielgesellschaft, oder, falls es keine Vertreter gibt, den Arbeitnehmern selbst umgehend zur Verfügung stehen.

(Änderung 20)

Artikel 8 Buchstabe a

>ursprünglicher Text>

a) Nach Erhalt der Mitteilung über das Angebot und bis zur Offenlegung des Ergebnisses des Angebots hat sich das Leitungs- oder Verwaltungsorgan der Zielgesellschaft jeder Handlung zu enthalten, durch die das Angebot vereitelt würde, es sei denn, die Hauptversammlung hat dazu ihre Zustimmung erteilt; dies gilt insbesondere für die Ausgabe von Wertpapieren, durch die der Bieter auf Dauer an der Erlangung der Kontrolle über die Zielgesellschaft behindert werden könnte.

>Text nach EP-Abstimmung>

a) Nach Erhalt der Mitteilung über das Angebot und bis zur Offenlegung des Ergebnisses des Angebots hat sich das Leitungs- oder Verwaltungsorgan der Zielgesellschaft jeder Handlung zu enthalten, durch die das Angebot vereitelt würde, es sei denn, die Hauptversammlung hat innerhalb des Zeitraums für die Annahme des Angebots dazu ihre Zustimmung erteilt; dies gilt insbesondere für die Ausgabe von Wertpapieren, durch die der Bieter auf Dauer an der Erlangung der Kontrolle über die Zielgesellschaft behindert werden könnte.

(Änderung 21)

Artikel 8 Buchstabe b

>ursprünglicher Text>

b) Das Leitungs- oder Verwaltungsorgan der Zielgesellschaft veröffentlicht zu dem Angebot eine mit Gründen versehene Stellungnahme.

>Text nach EP-Abstimmung>

b) Das Leitungs- oder Verwaltungsorgan der Zielgesellschaft veröffentlicht zu dem Angebot eine mit Gründen versehene Stellungnahme. Vor Fertigstellung dieser Stellungnahme konsultiert das Leitungs- oder Verwaltungsorgan die Arbeitnehmervertreter oder, falls es keine Vertreter gibt, die Arbeitnehmer.

(Änderung 22)

Artikel 10 Absatz 1

>ursprünglicher Text>

(1) Sieht ein Mitgliedstaat ein obligatorisches Angebot zum Schutz der Minderheitsaktionäre vor, so wird das Angebot allen Aktionären für alle oder einen wesentlichen Teil ihrer Wertpapiere zu einem Preis unterbreitet, der dem Schutz ihrer Interessen gerecht wird.

>Text nach EP-Abstimmung>

(1) Sieht ein Mitgliedstaat ein obligatorisches Angebot zum Schutz der Minderheitsaktionäre vor, so wird das Angebot allen Aktionären für alle oder einen wesentlichen Teil ihrer Wertpapiere zu einem Preis unterbreitet, der dem Schutz ihrer Interessen gerecht wird. Für das Konzept des "wesentlichen Teils" sollte nicht von einem Anteil von weniger als 70% der Wertpapiere ausgegangen werden. Gegebenenfalls finden die Bestimmungen von Artikel 4 Absatz 4 Anwendung.

Legislative Entschließung mit der Stellungnahme des Europäischen Parlaments zu dem Vorschlag für eine dreizehnte Richtlinie des Europäischen Parlaments und des Rates auf dem Gebiet des Gesellschaftsrechts über Übernahmeangebote (KOM(95)0655 - C4-0107/96 - 95/0341(COD))

(Verfahren der Mitentscheidung: erste Lesung)

Das Europäische Parlament,

- in Kenntnis des Vorschlags der Kommission an das Europäische Parlament und den Rat KOM(95)0655 - 95/0341(COD) ((ABl. C 162 vom 06.06.1996, S. 5.)),

- unter Hinweis auf Artikel 189 b Absatz 2 und Artikel 54 des EG-Vertrags, gemäß denen die Kommission ihren Vorschlag unterbreitet hat (C4-0107/96),

- gestützt auf Artikel 58 seiner Geschäftsordnung,

- in Kenntnis des Berichts des Ausschuß für Recht und Bürgerrechte sowie der Stellungnahme des Ausschusses für Beschäftigung und soziale Angelegenheiten (A4-0204/97),

1. billigt den Vorschlag der Kommission vorbehaltlich der von ihm vorgenommenen Änderungen;

2. fordert die Kommission auf, ihren Vorschlag gemäß Artikel 189 a Absatz 2 des EG-Vertrags entsprechend zu ändern;

3. fordert den Rat auf, die vom Parlament angenommenen Änderungen in den Gemeinsamen Standpunkt zu übernehmen, den er gemäß Artikel 189 b Absatz 2 des EG-Vertrags festlegen wird;

4. fordert den Rat auf, es zu unterrichten, falls er beabsichtigt, von dem vom Parlament gebilligten Text abzuweichen, und verlangt die Eröffnung des Konzertierungsverfahrens;

5. weist darauf hin, daß die Kommission gehalten ist, dem Parlament jede Änderung vorzulegen, die sie an ihrem Vorschlag in der vom Parlament geänderten Fassung vorzunehmen gedenkt;

6. beauftragt seinen Präsidenten, diese Stellungnahme dem Rat und der Kommission zu übermitteln.