12. 1.91 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften Nr. C 8/5 
II 
(Vorbereitende Rechtsakte) 
KOMMISSION 
Vorschlag für eine Richtlinie des Rates zur Änderung der Richtlinie 7 7/91 /EWG über die 
Gründung der Aktiengesellschaft sowie die Erhaltung und Änderung ihres Kapitals 
KOM(90) 631 endg. — SYN 317 
(Von der Kommission vorgelegt am 20. Dezember 1990) 
(91/C 8/04) 
DER RAT DER EUROPÄISCHEN GEMEINSCHAFTEN HAT FOLGENDE RICHTLINIE ERLASSEN: 
gestützt auf den Vertrag zur Gründung der Euro­
päischen Wirtschaftsgemeinschaft, insbesondere auf Arti­
kel 54, 
auf Vorschlag der Kommission, 
in Zusammenarbeit mit dem Europäischen Parlament, 
nach Stellungnahme des Wirtschafts- und Sozialaus­
schusses, 
in Erwägung nachstehender Gründe: 
Um das gezeichnete Kapital vollständig zu erhalten und 
die Gleichbehandlung der Aktionäre zu gewährleisten, 
beschränkt die Richtlinie 77/91/EWG (') die Möglich­
keit für eine Gesellschaft, ihre eigenen Aktien zu erwer­
ben. 
Die Beschränkungen für den Erwerb eigener Aktien gel­
ten nicht nur für den Erwerb durch die Gesellschaft 
selbst, sondern auch für den Erwerb, der von einer Per­
son getätigt wird, die im eigenen Namen, aber für Rech­
nung dieser Gesellschaft handelt. 
Eine Tochtergesellschaft ist in der Festlegung ihrer Un­
ternehmenspolitik nicht wirklich frei. Um zu verhindern, 
daß sich eine Gesellschaft einer Tochtergesellschaft be­
dient, um eigene Aktien zu erwerben, ohne die hierfür 
vorgesehenen Beschränkungen zu beachten, sind die 
Vorschriften für den Erwerb eigener Aktien durch eine 
Gesellschaft auf den Erwerb von Aktien einer Gesell­
schaft auszudehnen, der von einer Tochtergesellschaft 
getätigt wird — 
C) ABl. Nr. L 26 vom 31. 1. 1977. Artikel 1 
Die Richtlinie 77/91 /EWG des Rates wird wie folgt ge­
ändert. 
Nach Artikel 24 wird ein neuer Artikel 24a eingefügt: 
„Artikel 24a 
(1) Eine Tochtergesellschaft kann Aktien ihrer 
Muttergesellschaft nur erwerben, soweit letztere ihre 
eigenen Aktien nach Maßgabe der gemäß den Arti­
keln 19 bis 24 erlassenen Vorschriften erwerben 
kann. Im Sinne dieser Bestimmung gilt der Erwerb 
von Aktien der Muttergesellschaft durch ihre Toch­
tergesellschaften als von der Muttergesellschaft vor­
genommen. 
(2) Im Sinne von Absatz 1 gilt als Tochtergesell­
schaft jede Gesellschaft, in der eine andere Gesell­
schaft (Muttergesellschaft) 
a) über die Mehrheit der Stimmrechte der Aktionäre 
oder Gesellschafter verfügt, oder 
b) das Recht hat, die Mehrheit der Mitglieder des 
Verwaltungs-, Leitungs- oder Aufsichtsorgans zu 
bestellen oder abzuberufen, und gleichzeitig Ak­
tionär oder Gesellschafter dieser Gesellschaft ist, 
oder 
c) aufgrund einer mit anderen Aktionären oder Ge­
sellschaftern dieser Gesellschaft getroffenen Ver­
einbarung oder aufgrund einer Satzungsklausel 
das Recht hat, allein die Mehrheit der Stimm­
rechte der Aktionäre oder Gesellschafter zu kon­
trollieren." 
Artikel 2 
(1) Die Mitgliedstaaten erlassen bis zum . .. die er­
forderlichen Rechts- und Verwaltungsvorschriften, um 
dieser Richtlinie nachzukommen. Sie setzen die Kom­
misssion unverzüglich davon in Kenntnis. 
Nr. C 8/6 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften 12. 1. 91 
(2) Die Mitgliedstaaten setzen diese Vorschriften spä- (4) Diese Rechtsvorschriften enthalten einen Verweis 
testens zum ... in Kraft. auf diese Richtlinie oder sind bei ihrer Verkündung mit 
einem solchen Verweis versehen. Die Einzelheiten dieser 
(3) Die Mitgliedstaaten teilen der Kommission den Bezugnahme regeln die Mitgliedstaaten. 
Wortlaut der wichtigsten innerstaatlichen Rechtsvor- A t'k / 1 
Schriften mit, die sie auf dem von dieser Richtlinie erfaß­
ten Gebiet erlassen. Diese Richtlinie ist an die Mitgliedstaaten gerichtet. 
Änderung des Vorschlags für eine Verordnung (EWG) des Rates über die Anwendung von Arti­
kel 85 Absatz 3 des Vertrages auf bestimmte Gruppen von Vereinbarungen, Beschlüssen und 
aufeinander abgestimmten Verhaltensweisen im Bereich der Versicherungswirtschaft (*) 
KOM(90) 650 endg. 
(Gemäß Artikel 149 Absatz 3 des EWG-Vertrages von der Kommission vorgelegt am 20. Dezember 
1990) 
(91/C 8/05) 
Änderungen 
Dritter Erwägungsgrund 
Hinzufügen: 
„Die Anwendung von Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates über die Kontrolle von 
Unternehmenszusammenschlüssen ermöglicht es der Kommission, in allen Sektoren einschließ­
lich des Versicherungsbereichs alle Fragen zu überwachen, die sich im Zusammenhang mit 
Konzentrationen ergeben." 
Siebter Erwägungsgrund 
Hinzufügen: 
„Bei der Ausübung dieser Befugnisse wird die Kommission nicht nur die Gefahr, daß der 
Wettbewerb auf einem wesentlichen Teil des relevanten Marktes verhindert wird und die Vor­
teile, die den Versicherungsnehmern aus den Vereinbarungen erwachsen, in Betracht ziehen, 
sondern gleichfalls die Gefahr, welche sich aus der Ausbreitung wettbewerbsbeschränkender 
Klauseln und der Gründung und des Betreibens von Briefkastengesellschaften für die Versiche­
rungsnehmer ergibt. Bei dem Gebrauch von Verzeichnissen und dem Umgang mit Informatio­
nen über erhöhte Risiken muß der Schutz der Vertraulichkeit gewahrt werden." 
Artikel 1 Absatz 1 Buchstabe f) 
Hinzufügen: 
„Beim Gebrauch dieser Verzeichnisse und dem Umgang mit diesen Informationen muß der 
Schutz der Vertraulichkeit gewahrt werden." 
Artikel 8 
Neu: 
„Die Kommission wird dem Rat und dem Europäischen Parlament bis spätestens sechs Jahre 
nach Inkrafttreten der in Artikel 1 genannten Kommissionsverordnung einen Bericht über die 
Durchführung dieser Verordnung vorlegen und darin die nach Maßgabe der gewonnenen 
Erfahrung erforderlich erscheinenden Anderungsvorschläge unterbreiten." 
(') ABl. Nr. C 16 vom 23. 1. 1990, S. 13.