14. 10. 91 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften Nr. C 269/21 
und Entwicklungsprogramm (F + E-Programm) einbe­
ziehen und damit eine Vereinbarung mit der Türkei 
über 1991 hinaus ermöglichen. 
Geschehen zu Brüssel am 3. Juli 1991. 
1. Vorwort 
Dieser Vorschlag steht in engem Zusammenhang mit 
einem anderen aktuellen Vorschlag in bezug auf die 
Fünfte Richtlinie, zu dem der WSA gleichfalls eine 
Stellungnahme ausgearbeitet hat(2), sowie mit dem ge­
änderten Vorschlag für eine Dreizehnte Richtlinie, der 
zur Zeit dem Ministerrat vorliegt und zu dem der 
Ausschuß bereits eine Stellungnahme abgegeben hat(3). 
All diese Maßnahmen beziehen sich auf Übernahmetä­
tigkeiten. Die vorgeschlagenen Änderungen der Zwei­
ten und Fünften Richtlinien werden allerdings — so 
wie die Richtlinien selbst — auch in anderen Fällen zur 
Anwendung gelangen. 
Die in bezug auf die Zweite Richtlinie vorgeschlagene 
Änderung behandelt den Fall, daß eine Gesellschaft ihre 
eigenen Aktien erwerben möchte. Diese Änderung wirft 
kaum Probleme auf und wird unter Ziffer 14 und 15 
der Begründung der Kommission beschrieben. Der Vor­
schlag würde im wesentlichen diejenigen Bestimmungen 
auf Tochtergesellschaften einer Gesellschaft ausdehnen, 
(!) ABl. Nr. C 8 vom 12. 1. 1991, S. 5. 
(2) Stellungnahme verabschiedet am 3. 7. 1991. 
(3) ABl. Nr. C 102 vom 18. 4. 1991, S. 49. 3.2. Der Ausschuß ersucht die Kommission, ihm den 
Kurzbericht über die Durchführung und die Ergebnisse 
des Forschungsprogramms zu übermitteln. 
die es einer Gesellschaft verbieten, mehr als zehn Pro­
zent ihrer eigenen Aktien zu erwerben oder zu besitzen, 
und er würde den Aktien, die sich im Besitz einer 
Tochtergesellschaft befinden, ebenso wie den im Besitz 
der Gesellschaft selbst befindlichen Aktien das Stimm­
recht entziehen. 
2. Allgemeine Bemerkungen 
2.1. Der Ausschuß billigt generell die Absicht der 
Kommission, die bei Übernahmen bestehenden Hinder­
nisse abzubauen, um in sämtlichen Mitgliedstaaten der 
Gemeinschaft gleiche Ausgangsvoraussetzungen für 
Übernahmetätigkeiten zu schaffen. 
2.2. Der Ausschuß ist damit einverstanden, daß die 
Gesellschaften keine eigenen Aktien in der Absicht er­
werben können sollten, das mit ihnen verbundene 
Stimmrecht auszunützen, sei es im Rahmen eines Über­
nahmeangebots, oder in anderen Fällen. Der Ausschuß 
ist sich darüber klar, daß der jetzige Wortlaut der 
Zweiten Richtlinie, mit der diese Praxis verhindert wer­
den soll, ein Schlupfloch läßt, so daß Gesellschaften 
den Regelungszweck auf dem Umweg über ihre Toch-Der Präsident 
des Wirtschafts- und Sozialausschusses 
Francois STAEDELIN 
Stellungnahme zu dem Vorschlag für eine Richtlinie des Rates zur Änderung der Richtlinie 
77/91/EWG über die Gründung der Aktiengesellschart sowie die Erhaltung und Änderung 
ihres Kapitals (*) 
(91/C 269/06) 
Der Rat beschloß am 13. Februar 1991, den Wirtschafts- und Sozialausschuß (WSA) gemäß 
Artikel 54 des EWG-Vertrags um Stellungnahme zu vorgenannter Vorlage zu ersuchen. 
Die mit der Vorbereitung der Arbeiten beauftragte Fachgruppe Industrie, Handel, Handwerk 
und Dienstleistungen nahm ihre Stellungnahme am 5. Juni 1991 an. Berichterstatter war Herr 
Bell. 
Der Ausschuß verabschiedete auf seiner 288. Plenartagung (Sitzung vom 3. Juli 1991) einstim­
mig folgende Stellungnahme. 
Nr. C 269/22 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften 14. 10. 91 
tergesellschaften umgehen können. Der Ausschuß 
stimmt deshalb dem Kommissionsvorschlag zu, Toch­
tergesellschaften in die Bestimmungen mit einzubezie-
hen, die sich auf die Gesellschaften selbst beziehen. 
2.3. Der Ausschuß ist zwar damit einverstanden, daß 
die Bestimmungen über den Erwerb eigener Aktien 
durch Gesellschaften auf deren Tochtergesellschaften 
ausgedehnt werden, jedoch ist es möglich, daß die Inte­
ressen von Minderheitsaktionären von Tochtergesell­
schaften durch die Anwendung dieser Bestimmungen 
beeinträchtigt werden. Wenn zum Beispiel eine in Teil­
besitz befindliche Tochtergesellschaft bereits Aktien der 
sie kontrollierenden Gesellschaft besitzt, dann würde 
die gemäß Artikel 21 der Richtlinie erzwungene Ver­
äußerung von Aktien Minderheitsaktionäre benachteili­
gen. Der Ausschuß bittet die Kommission, sich zu über­
legen, ob es nicht angebracht wäre, Schutzmaßnahmen 
hierfür vorzusehen, beispielsweise durch eine Über­
gangszeit für die Anwendung der Bestimmungen auf 
bestehende Beteiligungen, so daß unzulässige Aktienan­
teile in geordneter Weise veräußert werden können. 
2.4. Der Ausschuß stellt fest, daß Artikel 8 c) der 
vorgeschlagenen Änderung zur Dreizehnten Richtlinie 
den Erwerb eigener Aktien durch eine Gesellschaft wäh­
rend eines laufenden Übernahmeangebots verbietet, so­
fern nicht eine ausdrückliche Genehmigung durch die 
Hauptversammlung vorliegt, und daß die vorgeschlage­
ne Änderung der Zweiten Richtlinie darauf hinausläuft, 
die Tochtergesellschaften einer Gesellschaft in dieses 
Verbot mit einzubeziehen. 
2.5. Der Ausschuß stellt fest, daß es den vorgeschla­
genen Änderungen zufolge einer Gesellschaft oder ihren 
Tochtergesellschaften unter bestimmten Umständen 
immer noch möglich ist, außerhalb des Zeitraums eines 
Übernahmeangebots und unter Berücksichtigung ver­
schiedener Beschränkungen bis zu zehn Prozent der 
Gesellschaftsaktien ohne eine vorherige Genehmigung 
durch die Aktionäre zu erwerben. Der Ausschuß teilt 
die Ansicht, daß es Umstände gibt, unter denen diese 
Geschehen zu Brüssel am 3. Juli 1991. Freiheit begründbar und erforderlich ist, wenngleich die 
Zweite Richtlinie lediglich Mindestvorschriften festlegt 
und es den Mitgliedstaaten überlaßt, strengere ein­
zelstaatliche Bestimmungen zu erlassen. 
2.6. Der Ausschuß erkennt an, daß die jetzigen Vor­
schläge von der Kommission vorgelegt wurden, um 
bestimmte Probleme zu lösen, die als Hindernisse für 
Übernahmetätigkeiten in der Gemeinschaft angesehen 
werden. Er hofft allerdings, daß die Kommission und 
der Rat mit der Vollendung einer einheitlichen Struktur 
des Gemeinschaftsrechts für Aktiengesellschaften und 
Konzerne weiter vorankommen werden. 
2.7. Der Ausschuß stellt fest, daß in einigen Mitglied­
staaten der Erwerb und der Besitz von Aktien einer 
Gesellschaft durch Fonds oder Treuhandgesellschaften 
zugunsten von früheren oder gegenwärtigen Mitarbei­
tern möglich ist, zum Beispiel durch gemeinsame Invest­
mentfonds und Belegschaftsaktien besitzende Treu­
handgesellschaften („ESOPS — employee stock ow-
nership trusts"). Derartige Aktienpakete dürften allem 
Anschein nach nicht unter die Bestimmungen über den 
Erwerb eigener Aktien fallen, und es kann passieren, 
daß die Verwalter oder die Treuhänder solcher Fonds 
unter den Führungskräften der Gesellschaft ausgewählt 
werden. In den Vereinigten Staaten haben sich Füh­
rungskräfte manchmal der Belegschaftsfonds bedient, 
um bei einer Übernahme Aktien ihrer eigenen Gesell­
schaft zu erwerben und um das mit ihnen verbundene 
Stimmrecht auszuüben. Dies scheint zur Zeit in keinem 
Mitgliedstaat praktiziert zu werden, jedoch ist der Aus­
schuß der Ansicht, daß die Situation sorgfältig im Auge 
behalten werden sollte, und bittet die Kommission zu 
prüfen, ob ein Regelungsbedarf besteht. 
3. Bemerkungen zu den einzelnen Artikeln 
Unter Berücksichtigung der obengenannten allgemeinen 
Bemerkungen stimmt der Ausschuß dem Kommissions­
vorschlag zu und hat zum Wortlaut des neuen Artikels 
24 a keine Anmerkungen vorzubringen. 
Der Präsident 
des Wirtschafts- und Sozialausschusses 
Francis STAEDELIN