C378/10 DE AmtsblattderEuropäischenGemeinschaften 13.12.97
II
(Vorbereitende Rechtsakte )
KOMMISSION
GeänderterVorschlagfüreineDreizehnteRichtliniedesEuropäischenParlamentsunddes
RatesaufdemGebietdesGesellschaftsrechts überUbernahmeangebote (')
(97/C378/09)
(TextvonBedeutungfürdenEWR)
KOM(97)565endg.—95/0341(COD)
(GemäßArtikel189aAbsatz2desEG-VertragsvonderKommissionvorgelegtam
11.November1997)
(')ABl.C162vom6.6.1996,S.5.
URSPRUNGLICHER VORSCHLAG GEÄNDERTER VORSCHLAG
DASEUROPAISCHE PARLAMENT UNDDERRATDERUnverändert
EUROPÄISCHEN UNION—
gestütztaufdenVertragzurGründungderEuropäi­
schenGemeinschaft ,insbesondereaufArtikel54,
aufVorschlagderKommission ,
nachStellungnahme desWirtschafts-undSozialaus­
schusses('),
gemäßdemVerfahrendesArtikels189bEG-Vertrag(2),
inErwägungnachstehender Gründe:
GewisseSchutzbestimmungen ,dieindenMitgliedstaaten
denGesellschaften imSinnedesArtikels58Absatz2
EG-VertragimInteressederGesellschafter undDritter
vorgeschrieben sind,bedürfenderKoordinierung ,umsie
gleichwertigzugestalten.
IndenFällen,indenenGesellschaften ,diedemRecht
einesMitgliedstaats unterliegen,AdressateneinesUber­
nahmeangebots sindodereinKontrollwechsel stattfindet
undihreWertpapiereaufeinemimSinnedieserRichtli­
niegeregeltenMarktgehandeltwerden,istesnotwen­
dig,dieInteressenderAktionäredieserGesellschaften
zuschützen .
0)ABl.C295vom7.10.1996,S.1.
(2)Stellungnahme desEuropäischen Parlamentsvom26.Juni
1997(ABl.C222vom21.7.1997,S.20).

13.12.97 IDEI AmtsblattderEuropäischen Gemeinschaften C378/11
URSPRUNGLICHER VORSCHLAG GEÄNDERTER VORSCHLAG
NureinVorgehenaufGemeinschaftsebene kanneinen
angemessenen SchutzderAktionäreinnerhalbderEuro­
päischenUniongewährleisten undsicherstellen ,daß
gewisseMindestregeln fürdieDurchführung einesUber­
nahmeangebots zurVerfügungstehen.DieMitgliedstaa­
tensindvorallembeigrenzübergreifenden Übernahmen
oderdemErwerbeinerdieKontrollebegründenden Be­
teiligungalleinenichtinderLage,dasselbeSchutzniveau
zugarantieren .
EineRichtlinieisthierdasgeeigneteInstrument ,umeine
Rahmenregelung zuschaffen,dieallgemeineGrundsätze
undeinebegrenzteZahlallgemeinerVorschriftenent­
hält,dievondenMitgliedstaaten inFormdetaillierterer
Bestimmungen imEinklangmitihrerjeweiligenRechts­
ordnungundihremkulturellenKontextumzusetzen
sind.
DieMitgliedstaaten solltendienotwendigenSchritteun­
ternehmen,umMinderheitsaktionäre nachdemErwerb
einerdieKontrolleüberihreGesellschaftbegründenden
Beteiligungzuschützen.DieserSchutzkannentweder
dadurchgewährleistetwerden,daßdiePerson,diedie
KontrolleüberdieGesellschafterlangthat,verpflichtet
wird,allenAktionäreneinAngebotzurÜbernahme
sämtlicherWertpapiereodereineswesentlichenTeilsda­
vonzumachenoderdurchandereMaßnahmen ,dieei­
nenmindestensgleichwertigen SchutzderMinderheits­
aktionäresicherstellen .
JederMitgliedstaat sollteeineodermehrereBehörden
oderStellenzurÜberwachungsämtlicherAspekteeines
Übernahmeangebots bestimmenundsicherstellen ,daß
dieParteiendesAngebotsdennachMaßgabedieser
RichtlinieerlassenenVorschriften nachkommen .Diese
verschiedenen Aufsichtsorgane müssenuntereinander zu­
sammenarbeiten .JederMitgliedstaat sollteeineodermehrereBehörden
oderStellenbenennen,diedenAblaufdesgesamtenAn­
gebotsvorgangs überwachenundsicherstellen ,daßdie
ParteiendesAngebotsdennachMaßgabedieserRicht­
linieerlassenenVorschriften nachkommen .Diesever­
schiedenenAufsichtsorgane müssenuntereinander zu­
sammenarbeiten .
UmdieEinschaltungderVerwaltungsbehörden oderderUnverändert
Gerichtezuvermeiden,sollteeineaußergerichtliche
KontrolledurchStellenderfreiwilligenSelbstkontrolle
angeregtwerden.
UmdieMöglichkeiten fürInsidergeschäfte zuverrin­
gern,solltendieBieterverpflichtetwerden,ihreAbsicht,
einAngebotzuunterbreiten ,sofrühwiemöglichbe­
kanntzugeben unddasAufsichtsorgan sowiedieLeitung
derZielgesellschaft vondemAngebotzuunterrichten ,
bevoresoffengelegtwird.

C378/12pDE AmtsblattderEuropäischen Gemeinschaften 13.12.97
URSPRUNGLICHER VORSCHLAG GEÄNDERTER VORSCHLAG
DieEmpfängereinesÜbernahmeangebots müssenimDieEmpfängereinesÜbernahmeangebots müssenim
WegeeinerAngebotsunterlage ordnungsgemäß vondenWegeeinerAngebotsunterlage ordnungsgemäß vonden
Angebotskonditionen inKenntnisgesetztwerden.Angebotskonditionen inKenntnisgesetztwerden,und
dasPersonalderZielgesellschaft mußüberdiePersonal­
vertretungoderersatzweiseaufdirektemWegebenfalls
inangemessener Weiseunterrichtetwerden.
Übernahmeangebote müssenbefristetsein. Unverändert
Zurordnungsgemäßen Wahrnehmung ihrerAufgaben
müssendieAufsichtsorgane dieParteiendesAngebots
jederzeitzurMitteilungvonInformationen ,diedasAn­
gebotbetreffen,auffordernkönnen.
UmHandlungenvorzubeugen ,durchdiedasAngebot
vereiteltwerdenkönnte,müssendieBefugnissedesLei­
tungs-oderVerwaltungsorgans dieZielgesellschaft zur
Vornahmeaußergewöhnlicher Handlungenbeschränkt
werden.
DasLeitungs-oderVerwaltungsorgan derZielgesell­
schaftmußzudemAngebotschriftlichunterAngabevon
GründenStellungnehmen.
DieMitgliedstaaten müssenVorschriftenfürdenFall
vorsehen,daßdasAngebotnachOffenlegungderAnge­
botsunterlage zurückgezogen oderfürnichtigerklärt
wird,fürdasRechtdesBietersaufÄnderungseinesAn­
gebots,fürdieMöglichkeitkonkurrierender Angebote,
diefürdieAktionärederGesellschaftvorteilhaftsein
müssen,undfürdieOffenlegungdesErgebnissesdes
Angebots—
HABENFOLGENDE RICHTLINIE ERLASSEN : HABENFOLGENDE RICHTLINIE ERLASSEN :
Artikel1
AnwendungsbereichArtikel1
Anwendungsbereich
DiedurchdieseRichtlinievorgeschriebenen Koordinie­
rungsmaßnahmen geltenfürdieRechts-undVerwal­
tungsvorschriften undfürsonstigeVerfahrenoderRege­
lungenderMitgliedstaaten füröffentlicheÜbernahme­
angebotevonWertpapieren einerdemRechteines
Mitgliedstaats unterliegenden Gesellschaft ,soferndiese
Wertpapiereganzoderteilweiseaufeinemgeregelten,
vonstaatlichanerkanntenStellenüberwachten ,regelmä­
ßigfunktionierenden undderÖffentlichkeitdirektoder
indirektzugänglichenMarktineinemodermehreren
Mitgliedstaaten zugelassensind.DiedurchdieseRichtlinievorgeschriebenen Koordinie­
rungsmaßnahmen geltenfürdieRechts-undVerwal­
tungsvorschriften derMitgliedstaaten —einschließlich
dervondenamtlichbefugtenStellenfürdieRegulierung
derMärkteeingeführtenVerfahrenoderRegelungen—
füröffentlicheÜbernahmeangebote vonWertpapieren
einerdemRechteinesMitgliedstaatsunterliegenden Ge­
sellschaft,soferndieseWertpapiereganzoderteilweise
aufeinemgeregelten,vonstaatlichanerkanntenStellen
überwachten ,regelmäßigfunktionierenden undderÖf­
fentlichkeitdirektoderindirektzugänglichenMarktin
einemodermehrerenMitgliedstaaten zugelassensind.

C378/13 13.12.97 DE AmtsblattderEuropäischen Gemeinschaften
URSPRUNGLICHER VORSCHLAG GEÄNDERTER VORSCHLAG
Artikel2 Artikel2
Begriffsbestimmungen Begriffsbestimmungen
ImSinnedieserRichtliniebedeuten :
—„Übernahmeangebot "(„Angebot"):eindemWert-Unverändert
papierinhaber einerGesellschaftgemachtesAngebot
zumErwerbeinesTeilsoderallerWertpapieregegen
Barzahlungund/oderimAustauschgegenandere
Wertpapiere .EinAngebotkannentwederobligato­
rischsein,wenndieMitgliedstaaten dieszumSchutz
derMinderheitsaktionäre vorsehen,oderfreiwillig;
—„Zielgesellschaft":diejenigeGesellschaft,deren
WertpapiereGegenstandeinesAngebotssind;
—„Bieter":jedenatürlichePersonoderjuristischePer­
sondesöffentlichenRechtsoderdesPrivatrechts ,die
einAngebotabgibt;—„Bieter":jedenatürlichePersonoderjuristischePer­
sondesöffentlichenRechtsoderdesPrivatrechts ,die
imEinklangmitdenVorschriftendesgemäßArti­
kel4Absatz2bestimmtenMitgliedstaats einAngebot
abgibt;
—„Wertpapiere":übertragbareWertpapiere ,mitdenen
StimmrechteineinerGesellschaftverbundensind;—„Wertpapiere":übertragbareWertpapiere ,mitdenen
Stimmrechte ineinerGesellschaft verbundensind
oderdiezumErwerbübertragbarerWertpapiere ,die
mitStimmrechtenausgestattetsind,berechtigen ;
—„ParteiendesAngebots":derBieter,dieMitglieder Unverändert
desLeitungs-oderVerwaltungsorgans derBieterge­
sellschaft,dieEmpfängerdesAngebotsunddieMit­
gliederdesLeitungs-oderVerwaltungsorgans der
Zielgesellschaft .
Artikel3
SchutzderMinderheitsaktionäre
(1)ErwirbteinenatürlicheoderjuristischePerson
Wertpapiere ,dieihrgegebenenfalls unterHinzuzählung
dervonihrbereitsgehaltenenWertpapiereeinendie
KontrolleüberdieGesellschaftbegründenden Anteilan
denStimmrechten dieserGesellschaft imSinnevonArti­
kel1verschaffen ,sosorgendieMitgliedstaaten dafür,
daßVorschriftenodersonstigeVerfahrenoderRegelun­
geninKraftsind,diediesePersonentwederzurAbgabe
einesAngebotsnachArtikel10verpflichtenoderandere
geeigneteundmindestensgleichwertigeVorkehrungen
zumSchutzderMinderheitsaktionäre dieserGesellschaft
vorsehen .Artikel3
SchutzderMinderheitsaktionäre
(1)ErwirbteinenatürlicheoderjuristischePerson
aufgrundeinessofortigenoderkünftigenErwerbsWert­
papiere,dieihrgegebenenfalls unterHinzuzählung der
vonihrbereitsgehaltenenWertpapiereunmittelbareinen
dieKontrolleüberdieGesellschaftbegründenden Anteil
andenStimmrechten dieserGesellschaft imSinnevon
Artikel1verschaffen,sosorgendieMitgliedstaaten da­
für,daßVorschriftenodersonstigeVerfahrenoderRe­
gelungeninKraftsind,diediesePersonentwederzur
AbgabeeinesAngebotsnachArtikel10verpflichtenoder
anderegeeigneteundmindestensgleichwertigeVorkeh­
rungenzumSchutzderMinderheitsaktionäre dieserGe­
sellschaftvorsehen .

C378/14f~PE~~| AmtsblattderEuropäischen Gemeinschaften 13.12.97
URSPRÜNGLICHER VORSCHLAG GEÄNDERTER VORSCHLAG
(2)DerAnteilderStimmrechte ,derdieKontrolle
nachAbsatz1begründet,unddieArtundWeiseseiner
BerechnungbestimmensichnachdemRechtdesMit­
gliedstaats,indemsichdasAufsichtsorgan befindet.(2)DerAnteilderStimmrechte ,derdieKontrolle
nachAbsatz1begründet,unddieArtundWeiseseiner
BerechnungwerdenvondemMitgliedstaatbestimmt,in
demsichgemäßArtikel4Absatz2dasAufsichtsorgan
befindet.DiesesAufsichtsorgan bestimmtauch,obund
inwelchemUmfangAbsatz1aufdenzeitweiligenBesitz
vonWertpapieren oderdenErwerbderMehrheitohne
AnspruchaufAusübungderKontrolleüberdieGesell­
schaftAnwendungfindet.
Artikel4
AufsichtsorganArtikel4
Aufsichtsorgan
(1)DieMitgliedstaaten benenneneinodermehrere
Stellen,diedengesamtenAngebotsvorgang überwachen .
AlsAufsichtsorgan könnenauchVereinigungen oderpri­
vateEinrichtungen benanntwerden.DieMitgliedstaaten
teilenderKommission dievonihnenbenanntenAuf­
sichtsorganeunddieihnenübertragenenAufgabenmit.(1)DieMitgliedstaaten benenneneinodermehrere
Stellen,diedengesamtenAblaufdesAngebotsvorgangs
überwachen .AlsAufsichtsorgan könnenauchVereini­
gungenoderprivateEinrichtungen benanntwerden.Die
Mitgliedstaaten teilenderKommissiondievonihnenbe­
nanntenAufsichtsorgane unddieihnenübertragenen
Aufgabenmit.
(2)FürdasAngebotistdasAufsichtsorgan desMit­
gliedstaatszuständig,indemdieZielgesellschaft ihren
Sitzhat,wenndieWertpapierederGesellschaftaufei­
nemgeregeltenMarktdiesesStaateszumHandelzuge­
lassensind.AnderenfallsistdasAufsichtsorgan desMit­
gliedstaatszuständig,aufdessengeregeltemMarktdie
WertpapierederGesellschaftzumerstenMalzumHan­
delzugelassenwordensindundnachwievorgehandelt
werden.(2)FürdasAngebotistdasAufsichtsorgan desMit­
gliedstaatszuständig,indemdieZielgesellschaft ihren
Sitzhat,wenndieWertpapierederGesellschaftaufei­
nemgeregeltenMarktdiesesStaateszumHandelzuge­
lassensind.AnderenfallsistdasAufsichtsorgan desMit­
gliedstaatszuständig,aufdessengeregeltemMarktdie
WertpapierederGesellschaftzumerstenMalzumHan­
delzugelassenwordensindundnachwievorgehandelt
werden,undgiltdasRechtdiesesMitgliedstaats .Istauch
dieseVoraussetzung nichterfüllt,soistdasAufsichtsor­
gandesMitgliedstaats zuständig,aufdessengeregeltem
MarktdieWertpapierederGesellschaftwährenddes
ZeitraumsdesErwerbsderWertpapiere ,durchdiedie
KontrolleüberdieseGesellschaftübertragenwird,über­
wiegendgehandeltwerden,undesgiltdasRechtdieses
Mitgliedstaats .
(3)DieAufsichtsorgane derMitgliedstaaten arbeiten
unbeschadetihrerGeheimhaltungspflicht zusammen,so­
weitdiesfürdieWahrnehmung ihrerAufgabenerforder­
lichist,undteileneinanderzudiesemZweckallenot­
wendigenInformationen mit.(3)JederMitgliedstaatsorgtdafür,daßsämtlichebei
denAufsichtsorganen tätigenPersonenderGeheimhal­
tungspflichtunterliegen .UnbeschadetihrerVerpflich­
tung,keineunterdasBerufsgeheimnis fallendenInfor­
mationenweiterzugeben ,arbeitendieAufsichtsorgane
derMitgliedstaaten zusammen,soweitdiesfürdie
Wahrnehmung ihrerAufgabenerforderlichist,undteilen
einanderzudiesemZweckallenotwendigenInformatio­
nenmit.

13.12.97 |DE|AmtsblattderEuropäischenGemeinschaften C378/15
URSPRUNGLICHER VORSCHLAG GEÄNDERTER VORSCHLAG
(4)DieAufsichtsorgane verfügenüberalleBefugnisse,
diefürdieErfüllungihrerAufgabennotwendigsind;sie
sorgeninsbesonderedafür,daßdieParteiendesAnge­
botsdienachdieserRichtlinieerlassenenVorschriften
beachten .(4)DieAufsichtsorgane verfügenüberalleBefugnisse,
diefürdieErfüllungihrerAufgabennotwendigsind;sie
sorgeninsbesonderedafür,daßdieParteiendesAnge­
botsdienachdieserRichtlinieerlassenenVorschriften
beachten.DieMitgliedstaaten könnenihreAufsichtsor­
ganeermächtigen ,imWegeeinermitGründenversehe­
nenEntscheidungAusnahmenvondennachMaßgabe
dieserRichtlinieerlassenenVorschriftenzuzulassen,so­
ferndieAufsichtsorgane dabeidieGrundsätzedesArti­
kels5beachten .
(5)DieseRichtlinieläßtdieimRechteinesMitglied­
staatsgegebenenfalls bestehendeBefugnisderGerichte
unberührtzuentscheiden ,obeinGerichtsverfahren den
AusgangdesAngebotsbeeinflußtodernicht,unddie
AufnahmeeinesGerichtsverfahrens abzulehnen ,sofern
diegeschädigteParteiübereinengeeignetenRechtsbe­
helfentwederinFormeinerBeschwerdebeimAufsichts­
organoderinFormeinerKlageaufSchadenersatz ver­
fügt.(5)DieseRichtlinieläßtdieBefugnisderMitglied­
staatenunberührt,diegerichtlichenodersonstigenBe­
hördenzubenennen,diefürRechtsstreitigkeiten zustän­
digsindundsichzudenwährenddesAngebotsverfah­
rensaufgetretenen Unregelmäßigkeiten äußern,sofern
diegeschädigteParteiübereinengeeignetenundausrei­
chendenRechtsbehelfzurVertretungihrerInteressen
undzurErlangungvonSchadenersatz fürallegegebe­
nenfallsverursachtenSchädenverfügt.
Artikel5
AllgemeineGrundsätze
Unverändert
(DeutscheFassungunverändert)Artikel5
AllgemeineGrundsätze
(1)DieMitgliedstaaten stellenzurAnwendungdieser
Richtliniesicher,daßdienachMaßgabederRichtlinie
erlassenenVorschriftenfolgendeGrundsätzebeachten:
a)AlleInhabervonWertpapieren derZielgesellschaft ,
diesichingleichenVerhältnissenbefinden,müssen
gleichbehandelt werden.
b)DieEmpfängerdesAngebotsmüssenübergenügend
ZeitundhinreichendeInformationen verfügen,umin
vollerKenntnisderSachlageentscheidenzukönnen.
c)DasLeitungs-oderVerwaltungsorgan derZielgesell­
schaftmußimInteressedergesamtenGesellschaft
handeln .Unverändert
d)BeimHandelmitdenWertpapieren derZielgesell­
schaft,derBietergesellschaft oderandererdurchdas
AngebotbetroffenerGesellschaften dürfenkeine
Marktverzerrungen geschaffenwerden.c)DasLeitungs-oderVerwaltungsorgan derZielgesell­
schaftmußbeiseinemVorgehensämtlicheInteressen
derGesellschaft ,einschließlichderBeschäftigung ,be­
rücksichtigen .
d)BeimHandelmitdenWertpapieren derZielgesell­
schaft,derBietergesellschaft oderandererdurchdas
AngebotbetroffenerGesellschaften dürfenkeine
Marktverzerrungen dahingehendgeschaffenwerden,
daßeinekünstlicheHausseoderBaissederWertpa­
pierkurseentstehtunddasnormaleFunktionieren der
Märktegestörtwird.
Unverändert e)DieZielgesellschaft darfdurcheinÜbernahmeange­
botinihrerGeschäftstätigkeit nichtübereinenange­
messenenZeitraumhinausbehindertwerden.
(2)UmdieinAbsatz1genanntenGrundsätzezu
wahren,sorgendieMitgliedstaaten dafür,daßihrgel­
tendesRechtdenindenfolgendenArtikelnvorgeschrie­
benenMindestanforderungen entspricht .

C378/16 1DE1AmtsblattderEuropäischen Gemeinschaften 13.12.97
URSPRUNGLICHER VORSCHLAG GEÄNDERTER VORSCHLAG
Artikel6
InformationArtikel6
Information
(1)DieMitgliedstaaten sorgendafür,daßnachihrem
geltendenRechtdieEntscheidungzurAbgabeeinesAn­
gebotsbekanntzumachen istunddasAufsichtsorgan und
dasLeitungs-oderVerwaltungsorgan derZielgesell­
schaftvorseinerBekanntmachung überdasAngebotun­
terrichtetwerdenmüssen.(1)DieMitgliedstaaten sorgendafür,daßnachihrem
geltendenRechtdieEntscheidungzurAbgabeeinesAn­
gebotsbekanntzumachen istunddasAufsichtsorgan und
dasLeitungs-oderVerwaltungsorgan derZielgesell­
schaftvorseinerBekanntmachung überdasAngebotun­
terrichtetwerdenmüssen.SobalddasAngebotbekannt­
gemachtist,unterrichtetdasLeitungs-oderVerwal­
tungsorganderZielgesellschaft dieArbeitnehmervertre­
teroderinErmangelungsolcherVertreterdieArbeitneh­
merselbst.
(2)DieMitgliedstaaten sorgendafür,daßnachihrem
geltendenRechtderBietereineAngebotsunterlage mit
dennotwendigenInformationen zuerstellenundrecht­
zeitigoffenzulegenhat,damitdieEmpfängerdesAnge­
botsinvollerKenntnisderSachlageentscheidenkönnen.
DerBieterübermitteltdieAngebotsunterlage vorihrer
OffenlegungdemAufsichtsorgan .(2)DieMitgliedstaaten sorgendafür,daßnachihrem
geltendenRechtderBietereineAngebotsunterlage mit
dennotwendigenInformationen zuerstellenundrecht­
zeitigoffenzulegenhat,damitdieEmpfängerdesAnge­
botsinvollerKenntnisderSachlageentscheidenkönnen.
DerBieterübermitteltdieAngebotsunterlage vorihrer
OffenlegungdemAufsichtsorgan .SobalddieAngebots­
unterlageoffengelegtist,wirdsievomLeitungs-oder
Verwaltungsorgan derZielgesellschaft denArbeitneh­
mervertretern oderinErmangelung solcherVertreter
denArbeitnehmern selbstübermittelt .
(3)DieAngebotsunterlage mußmindestensfolgendeUnverändert
Angabenenthalten:
—denInhaltdesAngebots;
diePersonaliendesBietersoder,wennessichum
eineGesellschafthandelt,Rechtsform ,Firmaund
SitzderGesellschaft ;
—dieWertpapiereoderdieGattungoderGattungen
derWertpapiere ,dieGegenstanddesAngebotssind;
—diefürjedesWertpapieroderjedeGattungvon
Wertpapieren geboteneGegenleistung sowiediebei
derBestimmungderGegenleistung angewandteBe­
wertungsmethode undAngabenüberdieErbringung
derGegenleistung ;—diefürjedesWertpapieroderjedeGattungvon
Wertpapieren geboteneGegenleistung sowiediebei
derBestimmungderGegenleistung angewandteBe­
wertungsmethode undAngabenüberdieErbringung
derGegenleistung ,insbesonderedieModalitätender
ZahlungenanAktionäremitWohnsitzineineman­
derenMitgliedstaat alsdemdesSitzesderZielgesell­
schaftoderderBörsennotierung derWertpapiere ;
Unverändert —denprozentualen Mindest-undHöchstanteiloder
dieMindest-undHöchstzahlderWertpapiere ,zu
derenErwerbsichderBieterverpflichtet ;
—dieAnteilederZielgesellschaft ,überdiederBieter
bereitsverfügt;
—alleBedingungen ,andiedasAngebotgebundenist;

13.12.97 IDEI AmtsblattderEuropäischen Gemeinschaften C378/17
URSPRÜNGLICHER VORSCHLAG GEÄNDERTER VORSCHLAG
—dieAbsichtendesBietersinbezugaufdiekünftige
TätigkeitderZielgesellschaft ,aufihreBeschäftigten
unddasManagement ;—dieAbsichtendesBietersinbezugaufdiekünftige
TätigkeitderZielgesellschaft ,aufihreBeschäftigten
unddasManagement ,einschließlichallerÄnderun­
genderBeschäftigungsbedingungen ;
—dieFristfürdieAnnahmedesAngebots,dienicht
wenigeralsvierWochenundnichtmehralszehn
WochenabOffenlegungdesAngebotsbetragendarf,
esseidenn,daßeineausreichendbegründeteGeneh­
migungdesAufsichtsorgans vorliegt;—dieFristfürdieAnnahmedesAngebots,dienicht
wenigeralsvierWochenundnichtmehralszehn
WochenabOffenlegungdesAngebotsbetragendarf;
imFalleinerGegenleistung inFormvonWertpapie-Unverändert
renAngabenzudiesenWertpapieren .
dieBedingungenderFinanzierungderTransaktion
durchdenBieter.
(4)DieMitgliedstaaten sorgendafür,daßihrgelten­
desRechtgewährleistet ,daßdieParteiendesAngebots
demAufsichtsorgan aufAnfragejederzeitalleverfügba­
renInformationen überdasAngebotmitteilen,diezur
ErfüllungseinerAufgabennotwendigsind.(4)DieMitgliedstaaten sorgendafür,daßihrgelten­
desRechtgewährleistet ,daßdieParteiendesAngebots
demAufsichtsorgan aufAnfragejederzeitalleverfügba­
renInformationen überdasAngebotmitteilen,diedas
Aufsichtsorgan zurErfüllungseinerAufgabenalsnot­
wendigerachtet.
Artikel7
OffenlegungArtikel7
Offenlegung
(1)DieMitgliedstaaten sorgendafür,daßnachihrem
geltendenRechtdasAngebotinderWeisebekanntzu­
machenist,daßkeineMarktverzerrungen imHandelmit
Wertpapieren derZiel-oderderBietergesellschaft ge­
schaffenwerden.(1)DieMitgliedstaaten sorgendafür,daßnachihrem
geltendenRechtdasAngebotinderWeisebekanntzu­
machenist,daßimHandelmitWertpapierenderZielge­
sellschaft,derBietergesellschaft oderjeglicheranderen
vondemAngebotbetroffenenGesellschaftkeineMarkt­
verzerrungen—etwadurchVeröffentlichung oderVer­
breitungfalscher,übertriebenerodertendenziöserAnga­
ben—geschaffenwerden.
(2)DieMitgliedstaaten sorgendafür,daßnachihrem
geltendenRechtalleerforderlichen Informationen oder
UnterlageninderWeiseoffengelegtwerden,daßsieden
EmpfängerndesAngebotsumgehendzurVerfügungste­
hen.(2)DieMitgliedstaaten sorgendafür,daßnachihrem
geltendenRechtalleerforderlichen Informationen oder
UnterlageninderWeiseoffengelegtwerden,daßsieden
EmpfängerndesAngebots—einschließlichderjenigen
mitWohnsitzineinemanderenMitgliedstaat alsdem
desSitzesderZielgesellschaft oderderBörsennotierung
derWertpapiere—unddenArbeitnehmervertretern der
Zielgesellschaft oderinErmangelung solcherVertreter
denArbeitnehmern selbstumgehendzurVerfügungste­
hen.
Artikel8 Artikel8
PflichtendesLeitungs-oderVerwaltungsorgans der
Zielgesellschaft
DieMitgliedstaaten sorgendafür,daßihrgeltendes
Rechtfolgendesgewährleistet :PflichtendesLeitungs-oderVerwaltungsorgans der
Zielgesellschaft
DieMitgliedstaaten sorgendafür,daßihrgeltendes
Rechtfolgendesgewährleistet :

C378/18 DE AmtsblattderEuropäischen Gemeinschaften 13.12.97
URSPRÜNGLICHER VORSCHLAG GEÄNDERTER VORSCHLAG
a)NachErhaltderMitteilungüberdasAngebotundbis
zurOffenlegungdesErgebnissesdesAngebotshat
sichdasLeitungs-oderVerwaltungsorgan derZielge­
sellschaftjederHandlungzuenthalten,durchdiedas
Angebotvereiteltwürde,esseidenn,dieHauptver­
sammlunghatdazuihreZustimmungerteilt;diesgilt
insbesonderefürdieAusgabevonWertpapieren ,
durchdiederBieteraufDaueranderErlangungder
KontrolleüberdieZielgesellschaft gehindertwerden
könnte.a)NachErhaltderMitteilungüberdasAngebotundbis
zurOffenlegungdesErgebnissesdesAngebotshat
sichdasLeitungs-oderVerwaltungsorgan derZielge­
sellschaftjederHandlungzuenthalten,durchdiedas
Angebotvereiteltwürde,esseidenn,dieHauptver­
sammlunghatwährendderFristfürdieAnnahmedes
AngebotsdazuihreZustimmungerteilt;diesgiltins­
besonderefürdieAusgabevonWertpapieren ,durch
diederBieteraufDaueranderErlangungderKon­
trolleüberdieZielgesellschaft gehindertwerden
könnte.
Unverändert b)DasLeitungs-oderVerwaltungsorgan derZielgesell­
schaftveröffentlichtzudemAngeboteinemitGrün­
denverseheneStellungnahme .
Artikel9
Verfahrensregeln fürdasAngebot
UnverändertArtikel9
Verfahrensregeln fürdasAngebot
DieMitgliedstaaten sorgenaußerdemdafür,daßihr
geltendesRechtzumindestfolgendeVerfahrensfragen
regelt:
a)RücknahmeoderNichtigkeitdesAngebots;
b)ÄnderungdesAngebots;
c)konkurrierende Angebote;
d)OffenlegungdesErgebnissesdesAngebots.
Artikel10
Obligatorisches Angebot
(1)SiehteinMitgliedstaat einobligatorisches Angebot
zumSchutzderMinderheitsaktionäre vor,sowirddas
AngebotallenAktionärenfüralleodereinenwesentli­
chenTeilihrerWertpapierezueinemPreisunterbreitet ,
derdemSchutzihrerInteressengerechtwird.Artikel10
Obligatorisches Angebot
(1)SiehteinMitgliedstaateinobligatorisches Angebot
zumSchutzderMinderheitsaktionäre vor,sowirddas
AngebotallenAktionärenfüralleodereinenwesentli­
chenTeilihrerWertpapierezueinemPreisunterbreitet ,
derdieGleichbehandlung derAktionäresicherstellt .Der
Begriff„wesentlicherTeil"istsoauszulegen ,daßeine
Schwellevon70%derWertpapierenichtunterschritten
wird,esseidenn,daßeineausreichendbegründeteGe­
nehmigungdesAufsichtsorgans vorliegt.
(2)Erstrecktsichdasobligatorische AngebotnuraufUnverändert
einenTeilderWertpapierederZielgesellschaft undbie­
tendieAktionäredemBietermehrWertpapierean,als
dasTeilangebotumfaßt,soistdieGleichbehandlung der
Aktionäredadurchzugewährleisten ,daßsieentspre­
chendihremprozentualenAnteilanderGesellschaftbe­
rücksichtigtwerden.

13.12.97 |DE[ AmtsblattderEuropäischen Gemeinschaften C378/19
URSPRUNGLICHER VORSCHLAG GEÄNDERTER VORSCHLAG
Artikel11
UmsetzungderRichtlinieArtikel11
UmsetzungderRichtlinie
(1)DieMitgliedstaaten sorgendafür,daßdieRechts­
undVerwaltungsvorschriften ,dienotwendigsind,um
dieserRichtlinienachzukommen ,zum1.Januar1999in
Kraftsind.
Unverändert(1)DieMitgliedstaaten sorgendafür,daßdieRechts­
undVerwaltungsvorschriften ,dienotwendigsind,um
dieserRichtlinienachzukommen ,zum1.April1998in
Kraftsind.
(2)DieMitgliedstaaten teilenderKommissiondiein
Absatz1genanntenVorschriftenundsonstigeRegelun­
genmit,indenenausdrücklichaufdieseRichtlinieBe­
zuggenommenwird.
Artikel12 Artikel12
AdressatenderRichtlinie AdressatenderRichtlinie
DieseRichtlinieistandieMitgliedstaaten gerichtet.Unverändert