[pic] | KOMMISSION DER EUROPÄISCHEN GEMEINSCHAFTEN |

Brüssel, den 30.4.2009

KOM(2009) 211endgültig

MITTEILUNG DER KOMMISSION

zur Begleitung der Empfehlung der Kommission zur Ergänzung der Empfehlungen 2004/913/EG und 2005/162/EG zur Regelung der Vergütung von Mitgliedern der Unternehmensleitung börsennotierter Gesellschaften und der Empfehlung der Kommission zur Vergütungspolitik im Finanzdienstleistungssektor

{K(2009) 3159}{K(2009) 3177}

MITTEILUNG DER KOMMISSION

zur Begleitung der Empfehlung der Kommission zur Ergänzung der Empfehlungen 2004/913/EG und 2005/162/EG zur Regelung der Vergütung von Mitgliedern der Unternehmensleitung börsennotierter Gesellschaften und der Empfehlung der Kommission zur Vergütungspolitik im Finanzdienstleistungssektor

I. Einleitung

Die Finanzkrise hat im Bereich der Regulierung und Überwachung der Finanzmärkte deutliche Schwächen zutage treten lassen. Deshalb arbeitet die Kommission derzeit an einer umfassenden Reform, um die richtigen Lehren aus der Krise zu ziehen und in Zukunft für verantwortungsvolle und zuverlässige Finanzmärkte zu sorgen. Die Vergütungspolitik ist im aktuellen Kontext sowohl in der Öffentlichkeit als auch in den Medien, in wissenschaftlichen Kreisen und bei den politischen Entscheidungsträgern ein besonders brennendes Thema.

Weitgehende Einigkeit herrscht darüber, dass Vergütungssysteme, die sich an kurzfristigen Erfolgen ohne angemessene Berücksichtigung der eingegangenen Risiken orientieren, genau die Art von Anreizen schaffen, die zur übertriebenen Risikobereitschaft der Finanzinstitute beigetragen haben. Bedenken werden auch hinsichtlich der Bezüge der Geschäftsleitung geäußert, die in jüngster Vergangenheit deutlich angestiegen sind. Kritisiert wird in diesem Zusammenhang insbesondere die Rolle variabler Komponenten, die in der Zusammensetzung der Vergütung von Mitgliedern der Unternehmensleitung in allen Sektoren der Wirtschaft ständig an Gewicht gewinnen.

Die beiden Empfehlungen, die diese Mitteilung begleiten, stellen die erste Phase der Strategie dar, mit der die Kommission diese wichtigen Probleme angehen möchte. Wie in der Mitteilung „Impulse für den Aufschwung in Europa“[1] angekündigt, sollen das Risikomanagement in Finanzunternehmen verbessert und Vergütungsanreize stärker mit nachhaltigen Erfolgskriterien verknüpft werden.

In dieser ersten Phase empfiehlt die Kommission eine Reihe von Grundsätzen und beste Praktiken, zu deren Anwendung die Mitgliedstaaten Unternehmen verpflichten sollten, damit diese ihre Vergütungspolitik mit Blick auf langfristige und nachhaltige Ergebnisse konzipieren und durchführen. Ein Erfolg dieser Reform ist nur dann möglich, wenn in den betreffenden Unternehmen eine echte Änderung der Unternehmenskultur eintritt. Die Kommission legt die Empfehlungen bewusst zum jetzigen Zeitpunkt vor, um zu erreichen, dass die Unternehmen sich bereits bei der Aushandlung der Arbeitsverträge für das Jahr 2010 an den Grundsätzen einer nachhaltigen Vergütungspolitik orientieren.

Die Kommission wird diesen Empfehlungen Legislativvorschläge folgen lassen, um die Vergütungssysteme der aufsichtsrechtlichen Überprüfung zu unterwerfen. Im Juni wird die Kommission Vorschläge zur Überarbeitung der Eigenkapitalrichtlinie vorlegen, um sicherzustellen, dass das aufsichtsrechtlich geforderte Eigenkapital die Risiken aus Handelsbuch, Verbriefungspositionen und Vergütungspolitik der Banken angemessen abdeckt. Rechtsvorschriften für den Bankensektor und für Wertpapiergeschäfte wird höchste Priorität eingeräumt, da die negativen Auswirkungen falsch gesetzter Anreize sich hier am deutlichsten zeigten. In einer späteren Phase wird die Kommission zusätzliche Maßnahmen für bankfremde Finanzdienstleistungen prüfen.

II. Empfehlung der Kommission zur Ergänzung der Empfehlungen 2004/913/EG und 2005/162/EG zur Regelung der Vergütung von Mitgliedern der Unternehmensleitung börsennotierter Gesellschaften

In den Empfehlungen der Kommission zur Vergütung von Mitgliedern der Unternehmensleitung börsennotierter Gesellschaften (2004/913/EG) und zu den Aufgaben von nicht geschäftsführenden Direktoren/Aufsichtsratsmitgliedern sowie den Ausschüssen des Verwaltungs-/Aufsichtsrats (2005/162/EG) werden nicht alle Fragen, die sich in den vergangenen Monaten gestellt haben, beantwortet. So fehlt insbesondere eine Forderung nach einer Abstimmung der Bezüge der Geschäftsführung auf die langfristigen Interessen der Gesellschaften.

Nachdem in jüngerer Vergangenheit einige besonders eklatante Fälle bekannt wurden und die Einsicht wächst, dass die Strukturen für die Vergütung der Geschäftsführung verbessert werden müssen, hat die Kommission in ihrer neuen Empfehlung zur Struktur der Vergütung der Unternehmensleitung sowie der Konzeption und Umsetzung der Vergütungspolitik für die Unternehmensleitung börsennotierter Gesellschaften eine Reihe neuer Grundsätze beschrieben. Dies entspricht dem Wunsch des ECOFIN-Rates, der die Kommission in seinen Schlussfolgerungen vom 2. Dezember 2008 aufforderte, „ihre Empfehlung zu aktualisieren, um eine wirksamere Kontrolle durch die Aktionäre zu fördern und – auch im Hinblick auf Abfindungen in Form „goldener Fallschirme “ – eine engere Verknüpfung zwischen Bezügen und erbrachter Leistung herbeizuführen" .

Der Anwendungsbereich der neuen Empfehlung entspricht dem der bestehenden Empfehlungen, d. h. sie gilt für die Direktoren sämtlicher börsennotierter Unternehmen.

Eine angemessene Vergütungspolitik stützt sich auf die erbrachte Leistung und hält die Direktoren dazu an, die mittel- und langfristige Tragfähigkeit des Unternehmens zu sichern. Bereits die Empfehlung des Jahres 2004 basiert auf dem Konzept einer leistungsorientierten Vergütung und der Offenlegung der Vergütungspolitik; die neue Empfehlung gibt nun weitere Leitlinien vor, um dieses Ziel auf der Grundlage einer besten Praxis für die Konzeption einer angemessenen Vergütungspolitik zu erreichen. Der Schwerpunkt liegt dabei auf der Struktur der Vergütung der Unternehmensleitung und auf der Kontrolle dieser Vergütung, einschließlich der Aufsicht durch die Aktionäre.

Für die Struktur der Vergütungspolitik wird in der neuen Empfehlung das Prinzip der unternehmensinternen Verhältnismäßigkeit eingeführt, d. h. die Bezüge der Unternehmensleitung werden intern mit denen der anderen geschäftsführenden Mitglieder des Verwaltungs-/Aufsichtsrats und anderer Führungskräfte verglichen. Abfindungszahlungen („goldene Fallschirme“) sollten eine bestimmte Höchstgrenze nicht überschreiten und im Falle von Versagen nicht geleistet werden. Um die Vergütung stärker an die erbrachte Leistung zu binden, wird in der neuen Empfehlung ein Gleichgewicht zwischen den fixen und variablen Vergütungskomponenten gefordert, wobei die Gewährung variabler Elemente an im Voraus festgelegte, messbare Leistungskriterien geknüpft sein sollte.

Im Interesse der langfristigen Unternehmensentwicklung sind in der neuen Empfehlung ein Gleichgewicht zwischen lang- und kurzfristigen Leistungskriterien, ein Aufschub der Auszahlung variabler Vergütungskomponenten an die Unternehmensleitung, ein Erdienungszeitraum für Aktienoptionen und Aktien sowie ein Halten eines Teils der Aktien bis zum Ende des Beschäftigungsverhältnisses vorgesehen. Zudem sollten Gesellschaften – als letztes Mittel – variable Vergütungskomponenten zurückfordern, wenn diese auf der Grundlage von Daten ausgezahlt wurden, die sich später als offenkundig falsch erweisen.

Die in der neuen Empfehlung beschriebenen Grundsätze der Vergütungspolitik für die Unternehmensleitung zielen auf eine stärkere Beaufsichtigung durch die Aktionäre ab. Deshalb ist es besonders wichtig, dass diese ihre Stimmrechte in Fragen der Vergütung der Unternehmensleitung besser nutzen; dies gilt insbesondere, wenn es sich um institutionelle Anleger handelt. Um Interessenkonflikte abzuschwächen, sollte die Vergütung von nicht geschäftsführenden Mitgliedern der Unternehmensleitung keine Aktienoptionen umfassen.

Vergütungsausschüsse spielen für eine verantwortungsvolle Vergütungspolitik eine Schlüsselrolle. Damit diese besser arbeiten und umfassender Rechenschaft ablegen können, wird in den neuen Grundsätzen gefordert, dass mindestens ein Mitglied über ausreichendes Fachwissen im Bereich der Vergütungssysteme verfügt. Ferner sollen die Ausschussmitglieder den neuen Grundsätzen zufolge zur Teilnahme an der Hauptversammlung verpflichtet werden, wo die Vergütungserklärung besprochen wird und sie den Aktionären Erläuterungen geben können. Möglichen Interessenkonflikten bei Vergütungsberatern sollte vorgebeugt werden, indem vermieden wird, dass diese gleichzeitig für den Vergütungsausschuss und andere Organe der Gesellschaft arbeiten. Um die Effizienz der Vergütungsausschüsse zu verbessern, wird in der neuen Empfehlung deren Aufgabe und Zusammensetzung neu geklärt; ihre Rolle und Funktion, wie sie in der Empfehlung aus dem Jahr 2005 beschrieben wurden, werden jedoch beibehalten. Das Kräfteverhältnis und die Beziehungen zu Vorstand und Verwaltungsrat sowie gegebenenfalls Aufsichtrat bleiben somit unverändert. Jedes Gremium, das sich ausschließlich aus nicht geschäftsführenden Mitarbeitern einer börsennotierten Gesellschaft zusammensetzt und Entscheidungen über die Vergütung geschäftsführender Mitarbeiter trifft, kann als eine dem Vergütungsausschuss gleichwertige Einrichtung betrachtet werden.

Die Autonomie der Sozialpartner in den Tarifverhandlungen wird von der Empfehlung nicht berührt.

III. Empfehlung der Kommission zur Vergütungspolitik im Finanzdienstleistungssektor

Die Kommission legt auch eine neue Empfehlung zur Vergütung im Finanzdienstleistungssektor vor, um das Problem verkehrt gesetzter Anreize und einer überhöhten Risikobereitschaft der Unternehmen dieses Sektors anzugehen. Mit dieser Empfehlung übernimmt die EU eine Führungsrolle hinsichtlich der Umsetzung der Verpflichtungen, die auf dem G20-Gipfel vom 2. April 2009 in London eingegangen wurden. Die G20 einigten sich darauf, „die strengen neuen FSF-Prinzipien für Gehälter und Vergütungen zu unterstützen und umzusetzen und tragfähige Vergütungssysteme sowie die soziale Verantwortung der Unternehmen zu fördern. “ Die Empfehlung zur Vergütungspolitik im Finanzdienstleistungssektor steht in Einklang mit den FSF-Prinzipien und ergänzt diese.

Ihr Anwendungsbereich umfasst alle Sektoren der Finanzdienstleistungsindustrie, ungeachtet der Größe des Finanzinstituts und der Tatsache, ob es sich um eine börsennotierte Gesellschaft handelt oder nicht. Dadurch werden mögliche Schlupflöcher und Wettbewerbsverzerrungen zwischen verschiedenen Sektoren und Finanzinstituten vermieden. Die Grundsätze gelten für alle Personalkategorien, deren berufliche Tätigkeiten sich auf das Risikoprofil des Finanzinstituts auswirken.

Die neue Empfehlung kombiniert Grundsätze für die Vergütungsstruktur, die Konzeption und Umsetzung der Vergütungspolitik, die Offenlegung der Vergütungspolitik für die Aktionäre und die aufsichtsrechtliche Überprüfung. Dieses Gleichgewicht zwischen Struktur, Unternehmensführung und -kontrolle, Offenlegung und Aufsicht dürfte zu einer soliden Vergütungspolitik der Finanzinstitute beitragen und insbesondere gewährleisten, dass diese mit einem wirksamem Risikomanagement und der langfristigen Unternehmensentwicklung vereinbar ist.

Die Vergütungspolitik im Finanzdienstleistungssektor sollte einem soliden und wirksamen Risikomanagement zuträglich und mit diesem kompatibel sein. Zu diesem Zweck sollten die Finanzinstitute ein angemessenes Gleichgewicht zwischen fixen und variablen Vergütungskomponenten anstreben.

Der fixe Anteil sollte hoch genug sein, um eine Abhängigkeit von Bonuszahlungen zu vermeiden. Die variable Komponente sollte an die Leistung gekoppelt sein und zu einem Großteil erst zu einem späteren Zeitpunkt ausgezahlt werden, um dem Risikohorizont der zugrunde liegenden Leistung Rechnung zu tragen. Ferner sollten variable Zahlungen von der Erfüllung von Leistungskriterien abhängig gemacht werden, die sich an den längerfristigen Ergebnissen der Finanzinstitute orientieren, und sollten bei der Bewertung der zugrunde liegenden Leistung die Faktoren Risiko, Kapitalkosten und Liquidität berücksichtigt werden. Weiter sollten Finanzinstitute variable Vergütungskomponenten zurückfordern, wenn diese auf der Grundlage von Daten ausgezahlt wurden, die sich im Nachhinein als offenkundig falsch erwiesen haben.

Die neue Empfehlung führt wichtige neue Grundsätze für die Kontrolle der Entscheidungen über die Vergütungspolitik von Finanzinstituten ein. Die Vergütungspolitik sollte intern transparent, eindeutig und ordnungsgemäß dokumentiert sein und Maßnahmen zur Vermeidung von Interessenkonflikten enthalten. Dem Verwaltungs-/Aufsichtsrat fällt die Aufgabe zu, die Vergütungspolitik des gesamten Finanzinstituts mit angemessener Beteiligung von internen Kontrollorganen, Personalabteilung, Sachverständigen sowie Aktionären zu beaufsichtigen. Die Mitglieder der Unternehmensleitung und sonstige, an Konzeption und Umsetzung der Vergütungspolitik beteiligte Personalmitglieder sollten unabhängig sein. Um sicherzustellen, dass die Ziele der Vergütungspolitik erreicht werden, sind Aktualisierungen erforderlich, um dem geänderten Umfeld eines Finanzinstituts Rechnung zu tragen; das Personal sollte die Kriterien für die Festlegung seiner Vergütung im Voraus kennen und aktiv in seine Beurteilung einbezogen werden.

Die Offenlegung der Vergütungspolitik von Finanzinstituten ist eine wesentliche Voraussetzung für eine effiziente Aufsicht. Die Vergütungspolitik sollte den Beteiligten deshalb auf angemessene, eindeutige und leicht verständliche Art mitgeteilt werden.

Die neue Empfehlung beinhaltet neue Grundsätze für die aufsichtsrechtliche Überprüfung der Vergütungspolitik von Finanzinstituten. Die Aufsichtsbehörden sollten unter Nutzung der zur Verfügung stehenden Überwachungsinstrumente sicherstellen, dass Finanzinstitute die Grundsätze einer soliden Vergütungspolitik so weit möglich anwenden und dass die Vergütungspolitik mit einem wirksamen Risikomanagement vereinbar ist.

Um das Prinzip der Verhältnismäßigkeit zu gewährleisten, sollten die Aufsichtsbehörden bei der Prüfung der Grundsätze einer soliden Vergütungspolitik Art und Größe des Finanzinstitutes und die Komplexität seiner Tätigkeiten berücksichtigen.

Einige Grundsätze der soliden Vergütungspolitik können für bestimmte Kategorien von Finanzinstituten durchaus mehr Relevanz haben als für andere. Um ungerechtfertigte Kosten zu vermeiden und Verhältnismäßigkeit zu gewährleisten, bleibt es den Mitgliedstaaten deshalb belassen, bei der Umsetzung der allgemeinen Grundsätze der spezifischen Situation der betreffenden Finanzinstitute Rechnung zu tragen und entsprechende Anpassungen und Ergänzungen vorzunehmen.

IV. Nächste Schritte

Die Empfehlungen stellen die erste Phase einer Reihe von Vorschlägen dar, die darauf abzielen, Vergütungsanreize auf nachhaltige und langfristige Ergebnisse der Unternehmen abzustimmen. In einer zweiten Phase sollen diese Empfehlungen durch Vorschläge für Rechtsakte ergänzt werden, die die nationalen Aufsichtsbehörden dazu bevollmächtigen, Finanzinstitute zu einer Vergütungspolitik zu zwingen, die mit einem wirksamem Risikomanagement vereinbar ist.

Im Juni wird sich die Kommission mit der Vergütungspolitik von Banken und Wertpapierfirmen befassen (wo das Marktversagen nach dem aktuellen Kenntnisstand am deutlichsten zutage getreten ist) und ein Änderungspaket für die Eigenkapitalrichtlinie vorlegen. Die rechtlichen Änderungen, die darin vorgeschlagen werden, dienen dem Ziel, die Vergütungspolitik und deren Verknüpfung mit dem Risikomanagement im Rahmen der aufsichtsrechtlichen Überprüfung gemäß dieser Richtlinie zu kontrollieren. Kreditinstituten und Wertpapierfirmen wird die rechtliche Verpflichtung auferlegt, ihre Vergütungspolitik auf ein wirksames Risikomanagement abzustimmen. Die Aufsichtsbehörden können die erforderlichen Maßnahmen ergreifen, um jeglichem Versagen von Kreditinstituten und Wertpapierfirmen in dieser Hinsicht abzuhelfen.

Die in der neuen Empfehlung der Kommission zur Vergütungspolitik im Finanzdienstleistungssektor beschriebenen Grundsätze werden bei der Erfüllung dieser Verpflichtung eine wichtige Rolle spielen. Sie zeigen Wege auf, wie die Verpflichtung erfüllt werden kann, und bieten den Regulierungsbehörden einen Rahmen für die Bewertung der Vergütungsstrukturen von Unternehmen im Rahmen der „Säule 2-Aufsichtsprüfung“.

Die kommenden Änderungen der Eigenkapitalrichtlinie werden die Empfehlung nicht ersetzen, sondern ergänzen. Die Empfehlungen haben einen klaren Mehrwert. Sie zeigen den Märkten eindeutig, welche Vorgehensweise die Kommission in Erwartung der Verabschiedung rechtlicher Anforderungen als beste Praxis betrachtet, und ermöglichen bei der Beschreibung dieser Praktiken einen Detailgrad, der bei einem gesetzgeberischem Konzept, bei dem der Schwerpunkt auf Prinzipien liegen muss, in dieser Weise nicht angebracht ist.

Auf anderen Finanzsektoren (z. B. im Versicherungswesen) müssen gegebenenfalls vergleichbare Gesetzgebungsinitiativen geprüft werden. Bis dies der Fall ist, wird die Empfehlung zur Vergütungspolitik im Finanzdienstleistungssektor Rückschlüsse darauf zulassen, welche Grundsätze in diesen Sektoren anzuwenden sind, und einen Ausgangspunkt für Gespräche zwischen Finanzinstituten und den zuständigen Aufsichtsbehörden bieten.

Die Bewertungsberichte des Jahres 2007 über die früheren Empfehlungen zeigten Stärken, aber auch einige Schwächen. Um die Anwendung der beiden Empfehlungen wirksamer zu gestalten, plant die Kommission nun eine intensivere Nutzung der Überwachungsmechanismen. Nach Ablauf eines Jahres wird sie unter Berücksichtigung der gemachten Erfahrungen und der Ergebnisse der genannten Überwachung beide Empfehlungen erneut prüfen und einen Bewertungsbericht über die Anwendung der beiden Empfehlungen durch die Mitgliedstaaten vorlegen.

Im Rahmen nationaler Rettungspakete für den Finanzsektor ergriffene Maßnahmen zur Vergütungspolitik werden von den Empfehlungen nicht berührt. Die Kommission hat solche nationale Maßnahmen bei ihren Entscheidungen über staatliche Beihilfen begrüßt. Sie sind jedoch außergewöhnlicher Art und dienen dazu, wettbewerbsverzerrende Auswirkungen staatlicher Maßnahmen auszugleichen. Allgemeine Leitlinien, die sämtliche Finanzinstitute sowohl unter normalen als auch außergewöhnlichen Marktbedingungen anwenden sollen, können sie jedoch nicht ersetzen.

[1] KOM(2009)114 endg. vom 4. März 2009.