DE Amtsblatt der Europäischen Union C 167/2

STELLUNGNAHME DER EUROPÄISCHEN ZENTRALBANK

vom 2. April 2012

zu einem Vorschlag für eine Verordnung zur Änderung der Verordnung (EG) Nr. 1060/2009 über Ratingagenturen und zu einem Vorschlag für eine Richtlinie zur Änderung der Richtlinie 2009/65/EG zur Koordinierung der Rechts- und Verwaltungsvorschriften betreffend bestimmte Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren (OGAW) und der Richtlinie 2011/61/EU über die Verwalter alternativer Investmentfonds im Hinblick auf den übermäßigen Rückgriff auf Ratings

(CON/2012/24)

2012/C 167/03

Einleitung und Rechtsgrundlage

Am 13. Dezember 2011 wurde die Europäische Zentralbank (EZB) vom Rat der Europäischen Union um Stellungnahme zu einem Vorschlag für eine Verordnung des Europäischen Parlaments und des Rates zur Änderung der Verordnung (EG) Nr. 1060/2009 über Ratingagenturen (1) (nachfolgend „der Verordnungsvorschlag“) ersucht, und am 21. Dezember 2011 wurde die EZB um Stellungnahme zu einem Vorschlag für eine Richtlinie des Europäischen Parlaments und des Rates zur Änderung der Richtlinie 2009/65/EG zur Koordinierung der Rechts- und Verwaltungsvorschriften betreffend bestimmte Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren (OGAW) und der Richtlinie 2011/61/EU über die Verwalter alternativer Investmentfonds im Hinblick auf den übermäßigen Rückgriff auf Ratings (2) (nachfolgend: der „Richtlinienvorschlag“) ersucht.

Die Zuständigkeit der EZB zur Abgabe einer Stellungnahme beruht auf den Artikeln 127 Absatz 4 und 282 Absatz 5 des Vertrags über die Arbeitsweise der Europäischen Union, da der Verordnungsvorschlag und der Richtlinienvorschlag Bestimmungen enthalten, die den Beitrag des ESZB zur reibungslosen Durchführung der auf dem Gebiet der Stabilität des Finanzsystems ergriffenen Maßnahmen gemäß Artikeln 127 Absatz 5 des Vertrags betreffen. Diese Stellungnahme wurde gemäß Artikel 17.5 Satz 1 der Geschäftsordnung der Europäischen Zentralbank vom EZB-Rat verabschiedet.

Allgemeine Anmerkungen

Die EZB teilt das durch den Verordnungsvorschlag und den Richtlinienvorschlag verfolgte allgemeine Ziel, einen Beitrag zur Verringerung der Risiken für die Finanzstabilität und zur Wiederherstellung des Vertrauens der Anleger und Marktteilnehmer in die Finanzmärkte und die Qualität der Ratings zu leisten. Die vorgeschlagenen Maßnahmen zielen darauf ab, a) den übermäßigen Rückgriff auf externe Ratings einzudämmen; b) die Ansteckungsgefahr in Verbindung mit Änderungen der Länderratings zu mindern; c) die Bedingungen auf dem Ratingmarkt zu verbessern, um die Ratingqualität zu verbessern; d) ein Recht auf Rechtsbehelf für Anleger zu gewährleisten; und e) die Ratingqualität durch die Stärkung der Unabhängigkeit von Ratingagenturen und die Förderung solider Ratingprozesse und -methoden zu verbessern. Die EZB hat ein starkes Interesse an Gesetzesinitiativen zur Eindämmung des übermäßigen Rückgriffs auf externe Ratings (3). Das festgestellte Vorliegen von Mängeln bei Ratings von Ratingagenturen kann bedeutende Auswirkungen auf das Marktvertrauen sowie möglicherweise negative Auswirkungen auf die Finanzstabilität haben. Vor diesem Hintergrund teilt die EZB das spezifische Anliegen der Kommission, den übermäßigen Rückgriff auf externe Ratings einzudämmen, was auch mit den Grundsätzen in Einklang steht, die vom Rat für Finanzstabilität (Financial Stability Board, FSB) auf diesem Gebiet aufgestellt wurden (4).

Die EZB befürwortet auch die umfassenden Befugnisse bezüglich der Zulassung und Beaufsichtigung von Ratingagenturen, die der Europäischen Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde (ESMA) übertragen wurden. Die in dem Verordnungsvorschlag vorgesehenen zusätzlichen Aufgaben der ESMA werden zur Verbesserung der Bedingungen auf dem Ratingmarkt im Hinblick auf die Verbesserung der Ratingqualität wie auch zur Förderung solider Ratingmethoden und -verfahren beitragen (5).

Spezielle Anmerkungen

1. Übermäßiger Rückgriff auf externe Ratings

Kreditrisikobewertungen durch Finanzinstitute

1.1 Der Verordnungsvorschlag sieht vor, dass Finanzinstitute ihre eigene Kreditrisikobewertung vornehmen müssen und sich „bei der Bewertung der Kreditwürdigkeit eines Unternehmens oder eines Finanzinstruments nicht ausschließlich oder automatisch auf Ratings stützen“ dürfen (6). Darüber hinaus müssen die zuständigen Behörden, denen die Aufsicht über diese Unternehmen obliegt, „die Angemessenheit der Verfahren der Unternehmen für die Kreditwürdigkeitsprüfung (eingehend prüfen)“ (7). Diese Bestimmungen spiegeln die Feststellungen des De-Larosière-Berichts (8) wie auch den FSB-Grundsatz wider, denen zufolge von Banken, Marktteilnehmern und institutionellen Anlegern zu erwarten ist, dass sie ihre eigenen Bonitätsbewertungen vornehmen (9).

1.2 Die EZB unterstützt das gemeinsame Ziel des FSB und der Kommission, den übermäßigen Rückgriff auf externe Ratings einzudämmen (10). Im Einzelnen merkt die EZB dazu an, dass der Vorschlag für eine Richtlinie des Europäischen Parlaments und des Rates über den Zugang zur Tätigkeit von Kreditinstituten und die Beaufsichtigung von Kreditinstituten und Wertpapierfirmen und zur Änderung der Richtlinie 2002/87/EG des Europäischen Parlaments und des Rates über die zusätzliche Beaufsichtigung der Kreditinstitute, Versicherungsunternehmen und Wertpapierfirmen eines Finanzkonglomerats (11) Bestimmungen enthält, die diesem Problem dadurch begegnen, dass Kreditinstitute interne Ansätze für die Berechnung ihres Eigenkapitalbedarfs sowie zur Bewertung von Bonitäts- und Adressrisiken entwickeln (12). Darüber hinaus sollten Finanzinstitute zwar gehalten sein, angemessene Risikobewertungskapazitäten zu entwickeln; diese Kapazitäten sollten allerdings der Art, dem Umfang und der Komplexität ihrer Aktivitäten angemessen sein. Die EZB weist des Weiteren auf die entsprechenden Änderungen der Richtlinie 2009/65/EG und der Richtlinie 2011/61/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 8. Juni 2011 über die Verwalter alternativer Investmentfonds hin, durch welche die Richtlinien 2003/41/EG und 2009/65/EG sowie die Verordnungen (EG) Nr. 1060/2009 und (EU) Nr. 1095/2010 geändert wurden (13). Die EZB empfiehlt deshalb, die Art der den Finanzinstituten auferlegten Verpflichtung in dem Verordnungsvorschlag klarzustellen, um den Verordnungsvorschlag mit den entsprechenden Bestimmungen in den sektorspezifischen Rechtsvorschriften in Einklang zu bringen.

Bezugnahme auf externe Ratings in Rechtsakten der Union

1.3 Der Verordnungsvorschlag sieht vor, dass EBA, EIOPA und ESMA in ihren Leitlinien, Empfehlungen und Entwürfen technischer Kriterien nicht auf Ratings Bezug nehmen, „wenn eine solche Bezugnahme für zuständige Behörden oder Finanzmarktteilnehmer Anlass sein könnte, sich automatisch auf Ratings zu stützen“ (14). Der Verordnungsvorschlag sieht außerdem vor, dass EBA, EIOPA und ESMA zum 31. Dezember 2013 alle Bezugnahmen auf Ratings in den bestehenden Leitlinien und Empfehlungen überprüfen und gegebenenfalls entfernen (15). Eine ähnliche Verpflichtung wird dem Europäischen Ausschuss für Systemrisiken (ESRB) hinsichtlich seiner Warnungen und Empfehlungen auferlegt (16).

1.4 Die EZB geht davon aus, dass alle vorgeschlagenen Änderungen darauf abzielen, die FSB-Grundsätze umzusetzen, die dazu auffordern, dass „Standardsetzer und Behörden alle in Standards, Rechts- und Verwaltungsvorschriften enthaltenen Bezugnahmen bewerten und soweit möglich entfernen oder durch geeignete alternative Bonitätskriterien ersetzen sollen“ (17). Zwar kann es ratsam sein, Bestimmungen, durch welche der Rückgriff auf externe Ratings in Rechtsvorschriften auf Unions- oder nationaler Ebene zwingend vorgeschrieben wird, oder sogar alle Bezugnahmen auf externe Ratings zu entfernen, soweit derartige Anforderungen an oder Bezugnahmen auf externe Ratings so verstanden werden könnten, dass sie zu einem „mechanischen“ Rückgriff auf den Verordnungsvorschlag aufrufen; die EZB würde allerdings bezüglich der vorgeschlagenen Formulierung der vorgenannten Bestimmungen des Verordnungsvorschlags (18) zur Vorsicht raten, da diese sich als schwer anwendbar erweisen könnten.

1.5 Erstens ist hinsichtlich der Europäischen Aufsichtsbehörden (ESAs) zu sagen, dass die auf Stufe 1 erlassenen Unionsrechtsvorschriften über Finanzdienstleistungen auf externe Ratings oder Bonitätsbeurteilungen Bezug nehmen. Dies ist zum Beispiel hinsichtlich der Bankrechtsvorschriften der Union der Fall, welche auf Ratings externer Ratingagenturen (ECAIs) (19) Bezug nehmen und die EBA förmlich dazu anhalten, technische Kriterien für Ratings zu entwickeln (20). Die von den Europäischen Aufsichtsbehörden entwickelten Entwürfe technischer Kriterien werden von der Kommission auf Grundlage der in den Rechtsakten auf Stufe 1 (21) enthaltenen Ermächtigungsgrundlagen verabschiedet und zielen darauf ab, diese Regelungen zu ergänzen oder zu konkretisieren. Ein Verbot der Bezugnahme auf Ratings in den vorgenannten Texten scheint daher schwer anwendbar, selbst wenn den Europäischen Aufsichtsbehörden durch die Formulierung „gegebenenfalls“ ein gewisser eigener Beurteilungsspielraum belassen wird (22). Insbesondere die Einschätzung, ob Bezugnahmen auf Ratings tatsächlich „Anlass sein könnten, sich automatisch auf Ratings zu stützen“ anstatt Anlegern und Marktteilnehmern zu gestatten, sich ein fundiertes Urteil zu bilden, ist eine subjektive Einschätzung, weshalb ihre Aufnahme als rechtliche Anforderung in den Verordnungsvorschlag problematisch ist.

1.6 Zweitens erscheint hinsichtlich des ESRB das vorgenannte Verbot der Bezugnahme auf Ratings in Warnungen und Empfehlungen des ESRB ebenfalls unverhältnismäßig, da Ratings eine wertvolle Informationsquelle darstellen und Referenzwerte oder Modelle bieten, von denen der ESRB im Zusammenhang mit seinen Aufgaben Gebrauch machen kann.

1.7 Insgesamt teilt die EZB die Auffassung des FSB, dass Ratingagenturen eine wichtige Rolle spielen und ihre Ratings von Firmen im Rahmen interner Bonitätsbeurteilungsverfahren angemessen Anwendung finden können (23). In diesem Zusammenhang besteht der Zweck der vorliegenden Reform darin, den übermäßigen Rückgriff auf externe Ratings einzudämmen sowie deren Qualität zu verbessern, nicht jedoch darin, ihre Anwendung zu unterbinden. Wenn eine Firma allerdings Ratings von Ratingagenturen nutzt, so entlastet sie dies nicht von ihrer eigenen Verantwortung dafür, sicherzustellen, dass den von ihr eingegangenen Kreditrisiken fundierte Bewertungen zugrunde liegen (24). Die EZB befürwortet die vom FSB empfohlene graduelle Vorgehensweise und stellt fest, dass Bezugnahmen auf Ratings von Ratingagenturen erst dann gestrichen oder ersetzt werden sollten, wenn überzeugende Alternativen gefunden wurden und sich auf sichere Weise umsetzen lassen. Diesbezüglich ist es erforderlich, dass Standardsetzer und Behörden Übergangspläne und Zeitpläne aufstellen, welche soweit möglich die Streichung oder den Ersatz der Bezugnahmen auf Ratings von Ratingagenturen sowie die damit verbundene Einführung größerer Risikomanagementkapazitäten ermöglichen.

1.8 Die EZB empfiehlt, Artikel 1 Absatz 6 des Verordnungsvorschlags (25) durch einen Erwägungsgrund im Verordnungsvorschlag zu ersetzen, der die Behörden daran erinnert, dass es wichtig ist, in geeigneten Fällen zum vorgenannten Ziel der Eindämmung des übermäßigen Rückgriffs auf externe Ratings beizutragen. Die EZB weist außerdem darauf hin, dass aufgrund des CRD IV-Richtlinienvorschlags (26) die EBA in Zusammenarbeit mit EIOPA und ESMA einen halbjährlichen Bericht darüber veröffentlichen wird, inwieweit die Rechtsvorschriften der Mitgliedstaaten auf externe Ratings Bezug nehmen und welche Maßnahmen die Mitgliedstaaten ergriffen haben, um diese Bezugnahmen zu reduzieren. Die EZB empfiehlt, dass die ESAs der Kommission unter Berücksichtigung der Beiträge der EZB und des ESRB über mögliche alternative oder ergänzende Lösungen hinsichtlich der Bezugnahme auf externe Ratings in Rechtsvorschriften auf Unions- und nationaler Ebene Bericht erstatten.

1.9 Informationshalber sind in Anhang II dieser Stellungnahme die Methoden beschrieben, die vom Eurosystem für die Bonitätsbeurteilung im Zusammenhang mit Sicherheiten für Liquiditätsoperationen angewendet werden.

2. Ratingagenturen und externe Ratingagenturen (ECAIs)

Externe Ratings und Anerkennung externer Ratingagenturen

2.1 Die Verordnung (EG) 1060/2009 regelt, dass eine Ratingagentur die Registrierung gemäß dieser Verordnung beantragen muss, um als externe Ratingagentur (ECAI) (27) gemäß der Richtlinie 2006/48/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2006 über die Aufnahme und Ausübung der Tätigkeit der Kreditinstitute (28) anerkannt zu werden, und dass dieses Registrierungsverfahren das bewährte Verfahren zur Anerkennung externer Ratingagenturen (ECAI) gemäß der Richtlinie 2006/48/EG nicht ersetzen sollte (29).

2.2 Im CRD IV-Verordnungsvorschlag (30) führt das Verfahren der Anerkennung externer Ratingagenturen durch die zuständigen Behörden zur „automatischen“ Anerkennung von Ratingagenturen, die gemäß der Verordnung (EG) Nr. 1060/2009 zugelassen oder zertifiziert sind. Dies gilt auch für Zentralbanken, die Ratings abgeben, die von der betreffenden Verordnung ausgenommen sind (31). Die EZB befürwortet das im CRD IV-Verordnungsvorschlag vorgesehene neue Verfahren, da es zur Vereinfachung des Anerkennungsverfahrens für externe Ratingagenturen beitragen und eine sektorübergreifende einheitliche Regelung sicherstellen wird (32). Im Interesse der Rechtsklarheit und Transparenz würde die EZB jedoch vorschlagen, in einem Erwägungsgrund des Verordnungsvorschlags deutlicher klarzustellen, dass das Inkrafttreten des CRD IV-Verordnungsvorschlags die automatische Anerkennung der vorgenannten Ratingagenturen und Zentralbanken (als externe Ratingagenturen) impliziert und dass es erforderlich ist, das Verhältnis zwischen Ratings und Bonitätsstufen zu definieren, d. h. zuzuordnen („Mapping“).

Zuordnung („Mapping“) und Europäischer Ratingindex

2.3 Der Verordnungsvorschlag sieht vor, dass die ESMA einen Europäischen Ratingindex einführt, welcher alle der ESMA übermittelten Ratings und einen aggregierten Ratingindex für jedes bewertete Schuldinstrument umfasst (33). Der Index und die einzelnen Ratings werden auf der Website der ESMA veröffentlicht. Gemäß dem Verordnungsvorschlag basieren die der ESMA übermittelten Ratings auf einer harmonisierten Ratingskala (34).

2.4 Während die EZB stärkere Transparenz, Interoperabilität und Vergleichbarkeit der Ratings für Marktteilnehmer befürwortet, sollte im Hinblick auf die möglichen negativen Auswirkungen auf den Wettbewerb und die Vielfalt der Ratingmethoden jedoch sichergestellt werden, dass die Ratingagenturen durch die harmonisierte Ratingskala nicht unter Druck geraten, ihre Methoden und Verfahren zu vereinheitlichen.

2.5 Darüber hinaus stellt die EZB fest, dass EBA und EIOPA Zuordnungsverfahren für den Banken- (35) und den Versicherungssektor (36) entwickeln werden. Aufgrund der sektorübergreifenden Natur dieser Fragen wäre es angemessen, die Arbeit an den Zuordnungsregeln zu koordinieren, möglicherweise durch den Gemeinsamen Ausschuss der Europäischen Aufsichtsbehörden (37). In diesem Zusammenhang empfiehlt die EZB, die Bezugnahme auf die harmonisierte Ratingskala zu streichen; sie schlägt vielmehr vor, dass die ESMA in Zusammenarbeit mit EBA, EIOPA und der EZB prüft, ob die Möglichkeit besteht, eine harmonisierte Ratingskala für die von registrierten und zertifizierten Ratingagenturen abgegebenen Ratings festzulegen, und der Kommission bis Dezember 2015 darüber Bericht erstattet. In diesem Zuge wäre auch die Formulierung „Europäischer Ratingindex“ in dem Verordnungsvorschlag durch „Europäische Ratingplattform“ zu ersetzen.

3. Sonstige Anmerkungen

Länderratings

3.1 Die EZB befürwortet die Initiativen, die hinsichtlich der Förderung der Transparenz sowie der Offenlegung der Methoden und des Ratingverfahrens im Hinblick Staatsanleihen ergriffen wurden (38). Durch den Verordnungsvorschlag wird eine Sonderregelung eingeführt, die die Häufigkeit der Überprüfung von Länderratings sowie das Verfahren für deren Abgabe betrifft. Die EZB begrüßt diese vorgeschlagenen Änderungen, insbesondere den Vorschlag, die Ratingagenturen dazu anzuhalten, Länderratings häufiger zu bewerten. Während diese Ratings erst nach Geschäftsschluss und mindestens eine Stunde vor Öffnung der Handelsplätze innerhalb der Union veröffentlicht werden sollten könnten nach Ansicht der EZB weitere Maßnahmen getroffen werden, um potenziellen prozyklischen Effekten von Ratingänderungen entgegenzuwirken. Die EZB empfiehlt, zu untersuchen, auf welche Weise die durch das Timing von Ratingänderungen ausgelöste Volatilität reduziert werden kann, insbesondere wenn das Rating eines Emittenten bereits unter Beobachtung ist und der Verlust des Status „Investment Grade“ kurz bevorsteht oder eine Herabstufung um mehrere Stufen im Raum steht. Im Hinblick auf derartige Situationen könnten Vorschläge, Klippeneffekte durch häufigere Marktkommunikation zu mildern, eingehender untersucht werden. Darüber hinaus stellt die EZB fest, dass der Verordnungsvorschlag vorsieht, dass Ratingagenturen jedem Länderrating bzw. jedem damit verbundenen Rating-Outlook einen ausführlichen Prüfungsbericht beifügen, in welchem alle Annahmen, Parameter, Grenzen und Unsicherheiten sowie jegliche sonstigen Elemente erklärt werden, die für das Rating oder den Outlook berücksichtigt wurden (39). Diesbezüglich könnte es angezeigt sein, einige dieser Anforderungen auch auf andere Arten von Ratings anzuwenden, insbesondere die Anforderungen hinsichtlich der ausführlichen Angaben zu den quantitativen und qualitativen Annahmen, auf welche die Ratingänderungen gestützt wurden, und zu deren relativer Gewichtung.

Unabhängigkeit der Ratingagenturen

3.2 Die EZB unterstützt die Vorschläge der Kommission zur Behandlung der die Unabhängigkeit der Ratingagenturen betreffenden Fragen. Da jedoch das derzeitige Finanzierungsmodell, bei dem Ratings durch den Emittenten bezahlt werden, Interessenkonflikte auslösen und somit Ratings verzerren kann (40), sind weiterreichende Lösungen zu alternativen Vergütungsmodellen erforderlich. Die EZB begrüßt deshalb die weitere Arbeit der Kommission bezüglich der Überwachung der Angemessenheit der Vergütungsmodelle der Ratingagenturen und sieht der Vorlage des diesbezüglichen Berichts an das Europäische Parlament und den Rat bis Ende 2012 entgegen, auch unter Berücksichtigung der Arbeit in anderen Ländern, unter anderem in den Vereinigten Staaten (41).

3.3 Die EZB befürwortet zwar die Vorschläge für strengere Regeln hinsichtlich der Anteilseignerstruktur von Ratingagenturen (42), empfiehlt der Kommission jedoch, die vorgeschlagene Schwelle von 5 % (43) zu überprüfen, um ihre Wirksamkeit sicherzustellen.

Rotationsgrundsätze

3.4 Die EZB befürwortet die Absicht der Kommission, eine Rotationsvorschrift einzuführen, da die Unabhängigkeit des Ratings durch langdauernde Beziehungen zu denselben bewerteten Unternehmen beeinträchtigt werden könnte; es könnte aber erforderlich sein, mögliche unbeabsichtigte Folgen genauer zu prüfen (44). Erstens könnte eine Rotationsvorschrift zwar darauf hinwirken, Interessenkonflikte zu verhindern, die durch das Modell des zahlenden Emittenten entstehen; es ist jedoch zu vermeiden, dass die Rotation der Ratingagenturen die Ratingqualität beeinträchtigt, insbesondere weil die Gefahr bestehen könnte, dass neue Ratingunternehmen durch übertrieben gute Ratings oder niedrige Preise im Wettbewerb zu bestehen versuchen. Zweitens sollte eine Rotationsvorschrift nicht dazu führen, dass Datenpools nicht weitergeführt werden, da dies Probleme bei der Validierung von Ratingmodellen aufwerfen würde. Drittens muss zur Wirksamkeit dieser Regelung sichergestellt werden, dass es eine ausreichende Auswahl an Ratingagenturen gibt, die sämtliche Mindestanforderungen erfüllen; dies gilt insbesondere für die Abgabe spezifischer Ratings, etwa für strukturierte Finanzprodukte. Deshalb bedarf es zur Bestimmung der genauen Anzahl von Jahren, nach denen die Rotation erfolgen sollte, möglicherweise weiterer Analyse. Abschließend ist zu sagen, dass diesbezüglich auch das Zusammenspiel der anstehenden Beurteilung des Modells des zahlenden Emittenten (45) berücksichtigt werden sollte.

Methoden

3.5 Die EZB befürwortet die vorgesehene Aufgabenübertragung an die ESMA hinsichtlich der Einhaltung der neuen oder geänderten Methoden der Ratingagenturen (46). Die EZB empfiehlt, klarzustellen, dass die Rolle der ESMA darauf beschränkt ist, zu überprüfen, dass die Methoden den einschlägigen Vorschriften genügen. Darüber hinaus ist es unter Umständen geboten, ein bestimmtes Verfahren und einen Zeitrahmen vorzugeben, um sicherzustellen, dass die Überprüfung durch die ESMA die Ratingagenturen nicht daran hindert, neue Ratings abzugeben. Die EZB begrüßt auch den Vorschlag, zu Ratings in allen Anlageklassen mehr und leicht verständliche Erklärungen zu den Methoden und Annahmen zu verlangen, die den Ratings zugrunde liegen. Abschließend begrüßt die EZB die Einführung eines öffentlichen Konsultationsverfahrens zu beabsichtigten Änderungen von Ratingmethoden, Ratingmodellen oder Hauptannahmen.

Regeln für strukturierte Finanzinstrumente

3.6 Die EZB begrüßt den Vorschlag, für mehr Transparenz bezüglich strukturierter Finanzinstrumente zu sorgen (47). Insbesondere befürwortet die EZB den Vorschlag, vorzuschreiben, dass ausführliche Angaben zu strukturierten Finanzinstrumenten auf einer zentralen Website (48) offengelegt werden müssen (49) und für strukturierte Finanzinstrumente zwei Ratings erforderlich sind (50). Zu diesen Punkten hebt die EZB Folgendes hervor:

3.7 Erstens sollte im Hinblick auf die Gewährleistung sektorübergreifender Einheitlichkeit und zur Vermeidung von Doppelregelungen das Verhältnis zwischen den Offenlegungspflichten für Emittenten, Originatoren und Sponsoren strukturierter Finanzprodukte im Verordnungsvorschlag und vergleichbaren Offenlegungspflichten für Verbriefungen in spezifischen Sektoren klargestellt werden (51).

3.8 Zweitens legt die Initiative des Eurosystems zu Einzelkreditdaten von Kreditverbriefungen (ABS) spezifische Anforderungen hinsichtlich der Einzelkreditdaten fest, die für Kreditverbriefungen gelten, die als Sicherheit für die Kreditgeschäfte des Eurosystems akzeptiert sind. Sie zielt darauf ab, den Marktteilnehmern in einem standardisierten Format transparentere und zeitigere Informationen über die zugrunde liegenden Kredite und deren Wertentwicklung zur Verfügung zu stellen. Diesbezüglich stellt die EZB mögliche Synergien fest, die die ESMA bei der Ausarbeitung des Inhalts und Formats für die Meldung von Informationen über strukturierte Finanzprodukte verfolgen könnte (52).

3.9 Drittens begrüßt die EZB Initiativen, die zu strengeren Transparenzanforderungen für die Märkte für strukturierte Finanzinstrumente und gedeckte Schuldverschreibungen sowie zur Harmonisierung der Offenlegungsanforderungen in diesem Bereich beitragen. In diesem Zusammenhang unterstützt die EZB den Vorschlag der Kommission, bis zum 1. Juli 2015 zu prüfen, ob es erforderlich ist, die Offenlegungspflicht unter anderem auf gedeckte Schuldverschreibungen auszudehnen (53). Die EZB weist auch darauf hin, dass Initiativen bezüglich der Transparenz auf dem Markt für gedeckte Schuldverschreibungen in anderen laufenden Gesetzgebungsverfahren berücksichtigt werden, zum Beispiel im CRD IV-Verordnungsvorschlag (54). Deshalb ist es wichtig, sicherzustellen, dass diese verschiedenen Initiativen miteinander in Einklang stehen. Da der Verordnungsvorschlag in erster Linie die Tätigkeiten von Ratingagenturen regelt, sollten die vorgenannten Initiativen bezüglich Transparenz und Offenlegung im Zusammenhang mit gedeckten Schuldverschreibungen prüfen, welche gesetzgeberischen Möglichkeiten auf Unionsebene angemessen sind, zum Beispiel, ob diese im Rahmen des Verordnungsvorschlags bzw. sonstiger einschlägiger Vorhaben für Rechtsvorschriften der Union auf dem Gebiet der Finanzdienstleistungen geregelt werden sollten.

Soweit die EZB empfiehlt, den Verordnungsvorschlag zu ändern, sind spezifische Redaktionsvorschläge mit Begründung in Anhang I aufgeführt.

Geschehen zu Frankfurt am Main am 2. April 2012. Der Präsident der EZB Mario DRAGHI

(1) KOM(2011) 747 endgültig.

(2) KOM(2011) 746 endgültig.

(3) Siehe „The European Commission’s public consultatiton on credit rating agencies — Eurosystem reply“, Februar 2011 (nachfolgend: die „Antwort des Eurosystems“), abrufbar auf der Website der EZB unter http://www.ecb.europa.eu

(4) Siehe Principles for reducing reliance on CRA ratings, Financial Stability Board, 27. Oktober 2010 (nachfolgend: die „FSB-Grundsätze“) sowie außerdem, in Anhang II, den Überblick über das für dieses Gebiet geltende allgemeine Rahmenwerk für Bonitätsbeurteilungen im Eurosystem.

(5) Siehe z.B. die Nummern 1 und 2 der Stellungnahme CON/2010/82 vom 19. November 2010 zu einem Vorschlag für eine Verordnung des Europäischen Parlaments und des Rates zur Änderung der Verordnung (EG) Nr. 1060/2009 über Ratingagenturen. Alle Stellungnahmen sind auf der Website der EZB veröffentlicht unter http://www.ecb.europa.eu

(6) Artikel 1 Absatz 6 des Verordnungsvorschlags, Artikel 5a Satz 1 (neu).

(7) Artikel 1 Absatz 6 des Verordnungsvorschlags, Artikel 5a Satz 2 (neu).

(8) Siehe den Bericht der von Jacques de Larosière geleiteten hochrangigen Expertengruppe für Finanzaufsicht in der EU vom 25. Februar 2009, Seiten 19-20, Empfehlungen 1 und 3. Die Gruppe ist der Auffassung, dass die durch einige regulatorische Rahmenwerke vorgeschriebene Anwendung von Ratings eine Reihe von Problemen aufwirft, zurzeit jedoch wahrscheinlich unvermeidlich ist. Die Gruppe ist jedoch der Ansicht, dass die Nutzung von Ratings in Finanzvorschriften im Laufe der Zeit erheblich eingeschränkt werden sollte. Die Aufsichtsbehörden sollten prüfen, dass Finanzinstitute in der Lage sind, die Anwendung externer Ratings (auf die nicht mehr übermäßig zurückgegriffen werden sollte) durch vernünftige unabhängige Bewertungen zu ergänzen.

(9) Siehe FSB-Grundsätze, Principle II, Reducing market reliance on CRA ratings.

(10) Siehe Abschnitt 3.4.2 der Begründung des Verordnungsvorschlags (S. 8) sowie die dazugehörige Folgenabschätzung (S. 11-13 und 25-28).

(11) KOM(2011) 453 endgültig.

(12) Siehe Artikel 76 Absatz 2 und 3 sowie Artikel 77 des Vorschlags für eine Richtlinie des Europäischen Parlaments und des Rates über den Zugang zur Tätigkeit von Kreditinstituten und die Beaufsichtigung von Kreditinstituten und Wertpapierfirmen und zur Änderung der Richtlinie 2002/87/EG des Europäischen Parlaments und des Rates über die zusätzliche Beaufsichtigung der Kreditinstitute, Versicherungsunternehmen und Wertpapierfirmen eines Finanzkonglomerats, KOM(2011) 453 endgültig (nachfolgend: der „CRD IV-Richtlinienvorschlag“). Siehe auch Artikel 395 des Vorschlags für eine Verordnung des Europäischen Parlaments und des Rates über Aufsichtsanforderungen an Kreditinstitute und Wertpapierfirmen Teil 1, KOM(2011) 452 endgültig (nachfolgend: der „CRD IV-Verordnungsvorschlag“).

(13) ABl. L 174 vom 1.7.2011, S. 1. Siehe auch Artikel 1 und 2 des Richtlinienvorschlags.

(14) Artikel 1 Absatz 6 des Verordnungsvorschlags, Artikel 5b erster Absatz (neu).

(15) Vgl. Fußnote 14.

(16) Artikel 1 Absatz 6 des Verordnungsvorschlags, Artikel 5b zweiter Absatz (neu).

(17) Siehe FSB-Grundsätze, Principle I, Reducing reliance on CRA ratings in standards, laws and regulations.

(18) Artikel 1 Absatz 6 des Verordnungsvorschlags, Artikel 5b (neu).

(19) Siehe zum Beispiel bezüglich Bonitätsbeurteilungen externer Ratingagenturen Artikel 80 bis 83 und 96 bis 99 und die Anhänge VI und IX zur Richtlinie 2006/48/EG, Artikel 130 ff des CRD-IV-Verordnungsvorschlags sowie Artikel 109a Absatz 1 Buchstabe b und 111 Absatz 1 Buchstabe n des Vorschlags für eine Richtlinie des Europäischen Parlaments und des Rates zur Änderung der Richtlinien 2003/71/EG und 2009/138/EG im Hinblick auf die Befugnisse der Europäischen Aufsichtsbehörde für das Versicherungswesen und die betriebliche Altersversorgung und der Europäischen Wertpapieraufsichtsbehörde (KOM(2011) 8 endgültig) (nachfolgend: „OmnibusII-Richtlinienvorschlag“).

(20) Artikel 81 Absatz 2 und 97 Absatz 2 der Richtlinie 2006/48/EG.

(21) Siehe zum Beispiel Artikel 81 Absatz 2 Unterabsatz 2 der Richtlinie 2006/48/EG, Artikel 131 Absatz 1 des CRD IV-Verordnungsvorschlags und Artikel 111 Absatz 1 Buchstabe n des Omnibus II-Richtlinienvorschlags.

(22) Artikel 1 Absatz 6 des Verordnungsvorschlags, Artikel 5b (neu), erster Absatz letzter Satz.

(23) Siehe FSB-Grundsätze, Principle II.

(24) Vgl. Fußnote 23.

(25) Artikel 1 Absatz 6 des Verordnungsvorschlags, Artikel 5b (neu).

(26) Artikel 150 Absatz 2 des CRD IV-Richtlinienvorschlags.

(27) Artikel 2 Absatz 3 der Verordnung (EG) Nr. 1060/2009.

(28) ABl. L 177 vom 30.6.2006, S. 1.

(29) Siehe Erwägungsgrund 44 der Verordnung (EG) Nr. 1060/2009.

(30) Siehe Artikel 130 Absatz 2 und 262 Absatz 2 des CRD IV-Verordnungsvorschlags.

(31) Vgl. Artikel 130, 131 und 133 des CRD IV-Verordnungsvorschlags und Artikel 81 und 97 sowie Teil II des Anhangs VI der Richtlinie 2006/48/EG.

(32) Siehe Nummer 6.4 der Stellungnahme CON/2011/42 vom 4. Mai 2011 zu einem Vorschlag für eine Richtlinie des Europäischen Parlaments und des Rates zur Änderung der Richtlinien 2003/71/EG und 2009/138/EG im Hinblick auf die Befugnisse der Europäischen Aufsichtsbehörde für das Versicherungswesen und die betriebliche Altersversorgung und der Europäischen Wertpapieraufsichtsbehörde.

(33) Artikel 1 Absatz 14 des Verordnungsvorschlags, Artikel 11a (neu).

(34) Artikel 1 Absatz 14 und 1 Absatz 18 des Verordnungsvorschlags, Artikel 11a Absatz 1 (neu) und 21 Absatz 4a (neu).

(35) Siehe Artikel 131 und 265 des CRD-IV-Verordnungsvorschlags sowie die vom Ausschuss der europäischen Bankaufsichtsbehörden herausgegebenen revidierten Leitlinien zur Anerkennung externer Ratingagenturen vom 30. November 2010, Teil 3, die auf der Website der EBA unter http://www.eba.europa.eu abrufbar sind.

(36) Siehe Vorschlag für eine Richtlinie des Europäischen Parlaments und des Rates zur Änderung der Richtlinien 2003/71/EG und 2009/138/EG im Hinblick auf die Befugnisse der Europäischen Aufsichtsbehörde für das Versicherungswesen und die betriebliche Altersversorgung und der Europäischen Wertpapieraufsichtsbehörde, Kompromissvorschlag der Ratspräsidentschaft vom 21. September 2011, abrufbar auf der Website des Rates unter http://register.consilium.europa.eu

(37) Siehe Stellungnahme CON/2011/42, Nummer 6.4.

(38) Siehe die Antwort des Eurosystems, Nummer 2.1.

(39) Anhang I Punkt 6 des Verordnungsvorschlags.

(40) Siehe die Antwort des Eurosystems, Absatz 5.

(41) Artikel 1 Absatz 24 des Verordnungsvorschlags, Artikel 39 Absatz 1.

(42) Artikel 1 Absatz 8 des Verordnungsvorschlags, Artikel 6a.

(43) Artikel 1 Absatz 8 des Verordnungsvorschlags, Artikel 6a Absatz 1 Buchstabe a.

(44) Artikel 1 Absatz 8 des Verordnungsvorschlags, Artikel 6b (neu).

(45) Artikel 39 Absatz 1 der Verordnung (EG) Nr. 1060/2009.

(46) Artikel 1 Absätze 10 und 19 des Verordnungsvorschlags.

(47) Artikel 1 Absatz 11 des Verordnungsvorschlags.

(48) Artikel 1 Absatz 11 des Verordnungsvorschlags, Artikel 8a Absatz 4 (neu).

(49) Artikel 1 Absatz 11 des Verordnungsvorschlags, Artikel 8a Absatz 1 (neu).

(50) Artikel 1 Absatz 11 des Verordnungsvorschlags, Artikel 8b (neu).

(51) Siehe zum Beispiel Artikel 122a der Richtlinie 2006/48/EG, Artikel 17 der Richtlinie 2011/61/EU, Artikel 50a der Richtlinie 2009/65/EG und Artikel 135 der Richtlinie 2009/138/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 25. November 2009 betreffend die Aufnahme und Ausübung der Versicherungs- und der Rückversicherungstätigkeit (Solvabilität II) (ABl. L 335 vom 17.2.2009, S. 1).

(52) Artikel 1 Absatz 11 des Verordnungsvorschlags, Artikel 8a Absatz 3 (neu).

(53) Artikel 1 Absatz 24 des Verordnungsvorschlags, Artikel 39 Absatz 4 (neu).

(54) Artikel 478 des CRD IV-Verordnungsvorschlags, Kompromissvorschlag der Ratspräsidentschaft vom 1. März 2012, abrufbar auf der Website des Rates unter http://register.consilium.europa.eu.