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RICHTLINIE DES RATES

vom 15. Februar 1982

über regelmässige Informationen, die von Gesellschaften zu veröffentlichen sind, deren Aktien zur amtlichen Notierung an einer Wertpapierbörse zugelassen sind

(82/121/EWG)

DER RAT DER EUROPÄISCHEN

GEMEINSCHAFTEN -

gestützt auf den Vertrag zur Gründung der Europäischen Wirtschaftsgemeinschaft, insbesondere auf Artikel 54 Absatz 3 Buchstabe g) und Artikel 100,

auf Vorschlag der Kommission (1),

nach Stellungnahme des Europäischen Parlaments (2),

nach Stellungnahme des Wirtschafts- und Sozialausschusses (3),

in Erwägung nachstehender Gründe:

Die Richtlinie 80/390/EWG des Rates vom 17. März 1980 zur Koordinierung der Bedingungen für die Erstellung, die Kontrolle und die Verbreitung des Prospekts, der für die Zulassung von Wertpapieren zur amtlichen Notierung an einer Wertpapierbörse zu veröffentlichen ist (4), soll den Schutz der Anleger verbessern und ihn durch eine Koordinierung der bei der Zulassung zu veröffentlichenden Informationen gleichwertiger gestalten.

Für die an einer Wertpapierbörse amtlich notierten Wertpapiere müssen zum Schutz der Anleger diesen auch während der gesamten Notierungszeit dieser Wertpapiere angemessene Informationen regelmässig erteilt werden. Durch eine Koordinierung bei dieser laufenden Information werden die gleichen Ziele wie mit dem Prospekt selbst verfolgt, und zwar den Schutz der Anleger zu verbessern und gleichwertiger zu gestalten, die Notierung dieser Wertpapiere an mehreren Börsen der Gemeinschaft zu erleichtern und so durch die Möglichkeit einer stärkeren Durchdringung der Wertpapiermärkte zur Entstehung eines echten gemeinschaftlichen Kapitalmarktes beizutragen.

Nach der Richtlinie 79/279/EWG des Rates vom 5. März 1979 zur Koordinierung der Bedingungen für die Zulassung von Wertpapieren zur amtlichen Notierung an einer Wertpapierbörse (5) müssen die zugelassenen Gesellschaften ihren Jahresabschluß und Lagebericht, die Informationen bezueglich des gesamten Geschäftsjahres der Gesellschaft enthalten, den Anlegern unverzueglich zur Verfügung stellen. Mit der Vierten Richtlinie 78/660/EWG (6) sind die Rechts- und Verwaltungsvorschriften der Mitgliedstaaten betreffend den Jahresabschluß von Gesellschaften bestimmter Rechtsformen koordiniert worden.

Es empfiehlt sich, daß die Gesellschaften den Anlegern im Laufe des Geschäftsjahres mindestens einmal auch einen Bericht über die Tätigkeit der Gesellschaft vorlegen. Diese Richtlinie kann sich somit darauf beschränken, Inhalt und Verbreitung eines einzigen Berichts zu koordinieren, der die ersten sechs Monate des Geschäftsjahres umfasst.

Im Falle der einfachen Schuldverschreibungen ist wegen der den Inhabern gewährten Rechte ein Schutz der Anleger durch Veröffentlichung eines Halbjahresberichts nicht erforderlich. Aufgrund der Richtlinie 79/279/EWG können Wandelschuldverschreibungen, »austauschbare" Schuldverschreibungen (obligations échangeables) und Optionsanleihen nur dann zur amtlichen Notierung zugelassen werden, wenn die

Aktien, auf die sie sich beziehen, bereits früher zur Notierung an dieser Börse oder an einem anderen geregelten, regelmässig tätigen, anerkannten und offenen Markt zugelassen worden sind oder gleichzeitig zugelassen werden. Die Mitgliedstaaten können von diesem Grundsatz nur abweichen, wenn ihre zuständigen Stellen die Gewißheit haben, daß die Inhaber der Schuldverschreibungen über alle notwendigen Informationen verfügen, um sich ein Urteil über den Wert der Aktien bilden zu können, auf die sich diese Schuldverschreibungen beziehen. Eine Koordinierung der regelmässigen Informationen ist daher nur bei Gesellschaften erforderlich, deren Aktien zur amtlichen Notierung an einer Wertpapierbörse zugelassen sind.

Der Halbjahresbericht muß es den Anlegern ermöglichen, sich in voller Sachkenntnis ein Urteil über die allgemeine Entwicklung der Tätigkeit der Gesellschaft im Berichtszeitraum zu verschaffen. Der Bericht muß jedoch nur die wichtigsten Informationen über die Finanzlage und den allgemeinen Geschäftsgang der Gesellschaft enthalten.

Zur Überwindung der sich in bestimmten Mitgliedstaaten ergebenden Schwierigkeiten bei dem derzeitigen Stand ihrer Gesetzgebung kann für die Durchführung von durch diese Richtlinie vorgeschriebenen Maßnahmen seitens der Unternehmen eine längere Frist als diejenige, die für die Anpassung der nationalen Vorschriften vorgesehen ist, gewährt werden.

Im Hinblick auf die Gewährleistung eines wirksamen Schutzes der Anleger sowie eines reibungslosen Funktionierens der Börsen müssen die Vorschriften über die von den Gesellschaften, deren Aktien zur amtlichen Notierung an einer Wertpapierbörse der Gemeinschaft zugelassen sind, regelmässig zu veröffentlichenden Informationen nicht nur auf die Gesellschaften aus den Mitgliedstaaten, sondern ebenso auf die Gesellschaften aus Drittstaaten angewendet werden -

HAT FOLGENDE RICHTLINIE ERLASSEN:

ABSCHNITT I

Allgemeine Vorschriften

und Anwendungsbereich

Artikel 1

(1) Diese Richtlinie findet auf Gesellschaften Anwendung, deren Aktien zur amtlichen Notierung an einer in einem Mitgliedstaat ansässigen oder tätigen Wertpapierbörse zugelassen sind, unabhängig davon, ob die Zulassung der Aktien unmittelbar oder mittels Zertifikaten, die diese vertreten, und vor oder nach Inkrafttreten dieser Richtlinie erfolgt.

(2) Vom Anwendungsbereich dieser Richtlinie ausgenommen sind jedoch Investmentgesellschaften eines anderen als des geschlossenen Typs.

Als Investmentgesellschaften eines anderen als des geschlossenen Typs im Sinne dieser Richtlinie gelten Investmentgesellschaften,

- deren Zweck es ist, die vom Publikum bei ihnen eingelegten Gelder nach dem Grundsatz der Risikomischung gemeinsam anzulegen, und

- deren Anteilscheine auf Verlangen der Anteilinhaber unmittelbar oder mittelbar zu Lasten des Vermögens dieser Gesellschaften zurückgenommen oder ausgezahlt werden. Diesen Rücknahmen oder Auszahlungen gleichgestellt sind Handlungen, durch die eine Investmentgesellschaft sicherstellen will, daß der Kurs ihrer Anteilscheine an der Börse nicht erheblich von deren Nettoinventarwert abweicht.

(3) Die Mitgliedstaaten können die Zentralbanken vom Anwendungsbereich dieser Richtlinie ausnehmen.

Artikel 2

Die Mitgliedstaaten stellen sicher, daß die Gesellschaften einen Halbjahresbericht veröffentlichen über ihre Geschäftstätigkeit und ihre Ergebnisse während der ersten sechs Monate jedes Geschäftsjahres.

Artikel 3

Die Mitgliedstaaten können die Gesellschaften strengeren als den in dieser Richtlinie vorgesehenen Verpflichtungen oder zusätzlichen Verpflichtungen unterwerfen, sofern diese auf sämtliche Gesellschaften oder einzelne Kategorien von Gesellschaften allgemein angewendet werden.

ABSCHNITT II

Veröffentlichung und Inhalt des Halbjahresberichts

Artikel 4

(1) Der Halbjahresbericht ist binnen vier Monaten nach Beendigung des Berichtszeitraums zu veröffentlichen.

(2) In hinreichend begründeten Ausnahmefällen können die zuständigen Stellen die Veröffentlichungsfrist verlängern.

Artikel 5

(1) Der Halbjahresbericht enthält Zahlenangaben über die Tätigkeit und die Ergebnisse der Gesellschaft im Berichtszeitraum sowie Erläuterungen hierzu.

(2) Die in einer Tabelle aufzuführenden Zahlenangaben müssen mindestens ausweisen:

- den Betrag der Nettoumsatzerlöse;

- das Ergebnis vor oder nach Steuern.

Diese Begriffe sind im Sinne der Richtlinien über den Abschluß von Gesellschaften zu verstehen.

(3) Die Mitgliedstaaten können die zuständigen Stellen ermächtigen, von Fall zu Fall ausnahmsweise den Gesellschaften, deren Aktien nur in einem einzigen Mitgliedstaat zur amtlichen Notierung zugelassen sind, zu gestatten, das Ergebnis in Form einer geschätzten Zahlenangabe auszuweisen. Die Anwendung dieses Verfahrens ist von der Gesellschaft in ihrem Bericht anzugeben und darf den Anleger nicht irreführen.

(4) Hat die Gesellschaft Zwischendividenden ausgeschüttet oder schlägt sie dies vor, so sind unter den Zahlenangaben das Ergebnis nach Steuern für das betreffende Halbjahr sowie die ausgeschütteten oder vorgeschlagenen Zwischendividenden auszuweisen.

(5) Neben jeder Zahlenangabe ist die für den entsprechenden Zeitraum des vorangegangenen Geschäftsjahres geltende Zahl zu vermerken.

(6) Die Erläuterungen müssen alle wesentlichen Angaben, die es den Anlegern ermöglichen, sich in voller Sachkenntnis ein Urteil über die Entwicklung der Tätigkeit und die Ergebnisse der Gesellschaft zu bilden, sowie den Hinweis auf etwaige besondere Faktoren enthalten, die diese Tätigkeit und diese Ergebnisse während des Berichtszeitraums beeinflusst haben; sie müssen einen Vergleich mit dem entsprechenden Zeitraum des vorangegangenen Geschäftsjahres ermöglichen.

Die Erläuterungen müssen sich auch so weit wie möglich auf die Aussichten der Gesellschaft für das laufende Geschäftsjahr erstrecken.

(7) Sind die Zahlenangaben nach Absatz 2 im Hinblick auf die Tätigkeit der Gesellschaft unangemessen, so sorgen die zuständigen Stellen dafür, daß sie entsprechend angepasst werden.

Artikel 6

Veröffentlicht eine Gesellschaft einen konsolidierten Jahresabschluß, so kann sie ihren Halbjahresbericht entweder in konsolidierter Form oder in nicht konsolidierter Form veröffentlichen. Die Mitgliedstaaten können jedoch die zuständigen Stellen ermächtigen, für den Fall, daß letztere der Ansicht sind, daß die nicht gewählte Form wichtige zusätzliche Angaben enthält, deren Veröffentlichung von der Gesellschaft zu verlangen.

Artikel 7

(1) Der Halbjahresbericht ist in dem oder den Mitgliedstaaten, in denen die Aktien zur amtlichen Notierung zugelassen sind, durch Abdruck in einer oder mehreren Zeitungen mit Verbreitung im gesamten Staatsgebiet oder mit weiter Verbreitung oder im Amtsblatt zu veröffentlichen oder dem Publikum entweder in schriftlicher Form an den mittels Anzeigen in einer oder mehreren Zeitungen mit Verbreitung im gesamten Staatsgebiet oder mit weiter Verbreitung angegebenen Orten oder durch andere, von den zuständigen Stellen anerkannte gleichwertige Mittel zugänglich zu machen.

(2) Der Halbjahresbericht ist in der oder den Amtssprachen oder in einer der Amtssprachen oder in einer anderen Sprache abzufassen, sofern die Amtssprache bzw. die Amtssprachen oder diese andere Sprache in dem betreffenden Mitgliedstaat auf finanziellem Gebiet üblich sind und von den zuständigen Stellen akzeptiert werden.

(3) Die Gesellschaft übermittelt eine Ausfertigung des Halbjahresberichts gleichzeitig an die zuständigen Stellen der Mitgliedstaaten, in denen die Aktien zur amtlichen Notierung zugelassen sind. Diese Mitteilung erfolgt spätestens zu dem Zeitpunkt, zu dem der Halbjahresbericht erstmals in einem Mitgliedstaat veröffentlicht wird.

Artikel 8

Sind die Zahlenangaben von dem gesetzlich zugelassenen Abschlussprüfer geprüft worden, so sind dessen Bestätigungsvermerk und gegebenenfalls Einschränkungen vollständig wiederzugeben.

ABSCHNITT III

Befugnisse der zuständigen Stellen

Artikel 9

(1) Die Mitgliedstaaten benennen die zuständige Stelle oder die zuständigen Stellen und setzen die Kommission davon in Kenntnis, wobei sie gegebenenfalls die Aufteilung der einzelnen Zuständigkeiten angeben. Sie sorgen ferner für die Anwendung dieser Richtlinie.

(2) Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, daß die zuständigen Stellen die zur Wahrnehmung ihrer Aufgabe erforderlichen Befugnisse haben.

(3) Sind bestimmte durch diese Richtlinie auferlegte Pflichten im Hinblick auf die Tätigkeit oder die Situation einer Gesellschaft unangemessen, so sorgen die zuständigen Stellen dafür, daß diese Pflichten entsprechend angepasst werden.

(4) Die zuständigen Stellen können von der Aufnahme bestimmter, in dieser Richtlinie vorgesehener Angaben in den Halbjahresbericht befreien, wenn sie der Auffassung sind, daß die Verbreitung dieser Angaben dem öffentlichen Interesse zuwiderlaufen oder der Gesellschaft erheblichen Schaden zufügen würde, sofern im letzteren Fall die Nichtveröffentlichung das Publikum nicht über die für die Beurteilung der betreffenden Aktien wesentlichen Tatsachen und Umstände irreführt.

Die Gesellschaft oder ihre Vertreter sind für die Genauigkeit und Richtigkeit der Tatsachen, auf die sich der Befreiungsantrag stützt, verantwortlich.

(5) Die Absätze 3 und 4 finden auf strengere oder zusätzliche Pflichten, die gemäß Artikel 3 auferlegt werden, ebenfalls Anwendung.

(6) Veröffentlicht eine dem Recht eines Drittstaates unterliegende Gesellschaft in einem Drittstaat einen Halbjahresbericht, so können ihr die zuständigen Stellen gestatten, diesen Bericht anstelle des in dieser Richtlinie vorgesehenen Halbjahresberichts zu veröffentlichen, sofern die erteilten Informationen den sich aus der Anwendung dieser Richtlinie ergebenden Informationen gleichwertig sind.

(7) Diese Richtlinie berührt in keiner Weise die Verantwortlichkeit der zuständigen Stellen, die weiterhin ausschließlich durch das innerstaatliche Recht geregelt wird.

ABSCHNITT IV

Zusammenarbeit zwischen Mitgliedstaaten

Artikel 10

(1) Die zuständigen Stellen sorgen untereinander für jede Art der für die Erfuellung ihrer Aufgabe notwendigen Zusammenarbeit und tauschen zu diesem Zweck alle zweckdienlichen Informationen aus.

(2) Ist ein Halbjahresbericht in mehreren Mitgliedstaaten zu veröffentlichen, so bemühen sich die zuständigen Stellen dieser Mitgliedstaaten, abweichend von Artikel 3 allein die Fassung des Halbjahresberichts, die den Anforderungen des Mitgliedstaats entspricht, in dem die Aktien der Gesellschaft zum ersten Mal zur amtlichen Notierung zugelassen worden sind, oder eine Fassung, die sich dieser so weit wie möglich annähert, zu akzeptieren. Bei gleichzeitiger Zulassung zur amtlichen Notierung an zwei oder mehr in verschiedenen Mitgliedstaaten gelegenen oder tätigen Börsen bemühen sich die zuständigen Stellen der betroffenen Mitgliedstaaten, allein die Fassung des Halbjahresberichts zu akzeptieren, die den Anforderungen des Mitgliedstaats entspricht, in dem sich der Sitz der Gesellschaft befindet; liegt dieser in einem Drittstaat, so bemühen sich die zuständigen Stellen der betroffenen Mitgliedstaaten, eine einzige Fassung des Berichts zu akzeptieren.

ABSCHNITT V

Kontaktausschuß

Artikel 11

(1) Der durch Artikel 20 der Richtlinie 79/279/EWG eingesetzte Kontaktausschuß hat ausserdem folgende Aufgaben:

a) Erleichterung einer harmonisierten Anwendung der vorliegenden Richtlinie durch eine regelmässige Abstimmung über konkrete Probleme, die sich aus ihrer Anwendung ergeben könnten und über die ein Gedankenaustausch als nützlich erachtet wird; die Artikel 169 und 170 des Vertrages bleiben unberührt;

b) Erleichterung eines abgestimmten Vorgehens der Mitgliedstaaten hinsichtlich strengerer oder zusätzlicher Pflichten, die sie gemäß Artikel 3 auferlegen können, um schließlich gemäß Artikel 54 Absatz 3 Buchstabe g) des Vertrages eine Angleichung der in allen Mitgliedstaaten auferlegten Pflichten herbeizuführen;

c) soweit erforderlich, Beratung der Kommission bei Ergänzungen oder Änderungen an dieser Richtlinie; insbesondere Prüfung etwaiger Änderungen der Artikel 3 und 5 im Lichte der erzielten Fortschritte bei der Angleichung der unter Buchstabe b) erwähnten Pflichten.

(2) Binnen fünf Jahren nach Bekanntgabe dieser Richtlinie legt die Kommission nach Anhörung des Kontaktausschusses dem Rat einen Bericht über die Anwendung der Artikel 3 und 5 und über die möglicherweise daran vorzunehmenden Änderungen vor.

ABSCHNITT VI

Schlußbestimmungen

Artikel 12

(1) Die Mitgliedstaaten treffen spätestens zum 30. Juni 1983 die erforderlichen Maßnahmen, um dieser Richtlinie nachzukommen. Sie setzen die Kommission unverzueglich davon in Kenntnis.

(2) Die Mitgliedstaaten können vorsehen, daß die in Absatz 1 bezeichneten Maßnahmen erst sechsunddreissig Monate nach ihrem Erlaß anzuwenden sind.

(3) Vom Zeitpunkt der Bekanntgabe dieser Richtlinie an teilen die Mitgliedstaaten der Kommission den Wortlaut der wesentlichen Rechts- oder Verwaltungsvorschriften mit, die sie auf dem unter diese Richtlinie fallenden Gebiet erlassen.

Artikel 13

Diese Richtlinie ist an die Mitgliedstaaten gerichtet.

Geschehen zu Brüssel am 15. Februar 1982.

Im Namen des Rates

Der Präsident

P. de KEERSMÄKER

(1) ABl. Nr. C 29 vom 1. 2. 1979, S. 5 und ABl. Nr. C 210 vom 16. 8. 1980, S. 5.

(2) ABl. Nr. C 85 vom 8. 4. 1980, S. 69.

(3) ABl. Nr. C 53 vom 3. 3. 1980, S. 54.

(4) ABl. Nr. L 100 vom 17. 4. 1980, S. 1.

(5) ABl. Nr. L 66 vom 16. 3. 1979, S. 21.

(6) ABl. Nr. L 222 vom 14. 8. 1978, S. 11.