ENTSCHEIDUNG DER KOMMISSION vom 02/05/1996 zur Vereinbarkeit eines Zusammenschlusses mit dem Gemeinsamen Markt (Fall IV/M.740 - KRUPP (II)) gemäß der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates

(Nur der Deutsche Text ist verbindlich).

Die gedruckte Fassung der Entscheidung ist bei den Verkaufsstellen des Amtes für Veröffentlichungen der Europäischen Gemeinschaften.

ÖFFENTLICHE VERSION

FUSIONSVERFAHREN

ARTIKEL 6(1)(b) ENTSCHEIDUNG

Einschreiben mit Empfangsbestätigung

An die anmeldenden Parteien

Betrifft :<ind> Fall Nr. IV/M.740 - Krupp II

<ind> Ihre Anmeldung vom 25.03.1996 nach Art. 4 der Verordnung des Rates (EWG) Nr. 4064/89 (Fusionsverordnung)

1.<ind> Am 25.03.1996 erhielt die Kommission die Anmeldung eines beabsichtigten Zusammenschlusses nach Artikel 4 der Verordnung des Rates (EWG) Nr. 4064/89 wonach das Unternehmen Fried Krupp AG Hösch-Krupp (Krupp) die alleinige Kontrolle der bisher gemeinsam mit Tadfin über FAR Srl und KAI Italia Srl beherrschten AST durch Aktienkauf (Erhöhung der Beteiligung an FAR auf 90%) und Satzungsänderung der KAI erwirbt.

2.<ind> Damit ist die alleinige Kontrolle von Krupp über KAI und AST bereits zum 10. Mai 1996 verbunden. Die Satzung der von Krupp und FAR bisher gemeinsam beherrschten KAI, die ihrerseits AST beherrscht, wird so geändert, daß Krupp allein Entscheidungen über AST treffen kann, bevor die eigentliche Aufstockung der FAR- Beteiligung von Krupp auf über 90 % frühestens am 1.6.1998 erfolgt. (vgl. Schaubild in der Anlage). Danach bleibt der Veräusserer Tadfin mit unter 10 % an der die AST beherrschenden FAR beteiligt.

3.<ind> Die bisherige gemeinsame Kontrolle von Krupp und Tadfin über KAI/AST war Gegenstand des im Jahre 1994 angemeldeten und geprüften Zusammenschlusses deutscher und italienischer Stahl- und Stahlhandelsunternehmen. Er wurde nach Änderungen des Vorhabens durch Entscheidungen vom 21. Dezember 1994 für vereinbar mit dem Gemeinsamen Markt erklärt (Fall Nr. IV/M. 484 - Krupp/Thyssen/Riva/Falck/Tadfin - AST für Nicht-EGKS-Produkte) bzw. vor Vollzug genehmigt (Entscheidung G(94) 3900 für EGKS-Produkte). Seitdem hat sich die Aktionärsstruktur der italienischen beteiligten Unternehmen ohne Wechsel in der Kontrolle von KAI/AST so geändert, daß Krupp neben einer direkten Beteiligung von 50 % bereits weitere 25 % an KAI/AST indirekt hält.

4.<ind> Nach Prüfung der jetzigen Anmeldung kommt die Kommission zu dem Ergebnis, daß das angemeldete Vorhaben in den Anwendungsbereich der Verordnung des Rates Nr. 4064/89 fällt und daß keine ernsthaften Zweifel an seiner Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt und mit dem Funktionieren des EWR-Abkommens bestehen. Eine erneute EGKS-Entscheidung ergeht nicht, weil die jetzige Änderung in der Art der Kontrolle der AST dies nach den EGKS-Bestimmungen nicht erfordert.

I.<ind> Die Aktivitäten der Parteien und das Vorhaben

5.<ind> Die Geschäftstätigkeiten der beteiligten Unternehmen sind bei

<ind> -<ind> Krupp:<ind> Produktion und Vertrieb von Stahlerzeugnissen, Metall und anderen Produkten, einschließlich nahtloser und geschweisster Präzisionsrohre, Titanprodukte, Gesenkschmiedeprodukte, Entwurf und Fertigung von Maschinen, Produktionsanlagen, Komponenten, elektronische Systeme, Reisebüro-, Transport- und Frachtaktivitäten.

<ind> -<ind> FAR:<ind> eine Holdinggesellschaft für KAI

<ind> -<ind> KAI:<ind> eine Holdinggesellschaft für AST

<ind> -<ind> AST:<ind> Herstellung und Vertrieb von Stahlerzeugnissen, Freiform- und Gesenkschmiedestücken, Titanprodukten sowie geschweissten Spezialstahlrohren.

<ind> Mit dem Vorhaben wird der Veräusserer Tadfin zu Gunsten von Krupp Wandelschuldverschreibungen begeben. Mit Ausübung des Wandlungsrechts ab 1.6.1998 wird Krupp zu 90 % an der die AST beherrschenden FAR beteiligt sein. Bereits am 10. Mai 1996 wird eine ausserordentliche Gesellschafterversammlung der KAI mit den Stimmen des Veräusserers Tadfin eine Änderung ihrer Satzung beschließen nach der Entscheidungen im Verwaltungsrat durch eine Verringerung des Quorums auf vier Personen von Krupp allein getroffen werden können, weil Krupp vier Mitglieder und Tadfin zwei Mitglieder stellt. Dies bedeutet für Krupp bereits die alleinige Kontrolle über AST im Sinne von Artikel 3(1) FKVO.

II.<ind> Gemeinschaftsweite Bedeutung

6.<ind> Die beteiligten Unternehmen haben einen gemeinsamen aggregierten weltweiten Umsatz von mehr als 5000 MECU (Krupp 12560 MECU, AST 1340 MECU im Jahr 1995). Jede der Parteien hat gemeinschaftsweite Umsätze von mehr als 250 MECU, erreicht aber nicht mehr als 2/3 ihres aggregierten gemeinschaftsweiten Umsatzes in einem und demselben Mitgliedstaat. Das angemeldete Vorhaben hat daher gemeinschaftsweite Bedeutung, begründet aber keinen Kooperationsfall nach dem EWR-Abkommen.

III.<ind> Vereinbarkeit mit dem gemeinsamen Markt

A<ind> Relevanter Produktmarkt

7.<ind> Die Geschäftstätigkeiten der AST, die von Krupp erworben werden, umfassen die Herstellung von kaltgewalzten Edelstahl-Flacherzeugnissen, die auch von Krupp neben dem bisherigen Gemeinschaftsunternehmen gefertigt werden. Unter die Fusionskontrollverordnung fallen nur Abmessungen < 500 mm Breite. Alle kaltgewalzten Edelstahl-Flachprodukte können im Hinblick auf das hohe Maß an Substitution auf der Herstellerseite als zu einem Markt gehörend angesehen werden. Insbesondere wäre eine Aufteilung des Marktes nach Erzeugnissen unter und über 500 mm Breite, je nach dem, ob sie unter den EG- oder unter den EGKS-Vertrag fallen, nicht sachgerecht. Dies würde eine künstliche Trennung darstellen, die aufgrund der Produktionsweise zur Zeit des Abschlusses des EGKS-Vertrages (1951) gerechtfertigt war, die sich jedoch seit dieser Zeit verändert hat, weil heute Breitband hergestellt wird und dies anschließend auf die benötigten, geringeren Breitenmasse zugeschnitten wird [Vgl. die Entscheidung vom 4. September 1992 im Fall IV/M.239 Avesta/British Steel/NCC/AGA/Axel Johnson.]. Nach Angaben der Beteiligten spalten heute alle grossen Hersteller von Edelstahl-Flacherzeugnissen Breitband selbst auf Breiten unter 500 mm ab. Darüber hinaus wird auch von Service Centern Breitbandmaterial auf schmalere Masse geschnitten. Eine künstliche Unterscheidung von den EGKS-Produkten wird den tatsächlichen Marktverhältnissen nicht gerecht. Es ist daher erforderlich, den Markt jeweils für alle Dimensionen zu prüfen. Entsprechend der erwähnten Entscheidung (Fall Nr. IV/M. 484) ist von folgenden relevanten Produktmärkten auszugehen

<ind> -<ind> kaltgewalzter Flachedelstahl

<ind> -<ind> kornorientiertes Elektroblech

<ind> -<ind> nicht kornorientiertes Elektroblech

<ind> -<ind> Handel mit Edelstahlprodukten

<ind> und mit unverändert geringen Marktanteilen der beteiligten Unternehmen von maximal 15 % von

<ind> -<ind> geschweissten Rohren

<ind> -<ind> Freiform- und Gesenkschmiedestücken und

<ind> -<ind> Titanprodukten

B<ind> Relevanter geographischer Markt

8.<ind> Der geographisch maßgebliche Markt ist wie in der erwähnten Entscheidung aus dem Jahre 1994 für kaltgewalzte Flachedelstahlprodukte, für nicht kornorientiertes Elektroblech sowie für geschweisste Rohre und Schmiedestücke Westeuropa. Für kornorientiertes Elektroblech ist von einem Weltmarkt auszugehen. Im Stahlhandel sind regionale Märkte räumlich relevant mit einem Schwerpunkt in Italien.

C<ind> Wettbewerbliche Beurteilung

9.<ind> Auf den relevanten Märkten für Nicht-Montanerzeugnisse (geschweisste Rohre, Schmiedestücke, Titanprodukte) ist der Marktanteil der beteiligten Unternehmen wie schon 1994 auch gegenwärtig unbedeutend, liegt allenfalls aber um 15 %. Wettbewerbliche Bedenken im Rahmen der Fusionskontrollverordnung ergeben sich insoweit nicht.

10.<ind> Bei den relevanten Montanerzeugnissen zeigen die aktuellen Marktdaten nur geringfügige Veränderungen der Marktverhältnisse als Folge der EU-Erweiterung und zyklischer Nachfrageveränderungen. Dabei haben die beteiligten Unternehmen allgemein Marktanteile verloren.

Markt <tab> Marktanteil Krupp/AST ( - in % - )

<tab> 1993 <tab> 1995

kaltgewalzter Falchedelstahl (EWR) <tab> [1993 >40] <tab> [1995 <40]

nicht-kornorientiertes Elektroblech (EWR) <tab> [1993 >35] <tab> [ 1995 >30]

kornorientiertes Elektroblech [maßgeblich ist der Weltmarkt mit Nippon Steel als Marktführer (Marktanteil ca. 23%).] (EWR)

(Welt) <tab> [1993 ca.30] [1993 ca.10] <tab> [1995 ca.40] [1995 <15]

Handel mit Edelstahlprodukten (It.) <tab> [1993 <30] <tab> [1995 <30]

Handel mit Edelstahprodukten (It.) <tab> SSC-Händler - in %

<tab> [1993 ca.40] <tab> [1995 ca.50]

11.<ind> Auf den Produktmärkten sind - ausser bei kornorientiertem Elektroblech - eine Vielzahl leistungsfähiger europäischer Wettbewerber vertreten, deren Marktanteile zumeist zwischen 10 und 20 % liegen. Bei kornorientiertem Elektroblech liegt die Importquote des EWR bei über 25 % (21,5 % in 1993).

12.<ind> Im Hinblick auf diese Marktanteile der beteiligten Unternehmen und im Rahmen der seit der Gründung der AST (1994) eher wettbewerbsintensiveren Marktverhältnisse auf den betroffenen Märkten ist zu erwarten, daß der Erwerb der alleinigen Kontrolle über AST durch Krupp gegenüber dem bisher bestehenden Gemeinschaftsunternehmen mit Tadfin nur geringe Auswirkungen auf den Wettbewerb in den betroffenen europäischen Stahlmärkten und auf dem Weltmarkt für kornorientiertes Elektroblech haben wird.

D<ind> Ergebnis

13.<ind> Aus den oben erwähnten Gründen hat die Kommission entschieden, das angemeldete Vorhaben nicht zu untersagen und es für vereinbar mit dem Gemeinsamen Markt und dem Funktionieren des EWR-Abkommens zu erklären. Diese Entscheidung ergeht in Anwendung von Artikel 6(1)b der Verordnung des Rates Nr. 4064/89.

<tab> Für die Kommission