ENTSCHEIDUNG DER KOMMISSION vom 03/04/1995 zur Vereinbarkeit eines Zusammenschlusses mit dem Gemeinsamen Markt (Fall IV/M.539 - Allianz / Elvia / Lloyd Adriatico) gemäß der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates

(Nur der Deutsche Text ist verbindlich).

Die gedruckte Fassung der Entscheidung ist bei den Verkaufsstellen des Amtes für Veröffentlichungen der Europäischen Gemeinschaften. ÖFFENTLICHE VERSION

FUSIONSVERFAHREN

ARTIKEL 6(1)(b) ENTSCHEIDUNG

An die enmeldende Pärtei

Betrifft :<ind> Fall Nr. IV/M. 539 - Allianz/Elvia/Llyod Adriatico

<ind> <ind> Ihre Anmeldung vom 28.2. 1995 gemäß Art. 4 der Ratsverordnung (EG) Nr. 4064/89

Sehr geehrte Damen und Herren,

am 28.2.1995 hat die Allianz Aktiengesellschaft Holding das Vorhaben angemeldet, von der Schweizer Rückversicherungsgesellschaft (Schweizer Rück) eine Mehrheitsbeteiligung an der Elvia Schweizerische Versicherungsgesellschaft (Elvia) und der Lloyd Adriatico S.p.A. (Adriatico) zu erwerben. Nach Prüfung der Anmeldung hat die Kommission festgestellt, daß das angemeldete Vorhaben in den Anwendungsbereich der Verordnung des Rates (EG) 4064/89 (Fusionsverordnung) fällt und daß keine ernsthaften Bedenken hinsichtlich seiner Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt und dem Vertrag über den Europäischen Wirtschaftsraum bestehen.

I.<ind> Die Parteien

<ind> Allianz Aktiengesellschaft Holding ist die Dachgesellschaft des Allianz Konzerns (Allianz), dem grössten deutschen Versicherungsunternehmen. Allianz ist in allen Zweigen des privaten Versicherungswesens tätig und unterhält Aktivitäten in zahlreichen Ländern in- und ausserhalb der Gemeinschaft. Elvia ist ein schweizerischer Versicherungskonzern. Der Schwerpunkt seiner Geschäftstätigkeit in der Gemeinschaft liegt im Bereich Reiseversicherungen und in der Schweiz im Bereich Schaden-, Unfall- und Lebensversicherung. Adriatico ist ein italienischer Versicherungskonzern, der vornehmlich in der Schaden-, Unfall- und Lebensversicherungs tätig ist. Die Aktivitäten von Adriatico sind weitgehend auf Italien konzentriert.

II.<ind> Das Vorhaben

<ind> Die zur Allianz-Gruppe gehörende Allianz Riunione Adriatica di Sicurta S.p.A. (RAS) erwirb über ihre Tochtergesellschaft RAS International N.V. eine Beteiligung von 59,87 % an Elvia. Die Allianz Aktiengesellschaft Holding erwirbt eine Beteiligung von 62,7 % an Adriatico. Beide Beteiligungen wurden bisher von der Schweizer Rück gehalten.

<ind> In der ursprünglichen Verkaufsvereinbarung zwischen Allianz und Schweizer Rück war vorgesehen, daß Allianz auch eine von der Schweizer Rück gehaltene Mehrheitsbeteiligung an der Vereinte-Gruppe, einem deutschen Versicherungskonzern, erwerben sollte. In der Folge haben jedoch Allianz und Schweizer Rück eine vertragliche Vereinbarung getroffen, wonach die Schweizer Rück zunächst weiterhin Inhaber dieser Mehrheitsbeteiligung bleiben wird und die entsprechenden Aktien direkt auf einen zukünftigen Dritterwerber übertragen wird. Die Auswahl dieses Dritterwerbers ist der Investmentbank Credit Swiß First Boston übertragen, die dabei keinem Weisungsrecht der Allianz unterliegt. Die Kommission ist nach Prüfung der vertraglichen Regelungen zu dem Ergebnis gelangt, daß Allianz keine Kontrolle im Sinne von Artikel 3 Absatz 1 Buchstabe b über die Vereinte- Gruppe erwirbt.

III.<ind> Zusammenschluß

<ind> Mit dem angemeldeten Vorhaben wird Allianz die Kontrolle über die beiden Unternehmen Elvia und Adriatico erwerben. Dieser Erwerb ist in einem einheitlichen Gesamtvertragswerk zwischen demselben Erwerber und Veräusserer begründet. Es ist daher von einem einheitlichen Zusammenschlußvorhaben auszugehen (Artikel 5 Absatz 2 Unterabsatz 2 der Fusionsverordnung).

IV.<ind> Gemeinschaftsweite Bedeutung

<ind> Der weltweite Gesamtumsatz der beteiligten Unternehmen, der nach Artikel 5 Absatz 3 Buchstabe b der Fusionsverordnung zu berechnen ist, beträgt mehr als 5 Milliarden ECU. Allianz einerseits und Elvia und Adriatico andererseits erzielen jeweils einen gemeinschaftsweiten Umsatz von mehr als 250 Millionen ECU. Allianz und die beiden zu erwerbenden Unternehmen erzielen auch nicht jeweils zwei Drittel ihres gemeinschaftsweiten Umsatzes in ein und demselben Mitgliedstaat. Der Zusammenschluß hat daher eine gemeinschaftsweite Bedeutung.

V.<ind> Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt

A.<ind> Relevante Produktmärkte

<ind> Im Versicherungsgeschäft sind die Bereiche Lebensversicherung, Nicht- Lebensversicherung und Rückversicherung zu unterscheiden. Von dem vorliegenden Zusammenschluß sind nur die beiden ersten Bereiche betroffen. Sie lassen sich in so viele unterschiedliche Produktmärkte unterteilen, wie es Versicherungen für unterschiedliche Risiken gibt. Eigenschaften, Prämien und Verwendungsmöglichkeiten der einzelnen Versicherungen sind deutlich unterscheidbar und lassen diese aus der Sicht der Verbraucher nur schwer als austauschbar erscheinen. Es kann jedoch letztlich im vorliegenden Fall dahingestellt bleiben, ob jede spezifische von dem Zusammenschluß betroffene Versicherungssparte einen eigenen relevanten Produktmarkt darstellt. Auch auf der Grundlage der denkbar engsten Marktabgrenzung gibt der Zusammenschluß keinen Anlaß zu ernsthaften Bedenken.

B.<ind> Geographische Marktabgrenzung

<ind> Anders als im Rückversicherungsbereich ist in den Bereichen Lebensversicherungen und Nicht-Lebensversicherungen gegenwärtig noch weitgehend von nationalen Märkten auszugehen. Auch wenn die Harmonisierung in der Gemeinschaft zunehmend zu einer Öffnung für gemeinschaftsweiten Wettbewerb führt, bestehen noch erhebliche Unterschiede in den Wettbewerbsbedingungen auf den einzelnen nationalen Märkten im Hinblick auf die etablierten Marktstrukturen, die Vertriebskanäle, die Haltung der Verbraucher und die nationale Gesetzgebung. Die Annahme nationaler Märkte gilt insbesondere für Versicherungen, die an Privatkunden verkauft werden, während Versicherungen, die an industrielle Kunden verkauft werden, in grösserem Ausmaß im gemeinschaftsweitem Wettbewerb angeboten werden.

C.<ind> Auswirkungen des Zusammenschlusses

<ind> Der Zusammenschluß hat vorwiegend Auswirkungen auf den italienischen Markt. Der Versicherungsmarkt in Italien weist generell eine hohe Wachstumsrate auf und war in den letzten Jahren durch die Einführung neuer Versicherungsprodukte und den Zutritt neuer Wettbewerber (ca. 50) gekennzeichnet. Auf dem Gesamtmarkt wird die neue Unternehmenseinheit einen Anteil von 14 % halten (Allianz 10 %, Adriatico 4 %). Die wichtigsten Wettbewerber sind Generali mit einem Anteil von beinahe 15 % und die Gruppe Fondiaria und INA mit jeweils über 10 %. Im Bereich Lebensversicherung wird der Anteil von Allianz RAS nach dem Zusammenschluß bei etwa 11 % und im Bereich Nicht-Lebensversicherungen bei etwa 16 % liegen. In der umsatzstärkten Sparte der Allianz RAS, Kraftfahrzeug-Haftpflichtversicherung, wird die neue Einheit einen Marktanteil von 12 % erreichen. Wichtigste Wettbewerber sind hier die Gruppe Fondiaria mit 11 % und SAI und Assiitalia mit jeweils etwa 8 %.

<ind> Die neue Unternehmenseinheit erreicht einen relativ hohen Marktanteil in den drei Segementen Vermögensschadenshaftpflicht, Rechtsschutz und Assistance (34 %, 28 % und 30 %) Es handelt sich dabei um Segmente mit einem sehr geringen Prämienaufkommen, die jeweils nur zwischen 0,1 und 0,2 % des Bereiches Nicht- Lebensversicherungen repräsentieren. Rechtsschutz und Assistance sind relative junge Sparten im italienischen Markt, die in den letzten fünf Jahren jeweils um mehr als 250 % gewachsen sind. Sie befinden sich auch weiterhin in einer sehr dynamischen Phase. In allen drei Segmenten stehen der Allianz starke Wettbewerber wie Generali und Toro mit Marktanteilen zwischen 10 und 20 % gegenüber. Die Entstehung einer marktbeherrschenden Stellung kann nicht erwartet werden.

<ind> In Deutschland führt der Zusammenschluß zu einer geringen Marktanteilsaddition in dem Markt für Reiseversicherungen. Eindeutiger Marktführer ist hier die Europäische Reiseversicherung, eine Tochtergesellschaft der Münchener Rückversicherung. Zwar besteht seit langem eine wechselseitige Beteiligung zwischen Allianz und Münchener Rückversicherung von jeweils 25 %. Dies rechtfertigt jedoch nicht die Annahme einer wettbewerblichen Einheit ihrer Aktivitäten auf dem Gebiet der Reiseversicherung. In diesem Zusammenhang ist insbesondere von Bedeutung, daß Allianz und Münchener Rückversicherung ihre Verflechtungen in einer Reihe von bedeutenden deutschen Versicherungsunternehmen 1992 durch einen umfangreichen Aktientausch bereinigten. Als Ergebnis dieses Aktientausches übernahmen entweder Allianz oder die Münchener Rückversicherung jeweils allein die Mehrheit an diesen Versicherungsgesellschaften.

IV.<ind> Gesamtbeurteilung

<ind> Aufgrund der vorstehenden Feststellungen ist die Kommission zu dem Ergebnis gelangt, daß das Zusammenschlußvorhaben nicht zur Entstehung oder Verstärkung einer beherrschenden Stellung in den betroffenen Märkten führt und daher keinen Anlaß zu ernsthaften Bedenken hinsichtlich seiner Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt oder dem EWR-Vertrag gibt. <ind> <ind> Aus diesem Grund hat die Kommission entschieden, dem angemeldeten Zusammenschluß nicht zu widersprechen und ihn für vereinbar mit dem Gemeinsamen Markt und dem EWR- Vertrag zu erklären. Diese Entscheidung beruht auf Artikel 6 (1) (b) der Fusionsverordnung und Artikel 57 des EWR-Vertrages.

<ind> Für die Kommission