ENTSCHEIDUNG DER KOMMISSION vom 29. Mai 1991 zur Vereinbarkeit eines Zusammenschlusses mit dem Gemeinsamen Markt (Fall IV/M043 - Magneti Marelli/CEAc) Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates (Nur der französische Text ist verbindlich) (91/403/EWG)

DIE KOMMISSION DER EUROPÄISCHEN GEMEINSCHAFTEN -

gestützt auf den Vertrag zur Gründung der Europäischen Wirtschaftsgemeinschaft,

gestützt auf die Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates vom 21. Dezember 1989 über die Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüssen (1), insbesondere auf Artikel 8 Absatz 2,

im Hinblick auf den Beschluß der Kommission vom 21. Januar 1991 zur Eröffnung des Verfahrens in diesem Fall,

nachdem den beteiligten Unternehmen Gelegenheit gegeben wurde, zu den von der Kommission vorgebrachten Beschwerdepunkten Stellung zu nehmen,

nach Anhörung des Beratenden Ausschusses für Unternehmenszusammenschlüsse (2),

in Erwägung nachstehender Gründe:

I. ART DES ZUSAMMENSCHLUSSES

(1) Am 10. Dezember 1990 wurde gemäß Artikel 4 der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 ein geplanter Zusammenschluß angemeldet, der darin besteht, daß SICIND, eine hundertprozentige Fiat-Tochtergesellschaft, von SAMAG, einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft von Alcatel Alsthom Compagnie Générale d'Électricité (Alcatel Alsthom), früher CGE, 50,1 % der Anteile an der Compagnie Européenne d'Accumulateurs (CEAc) erwirbt. Gegenwärtig befinden sich 98,4 % der Anteile an CEAc im Besitz von SAMAG.

II. DIE PARTEIEN

(2) Fiat hatte 1989 einen weitweiten konsolidierten Umsatz von 33,294 Milliarden ECU. Der gemeinschaftsweite Umsatz belief sich im gleichen Jahr auf 29,315 Milliarden ECU, wovon 63 % in Italien erzielt wurden. Der Fiat-Konzern ist vor allem in den Sektoren Personenkraftwagen und Industriefahrzeuge, Landmaschinen, Strassenbaumaschinen, Kraftfahrzeugteile und elektrische Komponenten wie auch in einer Reihe weiterer Sektoren unterschiedlichster Art tätig. Die Kontrolle von CEAc dürfte im Fall des Zusammenschlusses von der Fiat-Tochtergesellschaft Magneti Marelli ausgeuebt werden. Magneti Marelli ist ein Hersteller von Kraftfahrzeugteilen. Ihr weltweiter Umsatz belief sich 1989 auf 2,560 Milliarden ECU.

(3) CEAc ist ein Hersteller von Kraftfahrzeugbatterien, ortsfesten Batterien und Traktionsbatterien. Ihr weltweiter Umsatz belief sich 1989 auf 275 Millionen ECU, ihr Umsatz in der Gemeinschaft auf 252 Millionen ECU.

III. KONTEXT DES ZUSAMMENSCHLUSSVORHABENS

(4) Der angemeldete Zusammenschluß ist Teil eines zwischen Fiat und Alcatel Asthom vereinbarten "Accord Cadre", der folgende weitere Hauptpunkte umfasst:

- den Austausch von Minderheitsbeteiligungen zwischen Fiat und Alcatel Alsthom: Fiat wird eine Beteiligung von 6 % an Alcatel Alsthom und Alcatel Alsthom eine Beteiligung von 3 % an Fiat übernehmen;

- den Rückkauf einer Beteiligung mit Kontrollmöglichkeit (69,2 % der Aktien) an Telettra SpA (Telettra) durch Alcatel NV von Fiat SpA (Fiat). Dieser Zusammenschluß ist von der Kommission vorbehaltlich bestimmter Auflagen am 12. April 1991 genehmigt worden (Fall IV/M042 - Alcatel/Telettra) (3);

- den geplanten Erwerb einer Beteiligung mit Kontrollmöglichkeit an der Fiat-Tochtergesellschaft Fiat Ferroviaria (Bahntechnik) durch GEC-Alsthom, die gemeinsam von GEC und Alcatel Alsthom kontrolliert wird;

- die Errichtung einer europäischen Holding im gemeinsamen Besitz von Fiat und Alcatel Alsthom zwecks Entwicklung von Forschungs- und Entwicklungsinitiativen von gemeinsamem Interesse.

(5) Die vorliegende Entscheidung betrifft nur den Zusammenschluß zwischen SICIND/Magneti Marelli und CEAc.

IV. ANWENDBARKEIT DER VERORDNUNG (EWG) Nr. 4064/89

(6) Das angemeldete Vorhaben ist ein Zusammenschluß im Sinne von Artikel 3 Absatz 1 Buchstabe b) der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89, da SICIND durch den Erwerb von 50,1 % der Anteile an CEAc die Kontrolle über CEAc erwerben würde.

(7) Da Fiat und CEAc 1989 weltweit gemeinsam mehr als 5 Milliarden ECU und in der Gemeinschaft einzeln mehr als 250 Millionen ECU und davon nicht mehr als zwei Drittel in einem einzigen Mitgliedstaat umgesetzt haben, werden die in Artikel 1 Absatz 2 der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 festgesetzten Schwellenwerte erreicht.

V. DIE RELEVANTEN PRODUKTMÄRKTE

(8) Der angemeldete Zusammenschluß betrifft den Sektor Bleibatterien, der in vier getrennte Produktmärkte unterteilt werden muß: den Markt für Traktionsbatterien, den Markt für ortsfeste Batterien, den Erstausrüstungsmarkt für Kraftfahrzeugbatterien und den Handelsmarkt für Ersatzbatterien für Kraftfahrzeuge.

(9) Traktionsbatterien und ortsfeste Batterien gehören zum Sektor Industriebatterien; sie unterscheiden sich voneinander aber hinsichtlich Technologie, Verwendung und Abnehmerkreis.

(10) Bei Kraftfahrzeugbatterien ergibt sich die Unterscheidung zwischen Erstausrüstungsmarkt, in dem das Produkt an die Kraftfahrzeughersteller verkauft wird, und dem Handelsmarkt für Ersatzbatterien weniger aus einem Unterschied im Produkt selbst oder in dessen Funktion, sondern aus den Wettbewerbsbedingungen, die sich auf dem Handelsmarkt für Ersatzbatterien deutlich von denen auf dem Erstausrüstungsmarkt unterscheiden. Die Belieferung des Erstausrüstungsmarktes setzt eine hohe technische Kapazität, intensive Forschung und Entwicklung, hundertprozentige Mängelfreiheit, "just-in-time"-Lieferung und Freigabe durch den Kraftfahrzeughersteller voraus. Die Existenz dieser beiden getrennten Märkte bei Kraftfahrzeugbatterien wird in der Branche generell anerkannt. Bereits bei Lastwagenreifen hat der Gerichtshof zwischen Erstausrüstungsmarkt und Handelsmarkt für Ersatzreifen unterschieden (Rechtssache NVNB Michelin/Kommission, Slg. 1983, S. 3461).

VI. AUSWIRKUNGEN DES ZUSAMMENSCHLUSSES IN FRANKREICH UND IN ITALIEN

(11) Bei ortsfesten Batterien und bei Erstausrüstungs- und Ersatzbatterien für Kraftfahrzeuge wird der Zusammenschluß zu einer Erhöhung der Marktanteile des neuen Unternehmens in Frankreich und in Italien führen.

(12) Bei Traktionsbatterien wird der Zusammenschluß nur in Italien direkte Auswirkungen haben, da Magneti Marelli nur in diesem Mitgliedstaat tätig ist.

VII. VON DER KOMMISSION IM LAUFE DES VERFAHRENS GEFASSTE ENTSCHEIDUNGEN

a) Entscheidung zur Einleitung des Verfahrens

(13) Nach Prüfung der Anmeldung gelangte die Kommission zu dem Schluß, daß ernsthafte Zweifel hinsichtlich der Vereinbarkeit des angemeldeten Zusammenschlusses - ausser was den Markt für Traktionsbatterien betrifft - mit dem Gemeinsamen Markt bestehen. Sie beschloß daher am 21. Januar 1991, das Verfahren nach Artikel 6 Absatz 1 Buchstabe c) der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 einzuleiten.

b) Mitteilung der Beschwerdepunkte

(14) Nach den Ermittlungen bei zahlreichen Unternehmen, die auf den fraglichen Märkten als Wettbewerber oder Kunden auftreten, hat die Kommission am 22. Februar 1991 an die Parteien Beschwerdepunkte versandt, in denen sie Einwände betreffend den Handelsmarkt für Ersatzbatterien für Kraftfahrzeuge in Frankreich und in Italien erhoben hat.

(15) In einer späteren Phase des Verfahrens konnte die Kommission die Einwände betreffend den Handelsmarkt für Ersatzbatterien für Kraftfahrzeuge in Italien zurücknehmen, nachdem sie festgestellt hatte, daß der Zusammenschluß nur zu einer geringfügigen Zunahme des Marktanteils führt und daß auf diesem Markt signifikante Wettbewerber verbleiben.

(16) Bezueglich des Handelsmarktes für Ersatzbatterien für Kraftfahrzeuge in Frankreich lassen sich die in den Beschwerdepunkten enthaltenen Einwände wie folgt zusammenfassen:

a) In Frankreich herrschen ausreichend homogene Wettbewerbsbedingungen, die sich deutlich von denen in den übrigen Mitgliedstaaten unterscheiden.

Dies wird durch zwei Gesichtspunkte angezeigt:

- Nach Auskünften der Parteien und ihrer Wettbewerber können die Hersteller in Frankreich für die gleichen Batterietypen andere Preise als in den übrigen Mitgliedstaaten erzielen;

- die Marktanteile der Hersteller sind in jedem Mitgliedstaat sehr unterschiedlich; so hat CEAc in Frankreich einen Marktanteil von mehr als 40 % und in Deutschland von weniger als 5 %.

Diese Unterschiede, die trotz des Fehlens spezifischer rechtlicher Barrieren fortbestehen, können durch ein Bündel verschiedener Ursachen erklärt werden:

- unterschiedlicher Bedarf entsprechend der unterschiedlichen Zusammensetzung des Kraftfahrzeugparks und der unterschiedlichen Kundendienstanforderungen in den Mitgliedstaaten;

- deutliche Präferenz der Käufer für bekannte Marken;

- erhebliche Unterschiede in der Struktur der Vertriebskanäle, was für die Hersteller insofern von Bedeutung ist, als sie ihre Absatzstrategie der Situation in jedem Land anpassen müssen;

- die Angebotskonzentration in den Mitgliedstaaten unterscheidet sich erheblich. Je konzentrierter das Angebot auf einem Markt ist, desto schwieriger ist es für derzeitige oder potentielle Wettbewerber, ihre Marktanteile zu erhöhen bzw. in den Markt einzutreten. Der geplante Zusammenschluß hätte eine erhebliche Erhöhung der Marktanteile in Frankreich zur Folge, wo die beiden Parteien bereits die höchsten Marktanteile halten.

b) Der geplante Zusammenschluß würde zugunsten des neuen Unternehmens eine beherrschende Stellung begründen, wodurch ein wirksamer Wettbewerb aus folgenden Gründen erheblich behindert würde:

- Der Marktanteil des neuen Unternehmens würde in Frankreich 60 % erreichen;

- der Abstand zu dem nächstfolgenden Wettbewerber wäre erheblich (etwa 40 %);

- ausserdem müssen die Finanzkraft des neuen Unternehmens wie auch der Muttergesellschaften sowie der bessere Zugang des neuen Unternehmens zum Bleimarkt berücksichtigt werden;

- schließlich könnten sich die wichtigsten Wettbewerber, die auf ihren jeweiligen nationalen Märkten starke Positionen innehaben, vor allem deshalb veranlasst sehen, von einem Wettbewerb untereinander Abstand zu nehmen, weil auf einem ausgereiften Markt, auf dem nur geringe freie Produktionskapazitäten vorhanden sind, ein Preiswettbewerb wenig sinnvoll ist.

Es ist nicht erkennbar, daß die vorstehenden Gesichtspunkte durch eine Nachfragemacht ausgeglichen werden können, die ein Gegengewicht zu der Stärke des neuen Unternehmens bilden könnte, da der Umsatz mit den grössten der zahlreichen Kunden des neuen Unternehmens nur einen geringen Anteil an dessen Gesamtumsatz ausmacht.

(17) Die Parteien haben anläßlich einer Anhörung erklärt, daß sie mit der Analyse der Kommission in den Beschwerdepunkten nicht einverstanden sind.

c) Stellungnahme des Beratenden Ausschusses

(18) Der Beratende Ausschuß für Unternehmenszusammenschlüsse hat am 30. April 1991 getagt und eine Stellungnahme abgegeben, die die Analyse der Kommission unterstützt.

VIII. ÄNDERUNGEN IM RAHMEN DES GEPLANTEN ZUSAMMENSCHLUSSES

(19) Fiat hat der Kommission indessen ihren eigenständigen Beschluß mitgeteilt, ihre Beteiligungsstrategie in Frankreich zu ändern.

Zu diesem Zweck hat Fiat zugesagt, innerhalb einer vereinbarten Frist ihre Mehrheitsbeteiligung an der Compagnie Française d'Électro-Chimie (CFEC) auf 10 % zu verringern und ihre Vertretung in den Verwaltungs- oder Aufsichtsorganen dieser Gesellschaft auf ein Mitglied zu beschränken.

Vor der Übernahme durch Magneti Marelli im Jahr 1990 war CFEC der zweitgrösste französische Batteriehersteller und inbesondere im Sektor Kraftfahrzeugbatterien in Frankreich tätig. CFEC nimmt auf dem französischen Markt, wo sie über stabile Geschäftsbeziehungen und bekannte Marken verfügt, eine starke Position ein. Der Marktanteil von Magneti Marelli in Frankreich, der 1990 bei 18,4 % lag, wird fast ganz durch den Umsatz von CFEC gebildet.

IX. FOLGEN AUS DER TRENNUNG VON DER MEHRHEITSBETEILIGUNG AN CFEC FÜR DIE WETTBEWERBLICHE BEURTEILUNG

(20) Die Abgabe der CFEC-Mehrheitsbeteiligung durch Fiat bedeutet eine wesentliche Veränderung des den geplanten Zusammenschluß kennzeichnenden Sachverhalts und hat einen Einfluß auf die Beurteilung des Zusammenschlusses auf dem betroffenen Markt für Ersatzbatterien für Kraftfahrzeuge.

So bedeutet diese Trennung, daß die beiden führenden französischen Unternehmen auf dem Markt für Kraftfahrzeugbatterien nicht mehr Gegenstand eines Zusammenschlusses sind. Folglich entfallen die Auswirkungen dieses Zusammenschlusses, vor allem hinsichtlich

- der Zusammenfassung ihrer Marktanteile,

- der Zusammenfassung ihrer Vertriebsnetze

- und der Zusammenfassung der bekanntesten französischen Marken in einer Hand.

Diese Veränderungen in dem den Zusammenschluß kennzeichnenden Sachverhalt veranlassen die Kommission, den geplanten Zusammenschluß als mit dem Gemeinsamen Markt vereinbar anzusehen -

HAT FOLGENDE ENTSCHEIDUNG ERLASSEN:

Artikel 1

Der geplante Zusammenschluß zwischen SICIND und CEAc wird vorbehaltlich der in Artikel 2 genannten Auflagen für mit dem Gemeinsamen Markt vereinbar erklärt.

Artikel 2

Diese Entscheidung ist mit folgenden Auflagen verbunden:

a) Fiat wird nach einem mit der Kommission vereinbarten Zeitplan ihre Beteiligung an der Compagnie Française d'Électro-Chimie auf 10 % verringern und ihre Vertretung in den Verwaltungs- oder Aufsichtsorganen der Compagnie Française d'Électro-Chimie auf ein Mitglied beschränken.

b) Fiat wird ihre Beteiligung an der Compagnie Française d'Électro-Chimie ohne Zustimmung der Kommission nicht wieder über das in Buchstabe a) genannte Niveau erhöhen.

c) Im Sinne dieses Artikels bedeutet Fiat:

i) der Fiat-Konzern,

ii) jede von irgendeinem Teil des Fiat-Konzerns kontrollierte Gesellschaft,

iii) jede Person, die für Rechnung einer Gesellschaft im Sinne der Ziffern i) und ii) handelt.

Artikel 3

Diese Entscheidung ist gerichtet an:

Fiat SpA,

Corso Marconi 10,

I-10125 Torino;

SICIND SpA,

Corso Marconi 20,

I-10125 Torino;

Compagnie Européenne d'Accumulateurs (CEAc),

18, Quai de Clichy,

F-92111 Clichy Cedex. Brüssel, den 29. Mai 1991 Für die Kommission

Leon BRITTAN

Vizepräsident

(1) ABL.Nr. L 395 vom 30. 12. 1989, S. 1, berichtigt im ABL. Nr. L 257 vom 21. 9. 1990, S. 13. (2) ABl. Nr. C 209 vom 10. 8. 1991, S. 11. (3) ABl. Nr. L 122 vom 17. 5. 1991, S. 48.