ENTSCHEIDUNG DER KOMMISSION vom 24/08/2000 zur Vereinbarkeit eines Zusammenschlusses mit dem Gemeinsamen Markt (Fall IV/M.2119 - E.ON/ACP/SCHMALBACH-LUBECA) gemäß der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates (Nur der deutsche Text ist verbindlich)

Brüssel, den 24/8/2000

An die anmeldenden Parteien

Betrifft : Fall Nr. COMP/ M. 2119 - E.ON / ACP / SCHMALBACH-LUBECA

Anmeldung vom 02.08.2000 gemäß Artikel 4 der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates (Fusionskontrollverordnung)

1. Am 02.08.2000 ist die Anmeldung eines Zusammenschlußvorhabens gemäß Artikel 4 der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates [1] bei der Kommission eingegangen. Danach ist folgendes beabsichtigt: Die E.ON AG wird zusammen mit der Allianz Capital Partners GmbH (ACP) die gemeinsame Kontrolle im Sinne von Artikel 3 Absatz1 Buchstabe b der Ratsverordnung über die Schmalbach-Lubeca AG (SLAG) ausüben.

[1] ABl. L 395 vom 30.12.1989, S.1, berichtigte Fassung ABl. L 257 vom 21.9.1990, S. 13; zuletzt geändert durch Verordnung (EWG) Nr. 1310/97 (ABl. L 180 vom 9.7.1997, S. 1, Berichtigung in ABl. L 40 vom 13.02.1998, S. 17.)

2. Nach Prüfung der Anmeldung hat die Kommission festgestellt, daß das angemeldete Vorhaben in den Anwendungsbereich der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates fällt und hinsichtlich seiner Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt und dem EWR-Abkommen keinen Anlaß zu ernsthaften Bedenken gibt.

I. DIE TÄTIGKEITEN DER PARTEIEN UND DAS VORHABEN

3. Die E.ON AG ist in den Bereichen Energieversorgung, chemische Industrie, Aluminium, Verpackungswirtschaft, Telekommunikation, Logistik und Werkstoffhandel tätig. Sie ist aus der Verschmelzung von Veba AG und Viag hervorgegangen.

4. ACP ist eine Beteilligungsgesellschaft der Allianz AG, die sich überwiegend aber wie im Falle der SLAG nicht ausschließlich mit der Finanzierung nicht-börsennotierter Unternehmen befasst.

5. SLAG, ein Unternehmen des E.ON-Konzerns, ist in der Verpackungswirtschaft tätig.

6. Im Zusammenhang mit der Neuordnung des E.ON- Konzerns nach der Verschmelzung von Veba/Viag beabsichtigt E.ON, SLAG mittelfristig zu veräussern. Hierzu soll in einem ersten Schritt die AV Packaging GmbH, eine Neugründung der E.ON, die von E.ON gehaltene Mehrheitsbeteiligung an der SLAG übernehmen und diese durch ein öffentliches Übernahmeangebot auf mindestens 95 % aufstocken, um bei der Veräusserung freie Hand zu haben. ACP wird dieses Übernahmeangebot finanzieren und im Gegenzug Anteile an AVP erwerben.

II. ZUSAMMENSCHLUSS

7. E.ON und ACP werden AVP - und somit mittelbar auch SLAG - gemeinsam kontrollieren: Sämtliche Entscheidungen der Gesellschafterversammlung der AVP, zu denen alle wesentlichen Maßnahmen gehören, die über den ordentlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen, bedürfen der Einstimmigkeit.

8. SLAG ist bereits im Markt tätig und erfuellt auf Dauer alle Funktionen einer selbständigen wirtschaftlichen Einheit.

III. GEMEINSCHAFTSWEITE BEDEUTUNG

9. E.ON und Allianz haben zusammen einen weltweiten Gesamtumsatz von mehr als 5 Mrd. EUR [2] (E.ON 72,284 Mio. EUR und Allianz 53,807 Mio. EUR). Jedes von ihnen hat einen gemeinschaftsweiten Gesamtumsatz von mehr als 250 Mio. EUR (E.ON 50,247 Mio. EUR und Allianz 41,436 Mio. EUR). Allerdings erzielen sie nicht mehr als zwei Drittel ihres gemeinschaftsweiten Gesamtumsatzes in einem und demselben Mitgliedstaat. Das Vorhaben hat folglich gemeinschaftsweite Bedeutung im Sinne von Artikel 1 Absatz 2 der Fusionskontrollverordnung. Es handelt sich nicht um einen Kooperationsfall mit der EFTA-Überwachungsbehörde nach dem EWR-Abkommen.

[2] Die Umsatzberechnung erfolgte auf der Grundlage von Artikel 5 (1) der Fusionskontrollverordnung und der Bekanntmachung der Kommission über die Berechnung des Umsatzes (ABl. C 66 vom 2.3.1998, S.25). Vor dem 1. Januar 1999 erzielte Umsätze wurden nach Maßgabe der durchschnittlichen ECU-Wechselkurse berechnet und im Verhältnis 1:1 in EUR umgerechnet.

IV. VEREINBARKEIT MIT DEM GEMEINSAMEN MARKT

10. Da die Unternehmen des Allianzkonzerns nicht in der Verpackungsindustrie tätig sind, führt das Zusammenschlußvorhaben zu keinen Überschneidungen. Die relativ starke Stellung der Allianz in der Kreditversicherung ist im Hinblick auf die Aktivitäten der SLAG ohne besondere Bedeutung.

11. Folglich schafft oder verstärkt der beabsichtigte Zusammenschluß keine beherrschende Stellung, als deren Ergebnis wirksamer Wettbewerb im EWR oder einem wesentlichen Teil davon erheblich behindert würde.

V. SCHLUSS

12. Aus diesen Gründen hat die Kommission beschlossen, keine Einwände gegen den angemeldeten Zusammenschluß zu erheben und ihn mit dem Gemeinsamen Markt und mit dem EWR-Abkommen für vereinbar zu erklären. Diese Entscheidung beruht auf Artikel 6 Absatz 1 Buchstabe b) der Fusionskontrollverordnung und Art. 57 des EWR-Abkommens.

Für die Kommission

(Unterschrieben)

Philippe BUSQUIN

Mitglied der Kommission