ENTSCHEIDUNG DER KOMMISSION vom 30.09.1993 zur Vereinbarkeit eines Zusammenschlusses mit dem Gemeinsamen Markt (Fall IV/M.365 - THYSSEN / BALZER) gemäß der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates

(Nur der deutsche Text ist verbindlich).

Die gedruckte Fassung der Entscheidung ist bei den Verkaufsstellen des Amtes für Veröffentlichungen der Europäischen Gemeinschaften. ÖFFENTLICHTE VERSION

FUSIONSVERFAHREN

ARTIKEL 6 (1) b ENTSCHEIDUNG

An die Parteien

Betrifft: <ind> Fall Nr.IV/M.365 - Thyssen/Balzer

<ind> <ind> Ihre Anmeldung gemäß Artikel 4 der Ratsverordnung (EWG) Nr.4064/89 (Fusionsverordnung)

Sehr Geehrte Damen und Herren,

1. <ind> Am 1. September 1993 haben die Thyssen Stahl AG,Duisburg, (TST) und die Deutsche Balzers GmbH, Bingen, ihr Vorhaben angemeldet, ihre deutschen Aktivitäten im Bereich Härterei und Beschichtung von Werkzeugen und Bauteilen aus metallischen Werkstoffen in einem Gemeinschaftsunternehmen, der Balzers Verschleißschutz GmbH, Geisenheim,(BV) zusammenzufassen.

2. <ind> Nach Prüfung der Anmeldung hat die Kommission festgestellt, daß das angemeldete Vorhaben in den Anwendungsbereich der Ratsverordnung (EWG) Nr. 4064/89 fällt und keine ernsthaften Bedenken hinsichtlich seiner Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt bestehen.

I. <ind> DIE BETEILIGTEN UNTERNEHMEN

3. <ind> Die Thyssen Stahl AG (TST) ist ein Unternehmen des deutschen Industriekonzerns Thyssen AG.Sie ist im wesentlichen im Bereich der Herstellung und dem Vertrieb von Stahl- und Edelstahlerzeugnissen tätig. Die deutsche Balzers GmbH gehört zur Balzers AG, Lichtenstein, deren Hauptgeschäftsbereiche die Herstellung von Hochvakuumanlagen und -geräten sowie die Dünnschicht-Technik (Dünne Schichten für die Optik,Opto-und Mikrölektronik,den Verschleißschutz sowie für dekorative Anwendungen )umfassen .Die Balzer AG selbst ist eine Firmengruppe der diversifizierten Schweizer Örlikon-Bührle Holding AG.

II. <ind> AS VORHABEN

4. <ind> Ziel der Parteien ist die Schaffung eines kombinierten Lohnservice für die Beschichtung und die Wärmebehandlung von Werkzeugen in Deutschland. Hierzu wird TST, die bisher vornehmlich im Bereich des Härtens von Werkzeugen tätig ist, seinen Geschäftsbereich Härteund Oberflächentechnik (Betrieb der Härterei und Oberflächenbeschichtung in Nürnberg sowie Härtereizentren in Schmölln, Stuttgart,Velbert und Lüdenscheidt einschließlich sämtlicher, hiermit verbundener Aktiva und Passiva) auf die Verschleißschutz GmbH übertragen, in das Balzer zuvor seine deutschen Beschichtungsaktivitäten (insbesondere die Beschichtungsbetriebe Wörnitz, Bingen und Willich) eingebracht hat. Balzer ist im Bereich der Lohnhärterei bisher nicht tätig. Nach Durchführung des Vorhabens wird die neu gegründete Balzers Deutschland Holding GmbH 54%, TST 46% der Anteile an dem Gemeinschaftsunternehmen halten.

III. <ind> GEMEINSCHAFTSWEITE BEDEUTUNG

5. <ind> Der Thyssen Konzern und die Örlikon-Bührle Gruppe, deren Gesamtumsätze gemäß Art.5 Abs.4 der FkVO zu berücksichtigen sind, erzielten im letzten Geschäftsjahr weltweit Umsätze von 17,7 bzw. 2.1 Mrd. ECU und gemeinschaftsweite Umsätze von 13 Mrd. ECU respektive 675,3 Mio ECU. Nur die Thyssen AG erzielte im Jahre 1992 mehr als zwei Drittel ihres gemeinschaftsweiten Umsatzes in Deutschland. Das Zusammenschlußvorhaben hat somit gemeinschaftsweite Bedeutung im Sinne des Art.1 Abs. 2.

IV. <ind> ZUSAMMENSCHLUSS

6. <ind> TST und Balzers werden die Balzer Verschleißschutz gemeinsam kontrollieren. Zwar wird Balzers nach Durchführung des Vorhabens über 54% der Stimmrechte verfügen und die industrielle Führung des GU übernehmen. Eine Anzahl von strategischen Entscheidungen, wie die Bestellung der Geschäftsführung, die Verabschiedung des jährlichen Finanz-und Investitionsplanes sowie die Richtlinien der Preispolitik bedürfen jedoch der Zustimmung beider Gesellschafter.Diese Zustimmungsrechte gehen über die einem Minderheitsgesellschafter üblicherweise zustehenden Rechte hinaus und gewähren TST einen bestimmenden Einfluß auf die Geschäftsführung der Verschleißschutz GmbH. Diese wird darüberhinaus auf Dauer alle Funktionen einer selbständigen wirtschaftlichen Einheit erfuellen. Sie wird die ihr übertragenen Lohnhärtereien und Betriebe für Hartstoffbeschichtung auf unbestimmte Zeit selbständig betreiben und über die notwendige Kapitalausstattung verfügen, um alle unternehmerischen Funktionen vom Einkauf bis zum Vertrieb selbständig auszuführen.

7. <ind> Die Gründung der Verschleißschutz GmbH wird auch nicht zu einer Koordinierung des Wettbewerbsverhaltens der Parteien untereinander oder im Verhältnis zum Gemeinschaftsunternehmen führen. Beide Parteien werden die beschriebenen deutschen Geschäftsinteressen in die Verschleißschutz GmbH einbringen und sich insoweit aus dem Markt zurückziehen. Balzers ist im Bereich der Werkzeugbeschichtung darüberhinaus in Frankreich, Großbritannien, Italien sowie den Benelux-Staaten tätig, wird jedoch die unternehmerische Führung des Gemeinschaftsunternehmens übernehmen, sodaß eine Koordinierung voneinander unabhängiger Unternehmen ausscheidet. TST wird im Bereich der Lohnhärterei mit geringen Umsätzen von insgesamt rund 1 Mio ECU in Canada, Chile, Mexico und Portugal tätig bleiben. Die Gefahr einer Koordinierung zwischen dem GU und Thyssen kann jedoch ausgeschlossen werden, da der von Thyssen ausserhalb des Gemeinschaftsunternehmens erzielte Umsatz sehr gering ist und aufgrund des Dienstleistungscharakters des Marktes (die Lohnhärtereien beliefern in der Regel Kunden im Umkreis von rund 200 Km um das Härtereizentrum) keine Verbindung zwischen den betroffenen geographischen Märkten besteht.Ein potentieller Wiedereintritt von Thyssen in den Markt des Gemeinschaftsunternehmens kann als unwahrscheinlich angesehen werden, da es sich bei der Werkzeugbeschichtung und - Härterei um einen für TST nach Art und Umsatz insgesamt untergeordneten Geschäftsbereich handelt, der nach Einbringung in das Gemeinschaftsunternehmen von der in diesem Bereich spezialisierten Balzers geführt wird, sodaß aus wirtschaftlichen Gründen ein Wiedereintritt höchst unwahrscheinlich ist.

8. <ind> Das angemeldete Vorhaben ist daher ein Zusammenschluß im Sinne von Art.3.

V. <ind> VEREINBARKEIT MIT DEM GEMEINSAMEN MARKT

<ind> Die Produktmärkte

9. <ind> Das Zusammenschlußvorhaben betrifft den Bereich des Härtens und Beschichtens von Werkzeugen , vornehmlich aus Stahl, für Dritte. Hierbei handelt es sich um Veredelungs- dienstleistungen, die die Verbesserung der Qualität und Einsatzfähigkeit von Werkzeugen zum Ziel haben. Werkzeuge sind diejenigen Bestandteile von Maschinen und maschinellen Anlagen, mit denen Werkstücke, bspw. in der Metallverarbeitung, geformt, gespant oder in sonstiger Weise bearbeitet werden. Beim Härten werden die betreffenden Werkzeuge in thermischen oder thermochemischen Verfahren erhitzt,abgekühlt und wieder erwärmt, um so je nach Anwendungszweck Eigenschaften wie Härte, Zugfestigkeit etc. zu erreichen. Beim Beschichten werden die Oberflächen von Werkzeugen oder Bauteilen je nach Anwendungszweck und Werkstoff mit speziellen Schichten versehen, die das Werkzeug gegen Verschleiß, Anhaftung, Korrosion etc. schützen. Die Aufbringung der Schichten erfolgt in unterschiedlichen Verfahren, wobei für die funktionale Beschichtung von Werkzeugen physikalische (PVD: Physical Vapor Deposition), chemische (Chemical Vapor Deposition), galvanische und thermochemische Verfahren Anwendung finden. Kunden für die Härterei- und Beschichtungsdienstleistungen sind u.a. der Fahrzeug- und Maschinenbau,die Gießerei- und chemische Industrie.

10. <ind> Die Parteien gehen davon aus, daß es sich bei dem Härten und Beschichten von Werkzeugen um zwei getrennte Dienstleistungsmärkte handelt. Hierfür spricht insbesondere die unterschiedliche Verfahrenstechnik und der unterschiedliche Anwendungszweck in beiden Bereichen. Die genaue Abgrenzung der betroffenen Märkte kann jedoch im vorliegenden Fall offenbleiben, da auch bei Zugrundelegung der engeren Marktabgrenzung der Zusammenschluß zu keiner marktbeherrschenden Stellung führt.

<ind> Geographischer Markt

11. <ind> Das Härten und Beschichten sind Dienstleistungen, die neben besonderen Kenntnissen in der Wärmebehandlung bzw. Beschichtungsund Werkstofftechnik insbesondere die räumliche Nähe zu den Kunden erfordern. Regelmässig bedient ein Härterei- oder Beschichtungszentrum Kunden in einem Umkreis von rund 200Km. Darüberhinaus sind nur wenige Unternehmen in mehreren Mitgliedstaaten vertreten. Die Parteien gehen deshalb in ihrer Anmeldung von zumindest nationalen Märkten aus. Auch hier kann die genaue Abgrenzung der geographischen Märkte offenbleiben, da selbst bei Zugrundelegung der engsten Marktabgrenzung das Entstehen einer marktbeherrschenden Stellung ausgeschlossen werden kann.

<ind> Auswirkungen des Zusammenschluß

12. <ind> Die wettbewerblichen Auswirkungen des Zusammenschlußvorhabens sind als gering einzuschätzen.

13. <ind> Auf dem Markt für das Härten von Werkzeugen für Dritte führt der Zusammenschluß zu keinen Marktanteilsadditionen, da Balzers bisher in diesem Bereich nicht tätig ist. TST hält hier mit einem Umsatz von rund [Umsatz von erheblich unter 20 Mio. ECU, genauere Angaben werden aus Gründen der Wahrung von Geschäftsgeheimnissen nicht veröffentlicht.] einen Marktanteil von [Marktanteil von < 10%, genauere Angaben werden aus Gründen der Wahrung von Geschäftsgeheimnissen nicht veröffentlicht.]. Neben den rund 150 in Deutschland tätigen Lohnhärtereien betreiben eine Reihe von Unternehmen Eigenhärtereien, die ebenfalls ohne grössere Schwierigkeiten Drittaufträge übernehmen könnten . Auf dem deutschen Markt für Beschichtungsdienstleistungen, auf dem TST nur marginal vertreten ist, wird sich der Marktanteil der Verschleißschutz GmbH nach dem Zusammenschluß auf rund [Marktanteil von < 10%, genauere Angaben werden aus Gründen der Wahrung von Geschäftsgeheimnissen nicht veröffentlicht.] belaufen. Der Markt wird im übrigen geprägt von einer Vielzahl konkurrierender Unternehmen, einem hohen Anteil von Eigenbetrieben sowie überwiegend industriellen Nachfragern.Balzers ist darüberhinaus auch als Hersteller von Beschichtungsanlagen tätig. Sein Umsatz mit PVD-Anlagen in Deutschland betrug 1992 [Umsatz von erheblich unter 20 Mio. ECU, genauere Angaben werden aus Gründen der Wahrung von Geschäftsgeheimnissen nicht veröffentlicht.]. Im Hinblick auf die nur geringe Verstärkung, die die Zusammenführung der Verschleißschutz GmbH mit den Aktivitäten der TST auf dem nachgelagerten Markt für Beschichtungsdienstleistungen bewirkt, sind die vertikalen Wirkungen auf die Marktstellung von Balzers als Hersteller von Beschichtungsanlagen ebenfalls als gering einzuschätzen. Angesichts der beschriebenen Marktstrukturen können wettbewerbliche Bedenken gegen den Zusammenschluß insgesamt ausgeschlossen werden.

Aus diesen Gründen hat die Kommission entschieden, gegen den angemeldeten Zusammenschluß keine Einwände zu erheben und ihn für vereinbar mit dem Gemeinsamen Markt zu erklären. Diese Entscheidung beruht auf Artikel 6(1)b der Fusionskontrollverordnung.