ENTSCHEIDUNG DER KOMMISSION vom 21/02/2000 zur Vereinbarkeit eines Zusammenschlusses mit dem Gemeinsamen Markt (Fall IV/M.1774 - DEUTSCHE BP/DAIMLERCHRYSLER AG/UNION-TANK ECKSTEIN) gemäß der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates (Nur der deutsche Text ist verbindlich)

Brüssel, den 21-02-2000

An die anmeldenden Parteien

Sehr geehrte Damen und Herren!

Betrifft : Fall Nr. COMP/M.1774 - Deutsche BP / DaimlerChrysler / Union-Tank Eckstein

Anmeldung vom 18.01.2000 gemäß Artikel 4 der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates (Fusionskontrollverordnung)

1. Am 18. Januar 2000 haben die Deutsche BP AG (BP), Hamburg, die DaimlerChrysler AG (DChr), Stuttgart, die Familiengesellschaft Eckstein mbH Verwaltungs KG (FEV), Kleinostheim, und die Hermes Mineralöl GmbH, Kleinostheim, das Vorhaben angemeldet, die gemeinsame Kontrolle über die Union-Tank Eckstein GmbH & Co. KG (UTA), Kleinostheim, zu erwerben.

2. Nach Prüfung der Anmeldung hat die Kommission festgestellt, daß das angemeldete Vorhaben in den Anwendungsbereich der Fusionskontrollverordnung fällt und hinsichtlich seiner Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt und dem EWR-Abkommen keinen Anlaß zu ernsthaften Bedenken gibt.

I. DIE PARTEIEN UND DAS VORHABEN

3. BP und die Konzernobergesellschaft BP Amoco p.l.c., London, sind insbesondere in der Mineralölwirtschaft tätig. DChr und die mit ihr verbundenen Unternehmen sind in den Geschäftsbereichen Automobile, Bahntechnik, Luftfahrt und Dienstleistungen tätig. FEV und Hermes sind reine Holdinggesellschaften ohne operatives Geschäft. UTA vertreibt eine Kreditkarte (UTA Full Service Card) mit Zahlungsfunktion an Betreiber von Nutzkraftfahrzeug-Flotten.

4. Gegenwärtig hält BP eine Beteiligung von 49 % an UTA, die restlichen Anteile halten FEV und Hermes zu gleichen Teilen. BP wird an DChr eine Beteiligung von 15 % an UTA verkaufen.

5. UTA wird von ihren Gesellschaftern gemeinsam kontrolliert. Neben einigen wesentlichen Unternehmensentscheidungen wie die über die Unternehmenspläne und die Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer, die nicht gegen die durch einen Konsortialvertrag verbundenen Gesellschafter BP und DChr getroffen werden können, ist Einstimmigkeit insbesondere bei Entscheidungen über den Abschluß von langfristigen Lieferverträgen erforderlich. Deren Abschluß ist für die Geschäftstätigkeit der UTA von grundlegender Bedeutung, da diese die Einsatzmöglichkeiten der UTA-Tank-und-Service-Karte bestimmen und für die Höhe der den Kunden zu gewährenden Nachlässe entscheidend sind. Allein 70% des Umsatzes mit Dieselkraftstoff entfallen auf Dieselkraftstoff, den UTA aufgrund dieser Verträge bezieht.

6. Die Aufnahme von DChr in den Kreis der kontrollierenden Unternehmen steht in wirtschaftlichem Zusammenhang mit der Gründung eines Gemeinschafts-unternehmens unter der Firma MercedesServiceCard GmbH & Co. KG, an dem DChr mit 51% und UTA mit 49% beteiligt sein sollen. Gegenstand dieses nach Eintritt der DChr in die UTA zu gründenden Gemeinschaftsunternehmens zwischen DChr und UTA soll die Herausgabe einer Service-Karte sein, die dieselben Funktionen wie die von UTA vertriebene Karte erfuellen soll. Dabei soll es sich auf Nutzfahrzeuge der Marken des DChr-Konzerns konzentrieren und bei seiner Tätigkeit im wesentlichen auf die UTA zurückgreifen. Die Gründung dieses Gemeinschaftsunternehmens erfuellt daher nicht den Zusammenschlusstatbestand des Art. 3 Abs. 2 VO 4064 / 89, da es keine Vollfunktion i.S. dieser Vorschrift erfuellt. Es ist daher auch nicht Gegenstand der vorliegenden Entscheidung.

II. DER ZUSAMMENSCHLUSS

7. Der Eintritt der DChr in den Kreis der kontrollierenden Gesellschafter in das bestehende Gemeinschaftsunternehmen UTA zwischen BP, FEV und Hermes stellt einen Zusammenschluß im Sinne von Artikel 3 Abs.1 (b) der Fusionskontrollverordnung dar.

III. GEMEINSCHAFTSWEITE BEDEUTUNG

8. Der weltweite Gesamtumsatz von BP (69.148 Mrd. EUR [1]), DChr (131.782 Mrd. EUR), FEV ( Mio. EUR) [2], Hermes ( Mio.EUR) beträgt mehr als fünf Milliarden EUR. Der gemeinschaftsweite Umsatz von BP ( Mrd. EUR) und DChr ( Mrd. EUR) überschreitet jeweils 250 Millionen EUR. Weder DChr noch BP erzielen mehr als zwei Drittel des gemeinschaftsweiten Gesamtumsatzes in einem und demselben Mitgliedstaat. Das Vorhaben hat folglich gemeinschaftsweite Bedeutung. Es handelt sich nicht um einen Kooperationsfall mit der EFTA-Überwachungsbehörde nach dem EWR-Abkommen.

[1] Die Umsatzberechnung erfolgte auf der Grundlage von Artikel 5 (1) der Fusionskontrollverordnung und der Bekanntmachung der Kommission über die Berechnung des Umsatzes ( Abl.C 66. vom 2.3.1998, S.25). Vor dem 1. Januar 1999 erzielte Umsätze wurden nach Maßgabe der durchschnittlichen ECU_Wechselkurse berechnet und im Verhältnis 1:1 in EUR umgerechnet.

[2] Als Geschäftsgeheimnis gelöscht

IV. DIE RELEVANTEN MÄRKTE

9. Der Geschäftsbereich, in dem die UTA tätig ist, ist die Herausgabe von Tank-und-Service-Karten, d.h. Kreditkarten mit einer auf bestimmte Zwecke begrenzten Zahlungsfunktion. Die Einsatzmöglichkeiten dieser Karte umfassen den Erwerb von Dieselkraftstoff und Schmierstoffen, die Bezahlung von Autobahn-, Maut- und Tunnelgebühren sowie Serviceleistungen wie Reparatur, Reinigung und Bergung der Fahrzeuge. UTA hat mit verschiedenen Mineralölfirmen Rahmenverträge über den bargeldlosen Erwerb von Kraft-und Schmierstoffen abgeschlossenen. Da UTA bei jedem Erwerbsvorgang eines Kunden an den verkauften Produkten vorübergehend für eine juristische Sekunde Eigentum erwirbt, bevor dieses auf den Kunden übergeht, ist zu erwägen, ob UTA auch im Handel mit Dieselkraftstoff und Schmierstoffen auf der Ebene der Letztverbraucher tätig ist.

10. Die Parteien gehen davon aus, daß der Typ der von UTA vertriebenen Kreditkarte einem eigenen Markt innerhalb des Kreditkartenmarktes zuzuordnen ist, da die Zahlungsfunktion der Tank-und-Service-Karten auf das Geschäft im Zusammenhang mit dem Betrieb von geschäftlich genutzten Fahrzeugen beschränkt ist.

11. Eine endgültige Abgrenzung der sachlich relevanten Märkte ist jedoch nicht notwendig, weil in allen untersuchten alternativen Märkten wirksamer Wettbewerb weder im EWR noch in einem wesentlichen Teil dieses Gebiets erheblich behindert würde.

12. Die räumlich relevanten Märkte sind nach Darstellung der anmeldenden Parteien zumindest national, wenn nicht EWR-weit. Eine endgültige Abgrenzung ist im vorliegenden Fall nicht erforderlich, weil in allen untersuchten alternativen räumlichen Märkten wirksamer Wettbewerb weder im EWR noch in einem wesentlichen Teil dieses Gebiets erheblich behindert würde

V. WETTBEWERBLICHE BEURTEILUNG

13. Das Zusammenschlußvorhaben führt zu keinen Überschneidungen von Tätigkeiten. Das in Kartenumsätzen ausgewiesene Gesamtmarktvolumen - und damit der Marktanteil von UTA - lässt sich aufgrund der Vielzahl von Akzeptanzstellen nicht ermitteln. Als Indikator kann jedoch der Umsatz mit Kraftstoffen herangezogen werden, da dieser [mehr als drei Viertel] des von UTA erzielten Kartenumsatzes ausmacht. Nach Angaben der Parteien liegt der Marktanteil von UTA bei mit Kraftstoffen erzielten Umsätzen mit Kredit-und-Service-Karten in Luxemburg bei [10 - 15 %], in Deutschland und Österreich bei [5 - 10%] und in den übrigen Staaten des EWR bei höchstens [kleiner 5 %]. Wird alternativ ein EWR-weiter Markt zugrunde gelegt, liegt der Marktanteil der UTA-Karte bei [kleiner 5%]. Wettbewerber von UTA sind neben Mineralölgesellschaften, die eigene Karten herausgeben, auch einige von diesen unabhängige Gesellschaften wie die Deutsche Kraftverkehr Ernst Grimme GmbH + Co. KG (DKV). Auch BP erzielt Umsätze mit der Herausgabe einer eigenen Tank- und Servicekarte.. Jedoch kontrolliert BP bereits UTA, so daß diese horizontalen Beziehungen nicht durch den Zusammenschluß bewirkt werden. Auch die mögliche vertikale Beziehung zwischen der Herausgabe der Tank- und Servicekarte und dem nachgelagerten - mittelbaren - Handel mit Dieselkraftstoff und Schmierstoffen auf der Ebene der Letztverbraucher wird nicht durch den vorliegenden Zusammenschluß bewirkt.

14. Da die Tank-und-Service-Karte auch für die Bezahlung von Reparaturleistungen eingesetzt wird und DChr in Deutschland über seine Niederlassungen Reparaturleistungen für Nutzfahrzeuge erbringt, entsteht durch den Zusammenschluß eine vertikale Beziehung zwischen DChr und UTA. Ausserhalb Deutschlands erfolgt die Erbringung dieser Dienstleistung nahezu ausschließlich über von DChr unabhängige Vertragspartner. Auf dem Markt für Reparaturleistungen für Nutzfahrzeuge in Deutschland erzielt DChr keinen Marktanteil von 25 % oder mehr. Diese vertikale Beziehung zwischen UTA und DChr kann zu einer erhöhten Akzeptanz der UTA-Karte durch DChr-Niederlassungen führen. Allerdings ist aufgrund des geringen Marktanteils der UTA-Karte sowie des Umstandes, daß Erbringer von Reparaturdienstleistungen in der Regel mehrere Karten akzeptieren, die Entstehung einer marktbeherrschenden Stellung auszuschließen.

15. Diese Feststellungen führen zu dem Ergebnis, daß der Zusammenschluß keine beherrschende Stellung begründen oder verstärken wird, durch die wirksamer Wettbewerb im gemeinsamen Markt oder in einem wesentlichen Teil erheblich behindert wird.

VI. SCHLUSS

16. Aus diesen Gründen hat die Kommission entschieden, den Zusammenschluß für vereinbar mit dem Gemeinsamen Markt und mit dem EWR-Abkommen zu erklären. Diese Entscheidung beruht auf Art. 6(1)(b) der Fusionskontrollverordnung und auf Artikel 57 des EWR-Abkommens.

Für die Kommission

(signed)

Mario MONTI Mitglied der Kommission