|EUROPÄISCHE KOMMISSION |

Brüssel, den 18.12.2009

ÖFFENTLICHE VERSION In der veröffentlichten Version dieser Entscheidung wurden bestimmte Informationen gem. Art. 17 (2) der Ratsverordnung (EG) Nr. 139/2004 über die Nichtve r öffentlichung von Geschäftsgeheimnissen und anderen vertraulichen Informationen ausgela s sen. Die Auslassungen sind durch Klammern […] gekennzeichnet. Soweit möglich wurden die ausg e lassenen Informationen durch eine Bandbre i te/Bereichsangabe von Zahlen oder eine allgemeine Beschreibung ersetzt. SG-Greffe(2009) D/11943 C(2009) 10559

FUSIONSVERFAHREN ARTIKEL 6(1)(b) ENTSCHEIDUNG

An die anmeldende Partei:

Sehr geehrte Damen und Herren!

Betrifft : Fall Nr. COMP/M.5709 – Volkswagen / Mahag Anmeldung vom 18. November 2009 gemäß Artikel 4 der Verordnung (EG) Nr. 139/2004 des Rates (Fusionskontrollverordnung) [1]

1. Am 18. November 2009 ging gemäß Artikel 4 der Verordnung (EG) Nr. 139/2004 des Rates über die Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüssen (nachstehend „FKVO“ genannt) die Anmeldung eines Zusammenschlussvorhabens bei der Kommission ein, der zufolge das Unternehmen Volkswagen AG ("VW") im Sinne von Artikel 3 Absatz 1 Buchstabe b FKVO durch Anteilskauf die Kontrolle über die Mahag Münchener Automobil-Handel Haberl GmbH & Co. KG ("Mahag") und die mit dieser verbundenen Unternehmen erwirbt.

2. Nach Prüfung der Anmeldung ist die Kommission zu dem Schluss gekommen, dass das Vorhaben keinen Anlass zu ernsthaften Bedenken hinsichtlich seiner Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt und dem EWR-Abkommen gibt.

I. DIE PARTEIEN

3. Mahag kontrolliert verschiedene Kfz-Einzelhändler, die vor allem die Marken des VW-Konzerns und die entsprechenden Ersatzteile in Berlin, München und Ulm vertreiben. Darüber hinaus bietet Mahag auch Dienstleistungen, beispielsweise im Bereich des Leasing und des Flottenmanagements an.

4. VW entwickelt, produziert, vermarktet und verkauft Personenkraftwagen ("PKW"). Zu den Marken des Konzerns gehören Volkswagen, Audi, Seat, Skoda, Bentley, Bugatti und Lamborghini. Daneben produziert, vermarktet und verkauft VW leichte Nutzfahrzeuge und Ersatzteile. Der VW-Konzern ist über mehrere Tochtergesellschaften international im Großhandel mit Kraftfahrzeugen (Kfz) sowie mit Ersatzteilen vertreten und hat in Deutschland auch einige regional tätige Einzelhändler durch Kontrollerwerb integriert [2] . Schließlich erbringt VW Dienstleistungen, wie beispielsweise Leasing, Finanzierung und Flottenmanagement.

II. DAS ZUSAMMENSCHLUSSVORHABEN

5. VW beabsichtigt, sämtliche Kommanditanteile der Mahag einschließlich der von dieser kontrollierten Unternehmen sowie die Anteile der persönlich haftenden Gesellschafterin der Mahag, der F. Haberl & Co. GmbH, der Haberl Beteiligungs-GmbH, zu erwerben. Dadurch wird VW alleinige Kontrolle über die Mahag Unternehmensgruppe erhalten.

III. GEMEINSCHAFTSWEITE BEDEUTUNG

6. Die beteiligten Unternehmen erzielen einen weltweiten Gesamtumsatz von mehr als 5 Mrd. EUR [3] (VW: 113.808 Mio. EUR, Mahag: 777 Mio. EUR). VW und Mahag haben einen gemeinschaftsweiten Gesamtumsatz von jeweils mehr als 250 Mio. EUR […], erzielen jedoch nicht mehr als zwei Drittel ihres gemeinschaftsweiten Gesamtumsatzes in ein und demselben Mitgliedstaat. Der angemeldete Zusammenschluss hat daher gemeinschaftsweite Bedeutung.

IV. WETTBEWERBLICHE BEURTEILUNG

A. Sachlich relevante Märkte

7. Die Aktivitäten der Parteien überschneiden sich nur im Bereich des Einzelhandels mit PKW, leichten Nutzfahrzeugen sowie mit Ersatzteilen für Fahrzeuge der Marken des VW-Konzerns ("VW-Ersatzteile") in einer Region Deutschlands (Berlin) und, in geringem Ausmaß, auf dem Gebiet des Flottenmanagements und Flottenleasing Deutschlands. Im Übrigen sind die Wirkungen des Zusammenschlussvorhabens vorwiegend vertikaler Natur.

8. Ausgehend von der bisherigen Entscheidungspraxis der Kommission können die vom Zusammenschluss betroffenen Produktmärkte wie folgt definiert werden:

(1) Entwicklung und Herstellung von PKW und leichten Nutzfahrzeugen

9. Auf diesem Markt ist nur VW tätig. Für die Zwecke der vorliegenden Entscheidung kann offen bleiben, ob eine Unterteilung des Marktes in Fahrzeugsegmente nach Kategorien wie Preis, Größe oder Fahrzeugtyp [4] durchzuführen ist. Auch ist eine gesonderte Betrachtung des Marktes für leichte Nutzfahrzeuge hier nicht erforderlich, da die Wettbewerbssituation für diesen Fahrzeugtyp derjenigen auf dem Markt für PKW ähnelt. [5] Der Zusammenschluss wirft bei keiner möglichen Marktbetrachtung wettbewerbliche Bedenken auf.

(2) Groß- und Einzelhandel von PKW und leichten Nutzfahrzeugen

10. Die Kommission hat in früheren Entscheidungen [6] den Markt für den Vertrieb von PKW und leichten Nutzfahrzeugen in die Groß- und den Einzelhandelsebene unterteilt und hierin zwei eigenständige Märkte gesehen. Auf Großhandelsebene verkaufen die Vertriebshändler oder Importeure die Fahrzeuge an die Einzelhändler. Auf Einzelhandelsebene werden die Fahrzeuge von Autoeinzelhändlern unmittelbar an den Endabnehmer verkauft.

11. Mahag ist ausschließlich im Einzel-, nicht aber im Großhandelsbereich tätig, VW verkauft in Deutschland überwiegend direkt an den Einzelhandel. Infolge des Erwerbs einiger Kfz-Einzelhändler in der Vergangenheit ist VW auch auf Einzelhandelsebene vertreten. Der Zusammenschluss betrifft daher besonders den Einzelhandelsmarkt.

12. Eine weitergehende Unterscheidung zwischen PKW und leichten Nutzfahrzeugen [7] ist für die vorliegende Entscheidung nicht erforderlich, da der Zusammenschluss bei keiner möglichen Marktbetrachtung wettbewerbsrechtliche Bedenken aufwirft.

(3) Einzelhandel mit Gebrauchtwagen

13. Der Vertrieb von gebrauchten PKW und leichten Nutzfahrzeugen erfolgt auf Einzelhandelsebene. [8]

(4) Herstellung und Vertrieb von VW-Ersatzteilen

14. Da auf der Nachfrageseite praktisch keine Austauschbarkeit zwischen den Ersatzteilen einzelner Automarken besteht, geht die Kommission von markenspezifischen Märkten für die Herstellung – und auch für den Groß- und Einzelhandel - von Ersatzteilen aus. Infolgedessen beschränkt sich dieser Markt auf Ersatzteile für Fahrzeuge der Marken des VW-Konzerns. [9]

15. Die Kommission hat zudem eine Unterscheidung zwischen Originalersatzteilen (OE), die je nach Hersteller und Markenbezeichnung weiter unterteilt werden können [10] , und dem so genannten Independent Aftermarket ("IAM") vorgenommen [11] . Wie in vorangegangenen Entscheidungen [12] ist jedoch auch im vorliegenden Fall eine genaue Bestimmung des sachlich relevanten Marktes entbehrlich, da selbst bei einer sehr engen Marktabgrenzung kein Anlass zu wettbewerblichen Bedenken besteht.

(5) Großhandel und Einzelhandel mit VW- Ersatzteilen

16. Die Kommission hat bisher die Groß- und Einzelhandelsebene beim Vertrieb von VW-Ersatzteilen unterschieden. Das Zusammenschlussvorhaben hat diesbezüglich nur vertikale Auswirkungen. Da VW als Hersteller an seine eigenen Vertriebszentren liefert und auf beiden Märkten – Herstellung sowie Großhandel – eine vergleichbare Markstellung hat, ist eine getrennte Betrachtung von Herstellungs- und Großhandelsebene für die Beurteilung dieser vertikalen Auswirkungen entbehrlich.

(6) Die Erbringung Kfz-bezogener Dienstleistungen

17. Nach Auffassung der Kommission können die hier betroffenen Kfz-bezogenen Dienstleistungen in vier Einzelmärkte unterteilt werden: Reparatur- und Instandhaltungsleistungen [13] , Flottenmanagement und -leasing [14] , Leasing- und Finanzierungsleistungen [15] sowie kurzfristige Autovermietung [16] .

B. Räumlich relevante Märkte

18. In früheren Entscheidungen hat die Kommission die räumliche Abgrenzung der vorgenannten Produktmärkte weitgehend offen gelassen.

19. Danach ist der unter (1) genannte Markt für die Entwicklung und Herstellung von PKW und leichten Nutzfahrzeugen entweder europaweit oder national abzugrenzen. Dies gilt auch für den unter (4) genannten Markt für die Herstellung von VW-Ersatzteilen, für dessen Beurteilung sich die Kommission bisher allerdings weitgehend auf nationale Märkte gestützt hat, ebenso wir für den Großhandel mit VW-Ersatzteilen, der laut früherer Kommissionsentscheidungen allerdings auch regional abgegrenzt werden kann. [17] Im vorliegenden Fall kann ebenfalls auf eine endgültige räumliche Abgrenzung verzichtet werden, da selbst bei der jeweils engsten Marktabgrenzung kein Anlass zu wettbewerblichen Bedenken besteht.

20. Ferner wurde in früheren Entscheidungen nicht festgelegt, ob die unter (2) genannten Märkte für den Einzelhandel mit neuen PKW und leichten Nutzfahrzeugen europaweit, national oder regional abzugrenzen sind. Da der vorliegende Fall selbst bei regionaler Marktabgrenzung keine wettbewerblichen Probleme verursacht, kann diese Frage auch hier offen bleiben. [18]

21. Für den unter (3) genannten Vertrieb von gebrauchten Fahrzeugen kann ebenfalls offen bleiben, ob, wie in früheren Entscheidungen [19] , regionale Märkte zugrunde zu legen sind.

22. Was den unter (5) genannten Einzelhandel mit VW-Ersatzteilen anbelangt, können, wie in früheren Entscheidungen, für die Beurteilung regionale Markte zugrunde gelegt werden. [20]

23. Für die unter (6) genannten Dienstleistungen ist die Kommission, mit Ausnahme des Marktes für Reparatur- und Wartungsdienstleistungen, der auch regional abgegrenzt werden kann [21] , bisher von nationalen Märkten ausgegangen [22] . Diesem Ansatz wird im vorliegenden Fall gefolgt.

C. Würdigung

24. Das Zusammenschlussvorhaben beinhaltet im Wesentlichen die Integration eines regional fokussierten PKW-Einzelhandelsunternehmens in den Hersteller-Konzern. Daher sind die Auswirkungen vornehmlich vertikaler Natur, wobei zu beachten ist, dass die Beziehungen der Beteiligten schon jetzt durch enge vertragliche Bindungen charakterisiert sind und die Integration des Einzelhandelsunternehmens Mahag nur geringe Auswirkungen auf die Marktverhältnisse haben wird.

25. Die sehr begrenzten horizontalen Wirkungen erklären sich hauptsächlich durch frühere, einzelne Übernahmen von Einzelhändlern durch VW. Daher kommt es im vorliegenden Fall auch zu Überschneidungen in den vorgenannten Einzelhandelsbereichen. Daneben überschneiden sich die Aktivitäten geringfügig im Bereich des Flottenleasing und Flottenmanagement. Auch diese Überschneidungen geben im Ergebnis jedoch keinen Anlass zu ernsthaften wettbewerblichen Bedenken.

Horizontale Überschneidungen

26. Auf den Märkten für den Einzelhandel mit (neuen und gebrauchten) PKW und leichten Nutzfahrzeugen sowie auf den Märkten für die Erbringung von Kfz-bezogenen Dienstleistungen führt der Zusammenschluss - mit Ausnahme des Flottenmanagements und des Flottenleasing – auch bei engster räumlicher Abgrenzung nicht zu gemeinsamen Marktanteilen von über 15%, so dass keine wettbewerblichen Bedenken vorliegen.

Einzelhandel mit VW-Ersatzteilen

27. Auch auf den Einzelhandelsmärkten für VW-Ersatzteile erzielen die Parteien bei deutschlandweiter Betrachtung einen gemeinsamen Marktanteil von deutlich unter 15%. Legt man regionale Märkte zugrunde, kommt es im Raum Berlin zu Überschneidungen, da VW hier bereits einen Einzelhändler (Winter) mit einem Marktanteil von etwa [10-20%]% [23] kontrolliert und durch den Zusammenschluss mit Mahag einen weiteren (ASB Autohaus Berlin GmbH) mit einem geschätzten Marktanteil von etwa [5-10]% erwirbt. Selbst bei Annahme etwas höherer Marktanteile sind Veränderungen zum Nachteil eines wirksamen Wettbewerbs in diesem Markt jedoch nicht zu erwarten.

28. Hierfür spricht, dass die Parteien – über Winter und ASB – im Großraum Berlin dem Wettbewerbsdruck einiger größerer und einer Vielzahl kleiner VW-Vertragshändler bzw. –werkstätten ausgesetzt sind. Zum anderen öffnen sich, wie in früheren Entscheidungen dargelegt [24] , die Ersatzteilmärkte, was das Angebot verbessert hat. Es ist somit auch unabhängigen Werkstätten infolge der bestehen Gruppenfreistellungsverordnung 1400/2002 ("Kfz-GVO") einfacher möglich, Originalersatzteile von oder unabhängigen Herstellern und nicht mehr allein von VW und seinen angeschlossenen Vertragseinzelhändlern zu beziehen. Eine Beeinträchtigung wirksamen Wettbewerbs kann demzufolge ausgeschlossen werden.

Flottenleasing und Flottenmanagement

29. Dies trifft auch auf den deutschen Markt für das Flottenleasing und Flottenmanagement zu. Hier erreicht VW nach eigenen Schätzungen zwar einen Marktanteil von etwa [20-30]%, der durch den Erwerb von Mahag jedoch nur minimal ([0-5]%) erhöht wird.

Vertikale Wirkungen

30. Wie bereits erwähnt, kommt es durch die Integration von Mahag auch in vertikaler Hinsicht nicht zu erheblichen Veränderungen der Marktverhältnisse.

Zugang des Einzelhandels zu PKW und leichten Nutzfahrzeugen

31. Auf Basis der Definition eines deutschlandweiten Marktes erreichte VW auf dem Markt für die Entwicklung und Herstellung von PKW im Jahr 2008 einen Marktanteil von [30-40]% [25] . Die Auswirkungen der vertikalen Integration auf den betroffenen Einzelhandelsmärkten sind jedoch geringfügig, da Mahag in Deutschland nur einen geringen Marktanteil ([0-5]%) hält. Selbst bei regionaler Betrachtung erreicht Mahag in den Regionen Berlin, München, Ulm lediglich Marktanteile von [5-10]%. Angesichts dieser Sachlage haben die Parteien weder den Anreiz noch die Fähigkeit, nicht integrierte Einzelhändler abzuschotten und deren Zugang zu PKW und leichten Nutzfahrzeugen zu behindern.

Zugang des Einzelhandels zu VW-Ersatzteilen

32. Aufgrund der markenbezogenen Definition der Märkte für Ersatzteile erreicht VW – sowohl auf der Herstellungs- als auch auf der Großhandelsebene - auf dem deutschen Markt für die Herstellung von und den Großhandel mit VW-Ersatzteilen hohe Marktanteile. Nach eigenen Schätzungen beläuft sich dieser auf 60-70%. Angesichts früherer Entscheidungen [26] können die Marktanteile gegebenenfalls noch höher liegen. Der geplante Zusammenschluss gibt diesbezüglich dennoch keinen Anlass zu ernsthaften wettbewerblichen Bedenken.

33. Zum einen beläuft sich der Marktanteil von Mahag bei nationaler Marktbetrachtung nach eigenen Schätzungen auf lediglich [0-5]% (bei regionaler Betrachtung liegt er zwischen [5-10, 10-20, 20-30]%). Zum anderen sieht sich VW dem wachsenden Wettbewerb unabhängiger Hersteller von VW-Ersatzteilen ausgesetzt, da sich die Situation der unabhängigen Produzenten von VW-Ersatzteilen, wie beispielsweise Continental, Bosch oder Valeo, durch die bestehende Kfz-GVO verbessert hat. So öffnen sich die Märkte für VW-Ersatzteile, und unabhängige Produzenten treten verstärkt in Konkurrenz zu VW. Eine Abschottung der Ersatzteilmärkte und die Behinderung des Zugangs nicht integrierter Einzelhändler zu VW-Ersatzteilen durch den Zusammenschluss sind nicht ersichtlich.

V. SCHLUSS

34. Aus diesen Gründen hat die Kommission entschieden, den Zusammenschluss für vereinbar mit dem Gemeinsamen Markt und mit dem EWR-Abkommen zu erklären. Diese Entscheidung beruht auf Art. 6(1)(b) der Fusionskontrollverordnung.

Für die Kommission

(gezeichnet) Neelie KROES Mitglied der Kommission

[1] ABl. L 24 vom 29.1.2004, S.1.

[2] Siehe zum Beispiel COMP/M.3352, VW/Hahn + Lang.

[3] Die Umsatzberechnung erfolgte auf der Grundlage von Artikel 5 (1) der Fusionskontrollverordnung.

[4] Wie in COMP/M.5250 Porsche/Volkswagen; COMP/M.2832, General Motors/Daewoo; COMP/M.1847, GM/Saab.

[5] COMP/M.3352, VW/Hahn+Lang.

[6] COMP/M.3352, General Motors/Daewoo; COMP/M.5250 Porsche/Volkswagen.

[7] COMP/M.3388, Ford Motor Company Ltd/Polar Motor Group Ltd; COMP/M.5250 Porsche/Volkswagen.

[8] COMP/M.5250 Porsche/Volkswagen.

[9] COMP/M.3352, VW/Hahn + Lang; COMP/M.3198 VW-Audi/VW-Audi Vertriebszentren; COMP/M.5250 Porsche/Volkswagen.

[10] Diese können ferner unterteilt werden in OE, die von den Automobilherstellern oder deren Zulieferern hergestellt und unter dem Markennamen des jeweiligen Automobilherstellers verkauft würden („OE-I“ und „OE-II“), in OE, die von Zulieferern nach den technischen Spezifizierungen des Automobilherstellers hergestellt und unter dem Markennamen des OE-Herstellers („OE-III“) verkauft werden sowie in Ersatzteile, die zwar nicht alle technischen Spezifizierungen des jeweiligen Automobilherstellers erfüllen, aber von vergleichbarer Qualität sind (sogenannte qualitativ gleichwertige Ersatzteile oder „QGE“)

[11] COMP/M.3352, VW/Hahn + Lang; COMP/M.3198; VW-Audi/VW-Audi Vertriebszentren.

[12] COMP/M.5250 Porsche/Volkswagen. COMP/M.3352, VW/Hahn + Lang.

[13] COMP/M. 2948 CVC/Kwik-Fit.

[14] COMP/M.3090 Volkswagen/Offset/Crescent/Leaseplan/JV; COMP/M.5568 Volkswagen/Fleet Investments/Leaseplan Corporation JV.

[15] COMP/M.3090 Volkswagen/Offset/Crescent/Leaseplan/JV; COMP/M.5568 Volkswagen/Fleet Investments/Leaseplan Corporation JV.

[16] COMP/M. 1810, VW/Europcar; COMP/M.3090 Volkswagen/Offset/Crescent/Leaseplan/JV; COMP/M.5568 Volkswagen/Fleet Investments/Leaseplan Corporation JV.

[17] COMP/M.3352, VW/Hahn + Lang; COMP/M.5250 Porsche/Volkswagen; VW-Audi/VW-Audi Vertriebszentren.

[18] COMP/M.3352, VW/Hahn + Lang.; COMP/M.3388, Ford Motor Company Ltd/Polar Motor Group Ltd; M.5250 Porsche/Volkswagen.

[19] COMP/M.5250 Porsche/Volkswagen.

[20] COMP/M.3352, VW/Hahn + Lang; M.5250 Porsche/Volkswagen.

[21] COMP/M. 2948 CVC/Kwik-Fit.

[22] COMP/M.3090 Volkswagen/Offset/Crescent; COMP/M.5568 Volkswagen/Fleet Investments/LeaseplanCorporation JV.

[23] Schätzung der Parteien.

[24] COMP/M.5250 Porsche/Volkswagen.

[25] Schätzung der Parteien auf der Grundlage der Neuzulassungen in 2008. Bei europaweiter Abgrenzung ist der Anteil unter [20-30]%.

[26] COMP/M.3198 VW-Audi/VW-Audi Vertriebszentren.