Entscheidung der Kommission vom 08/12/2000 zur Vereinbarkeit eines Zusammenschlusses mit dem Gemeinsamen Markt (Fall IV/M.2159 - CREDITANSTALT / LUFTHANSA AIRPLUS SERVICEKARTEN / AUA BETEILIGUNGEN / AIRPLUS) gemäß der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates (Nur der deutsche Text ist verbindlich)

Brussels, 08/12/2000

SG(2000)D/109115

An die anmeldenden Parteien

Sehr geehrte Damen und Herren!

Betrifft: Fall Nr. COMP/M. 2159 Creditanstalt/Lufthansa AirPlus Servicekarten/AUA Beteiligungen/AirPlus

Anmeldung vom 7.11.2000 gemäß Artikel 4 der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates (Fusionskontrollverordnung)

1. Am 7.11.2000 ist die Anmeldung eines Zusammenschlußvorhabens gemäß Artikel 4 der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates bei der Kommission eingegangen. Danach beabsichtigen die AUA Beteiligungen GmbH (,ABG"), die Creditanstalt AG (,CA") und die Lufthansa AirPlus Servicekarten GmbH (,LASG") gemeinsame Kontrolle an dem bereits bestehenden Unternehmen AirPlus Air Travel Card Vertriebsgesellschaft mbH (,AirPlus") im Sinne von Artikel 3 Absatz 1 Buchstabe b der Ratsverordnung zu erwerben.

2. Nach Prüfung der Anmeldung hat die Kommission festgestellt, daß das angemeldete Vorhaben in den Anwendungsbereich der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates fällt und hinsichtlich seiner Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt und dem EWR-Abkommen keinen Anlass zu ernsthaften Bedenken gibt.

I. Die Tätigkeiten der Parteien

3. Die ABG koordiniert als Holdinggesellschaft die Beteiligungsgesellschaften der Austrian Airlines Aktiengesellschaft, Österreich (,AUA"). Die AUA betreibt die Fluggast- und Luftfrachtbeförderung sowie die mit der Luftfahrt zusammenhängenden Geschäfte im Bereich der Logistik, der Technik, des Catering, der IT-Services und der Ground-Services.

4. Die CA ist eine Tochtergesellschaft der Bank Austria (,BA") und als Universalbank hauptsächlich in Österreich tätig. Neben dem Privat- und Firmenkundengeschäft ist die CA außerdem im Bereich Investmentbanking tätig und erbringt sonstige Finanzdienstleistungen wie etwa Leasing.

5. Die LASG ist eine Tochtergesellschaft der Deutschen Lufthansa Aktiengesellschaft (,Lufthansa") und ist weltweit im Kreditkartengeschäft tätig. Die LASG verbindet das Kreditkartengeschäft mit Dienstleistungen zur Optimierung von Geschäftsprozessen im Business Travel Management und in der Kundenbindung.

6. Die AirPlus Österreich ist als Kreditkartenunternehmen in Österreich tätig. Sie betreibt die Kartenausgabe der sog. AirPlus/Diners Club Karte und verbindet das Kreditkartengeschäft mit Dienstleistungen zur Optimierung von Geschäftsprozessen im Business Travel Management und in der Kundenbindung.

II. DAS VORHABEN

7. ABG, CA und LASG erwerben die gemeinsame Kontrolle an AirPlus, indem sie jeweils 33 c % des Aktienkapitals erwerben. Laut Rahmenvertrag verfügt jede Muttergesellschaft über jeweils ein Drittel der Stimmrechte, bestellt jeweils zwei Mitglieder des Aufsichtsrates und nominiert jeweils einen Geschäftsführer. Die wesentlichen strategischen geschäftspolitischen Entscheidungen werden von allen Gesellschafterinnen einstimmig beschlossen.

8. Die Anteile an der AirPlus Österreich werden derzeit von Diners und der ABG zu je 50 % gehalten. Anteilseignerinnen der Diners sind die CA mit 61 % und drei österreichische Regionalbanken mit je 13 %. Im Vorfeld des Zusammenschlußvorhabens wird die CA die Anteile der Regionalbanken erwerben und so ihren Anteil an der Diners auf 100 % erhöhen. LASG wird einige ABG-Anteile an der AirPlus Österreich gegen Barzahlung erwerben und die Betriebsstätte der LASG in Österreich in die AirPlus Österreich einbringen. Die CA bringt den Teilbetrieb Diners in die AirPlus Österreich im Wege der Sacheinlage ein. Die ABG tätigt eine Bareinlage.

9. AirPlus Österreich wird die für Kreditkartenunternehmen typischen Tätigkeiten in bezug auf das Ausgabe- und das Händlergeschäft, sowie die Vermittlung von Kreditkarten (die von Dritten ausgegeben werden), als auch in das Kreditkartenschäft integrierte Serviceleistungen (Travel Management, Kundenbindungsprogramm) erbringen.

III. GEMEINSCHAFTSWEITE BEDEUTUNG

10. Die beteiligten Unternehmen haben einen gemeinsamen weltweiten Umsatz von mehr als 5 Mrd. EURO (der AUA Konzern 1.439 Mio EUR, der BA Konzern 7.411 Mio EUR, der Lufthansa Konzern 12.794 Mio EUR und AirPlus Österreich [...] EUR). Zudem erzielen drei der beteiligten Unternehmen einen gemeinschaftsweiten Umsatz von mehr als [...] EURO (der AUA Konzern [...] EUR, der BA-Konzern [...] EUR und der Lufthansa Konzern [...] EUR). Die Beteiligten erzielen nicht mehr als zwei Drittel ihres gemeinschaftsweiten Umsatzes in ein und demselben Mitgliedsstaat. Das Vorhaben hat folglich gemeinschaftsweite Bedeutung und stellt auch keinen Kooperationsfall aufgrund des EWR-Abkommens dar.

IV. VEREINBARKEIT MIT DEM GEMEINSAMEN MARKT

A. Sachlich relevante Märkte

11. Der Geschäftsbereich des Gemeinschaftsunternehmens AirPlus Österreich soll sich nach Darstellung der Parteien auf die für das Kreditkartengeschäft typischen Dienstleistungen erstrecken. Hierzu gehören insbesondere die Tätigkeiten in bezug auf das Ausgabe- und das Händlergeschäft als auch in das Kreditkartengeschäft integrierte Serviceleistungen, wie Account und Travel Management und die Einbindung in Kundenbindungsprogramme. Auch die anmeldenden Unternehmen LASG, CA und die ABG (mittelbar über die derzeitige Beteiligung von 50 % an der AirPlus Österreich) sind im Kreditkartengeschäft tätig.

12. Nach Darstellung der Parteien ist der sachlich relevante Markt jedoch größer als das Kreditkartengeschäft. Nach ihrer Auffassung bilden ,unbare Zahlungsmittel" einen Gesamtmarkt, der neben Kreditkarten auch Bankservicekarten, Eurocheque-Karten und Eurocheques, EC-Direkt, Elektronische Geldbörsen, UATP-Karten, Firmenkundenkarten, Reiseschecks, E-Cash und SET umfasst. Die vorgeschlagene Marktdefinition wird im einzelnen von den Parteien wie folgt begründet:

13. Nach Auffassung der Parteien dienen Bankservicekarten und Eurocheque-Karten hauptsächlich der Beschaffung von Bargeld über Bankautomaten, können aber immer häufiger auch zur bargeldlosen Zahlung bei bestimmten Verkaufsstellen verwendet werden. Eurocheques seien als Ersatz für Barzahlungen innerhalb Europas anerkannt. Bei EC-Direkt handelt es sich um eine Art elektronischen Lastschriftverkehr. Unter Elektronischer Geldbörse versteht man Chip-Karten, welche mit Geld ,aufgeladen" werden können und bei bestimmten Verkaufsstellen zur unbaren Zahlung verwendet werden. UATP-Karten dienen zur Abrechnung von Flugtickets. Firmenkundenkarten können nur in den ausgebenden Firmen zur Zahlung verwendet werden. Bei E-Cash handelt es sich um eine Art virtuelles Geld zur Bezahlung von Transaktionen im Internet (Cyber Money). Unter SET (Secure Electronic Transfer) versteht man schließlich ein System zur Absicherung von Kreditkartenzahlungen im Internet.

14. Die Parteien gehen davon aus, daß die genannten ,unbaren Zahlungsmittel" aus der Sicht des Verbrauchers hinsichtlich ihrer Eigenschaften, Funktion, ihrem wirtschaftlichen Verwendungszweck und ihrer Preis- und Gebührenlage gegeneinander austauschbar sind.

15. Die Austauschbarkeit der unbaren Zahlungsmittel aus Sicht des Verbrauchers ergibt sich nach Darstellung der Parteien zunächst aus der allen unbaren Zahlungsmittel immanenten Bargeldersatzfunktion. Hinter dieser Funktion steht bei allen bargeldlosen Zahlungsinstrumenten ein System der Übertragung von Buchgeld. Auf welches bargeldlose Alternativzahlungsinstrument der Verbraucher letztlich im einzelnen zurückgreift, hängt nach Ansicht der Parteien oftmals vom Zufall, vom Angebot seiner Hausbank, den lokalen Angebots- und Verfügbarkeitsbesonderheiten oder persönlichen Präferenzen ab.

16. Nach Angabe der Parteien werden bei Verbrauchertransaktionen zu 80 - 90 % Bargeld, und nur zu 10 - 20 % unbare Zahlungsmittel eingesetzt. Für eine Austauschbarkeit der unbaren Zahlungsmittel spricht nach Ansicht der Parteien zu den o.a. Argumenten, daß sich die Anteile der verschiedenen unbaren Zahlungsmittel innerhalb dieser 10 - 20 % jeweils auf vergleichbarem Niveau im einstelligen Prozentbereich bewegen. Durch die Evolution im Bereich der unbaren Zahlungsmittel verfügt der Verbraucher über immer neue Zahlungsalternativen, die er auch je nach Situation und Bedarf nebeneinander einsetzt.

17. Eine weitere Gemeinsamkeit sehen die Parteien in der zunehmenden universellen Anwendbarkeit bargeldloser Zahlungsmittel über die nationalen Grenzen hinweg. Für welches alternative Zahlungsinstrument sich der Verbraucher im Einzelfall entscheidet, hängt auch hier nach Ansicht der Parteien nicht von eventuell bestehenden konzeptionellen Unterschieden der verschiedenen unbaren Zahlungsarten, sondern vom größtmöglichen Nutzen bei der jeweiligen individuellen Verwendung ab.

18. Ein Fehlen absoluter Preisunterschiede werten die Parteien als weiteres Indiz für ein enges Substitutionsverhältnis der einzelnen unbaren Zahlungsmittel. Sie sehen die genannten bargeldlosen Zahlungsalternativen einer gleichen Preiskategorie zugehörig. Bestehende Preis- und Gebührenunterschiede seien nicht etwa genereller Natur, sondern vielmehr von unterschiedlichen Gegebenheiten bzw. vom Einzelfall der konkreten Verwendung und den individuellen Benutzerwünschen (Auslandseinsatz, Benutzung bankeigener oder bankfremder Geldautomaten) abhängig. Auch die Tatsache, daß über die Transaktionskosten hinaus für manche Zahlungsmittel (z.B. Kreditkarten) jährliche Fixgebühren, für andere (EC- oder Bankomatkarte) alleine Kontoführungsgebühren eingehoben werden, veranlaßt die Parteien nicht zur Annahme unterschiedlicher Preiskategorien. Nach Darstellung der Parteien sei es darüber hinaus wahrscheinlich, daß die Verbraucher im Falle eines erheblichen Preis- oder Gebührenanstieges bei einem bargeldlosen Zahlungsmittel sehr sensibel reagieren und auf eine andere Alternative umstellen würden.

19. Einigen unbaren Zahlungsmitteln (wie Kreditkarte, Bankomatkarte, Eurocheques) kommt nach Darstellung der Parteien eine Bargeldauszahlungs- bzw. -beschaffungsfunktion zu. Diese Zahlungsmittel ermöglichen die Beschaffung von Bargeld an Geldautomaten oder bei einer Bank. Nach Auffassung der Parteien ist dieser Unterschied für die von ihnen vorgeschlagene Marktabgrenzung jedoch unerheblich, da der Sinn und Zweck der bargeldlosen Zahlungsinstrumente gerade darauf abstelle, das Bargeld überfluessig werden zu lassen. Damit würde die Bargeldauszahlungs- bzw. -beschaffungsfunktion entbehrlich.

20. Die Parteien räumen in ihrer Darstellung dann jedoch wieder ein, daß sich innerhalb des Marktes an unbaren Zahlungsmitteln ein Teilsegment der ,Zahlungskarten" (Kreditkarten, EC-Karten, Debitkarten, etc.) unterscheiden ließe. Die Gemeinsamkeit aller Zahlungskarten bestuende vor allen Dingen in ihrer Bargeldersatzfunktion.

21. Innerhalb dieses Segmentes unterscheiden sich Kreditkarten nach Auffassung der Parteien von den übrigen Zahlungskarten zwar durch integrierte Zusatzleistungen, wie Versicherungsschutz, Einbindung in Kundenbindungsprogramme und Account Travel Management. Diese Leistungen dienten jedoch ausschließlich der Erhöhung der Attraktivität der Kreditkarte (als eine Art Ergänzung bzw. indirekter Preisnachlaß), wodurch ihnen jedoch noch kein eigenständiger wirtschaftlicher Wert zuzurechnen sei. Damit kommt es nach Darstellung der Parteien zu keiner Ausweitung des Funktionsbereiches der Kreditkarte als Zahlungsinstrument. Dabei läßt die unterschiedliche zeitliche Belastung des Kontos von Kreditkartenbenutzern und Benutzern anderer Zahlungskarten, nach Darstellung der Parteien, keinen Schluß auf einen von den anderen Zahlungskarten unterschiedlichen Verwendungszweck zu. Es handelt sich bei der späteren Belastung des Kontos des Kreditkartenbenutzers nicht um eine Form des Kredites, da die zeitlich verzögerte Abrechnung nach Meinung der Parteien dort nur aus reinen Praktikabilitätsgründen vorgenommen wird.

22. Aus den angeführten Gründen kommen die Parteien zum Ergebnis, daß Kreditkarten die gleichen Hauptfunktionen wie alle übrigen Zahlungskarten erfuellen und sich diesbezüglich in keinem Punkt von diesen unterscheiden. Infolgedessen definieren sie den relevanten Produktmarkt mit ,unbaren Zahlungsmitteln", der Bankservicekarten, Eurocheque-Karten und Eurocheques, EC-Direkt, Elektronische Geldbörsen, UATP-Karten, Firmenkundenkarten, Reiseschecks, E-Cash, SET und Kreditkarten umfaßt.

23. Die Ermittlungen der Kommission haben die Auffassung der Parteien in wichtigen Punkten nicht bestätigt. Im Hinblick auf die Austauschbarkeit von Kreditkarten mit anderen unbaren Zahlungsformen und Zahlungskarten hat eine von der Kommission durchgeführte Befragung von Marktteilnehmern ergeben, daß aus Sicht der Kunden bestimmte, spezifische Funktionen der Kreditkarte von anderen unbaren Zahlungsformen in der Regel nicht erfuellt werden. Eine wichtige Rolle der Kreditkarte ergibt sich z.B. aus speziellen Zahlungsanforderungen, die von einigen Anbietern verlangt werden, wenn sie üblicherweise Leistungen bis zur tatsächlichen Inanspruchnahme durch den Kunden für diesen reservieren müssen und/oder der Kunde vor der marktüblichen Vertragsgestaltung Zugriff auf einen vorher nicht exakt definierten Umfang von Leistungen hat.

24. So wird in vielen Hotels für eine Reservierung eines Zimmers die Angabe einer Kreditkartennummer verlangt; beim ,check in" garantiert der Kunde üblicherweise die (spätere) Zahlung bestimmter Leistungen (Zimmerpreis, Minibar) mit der Vorlage seiner Kreditkarte, von der in der Regel vor Ort vom Hotelpersonal eine Kopie gefertigt wird. Die vorherige Vorlage in Verbindung mit der anschließenden Verwendung der Kreditkarte als Zahlungsmittel ist auch bei Autovermietungen marktüblich. Die Kreditkarte gewährleistet dem Vermieter den Eingang des in der genauen Höhe nicht feststehenden Betrages (der Kunde kann das Auto z.B. nicht oder nicht vollständig vollgetankt oder mehr als die vereinbarten Kilometer gefahren haben) und braucht gleichzeitig die genaue, zeitaufwendige Leistungsabrechnung zum Zeitpunkt der Rückgabe des Autos nicht zu erstellen; für den Kunden ist der Einsatz der Kreditkarte, abgesehen davon, dass er von den Autovermietern in aller Regel verlangt wird, spiegelbildlich bequemer und zeitsparender als die Verwendung anderer unbarer Zahlungsmittel.

25. Anders als die Parteien behaupten, ist nach Einschätzung von der Kommission befragter Dritter die Nachfrage nach Kreditkarten relativ preisunelastisch, d.h. die Konsumenten würden aufgrund der spezifischen, individuellen Vorteile der Kreditkarte bei einer Erhöhung der Gebühren kaum zu anderen Zahlungkarten überwechseln. Die meisten Kreditkartenbesitzer verfügen neben der Kreditkarte z. B. auch über eine EC-Karte, Stornierungen aufgrund von Preiserhöhungen sind nach Angaben Dritter außerordentlich selten. Ein direktes, von der Gebührenhöhe beeinflusstes Substiutionsverhältnis zwischen diesen beiden Zahlungskarten wird von der Marktuntersuchung ebensowenig bestätigt wie preisabhängige Austauschprozesse zwischen Kreditkarten und anderen unbaren Zahlungsmitteln.

26. Betrachtet man das Kreditkartengeschäft als eigenständigen relevanten Produktmarkt, stellt sich die Frage, ob dieser in einen eigenständigen Händler- (Acquiring) Markt und einen Ausgabe- (Issuing) Markt zu unterteilen ist. Die Parteien verneinen dies unter Hinweis auf die, nach ihrer Ansicht, ,integrierende Natur" des Kreditkartenschäfts. Es bedürfe keiner Ausgabetätigkeit, wenn es kein Händlergeschäft gibt, was auch umgekehrt gelte. Nur die Kombination von Issuing und Acquiring führe zum Erfolg. Die Tätigkeiten der Ausgabe und des Händlergeschäfts stuenden deshalb in einer Art Wechselbeziehung zueinander, weshalb keine getrennten Märkte gebildet werden können.

27. Die Ermittlungen der Kommission haben die Annahme der Parteien, daß beide Märkte einen integrierenden Bestandteil des Kreditkartengeschäftes bilden, nur zum Teil bestätigt. Ein Großteil der Befragten gab an, daß das Issuing und das Acquiring sehr wohl als zwei getrennte Märkte innerhalb des Kreditkartenmarktes zu sehen sind. Die Geschäftsfelder unterscheiden sich sowohl hinsichtlich der Abnehmer (Kreditkarteninhaber beim Issuing und Händler beim Acquiring) als auch im Hinblick auf die angebotenen Leistungen (Zahlungsverzögerung, Zusatzleistungen etc. für Kreditkarteninhaber bzw. Bereitstellung eines Terminals, Datenverarbeitung, Autorisierung des Zahlungsvorgangs etc. für Händler). Zwischen den Issuing- und Acquiring-Unternehmen findet somit kein Wettbewerb statt.

28. Letztlich kann die Frage, ob Kreditkarten einen eigenen Markt bilden, oder, wie die Parteien vorschlagen, alle ,unbare Zahlungsmittel" einen eigenen Produktmarkt bilden, für die Zwecke dieser Entscheidung offen bleiben, da der Zusammenschluß unter allen möglichen alternativen Marktabgrenzungen zu keinen ernsthaften Bedenken hinsichtlich der Vereinbarkeit mit dem gemeinsamen Markt führen würde. Ob das Acquiring- und das Issuing-Geschäft innerhalb eines Marktes für Kreditkarten jeweils einen gesonderten Produktmarkt bilden, kann für die Zwecke dieser Entscheidung ebenfalls offen bleiben, da der Zusammenschluß auch hier unter beiden möglichen alternativen Marktabgrenzungen zu keinen ernsthaften Bedenken hinsichtlich der Vereinbarkeit mit dem gemeinsamen Markt führen würde.

B. Geografisch relevante Märkte

29. Der räumlich relevante Markt umfaßt nach Darstellung der Parteien den gesamten europäischen Wirtschaftsraum. Die Kreditkartenunternehmen stehen nach Ansicht der Parteien mit anderen nationalen und internationalen Zahlungsmitteln in Konkurrenz, auch für die Ausgabe der Kreditkarten und das Händlergeschäft gäbe es keine nationalen Grenzen.

30. Die Ermittlungen der Kommission haben ergeben, daß die Ausgabe der Kreditkarten nahezu ausschließlich national erfolgt, da diese zumeist der Bedingung unterliegt, daß die potentiellen Kreditkarteninhaber über ein Konto bei der ausgebenden Bank verfügen. Auf Seiten der Händler hat die Kommission festgestellt, dass die im Acquiring tätigen Unternehmen dieses zum Großteil in Österreich betreiben, d.h. hauptsächlich Händler in Österreich anwerben und diese mit ihren Leistungen versorgen.

31. Die Frage, ob der geografische Markt national oder EWR-weit abzugrenzen ist, kann letztlich für die Zwecke dieser Entscheidung offen bleiben, da der Zusammenschluß unter beiden möglichen alternativen Marktabgrenzungen zu keinen ernsthaften Bedenken hinsichtlich der Vereinbarkeit mit dem gemeinsamen Markt führen würde.

C. Wettbewerbsrechtliche Beurteilung

(1) Unbare Zahlungsmittel und Zahlungskarten

32. Die Tätigkeit von AirPlus beschränkt sich auf das Kreditkartengeschäft. Ebenso sind Diners und LASG im Bereich der Zahlungsmittel nur im Kreditkartengeschäft tätig. Das Geschäftsfeld der BA/CA umfaßt hingegen alle Bereiche des ,unbaren" Zahlungsverkehrs. Von den Parteien wurde vorgeschlagen, dem sachlich relevanten Markt alle unbaren Zahlungsmittel zuzurechnen.

33. Nach Angabe der Parteien halten BA/CA in Österreich einen Marktanteil zwischen 20% und 30 %. Die Parteien führen dazu erläuternd an, daß es schwierig sei, in diesem Segment klare Zahlen zu erhalten, da durch das zunehmende Eindringen des Einzelhandels in den Firmenkundenmarkt und die Vielzahl der neuen unbaren Zahlungsmittel eine Statistik über die vorgenommenen Transaktionen nicht mehr zentral bei den Banken geführt werden kann. Diners und AirPlus verfügen über einen Anteil am Marktvolumen von etwa [ 0-5 ] % (Diners) bzw. [ 0-5 ] % (AirPlus). Diners und AirPlus werden bereits von BA/CA kontrolliert (Diners zu 100 %: CA 61 % und die restlichen 39 % verteilen sich auf drei Regionalbanken, welche wiederum von BA kontrolliert werden; AirPlus wurde bisher ebenfalls über Diners zu 50 % von BA kontrolliert, die anderen 50 % von Austrian Airlines). Die Marktanteilsaddition des Zusammenschlusses beschränkt sich daher auf den Anteil der LASG, die in Österreich nach Angaben der Parteien auf einen Marktanteil von etwa [ 0-5 ] % bei unbaren Zahlungsmitteln kommt.

34. Unbare Zahlungsmittel werden in Österreich von einer Vielzahl von Banken und anderen Finanzdienstleistern angeboten. Diese führen jeweils die gesamte Bandbreite an unbaren Zahlungsmitteln. Die bedeutendsten Wettbewerber sind Raiffeisenkasse und die Sparkassen, welche zusammen mit den anderen Wettbewerbern wirksamen Wettbewerb aufrechterhalten.

35. Bei einer alternativen Marktabgrenzung, welche den Markt für Zahlungskarten umfaßt, haben die Parteien nach dem Zusammenschluß, gemessen an der Zahl der ausgegebenen Karten, nach eigenen Angaben einen Marktanteil von [ 20-30 ] % (BA/CA [ 0-5 ] %, Diners [ 0-5 ] %, AirPlus [ 0-5 ] % und LASG [ 0-5 ] %). Auch hier führt der Zusammenschluß zu keiner wesentlichen Veränderung der Marktstruktur. Der Verhaltensspielraum von BA wird auch künftig durch starke Wettbewerber wie Raiffeisenkasse ([ 20-30 ] %) und die Sparkassen ([ 10-15 ] %) in Österreich hinreichend eingeschränkt.

36. Die Parteien haben in ihrer Anmeldung keine genauen Angaben zu ihren Marktanteilen außerhalb Österreichs gemacht. Würde man den geographischen Markt Europa-weit abgrenzen, so wie dies auch die Parteien vorschlagen, so würden die Marktanteile der anmeldenden Parteien, sowohl für einen Markt an unbaren Zahlungsmitteln als auch für einen Zahlungskarten-Markt jedenfalls unter 5 % liegen.

37. Die Kommission stellt daher im Ergebnis fest, daß der Zusammenschluß weder innerhalb des EWR noch in Österreich angesichts der Marktanteile, der vorhandenen Wettbewerber, und der geringen Marktanteilszuwächse durch den Zusammenschluß auf einem Markt für unbare Zahlungsmittel oder Zahlungskarten zu ernsthaften Bedenken im Hinblick auf die Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt führt.

(2) Kreditkarten

a) Allgemeine Marktbedingungen in Österreich

38. Die Marktsituation in Österreich ist durch eine Vielzahl von Kreditkarten herausgebenden Unternehmen (,Issuer") gekennzeichnet, welche die beiden führenden Kreditkarten Visa und Eurocard in einem sogenannten ,offenen System" vertreiben. In einem solchen ,offenen" System wird die Karte, in der Regel in Verbindung mit dem eigenen Logo, von verschiedenen Banken herausgegeben. Da in Österreich fast alle Banken diese beiden Kreditkarten vertreiben, gibt es hier eine relativ hohe Zahl von Ausgebern.

39. Die Kreditkarten Diners und American Express werden hingegen in der Regel von der nationalen Kreditkartengesellschaft ausgegeben; der Kunde bezieht in diesen sogenannten ,geschlossenen Systemen" die Kreditkarte von der nationalen Tochtergesellschaft. Darüber hinaus werden diese beiden Karten in Österreich auch von einigen Banken vermittelt.

40. Als weitere Variante besteht in Österreich die Vermittlung von Kreditkarten durch sogenannte Co-branding-Partner. Der Vermittler ist Kooperationspartner eines Ausgebers, der sowohl eine Bank, aber auch eine Kreditkartengesellschaft sein kann. Der Kunde schließt hier sowohl einen Kontoführungsvertrag mit dem Co-branding Partner als auch eine Rahmenvereinbarung mit dem Ausgeber.

41. Im Bereich des ,Aquiring" sind in Österreich vier Unternehmen (VISA, Europay, Amex und Diners) tätig, welche den Händlern ihre spezifischen Leistungen anbieten. Eine solch starke Konzentration ist in anderen Mitgliedstaaten nicht vorzufinden. In Deutschland sind beispielsweise außer den Kreditkartenunternehmen auch noch eine Vielzahl unabhängiger ,Acquirer" im Händlergeschäft tätig. Diese Handelsstufe fehlt jedoch auf dem österreichischen Kreditkartenmarkt.

b) Auswirkungen des Zusammenschlusses

42. Bank Austria kontrolliert in Österreich sowohl VISA Austria (75 %) sowie, über ihre Tochter CA und drei Regionalbanken, auch Diners Österreich alleine. AirPlus wurde bisher von Bank Austria (über Diners) und Austrian Airlines zu je 50 % kontrolliert. Andererseits wird mit dem Zusammenschluß, nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages für das Gemeinschaftsunternehmen und der Anteilsstruktur, der Einfluß von Bank Austria in AirPlus und Diners reduziert: Diners wird in Folge der Transaktion in AirPlus eingebracht; AirPlus wird künftig von BA, LASG und ABG gemeinsam kontrolliert. Im Gesellschaftsvertrag ist festgelegt, daß wesentliche Entscheidungen (insbesondere hinsichtlich des Business-Plans und des Jahresbudgets) einstimmig mit den beiden anderen Muttergesellschaften AGB und LASG beschlossen werden müssen. Insofern kann eine Verbesserung der Marktposition von BA durch den Zusammenschluß alleine durch den Eintritt von LASG in AirPlus entstehen, da LASG, anders als das bisher bestehende Gemeinschaftsunternehmen ,AirPlus" und auch Diners, bislang als von Bank Austria unabhängiges Unternehmen am Markt für Kreditkarten tätig war.

43. In einem Gesamtmarkt für Kreditkarten, wie er hilfsweise von den Parteien vorgeschlagen wurde, führt der Zusammenschluß, gemessen an der Zahl der in Österreich ausgegebenen Kreditkarten zu einem Marktanteil von [ 30-40 ] % für BA, sofern die Marktanteile von AirPlus und Diners, obschon im Gemeinschaftsunternehmen nur gemeinsam mit ABG und LASG kontrolliert, dem Marktanteil von BA zugerechnet würden. Die Marktanteilsaddition durch LASG beträgt hier nur [ 0-5 ] % (BA/CA [ 25-35 ] %, Diners [ 0-5 ] %, AirPlus [ 0-5 ] %). Berechnet man die Marktanteile nach der Zahl der Transaktionen, welche in Österreich mit Kreditkarten vorgenommen werden, wäre der Marktanteil unter diesen Annahmen nach Angaben der Parteien zwar [ 35-45 ] %, jedoch beträgt die Marktanteilsaddition durch LASG nur etwa [ 0-5 ] %.

44. Die Kommission hat ferner geprüft, ob und inwieweit die Einbindung der von AirPlus künftig ausgegebenen (Diners) und vermittelten (VISA) Kreditkarten in das Vielfliegerprogramm von Lufthansa und Austrian Airlines ,Miles and More" die Marktsituation zugunsten von BA verändert. Es sei hier, so die Einschätzung von einigen Marktteilnehmern, zwar zu erwarten, daß von den im Bonussystem integrierten Kreditkarten künftig relativ mehr ausgegeben und in der Folge auch öfters von den Karteninhabern zur Zahlung verwendet würden. Das Beispiel der Lufthansa Card, welche von der Bayerischen Landesbank zusammen mit der Lufthansa herausgegeben wird, zeige, daß dieses Angebot zu einer deutlich über dem Marktniveau liegenden Transaktionshäufigkeit pro Karte führe. Das angebotene Bonussystem spricht jedoch nach Aussage der Marktteilnehmer nicht alle Zielgruppen in gleicher Weise an, sondern ist hauptsächlich für ,Highspender" und ,Vielreiser" interessant. Außerhalb dieser Zielgruppen habe das Angebot nur geringe Akzeptanz. Das Bonussystem ist aus diesem Grund nach Einschätzung befragter Dritter wirtschaftlich relativ unbedeutend.

45. Der Verhaltensspielraum von BA/CA wird durch eine Anzahl von Wettbewerbern am Gesamtmarkt für Kreditkarten hinreichend eingeschränkt. Die bedeutendsten Wettbewerber, auf Basis der ausgegebenen Kreditkarten, sind Raiffeisenkassen ([ 20-30 ] %) und die Sparkassen ([ 10-15 ] %). Die Kommission kommt daher zu dem Schluß, daß sich in einem Gesamtmarkt für Kreditkarten aufgrund der geringen Marktanteilsaddition ([ 0-5 ] %) und dem auch künftig ausreichenden Wettbewerb keine ernsthaften Bedenken hinsichtlich der Vereinbarkeit mit dem gemeinsamen Markt ergeben.

46. Bildet man, unter der Annahme, daß der Kreditkartenmarkt in zwei Teilmärkte (,Issuing" und ,Acquiring") aufzuteilen wäre, einen separaten ,Issuing"-Markt, ergibt sich - unter Hinzurechnung von Diners und AirPlus - nach dem Zusammenschluß ein Marktanteil von [ 30-40 ] % aller ausgegebenen Karten in Österreich. Auch hier ist der Marktanteilszuwachs durch LASG mit [ 0-5 ] % gering, und es befinden sich genügend starke Wettbewerber, wie Raiffeisenkassen und die Sparkassen, auf dem Markt. Der Zusammenschluß führt auf einem so abgegrenzten Markt infolgedessen zu keinen ernsthaften Bedenken hinsichtlich der Vereinbarkeit mit dem gemeinsamen Markt.

47. Im Bereich des Händlergeschäftes (,Acquiring") sind in Österreich ausschließlich die vier großen Kreditkartenunternehmen VISA, Europay, Diners und Amex tätig (im Gegensatz zu Deutschland, wo auch Unterhändler das Acquiring durchführen). VISA und Europay unterhalten vertragliche Beziehungen zu jeweils ca. [...] Händlern, Diners zu ca. [...] Händlern und Amex zu ca. [...].

48. Bank Austria verfügt heute in einem alternativen Händlermarkt durch die alleinige Kontrolle über Visa Austria und Diners Österreich über eine starke Marktstellung. Der Zusammenschluß führt jedoch zu keiner Verschlechterung der Marktstruktur, da LASG in Österreich weder im Acquiring tätig ist, noch erwartet werden könnte, daß LASG in Österreich selbständig als potentieller Konkurrent in den Acquiring-Markt eingedrungen wäre. Die Kommission stellt außerdem fest, daß sich im Zuge des angemeldeten Zusammenschlusses die Kontrolle von Bank Austria in Diners von alleiniger Kontrolle auf gemeinsame Kontrolle im Ausmaß von zukünftig 33 c % (Eigentumsanteile) vermindert und wichtige Entscheidungen künftig mit den anderen Gesellschaftern LASG und ABG einstimmig beschossen werden müssen. Damit werden die Möglichkeiten für BA, Diners Österreich, etwa im Zusammenwirken mit VISA Austria, für eine Marktbeherrschungsstrategie im Acquiringmarkt einzusetzen, durch den Zusammenschluß zumindest nicht erhöht. In einem möglichen eigenständigen Händlermarkt wirft der geplante Zusammenschluß somit keine ernsthaften Bedenken hinsichtlich der Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt auf.

V. SCHLUSS

49. Aus diesen Gründen hat die Kommission beschlossen, keine Einwände gegen den angemeldeten Zusammenschluß zu erheben un ihn mit dem gemeinsamen Markt und dem EWR-Abkommen für vereinbar zu erklären. Diese Entscheidung beruht auf Artikel 6 (1) b der Fusionskontrollverordnung und auf Artikel 57 des EWR-Abkommens.

Für die Kommission