ENTSCHEIDUNG DER KOMMISSION vom 20/12/2000 zur Vereinbarkeit eines Zusammenschlusses mit dem Gemeinsamen Markt (Fall IV/M.2156 - REWE/SAIR GROUP/LTU) gemäß der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates (Nur der deutsche Text ist verbindlich)

Brüssel, den 20.12. 2000

An die anmeldenden Parteien

Sehr geehrte Damen und Herren!

Betrifft : Fall Nr. COMP/M.2156 - REWE/SAIR Group/LTU

Anmeldung vom 20.11.2000 gemäß Artikel 4 der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates (Fusionskontrollverordnung)

1. Am 20.11.2000 erhielt die Kommission die Anmeldung eines Zusammenschlussvor habens gemäß Artikel 4 der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates, aufgrund dessen die Unternehmen REWE Gruppe ("REWE"), Sal. Oppenheim jr. & Cie. ("Sal. Oppenheim"), beide Deutschland, und SAirGroup, Schweiz, im Sinne von Artikel 3 Absatz 1 Buchstabe b der Ratsverordnung die gemeinsame Kontrolle bei dem Unter nehmen LTU Lufttransportunternehmen GmbH ("LTU"), Deutschland, erwerben.

2. Nach Prüfung der Anmeldung hat die Kommission festgestellt, daß das angemeldete Vorhaben in den Anwendungsbereich der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates fällt und hinsichtlich seiner Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt und dem EWR-Abkommen keinen Anlaß zu ernsthaften Bedenken gibt.

I. DIE PARTEIEN

3. REWE ist im Groß- und Einzelhandel sowie als Reiseveranstalter tätig.

4. Sal. Oppenheim ist eine deutsche Privatbank.

5. SAirGroup ist im Luftverkehr (u.a. Swissair) und damit zusammenhängenden Geschäftsbereichen tätig.

6. LTU ist im Luftverkehr und damit zusammenhängenden Geschäftsbereichen tätig.

II. DAS VORHABEN

7. LTU wird gegenwärtig gemeinsam von SAirGroup und dem Konsortium der Altgesellschafter kontrolliert. [1] Das Zusammenschlußvorhaben besteht aus mehreren Zwischenschritten und wird zu folgendem Ergebnis führen: SAirGroup wird ebenso wie vor der Operation einen Anteil in Höhe von 49,9% an LTU halten; an die Stelle des Konsortiums der Altgesellschafter werden die Unternehmen REWE mit einem Anteil von 40% und Sal. Oppenheim mit einem Anteil von 10,1% treten. REWE und Sal. Oppenheim haben in einer Stimmbindungsvereinbarung festgelegt, in der LTU nur gemeinsam abzustimmen. In einer Gesellschaftervereinbarung haben die Parteien die gleichen Vereinbarungen getroffen, wie sie im Verhältnis zwischen SAirGroup und dem Konsortium der Altgesellschafter galten (Vorschlagsrecht von SAirGroup für die Ernennung des Geschäftsführers).

[1] Entscheidung der Kommission vom 21.12.1998, Fall IV/M.1354 - SAirGroup/LTU.

III. ZUSAMMENSCHLUSS

8. Nach Vollzug des Vorhabens werden REWE, Sal. Oppenheim sowie SAirGroup bei LTU die gemeinsame Kontrolle im Sinne von Art. 3 Abs.1 (b) der Fusionskontroll verordnung ausüben. Die aus der Gesellschaftervereinbarung und aus sonstigen Vereinbarungen folgenden Befugnisse der Anteilseigner ändern sich gegenüber den Befugnissen, wie sie im Verhältnis zwischen SAirGroup und dem Konsortium der Altgesellschafter galten, nicht.

IV. GEMEINSCHAFTSWEITE BEDEUTUNG

9. Die beteiligten Unternehmen erzielen einen weltweiten Gesamtumsatz von mehr als 5 Mrd. EUR (REWE 34.300 Mio. EUR, Sal. Oppenheim 638 Mio. EUR, SAirGroup 8.777 Mio. EUR). REWE, Sal. Oppenheim und SAirGroup haben einen gemeinschaftsweiten Gesamtumsatz von jeweils mehr als 250 Mio. EUR (REWE 33.000 Mio. EUR, Sal. Oppenheim 474 Mio. EUR, SAirGroup 2.836 Mio. EUR). Allerdings erzielen nicht alle Unternehmen mehr als zwei Drittel ihres gemeinschaftsweiten Gesamtumsatzes in ein und demselben Mitgliedstaat. Der angemeldete Zusammenschluß hat daher gemeinschaftsweite Bedeutung, stellt aber keinen Kooperationsfall aufgrund des EWR-Abkommens dar.

V. WETTBEWERBLICHE BEURTEILUNG

10. REWE und Sal. Oppenheim haben keine anderweitigen Aktivitäten im Luftverkehr. Es gibt daher keine Überschneidungen mit den geschäftlichen Aktivitäten der SAirGroup oder von LTU. Der bereits bestehende Einfluß von SAirGroup auf LTU wird durch das Zusammenschlußvorhaben nicht verändert.

11. Die Kommission kommt in ihrer wettbewerblichen Beurteilung zu dem Ergebnis, daß der angemeldete Zusammenschluss keine beherrschende Stellung schafft oder verstärkt, als deren Ergebnis wirksamer Wettbewerb im EWR oder einem wesentlichen Teil davon erheblich behindert würde.

VI. SCHLUSS

12. Aus diesen Gründen hat die Kommission entschieden, den Zusammenschluss für vereinbar mit dem Gemeinsamen Markt und mit dem EWR-Abkommen zu erklären. Diese Entscheidung beruht auf Art. 6(1)(b) der Fusionskontrollverordnung.

Für die Kommission

Mario MONTI

Mitglied der Kommission