Brüssel, den 15/12/2006

SG-Greffe(2006) D/208301

An die anmeldende Partei:

Sehr geehrte Damen und Herren!

Betrifft : Fall Nr. COMP/M.4356 Deutsche Bank/Berliner Bank

Anmeldung vom 10.11.2006 gemäß Artikel 4 der Verordnung (EG) Nr. 139/2004 des Rates (Fusionskontrollverordnung)

1. Am 10. November 2006 ist die Anmeldung eines Zusammenschlussvorhabens gemäß Artikel 4 der Fusionskontrollverordnung bei der Kommission eingegangen. Danach ist Folgendes beabsichtigt: Das Unternehmen Deutsche Bank AG („DBAG“, Deutschland) erwirbt im Sinne von Artikel 3 Absatz 1 Buchstabe b der Ratsverordnung die Kontrolle über die Berliner Bank AG & Co. KG („BB“, Deutschland) durch Kauf von Anteilsrechten.

2. Nach Prüfung der Anmeldung hat die Kommission festgestellt, dass das angemeldete Vorhaben in den Anwendungsbereich der Verordnung (EG) Nr. 139/2004 des Rates (Fusionskontrollverordnung) [1] fällt und hinsichtlich seiner Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt und dem EWR-Abkommen keinen Anlass zu ernsthaften Bedenken gibt.

I. DIE PARTEIEN

3. DBAG ist eine international tätige Bankengruppe, die ihren Hauptsitz in Deutschland hat und an verschiedenen deutschen Börsen sowie an der NYSE, USA notiert ist. Sie bietet ein breites Spektrum von Bank- und Finanzdienstleistungen für Privat- und Geschäftskunden an, ferner Investment Banking und private Vermögensverwaltung.

4. BB ist eine deutsche Kommanditgesellschaft (AG & Co.KG) die hauptsächlich in Berlin Bankdienstleitungen für Privat- und Geschäftskunden anbietet. [2] BB ist aus einer Niederlassung der Landesbank Berlin AG („LBB“), einer Tochter der Landesbank Berlin Holding AG (vormals Bankgesellschaft Berlin), hervorgegangen. Die geplante Veräußerung wurde durch eine beihilferechtliche Entscheidung der Kommission betreffend die Bankgesellschaft Berlin veranlasst, die unter anderem die Veräußerung derjenigen Geschäftsbereiche auferlegt, die in der BB zusammengefasst sind. [3]

II. DAS VORHABEN

5. DBAG beabsichtigt, direkt oder über eine 100%ige Tochtergesellschaft alle ausgegebenen Aktien der Komplementärin Berliner Bank Beteiligungs-AG sowie alle Kommanditanteile der BB von der Landesbank Berlin AG und damit die alleinige Kontrolle über BB zu erwerben. Das Vorhaben soll bis zum 1. Februar 2007 vollzogen werden.

III. ZUSAMMENSCHLUSS

6. Beim Erwerb der alleinigen Kontrolle an BB durch die DBAG handelt es sich um einen Zusammenschluss im Sinne von Artikel 3 Absatz 1 Buchstabe b der EG-Fusionskontrollverordnung.

IV. GEMEINSCHAFTSWEITE BEDEUTUNG

7. Die beteiligten Unternehmen erzielen einen weltweiten Gesamtumsatz von mehr als 5 Mrd. EUR [4] (DBAG 64,0 Mrd. EUR, BB 0,252 Mrd. EUR). DBAG und BB haben einen gemeinschaftsweiten Gesamtumsatz von jeweils mehr als 250 Mio. EUR (DBAG […] Mrd. EUR., BB […] Mrd.), erzielen jedoch nicht mehr als zwei Drittel ihres gemeinschaftsweiten Gesamtumsatzes in ein und demselben Mitgliedstaat. Der angemeldete Zusammenschluss hat daher gemeinschaftsweite Bedeutung.

V. WETTBEWERBLICHE BEURTEILUNG

A. Sachlich relevante Märkte

8. Die Kommission hat in früheren Entscheidungen regelmäßig entschieden, dass im Bereich des Universalbankgeschäfts zwischen Bankdienstleitungen für private Kunden und solche für Geschäftskunden sowie Finanzdienstleistungen unterschieden werden kann. [5]

9. Die anmeldenden Parteien sind zwar der Auffassung, dass eine klare Abgrenzung zwischen privaten und geschäftlichen Kunden oft schwierig ist, da sie bei den einzelnen Anbietern nicht einheitlich erfolgt und nicht alle angebotenen Produkte betrifft. Die organisatorische Struktur der Zusammenschlussbeteiligten legt diese Unterscheidung jedoch ebenso zugrunde wie die Statistiken der Deutschen Bundesbank. [6]

10. Die Parteien haben jeweils innerhalb des Privat- und Firmenkundengeschäfts im Einklang mit der Entscheidungspraxis der Kommission [7] weitere Produktmärkte für Einlagengeschäft, Kreditgeschäft, Zahlungsverkehrsabwicklung/Girokonten und Wertpapierdepotgeschäft abgegrenzt. Die Ausgabe von Kreditkarten wird entsprechend der Kommissionspraxis als ein Teilbereich des Privatkundengeschäfts eingeordnet. Im Hinblick auf private Vermögensverwaltung äußern die Parteien Zweifel, ob insoweit von einem separaten Produktmarkt auszugehen ist, wie dies in früheren Entscheidungen der Kommission befürwortet wurde. [8] Bei der privaten Vermögensverwaltung werde neben dem Angebot eines Wertpapierdepots individueller Beratungsservice angeboten, der sich im Einzelfall an der Anlagesumme orientiere. Es gebe daher jedenfalls erhebliche Überschneidungen mit anderen Bereichen, wie dem Wertpapierdepotgeschäft.

11. Für die Entscheidung des vorliegenden Falls kann eine genaue Abgrenzung der Produktmärkte offen bleiben, da das Zusammenschlussvorhaben zu keinen Wettbewerbsbedenken führt.

B. Räumlich relevante Märkte

12. Die Kommission ist in früheren Entscheidungen davon ausgegangen, dass die Märkte für Privatkundengeschäft und Firmenkundengeschäft überwiegend national sind. [9] Sie hat dabei offen gelassen, ob für einige Produkte die Märkte kleiner (regional oder lokal, z.B. Privatkundengeschäft [10]) oder größer als national (z.B. Firmenkundengeschäft für große Kunden und Vermögensverwaltung für Privat- und Firmenkunden [11]) sein können.

13. Die Beteiligten gehen davon aus, dass die Märkte für den Vertrieb der meisten Bankprodukte als national oder größer anzusehen sind. Die zunehmende Nutzung von Direktbanken über das Internet oder Telefon-Banking wird nach ihrer Auffassung außerdem eine Abschwächung der Nachfrage nach lokalen Bankdienstleistungen zur Folge haben. Im Hinblick auf das Firmenkundengeschäft und private Vermögensverwaltung meinen die Parteien, dass Kunden diese Dienstleistungen auf nationaler oder internationaler Ebene nachfragen.

14. Die genaue geographische Marktabgrenzung kann jedoch letztlich offen bleiben, da das Vorhaben keine wettbewerblichen Bedenken aufwirft.

15. Die Veröffentlichung des Vorhabens im Amtsblatt hat nicht zu Bemerkungen Dritter geführt, die die hier diskutierten möglichen Marktabgrenzungen in Frage stellen.

C. Vereinbarkeit mit dem gemeinsamen Markt

16. Da die übernommenen Aktivitäten der BB - mit Ausnahme einer Filiale in Potsdam – ausschließlich Berlin betreffen, kommt es nur hier zu Überschneidungen zwischen den Beteiligten.

17. Geht man von nationalen Märkten aus, liegen die gemeinsamen Marktanteile der Beteiligten in allen relevanten Segmenten (Einlangengeschäft, Kreditgeschäft, Zahlungsverkehrsabwicklung/Girokonten, Wertpapierdepotgeschäft, jeweils gesamt und unterteilt in Privat- und Geschäftskunden, Ausgabe von Kreditkarten, private Vermögensverwaltung) unter 15 %. [12] Auf diesen Märkten stehen die Beteiligten im Wettbewerb unter anderem mit den vier anderen Großbanken Dresdner Bank, Commerzbank, Hypo- und Vereinsbank und Deutsche Postbank sowie einer großen Anzahl öffentlicher und privater Banken. [13]

18. Nur bei Zugrundelegung eines regionalen Marktes für Berlin würde der gemeinsame Marktanteil der Parteien in drei Segmenten 15% überschreiten, jedoch unterhalb von [<25%] liegen (siehe nachfolgende Tabelle) [14] [15]:

Marktanteile in Berlin | DBAG | BB | gemeinsam |

Einlagen Privatkunden | [5-10]% | [5-10]% | [15-25]% |

Einlagen Firmenkunden | [0-5]% | [0-5]% | [5-10]% |

Kredite Privatkunden | [5-10]% | [0-5]% | [10-15]% |

Kredite Firmenkunden | [0-5]% | [0-5]% | [0-5]% |

Zahlungsverkehr Privatkunden | [5-10]% | [5-10]% | [10-15]% |

Zahlungsverkehr Firmenkunden | [10-15]% | [5-10]% | [15-25]% |

Wertpapierdepotgeschäft Privatkunden | [10-15]% | [5-10]% | [15-25]% |

Wertpapierdepotgeschäft Firmenkunden | [10-15]% | [0-5]% | [10-15]% |

19. Auf regionaler Ebene stehen die Parteien nicht nur mit den unter Rz. 16 genannten Großbanken im Wettbewerb, sondern auch mit der Berliner Sparkasse (die von LBB kontrolliert wird) und der Berliner Volksbank (siehe nachfolgende Tabelle):

Marktanteile in Berlin | DBAG/ BB | Berliner Sparkasse | Berliner Volksbank | Commerz-bank | Dresdner Bank | Postbank |

Einlagen Privatkunden | [15-25]% | [25-35]% | [5-10]% | [0-5]% | [0-5]% | [10-15]% |

Zahlungsverkehr Firmenkunden | [15-25]% | [5-10]% | [5-10]% | [5-10]% | [10-15]% | [0-5]% |

Wertpapierdepotgeschäft Privatkunden | [15-25]% | [10-15]% | [5-10]% | [10-15]% | [10-15]% | [10-15]% |

20. Auf einem möglichen Regionalmarkt für Einlagen von Privatkunden werden die Beteiligten mit einem Marktanteil von [15-25]% nur den zweiten Rang nach der Berliner Sparkasse mit [20-30]% einnehmen. Postbank ist ein wesentlicher Wettbewerber mit [10-15]%. Selbst wenn dieser Markt als regional anzusehen wäre, so wäre außerdem ein erheblicher Wettbewerbsdruck von einer Vielzahl anderer regional und national tätiger Anbieter und Direktbanken zu berücksichtigen, so dass keine wettbewerblichen Bedenken entstehen. [16]

21.

Dies gilt erst recht für die anderen beiden Segmente Zahlungsverkehr Firmenkunden und Wertpapierdepotgeschäft Privatkunden. In diesen Segmenten werden die Beteiligten zwar mit einem gemeinsamen Marktanteil von [15-25]% bzw. [15-25]% führend, es spricht jedoch viel dafür, dass der geographische Markt größer als regional, wenn nicht national anzusehen ist, da gerade diese Kunden nicht auf eine regionale Nachfrage beschränkt sind. [17]

22. Für den Bereich private Vermögensverwaltung gehen die Beteiligten davon aus, dass ihr nationaler Marktanteil deutlich unter 15 % liegt. Für Berlin haben die Parteien keine regionalen Marktanteilsschätzungen vorgelegt, da insoweit keine verlässlichen Daten vorlägen. Auch bei diesem Segment ist jedoch kaum von einer regionalen Marktabgrenzung auszugehen und es besteht jedenfalls erheblicher Wettbewerbsdruck auf nationaler Ebene.

23. Der Zusammenschluss führt daher nicht zu wettbewerbsrechtlichen Bedenken auf den relevanten Märkten für Bankdienstleistungen in Deutschland.

VI. SCHLUSS

24. Aus diesen Gründen hat die Kommission entschieden, den Zusammenschluss für vereinbar mit dem Gemeinsamen Markt und mit dem EWR-Abkommen zu erklären. Diese Entscheidung beruht auf Art. 6 Absatz 1 Buchstabe b der Fusionskontrollverordnung.

Für die Kommission

Gez.

Neelie KROES

Mitglied der Kommission

[1] ABl. L 24 vom 29.1.2004, S.1

[2] Filialen in der Region Berlin werden - mit Ausnahme der Filiale Potsdam - entweder geschlossen oder sind nicht Gegenstand des Zusammenschlusses.

[3] Entscheidung C (2004) 327 vom 18 Februar 2004, Art. 2 Absatz 1 Buchstabe e.

[4] Die Umsatzberechnung erfolgte auf der Grundlage von Artikel 5 Absatz 1 der Fusionskontrollverordnung und der Bekanntmachung der Kommission über die Berechnung des Umsatzes (ABl. C 66 vom 2.3.1998, S.25).

[5] Vgl. z.B., Fall Nr. COMP/M. 4155 - BNP Paribas/BNL; Fall Nr. COMP/M.3894 – UNICREDITO/HVB; Fall Nr. COMP/M. 3547 - Banco Santander/Abbey National; Fall Nr. COMP/M. 2567 – Nordbanken/Postgirot; Fall Nr. COMP/M.2125 - Hypo Vereinsbank/Bank Austria; Fall Nr. COMP/M. 2431 – Allianz/Dresdner Bank; Fall Nr. IV/M. 1029 – Merita/Nordbanken; Fall Nr. IV/M.873 – Bank Austria/Creditanstalt.

[6] Vgl. Informationsmemorandum der Boston Consulting Group über die BB von November 2005.

[7] COMP/M. 2431 – Allianz/Dresdner Bank; Fall Nr. IV/M.873 – Bank Austria/Creditanstalt.

[8] COMP/M. 2431 – Allianz/Dresdner Bank; Fall Nr. IV/M.873 – Bank Austria/Creditanstalt.

[9] COMP/M. 2431 – Allianz/Dresdner Bank; Fall Nr. IV/M. 1029 – Merita/Nordbanken; Fall Nr. IV/M.873 – Bank Austria/Creditanstalt.

[10] Fall Nr. IV/M.873 – Bank Austria/Creditanstalt.

[11] Fall Nr. COMP/M.3894 – UNICREDITO/HVB; COMP/M. 2431 – Allianz/Dresdner Bank

[12] Alle Marktanteilsschätzungen beruhen auf Bundesbank Statistiken und begründeten Schätzungen der Parteien. Marktanteile für Einlagen, Kredite, Wertpapier Depots und Vermögensverwaltung beziehen sich auf den Wert, Marktanteile für Zahlungsverkehr/Girokonten auf die Anzahl.

[13] Vgl. auch Interim Report II of 17 July 2006 concerning the Sector Inquiry under Art. 17 Regulation 1/2003 on retail banking.

[14] Nicht enthalten sind Aktivitäten einer Geschäftsstelle der BB in Potsdam (Großraum Berlin), Kunden außerhalb von Berlin und Aktivitäten von begrenzter Bedeutung, die nicht an die DBAG veräußert werden.

[15] Nicht auf regionaler Basis untersucht wird die Ausgabe von Kreditkarten, da dieses Segment weder von der Kommission noch von den Parteien als möglicherweise regional angesehen wurde.

[16] Das Fehlen von wettbewerblichen Bedenken in diesem Segment wird bestätigt durch einen post-merger Herfindahl-Hirschmann Index (HHI) zwischen 1000 und 2000 und ein Delta unter 250, ohne dass einer der in den horizontalen Leitlinien genannten Vorbehalte vorliegt (Horizontale Leitlinien, Rz. 20).

[17] Der HHI in diesen Segmenten ist im übrigen geringer als 1000, so dass es nach den horizontalen Leitlinien (Rz. 19) unwahrscheinlich ist, dass sich auf diesen Märkten ein Wettbewerbsproblem stellt, so dass diese keiner vertieften Prüfung bedürfen.

--------------------------------------------------