RICHTLINIE 94/18/EG DES EUROPÄISCHEN PARLAMENTS UND DES RATES vom 30. Mai 1994 zur Änderung der Richtlinie 80/390/EWG zur Koordinierung der Bedingungen für die Erstellung, die Kontrolle und die Verbreitung des Prospekts, der für die Zulassung von Wertpapieren zur amtlichen Notierung an einer Wertpapierbörse zu veröffentlichen ist, im Hinblick auf die Verpflichtung zur Veröffentlichung eines Prospekts

DAS EUROPÄISCHE PARLAMENT UND DER RAT DER EUROPÄISCHEN UNION - gestützt auf den Vertrag zur Gründung der Europäischen Gemeinschaft, insbesondere auf Artikel 54,

auf Vorschlag der Kommission (1),

nach Stellungnahme des Wirtschafts- und Sozialausschusses (2),

gemäß dem Verfahren des Artikels 189b des Vertrages (3),

in Erwägung nachstehender Gründe:

Eines der Hauptziele der auf dem Gebiet der Notierung von Wertpapieren erlassenen Richtlinien besteht darin, durch die aufsichtsrechtlich vertretbare Beseitigung von Hindernissen die Voraussetzungen für eine stärkere gegenseitige Durchdringung der Wertpapiermärkte in der Gemeinschaft zu schaffen.

Die grenzueberschreitende Börsenzulassung innerhalb der Gemeinschaft ist eines der verfügbaren Mittel zur Verwirklichung dieses Ziels.

Die langwierigen Verfahren der Veröffentlichung eines Zulassungsprospekts gemäß der Richtlinie 80/390/EWG des Rates vom 17. März 1980 zur Koordinierung der Bedingungen für die Erstellung, die Kontrolle und die Verbreitung des Prospekts, der für die Zulassung von Wertpapieren zur amtlichen Notierung an einer Wertpapierbörse zu veröffentlichen ist (4), und die damit verbundenen Kosten sind ein erhebliches Problem bei der Stellung von Anträgen auf Zulassung zur amtlichen Notierung in anderen Mitgliedstaaten.

Die Richtlinie 87/345/EWG des Rates vom 22. Juni 1987 zur Änderung der Richtlinie 80/390/EWG zur Koordinierung der Bedingungen für die Erstellung, die Kontrolle und die Verbreitung des Prospekts, der für die Zulassung von Wertpapieren zur amtlichen Notierung an einer Wertpapierbörse zu veröffentlichen ist (5), in der die gegenseitige Anerkennung von Prospekten vorgesehen ist, wenn eine Zulassung in zwei oder mehr Mitgliedstaaten gleichzeitig beantragt wird, war ein wichtiger Schritt zur Vereinfachung der grenzueberschreitenden Zulassungsverfahren.

Ein weiterer bedeutsamer Schritt in diese Richtung war die Richtlinie 90/211/EWG des Rates vom 23. April 1990 zur Änderung der Richtlinie 80/390/EWG hinsichtlich der gegenseitigen Anerkennung der Prospekte für öffentliche Angebote als Börsenprospekt (6), der zufolge ein Prospekt für ein öffentliches Angebot als Zulassungsprospekt anerkannt werden kann, wenn innerhalb kurzer Zeit nach Unterbreitung des öffentlichen Angebots die Zulassung zur amtlichen Notierung beantragt wird.

Alle neuen Maßnahmen zur weiteren Vereinfachung der grenzueberschreitenden Zulassungsverfahren können dazu beitragen, die gegenseitige Durchdringung der Wertpapiermärkte in der Gemeinschaft zu beschleunigen.

In Artikel 6 der Richtlinie 80/390/EWG ist bereits eine Anzahl von Fällen aufgeführt, in denen die zuständigen Stellen über die Möglichkeit einer teilweisen oder vollständigen Befreiung von der Pflicht zur Veröffentlichung eines Prospekts verfügen. Diesen teilweisen oder vollständigen Befreiungen, die sich hauptsächlich auf Fälle beziehen, in denen Wertpapiere derselben Gattung bereits an einer Börse desselben Landes amtlich notiert sind, und die somit auf die meisten grenzueberschreitenden Fälle nicht anwendbar sind, liegt die Annahme zugrunde, daß die Anleger in diesem Land insofern schon teilweise oder vollständig geschützt sind, als aktuelle und verläßliche Informationen über die betreffenden Unternehmen bereits weithin verbreitet und vollständig oder teilweise verfügbar sind.

Die in dieser Richtlinie gebotene Möglichkeit ist eine nützliche Maßnahme, die mit dem Grundsatz des Anlegerschutzes in Einklang steht und das ordnungsgemässe Funktionieren des Marktes nicht beeinträchtigt.

Es erscheint zweckmässig, daß die Mitgliedstaaten, in denen eine Zulassung zur amtlichen Notierung beantragt wird, die Möglichkeit erhalten, diejenigen Emittenten, deren Wertpapiere bereits an einer Börse in einem anderen Mitgliedstaat zur amtlichen Notierung zugelassen wurden, in bestimmten Fällen teilweise oder vollständig von der Pflicht zur Veröffentlichung eines Prospekts zu befreien.

Die in der Gemeinschaft bereits seit einiger Zeit notierten führenden Unternehmen mit internationalem Ansehen dürften in erster Linie an einer grenzueberschreitenden Börsenzulassung interessiert sein. Diese Unternehmen sind in den meisten Mitgliedstaaten weithin bekannt. Informationen über sie sind weit verbreitet und erhältlich.

Mit der Richtlinie 80/390/EWG soll gewährleistet werden, daß die Anleger ausreichende Informationen erhalten. Wenn eines dieser Unternehmen die Zulassung seiner Wertpapiere zur amtlichen Notierung in einem anderen Mitgliedstaat beantragt, können die auf dem Markt dieses Landes tätigen Anleger hinreichend geschützt werden, indem ihnen vereinfachte Informationen anstelle eines vollständigen Zulassungsprospekts zur Verfügung gestellt werden.

Die Mitgliedstaaten können gegebenenfalls nichtdiskriminierende quantitative Mindestkriterien - wie etwa die laufende Börsenkapitalisierung - festsetzen, die Emittenten erfuellen müssen, damit die zulässigen Ausnahmen, die diese Richtlinie vorsieht, auf sie angewandt werden können. Angesichts der fortschreitenden Integration der Wertpapiermärkte sollte den zuständigen Stellen die Möglichkeit gegeben werden, eine vergleichbare Regelung auch kleineren Unternehmen zugänglich zu machen.

Des weiteren gibt es an vielen Börsen nachgeordnete Märkte, an denen die Aktien von Unternehmen gehandelt werden, die nicht zur amtlichen Notierung zugelassen sind. In einigen Fällen werden die nachgeordneten Märkte durch Stellen geregelt und beaufsichtigt, die von amtlichen Organen anerkannt sind, welche den Unternehmen hinsichtlich der Rechnungslegung Pflichten auferlegen, die im wesentlichen den Auflagen entsprechen, die die amtlich notierten Unternehmen zu erfuellen haben. Aus diesem Grunde könnte das dem Artikel 6 der Richtlinie 80/390/EWG zugrunde liegende Prinzip auch dann angewendet werden, wenn diese Unternehmen die Zulassung zur amtlichen Notierung ihrer Wertpapiere beantragen.

Die geplanten Maßnahmen stellen einen echten Zugewinn dar, denn sie ermöglichen ein effizienteres Funktionieren der Wertpapiermärkte in der Gemeinschaft durch die Anpassung der geltenden gemeinschaftlichen Rechtsvorschriften an neue Markterfordernisse und Marktrealitäten. Diese Maßnahmen, die eine hinreichende Erweiterung der ausschließlichen Zuständigkeit der zuständigen Stellen der einzelnen Mitgliedstaaten in neue Bereiche vorsehen, während gleichzeitig ein angemessenes Regelungsniveau auf Gemeinschaftsebene gewährleistet wird, stellen ausserdem die zum gegenwärtigen Zeitpunkt zweckmässigste Antwort auf die neuen Erfordernisse auf dem Gebiet der Zulassung von Wertpapieren zur amtlichen Notierung dar.

Das in der Richtlinie 79/279/EWG des Rates vom 5. März 1979 zur Koordinierung der Bedingungen für die Zulassung von Wertpapieren zur amtlichen Notierung an einer Wertpapierbörse (1) vorgesehene System wird durch die Möglichkeit einer teilweisen oder vollständigen Befreiung von der Pflicht zur Veröffentlichung eines Prospekts, die von dieser Richtlinie vorgesehen ist, nicht berührt.

Zum Schutz der Anleger sind Unterlagen, die der Öffentlichkeit zugänglich gemacht werden sollen, zuvor den zuständigen Stellen des Mitgliedstaates vorzulegen, in dem die Zulassung zur amtlichen Notierung beantragt wird. Dieser Mitgliedstaat hat darüber zu entscheiden, ob die betreffenden Unterlagen von seinen zuständigen Stellen geprüft werden sollen, und erforderlichenfalls die Art und Weise dieser Prüfung festzulegen - HABEN FOLGENDE RICHTLINIE ERLASSEN:

Artikel 1

Die Richtlinie 80/390/EWG wird wie folgt ergänzt:

1. In Artikel 6 werden die folgenden Nummern angefügt:

"4. wenn a) diese Wertpapiere oder die Aktien des Emittenten oder diese Aktien verbriefende Zertifikate vor dem Antrag auf Zulassung zur amtlichen Notierung mindestens drei Jahre lang in einem anderen Mitgliedstaat amtlich notiert waren, und b) den zuständigen Stellen des Mitgliedstaats, in dem die Zulassung zur amtlichen Notierung beantragt wird, von den zuständigen Stellen des Mitgliedstaats oder der Mitgliedstaaten, in dem bzw. denen die Wertpapiere des Emittenten bereits amtlich notiert sind, glaubhaft bestätigt wird, daß der Emittent während der vorangegangenen drei Jahre bzw. seit der Zulassung zur amtlichen Notierung, sofern diese vor weniger als drei Jahren erfolgt ist, stets den durch die Richtlinien der Gemeinschaft erlassenen Vorschriften betreffend die Unterrichtung und die Zulassung zur amtlichen Notierung genügt hat, denen Unternehmen, deren Wertpapiere amtlich notiert werden, unterliegen, und c) folgende Informationen nach Maßgabe von Artikel 20 und von Artikel 21 Absatz 1 veröffentlicht werden:

i) ein Dokument, das folgende Angaben enthält:

- eine Erklärung, daß die Zulassung der Wertpapiere zur amtlichen Notierung beantragt wurde. Bei Aktien sind Anzahl und Gattung der betreffenden Aktien anzugeben; ausserdem ist eine kurze Beschreibung der damit verbundenen Rechte beizufügen. Bei Aktien verbriefenden Zertifikaten enthält die Erklärung ausserdem Angaben zu den mit den zugrundeliegenden Wertpapieren verbundenen Rechten und Informationen über die Möglichkeit der Umwandlung der Zertifikate in die zugrundeliegenden Wertpapiere und über das Verfahren für eine solche Umwandlung. Bei Schuldverschreibungen enthält die Erklärung ausserdem den Gesamtbetrag der Anleihe (ist dieser Betrag nicht festgesetzt, so ist hierauf eigens hinzuweisen) sowie die Ausstattung und Art der Anleihe; ausser bei Daueremissionen sind Ausgabe- und Rücknahmepreis sowie der Nominalzinssatz zu nennen (sind mehrere Zinssätze vorgesehen, so werden auch die Bedingungen für den Zinssatzwechsel angegeben); im Falle von Wandelschuldverschreibungen, austauschbaren Schuldverschreibungen, Optionsanleihen und Optionsscheinen enthält die Erklärung auch Angaben über die Art der zur Umwandlung, zum Tausch oder zum Bezug angebotenen Aktien und die mit ihnen verbundenen Rechte, die Umwandlungs-, Tausch- oder Bezugsbedingungen und -modalitäten sowie die Angabe der Fälle, in denen sie geändert werden können;

- Einzelheiten über alle bedeutsamen Veränderungen oder Entwicklungen, die seit den Stichdaten der unter den Ziffern ii) und iii) genannten Unterlagen eingetreten sind;

- spezifische Angaben über den Markt des Landes, in dem die Zulassung beantragt wird, insbesondere in bezug auf die steuerliche Behandlung der Erträge, die Zahlstellen des Emittenten und die Art der Veröffentlichung von Wertpapierbekanntmachungen;

- eine Erklärung der Personen, die für die gemäß den vorstehenden Gedankenstrichen zu liefernden Angaben verantwortlich sind, wonach diese Angaben den Tatsachen entsprechen und nichts weggelassen wurde, was die Aussagefähigkeit des Dokuments beeinträchtigen könnte; ferner ii) der letzte Jahresbericht, der letzte geprüfte Jahresabschluß (soweit der Emittent sowohl einen eigenen als auch einen konsolidierten Jahresabschluß erstellt, sind beide zur Verfügung zu stellen; die zuständigen Stellen können jedoch dem Emittenten die Möglichkeit einräumen, entweder den eigenen oder den konsolidierten Jahresabschluß zur Verfügung zu stellen, vorausgesetzt, daß der Abschluß, der nicht zur Verfügung gestellt wird, keine wesentlichen zusätzlichen Informationen enthält) und der letzte Halbjahresbericht des Emittenten für das betreffende Jahr, sofern dieser bereits veröffentlicht wurde; sowie iii) alle gegebenenfalls vom Emittenten während der letzten zwölf Monate vor dem Antrag auf Zulassung zur amtlichen Notierung herausgegebenen Zulassungs- oder Verkaufsprospekte oder entsprechende Dokumente; ferner iv) die folgenden Informationen, soweit diese nicht bereits in den unter den Ziffern i), ii) und iii) genannten Dokumenten enthalten sind:

- Zusammensetzung der Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorgane des Unternehmens sowie die Funktion eines jeden ihrer Mitglieder;

- allgemeine Angaben über das gezeichnete Kapital;

- die aktuelle Lage aufgrund der dem Emittenten gemäß der Richtlinie 88/627/EWG des Rates vom 12. Dezember 1988 über die bei Erwerb und Veräusserung einer bedeutenden Beteiligung an einer börsennotierten Gesellschaft zu veröffentlichenden Informationen (1) übermittelten Angaben;

- etwaige von den gesetzlich vorgeschriebenen Abschlussprüfern erstellte Berichte über den letzten veröffentlichten Jahresabschluß, die nach dem Recht des Mitgliedstaates, in dem sich der eingetragene Geschäftssitz des Emittenten befindet, vorgeschrieben sind; und d) aus den Bekanntmachungen, Anzeigen, Plakaten und Dokumenten, die die Zulassung der Wertpapiere zur amtlichen Notierung unter Angabe ihrer wesentlichen Merkmale ankündigen, sowie aus allen anderen Unterlagen über diese Zulassung, die vom Emittenten oder in seinem Namen veröffentlicht werden sollen, zu ersehen ist, daß die Angaben gemäß Buchstabe c) vorhanden sind und wo diese nach Maßgabe des Artikels 20 veröffentlicht worden sind oder veröffentlicht werden, und e) die Informationen gemäß Buchstabe c) sowie die unter Buchstabe d) vorgesehenen Bekanntmachungen, Anzeigen, Plakate und Dokumente den zuständigen Stellen vorgelegt wurden, bevor sie der Öffentlichkeit zugänglich gemacht wurden;

ABl. Nr. L 348 vom 17. 12. 1988, S. 62."5. wenn Unternehmen, deren Aktien zumindest während der letzten zwei Jahre zum Handel an einem nachgeordneten Markt zugelassen waren, der durch amtlich anerkannte Stellen geregelt und beaufsichtigt wird, die Zulassung ihrer Wertpapiere zur amtlichen Notierung in demselben Mitgliedstaat beantragen und den Anlegern vor dem Termin, zu dem die Zulassung zur amtlichen Notierung wirksam wird, Informationen zur Verfügung stehen, die nach Ansicht der zuständigen Stellen im wesentlichen den in dieser Richtlinie geforderten entsprechen." 2. Der folgende Artikel 6a wird eingefügt:

"Artikel 6a Die in Artikel 6 Nummer 4 Buchstaben c) und d) genannten Informationen sind in der Amtssprache oder in einer der Amtssprachen des Mitgliedstaats, in dem die Zulassung zur amtlichen Notierung beantragt wird, oder in einer anderen Sprache, sofern diese andere Sprache in dem betreffenden Mitgliedstaat im Finanzbereich üblich ist und von den zuständigen Stellen akzeptiert wird, und gegebenenfalls nach Maßgabe sonstiger von diesen Stellen festgelegter Modalitäten zu veröffentlichen."

Artikel 2

(1) Die Mitgliedstaaten, die von der in dieser Richtlinie vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch machen wollen, erlassen die erforderlichen Rechtsvorschriften, um dieser Richtlinie nach ihrer Veröffentlichung zu einem von ihnen gewählten Zeitpunkt nachzukommen. Sie setzen die Kommission unverzueglich davon in Kenntnis.

(2) Wenn die Mitgliedstaaten die Vorschriften nach Absatz 1 erlassen, nehmen sie in den Vorschriften selbst oder durch einen Hinweis bei der amtlichen Veröffentlichung auf diese Richtlinie Bezug. Die Mitgliedstaaten regeln die Einzelheiten der Bezugnahme.

(3) Die Mitgliedstaaten teilen der Kommission den Wortlaut der wichtigsten Rechts- oder Verwaltungsvorschriften mit, die sie auf dem unter diese Richtlinie fallenden Gebiet erlassen.

Artikel 3

Diese Richtlinie ist an die Mitgliedstaaten gerichtet.

Geschehen zu Brüssel am 30. Mai 1994.

Im Namen des Europäischen Parlaments Der Präsident E. KLEPSCH Im Namen des Rates Der Präsident G. ROMEOS

(1) ABl. Nr. C 23 vom 27. 1. 1993, S. 6, und ABl. Nr. C 88 vom 25. 3. 1994, S. 3.

(2) ABl. Nr. C 161 vom 14. 6. 1993, S. 31.

(3) Stellungnahme des Europäischen Parlaments vom 15. Dezember 1993 (ABl. Nr. C 20 vom 24. 1. 1994). Gemeinsamer Standpunkt des Rates vom 4. März 1994 (ABl. Nr. C 137 vom 19. 5. 1994, S. 53) und Beschluß des Europäischen Parlaments vom 20. 4. 1994 (ABl. Nr. C 128 vom 9. 5. 1994).

(4) ABl. Nr. L 100 vom 17. 4. 1980, S. 1.

(5) ABl. Nr. L 185 vom 4. 7. 1987, S. 81.

(6) ABl. Nr. L 112 vom 3. 5. 1990, S. 24.

(1) ABl. Nr. L 66 vom 16. 3. 1979, S. 21.

(1) ABl. Nr. L 348 vom 17. 12. 1988, S. 62.