DE Amtsblatt der Europäischen Union L 168/12

VERORDNUNG (EU) 2017/1129 DES EUROPÄISCHEN PARLAMENTS UND DES RATES

vom 14. Juni 2017

über den Prospekt, der beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder bei deren Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt zu veröffentlichen ist und zur Aufhebung der Richtlinie 2003/71/EG

(Text von Bedeutung für den EWR)

DAS EUROPÄISCHE PARLAMENT UND DER RAT DER EUROPÄISCHEN UNION —

gestützt auf den Vertrag über die Arbeitsweise der Europäischen Union, insbesondere auf Artikel 114,

auf Vorschlag der Europäischen Kommission,

nach Zuleitung des Entwurfs des Gesetzgebungsakts an die nationalen Parlamente,

nach Stellungnahme der Europäischen Zentralbank (1),

nach Stellungnahme des Europäischen Wirtschafts- und Sozialausschusses (2),

nach Anhörung des Ausschusses der Regionen,

gemäß dem ordentlichen Gesetzgebungsverfahren (3),

in Erwägung nachstehender Gründe:

(1) Diese Verordnung ist ein wesentlicher Schritt zur Vollendung der Kapitalmarktunion im Sinne der Mitteilung der Kommission vom 30. September 2015 mit dem Titel „Aktionsplan zur Schaffung einer Kapitalmarktunion“. Ziel der Kapitalmarktunion ist es, Unternehmen den Zugang zu einer größeren Vielfalt an Finanzierungsquellen in der gesamten Europäischen Union (nachfolgend „Union“) zu erleichtern, ein effizienteres Funktionieren der Märkte zu ermöglichen und Anlegern sowie Sparern zusätzliche Ertragsmöglichkeiten zu bieten, um so das Wachstum und die Schaffung von Arbeitsplätzen zu fördern.

(2) Mit der Richtlinie 2003/71/EG des Europäischen Parlaments und des Rates (4) wurden harmonisierte Grundsätze und Vorschriften für den Prospekt festgelegt, der beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder bei deren Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt zu erstellen, zu billigen und zu veröffentlichen ist. Angesichts der Rechts- und Marktentwicklungen seit Inkrafttreten der Richtlinie sollte diese Richtlinie aufgehoben und durch diese Verordnung ersetzt werden.

(3) Beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder bei der Zulassung von Wertpapieren zum Handel an einem geregelten Markt ist die Offenlegung von Informationen für den Anlegerschutz von zentraler Bedeutung, da sie Informationsasymmetrien zwischen Anlegern und Emittenten beseitigt. Die Harmonisierung einer solchen Offenlegung ermöglicht die Einrichtung eines grenzüberschreitenden Pass-Mechanismus, der das wirksame Funktionieren des Binnenmarkts bei einem breiten Spektrum von Wertpapieren erleichtert.

(4) Divergierende Ansätze hätten eine Fragmentierung des Binnenmarkts zur Folge, da für Emittenten, Anbieter und die die Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt beantragenden Personen in verschiedenen Mitgliedstaaten unterschiedliche Regelungen gelten würden und in einem Mitgliedstaat gebilligte Prospekte in anderen Mitgliedstaaten möglicherweise nicht verwendet werden könnten. Ohne einen harmonisierten Rahmen, der die Einheitlichkeit der Offenlegung und das Funktionieren des Passes in der Union gewährleistet, ist es deshalb wahrscheinlich, dass durch Unterschiede im Recht der Mitgliedstaaten Hindernisse für das reibungslose Funktionieren des Wertpapierbinnenmarkts entstehen. Um das ordnungsgemäße Funktionieren des Binnenmarkts sicherzustellen, die Voraussetzungen hierfür insbesondere in Bezug auf die Kapitalmärkte zu verbessern und einen hohen Verbraucher- und Anlegerschutz zu gewährleisten, ist es angemessen, einen Regelungsrahmen für Prospekte auf Unionsebene festzulegen.

(5) Es ist angemessen und notwendig, die beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder deren Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt geltenden Offenlegungsvorschriften in Form einer Verordnung festzulegen, damit sichergestellt ist, dass die Bestimmungen, die unmittelbare Pflichten für Personen beinhalten, die an öffentlichen Angeboten von Wertpapieren oder deren Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt beteiligt sind, unionsweit einheitlich angewandt werden. Da ein Rechtsrahmen für Prospekte zwangsläufig Maßnahmen umfasst, die die genauen Anforderungen für sämtliche Aspekte von Prospekten regeln, könnten selbst geringe Unterschiede in dem bei einem jener Aspekte verfolgten Ansatz zu erheblichen Beeinträchtigungen bei grenzüberschreitenden Angeboten von Wertpapieren, bei Mehrfachnotierungen an geregelten Märkten und bei den Verbraucherschutzvorschriften der Union führen. Daher sollte durch den Einsatz einer Verordnung, die unmittelbar anwendbar ist, ohne dass nationales Recht erforderlich wäre, die Möglichkeit divergierender Maßnahmen auf nationaler Ebene verringert, ein kohärenter Ansatz sowie größere Rechtssicherheit sichergestellt und erhebliche Beeinträchtigungen verhindert werden. Der Einsatz einer Verordnung wird auch das Vertrauen in die Transparenz der Märkte unionsweit stärken und die Regulierungskomplexität sowie die Such- und Compliancekosten für die Unternehmen verringern.

(6) Die Bewertung der Richtlinie 2010/73/EU des Europäischen Parlaments und des Rates (5) hat ergeben, dass bestimmte durch die genannte Richtlinie eingeführte Änderungen ihr ursprüngliches Ziel verfehlt haben und weitere Änderungen an der Prospektordnung der Union erforderlich sind, um deren Anwendung zu vereinfachen und zu verbessern, deren Effizienz zu erhöhen, die internationale Wettbewerbsfähigkeit der Union zu steigern und so zum Abbau von Verwaltungslasten beizutragen.

(7) Ziel dieser Verordnung ist es, Anlegerschutz und Markteffizienz sicherzustellen und gleichzeitig den Kapitalbinnenmarkt zu stärken. Die Bereitstellung der Informationen, die je nach Art des Emittenten und der Wertpapiere notwendig sind, damit die Anleger eine fundierte Anlageentscheidung treffen können, stellt zusammen mit den Wohlverhaltensregeln den Anlegerschutz sicher. Darüber hinaus sind diese Informationen ein wirksames Mittel, um das Vertrauen in Wertpapiere zu erhöhen und so zur reibungslosen Funktionsweise und zur Entwicklung der Wertpapiermärkte beizutragen. Die geeignete Form zur Bereitstellung jener Informationen ist die Veröffentlichung eines Prospekts.

(8) Die Offenlegungspflichten dieser Verordnung berühren nicht das Recht eines Mitgliedstaats, einer zuständigen Behörde oder einer Börse, mittels ihrer Börsenordnung, weitere besondere Anforderungen im Zusammenhang mit der Zulassung von Wertpapieren zum Handel an einem geregelten Markt, insbesondere in Bezug auf die Unternehmensführung, festzulegen. Diese Anforderungen sollten die Erstellung, den Inhalt und die Verbreitung des von einer zuständigen Behörde gebilligten Prospekts weder direkt noch indirekt einschränken.

(9) Nichtdividendenwerte, die von einem Mitgliedstaat oder einer Gebietskörperschaft eines Mitgliedstaats, von internationalen Organismen öffentlich-rechtlicher Art, denen mindestens ein Mitgliedstaat angehört, von der Europäischen Zentralbank oder von den Zentralbanken der Mitgliedstaaten ausgegeben werden, sollten nicht von dieser Verordnung erfasst werden und daher von ihr unberührt bleiben.

(10) Um den Anlegerschutz sicherzustellen, sollte die Pflicht zur Veröffentlichung eines Prospekts sowohl für Dividendenwerte als auch für Nichtdividendenwerte gelten, die öffentlich angeboten oder zum Handel an geregelten Märkten zugelassen werden. Einige der unter diese Verordnung fallenden Wertpapiere berechtigen den Inhaber zum Erwerb von übertragbaren Wertpapieren oder zum Empfang eines Barbetrags im Rahmen eines Barausgleichs, der durch Bezugnahme auf andere Instrumente, nämlich übertragbare Wertpapiere, Währungen, Zinssätze oder Renditen, Rohstoffe oder andere Indizes oder Messzahlen festgesetzt wird. Diese Verordnung gilt insbesondere für Optionsscheine, gedeckte Optionsscheine, Zertifikate, Aktienzertifikate und Optionsanleihen, z. B. Wertpapiere, die nach Wahl des Anlegers umgewandelt werden können.

(11) Um die Billigung und grenzübergreifende Zulassung des Prospekts sowie die Überwachung der Einhaltung dieser Verordnung sicherzustellen, muss für jeden Prospekt eine zuständige Behörde benannt werden. Daher sollte in dieser Verordnung eindeutig festgelegt werden, welcher Herkunftsmitgliedstaat am besten in der Lage ist, den Prospekt zu billigen.

(12) Bei öffentlichen Angeboten von Wertpapieren mit einem Gesamtgegenwert in der Union von weniger als 1 000 000 EUR dürften die Kosten für die Erstellung eines Prospekts nach Maßgabe dieser Verordnung vermutlich in keinem Verhältnis zum angestrebten Emissionserlös stehen. Daher ist es angemessen, dass die Pflicht zur Erstellung eines Prospekts im Rahmen dieser Verordnung bei Angeboten von derart geringer Größenordnung nicht greift. Die Mitgliedstaaten sollten die Pflicht zur Erstellung eines Prospekts im Rahmen dieser Verordnung nicht auf öffentliche Angebote von Wertpapieren mit einem Gesamtgegenwert unter der genannten Schwelle ausdehnen. Die Mitgliedstaaten sollten jedoch in der Lage sein, auf nationaler Ebene andere Offenlegungspflichten vorzusehen, sofern diese Pflichten bei solchen Angeboten von Wertpapieren keine unverhältnismäßige oder unnötige Belastung darstellen.

(13) In Anbetracht der unterschiedlichen Größe der Finanzmärkte in der Union ist es zudem angemessen, dass die Mitgliedstaaten die Option haben, öffentliche Angebote von Wertpapieren mit einem Gesamtgegenwert von bis zu 8 000 000 EUR von der in dieser Verordnung vorgesehenen Pflicht zur Veröffentlichung eines Prospekts auszunehmen. Insbesondere sollte es den Mitgliedstaaten freigestellt sein, unter Berücksichtigung des von ihnen für angemessen erachteten inländischen Anlegerschutzniveaus in ihrem nationalen Recht einen Schwellenwert für das Wirksamwerden dieser Ausnahme bezogen auf den Gesamtgegenwert des Angebots in der Union innerhalb eines Zeitraums von 12 Monaten zwischen 1 000 000 EUR und 8 000 000 EUR festzulegen. Allerdings sollten solche ausgenommenen öffentlichen Angebote von Wertpapieren nicht von der Pass-Regelung nach dieser Verordnung begünstigt werden. Die Mitgliedstaaten sollten jedoch in der Lage sein, für Angebote unterhalb dieses Schwellenwerts auf nationaler Ebene andere Offenlegungspflichten vorzusehen, sofern diese Pflichten bei solchen Angeboten von Wertpapieren keine unverhältnismäßige oder unnötige Belastung darstellen. Diese Verordnung sollte jene Mitgliedstaaten in keiner Weise daran hindern, auf nationaler Ebene Vorschriften einzuführen, die es den Betreibern von multilateralen Handelssystemen (multilateral trading facilities — MTF) ermöglichen, den Inhalt des Zulassungsdokuments, das ein Emittent bei der Erstzulassung seiner Wertpapiere zum Handel zu erstellen hat, oder die Modalitäten für dessen Überprüfung festzulegen.

(14) Die bloße Zulassung von Wertpapieren zum Handel an einem MTF oder die Veröffentlichung von Geld- und Briefkursen ist nicht per se als öffentliches Angebot von Wertpapieren zu betrachten und unterliegt daher nicht der Pflicht zur Erstellung eines Prospekts gemäß dieser Verordnung. Ein Prospekt sollte nur dann verlangt werden, wenn diese Tätigkeiten mit einer Mitteilung einhergehen, die ein „öffentliches Angebot von Wertpapieren“ gemäß dieser Verordnung darstellt, sollte ein Prospekt verlangt werden.

(15) Richtet sich ein Angebot von Wertpapieren ausschließlich an einen eingeschränkten Kreis von Anlegern, bei denen es sich nicht um qualifizierte Anleger handelt, stellt die Erstellung eines Prospekts angesichts der geringen Zahl von Personen, an die sich das Angebot richtet, eine unverhältnismäßige Belastung dar, sodass kein Prospekt vorgeschrieben werden sollte. Dies würde beispielsweise für Angebote gelten, die sich an eine begrenzte Anzahl von Angehörigen der Familie oder von persönlichen Bekannten der Geschäftsführer eines Unternehmens richten.

(16) Soweit dies in Bezug auf Übernahmeangebote, Zusammenschlüsse und andere Transaktionen, die die Eigentumsverhältnisse oder die Kontrolle von Unternehmen betreffen, erforderlich ist, sollte diese Verordnung in einer Weise ausgelegt werden, die mit der Richtlinie 2004/25/EG des Europäischen Parlaments und des Rates (6) vereinbar ist.

(17) Anreize für Unternehmensleitung und Belegschaft, Wertpapiere des eigenen Unternehmens zu halten, können sich positiv auf die Unternehmensführung auswirken und langfristig zur Wertschöpfung beitragen, da sie das Engagement und die Eigenverantwortung der Arbeitnehmer fördern, für Interessenkongruenz zwischen Aktionären und Arbeitnehmern sorgen und Letzteren Anlagemöglichkeiten verschaffen. Eine Beteiligung der Arbeitnehmer am eigenen Unternehmen ist besonders für kleine und mittlere Unternehmen (KMU) wichtig, in denen es wahrscheinlich ist, dass einzelne Arbeitnehmer eine wichtige Rolle für den Erfolg des Unternehmens spielen. Daher sollte bei Angeboten im Rahmen eines Belegschaftsaktienprogramms von Unternehmen in der Union keine Pflicht zur Veröffentlichung eines Prospekts bestehen, sofern ein Dokument zur Verfügung gestellt wird, das Informationen über die Anzahl und Art der Wertpapiere enthält und in dem die Gründe und Einzelheiten des Angebots oder der Zuteilung dargelegt werden, damit der Anlegerschutz gewährleistet ist. Um unabhängig davon, ob der Arbeitgeber innerhalb oder außerhalb der Union ansässig ist, für die gesamte Unternehmensleitung und Belegschaft gleichberechtigten Zugang zu Belegschaftsaktienprogrammen zu gewährleisten, sollte kein Beschluss zur Feststellung der Gleichwertigkeit von Drittlandsmärkten mehr erforderlich sein, sofern ein solches Informationsdokument zur Verfügung gestellt wird. Auf diese Weise werden alle Teilnehmer an Belegschaftsaktienprogrammen gleich gestellt und informiert.

(18) Emissionen mit Verwässerungseffekt von Aktien oder von Wertpapieren, die Zugang zu Aktien verschaffen, weisen oftmals auf Transaktionen mit erheblicher Auswirkung auf die Kapitalstruktur, die Aussichten und die Finanzlage des Emittenten hin, wofür die in einem Prospekt enthaltenen Informationen erforderlich sind. Sind die Aktien eines Emittenten hingegen bereits zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen, sollte für spätere Zulassungen von Aktien derselben Gattung am selben geregelten Markt kein Prospekt mehr verlangt werden, auch wenn diese Aktien aus der Umwandlung oder dem Eintausch anderer Wertpapiere oder aus der Ausübung der mit anderen Wertpapieren verbundenen Rechte resultieren, sofern die neu zugelassenen Aktien im Verhältnis zu den Aktien derselben Gattung, die bereits für denselben geregelten Markt zugelassen wurden, nur einen begrenzten Anteil ausmachen und eine solche Zulassung nicht mit einem in den Anwendungsbereich dieser Verordnung fallenden öffentlichen Angebot von Wertpapieren kombiniert wird. Derselbe Grundsatz sollte ganz allgemein für Wertpapiere gelten, die mit bereits zum Handel an einem geregelten Markt zugelassenen Wertpapieren fungibel sind.

(19) Diese Verordnung berührt nicht die Rechts- und Verwaltungsvorschriften, die im Zusammenhang mit der Abwicklung von Kreditinstituten nach der Richtlinie 2014/59/EU des Europäischen Parlaments und des Rates (7), insbesondere Artikel 53 Absatz 2, Artikel 59 Absatz 2 und Artikel 63 Absätze 1 und 2, die Ausnahmen von der Pflicht zur Veröffentlichung eines Prospekts enthalten, angenommen wurden.

(20) Ausnahmen von der Pflicht zur Veröffentlichung eines Prospekts gemäß dieser Verordnung sollten für ein öffentliches Angebot von Wertpapieren und/oder eine Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt kombiniert werden können, wenn die Voraussetzungen für jene Ausnahmen gleichzeitig erfüllt sind. Wenn sich ein Angebot zum Beispiel gleichzeitig an qualifizierte Anleger, nicht qualifizierte Anleger, die sich verpflichten, jeweils mindestens 100 000 EUR zu investieren, die Beschäftigten des Emittenten und außerdem eine begrenzte Zahl nicht qualifizierter Anleger richtet, die die in dieser Verordnung festgelegte Zahl nicht überschreitet, sollte dieses Angebot von der Pflicht zur Veröffentlichung eines Prospekts befreit werden.

(21) Zur Gewährleistung der ordnungsgemäßen Funktionsweise des Großkundenmarkts für Nichtdividendenwerte und zur Erhöhung der Liquidität am Markt ist eine gesonderte, vereinfachte Behandlung von Nichtdividendenwerten vorzusehen, die zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen und für qualifizierte Anleger konzipiert sind. Solch vereinfachte Behandlung sollte darin bestehen, dass weniger aufwändige Mindestinformationspflichten als für Nichtdividendenwerte, die Kleinanlegern angeboten werden, vorgesehen werden, keine Zusammenfassung in den Prospekt aufgenommen werden muss und eine flexiblere Sprachenregelung gilt. Die vereinfachte Behandlung sollte erstens für Nichtdividendenwerte, unabhängig von ihrer Stückelung, gelten, die ausschließlich an einem geregelten Markt oder in einem bestimmten Segment eines solchen gehandelt werden, zu dem ausschließlich qualifizierte Anleger zu Zwecken des Handels mit diesen Wertpapieren Zugang erhalten und zweitens für Nichtdividendenwerte mit einer Mindeststückelung von 100 000 EUR, die die höhere Investitionskapazität der Anleger widerspiegelt, an die sich der Prospekt richtet. An nicht qualifizierte Anleger sollten Nichtdividendenwerte, die ausschließlich an einem geregelten Markt oder in einem bestimmten Segment eines solchen gehandelt werden, zu dem ausschließlich qualifizierte Anleger zu Zwecken des Handels mit diesen Wertpapieren Zugang erhalten, nicht weiterverkauft werden dürfen, es sei denn, es wird ein Prospekt nach Maßgabe dieser Verordnung erstellt, der für nicht qualifizierte Anleger geeignet ist. Daher ist es von entscheidender Bedeutung, dass die Marktbetreiber bei der Einrichtung eines solchen geregelten Markts oder eines bestimmten Segments eines solchen nicht qualifizierten Anlegern keinen direkten oder indirekten Zugang zu diesem geregelten Markt oder bestimmten Segment gewähren.

(22) Werden Wertpapiere zugeteilt, ohne dass auf Seiten des Empfängers die Möglichkeit einer individuellen Entscheidung gegeben ist, einschließlich bei Wertpapierzuteilungen ohne Recht auf Ablehnung der Zuteilung oder bei automatischer Zuteilung nach der Entscheidung eines Gerichts, wie etwa einer Wertpapierzuteilung an bestehende Gläubiger im Zuge eines gerichtlichen Insolvenzverfahrens, so sollte eine solche Zuteilung nicht als öffentliches Angebot von Wertpapieren gelten.

(23) Emittenten, Anbietern oder Personen, die die Zulassung von Wertpapieren zum Handel an einem geregelten Markt beantragen, sollte — soweit sie nicht der Pflicht zur Veröffentlichung eines Prospekts unterliegen — der einheitliche Pass gewährt werden, wenn sie sich freiwillig für die Einhaltung dieser Verordnung entscheiden.

(24) Angesichts der Besonderheiten der verschiedenen Arten von Wertpapieren, Emittenten, Angeboten und Zulassungen enthält diese Verordnung Vorschriften für verschiedene Formen von Prospekten — einen Standardprospekt, einen Großkundenprospekt für Nichtdividendenwerte, einen Basisprospekt, einen vereinfachten Prospekt für Sekundäremissionen und einen EU-Wachstumsprospekt. Daher sind alle Bezugnahmen auf einen „Prospekt“ im Rahmen dieser Verordnung so zu verstehen, dass sie sich auf all jene Formen von Prospekten beziehen, soweit nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist.

(25) Für öffentliche Angebote von Wertpapieren, die sich ausschließlich an qualifizierte Anleger richten, sollte die mit einem Prospekt erfolgende Offenlegung nicht vorgeschrieben sein. Dagegen sollte bei der Weiterveräußerung an die Öffentlichkeit oder dem öffentlichen Handel im Wege der Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt die Veröffentlichung eines Prospekts erforderlich sein.

(26) Ein gültiger, vom Emittenten oder der für die Erstellung des Prospekts verantwortlichen Person erstellter Prospekt, der der Öffentlichkeit zum Zeitpunkt der endgültigen Platzierung der Wertpapiere über Finanzintermediäre oder bei jeder etwaigen späteren Weiterveräußerung der Wertpapiere zur Verfügung gestellt wird, enthält alle Informationen, die die Anleger für fundierte Anlageentscheidungen benötigen. Aus diesem Grund sollten Finanzintermediäre, die die Wertpapiere platzieren oder nachfolgend weiterveräußern, den ursprünglichen vom Emittenten oder von der für die Erstellung des Prospekts verantwortlichen Person veröffentlichten Prospekt so lange nutzen dürfen, wie er gültig und um angemessene Nachträge ergänzt ist und der Emittent oder die für die Erstellung verantwortliche Person dieser Nutzung zustimmt. Der Emittent oder die für die Erstellung des Prospekts verantwortliche Person sollten eine solche Zustimmung an Bedingungen knüpfen dürfen. Die Zustimmung zur Nutzung des Prospekts sollte unter Angabe der Bedingungen, an die sie geknüpft ist, im Wege einer schriftlichen Vereinbarung erteilt werden, die es den Betroffenen ermöglicht zu bewerten, ob die Vereinbarung bei der Weiterveräußerung oder endgültigen Platzierung der Wertpapiere eingehalten wird. Wird die Zustimmung zur Nutzung des Prospekts erteilt, sollte der Emittent oder die für die Erstellung des ursprünglichen Prospekts verantwortliche Person für die in diesem Prospekt enthaltenen Angaben und, falls es sich um einen Basisprospekt handelt, für die Übermittlung und Hinterlegung der endgültigen Bedingungen haften und es sollte kein weiterer Prospekt verlangt werden. Sollten der Emittent oder die für die Erstellung des ursprünglichen Prospekts verantwortliche Person einer Nutzung jedoch nicht zustimmen, sollte der Finanzintermediär einen neuen Prospekt veröffentlichen müssen. In diesem Fall sollte der Finanzintermediär für die in dem Prospekt enthaltenen Informationen einschließlich sämtlicher mittels Verweis aufgenommener Informationen und, sofern es sich um einen Basisprospekt handelt, die endgültigen Bedingungen haften.

(27) Die Harmonisierung der im Prospekt enthaltenen Informationen sollte einen gleichwertigen Anlegerschutz auf Unionsebene sicherstellen. Damit die Anleger fundierte Anlageentscheidungen treffen können, sollten diese Informationen ausreichend und objektiv sein und in leicht zu analysierender, knapper und verständlicher Form verfasst und präsentiert werden. Die in einem Prospekt enthaltenen Informationen sollten an die Art des Prospekts, die Art und die Umstände des Emittenten, die Art der Wertpapiere und daran, ob es sich bei den Anlegern, an die sich das Angebot richtet, ausschließlich um qualifizierte Anleger handelt, angepasst werden. Ein Prospekt sollte keine Informationen enthalten, die nicht wesentlich oder für den Emittenten und die betreffenden Wertpapiere nicht spezifisch sind, da dies die für die Anlageentscheidung relevanten Informationen verschleiern und so den Anlegerschutz unterlaufen könnte.

(28) Die Zusammenfassung des Prospekts sollte eine nützliche Informationsquelle für Anleger, insbesondere für Kleinanleger, sein. Sie sollte ein eigenständiger Bestandteil des Prospekts sein und sich auf die Basisinformationen konzentrieren, die die Anleger benötigen, um entscheiden zu können, welche Angebote und Zulassungen von Wertpapieren sie eingehender prüfen wollen, indem sie den gesamten Prospekt überprüfen, um ihre Entscheidung zu treffen. Diese Basisinformationen sollten Aufschluss über die wesentlichen Merkmale und Risiken bezüglich des Emittenten, eines etwaigen Garantiegebers und der angebotenen oder zum Handel an einem geregelten Markt zugelassenen Wertpapiere geben. Sie sollte auch die allgemeinen Bedingungen des Angebots enthalten.

(29) Bei der Darlegung der Risikofaktoren in der Zusammenfassung sollte eine begrenzte Auswahl spezifischer Risiken genannt werden, die nach Auffassung des Emittenten für die Anleger bei der Anlageentscheidung am relevantesten sind. Die Beschreibung der Risikofaktoren in der Zusammenfassung sollte für das spezielle Angebot relevant sein und ausschließlich zugunsten der Anleger ausgearbeitet werden, keine allgemeinen Angaben zum Anlagerisiko enthalten und die Haftung des Emittenten, des Anbieters oder einer in deren Namen handelnden Person nicht beschränken. Unter diesen Risikofaktoren sollten gegebenenfalls die Risiken, besonders für Kleinanleger, hervorgehoben werden, die bei Wertpapieren bestehen, die von Kreditinstituten ausgegeben werden und der Gläubigerbeteiligung („Bail-in“) nach der Richtlinie 2014/59/EU unterliegen.

(30) Die Prospektzusammenfassung sollte kurz, einfach und für die Anleger leicht verständlich sein. Sie sollte in einfacher, allgemeinverständlicher Sprache verfasst sein und die Informationen auf leicht zugängliche Weise darbieten. Sie sollte keine bloße Zusammenstellung von Auszügen aus dem Prospekt sein. Es ist angemessen, die maximale Länge der Zusammenfassung zu begrenzen, um sicherzustellen, dass die Anleger nicht davon abgehalten werden, sie zu lesen, und um die Emittenten zu veranlassen, die für die Anleger wesentlichen Informationen auszuwählen. Unter bestimmten Bedingungen, die in dieser Verordnung festgelegt sind, sollte die maximale Länge der Zusammenfassung angehoben werden.

(31) Um sicherzustellen, dass die Prospektzusammenfassung stets einheitlich aufgebaut ist, sollten Abschnitte und Unterabschnitte mit Hinweisen zu den erwarteten Inhalten vorgegeben werden, die der Emittent mit kurzen, frei formulierten Beschreibungen und, sofern angemessen, Zahlenangaben füllen sollte. Solange die Informationen in fairer und ausgewogener Weise dargeboten werden, sollte es ins Ermessen der Emittenten gestellt bleiben, welche Informationen sie als wesentlich und aussagekräftig auswählen.

(32) Die Prospektzusammenfassung sollte soweit wie möglich dem Muster des nach der Verordnung (EU) Nr. 1286/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates (8) vorgeschriebenen Basisinformationsblatts folgen. Fallen Wertpapiere sowohl unter die vorliegende Verordnung als auch unter die Verordnung (EU) Nr. 1286/2014, würde eine vollständige Wiederverwendung des Inhalts des Basisinformationsblatts in der Zusammenfassung die Compliancekosten und die Verwaltungslasten für die Emittenten möglichst gering halten und diese Verordnung erleichtert daher eine solche Wiederverwendung. Die Pflicht zur Erstellung einer Zusammenfassung sollte jedoch auch dann gelten, wenn ein Basisinformationsblatt vorgeschrieben ist, da Letzteres die Basisinformationen über den Emittenten und das öffentliche Angebot oder die Zulassung der betreffenden Wertpapiere zum Handel an einem geregelten Markt nicht enthält.

(33) Niemand sollte allein aufgrund der Zusammenfassung samt etwaiger Übersetzungen derselben haften, es sei denn, sie ist irreführend oder unrichtig oder steht im Widerspruch zu den einschlägigen Teilen des Prospekts oder vermittelt, wenn sie zusammen mit den anderen Teilen des Prospekts gelesen wird, nicht die Basisinformationen, die in Bezug auf Anlagen in die betreffenden Wertpapiere für die Anleger eine Entscheidungshilfe darstellen würden. Die Zusammenfassung sollte diesbezüglich einen eindeutigen Warnhinweis enthalten.

(34) Emittenten, die sich wiederholt über die Kapitalmärkte finanzieren, sollten spezielle Aufmachungen für Registrierungsformulare und Prospekte sowie spezielle Verfahren für deren Hinterlegung und Billigung nutzen können, um ihnen mehr Flexibilität und die Nutzung von Marktfenstern zu ermöglichen. In jedem Fall sollten sich die Emittenten freiwillig und wahlweise für diese Aufmachungen und Verfahren entscheiden können.

(35) Bei allen Nichtdividendenwerten, einschließlich jener die dauernd oder wiederholt oder im Rahmen eines Angebotsprogramms begeben werden, sollte es den Emittenten gestattet sein, den Prospekt in Form eines Basisprospekts zu erstellen.

(36) Es sollte klargestellt werden, dass die endgültigen Bedingungen eines Basisprospekts nur die Informationen der Wertpapierbeschreibung enthalten sollten, die für die einzelne Emission spezifisch sind und erst zum Zeitpunkt der einzelnen Emission feststehen. Diese Informationen können z. B. die internationale Wertpapier-Identifikationsnummer (international securities identification number — ISIN), den Ausgabepreis, das Fälligkeitsdatum, einen etwaigen Kupon, den Ausübungszeitpunkt, den Ausübungspreis, den Rücknahmepreis und andere Bedingungen umfassen, die zum Zeitpunkt der Erstellung des Basisprospekts noch nicht bekannt waren. Sind die endgültigen Bedingungen nicht im Basisprospekt enthalten, sollten sie nicht von der zuständigen Behörde gebilligt werden müssen, sondern sollten lediglich bei dieser hinterlegt werden. Sonstige neue Informationen, die die Beurteilung des Emittenten und der Wertpapiere beeinflussen können, sollten in einen Nachtrag zum Basisprospekt aufgenommen werden. Weder die endgültigen Bedingungen noch ein Nachtrag sollten dazu genutzt werden, eine Wertpapierart einzuführen, die nicht bereits im Basisprospekt beschrieben wurde.

(37) Im Rahmen eines Basisprospekts sollte vom Emittenten nur für jede einzelne Emission eine Zusammenfassung erstellt werden, um den Verwaltungsaufwand zu verringern und die Verständlichkeit für die Anleger zu verbessern. Diese emissionsspezifische Zusammenfassung sollte den endgültigen Bedingungen angefügt und von der zuständigen Behörde nur dann gebilligt werden, wenn die endgültigen Bedingungen im Basisprospekt oder in einem Nachtrag dazu enthalten sind.

(38) Um die Flexibilität und Kostenwirksamkeit des Basisprospekts zu erhöhen, sollte es dem Emittenten gestattet sein, einen Basisprospekt in Form von mehreren Einzeldokumenten zu erstellen.

(39) Daueremittenten sollten Anreize dafür erhalten, ihren Prospekt als in mehreren Einzeldokumenten zu erstellen, da dies ihre Kosten für die Befolgung dieser Verordnung senken und ihnen die rasche Nutzung von Marktfenstern gestatten kann. Daher sollten Emittenten, deren Wertpapiere zum Handel an geregelten Märkten oder an MTF zugelassen sind, die Möglichkeit haben, jedoch nicht verpflichtet sein, in jedem Geschäftsjahr ein einheitliches Registrierungsformular zu erstellen und zu veröffentlichen, das Angaben zur Rechts-, Geschäfts-, Finanz-, Rechnungslegungs- und Beteiligungssituation sowie eine Beschreibung des Emittenten für das betreffende Geschäftsjahr enthält. Unter der Bedingung, dass ein Emittent die in dieser Verordnung festgelegten Kriterien erfüllt, sollte der Emittent ab dem Zeitpunkt, zu dem er das einheitliche Registrierungsformular bei der zuständigen Behörde zur Billigung hinterlegt, als Daueremittent gelten. Die Erstellung eines einheitlichen Registrierungsformulars sollte dem Emittenten ermöglichen, die Informationen auf dem neuesten Stand zu halten und, wenn die Marktbedingungen für ein öffentliches Angebot von Wertpapieren oder eine Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt günstig werden, einen Prospekt zu erstellen, indem eine Wertpapierbeschreibung und eine Zusammenfassung hinzugefügt werden. Das einheitliche Registrierungsformular sollte insofern multifunktional sein, als sein Inhalt stets gleich sein sollte, unabhängig davon, ob es vom Emittenten später für ein öffentliches Angebot von Wertpapieren oder für die Zulassung von Dividendenwerten oder Nichtdividendenwerten zum Handel an einem geregelten Markt verwendet wird. Daher sollten die Offenlegungsstandards für das einheitliche Registrierungsformular auf den Offenlegungsstandards für Dividendenwerte beruhen. Das einheitliche Registrierungsformular sollte als Referenzquelle für Informationen über den Emittenten dienen und Anlegern wie Analysten die Informationen liefern, die sie mindestens benötigen, um die Tätigkeit, die Finanzlage, die Gewinne und Gewinnaussichten sowie die Unternehmensführung und die Beteiligungsverhältnisse des Unternehmens fundiert beurteilen zu können.

(40) Wenn ein Emittent zwei Jahre in Folge ein einheitliches Registrierungsformular hinterlegt und gebilligt bekommen hat, kann er als der zuständigen Behörde bekannt angesehen werden. Daher sollte gestattet werden, dass alle weiteren einheitlichen Registrierungsformulare und etwaige Änderungen daran ohne Pflicht zur vorherigen Billigung hinterlegt und von der zuständigen Behörde nachträglich überprüft werden können, wenn diese es für erforderlich hält. Über die Häufigkeit solcher Überprüfungen sollte jede zuständige Behörde selbst entscheiden, wobei sie beispielsweise die Risiken des Emittenten, die Qualität seiner früheren Offenlegungen oder auch die Zeit berücksichtigen sollte, die seit der letzten Überprüfung eines hinterlegten einheitlichen Registrierungsformulars verstrichen ist.

(41) Solange ein einheitliches Registrierungsformular noch nicht Bestandteil eines gebilligten Prospekts geworden ist, sollte es entweder auf freiwilliger Basis durch den Emittenten — beispielsweise wenn sich die Organisation oder die Finanzlage des Emittenten wesentlich verändert haben — oder auf Verlangen der zuständigen Behörde geändert werden können, wenn deren Überprüfung im Anschluss an die Hinterlegung ergeben hat, dass die Standards der Vollständigkeit, Verständlichkeit und Kohärenz nicht erfüllt sind. Solche Änderungen sollten nach denselben Modalitäten veröffentlicht werden wie das einheitliche Registrierungsformular. Insbesondere wenn die zuständige Behörde eine wesentliche Nichtaufnahme, eine wesentliche Unrichtigkeit oder eine wesentliche Ungenauigkeit feststellt, sollte der Emittent sein einheitliches Registrierungsformular ändern und jene Änderung unverzüglich veröffentlichen. Da weder ein öffentliches Angebot noch eine Zulassung von Wertpapieren zum Handel stattfindet, sollte für die Änderung eines einheitlichen Registrierungsformulars ein anderes Verfahren gelten als das Verfahren für einen Nachtrag zu einem Prospekt, das erst nach der Billigung des Prospekts zur Anwendung kommen sollte.

(42) Erstellt ein Emittent einen aus mehreren Einzeldokumenten bestehenden Prospekt, sollten alle Bestandteile des Prospekts billigungspflichtig sein, gegebenenfalls einschließlich des einheitlichen Registrierungsformulars und etwaiger Änderungen daran, sofern sie bereits bei der zuständigen Behörde hinterlegt, aber noch nicht gebilligt wurden. Änderungen an dem einheitlichen Registrierungsformular sollten zum Zeitpunkt der Hinterlegung nicht der Billigung durch die zuständige Behörde unterliegen sondern nur gebilligt werden, wenn alle Bestandteile des Prospekts zur Billigung eingereicht werden.

(43) Um den Prozess der Prospekterstellung zu beschleunigen und den Zugang zu den Kapitalmärkten auf kosteneffiziente Weise zu erleichtern, sollte für Daueremittenten, die ein einheitliches Registrierungsformular erstellen, ein beschleunigtes Billigungsverfahren eingerichtet werden, da der Hauptbestandteil des Prospekts entweder bereits gebilligt wurde oder bereits für die Überprüfung durch die zuständige Behörde zur Verfügung steht. Die für den Erhalt einer Billigung des Prospekts erforderliche Zeit sollte daher verkürzt werden, wenn das Registrierungsformular in Form eines einheitlichen Registrierungsformulars erstellt wird.

(44) Daueremittenten sollte es gestattet sein, ein einheitliches Registrierungsformular und etwaige Änderungen daran als Bestandteil eines Basisprospekts zu verwenden. Wenn ein Daueremittent zur Erstellung eines EU-Wachstumsprospekts, eines vereinfachten Prospekts auf der Grundlage der vereinfachten Offenlegungsregelungen für Sekundäremissionen oder eines Großkundenprospekts für Nichtdividendenwerte berechtigt ist, sollte ihm gestattet werden, anstelle des speziellen Registrierungsformulars, das gemäß diesen Offenlegungsregelungen vorgeschrieben ist, sein einheitliches Registrierungsformular und etwaige Änderungen daran als Bestandteil solcher Prospekte zu verwenden.

(45) Hält ein Emittent die Verfahren für die Hinterlegung, Verbreitung und Speicherung vorgeschriebener Informationen und die in den Artikeln 4 und 5 der Richtlinie 2004/109/EG des Europäischen Parlaments und des Rates (9) genannten Fristen ein, sollte es ihm gestattet sein, die durch die Richtlinie 2004/109/EG vorgeschriebenen Jahres- und Halbjahresfinanzberichte als Bestandteile des einheitlichen Registrierungsformulars zu veröffentlichen, es sei denn, der Herkunftsmitgliedstaat des Emittenten für die Zwecke dieser Verordnung ist nicht mit dem Herkunftsmitgliedstaat des Emittenten für die Zwecke der Richtlinie 2004/109/EG identisch und die Sprache des einheitlichen Registrierungsformulars erfüllt nicht die Bedingungen des Artikels 20 der Richtlinie 2004/109/EG. Dies dürfte die mit Mehrfachhinterlegungen verbundene Verwaltungslast verringern, ohne die für die Öffentlichkeit verfügbaren Informationen oder die Überwachung jener Berichte im Rahmen der Richtlinie 2004/109/EG zu beeinträchtigen.

(46) Die Gültigkeitsdauer eines Prospekts sollte klar begrenzt werden, damit Anlageentscheidungen nicht aufgrund veralteter Informationen getroffen werden. Zur Erhöhung der Rechtssicherheit sollte die Gültigkeitsdauer des Prospekts mit seiner Billigung beginnen, was ein von der zuständigen Behörde leicht nachzuprüfender Zeitpunkt ist. Ein öffentliches Angebot von Wertpapieren im Rahmen eines Basisprospekts sollte nur dann länger gültig bleiben können als der Basisprospekt, wenn vor Ablauf der Gültigkeit für das weiterhin bestehende Angebot ein Nachfolge-Basisprospekt gebilligt und veröffentlicht wird.

(47) In einem Prospekt enthaltene Informationen zur Besteuerung der Erträge aus den Wertpapieren können naturgemäß nur allgemeiner Art sein und sind für den einzelnen Anleger von geringem zusätzlichem Informationswert. Da sich diese Informationen bei der grenzüberschreitenden Zulassung von Prospekten nicht nur auf das Land beziehen müssen, in dem der Emittent seinen Sitz unterhält, sondern auch auf die Länder, in denen das Angebot erfolgt oder die Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt angestrebt wird, sind sie kostspielig und könnten ein Hemmnis für grenzüberschreitende Angebote darstellen. Daher sollte ein Prospekt lediglich einen Warnhinweis enthalten, dass sich das Steuerrecht des Mitgliedstaats des Anlegers und des Gründungsmitgliedstaats des Emittenten auf die Erträge aus den Wertpapieren auswirken könnten. Zieht die angebotene Anlage jedoch eine besondere Steuerregelung nach sich, beispielsweise bei der Anlage in Wertpapieren, die für den Anleger mit Steuervorteilen verbunden sind, sollte der Prospekt nach wie vor angemessene Informationen zur Besteuerung enthalten.

(48) Sobald eine Wertpapiergattung zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen wurde, haben die Anleger Zugang zur laufenden Offenlegung des Emittenten gemäß der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates (10) und der Richtlinie 2004/109/EG. Bei nachfolgenden öffentlichen Angeboten oder Zulassungen zum Handel an einem geregelten Markt durch einen solchen Emittenten ist der Bedarf an einem vollständigen Prospekt daher weniger akut. Deshalb sollte für die Nutzung bei Sekundäremissionen ein andersartiger, vereinfachter Prospekt zur Verfügung stehen, für den im Vergleich zur üblichen Regelung inhaltliche Erleichterungen unter Berücksichtigung der bereits offengelegten Informationen vorgesehen sein sollten. Gleichwohl müssen den Anlegern konsolidierte und gut strukturierte Informationen zur Verfügung gestellt werden, insbesondere wenn diese Informationen gemäß der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 und der Richtlinie 2004/109/EG nicht laufend offengelegt werden müssen.

(49) Die vereinfachten Offenlegungsregelungen für Sekundäremissionen sollten für öffentliche Angebote von Emittenten zur Verfügung stehen, deren Wertpapiere an KMU-Wachstumsmärkten gehandelt werden, da deren Betreiber nach der Richtlinie 2014/65/EU des Europäischen Parlaments und des Rates (11) verpflichtet sind, Vorschriften festzulegen und anzuwenden, die eine angemessene laufende Offenlegung sicherstellen.

(50) Die vereinfachten Offenlegungsregelungen für Sekundäremissionen sollten erst dann angewandt werden dürfen, wenn seit der Erstzulassung einer Wertpapiergattung eines Emittenten zum Handel an einem geregelten Markt oder an einem KMU-Wachstumsmarkt eine bestimmte Mindestdauer verstrichen ist. Eine Zeitspanne von 18 Monaten sollte sicherstellen, dass der Emittent seine Pflicht zur Veröffentlichung eines Jahresfinanzberichts nach der Richtlinie 2004/109/EG oder nach den Vorschriften des Betreibers eines KMU-Wachstumsmarkts mindestens schon einmal erfüllt hat.

(51) Eines der Kernziele der Kapitalmarktunion besteht darin, KMU die Finanzierung über die Kapitalmärkte in der Union zu erleichtern. Ferner ist es angemessen, die Definition von KMU auf KMU im Sinne der Richtlinie 2014/65/EU zu erweitern, um Übereinstimmung zwischen dieser Verordnung und der Richtlinie 2014/65/EU zu gewährleisten. Da KMU im Vergleich zu anderen Emittenten üblicherweise geringere Beträge aufbringen müssen, könnten die Kosten für die Erstellung eines Standardprospekts unverhältnismäßig hoch sein und sie davon abhalten, ihre Wertpapiere öffentlich anzubieten. Zugleich könnten KMU aufgrund ihrer Größe und ihrer möglicherweise kürzeren Existenzdauer im Vergleich zu größeren Emittenten ein spezielles Anlagerisiko beinhalten und sollten ausreichende Informationen offenlegen, damit Anleger ihre Anlageentscheidung treffen können. Um die Inanspruchnahme von Kapitalmarktfinanzierung durch KMU zu unterstützen, sollte mit dieser Verordnung zudem sichergestellt werden, dass KMU-Wachstumsmärkte, die ein vielversprechendes Instrument dafür sind, kleineren, wachsenden Unternehmen die Beschaffung von Kapital zu ermöglichen, besonders berücksichtigt werden. Der Erfolg solcher Handelsplätze hängt jedoch von ihrer Fähigkeit zur Deckung des Finanzierungsbedarfs von wachsenden KMU ab. Ebenso würde bestimmten Unternehmen, die Wertpapiere im Gesamtgegenwert in der Union von bis zu 20 000 000 EUR öffentlich anbieten, ein erleichterter Zugang zu Finanzierungen an den Kapitalmärkten gewährt, damit sie wachsen können, und sie sollten sich zu nicht unverhältnismäßigen Kosten Kapital beschaffen können. Daher sollte mit dieser Verordnung eine spezielle verhältnismäßige Regelung für den EU-Wachstumsprospekt festgelegt werden, die derartigen Unternehmen offensteht. Bei der Kalibrierung des Inhalts eines EU-Wachstumsprospekts sollte das richtige Gleichgewicht zwischen einem kosteneffizienten Zugang zu den Finanzmärkten und dem Anlegerschutz hergestellt werden. Einem EU-Wachstumsprospekt sollte wie bei anderen Arten von Prospekten im Rahmen dieser Verordnung nach seiner Billigung die Pass-Regelung gemäß dieser Verordnung gewährt werden und er sollte damit für jedes unionsweite öffentliche Angebot von Wertpapieren gültig sein.

(52) Die verkürzten Informationen, die KMU in den EU-Wachstumsprospekten mindestens offenlegen müssen, sollten so kalibriert werden, dass der Schwerpunkt auf den Angaben liegt, die für Anlagen in die angebotenen Wertpapiere wesentlich und relevant sind, und auf der Notwendigkeit, sicherzustellen, dass die Größe des Unternehmens und sein Finanzierungsbedarf auf der einen Seite und die Kosten für die Erstellung eines Prospekts auf der anderen Seite zueinander in einem angemessenen Verhältnis stehen.

(53) Die verhältnismäßige Offenlegungsregelung für EU-Wachstumsprospekte sollte nicht zur Verfügung stehen, wenn die Wertpapiere eines Unternehmens bereits zum Handel an geregelten Märkten zugelassen sind, damit Anleger an geregelten Märkten darauf vertrauen, dass alle Emittenten, in deren Wertpapiere sie investieren, einheitlichen Offenlegungsvorschriften unterliegen. An den geregelten Märkten sollte es daher keinen zweistufigen Offenlegungsstandard geben, der von der Größe des Emittenten abhängt.

(54) Risikofaktoren werden in einen Prospekt vor allem mit dem Ziel aufgenommen, sicherzustellen, dass die Anleger eine fundierte Bewertung dieser Risiken vornehmen und somit Anlageentscheidungen in voller Kenntnis der Sachlage treffen. Die Risikofaktoren sollten daher auf jene beschränkt werden, die wesentlich und für den Emittenten sowie die Wertpapiere spezifisch sind und die durch den Inhalt des Prospekts bestätigt werden. Ein Prospekt sollte keine Risikofaktoren enthalten, die allgemeiner Natur sind und nur dem Haftungsausschluss dienen, denn jene könnten spezifischere Risikofaktoren, die die Anleger kennen sollten, verschleiern und so verhindern, dass der Prospekt die Informationen in leicht zu analysierender, knapper und verständlicher Form präsentiert. Unter anderem können umwelt- und sozialpolitische Umstände sowie Faktoren in Bezug auf die Unternehmensführung ebenfalls spezifische und wesentliche Risiken für den Emittenten und seine Wertpapiere darstellen und sollten in diesem Fall offengelegt werden. Damit die Anleger die wesentlichsten Risiken erkennen können, sollte der Emittent jeden Risikofaktor im Prospekt angemessen beschreiben und darlegen. Eine begrenzte Zahl von Risikofaktoren, die vom Emittenten ausgewählt werden, sollte in die Zusammenfassung aufgenommen werden.

(55) Die Marktpraxis, wonach ein gebilligter Prospekt nicht den endgültigen Emissionskurs und/oder das endgültige Emissionsvolumen, die Gegenstand des öffentlichen Angebots sind, entweder als Anzahl der Wertpapiere oder als aggregierter Nominalbetrag enthält, sollte akzeptabel sein, wenn dieser endgültige Emissionskurs und/oder dieses endgültige Emissionsvolumen nicht im Prospekt genannt werden können, sofern Anleger in diesem Fall geschützt werden. Die Anleger sollten entweder ein Widerrufsrecht haben, sobald der endgültige Emissionskurs oder das endgültige Emissionsvolumen bekannt sind, oder ersatzweise sollten im Prospekt der Höchstkurs, den Anleger möglicherweise für die Wertpapiere zahlen müssen, oder das Höchstvolumen an Wertpapieren oder die Bewertungsmethoden und -kriterien und/oder Bedingungen, nach denen der Emissionskurs festzulegen ist, und eine Erläuterung etwaiger Bewertungsmethoden, wie die Diskontierungsmethode, eine Peer-Group-Analyse oder jede andere allgemein anerkannte Bewertungsmethode, offengelegt werden. Die Bewertungsmethoden und -kriterien sollten genau genug sein, um den Kurs vorhersehbar zu machen und ein Maß an Anlegerschutz zu gewährleisten, das mit der Offenlegung des Emissionshöchstkurses vergleichbar ist. In diesem Zusammenhang würde eine bloße Bezugnahme auf das Orderbuchverfahren als Bewertungsmethode oder -kriterium nicht akzeptiert werden, wenn im Prospekt kein Höchstkurs genannt wird.

(56) Unter bestimmten Umständen sollte die Nichtaufnahme sensibler Informationen in einen Prospekt oder in Bestandteilen hiervon von der zuständigen Behörde durch Gewährung einer Ausnahme gestattet werden können, um nachteilige Situationen für einen Emittenten zu vermeiden.

(57) Die Mitgliedstaaten veröffentlichen eine Fülle von Informationen über ihre Finanzlage, die im Allgemeinen öffentlich zugänglich sind. Wird ein Angebot von Wertpapieren von einem Mitgliedstaat garantiert, sollten derartige Informationen daher nicht in den Prospekt aufgenommen werden müssen.

(58) Dass Emittenten Informationen in einen Prospekt aufnehmen können, indem sie auf Dokumente verweisen, die die geforderten Informationen enthalten — unter der Voraussetzung, dass diese Dokumente elektronisch veröffentlicht wurden —, sollte die Erstellung eines Prospekts erleichtern und die Kosten für die Emittenten senken, ohne dass dadurch der Anlegerschutz beeinträchtigt wird. Allerdings sollte das Ziel, die Erstellung eines Prospekts zu vereinfachen und zu verbilligen, nicht zulasten anderer Interessen verwirklicht werden, die mit dem Prospekt geschützt werden sollen, wie insbesondere die Zugänglichkeit der Informationen. Die Sprache der mittels Verweis aufgenommenen Informationen sollte der für Prospekte geltenden Sprachenregelung entsprechen. Die mittels Verweis aufgenommenen Informationen sollten sich auf historische Daten beziehen. Wenn jene Informationen jedoch aufgrund wesentlicher Veränderungen nicht mehr relevant sind, sollte dies im Prospekt klar zum Ausdruck gebracht und sollten die aktualisierten Informationen ebenfalls zur Verfügung gestellt werden.

(59) Vorgeschriebene Informationen im Sinne des Artikels 2 Absatz 1 Buchstabe k der Richtlinie 2004/109/EG sollten mittels Verweis in einen Prospekt aufgenommen werden können. Emittenten, deren Wertpapiere an einem MTF gehandelt werden, und Emittenten, die von der Veröffentlichung von Jahres- und Halbjahresfinanzberichten gemäß Artikel 8 Absatz 1 Buchstabe b der Richtlinie 2004/109/EG befreit sind, sollten ebenfalls die Möglichkeit haben, jährlich und unterjährig vorzulegende Finanzinformationen, Prüfungsberichte, Abschlüsse, Lageberichte oder Erklärungen zur Unternehmensführung ganz oder teilweise mittels Verweis in den Prospekt aufzunehmen, sofern jene Dokumente elektronisch veröffentlicht wurden.

(60) Aufgrund der unterschiedlichen Ansätze der zuständigen Behörden in den Mitgliedstaaten haben nicht alle Emittenten Zugang zu angemessenen Informationen und Hinweisen zum Prüfungs- und Billigungsverfahren sowie zur notwendigen Vorgehensweise, um die Billigung eines Prospekts zu erwirken. Diese Verordnung sollte diese Unterschiede beseitigen, indem die Kriterien für die Prüfung des Prospekts und die für die Billigungsverfahren der zuständigen Behörden geltenden Regeln gestrafft und damit harmonisiert werden. Es ist wichtig sicherzustellen, dass alle zuständigen Behörden einen konvergenten Ansatz verfolgen, wenn sie die Vollständigkeit, Kohärenz und Verständlichkeit der in einem Prospekt enthaltenen Informationen prüfen, wobei sie der Notwendigkeit eines verhältnismäßigen Ansatzes bei der Prüfung von Prospekten auf der Grundlage der Umstände des Emittenten und der Emission Rechnung tragen. Hinweise, wie die Billigung eines Prospekts zu beantragen ist, sollten auf den Websites der zuständigen Behörden öffentlich zugänglich sein. Die Europäische Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde (European Securities and Markets Authority — ESMA) sollte durch Ausübung ihrer Befugnisse im Rahmen der Verordnung (EU) Nr. 1095/2010 des Europäischen Parlaments und des Rates (12) bei der Förderung der Aufsichtskonvergenz in jenem Bereich eine maßgebliche Rolle spielen. Insbesondere sollte die ESMA mit angemessenem Vorlauf zur Überprüfung dieser Verordnung und im Einklang mit der Verordnung (EU) Nr. 1095/2010 mittels Peer-Reviews begutachten, wie die zuständigen Behörden im Rahmen dieser Verordnung vorgehen.

(61) Um den Zugang zu den Märkten der Mitgliedstaaten zu erleichtern, ist es wichtig, dass die Gebühren, die die zuständigen Behörden für die Billigung und Hinterlegung von Prospekten und den dazugehörigen Dokumenten erheben, angemessen und verhältnismäßig sind und öffentlich bekannt gemacht werden.

(62) Da das Internet einen leichten Zugang zu Informationen gewährleistet und um eine bessere Zugänglichkeit für die Anleger sicherzustellen, sollte der gebilligte Prospekt stets in elektronischer Form veröffentlicht werden. Der Prospekt sollte in einer speziellen Rubrik auf der Website des Emittenten, des Anbieters oder der Person, die die Zulassung zum Handel auf einem geregelten Markt beantragt, oder — sofern anwendbar — auf der Website der die Wertpapiere platzierenden oder verkaufenden Finanzintermediäre, einschließlich Zahlstellen, oder auf der Website des geregelten Markts, für den die Zulassung zum Handel beantragt wird, oder auf der Website des Betreibers des MTF veröffentlicht werden.

(63) Alle gebilligten Prospekte oder alternativ eine Liste der Prospekte mit Hyperlinks zu den relevanten spezifischen Rubriken der Website sollten auf der Website der zuständigen Behörde des Herkunftsmitgliedstaats des Emittenten veröffentlicht werden, und jeder Prospekt sollte von der zuständigen Behörde zusammen mit den relevanten Daten, die seine Klassifizierung ermöglichen, der ESMA übermittelt werden. Die ESMA sollte einen Mechanismus für die zentrale Speicherung von Prospekten bereitstellen, der der Öffentlichkeit kostenfreien Zugang und angemessene Suchfunktionen bietet. Um sicherzustellen, dass Anleger Zugang zu verlässlichen Daten haben, die zügig und effizient genutzt und analysiert werden können, sollten bestimmte in den Prospekten enthaltene Informationen, z. B. die ISINs als Kennung für die Wertpapiere und die Rechtsträgerkennung (legal entity identifiers — LEI) als Kennung für die Emittenten, die Anbieter und die Garantiegeber, maschinenlesbar sein, auch wenn Metadaten verwendet werden. Prospekte sollten ab ihrer Veröffentlichung mindestens zehn Jahre lang für die Öffentlichkeit verfügbar bleiben, um sicherzustellen, dass die Dauer ihrer öffentlichen Verfügbarkeit mit jener der Jahres- und Halbjahresfinanzberichte gemäß der Richtlinie 2004/109/EG übereinstimmt. Die Prospekte sollten den Anlegern auf Anfrage stets auf einem dauerhaften Datenträger kostenlos zur Verfügung stehen. Ein potenzieller Anleger sollte auf ausdrückliche Anforderung einer Papierversion eine gedruckte Fassung des Prospekts erhalten können. Der Emittent, der Anbieter, die die Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt beantragende Person oder der Finanzintermediär müssen aber keine gedruckten Fassungen des Prospekts vorrätig haben, um solchen potenziellen Nachfragen nachkommen zu können.

(64) Damit das Vertrauen der Öffentlichkeit nicht untergraben und der ordnungsgemäße Betrieb der Finanzmärkte nicht beeinträchtigt wird, sollte auch die Werbung harmonisiert werden. Die Fairness und Wahrheitstreue von Werbung sowie deren inhaltliche Übereinstimmung mit dem Prospekt sind von größter Bedeutung für den Schutz von Anlegern, insbesondere auch von Kleinanlegern. Unbeschadet der in dieser Verordnung vorgesehenen Pass-Regelung ist die Überwachung derartiger Werbung untrennbarer Bestandteil der Aufgaben der zuständigen Behörden. Die Anforderungen dieser Verordnung an die Werbung sollten unbeschadet der anderen geltenden Bestimmungen des Unionsrechts, insbesondere im Hinblick auf den Verbraucherschutz und unlautere Geschäftspraktiken, gelten.

(65) Jeder wichtige neue Umstand und jede wesentliche Unrichtigkeit oder jede wesentliche Ungenauigkeit, die die Bewertung der Anlage beeinflussen könnten und nach der Veröffentlichung des Prospekts, aber vor dem Schluss des öffentlichen Angebots oder der Aufnahme des Handels an einem geregelten Markt auftreten, sollten von den Anlegern angemessen bewertet werden können und erfordern deshalb unverzüglich die Billigung und Verbreitung eines Nachtrags zum Prospekt.

(66) Um die Rechtssicherheit zu erhöhen, sollte festgelegt werden, innerhalb welcher Frist ein Emittent einen Nachtrag zum Prospekt veröffentlichen muss und innerhalb welcher Frist die Anleger nach der Veröffentlichung eines Nachtrags das Recht haben, ihre Zusage zum Angebot zu widerrufen. Einerseits sollte die Pflicht zur Erstellung eines Prospektnachtrags bei Auftreten des wichtigen neuen Umstands, der wesentlichen Unrichtigkeit oder der wesentlichen Ungenauigkeit vor dem Auslaufen der Angebotsfrist bzw. vor Beginn des Handels der betreffenden Wertpapiere an einem geregelten Markt gelten, je nachdem, welcher Zeitpunkt später eintritt. Andererseits sollte das Recht, eine Zusage zu widerrufen, nur gelten, wenn sich der Prospekt auf ein öffentliches Angebot von Wertpapieren bezieht und der wichtige neue Umstand, die wesentliche Unrichtigkeit oder wesentliche Ungenauigkeit vor dem Auslaufen der Angebotsfrist und der Lieferung der Wertpapiere eingetreten ist oder festgestellt wurde. Das Widerrufsrecht sollte somit an die zeitliche Einordnung des wichtigen neuen Umstands, der wesentlichen Unrichtigkeit oder der wesentlichen Ungenauigkeit gekoppelt sein, durch den bzw. die ein Nachtrag erforderlich wird, und sollte gelten, wenn dieses auslösende Ereignis eintritt, solange das Angebot noch gültig und die Lieferung der Wertpapiere noch nicht erfolgt ist. Das Widerrufsrecht, das Anlegern infolge eines wichtigen neuen Umstands, einer wesentlichen Unrichtigkeit oder einer wesentlichen Ungenauigkeit gewährt wird, der bzw. die während der Gültigkeitsdauer des Prospekts eingetreten ist oder festgestellt wurde, wird nicht dadurch beeinträchtigt, dass der entsprechende Nachtrag nach Ablauf der Gültigkeitsdauer des Prospekts veröffentlicht wird. In dem Sonderfall, dass ein Angebot im Rahmen zweier aufeinanderfolgender Basisprospekte aufrechterhalten wird, wird die Pflicht zur Erstellung eines Nachtrags zum vorhergehenden Basisprospekt bis zum Ablauf seiner Gültigkeitsdauer und zur Gewährung der entsprechenden Widerrufsrechte nicht aufgrund der Tatsache aufgehoben, dass der Emittent den Nachfolge-Basisprospekt zur Billigung hinterlegt hat. Zur Erhöhung der Rechtssicherheit sollte in dem Prospektnachtrag angegeben werden, wann das Widerrufsrecht endet. Wenn Anleger ihr Widerrufsrecht ausüben, sollten die Finanzintermediäre die Anleger über ihre Rechte unterrichten und das Verfahren erleichtern.

(67) Die Pflicht eines Emittenten, den gesamten Prospekt in alle relevanten Amtssprachen zu übersetzen, ist grenzüberschreitenden Angeboten oder dem Mehrfach-Handel abträglich. Um grenzüberschreitende Angebote zu erleichtern, sollte lediglich die Zusammenfassung in der Amtssprache oder in mindestens einer der Amtssprachen des Aufnahmemitgliedstaats oder in einer von der zuständigen Behörde dieses Mitgliedstaats anerkannten anderen Sprache vorliegen.

(68) Die zuständige Behörde des Aufnahmemitgliedstaats sollte Anspruch auf eine Bescheinigung der zuständigen Behörde des Herkunftsmitgliedstaats haben, aus der hervorgeht, dass der Prospekt nach Maßgabe dieser Verordnung erstellt wurde. Die zuständige Behörde des Herkunftsmitgliedstaats sollte auch den Emittenten oder die für die Erstellung des Prospekts verantwortliche Person von der an die Behörde des Aufnahmemitgliedstaats gerichteten Bescheinigung über die Billigung des Prospekts in Kenntnis setzen, um dem Emittenten oder der für die Erstellung des Prospekts verantwortlichen Person Gewissheit zu verschaffen, ob und wann eine Notifizierung tatsächlich erfolgt ist. Jede Übermittlung von Dokumenten zwischen den zuständigen Behörden zum Zweck von Notifizierungen sollte über ein von der ESMA einzurichtendes Notifizierungsportal erfolgen.

(69) In den Fällen, in denen der Emittent gemäß dieser Verordnung die Wahl hat, seinen Herkunftsmitgliedstaat zum Zwecke der Billigung des Prospekts zu bestimmen, sollte sichergestellt werden, dass dieser Emittent ein Registrierungsformular oder ein einheitliches Registrierungsformular, das von der zuständigen Behörde eines anderen Mitgliedstaats bereits gebilligt wurde, als Bestandteil seines Prospekts verwenden kann. Zwischen den zuständigen Behörden sollte daher ein System von Notifizierungen eingeführt werden, um zu gewährleisten, dass dieses Registrierungsformular oder dieses einheitliche Registrierungsformular nicht der Prüfung und Billigung der zuständigen Behörde unterliegt, die den Prospekt billigt, und dass zuständige Behörden nur für den von ihnen gebilligten Bestandteil eines Prospekts verantwortlich sind, auch wenn später ein Nachtrag erstellt wird.

(70) Um sicherzustellen, dass die Ziele dieser Verordnung in vollem Umfang verwirklicht werden, müssen in den Anwendungsbereich dieser Verordnung auch Wertpapiere von Emittenten aufgenommen werden, die dem Recht eines Drittlands unterliegen. Zur Gewährleistung des Informationsaustauschs und der Zusammenarbeit mit Drittlandsbehörden im Hinblick auf die wirksame Durchsetzung dieser Verordnung sollten die zuständigen Behörden Kooperationsvereinbarungen mit den entsprechenden Behörden in Drittländern abschließen. Jede Übermittlung personenbezogener Daten auf der Grundlage dieser Vereinbarungen sollte im Einklang mit der Verordnung (EU) 2016/679 des Europäischen Parlaments und des Rates (13) und der Verordnung (EG) Nr. 45/2001 des Europäischen Parlaments und des Rates (14) erfolgen.

(71) Eine Vielzahl zuständiger Behörden mit unterschiedlichen Kompetenzen in den Mitgliedstaaten könnte unnötige Kosten verursachen und zu einer Überschneidung von Zuständigkeiten führen, ohne dass dadurch zusätzlicher Nutzen entsteht. In jedem Mitgliedstaat sollte eine einzige zuständige Behörde benannt werden, die die Prospekte billigt und für die Überwachung der Einhaltung dieser Verordnung zuständig ist. Diese zuständige Behörde sollte eine Verwaltungsbehörde sein, die so beschaffen ist, dass ihre Unabhängigkeit von den Wirtschaftsteilnehmern sichergestellt ist und Interessenkonflikte vermieden werden. Die Benennung einer zuständigen Behörde für die Billigung der Prospekte sollte die Zusammenarbeit zwischen dieser zuständigen Behörde und Dritten, wie etwa Regulierungsbehörden für den Bank- und Versicherungssektor oder Börsenzulassungsbehörden, nicht ausschließen, um die Effizienz der Prüfung und Billigung von Prospekten im Interesse der Emittenten, der Anleger, der Marktteilnehmer und der Märkte gleichermaßen zu gewährleisten. Eine Übertragung der Aufgaben einer zuständigen Behörde auf Dritte sollte nur zulässig sein, wenn es um die Veröffentlichung gebilligter Prospekte geht.

(72) Eine wirkungsvolle Aufsicht wird durch wirksame Instrumente und Befugnisse sowie Ressourcen für die zuständigen Behörden der Mitgliedstaaten sichergestellt. Darum sollte diese Verordnung insbesondere ein Minimum an Aufsichts- und Untersuchungsbefugnissen vorsehen, die den zuständigen Behörden der Mitgliedstaaten im Einklang mit nationalem Recht übertragen werden sollten. Wenn es das nationale Recht erfordert, sollten diese Befugnisse durch Antrag bei den zuständigen Justizbehörden ausgeübt werden. Bei der Wahrnehmung ihrer Befugnisse gemäß dieser Verordnung sollten die zuständigen Behörden und die ESMA objektiv und unparteiisch handeln und in ihren Beschlüssen unabhängig bleiben.

(73) Zur Aufdeckung von Verstößen gegen diese Verordnung müssen die zuständigen Behörden die Möglichkeit haben, sich zu anderen Standorten als den privaten Wohnräumen natürlicher Personen Zugang zu verschaffen, um Dokumente zu beschlagnahmen. Zugang zu solchen Räumlichkeiten ist erforderlich, wenn der begründete Verdacht besteht, dass Dokumente und andere Daten vorhanden sind, die in Zusammenhang mit dem Gegenstand einer Überprüfung oder Ermittlung stehen und Beweismittel für einen Verstoß gegen diese Verordnung sein könnten. Darüber hinaus ist der Zugang zu solchen Räumlichkeiten erforderlich, wenn die Person, an die ein Auskunftsersuchen gerichtet wurde, diesem nicht nachkommt, oder wenn berechtigte Gründe für die Annahme bestehen, dass im Falle eines Auskunftsersuchens diesem nicht Folge geleistet würde oder die Dokumente oder Informationen, die Gegenstand des Auskunftsersuchens sind, beseitigt, manipuliert oder zerstört würden.

(74) Im Einklang mit der Mitteilung der Kommission vom 8. Dezember 2010 mit dem Titel „Stärkung der Sanktionsregelungen im Finanzdienstleistungssektor“ und um zu gewährleisten, dass die Anforderungen dieser Verordnung erfüllt werden, ist es wichtig, dass die Mitgliedstaaten die notwendigen Schritte unternehmen, damit bei Verstößen gegen diese Verordnung angemessene verwaltungsrechtliche Sanktionen und andere verwaltungsrechtliche Maßnahmen verhängt werden. Diese Sanktionen und Maßnahmen sollten wirksam, verhältnismäßig und abschreckend sein und einen gemeinsamen Ansatz der Mitgliedstaaten sowie eine abschreckende Wirkung sicherstellen. Diese Verordnung sollte die Möglichkeit der Mitgliedstaaten, höhere verwaltungsrechtliche Sanktionen festzusetzen, unbeschadet lassen.

(75) Damit die Beschlüsse über die Verhängung von verwaltungsrechtlichen Sanktionen oder anderen verwaltungsrechtlichen Maßnahmen der zuständigen Behörden in der Öffentlichkeit abschreckend wirken, sollten sie im Normalfall veröffentlicht werden, es sei denn, die zuständige Behörde hält es für notwendig, im Einklang mit dieser Verordnung eine Veröffentlichung auf anonymer Basis vorzunehmen, die Veröffentlichung zu verschieben oder auf die Veröffentlichung zu verzichten.

(76) Obgleich es den Mitgliedstaaten freistehen sollte, für dieselben Verstöße sowohl verwaltungsrechtliche als auch strafrechtliche Sanktionen vorzusehen, sollten sie nicht verpflichtet sein, verwaltungsrechtliche Sanktionen für Verstöße gegen diese Verordnung vorzusehen, die bis zum 21. Juli 2018 strafrechtlichen Sanktionen des nationalen Rechts unterliegen. Im Einklang mit dem nationalen Recht sind die Mitgliedstaaten nicht verpflichtet, für ein und denselben Verstoß sowohl verwaltungsrechtliche als auch strafrechtliche Sanktionen zu verhängen, sollten dies aber tun können, wenn es das nationale Recht erlaubt. Die Aufrechterhaltung strafrechtlicher anstelle von verwaltungsrechtlichen Sanktionen für Verstöße gegen diese Verordnung sollte jedoch nicht die Möglichkeit der zuständigen Behörden einschränken oder in anderer Weise beeinträchtigen, sich für die Zwecke dieser Verordnung rechtzeitig mit den zuständigen Behörden in anderen Mitgliedstaaten ins Einvernehmen zu setzen, um mit ihnen zusammenzuarbeiten, Zugang zu ihren Informationen zu erhalten und mit ihnen Informationen auszutauschen, und zwar auch dann, wenn die zuständigen Justizbehörden bereits mit der strafrechtlichen Verfolgung der betreffenden Verstöße befasst wurden.

(77) Informanten könnten den zuständigen Behörden neue Informationen zur Kenntnis bringen, die diese bei der Aufdeckung von Verstößen gegen diese Verordnung und der Verhängung von Sanktionen unterstützen. Deshalb sollte diese Verordnung sicherstellen, dass angemessene Vorkehrungen bestehen, um Informanten zur Unterrichtung der zuständigen Behörden über tatsächliche oder mögliche Verstöße gegen diese Verordnung zu befähigen und sie vor Vergeltungsmaßnahmen zu schützen.

(78) Zur Präzisierung der Anforderungen dieser Verordnung sollte der Kommission die Befugnis übertragen werden, gemäß Artikel 290 des Vertrags über die Arbeitsweise der Union (AEUV) Rechtsakte zu erlassen, die Folgendes regeln: die Mindestinformationen in bestimmten Dokumenten, die der Öffentlichkeit anlässlich einer Übernahme im Wege eines Tauschangebots, einer Verschmelzung oder einer Spaltung zugänglich gemacht werden müssen, die Prüfung, Billigung, Hinterlegung und Überprüfung des einheitlichen Registrierungsformulars und etwaiger Änderungen, sowie die Bedingungen, unter denen der Status eines Daueremittenten aberkannt wird, die Aufmachung des Prospekts, des Basisprospekts und der endgültigen Bedingungen sowie die in einen Prospekt aufzunehmenden spezifischen Informationen, die Mindestinformationen im einheitlichen Registrierungsformular, die verkürzten Informationen im vereinfachten Prospekt bei Sekundäremissionen und Emissionen von KMU, den speziellen verkürzten Inhalt, das standardisierte Format und die standardisierte Reihenfolge des EU-Wachstumsprospekts und seiner speziellen Zusammenfassung, die Kriterien für die Beurteilung und Einstufung der Risikofaktoren durch den Emittenten, die Prüfung und Billigung von Prospekten und die allgemeinen Gleichwertigkeitskriterien für Prospekte, die von Drittlandsemittenten erstellt werden. Es ist von besonderer Bedeutung, dass die Kommission im Zuge ihrer Vorbereitungsarbeit angemessene Konsultationen, auch auf Sachverständigenebene, durchführt und dass diese Konsultationen mit den Grundsätzen in Einklang stehen, die in der Interinstitutionellen Vereinbarung vom 13. April 2016 über bessere Rechtsetzung (15) festgelegt sind. Um insbesondere eine gleichberechtigte Beteiligung an der Ausarbeitung der delegierten Rechtsakte zu gewährleisten, erhalten das Europäische Parlament und der Rat alle Dokumente zur gleichen Zeit wie die Sachverständigen der Mitgliedstaaten, und ihre Sachverständigen haben systematisch Zugang zu den Sitzungen der Sachverständigengruppen der Kommission, die mit der Ausarbeitung der delegierten Rechtsakte befasst sind.

(79) Zur Gewährleistung einheitlicher Bedingungen für die Durchführung dieser Verordnung in Bezug auf die Gleichwertigkeit des Prospektrechts von Drittländern sollten der Kommission Durchführungsbefugnisse für den Erlass entsprechender Gleichwertigkeitsbeschlüsse übertragen werden. Diese Befugnisse sollten im Einklang mit der Verordnung (EU) Nr. 182/2011 des Europäischen Parlaments und des Rates (16) ausgeübt werden.

(80) Technische Standards für den Finanzdienstleistungssektor sollten unionsweit einen angemessenen Anleger- und Verbraucherschutz gewährleisten. Da die ESMA über hoch spezialisierte Fachkräfte verfügt, wäre es sinnvoll und angemessen, ihr die Aufgabe zu übertragen, für technische Regulierungsstandards, die keine politischen Entscheidungen erfordern, Entwürfe auszuarbeiten und der Kommission vorzulegen.

(81) Der Kommission sollte die Befugnis übertragen werden, technische Regulierungsstandards anzunehmen, die von der ESMA ausgearbeitet wurden und Folgendes regeln: Inhalt und Format der in die Zusammenfassung aufzunehmenden wesentlichen Finanzinformationen, Fälle in denen es möglich ist, bestimmte Informationen im Prospekt nicht aufzunehmen, Informationen, die mittels Verweis aufzunehmen sind, und weitere nach Unionsrecht erforderliche Dokumente, Veröffentlichung des Prospekts, erforderliche Daten für die Klassifizierung von Prospekten in dem von der ESMA betriebenen Speichermechanismus, die Bestimmungen über die Werbung, Situationen, in denen ein wichtiger neuer Umstand, eine wesentliche Unrichtigkeit oder eine wesentliche Ungenauigkeit in Bezug auf die im Prospekt enthaltenen Angaben die Veröffentlichung eines Nachtrags zum Prospekt erfordert, die notwendigen technischen Vorkehrungen für das Funktionieren des ESMA-Notifizierungsportals, den Mindestinhalt der Kooperationsvereinbarungen mit Aufsichtsbehörden in Drittländern und die dafür zu verwendenden Muster sowie den Informationsaustausch zwischen den zuständigen Behörden und der ESMA im Rahmen der Verpflichtung zur Zusammenarbeit. Die Kommission sollte diese Entwürfe technischer Regulierungsstandards im Wege delegierter Rechtsakte im Sinne des Artikels 290 AEUV und gemäß den Artikeln 10 bis 14 der Verordnung (EU) Nr. 1095/2010 annehmen.

(82) Der Kommission sollte außerdem die Befugnis übertragen werden, technische Durchführungsstandards, die von der ESMA in Bezug auf die Standardformulare, Mustertexte und Verfahren für die Notifizierung der Bescheinigung über die Billigung, des Prospekts, des Registrierungsformulars, des einheitlichen Registrierungsformulars, jedes diesbezüglichen Nachtrags samt etwaiger Übersetzungen, des Nachtrags zum Prospekt und der Übersetzung des Prospekts und/oder der Zusammenfassung, die Standardformulare, Mustertexte und Verfahren für die Zusammenarbeit und den Informationsaustausch zwischen den zuständigen Behörden sowie die Verfahren und Formulare für den Informationsaustausch zwischen den zuständigen Behörden und der ESMA ausgearbeitet wurden, zu erlassen. Die Kommission sollte diese technischen Durchführungsstandards im Wege von Durchführungsrechtsakten im Sinne des Artikels 291 AEUV und gemäß Artikel 15 der Verordnung (EU) Nr. 1095/2010 annehmen.

(83) Bei der Wahrnehmung ihrer delegierten Befugnisse und ihrer Durchführungsbefugnisse im Sinne dieser Verordnung sollte die Kommission Folgendes beachten: — Das Vertrauen der Kleinanleger und KMU in die Finanzmärkte muss durch Förderung eines hohen Maßes an Transparenz auf den Finanzmärkten sichergestellt werden; — die Offenlegungspflichten im Rahmen eines Prospekts müssen mit Rücksicht auf die Größe des Emittenten und die Informationen, die dieser bereits nach der Richtlinie 2004/109/EG und der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 offenzulegen hat, kalibriert werden; — KMU muss der Zugang zu den Kapitalmärkten erleichtert werden, während gleichzeitig das Anlegervertrauen in solche Unternehmen gesichert werden muss; — die Anleger müssen aus einem breiten Spektrum konkurrierender Anlagemöglichkeiten wählen können, und das Offenlegungs- und Schutzniveau muss ihrer jeweiligen Lage angepasst sein; — unabhängige Regulierungsbehörden müssen eine kohärente rechtliche Durchsetzung der Vorschriften gewährleisten, insbesondere was den Kampf gegen die Wirtschaftskriminalität angeht; — es muss ein hohes Maß an Transparenz und eine umfassende Konsultation aller Marktteilnehmer sowie des Europäischen Parlaments und des Rates gewährleistet werden; — die Innovation auf den Finanzmärkten muss gefördert werden, wenn diese dynamisch und effizient sein sollen; — die systemische Stabilität des Finanzsystems muss durch eine enge und reaktive Überwachung der Finanzinnovation gewährleistet werden; — die Senkung der Kapitalkosten und die Verbesserung des Kapitalzugangs sind von großer Bedeutung; — Kosten und Nutzen einer Durchführungsmaßnahme müssen sich auf lange Sicht für alle Marktteilnehmer die Waage halten; — die internationale Wettbewerbsfähigkeit der Finanzmärkte der Union muss unbeschadet der dringend erforderlichen Ausweitung der internationalen Zusammenarbeit gefördert werden; — gleiche Wettbewerbsbedingungen für sämtliche Marktteilnehmer müssen erforderlichenfalls durch Unionsrecht sichergestellt werden; — die Kohärenz mit anderem Unionsrecht im gleichen Bereich muss sichergestellt werden, da Informationsasymmetrien und mangelnde Transparenz die Funktionsfähigkeit der Märkte gefährden und vor allem Verbrauchern und Kleinanlegern zum Schaden gereichen könnten.

(84) Jede Verarbeitung personenbezogener Daten im Rahmen dieser Verordnung, wie der Austausch oder die Übermittlung personenbezogener Daten durch die zuständigen Behörden, sollte im Einklang mit der Verordnung (EU) 2016/679 und jeder Austausch oder jede Übermittlung von Informationen durch die ESMA sollte im Einklang mit der Verordnung (EG) Nr. 45/2001 erfolgen.

(85) Die Kommission sollte bis zum 21. Juli 2022 die Anwendung dieser Verordnung überprüfen und insbesondere bewerten, ob die Offenlegungsvorschriften für Sekundäremissionen und für den EU-Wachstumsprospekt, das einheitliche Registrierungsformular und die Prospektzusammenfassung nach wie vor angemessen sind, um die Ziele dieser Verordnung zu verwirklichen. Insbesondere sollten in dem Bericht die maßgeblichen Zahlenangaben und Tendenzen in Bezug auf den EU-Wachstumsprospekt analysiert werden; zudem sollte bewertet werden, ob die neue Regelung für ein ausgewogenes Verhältnis zwischen Anlegerschutz und der Verringerung des Verwaltungsaufwands für die zu ihrer Anwendung berechtigten Unternehmen sorgt. Im Zuge dieser Überprüfung sollte auch bewertet werden, ob die Emittenten — insbesondere KMU — LEI und ISIN zu vertretbaren Kosten und innerhalb eines angemessenen Zeitraums erhalten können.

(86) Die Anwendung der in dieser Verordnung festgelegten Anforderungen sollte auf einen späteren Zeitpunkt verschoben werden, um den Erlass von delegierten Rechtsakten und Durchführungsrechtsakten zu ermöglichen und den zuständigen Behörden und den Marktteilnehmern Gelegenheit zu geben, sich auf die Anwendung der neuen Maßnahmen einzustellen und entsprechend zu planen.

(87) Da die Ziele dieser Verordnung, nämlich die Stärkung des Anlegerschutzes und der Markteffizienz im Zuge der Errichtung der Kapitalmarktunion, von den Mitgliedstaaten nicht ausreichend verwirklicht werden können, sondern vielmehr aufgrund ihrer Wirkungen auf Unionsebene besser zu verwirklichen sind, kann die Union im Einklang mit dem in Artikel 5 des Vertrags über die Europäische Union verankerten Subsidiaritätsprinzip tätig werden. Entsprechend dem in demselben Artikel genannten Verhältnismäßigkeitsprinzip geht diese Verordnung nicht über das für die Verwirklichung dieser Ziele erforderliche Maß hinaus.

(88) Die Verordnung steht im Einklang mit den Grundrechten und Grundsätzen, die insbesondere mit der Charta der Grundrechte der Europäischen Union anerkannt wurden. Deshalb sollte diese Verordnung im Einklang mit diesen Rechten und Grundsätzen ausgelegt und angewandt werden.

(89) Der Europäische Datenschutzbeauftragte wurde gemäß Artikel 28 Absatz 2 der Verordnung (EG) Nr. 45/2001 konsultiert —

HABEN FOLGENDE VERORDNUNG ERLASSEN:

KAPITEL I

ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN

Artikel 1

Gegenstand, Anwendungsbereich und Ausnahmen

(1) Diese Verordnung legt die Anforderungen an die Erstellung, Billigung und Verbreitung des Prospekts, der beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder bei der Zulassung von Wertpapieren zum Handel an einem geregelten Markt, der sich in einem Mitgliedstaat befindet oder dort betrieben wird, zu veröffentlichen ist, fest.

(2) Diese Verordnung findet keine Anwendung auf folgende Arten von Wertpapieren:

a) Anteilscheine, die von Organismen für gemeinsame Anlagen eines anderen als des geschlossenen Typs ausgegeben werden;

b) Nichtdividendenwerte, die von einem Mitgliedstaat oder einer Gebietskörperschaft eines Mitgliedstaats, von internationalen Organismen öffentlich-rechtlicher Art, denen ein oder mehrere Mitgliedstaaten angehören, von der Europäischen Zentralbank oder von den Zentralbanken der Mitgliedstaaten ausgegeben werden;

c) Anteile am Kapital der Zentralbanken der Mitgliedstaaten;

d) Wertpapiere, die uneingeschränkt und unwiderruflich von einem Mitgliedstaat oder einer Gebietskörperschaft eines Mitgliedstaats garantiert werden;

e) Wertpapiere, die von Vereinigungen mit Rechtspersönlichkeit oder von von einem Mitgliedstaat anerkannten Einrichtungen ohne Erwerbscharakter zum Zweck der Mittelbeschaffung für ihre nicht erwerbsorientierten Zwecke ausgegeben werden;

f) nichtfungible Kapitalanteile, deren Hauptzweck darin besteht, dem Inhaber das Recht auf die Nutzung einer Wohnung oder anderen Art von Immobilie oder eines Teils hiervon zu verleihen, wenn diese Anteile ohne Aufgabe des genannten Rechts nicht weiterveräußert werden können.

(3) Unbeschadet des Unterabsatzes 2 dieses Absatzes und des Artikels 4 findet diese Verordnung keine Anwendung auf öffentliche Angebote von Wertpapieren mit einem Gesamtgegenwert in der Union von weniger als 1 000 000 EUR, wobei diese Obergrenze über einen Zeitraum von 12 Monaten zu berechnen ist.

Die Mitgliedstaaten dehnen die Pflicht zur Erstellung eines Prospekts aufgrund dieser Verordnung nicht auf die in Unterabsatz 1 dieses Absatzes genannten öffentlichen Angebote von Wertpapieren aus. Sie können in diesen Fällen jedoch auf nationaler Ebene andere Offenlegungspflichten vorsehen, sofern diese keine unverhältnismäßige oder unnötige Belastung darstellen.

(4) Die Pflicht zur Veröffentlichung eines Prospekts gemäß Artikel 3 Absatz 1 findet keine Anwendung auf folgende Arten öffentlicher Angebote von Wertpapieren:

a) ein Wertpapierangebot, das sich ausschließlich an qualifizierte Anleger richtet;

b) ein Wertpapierangebot, das sich an weniger als 150 natürliche oder juristische Personen pro Mitgliedstaat richtet, bei denen es sich nicht um qualifizierte Anleger handelt;

c) ein Wertpapierangebot mit einer Mindeststückelung von 100 000 EUR;

d) ein Wertpapierangebot, das sich an Anleger richtet, die bei jedem gesonderten Angebot Wertpapiere ab einem Mindestbetrag von 100 000 EUR pro Anleger erwerben;

e) Aktien, die im Austausch für bereits ausgegebene Aktien derselben Gattung ausgegeben werden, sofern mit der Emission dieser neuen Aktien keine Kapitalerhöhung des Emittenten verbunden ist;

f) Wertpapiere, die anlässlich einer Übernahme im Wege eines Tauschangebots angeboten werden, sofern ein Dokument gemäß den Bestimmungen des Artikels 21 Absatz 2 der Öffentlichkeit zur Verfügung gestellt wurde, das Informationen zu der Transaktion und ihren Auswirkungen auf den Emittenten enthält;

g) Wertpapiere, die anlässlich einer Verschmelzung oder Spaltung angeboten oder zugeteilt werden bzw. zugeteilt werden sollen, sofern ein Dokument gemäß den Bestimmungen des Artikels 21 Absatz 2 der Öffentlichkeit zur Verfügung gestellt wurde, das Informationen zu der Transaktion und ihren Auswirkungen auf den Emittenten enthält;

h) an die vorhandenen Aktieninhaber ausgeschüttete Dividenden in Form von Aktien derselben Gattung wie die Aktien, für die solche Dividenden ausgeschüttet werden, sofern ein Dokument zur Verfügung gestellt wird, das Informationen über Anzahl und Art der Aktien enthält und in dem die Gründe und Einzelheiten des Angebots dargelegt werden;

i) Wertpapiere, die derzeitigen oder ehemaligen Führungskräften oder Beschäftigten von ihrem Arbeitgeber oder von einem verbundenen Unternehmen angeboten oder zugeteilt werden bzw. zugeteilt werden sollen, sofern ein Dokument zur Verfügung gestellt wird, das Informationen über Anzahl und Art der Wertpapiere enthält und in dem die Gründe und Einzelheiten des Angebots oder der Zuteilung dargelegt werden;

j) Nichtdividendenwerte, die von einem Kreditinstitut dauernd oder wiederholt begeben werden, wobei der aggregierte Gesamtgegenwert der angebotenen Wertpapiere in der Union weniger als 75 000 000 EUR pro Kreditinstitut über einen Zeitraum von 12 Monaten beträgt, sofern diese Wertpapiere i) nicht nachrangig, konvertibel oder austauschbar sind und ii) nicht zur Zeichnung oder zum Erwerb anderer Arten von Wertpapieren berechtigen und nicht an ein Derivat gebunden sind.

(5) Die Pflicht zur Veröffentlichung eines Prospekts gemäß Artikel 3 Absatz 3 findet keine Anwendung auf die Zulassung folgender Instrumente zum Handel an einem geregelten Markt:

a) Wertpapiere, die mit bereits zum Handel am selben geregelten Markt zugelassenen Wertpapieren fungibel sind, sofern sie über einen Zeitraum von 12 Monaten weniger als 20 % der Zahl der Wertpapiere ausmachen, die bereits zum Handel am selben geregelten Markt zugelassen sind;

b) Aktien, die aus der Umwandlung oder dem Eintausch anderer Wertpapiere oder aus der Ausübung der mit anderen Wertpapieren verbundenen Rechte resultieren, sofern es sich dabei um Aktien derselben Gattung wie die bereits zum Handel am selben geregelten Markt zugelassenen Aktien handelt und sofern sie über einen Zeitraum von 12 Monaten weniger als 20 % der Zahl der Aktien derselben Gattung ausmachen, die bereits zum Handel am selben geregelten Markt zugelassen sind, vorbehaltlich Unterabsatz 2 dieses Absatzes.

c) Wertpapiere, die aus der Umwandlung oder dem Tausch anderer Wertpapiere, Eigenmittel oder anrechnungsfähiger Verbindlichkeiten durch eine Abwicklungsbehörde aufgrund der Ausübung einer Befugnis gemäß Artikel 53 Absatz 2, Artikel 59 Absatz 2 oder Artikel 63 Absatz 1 oder 2 der Richtlinie 2014/59/EU resultieren;

d) Aktien, die im Austausch für bereits am selben geregelten Markt zum Handel zugelassene Aktien derselben Gattung ausgegeben werden, sofern mit der Emission dieser Aktien keine Kapitalerhöhung des Emittenten verbunden ist;

e) Wertpapiere, die anlässlich einer Übernahme im Wege eines Tauschangebots angeboten werden, sofern ein Dokument gemäß den Bestimmungen des Artikels 21 Absatz 2 der Öffentlichkeit zur Verfügung gestellt wurde, das Informationen zu der Transaktion und ihren Auswirkungen auf den Emittenten enthält;

f) Wertpapiere, die anlässlich einer Verschmelzung oder Spaltung angeboten oder zugeteilt werden bzw. zugeteilt werden sollen, sofern ein Dokument gemäß den Bestimmungen des Artikels 21 Absatz 2 der Öffentlichkeit zur Verfügung gestellt wurde, das Informationen zu der Transaktion und ihren Auswirkungen auf den Emittenten enthält;

g) Aktien, die den vorhandenen Aktieninhabern unentgeltlich angeboten oder zugeteilt werden bzw. zugeteilt werden sollen, sowie Dividenden in Form von Aktien derselben Gattung wie die Aktien, für die die Dividenden ausgeschüttet werden, sofern es sich dabei um Aktien derselben Gattung handelt wie die Aktien, die bereits zum Handel am selben geregelten Markt zugelassen sind, und sofern ein Dokument zur Verfügung gestellt wird, das Informationen über Anzahl und Art der Aktien enthält und in dem die Gründe und Einzelheiten des Angebots oder der Zuteilung dargelegt werden;

h) Wertpapiere, die derzeitigen oder ehemaligen Führungskräften oder Beschäftigten von ihrem Arbeitgeber oder von einem verbundenen Unternehmen angeboten oder zugeteilt werden bzw. zugeteilt werden sollen, sofern es sich dabei um Wertpapiere derselben Gattung handelt wie die Wertpapiere, die bereits zum Handel am selben geregelten Markt zugelassen sind, und sofern ein Dokument zur Verfügung gestellt wird, das Informationen über Anzahl und Art der Wertpapiere enthält und in dem die Gründe und Einzelheiten des Angebots oder der Zuteilung dargelegt werden;

i) Nichtdividendenwerte, die von einem Kreditinstitut dauernd oder wiederholt begeben werden, wobei der aggregierte Gesamtgegenwert der angebotenen Wertpapiere in der Union weniger als 75 000 000 EUR pro Kreditinstitut über einen Zeitraum von 12 Monaten beträgt, sofern diese Wertpapiere i) nicht nachrangig, konvertibel oder austauschbar sind und ii) nicht zur Zeichnung oder zum Erwerb anderer Arten von Wertpapieren berechtigen und nicht an ein Derivat gebunden sind;

j) Wertpapiere, die bereits zum Handel an einem anderen geregelten Markt zugelassen sind, sofern sie folgende Bedingungen erfüllen: i) Jene Wertpapiere oder Wertpapiere derselben Gattung sind bereits länger als 18 Monate zum Handel an dem anderen geregelten Markt zugelassen; ii) bei Wertpapieren, die nach dem 1. Juli 2005 erstmalig zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen wurden, ging die Zulassung zum Handel an dem anderen geregelten Markt mit der Billigung und Veröffentlichung eines Prospekts im Einklang mit der Richtlinie 2003/71/EG einher; iii) bei Wertpapieren, die nach dem 30. Juni 1983 erstmalig zur Börsennotierung zugelassen wurden, mit Ausnahme der unter Ziffer ii geregelten Fälle, wurden Prospekte entsprechend den Vorschriften der Richtlinie 80/390/EWG des Rates (17) oder der Richtlinie 2001/34/EG des Europäischen Parlaments und des Rates (18) gebilligt; iv) die laufenden Pflichten betreffend den Handel an dem anderen geregelten Markt werden eingehalten; v) die Person, die die Zulassung eines Wertpapiers zum Handel an einem geregelten Markt nach der Ausnahmeregelung gemäß Buchstabe j beantragt, stellt der Öffentlichkeit in dem Mitgliedstaat, in dem sich der geregelte Markt befindet, für den die Zulassung zum Handel angestrebt wird, gemäß den Bestimmungen des Artikels 21 Absatz 2 ein den inhaltlichen Anforderungen des Artikels 7 genügendes Dokument, mit der Ausnahme, dass die in Artikel 7 Absatz 3 festgelegte maximale Länge um zwei weitere DIN-A4-Seiten erhöht wird, in einer von der zuständigen Behörde des Mitgliedstaats, in dem sich der geregelte Markt befindet, für den die Zulassung angestrebt wird, anerkannten Sprache zur Verfügung; und vi) in dem Dokument gemäß Buchstabe v wird angegeben, wo der neueste Prospekt erhältlich ist und wo die Finanzinformationen, die vom Emittenten entsprechend der geltenden Publizitätsvorschriften offen gelegt werden.

Die Bedingung, wonach die resultierenden Aktien gemäß Unterabsatz 1 Buchstabe b über einen Zeitraum von 12 Monaten weniger als 20 % der Zahl der Aktien derselben Gattung ausmachen müssen, die bereits zum Handel am selben geregelten Markt zugelassen sind, gilt nicht in folgenden Fällen:

a) Wenn im Einklang mit dieser Verordnung oder der Richtlinie 2003/71/EG beim öffentlichen Angebot oder bei der Zulassung zum Handel der Wertpapiere an einem geregelten Markt, die Zugang zu Aktien verschaffen, ein Prospekt erstellt wurde;

b) wenn die Wertpapiere, die Zugang zu Aktien verschaffen, vor dem 20. Juli 2017 begeben wurden;

c) wenn die Aktien gemäß Artikel 26 der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 des Europäischen Parlaments und des Rates (19) zu den Posten des harten Kernkapitals eines Instituts im Sinne des Artikels 4 Absatz 1 Nummer 3 der genannten Verordnung gerechnet werden können und aus der Umwandlung von Instrumenten des zusätzlichen Kernkapitals durch dieses Institut aufgrund des Eintretens eines Auslöseereignisses gemäß Artikel 54 Absatz 1 Buchstabe a der genannten Verordnung resultieren;

d) wenn die Aktien zu den anrechnungsfähigen Eigenmitteln oder den anrechnungsfähigen Basiseigenmitteln im Sinne des Titels I Kapitel VI Abschnitt 3 der Richtlinie 2009/138/EG des Europäischen Parlaments und des Rates (20) gerechnet werden können und aus der Umwandlung anderer Wertpapiere resultieren, die zur Erfüllung der Solvenzkapitalanforderung oder der Mindestkapitalanforderung im Sinne des Titels I Kapitel VI Abschnitte 4 und 5 der Richtlinie 2009/138/EG oder der Solvenzanforderung der Gruppe gemäß Titel III der Richtlinie 2009/138/EG ausgelöst wurde;

(6) Die in den Absätzen 4 und 5 genannten Ausnahmen von der Pflicht zur Veröffentlichung eines Prospekts können miteinander kombiniert werden. Eine Kombination der Ausnahmen nach Absatz 5 Unterabsatz 1 Buchstaben a und b ist jedoch nicht zulässig, wenn dies dazu führen könnte, dass über einen Zeitraum von 12 Monaten mehr als 20 % der Zahl der Aktien derselben Gattung, die bereits zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen sind, sofort oder zu einem späteren Zeitpunkt zum Handel am selben geregelten Markt zugelassen werden, ohne dass ein Prospekt veröffentlicht wird.

(7) Der Kommission wird die Befugnis übertragen, gemäß Artikel 44 delegierte Rechtsakte zur Ergänzung dieser Verordnung zu erlassen, in denen die Mindestinformationen der in Absatz 4 Buchstaben f und g und in Absatz 5 Unterabsatz 1 Buchstaben e und f genannten Dokumente festgelegt werden.

Artikel 2

Begriffsbestimmungen

Im Sinne dieser Verordnung bezeichnet der Ausdruck

a) „Wertpapiere“ übertragbare Wertpapiere im Sinne des Artikels 4 Absatz 1 Nummer 44 der Richtlinie 2014/65/EU mit Ausnahme von Geldmarktinstrumenten im Sinne des Artikels 4 Absatz 1 Nummer 17 der Richtlinie 2014/65/EU mit einer Laufzeit von weniger als 12 Monaten;

b) „Dividendenwerte“ Aktien und andere, Aktien gleichzustellende übertragbare Wertpapiere sowie jede andere Art übertragbarer Wertpapiere, die das Recht verbriefen, bei Umwandlung des Wertpapiers oder Ausübung des verbrieften Rechts die erstgenannten Wertpapiere zu erwerben; Voraussetzung hierfür ist, dass die letztgenannten Wertpapiere vom Emittenten der zugrunde liegenden Aktien oder von einer zur Unternehmensgruppe dieses Emittenten gehörenden Einrichtung begeben wurden;

c) „Nichtdividendenwerte“ alle Wertpapiere, die keine Dividendenwerte sind;

d) „öffentliches Angebot von Wertpapieren“ eine Mitteilung an die Öffentlichkeit in jedweder Form und auf jedwede Art und Weise, die ausreichende Informationen über die Angebotsbedingungen und die anzubietenden Wertpapiere enthält, um einen Anleger in die Lage zu versetzen, sich für den Kauf oder die Zeichnung jener Wertpapiere zu entscheiden. Diese Definition gilt auch für die Platzierung von Wertpapieren durch Finanzintermediäre;

e) „qualifizierte Anleger“ Personen oder Einrichtungen, die in Anhang II Abschnitt I Nummern 1 bis 4 der Richtlinie 2014/65/EU genannt sind, sowie Personen oder Einrichtungen, die gemäß Abschnitt II jenes Anhangs auf Antrag als professionelle Kunden behandelt werden oder die gemäß Artikel 30 der Richtlinie 2014/65/EU als geeignete Gegenparteien anerkannt werden, und nicht gemäß Abschnitt 1 Absatz 4 jenes Anhangs eine schriftliche Übereinkunft getroffen haben, als nichtprofessionelle Kunden behandelt zu werden. Für die Zwecke der Anwendung des ersten Satzes dieses Buchstabens teilen Wertpapierfirmen und Kreditinstitute dem Emittenten auf dessen Antrag die Einstufung ihrer Kunden unter Einhaltung des einschlägigen Datenschutzrechts mit;

f) „kleine und mittlere Unternehmen“ oder „KMU“: i) Gesellschaften, die laut ihrem letzten Jahresabschluss bzw. konsolidierten Abschluss zumindest zwei der nachfolgenden drei Kriterien erfüllen: eine durchschnittliche Beschäftigtenzahl im letzten Geschäftsjahr von weniger als 250, eine Gesamtbilanzsumme von höchstens 43 000 000 EUR und ein Jahresnettoumsatz von höchstens 50 000 000 EUR; oder ii) kleine und mittlere Unternehmen im Sinne des Artikels 4 Absatz 1 Nummer 13 der Richtlinie 2014/65/EU;

g) „Kreditinstitut“ ein Kreditinstitut im Sinne des Artikels 4 Absatz 1 Nummer 1 der Verordnung (EU) Nr. 575/2013;

h) „Emittent“ eine Rechtspersönlichkeit, die Wertpapiere begibt oder zu begeben beabsichtigt;

i) „Anbieter“ eine Rechtspersönlichkeit oder natürliche Person, die Wertpapiere öffentlich anbietet;

j) „geregelter Markt“ einen geregelten Markt im Sinne des Artikels 4 Absatz 1 Nummer 21 der Richtlinie 2014/65/EU;

k) „Werbung“ eine Mitteilung mit den folgenden beiden Eigenschaften: i) die sich auf ein spezifisches öffentliches Angebot von Wertpapieren oder deren Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt bezieht; ii) die darauf abstellt, die potenzielle Zeichnung oder den potenziellen Erwerb von Wertpapieren gezielt zu fördern;

l) „vorgeschriebene Informationen“ vorgeschriebene Informationen im Sinne des Artikels 2 Absatz 1 Buchstabe k der Richtlinie 2004/109/EG;

m) „Herkunftsmitgliedstaat“ i) für alle in der Union ansässigen und nicht unter Ziffer ii genannten Emittenten von Wertpapieren den Mitgliedstaat, in dem der Emittent seinen Sitz hat; ii) für jede Emission von Nichtdividendenwerten mit einer Mindeststückelung von 1 000 EUR sowie für jede Emission von Nichtdividendenwerten, die das Recht verbriefen, bei Umwandlung des Wertpapiers oder Ausübung des verbrieften Rechts übertragbare Wertpapiere zu erwerben oder einen Barbetrag in Empfang zu nehmen, sofern der Emittent der Nichtdividendenwerte nicht der Emittent der zugrunde liegenden Wertpapiere oder eine zur Unternehmensgruppe des letztgenannten Emittenten gehörende Einrichtung ist, je nach Wahl des Emittenten, des Anbieters bzw. der die Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt beantragenden Person den Mitgliedstaat, in dem der Emittent seinen Sitz hat, oder den Mitgliedstaat, in dem die Wertpapiere zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen sind oder zugelassen werden sollen oder in dem die Wertpapiere öffentlich angeboten werden. Dasselbe gilt für Nichtdividendenwerte, die auf andere Währungen als auf Euro lauten, vorausgesetzt, dass der Wert solcher Mindeststückelungen annähernd 1 000 EUR entspricht; iii) für alle in Drittländern ansässigen und nicht unter Ziffer ii genannten Emittenten von Wertpapieren je nach Wahl des Emittenten, des Anbieters bzw. der die Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt beantragenden Person den Mitgliedstaat, in dem die Wertpapiere erstmals öffentlich angeboten werden sollen, oder den Mitgliedstaat, in dem der erste Antrag auf Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt gestellt wird, vorbehaltlich einer späteren Wahl durch in Drittländern ansässige Emittenten in den folgenden Fällen: — wenn der Herkunftsmitgliedstaat nicht gemäß der Wahl jener Emittenten bestimmt wurde; — im Einklang mit Artikel 2 Absatz 1 Buchstabe i Ziffer iii der Richtlinie 2004/109/EG;

n) „Aufnahmemitgliedstaat“ den Mitgliedstaat, in dem ein öffentliches Angebot von Wertpapieren unterbreitet oder die Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt angestrebt wird, sofern dieser Staat nicht der Herkunftsmitgliedstaat ist;

o) „zuständige Behörde“ die Behörde, die von dem jeweiligen Mitgliedstaat gemäß Artikel 31 benannt wird, soweit in dieser Verordnung nichts anderes bestimmt ist;

p) „Organismen für gemeinsame Anlagen eines anderen als des geschlossenen Typs“ Investmentfonds und Investmentgesellschaften, die beide der folgenden Merkmale aufweisen: i) Sie sammeln von einer Anzahl von Anlegern Kapital ein, um es gemäß einer festgelegten Anlagestrategie zum Nutzen dieser Anleger zu investieren; ii) ihre Anteile werden auf Verlangen des Anteilsinhabers unmittelbar oder mittelbar zulasten ihres Vermögens zurückgekauft oder abgelöst;

q) „Anteile an Organismen für gemeinsame Anlagen“ Wertpapiere, die von einem Organismus für gemeinsame Anlagen begeben werden und die Rechte der Anteilsinhaber am Vermögen dieses Organismus verbriefen;

r) „Billigung“ die positive Handlung bei Abschluss der Prüfung des Prospekts durch die zuständige Behörde des Herkunftsmitgliedstaats auf Vollständigkeit, Kohärenz und Verständlichkeit der im Prospekt enthaltenen Informationen;

s) „Basisprospekt“ einen Prospekt, der den Anforderungen des Artikels 8 entspricht und — je nach Wahl des Emittenten — die endgültigen Bedingungen des Angebots enthält;

t) „Arbeitstage“ die Arbeitstage der jeweiligen zuständigen Behörde unter Ausschluss von Samstagen, Sonntagen und gesetzlichen Feiertagen im Sinne des für diese zuständige Behörde geltenden nationalen Rechts;

u) „multilaterales Handelssystem“ oder „MTF“ ein multilaterales Handelssystem im Sinne des Artikels 4 Absatz 1 Nummer 22 der Richtlinie 2014/65/EU;

v) „organisiertes Handelssystem“ oder „OTF“ ein organisiertes Handelssystem im Sinne des Artikels 4 Absatz 1 Nummer 23 der Richtlinie 2014/65/EU;

w) „KMU-Wachstumsmarkt“ einen KMU-Wachstumsmarkt im Sinne des Artikels 4 Absatz 1 Nummer 12 der Richtlinie 2014/65/EU;

x) „Drittlandsemittent“ einen in einem Drittland ansässigen Emittenten;

y) „Angebotsfrist“ den Zeitraum, in dem potenzielle Anleger die betreffenden Wertpapiere erwerben oder zeichnen können;

z) „dauerhafter Datenträger“ jedes Medium, das i) es einem Kunden ermöglicht, persönlich an ihn gerichtete Informationen so zu speichern, dass sie in der Folge während eines dem Informationszweck angemessenen Zeitraums abgerufen werden können, und ii) die unveränderte Wiedergabe der gespeicherten Daten ermöglicht.

Artikel 3

Pflicht zur Veröffentlichung eines Prospekts und Ausnahmen

(1) Unbeschadet des Artikels 1 Absatz 4 werden Wertpapiere in der Union nur nach vorheriger Veröffentlichung eines Prospekts gemäß dieser Verordnung öffentlich angeboten.

(2) Unbeschadet des Artikels 4 kann ein Mitgliedstaat beschließen, öffentliche Angebote von Wertpapieren von der Pflicht zur Veröffentlichung eines Prospekts gemäß Absatz 1 auszunehmen, sofern

a) diese Angebote nicht der Notifizierung gemäß Artikel 25 unterliegen und

b) der Gesamtgegenwert eines solchen Angebots in der Union über einen Zeitraum von 12 Monaten 8 000 000 EUR nicht überschreitet.

Die Mitgliedstaaten unterrichten die Kommission und die ESMA, ob und auf welche Weise sie beschließen, die Ausnahme nach Unterabsatz 1 anzuwenden, und teilen mit, welchen Gegenwert sie als Obergrenze festgesetzt haben, unterhalb deren die Ausnahme für Angebote in diesem Mitgliedstaat gilt. Sie unterrichten die Kommission und die ESMA ferner über alle späteren Änderungen dieses Gegenwerts.

(3) Unbeschadet des Artikels 1 Absatz 5 werden Wertpapiere erst nach vorheriger Veröffentlichung eines Prospekts gemäß dieser Verordnung zum Handel an einem geregelten Markt, der sich in der Union befindet oder dort betrieben wird, zugelassen.

Artikel 4

Erstellung eines Prospekts auf freiwilliger Basis

(1) Fällt ein öffentliches Angebot von Wertpapieren oder eine Zulassung von Wertpapieren zum Handel an einem geregelten Markt nicht in den Anwendungsbereich dieser Verordnung gemäß Artikel 1 Absatz 3 oder ist es gemäß Artikel 1 Absatz 4, Artikel 1 Absatz 5 oder Artikel 3 Absatz 2 von der Pflicht zur Veröffentlichung eines Prospekts ausgenommen, so kann der Emittent, der Anbieter oder die die Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt beantragende Person auf freiwilliger Basis einen Prospekt im Einklang mit dieser Verordnung erstellen.

(2) Aus einem solchen freiwillig erstellten Prospekt, der von der zuständigen Behörde des Herkunftsmitgliedstaats im Sinne des Artikels 2 Buchstabe m gebilligt wurde, ergeben sich dieselben Rechte und Pflichten wie aus einem Prospekt, der nach dieser Verordnung vorgeschrieben ist; ein freiwillig erstellter Prospekt unterliegt allen Bestimmungen dieser Verordnung und der Aufsicht der betreffenden zuständigen Behörde.

Artikel 5

Spätere Weiterveräußerung von Wertpapieren

(1) Jede spätere Weiterveräußerung von Wertpapieren, die zuvor Gegenstand einer oder mehrerer Arten von öffentlichen Angeboten von Wertpapieren gemäß Artikel 1 Absatz 4 Buchstaben a bis d waren, gilt als gesondertes Angebot, wobei anhand der Begriffsbestimmung nach Artikel 2 Buchstabe d zu entscheiden ist, ob es sich bei dieser Weiterveräußerung um ein öffentliches Angebot von Wertpapieren handelt. Bei der Platzierung von Wertpapieren durch Finanzintermediäre ist ein Prospekt zu veröffentlichen, es sei denn, eine der Ausnahmen nach Artikel 1 Absatz 4 Buchstaben a bis d findet in Bezug auf die endgültige P