ENTSCHEIDUNG DER KOMMISSION vom 07/04/1999 zur Vereinbarkeit eines Zusammenschlusses mit dem Gemeinsamen Markt (Fall IV/M.1477 - METALLGESELLSCHAFT / GEA) gemäß der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates (Nur der Deutsche Text ist verbindlich)

Brüssel, 07/04/1999

An die anmeldende Partei

Betreff : Fall Nr. IV/M.1477 - Metallgesellschaft/GEA

Mitteilung vom 01.03.1999 gemäß Artikel 4 von Verordnung Nr. 4064/89 des Rates

1. Am 01.03.1999 meldete das deutsche Unternehmen Metallgesellschaft AG ("MG") den geplanten Erwerb der ebenfalls deutschen Firma GEA AG ("GEA") an.

I. DIE PARTEIEN

2. Beide Parteien sind börsennotierte Unternehmen. MG ist die Dachgesellschaft der MG-Gruppe. MG handelt mit Metallen und Chemierohstoffen. Sie entwickelt und produziert Spezialchemikalien und innovative Werkstoffe, baut Industrie-Anlagen und bietet Dienstleistungen für Planung, Bau und Betrieb von Gebäuden an.

3. GEA ist eine globale Technologiegruppe, die in zwei grossen Geschäftsbereichen tätig ist: Prozesstechnik und Wärmetechnik. Innerhalb dieser Geschäftsbereiche hat sich GEA auf Prozesstechnik, Wärme- und Energietechnik sowie Lufttechnik und Landtechnik (Molkereisysteme) spezialisiert. GEA stellt Komponenten, Systeme und vollständige Prozeßlinien her.

II. DAS VORHABEN

4. Die Anmeldung betrifft den Erwerb von 74.85% der Stimmrechtsaktien der GEA durch die Metallgesellschaft. Die geplante Übernahme verbessert die Wettbewerbslage der MG im Anlagenbau durch die vertikale Integration mit einem Hersteller von Komponenten. Mit dem Erwerb von GEA erreicht der Geschäftsbereich Anlagenbau in der MG-Gruppe, Lurgi, eine führende Position auf dem Weltmarkt für die Projektierung und Errichtung von schlüsselfertigen Gesamtanlagen. Der MG-Geschäftbereich Anlagenbau, in dem Lurgi AG und GEA als unabhängige Einheiten geführt werden sollen, wird einen Umsatz von fast 10 Milliarden DM erreichen.

5. Die geplante Transaktion stellt einen Erwerb der alleinigen Kontrolle im Sinn von Artikel 3 (1) (b) der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates dar.

III. GEMEINSCHAFTSWEITE BEDEUTUNG

6. Der kombinierte weltweite Umsatz der betreffenden Unternehmen überschreitet 5 Mrd. EUR (MG 10,85 Mrd. EUR, GEA 2,44 Mrd. EUR). Beide Parteien haben einen gemeinschaftsweiten Umsatz über 250 Millionen EUR (MG 6,6 Mrd. EUR, GEA 1,33 Mrd. EUR), keine Fusionspartei erreicht mehr als das zwei Drittel ihres gemeinschaftsweiten Gesamtumsatzes in ein und demselben Mitgliedstaat. Das Vorhaben hat folglich gemeinschaftsweite Bedeutung. Es stellt keinen Kooperationsfall gemäß Artikel 57 des EWR-Abkommens dar.

IV WETTBEWERBLICHE BEURTEILUNG

7. MG und GEA haben keine sich überschneidende Aktivitäten. Die Transaktion führt jedoch zu einer vertikalen Beziehung zwischen den beiden Unternehmen auf dem Markt für Anlagenbau.

1. Relevante Produktmärkte

8. Nach Ansicht der Parteien gibt es keine allgemein anerkannte Definition des Marktes für Anlagenbau. Deshalb schlagen die Parteien vor, die verschiedenen Geschäftsbereiche von MG auf dem Markt für die Projektierung, Planung und Bau schlüsselfertiger Anlagen als relevante Produktmärkte anzusehen. Die im Anlagenbau tätige MG-Tochter Lurgi ist auf den folgenden 6 Geschäftsfeldern (Marktanteile in Klammern) aktiv:

a) Metallurgie [10-15%] b) Öl, Gas, Chemikalien [5-10%] c) Umwelttechnik [12-18%] d) Energietechnik [10-15%] e) Polymere und Kunstfasern [20-30%] f) Technische Dienste [5-10%]

9. GEA liefert Komponenten für die ersten 5 dieser Geschäftsgebiete. Im Durchschnitt der letzten drei Jahre lag der Wert dieser Lieferungen an Lurgi zwischen [ ] Millionen EUR für den Bereich Polymere und synthetische Fasern und [ ] Millionen für den Bereich Öl, Gas und Chemikalien. Insgesamt belief sich der Warenwert im Dreijahresdurchschnitt 1995/96 bis 1997/98 auf [