ENTSCHEIDUNG DES RATES vom 4. Juni 1974 über die Errichtung des gemeinsamen Unternehmens Hochtemperatur-Kernkraftwerk GmbH (HKG) (74/295/Euratom)

DER RAT DER EUROPÄISCHEN GEMEINSCHAFTEN -

gestützt auf den Vertrag zur Gründung der Europäischen Atomgemeinschaft, insbesondere auf Artikel 49,

nach Stellungnahme der Kommission,

auf Vorschlag der Kommission,

nach Kenntnisnahme von dem Bericht der Kommission,

in Erwägung nachstehender Gründe:

Zweck der Hochtemperatur-Kernkraftwerk GmbH (HKG) ist es, in Üntrop (Landkreis Unna) in der Bundesrepublik Deutschland ein Kernkraftwerk mit einer Leistung von ca. 300 MWe zu bauen, einzurichten und zu betreiben.

Zur Erfuellung dieses Zwecks hat die HKG ihre Errichtung als gemeinsames Unternehmen beantragt.

Der Gesellschaftsvertrag der HKG ist mit den Bestimmungen des Vertrages über gemeinsame Unternehmen vereinbar ; insbesondere ist in § 19 festgelegt, daß die HKG, falls sie als gemeinsames Unternehmen errichtet wird, diesen Bestimmungen und den zu ihrer Durchführung gefassten Beschlüssen, insbesondere dieser Entscheidung, unterliegen wird.

Es ist Aufgabe der Gemeinschaft, durch die Schaffung der für die schnelle Bildung und Entwicklung von Kernindustrien erforderlichen Voraussetzungen zur Hebung der Lebenshaltung in den Mitgliedstaaten und zur Entwicklung der Beziehungen mit den anderen Ländern beizutragen.

Ungeachtet der zur Zeit mit einem solchen Unternehmen verbundenen wirtschaftlichen Risiken empfiehlt es sich, schon jetzt mit dem Bau eines ersten Kraftwerks mit Hochtemperaturreaktor unter Berücksichtigung aller bisher erzielten Fortschritte zu beginnen.

Dem Projekt der HKG kommt daher beim gegenwärtigen Stand der Anwendung kerntechnischer Verfahren zur Energieerzeugung ausschlaggebende Bedeutung für die Entwicklung der Kernindustrie in der Gemeinschaft zu -

HAT FOLGENDE ENTSCHEIDUNG ERLASSEN:

Artikel 1

Die Hochtemperatur-Kernkraftwerk GmbH (HKG) wird mit Wirkung vom 1. Januar 1974 für die Dauer von 25 Jahren als gemeinsames Unternehmen im Sinne des Vertrages errichtet.

Zweck der HKG ist es, in Üntrop (Landkreis Unna) in der Bundesrepublik Deutschland ein Kernkraftwerk mit einer Leistung von ca. 300 MWe zu bauen, einzurichten und zu betreiben.

Artikel 2

Der dieser Entscheidung beigefügte Gesellschaftsvertrag der HKG wird gebilligt. Die in § 17 des Gesellschaftsvertrags vorgesehene Auflösung kann jedoch erst vorgenommen werden, wenn sie gemäß Artikel 47 des Vertrages vom Rat auf Vorschlag der Kommission gebilligt worden ist. Die HKG fügt ihrer Firma die Bezeichnung "Gemeinsames Europäisches Unternehmen" hinzu.

Artikel 3

Diese Entscheidung ist an die Mitgliedstaaten und an die HKG gerichtet.

Geschehen zu Luxemburg am 4. Juni 1974.

Im Namen des Rates

Der Präsident

H.D. GENSCHER

GESELLSCHAFTSVERTRAG DER HOCHTEMPERATUR-KERNKRAFTWERK GmbH (HKG)

I FIRMA, SITZ UND GEGENSTAND DER GESELLSCHAFT

§ 1

Firma und Sitz

Die Firma lautet

HOCHTEMPERATUR-KERNKRAFTWERK

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (HKG).

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Üntrop (Kreis Unna).

§ 2

Gegenstand des Unternehmens

Gegenstand des Unternehmens ist Planung, Finanzierung, Bau und Betrieb eines Hochtemperatur-Kernkraftwerks mit einer Leistung von ca. 300 MW el in Üntrop als Gemeinschaftskraftwerk der Gesellschafter, um mit diesem Prototyp die technische Eignung und die Wirtschaftlichkeit eines Hochtemperatur-Kernkraftwerks für die öffentliche Stromerzeugung zu erproben.

Zur Erreichung des Gesellschaftszwecks kann das Unternehmen elektrische Energie erzeugen, beziehen, verwerten und veräussern, ferner alle hierzu dienenden Einrichtungen und Anlagen errichten, erwerben und betreiben, und zwar allein oder gemeinsam mit anderen, für eigene oder fremde Rechnung. Das Unternehmen kann Liegenschaften und Schutzrechte erwerben, verwerten und veräussern, Zweigniederlassungen errichten, sowie sich an anderen Gesellschaften beteiligen, wie überhaupt jegliche Geschäfte vornehmen, die mit dem Gesellschaftszweck zusammenhängen.

II GESELLSCHAFTER, STAMMKAPITAL UND STAMMEINLAGEN

§ 3

Gesellschafter

>PIC FILE= "T0006553"> >PIC FILE= "T0006554"> § 4

Stammkapital

Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 50 000 000 DM (i. W. : Fünfzig Millionen Deutsche Mark). Von diesem Stammkapital übernehmen die unter § 3 genannten Gesellschafter die dort genannten Stammeinlagen.

§ 5

Stammeinlagen

Ein Viertel der Stammeinlage ist vor der Anmeldung der Gesellschaft zur Eintragung in das Handelsregister, die restlichen drei Viertel sind auf Anforderung der Geschäftsführung in Teilbeträgen nach dem Verhältnis der Stammeinlagen zu leisten.

Jede Anforderung der Geschäftsführung auf Einzahlung zu den restlichen drei Viertel des Stammkapitals bedarf der Zustimmung der Gesellschafterversammlung.

§ 6

Geschäftsanteil

Der Geschäftsanteil jedes Gesellschafters bestimmt sich nach dem Betrag der von ihm übernommenen Stammeinlage.

§ 7

Übertragung von Geschäftsanteilen

Die Übertragung von Geschäftsanteilen oder von Teilen eines Geschäftsanteils ist nur zulässig, wenn die Gesellschafterversammlung mit einer Mehrheit von 75 % des Stammkapitals der Übertragung zugestimmt hat.

III ORGANISATION

§ 8

Organe

Organe der Gesellschaft sind: 1. die Gesellschafterversammlung,

2. die Geschäftsführung.

§ 9

Gesellschafterversammlung

a) Die Gesellschafterversammlung wird durch die Geschäftsführung durch "Einschreiben" unter Bekanntgabe von Ort, Zeit und Tagesordnung mit einer Frist von zwei Wochen (Absende- und Versammlungstag einbegriffen) einberufen.

Das Stimmrecht kann nur durch einen Vertreter ausgeuebt werden. Zur Ausübung des Stimmrechts ist der Nachweis der gesetzlichen Vertretungsbefugnis oder eine Vollmacht erforderlich.

Die Gesellschafterversammlung ist beschlußfähig, wenn die Geschäftsanteile der vertretenen Gesellschafter mindestens 60 % des Stammkapitals ausmachen und mindestens zwei Drittel der Gesellschafter vertreten sind.

Ist eine Gesellschafterversammlung hiernach nicht beschlußfähig, so kann mit einer Frist von einer Woche eine neue Versammlung mit gleicher Tagesordnung einberufen werden, die ohne Rücksicht auf die Höhe des vertretenen Stammkapitals und die Anzahl der vertretenen Gesellschafter beschlußfähig ist. Bei der Einladung zu einer solchen Versammlung ist hierauf besonders hinzuweisen.

b) Die ordentliche Gesellschafterversammlung ist in den ersten sieben Monaten des Kalenderjahres einzuberufen. In der ordentlichen Gesellschafterversammlung legt die Geschäftsführung die Bilanz für das vergangene Geschäftsjahr nebst Gewinn- und Verlustrechnung mit dem Abschlussprüfungsbericht vor.

c) Ausserordentliche Gesellschafterversammlungen sind von der Geschäftsführung unverzueglich einzuberufen, wenn sie selbst diese für notwendig erachtet oder wenn mindestens zwei Gesellschafter oder Gesellschafter, deren Geschäftsanteile allein oder zusammen mindestens dem 10. Teil des Stammkapitals entsprechen, unter Angabe des Zwecks die Einberufung verlangen.

d) Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung führt im jährlichen Wechsel und in der Reihenfolge des § 3 jeweils der Vertreter des betreffenden Gesellschafters. Falls dieser Gesellschafter nicht vertreten sein sollte, führt den Vorsitz der nächste Vertreter in der Reihenfolge des § 3.

e) Der Vorsitzende legt Art und Form der Abstimmung fest.

f) Beschlüsse der Gesellschafterversammlung sind schriftlich abzufassen und vom Leiter der Versammlung und dem Protokollführer zu unterschreiben und allen Gesellschaftern zuzusenden.

§ 10

Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung

Die Gesellschafterversammlung beschließt ausser in den an anderer Stelle dieses Gesellschaftsvertrags erwähnten Fällen und den durch das Gesetz vorgeschriebenen Fällen über: 1. Erwerb und Veräusserung von Beteiligungen,

2. Abschluß und Änderung von Stromlieferungs- und -bezugsverträgen,

3. Beherrschungsverträge, Gewinnabführungsverträge und andere Unternehmensverträge,

4. den jährlich rechtzeitig vorzulegenden Finanz- und Wirtschaftsplan,

5. die Aufnahme von langfristigen Verbindlichkeiten sowie Investitionen und Erwerb und anderweitige Verfügung von/über Grundeigentum und grundstücksgleichen Rechten ausserhalb des Wirtschaftsplans, soweit diese im Einzelfall den Wert von 500 000 DM (Fünfhunderttausend Deutsche Mark) übersteigen,

6. die Zustimmung zur Erteilung von Prokuren durch die Geschäftsführung.

§ 11

Mehrheitserfordernisse und Stimmrecht

a) Zur Beschlußfassung genügt die einfache Stimmenmehrheit der in der Versammlung vertretenen Gesellschafter, soweit nicht im Gesellschaftsvertrag oder im Gesetz ausdrücklich eine höhere Mehrheit vorgeschrieben ist. Je 100 000 DM eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme.

b) Einer Dreiviertelmehrheit der vertretenen Gesellschafter bedürfen: 1. Änderung des Gesellschaftsvertrags,

2. Bestellung der Geschäftsführer,

3. Beteiligung an anderen Unternehmen,

4. Abschluß und Änderung von Stromlieferungs- und -bezugsverträgen,

5. Verträge der in § 10 Ziffer 3 genannten Art,

6. Auflösung der Gesellschaft.

§ 12

Schriftliche Abstimmung

Schriftliche Abstimmungen gemäß § 48, II GmbH-Gesetz sind zulässig.

§ 13

Geschäftsführung

a) Die Gesellschaft hat drei Geschäftsführer, die von den im § 3 unter den Ziffern 1, 2 und 3 aufgeführten Gesellschaftern, nämlich: 1. der Gemeinschaftskraftwerk Weser GmbH, Veltheim,

2. der Kommunales Elektrizitätswerk Mark AG, Hagen,

3. der Vereinigte Elektrizitätswerke Westfalen AG, Dortmund,

zu benennen sind.

b) Die Bestellung erfolgt auf höchstens fünf Jahre ; eine wiederholte Bestellung ist zulässig. Die Geschäftsführer üben ihre Tätigkeit nebenamtlich aus.

c) Die Gesellschaft wird durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.

§ 14

Geschäftsverteilung

Die Geschäftsverteilung für die Geschäftsführer wird durch eine von der Gesellschafterversammlung zu genehmigende Geschäftsordnung geregelt.

§ 15

Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

IV SONDERPFLICHTEN UND SONDERRECHTE DER GESELLSCHAFTER

§ 16

Sonderpflichten und Sonderrechte

a) Alle Gesellschafter verpflichten sich, ihre Kenntnisse und Erfahrungen auf dem Gebiet des Baues und Betriebs von Reaktoren - insbesondere Hochtemperatur-Reaktoren - der Gesellschaft zugänglich zu machen und für das betriebsnotwendige sachkundige Personal zwecks Anstellung durch die Gesellschaft zu sorgen.

b) Der Gesellschafter zu 3) (Vereinigte Elektrizitätswerke Westfalen Aktiengesellschaft in Dortmund) verpflichtet sich, der Gesellschaft in Üntrop ein Grundstück in betriebsnotwendiger Grösse zu verkaufen, das nach Beendigung dieses Gesellschaftsvertrags zurückzuübereignen ist.

c) Die Gesellschafter sind berechtigt und verpflichtet, die von der Gesellschaft erzeugte elektrische Energie entsprechend ihren Geschäftsanteilen abzunehmen.

Hierüber wird ein Strom-Lieferungsvertrag zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern geschlossen. Die Lieferung erfolgt in den jeweiligen Übergabestellen. Der Strompreis richtet sich nach den Bestimmungen des "Risikobeteiligungsvertrags" zwischen der Gesellschaft und der Bundesrepublik Deutschland.

d) Der Gesellschafter zu 3) (Vereinigte Elektrizitätswerke Westfalen Aktiengesellschaft in Dortmund) wird mit der Gesellschaft die für die Lieferung in den jeweiligen Übergabestellen erforderlichen Vereinbarungen treffen.

e) Der Gesellschafter zu 3) (Vereinigte Elektrizitätswerke Westfalen Aktiengesellschaft in Dortmund) verpflichtet sich ferner, der Gesellschaft die Benutzung von Werkstätten und sonstigen Einrichtungen des VEW-Kraftwerks Westfalen und ggf. erforderliches Personal zur Verfügung zu stellen.

V KÜNDIGUNG, AUFLÖSUNG UND LIQUIDATION

§ 17

Dauer der Gesellschaft

a) Die Gesellschaft besteht auf unbestimmte Zeit.

b) Nach Ablauf von 25 Jahren (seit Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister) hat jeder Gesellschafter das Recht zur Kündigung. Wird nicht gekündigt, so verlängert sich der Gesellschaftsvertrag jeweils um drei Jahre.

c) Die Kündigung ist nur mit einer Frist von zwei Jahren zum Ende eines Kalenderjahres zulässig und hat durch "eingeschriebenen Brief" an die Geschäftsführung zu erfolgen.

d) Kündigt ein Gesellschafter, so muß die Gesellschafterversammlung über Fortsetzung oder Auflösung der Gesellschaft beschließen.

e) Wird die Gesellschaft fortgesetzt, so hat jeder verbleibende Gesellschafter das Recht, von dem Geschäftsanteil des ausscheidenden Gesellschafters anteilmässig so viel zu erwerben, wie seiner Beteiligung am Stammkapital entspricht. Die Geschäftsführung fordert vorsorglich nach Empfang der Kündigung die Gesellschafter zur Ausübung ihres Erwerbsrechts auf ; das Erwerbsrecht kann nur binnen sechs Monaten nach Empfang der Aufforderung ausgeuebt werden. Der Kündigende ist verpflichtet, seinen Geschäftsanteil gemäß einem Beschluß der Gesellschafterversammlung auf einen oder mehrere Gesellschafter zu übertragen.

f) Verzichtet die Gesellschafterversammlung auf einen Beschluß oder übt keiner der Berechtigten das Erwerbsrecht gemäß e) dieses Paragraphen aus, wird der Geschäftsanteil des kündigenden Gesellschafters eingezogen. In diesem Fall ist dem kündigenden Gesellschafter ein Entgelt zu zahlen.

g) Das Recht jedes Gesellschafters auf Auflösungsklage gemäß § 61 GmbH-Gesetz bleibt unberührt.

h) Bestehen zwischen den Gesellschaftern Meinungsverschiedenheiten über die Bewertung des Geschäftsanteils gemäß e) oder des Entgelts gemäß f) dieses Paragraphen, so unterwerfen sich - wenn keine gütliche Einigung zu erzielen ist - die streitenden Parteien dem Schiedsgutachten eines Sachverständigen. Falls keine Einigung über den Sachverständigen erzielt werden kann, soll der Präsident der Industrie- und Handelskammer zu Dortmund gebeten werden, einen Sachverständigen zu bestimmen.

VI SCHIEDSGERICHT

§ 18

Schiedsgericht

Für gütlich nicht beizulegende Streitigkeiten - mit Ausnahme der in § 17 h) genannten - im Zusammenhang mit diesem Gesellschaftsvertrag zwischen den Gesellschaftern untereinander oder zwischen einem Gesellschafter und der Gesellschaft, entscheidet unter Ausschluß des Rechtsweges ein Schiedsgericht, das die Beteiligten in einer besonderen Urkunde vom heutigen Tag vereinbart haben und auf die hiermit verwiesen wird.

VII "GEMEINSAMES UNTERNEHMEN" (EURATOM)

§ 19

Euratomverpflichtung

Wird die Gesellschaft als ein "gemeinsames Unternehmen" im Sinne des Vertrages zur Gründung der Europäischen Atomgemeinschaft errichtet, so unterliegt sie für die Dauer ihrer Tätigkeit als gemeinsames Unternehmen den Bestimmungen des Euratom-Vertrags über die gemeinsamen Unternehmen und den Beschlüssen des Ministerrats der Europäischen Atomgemeinschaft, durch die die Gesellschaft als gemeinsames Unternehmen errichtet und durch die ihr einige der in Anhang III zum Euratom-Vertrag genannten Vergünstigungen gewährt werden. Es gilt insbesondere folgendes: a) Änderungen des Gesellschaftsvertrags treten erst dann in Kraft, wenn sie gemäß Artikel 50 des Euratom-Vertrags vom Ministerrat genehmigt worden sind.

b) Gemäß Artikel 171 Absatz 3 des Euratom-Vertrags sind die Gewinn- und Verlustrechnungen und die Bilanzen der Gesellschaft für jedes abgelaufene Geschäftsjahr innerhalb eines Monats nach ihrer Billigung durch die Gesellschafterversammlung von den Geschäftsführern an die Euratomkommission zu übermitteln, damit diese sie dem Ministerrat und dem Europäischen Parlament zuleitet. Nach dem gleichen Verfahren sind spätestens einen Monat vor Beginn des Geschäftsjahres die Voranschläge für die Einnahmen und Ausgaben zu übermitteln.

c) Für die Abtretung von Geschäftsanteilen oder von Teilen von Geschäftsanteilen an Gesellschaften mit Sitz ausserhalb der Gemeinschaft oder an Personen, die nicht Staatsangehörige der Mitgliedstaaten der Gemeinschaft sind, sowie für die Übernahme von Stammeinlagen bei der Erhöhung des Stammkapitals durch solche Gesellschaften oder Personen ist eine Genehmigung durch den Rat der Europäischen Gemeinschaften erforderlich.

Vorbehaltlich der vorstehenden Bestimmungen unterliegt die Gesellschaft weiterhin der deutschen Gesetzgebung, insbesondere dem Gesetz über die Gesellschaften mit beschränkter Haftung vom 20. April 1892.