ENTSCHEIDUNG DER KOMMISSION vom 12/07/1999 zur Vereinbarkeit eines Zusammenschlusses mit dem Gemeinsamen Markt (Fall IV/M.1562 - HEIDELBERGER ZEMENT/SCANCEM) gemäß der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates (Nur der Deutsche Text ist verbindlich)

Brüssel, den 12.7.1999

An die anmeldende Partei .

Sehr geehrte Damen und Herren!

Betrifft : Fall Nr. IV/M.1562 - Heidelberger Zement/Scancem

Anmeldung vom 10. Juni 1999 gemäß Artikel 4 der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates (Fusionskontrollverordnung)

1. Am 10. Juni 1999 hat die deutsche Heidelberger Zement AG das Vorhaben angemeldet, die alleinige Kontrolle über die schwedische Scancem AB zu erwerben. Nach Prüfung der Anmeldung hat die Kommission festgestellt, daß das angemeldete Vorhaben in den Anwendungsbereich der Ratsverordnung (EWG) Nr. 4064/89 (Fusionskontrollverordnung) fällt und daß keine ernsthaften Bedenken hinsichtlich seiner Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt und dem Abkommen über den Europäischen Wirtschaftsraum bestehen.

I. Die Parteien und das Vorhaben

2. Heidelberger Zement ist tätig in Entwicklung, Herstellung und Vertrieb von Baumaterialien, darunter Zement, sowie von Bauchemikalien, Dämmstoffen und Umwelttechnik.

3. Scancem entwickelt, produziert und vertreibt mineralische Baustoffe aller Art, darunter u.a. Zement.

4. Heidelberger Zement wird insgesamt 73,5% des Kapitals sowie 90,8% der Stimmrechte von den bisherigen Anteilseignern Skanska AB sowie Aker RGI erwerben. Die derzeitige Anteilsstruktur der Scancem war im Oktober 1997 durch eine Erhöhung der Beteiligung von Skanska an Scancem von 33,3% auf 48,06 % entstanden. Die Anteilserhöhung ist als Zusammenschluß im Sinne von Artikel 3 Absatz 1 Buchstabe b der Fusionskontrollverordnung am 3. April 1998 bei der Kommission angemeldet worden. Die Kommission hat mit Entscheidung vom 11. November 1998 [1] eine auf Artikel 8 Absatz 2 der Fusionskontrollverordnung gestützte Entscheidung erlassen, in der sie den Zusammenschluß nach Entgegennahme von Zusagen für vereinbar mit dem Gemeinsamen Markt erklärte. Skanska machte in dem Verfahren unter anderem die Zusage, ihre gesamte Beteiligung an Scancem an einen von ihr unabhängigen Käufer zu veräussern. Die vorliegend angemeldete Transaktion erfolgt damit, um die im Verfahren IV/M.1157 gemachte Zusage zu erfuellen.

[1] Fall Nr. IV/M.1157 - Skanska/Scancem.

III. Der Zusammenschluß

5. Heidelberger Zement erwirbt die Mehrheit der Anteile und damit die alleinige Kontrolle über Scancem. Daher stellt das Vorhaben einen Zusammenschluß im Sinne von Artikel 3 Absatz 1 Buchstabe b) der Fusionskontrollverordnung dar.

IV. Gemeinschaftsweite Bedeutung

6. Die Parteien erzielen einen weltweiten Gesamtumsatz von mehr als 5 Mrd. EUR [2] (Heidelberger Zement: 3,7 Mrd. EUR; Scancem: 1,7 Mrd. EUR). Der gemeinschaftsweite Umsatz der Heidelberger Zement (ca. [ ] Mrd. EUR) sowie der Scancem (ca. 0,9 Mrd. EUR) überschreitet jeweils 250 Mio. EUR. Da die Parteien beide nicht mehr als zwei Drittel ihres gemeinschaftsweiten Gesamtumsatzes in ein und demselben Mitgliedstaat erzielen, hat der angemeldete Zusammenschluß daher gemeinschaftsweite Bedeutung.

[2] Die Umsatzberechnung erfolgte auf der Grundlage von Artikel 5 (1) der Fusionskontrollverordnung und der Bekanntmachung der Kommission über die Berechnung des Umsatzes (ABl. C 66 vom 2.3.1998, S.25). Vor dem 1. Januar 1999 erzielte Umsätze wurden nach Maßgabe der durchschnittlichen ECU-Wechselkurse berechnet und im Verhältnis 1:1 in EUR umgerechnet.

V. Relevante Märkte

A. Sachlich relevante Märkte

7. Die Tätigkeiten der Parteien überschneiden sich bei einer Reihe von Produkten im Baustoffbereich. Die Kommission hat diese Produkte in vorhergehenden Entscheidungen [3] folgenden sachlich relevanten Märkten zugerechnet, die die Parteien auch im vorliegenden Fall als relevante Produktmärkte ansehen:

[3] Vgl. Fall Nr. IV/M.1157 - Skanska/Scancem.

- Zement, insbesondere Grauzement

- Zuschlagstoffe

- Transportbeton

- Trockenbeton

- Betonfertigprodukte

- andere Baumaterialien.

8. Der Markt für Zement wurde ausführlich in dem Verfahren IV/M.1157 - Skanska/Scancem untersucht. Zement ist ein mineralhaltiges Bindemittel, das sich nach Zugabe von Wasser zu einer festen Masse erhärtet. Es wird hauptsächlich als Zwischenerzeugnis für die Herstellung von Beton verwendet. Sämtliche Zementarten, darunter die Hauptarten Grauzement und Weißzement, entstammen einem einzigen Zwischenprodukt, Klinker genannt, der durch Erhitzen einer Mischung aus kalkhaltigen Rohstoffen wie Kreide und Kalk und tonmineralhaltigen Rohstoffen wie Schiefer und Sand gewonnen wird. In dem Verfahren IV/M.1157 - Skanska/Scancem [4] wurde der Markt für Grauzement als sachlich relevanter Markt unterschieden, der auch dieser Untersuchung zugrundegelegt wird.

[4] Fall Nr. IV/M.1157 - Skanska/Scancem; vgl. auch die Entscheidung der Kommission vom 13. November 1994 in den Sachen IV/33.126 und 33.322 - Zement.

B. Räumlich relevante Märkte

9. Die Kommission kam in vorangehenden Entscheidungen zu dem Ergebnis, daß der Zementmarkt als eine Reihe von Märkten angesehen werden kann, die um die einzelnen Werke gelegen sind, sich überschneiden und Gesamteuropa umfassen. Die Grösse jedes einzelnen Marktes und das Ausmaß der Marktüberschneidung hängen danach von der Entfernung zum Werk, von dem der Zement geliefert werden kann, ab. [5]

[5] Siehe Kommissionsentscheidung vom 30. November 1995 in den Sachen IV/33.126 und 33.322 - Zement.

10. In der Entscheidung IV/M.1157 - Skanska/Scancem ist die Kommission bei der Beurteilung des Zusammenschlusses zu dem Ergebnis gekommen, daß der Markt jedes einzelnen der drei nordischen Länder oder höchstens der skandinavische Markt als geographischer Markt zugrunde zu legen sei. Die Frage, ob der relevante Markt national ist oder Skandinavien umfasst, konnte jedoch letztendlich offengelassen werden.

11. Auch im vorliegenden Fall muß über die Reichweite des geographischen Marktes nicht abschließend entschieden werden, da sie an der wettbewerblichen Beurteilung des Falles nichts ändert.

VI. Wettbewerbliche Beurteilung

12. Die Auswirkungen des Zusammenschlusses sind im wesentlichen komplementärer Natur, da Heidelberger Zement und Scancem über unterschiedliche regionale Schwerpunkte verfügen. Obwohl Heidelberger Zement nach Holderbank und Lafarge infolge der Transaktion der drittgrösste Zementhersteller Europas wird, führt der Zusammenschluß lediglich auf dem Markt für Grauzement in Schweden, Deutschland und Großbritannien zu Marktstellungen der Parteien mit addierten Marktanteilen, die 15% überschreiten.

13. In Großbritannien hatte Scancem in Jahr 1998, ausgehend von einem Marktvolumen von 13,12 Mio. Tonnen Zement einen Marktanteil von [20-30]%, entsprechend ca. [ ] Mio. Tonnen. Heidelberger Zement hat im selben Jahr lediglich [ ] Tonnen in Großbritannien abgesetzt, was einem Marktanteil von deutlich unter [