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RICHTLINIE DES RATES

vom 22. Juni 1987

zur Änderung der Richtlinie 80/390/EWG zur Koordinierung der Bedingungen für die Erstellung, die Kontrolle und die Verbreitung des Prospekts, der für die Zulassung von Wertpapieren zur amtlichen Notierung an einer Wertpapierbörse zu veröffentlichen ist

(87/345/EWG)

DER RAT DER EUROPÄISCHEN

GEMEINSCHAFTEN -

gestützt auf den Vertrag zur Gründung der Europäischen Wirtschaftsgemeinschaft, insbesondere auf Artikel 54 Absatz 2,

auf Vorschlag der Kommission,

nach Stellungnahme des Europäischen Parlaments (1),

nach Stellungnahme des Wirtschafts- und Sozialausschusses (2),

in Erwägung nachstehender Gründe:

Der Rat hat am 17. November 1986 die Richtlinie 86/566/EWG zur Änderung der Ersten Richtlinie vom 11. Mai 1960 zur Durchführung des Artikels 67 des Vertrages (3) erlassen. Infolgedessen dürfte die Zahl der grenzueberschreitenden Anträge auf Zulassung zur Notierung ansteigen.

Die Richtlinie 80/390/EWG (4) in der Fassung der Richtlinie 82/148/EWG (5) sieht in Artikel 24 vor, daß im Falle von Wertpapieren, die in mehreren Mitgliedstaaten zur amtlichen Notierung an Börsen zugelassen werden sollen, deren zuständige Stellen zusammenarbeiten und sich bemühen, einen einheitlichen Wortlaut des Prospekts zwecks Verwendung in allen betreffenden Mitgliedstaaten anzuerkennen.

Diese Bestimmung bewirkt noch keine vollständige gegenseitige Anerkennung der Prospekte; es empfiehlt sich daher, diese Richtlinie zu ändern, um diese Anerkennung einzuführen.

Die gegenseitige Anerkennung ist ein wichtiger Schritt in Richtung auf die Schaffung des Binnenmarktes der Gemeinschaft.

Es empfiehlt sich, die Stellen zu benennen, die für die Kontrolle und Billigung des Prospektes im Falle einer gleichzeitigen Antragstellung auf Zulassung zur amtlichen Notierung in mehreren Mitgliedstaaten zuständig sind.

Die gegenseitige Anerkennung wird nur insoweit wirksam, als die Richtlinie 80/390/EWG sowie die Richtlinien, auf die sie sich bezieht, in das Recht des Mitgliedstaats umgesetzt worden sind, dessen zuständige Stellen die Billigung des Prospektes vornehmen.

Durch die gegenseitige Anerkennung des Prospekts als solche entsteht kein Recht auf Zulassung.

Es ist zweckmässig, vorzusehen, daß die Anerkennung der Prospekte aus Drittländern durch von der Gemeinschaft mit diesen Drittländern zu schließende Abkommen auf der Grundlage der Gegenseitigkeit ausgedehnt wird.

Für das Königreich Spanien und die Portugiesische Republik sollte eine Übergangsfrist vorgesehen werden, um den diesen Mitgliedstaaten mit Artikel 2 Absatz 2 der Richtlinie 86/566/EWG eingeräumten Fristen Rechnung zu tragen -

HAT FOLGENDE RICHTLINIE ERLASSEN:

Artikel 1

Abschnitt IV der Richtlinie 80/390/EWG wird durch die folgenden Abschnitte ersetzt, und die Abschnitte V und VI werden zu Abschnitten VIII und IX:

»ABSCHNITT IV

Bestimmung der zuständigen Stelle

Artikel 24

Werden für dasselbe Wertpapier gleichzeitig oder annähernd gleichzeitig Anträge auf Zulassung zur amtlichen Notierung an Börsen gestellt, die in mehreren Mitgliedstaaten ansässig oder tätig sind, einschließlich des Mitgliedstaats, in dem der Emittent seinen satzungsmässigen Sitz hat, so ist der Prospekt entsprechend den Regeln dieser Richtlinie in dem Mitgliedstaat zu erstellen, in dem der Ermittent seinen satzungsmässigen Sitz hat, und von den zuständigen Stellen dieses Mitgliedstaats zu billigen; hat der Emittent seinen satzungsmaässigen Sitz nicht in einem dieser Mitgliedstaaten, so muß der Emittent den Mitgliedstaat bestimmen, nach dessen Rechtsvorschriften der Prospekt erstellt und gebilligt werden soll.

ABSCHNITT V

Gegenseitige Anerkennung

Artikel 24a

(1) Nach der Billigung gemäß Artikel 24 muß der Prospekt vorbehaltlich einer etwaigen Übersetzung von den übrigen Mitgliedstaaten, in denen die

Zulassung zur amtlichen Notierung beantragt wird, anerkannt werden, ohne daß eine Billigung durch die zuständigen Stellen dieser Staaten erforderlich wäre und ohne daß diese die Aufnahme zusätzlicher Angaben in den Prospekt verlangen können. Die zuständigen Stellen können jedoch verlangen, daß spezifische Angaben für den Markt des Zulassungslandes insbesondere in bezug auf die steuerliche Behandlung der Erträge, die als Zahlstellen des Emittenten in diesem Land handelnden Finanzinstitute sowie die Art der Veröffentlichung von Wertpapierbekanntmachungen in den Prospekt aufgenommen werden.

(2) Der von den zuständigen Stellen im Sinne des Artikels 24 gebilligte Prospekt muß in dem anderen Mitgliedstaat, in dem die Zulassung zur amtlichen Notierung beantragt wird, auch dann anerkannt werden, wenn eine teilweise Befreiung oder Abweichung nach dieser Richtlinie gewährt worden ist, sofern:

a) diese Befreiung oder Abweichung von einer in den Rechtsvorschriften des anderen betroffenen Mitgliedstaats anerkannten Art ist und

b) dieselben Bedingungen, welche diese Befreiung oder Abweichung rechtfertigen, auch in dem anderen betroffenen Mitgliedstaat bestehen und diese Befreiung oder Abweichung an keine weiteren Bedingungen gebunden ist, die die zuständigen Stellen dieses Staates dazu veranlassen könnten, sie zu verweigern.

Selbst wenn die unter den Buchstaben a) und b) vorgesehenen Bedingungen nicht erfuellt sind, kann der betreffende Mitgliedstaat seinen zuständigen Stellen gestatten, den von den zuständigen Stellen im Sinne des Artikels 24 gebilligten Prospekt anzuerkennen.

(3) Bei Billigung des Prospekts stellen die zuständigen Stellen im Sinne von Artikel 24 für die zuständigen Stellen der anderen Mitgliedstaaten, in denen die Zulassung zur amtlichen Notierung beantragt wird, eine Bescheinigung über diese Billigung aus. Wurde gemäß dieser Richtlinie eine teilweise Befreiung oder Abweichung gewährt, so ist diese zusammen mit ihrer Begründung auf der Bescheinigung zu vermerken.

(4) Bei Antragstellung auf Zulassung zur amtlichen Notierung übermittelt der Emittent den zuständigen Stellen jedes anderen Mitgliedstaats, in denen er die Zulassung beantragt, den Entwurf des Prospekts, den er in diesem Staat verwenden will.

(5) Die Mitgliedstaaten können die Anwendung dieses Artikels auf Prospekte beschränken, die von Emittenten erstellt wurden, die ihren satzungsmässigen Sitz in einem Mitgliedstaat haben.

Artikel 24b

(1) Wurde für Wertpapiere, deren Zulassung zur amtlichen Notierung an Börsen in mehreren Mitgliedstaaten gleichzeitig oder annähernd gleichzeitig beantragt wird, ein Prospekt erstellt und zum Zeitpunkt des öffentlichen Angebots von den zuständigen Stellen im Sinne von Artikel 24 innerhalb von drei Monaten vor dem Zulassungsantrag entsprechend dieser Richtlinie gebilligt, so ist dieser Prospekt vorbehaltlich einer etwaigen Übersetzung in den Mitgliedstaaten, in denen die Zulassung zur amtlichen Notierung beantragt wird, als Zulassungsprospekt anzuerkennen, ohne daß eine Billigung durch die zuständigen Stellen dieser Staaten erforderlich wäre und ohne daß dies die Aufnahme zusätzlicher Angaben in den Prospekt verlangen können. Diese Stellen können jedoch verlangen, daß spezifische Angaben für den Markt des Zulassungslandes insbesondere in bezug auf die steuerliche Behandlung der Erträge, die als Zahlstellen des Emittenten in diesem Land handelnden Finanzinstitute sowie die Art der Veröffentlichung von Wertpapierbekanntmachungen in den Prospekt aufgenommen werden.

(2) Artikel 24 a) Absätze 2, 3, 4 und 5 findet in dem in Absatz 1 des vorliegenden Artikels genannten Fall Anwendung.

(3) Artikel 23 gilt für alle Änderungen zwischen der Fertigstellung des in Absatz 1 des vorliegenden Artikels genannten Prospekts und dem Beginn der amtlichen Notierung.

ABSCHNITT VI

Zusammenarbeit

Artikel 24c

(1) Die zuständigen Stellen sorgen untereinander für jede Art der für die Erfuellung ihrer Aufgabe notwendigen Zusammenarbeit und tauschen zu diesem Zweck alle erforderlichen Informationen aus.

(2) Wird ein Antrag auf Zulassung zur amtlichen Notierung für Wettpapiere, die sofort oder später Zugang zum Unternehmenskapital eröffnen in einem oder mehreren anderen Mitgliedstaaten als dem Mitgliedstaat gestellt, in dem sich der satzungsmässige Sitz des Emittenten der Aktien befindet, für die diese Wertpapiere ein Bezugsrecht eröffnen, und sind die Aktien dieses Emittenten in diesem letzteren Staat bereits zur amtlichen Notierung zugelassen, so können die zuständigen Stellen des Mitgliedstaats, in dem die Zulassung beantragt wurde, erst über den Antrag befinden, nachdem sie die Stellungnahme der zuständigen Stellen des Mitgliedstaats eingeholt haben, in dem sich der satzungsmässige Sitz des Emittenten der betreffenden Aktien befindet.

(3) Wird ein Antrag auf Zulassung zur amtlichen Notierung für ein Wertpapier gestellt, das seit weniger als sechs Monaten bereits in einem anderen Mitgliedstaat zur amtlichen Notierung zugelassen ist, so nehmen die zuständigen Stellen, bei denen die Zulassung beantragt wird, Verbindung mit den zuständigen Stellen auf, welche das Wertpapier bereits zur amtlichen Notierung zugelassen haben, und befreien, soweit möglich, den Emittenten des Wertpapiers von der Erstellung eines neuen Prospekts, vorbehaltlich einer gegebenenfalls erforderlichen Aktualisierung, Übersetzung oder Ergänzung entsprechend den eigenen Vorschriften des betreffenden Mitgliedstaats. Artikel 25

(1) Die Mitgliedstaaten schreiben vor, daß alle Personen, die bei den zuständigen Stellen tätig sind oder waren, dem Berufsgeheimnis unterliegen. Dies beinhaltet, daß vertrauliche Auskünfte, die sie in ihrer beruflichen Eigenschaft erhalten, nur aufgrund von Rechtsvorschriften an andere Personen oder Stellen weitergegeben werden dürfen.

(2) Absatz 1 steht jedoch der in dieser Richtlinie vorgesehenen Mitteilung von Informationen zwischen den zuständigen Stellen der verschiedenen Mitgliedstaaten nicht entgegen. Diese ausgetauschten Informationen fallen unter das Berufsgeheimnis der Personen, die bei den zuständigen Stellen tätig sind oder tätig waren, die diese Informationen erhalten.

(3) Unbeschadet der Fälle, die unter das Strafrecht fallen, darf die zuständige Stelle, welche in Anwendung von Artikel 24 c) Absatz 1 die Information erhält, diese nur für die Ausübung ihrer Tätigkeit sowie im Rahmen von Einsprüchen oder Gerichtsverfahren, die sich auf diese Tätigkeit beziehen, verwenden.

ABSCHNITT VII

Verhandlungen mit Drittländern

Artikel 25a

Die Gemeinschaft kann im Wege von Vereinbarungen, die gemäß dem Vertrag mit einem oder mehreren Drittländen getroffen werden, auf der Grundlage der Gegenseitigkeit die Zulassungsprospekte, die gemäß der Regelung dieses oder dieser Drittländer erstellt und kontrolliert wurden, als den Anforderungen der vorliegenden Richtlinie genügend anerkennen, sofern die betreffende Regelung den Anlegern einen gleichwertigen Schutz wie die vorliegende Richtlinie gewährleistet, selbst wenn diese Regelung sich von den Bestimmungen der vorliegenden Richtlinie unterscheidet."

Artikel 2

(1) Die Mitgliedstaaten treffen die erforderlichen Maßnahmen, um dieser Richtlinie spätestens zum 1. Januar 1990 nachzukommen. Sie setzen die Kommission unverzueglich davon in Kenntnis. Das Datum des 1. Januar 1990 wird jedoch für das Königreich Spanien durch den 1. Januar 1991 und für die Portugiesische Republik durch den 1. Januar 1992 ersetzt.

(2) Die Mitgliedstaaten teilen der Kommission den Wortlaut der wichtigsten Rechts- oder Verwaltungsvorschriften mit, die sie auf dem unter diese Richtlinie fallenden Gebiet erlassen.

Artikel 3

Diese Richtlinie ist an die Mitgliedstaaten gerichtet.

Geschehen zu Luxemburg am 22. Juni 1987.

Im Namen des Rates

Der Präsident

L. TINDEMANS

(1) ABl. Nr. C 125 vom 11. 5. 1987, S. 173.

(2) ABl. Nr. C 150 vom 9. 6. 1987, S. 18.

(3) ABl. Nr. L 332 vom 26. 11. 1986, S. 22.

(4) ABl. Nr. L 100 vom 17. 4. 1980, S. 1.

(5) ABl. Nr. L 62 vom 5. 3. 1982, S. 22.