ENTSCHEIDUNG DER KOMMISSION vom 20/12/1999 zur Vereinbarkeit eines Zusammenschlusses mit dem Gemeinsamen Markt (Fall IV/M.1790 - DEUTSCHE BANK/BHS/PAGO) gemäß der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates (Nur der deutsche Text ist verbindlich)

Brüssel, den 20-12-1999

An die anmeldenden Parteien

Betrifft: Fall Nr. COMP/M.1790 - DEUTSCHE BANK / BHS / PAGO Anmeldung vom 23.11.1999 gemäß Artikel 4 der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates (Fusionskontrollverordnung)

1. Am 23.11.1999 erhielt die Kommission gemäß Artikel 4 der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 [1] des Rates eine Anmeldung eines Zusammenschlußvorhabens, aufgrund dessen die Unternehmen Deutsche Bank AG ("DB"), Deutschland, und BHS Holding GmbH&Co.KG ("BHS"), Deutschland, das zur Gruppe Metro gehört, im Sinne des Artikels 3 Absatz 1 Buchstabe b) der Ratsverordnung die gemeinsame Kontrolle über das Unternehmen Pago eTransaction Services GmbH&Co.KG ("Pago"), Deutschland, durch Kauf von Anteilsrechten erwerben.

[1] ABl. L 395 vom 30.12.1989, S.1, berichtigte Fassung ABl. L 257 vom 21.9.1990, S.13; zuletzt geändert durch Verordnung (EWG) Nr. 1310/97 (ABl. L 180 vom 9.7.1997, S.1, Berichtigung in ABl. L 40 vom 13.2.1998, S. 17.)

2. Nach Prüfung der Anmeldung hat die Kommission festgestellt, daß das angemeldete Vorhaben in den Anwendungsbereich der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates fällt und hinsichtlich seiner Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt und dem EWR-Abkommen keinen Anlaß zu ernsthaften Bedenken gibt.

I. DIE TÄTIGKEITEN DER PARTEIEN

3. DB hat den Schwerpunkt seiner Aktivitäten in Bankgeschäften aller Art und erbringt Finanz- und sonstige Dienstleistungen nahezu weltweit.

4. BHS ist tätig in der Verwaltung von Vermögen, insbesondere der Verwaltung und des Managements von Beteiliguungsgesellschaften innerhalb der Metro-Gruppe, wobei der Schwerpunkt der Beteiligungen in neuen Geschäftsfeldern wie Electronic-Commerce, Direktmarketing, Wagniskapitalfinanzierung und Neue Medien liegt.

5. Pago wird als neugegründetes Gemeinschaftsunternehmen Dienstleistungen im Zusammenhang mit der Entwicklung, dem Betrieb und der Vermarktung von Zahlungsabwicklungs-, Auftragsmanagement- und Debitorenmanagementsystemen sowie sonstigen Back-Office-Diensten für Unternehmen, die im Internet tätig sind, erbringen. Pago übernimmt im wesentlichen Geschäftstätigkeiten von dem Unternehmen EBS Holding GmbH&Co.KG ("EBS"), einer Tochtergesellschaft der BHS.

II. DAS VORHABEN

6. Bei dem Zusammenschlußvorhaben handelt es sich um den Erwerb gemeinsamer Kontrolle von Pago durch DB und BHS, die jeweils eine 50%-ige Beteiligung erwerben.

Vollfunktionsgemeinschaftsunternehmen

7. Das Gemeinschaftsunternehmen Pago wird der gemeinsamen Kontrolle der Muttergesellschaften DB und BHS unterliegen. In den Verträgen ist unter anderem die Einrichtung eines Beirats vorgesehen, der über alle wesentlichen Angelegenheiten der Unternehmensführung, wie bspw. Finanz- und Geschäftsplan, Beteiligungen, grössere Investitionen, entscheidet. Der Beirat entscheidet mit der Mehrheit von 60% der anwesenden Stimmen, wobei jede Muttergesellschaft 50% der Stimmen durch die jeweiligen anwesenden Vertreter repräsentiert. Pago unterliegt daher der gemeinsamen Kontrolle von DB und BHS.

8. Pago erfuellt auf Dauer alle Funktionen einer selbständigen wirtschaftlichen Einheit. Mit der Gründung des Gemeinschaftsunternehmens werden alle notwendigen Ressourcen, wie u.a. Kundenverträge, Auftragsbestände, Anstellungsverhältnisse, von dem Unternehmen EBS an Pago übertragen.

III. DER ZUSAMMENSCHLUSS

9. Dieses Vorhaben stellt einen Zusammenschluß im Sinne von Artikel 3 Absatz 2 Fusionskontrollverordnung dar.

IV. GEMEINSCHAFTSWEITE BEDEUTUNG

10. DB und BHS haben zusammen einen weltweiten Gesamtumsatz von mehr als 5 Mrd. EUR (1998, DB: 53,7 Mrd. EUR, BHS/Metro: 48,1 Mrd. EUR). Jedes von ihnen hat einen gemeinschaftsweiten Gesamtumsatz von mehr als 250 Mio. EUR ([...]). Nur BHS/Metro erzielt mehr als zwei Drittel seines gemeinschaftsweiten Gesamtumsatzes in einem und demselben Mitgliedsstaat, und zwar in Deutschland. Das Vorhaben hat folglich gemeinschaftsweite Bedeutung. Es stellt keinen Kooperationsfall aufgrund des EWR-Abkommens dar.

V. WETTBEWERBLICHE BEURTEILUNG

A. Sachlich relevante Märkte

11. Nach Ansicht der anmeldenden Parteien ist von dem Zusammenschlußvorhaben das Gesamtangebot an Back-Office Dienstleistungen im eCommerce-Bereich (elektronischer Handel) für Unternehmen, die im Internet tätig sind, betroffen. Nach Angaben der Parteien lassen sich diese Dienstleistungen in drei Kategorien aufteilen: Trusted Services und Transaction Management, Procurement und Financial Services, und Information Management. Ob diese Abgrenzung der sachlich relevanten Märkte zutrifft, braucht nicht abschließend geklärt zu werden, weil bei keiner untersuchten alternativen Betrachtung wirksamer Wettbewerb im EWR oder in einem wesentlichen Teil dieses Gebietes erheblich behindert würde.

B. Räumlich relevante Märkte

12. Die anmeldenden Parteien gehen in ihrer Anmeldung von einem weltweiten Markt aus, da im allgemeinen das Internet weltweit zur Verfügung steht und diesbezueglich Unternehmen, die im Internet aktiv sind, Dienstleistungen für Back-Office im eCommerce-Bereich weltweit nachfragen. Einschränkend führen die Parteien an, daß der Markt für Back-Office-Anbieter typischerweise räumlich entsprechend dem Standort ihrer Kunden, den Anbietern von eCommerce eingeschränkt sein dürfte, d.h. entweder auf nationaler Ebene oder im EWR.

13. Welche Abgrenzung der räumlich relevanten Märkte zutrifft, braucht nicht abschließend geklärt zu werden, weil bei keiner untersuchten alternativen räumlichen Abgrenzung wirksamer Wettbewerb im EWR oder in einem wesentlichen Teil dieses Gebietes erheblich behindert werden würde.

C. Beurteilung

14. Das Zusammenschlußvorhaben führt zu keinerlei Überschneidungen, da weder DB noch BHS im Bereich Back-Office Dienstleistungen für Unternehmen im Internet anbieten. Auch mögliche vertikale Beziehungen in vor- und nachgelagerten Märkten bestehen nicht.

15. Im Bereich Back-Office Dienstleistungen für eCommerce im Internet bieten eine Vielzahl Unternehmen individuelle Lösungen an. In den nächsten Jahren wird eine Vervielfachung der Umsätze erwartet, da aufgrund der zu erwartenden Entwicklungen im Internet die Nachfrage nach den erforderlichen Dienstleistungen im Back-Office-Bereich überproportional zunehmen dürfte.

D. Schlußfolgerung

16. Folglich schafft oder verstärkt der beabsichtigte Zusammenschluß keine beherrschende Stellung, als deren Ergebnis wirksamer Wettbewerb im EWR oder einem wesentlichen Teil davon erheblich behindert würde.

VI. SCHLUSS

17. Aus diesen Gründen hat die Kommission entschieden, das Zusammenschlußvorhaben für vereinbar mit dem Gemeinsamen Markt und mit dem EWR-Abkommen zu erklären. Diese Entscheidung beruht auf Artikel 6 Absatz 1 Buchstabe b) der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates.

Für die Kommission