RICHTLINIE DES RATES vom 17 . April 1989 zur Koordinierung der Bedingungen für die Erstellung, Kontrolle und Verbreitung des Prospekts, der im Falle öffentlicher Angebote von Wertpapieren zu veröffentlichen ist ( 89/298/EWG )

DER RAT DER EUROPÄISCHEN GEMEINSCHAFTEN -

gestützt auf den Vertrag zur Gründung der Europäischen Wirtschaftsgemeinschaft, insbesondere auf Artikel 54,

auf Vorschlag der Kommission ( 1 ),

in Zusammenarbeit mit dem Europäischen Parlament ( 2 ),

nach Stellungnahme des Wirtschafts - und Sozialausschusses ( 3 ),

in Erwägung nachstehender Gründe :

Ein wirksamer Schutz der Sparer bei der Anlage von Geldern in Wertpapieren erfordert wie jede andere Anlageform, die mit Risiken verbunden ist, daß die Anleger in die Lage versetzt werden, diese Risiken richtig einzuschätzen, damit sie ihre Anlageentscheidungen in voller Kenntnis der Sachlage treffen können .

Eine zutreffende und vollständige Information in bezug auf die Wertpapiere und ihre Emittenten würde den Schutz der Anleger in geeigneter Weise gewährleisten .

Diese Information stellt im übrigen ein wirksames Mittel zur Stärkung des Vertrauens in Wertpapieranlagen dar und trägt somit zum einwandfreien Funktionieren und zur Entwicklung der Wertpapiermärkte bei .

Es erscheint daher angebracht, eine wirkungsvolle Gemeinschaftspolitik zur Information der Anleger zu realisieren . Eine derartige Politik ist geeignet, aufgrund der Garantien, die den Anlegern mit ihr geboten werden, sowie ihrer positiven Wirkung in bezug auf ein einwandfreies Funktionieren der Wertpapiermärkte die Durchdringung der nationalen Wertpapiermärkte zu fördern und so zur Schaffung eines effektiven europäischen Kapitalmarktes beizutragen .

Die Richtlinie 80/390/EWG des Rates vom 17 . März 1980 zur Koordinierung der Bedingungen für die Erstellung, die Kontrolle und die Verbreitung des Prospekts, der für die Zulassung von Wertpapieren zur amtlichen Notierung an einer Wertpapierbörse zu veröffentlichen ist ( 4 ), zuletzt geändert durch die Richtlinie 87/345/EWG ( 5 ), ist ein wesentlicher Schritt hin zur Verwirklichung dieser gemein -

schaftlichen Informationspolitik . Sie koordiniert nämlich die zu veröffentlichenden Informationen für die Zulassung von Wertpapieren zur amtlichen Notierung an einer Wertpapierbörse, die sich auf die besonderen Merkmale der angebotenen Wertpapiere sowie ihrer Emittenten beziehen, so daß die Anleger sich ein fundiertes Urteil über die Vermögens -, Finanz - und Ertragslage und die Entwicklungsaussichten dieser Emittenten sowie über die mit diesen Wertpapieren verbundenen Rechte bilden können .

Eine solche Informationspolitik erfordert auch, daß den Anlegern ein Prospekt mit entsprechenden Angaben zur Verfügung gestellt wird, wenn die Wertpapiere in einem Mitgliedstaat - vom Emittenten selbst, in dessen Namen oder von einem Dritten - erstmals dem Publikum angeboten werden, und zwar unabhängig davon, ob sie später amtlich notiert werden oder nicht . Ferner ist eine Koordinierung des Inhalts dieses Prospekts erforderlich, damit die Mindestgarantien zugunsten der Anleger in den verschiedenen Mitgliedstaaten gleichwertig gestaltet sind .

Zum gegenwärtigen Zeitpunkt ist es nicht möglich, für den Begriff "öffentliches Angebot" und alle seine Bestandteile eine gemeinsame Definition festzulegen .

Wenn das öffentliche Angebot Wertpapiere betrifft, für die die Zulassung zur amtlichen Notierung an einer Wertpapierbörse vorgesehen ist, sollten gleiche Angaben wie im Falle der Richtlinie 80/390/EWG veröffentlicht werden, wobei sie jedoch den Besonderheiten öffentlicher Angebote Rechnung tragen . Wenn es sich dagegen um ein öffentliches Angebot von Wertpapieren handelt, für die die Zulassung zur amtlichen Notierung an einer Wertpapierbörse nicht vorgesehen ist, können weniger ausführliche Angaben vorgeschrieben werden, damit die kleinen und mittleren Emittenten nicht über Gebühr belastet werden . Die Vorschriften für öffentliche Angebote von Wertpapieren, für die die Zulassung zur amtlichen Notierung an einer Wertpapierbörse vorgesehen ist, wurden so weit harmonisiert, daß ein von den zuständigen Stellen in einem Mitgliedstaat gebilligter Prospekt nach dem Grundsatz der gegenseitigen Anerkennung für öffentliche Angebote der gleichen Wertpapiere in anderen Mitgliedstaaten verwendet werden kann . Die gegenseitige Anerkennung sollte auch in Fällen gelten, in denen Prospekte für ein öffentliches Angebot den Grundregeln der Richtlinie 80/390/EWG entsprechen und von den zuständigen Behörden gebilligt werden, selbst wenn kein Antrag auf Zulassung zur amtlichen Notierung an einer Wertpapierbörse vorliegt .

Damit die Ziele dieser Richtlinie in vollem Umfang erreicht werden, sind in deren Anwendungsbereich auch die Wertpapiere von Gesellschaften oder Unternehmen einzubeziehen, die der Gesetzgebung von Drittstaaten unterliegen .

Es ist zweckmässig, vorzusehen, daß die Anerkennung der Prospekte aus Drittländern durch von der Gemeinschaft mit diesen Drittländern zu schließende Abkommen auf der Grundlage der Gegenseitigkeit ausgedehnt wird -

HAT FOLGENDE RICHTLINIE ERLASSEN :

ABSCHNITT I

Allgemeine Vorschriften

Artikel 1 (1 ) Diese Richtlinie gilt für Wertpapiere, die zum ersten Mal in einem Mitgliedstaat Gegenstand eines öffentlichen Angebots sind und die nicht bereits an einer in diesem Mitgliedstaat gelegenen oder tätigen Wertpapierbörse notiert werden .

( 2 ) Bezieht sich das öffentliche Angebot nur auf einen Teil der Wertpapiere einer Emission, so sind die Mitgliedstaaten nicht verpflichtet, die Veröffentlichung eines neuen Prospektes zu verlangen, wenn der restliche Teil der Wertpapiere später Gegenstand eines öffentlichen Angebots ist .

Artikel 2 Diese Richtlinie gilt nicht

1 . für folgende Angebotsarten :

a ) wenn die Wertpapiere Personen im Rahmen ihrer beruflichen oder gewerblichen Tätigkeit angeboten werden und/oder

b ) wenn die Wertpapiere einem begrenzten Personenkreis angeboten werden und/oder

c ) wenn der Verkaufspreis sämtlicher angebotener Wertpapiere 40 000 ECU nicht übersteigt und/oder

d ) wenn die angebotenen Wertpapiere nur zu einem Gegenwert von mindestens 40 000 ECU je Anleger erworben werden können;

2 . für folgende Wertpapierarten :

a ) für Wertpapiere, die in Stückelungen zu jeweils mindestens 40 000 ECU angeboten werden;

b )

für Anteilscheine, die von Organismen für gemeinsame Anlagen eines anderen als des geschlossenen Typs ausgegeben werden;

c )

für Wertpapiere, die von einem Staat oder einer seiner öffentlichen Gebietskörperschaften oder aber von internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere Mitgliedstaaten angehören, ausgegeben werden;

d )

für Wertpapiere, die anläßlich eines öffentlichen Umtauschangebots angeboten werden;

e )

für Wertpapiere, die anläßlich einer Verschmelzung angeboten werden;

f )

für Aktien, die den Aktieninhabern unentgeltlich zugeteilt werden;

g )

für Aktien oder Aktien gleichzustellende Wertpapiere, die anstelle von Aktien derselben Gesellschaft angeboten werden, ohne daß das Angebot dieser neuen Wertpapiere insgesamt eine Erhöhung des Gesellschaftskapitals mit sich bringt;

h )

für Wertpapiere, die der Arbeitgeber oder ein verbundenes Unternehmen seinen gegenwärtigen oder ehemaligen Arbeitnehmern oder zu deren Gunsten anbietet;

i )

für Wertpapiere, die aus der Umwandlung von Wandelschuldverschreibungen oder aus der Ausübung von Rechten aus Optionsscheinen stammen, oder Aktien, die im Austausch gegen austauschbare Schuldverschreibungen ausgegeben werden, sofern in demselben Mitgliedstaat ein Prospekt für das öffentliche Angebot oder die Börsenzulassung in bezug auf diese Wandelschuldverschreibungen oder austauschbaren Schuldverschreibungen oder diese Optionsscheine veröffentlicht worden ist;

j )

für Wertpapiere, die zur Beschaffung der für die Verfolgung ihrer gemeinnützigen Zielsetzungen erforderlichen Mittel von staatlich anerkannten Vereinigungen mit einer Satzung oder von staatlich anerkannten Vereinigungen ohne Erwerbszweck ausgegeben werden;

k )

für Aktien oder Aktien gleichzustellende Wertpapiere, die für ihre Inhaber die Voraussetzung dafür sind, daß sie in den Vorteil der von Organismen wie beispielsweise "building societies", "Credits populaires", "Genossenschaftsbanken", "Industrial and Provident Societies" erbrachten Dienstleistungen gelangen oder Mitglied dieser Organismen werden können;

l )

für Euro-Wertpapiere, für die keine allgemeine Werbekampagne veranstaltet wird und die nicht im Rahmen von Haustürgeschäften vertrieben werden .

Artikel 3 Für die Anwendung dieser Richtlinie gelten als

a ) Organismen für gemeinsame Anlagen eines anderen als des geschlossenen Typs : die Investmentfonds und Investmentgesellschaften,

- deren Zweck es ist, die vom Publikum bei ihnen eingelegten Gelder nach dem Grundsatz der Risikomischung gemeinsam anzulegen, und

- deren Anteilscheine auf Verlangen der Anteilinhaber unmittelbar oder mittelbar zu Lasten des Vermögens dieser Organismen zurückgenommen oder ausgezahlt werden . Diesen Rücknahmen oder Auszahlungen gleichgestellt sind Handlungen, mit denen ein Organismus für gemeinsame Anlagen sicherstellen will, daß der Kurs seiner Anteilscheine nicht erheblich von deren Nettoinventarwert abweicht;

b ) Anteilscheine eines Organismus für gemeinsame Anlagen : die von einem Organismus für gemeinsame Anlagen ausgegebenen Wertpapiere, die Rechte der Anteilinhaber am Vermögen dieses Organismus verbriefen;

c )

Emittenten: Gesellschaften, sonstige juristische Personen und alle Unternehmen, deren Wertpapiere Gegenstand eines öffentlichen Angebots sind;

d )

Kreditinstitute : Unternehmen, deren Tätigkeit darin besteht, Einlagen oder andere rückzahlbare Gelder des Publikums entgegenzunehmen und Kredite für eigene Rechnung zu gewähren, einschließlich der unter Artikel 2 der Richtlinie 77/780/EWG ( 6 ), zuletzt geändert durch die Richtlinie 86/524/EWG ( 7 ), fallenden Kreditinstitute;

e )

vertretbare Wertpapiere : Aktien und andere, Aktien gleichzustellende handelbare Wertpapiere, Schuldverschreibungen mit einer Laufzeit von mindestens einem Jahr und andere, solchen Schuldverschreibungen gleichzustellende handelbare Wertpapiere sowie jedes andere handelbare Wertpapier, das es ermöglicht, solche Wertpapiere durch Zeichnung oder Austausch zu erwerben;

f )

Euro-Wertpapiere : Wertpapiere,

- die von einem Konsortium, von dem mindestens zwei Mitglieder ihren Sitz in verschiedenen Staaten haben, vertrieben und fest übernommen werden und

- die zu einem wesentlichen Teil in einem oder in mehr als einem Staat angeboten werden, der nicht derjenige des Emittenten ist, und

- die nur über ein Kreditinstitut oder sonstiges Finanzinstitut gezeichnet oder anfänglich erworben werden dürfen .

Artikel 4 Die Mitgliedstaaten stellen sicher, daß ein öffentliches Angebot von Wertpapieren in ihrem Gebiet nur nach der Veröffentlichung eines Prospekts durch die Person erfolgen darf, welche das Angebot vornimmt .

Artikel 5 Die Mitgliedstaaten können eine teilweise oder vollständige Befreiung von der Pflicht zur Veröffentlichung eines Prospekts vorsehen, wenn die Wertpapiere, die Gegenstand des öffentlichen Angebots sind,

a ) Schuldverschreibungen oder andere, Schuldverschreibungen gleichzustellende handelbare Forderungstitel sind, die dauernd oder wiederholt von Kreditinstituten oder anderen, Kreditinstituten gleichzustellenden Finanzinstituten ausgegeben werden, die regelmässig ihre Jahresabschlüsse veröffentlichen und die innerhalb der Gemeinschaft durch ein besonderes Gesetz oder aufgrund eines solchen Gesetzes geschaffen worden sind oder geregelt werden oder einer öffentlichen Aufsicht zum Schutz der Sparer unterstehen;

b ) Schuldverschreibungen oder andere, Schuldverschreibungen gleichzustellende handelbare Wertpapiere sind, die von Gesellschaften oder anderen juristischen Personen aus einem Mitgliedstaat ausgegeben werden,

- die ihre Tätigkeit unter einem Staatsmonopol ausüben und

- die durch ein besonderes Gesetz oder aufgrund eines besonderen Gesetzes geschaffen worden sind oder geregelt werden oder deren Anleihen von einem Mitgliedstaat oder einer seiner öffentlichen Gebietskörperschaften unbedingt und unwiderruflich garantiert werden;

c )

Schuldverschreibungen sind, welche von juristischen Personen aus einem Mitgliedstaat ausgegeben werden, die keine Gesellschaften sind, und

- die durch ein Sondergesetz geschaffen worden sind und

- deren Tätigkeit durch dieses Sondergesetz geregelt ist und ausschließlich in folgendem besteht :

ii ) Aufnahme von Kapital unter Aufsicht der Behörden durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen und

ii ) Finanzierung von Produktionstätigkeiten mit den durch sie aufgenommenen und den von einem Mitgliedstaat bereitgestellten Mitteln und/oder Beteiligung an diesen Tätigkeiten, und

- deren Schuldverschreibungen für die Zulassung zur amtlichen Notierung durch innerstaatliches Recht den Schuldverschreibungen gleichgestellt sind, die vom Staat ausgegeben oder garantiert werden .

Artikel 6 Wurde in einem Mitgliedstaat ein vollständiger Prospekt vor weniger als zwölf Monaten veröffentlicht, so genügt es, in dem folgenden Prospekt, der von demselben Emittenten in demselben Mitgliedstaat erstellt wird, sich jedoch auf andere Wertpapiere bezieht, nur die seit der Veröffentlichung des vollständigen Prospekts eingetretenen Änderungen anzugeben, die die Beurteilung dieser Wertpapiere möglicherweise beeinflussen .

Dieser Prospekt kann jedoch nur zusammen mit dem vollständigen Prospekt, auf den er sich bezieht, oder mit einem Hinweis auf diesen vorgelegt werden .

ABSCHNITT II

Inhalt und Bedingungen für Kontrolle und Verteilung des Prospekts für Wertpapiere, deren Zulassung zur amtlichen Notierung beantragt wird

Artikel 7 Falls ein öffentliches Angebot Wertpapiere betrifft, für die zum Zeitpunkt des Angebots ein Antrag auf Zulassung zur amtlichen Notierung an einer in demselben Mitgliedstaat ansässigen oder tätigen Wertpapierbörse gestellt wird, gilt für den Inhalt des Prospekts sowie für die Bedingungen

seiner Kontrolle und Verbreitung unter Berücksichtigung

der Besonderheiten öffentlicher Angebote die Richtlinie

80/390/EWG .

Artikel 8 ( 1 ) Wird das öffentliche Angebot in einem Mitgliedstaat abgegeben und der Antrag auf Zulassung zur amtlichen Notierung an einer in einem anderen Mitgliedstaat ansässigen Wertpapierbörse gestellt, so kann die Person, die das öffentliche Angebot unterbreitet, in dem Mitgliedstaat, in dem sie das öffentliche Angebot unterbreitet, einen Prospekt erstellen, dessen Inhalt sowie die Bedingungen seiner Kontrolle und Verbreitung unter Berücksichtigung der Besonderheiten öffentlicher Angebote gemäß der Richtlinie

80/390/EWG festgelegt werden .

( 2 ) Absatz 1 findet nur in den Mitgliedstaaten Anwendung, die in der Regel eine vorherige Kontrolle der Prospekte für öffentliche Angebote vorsehen .

Artikel 9 Der Prospekt muß spätestens zum Zeitpunkt der Eröffnung des öffentlichen Angebots veröffentlicht oder für das Publikum zur Verfügung gehalten werden .

Artikel 10 ( 1 ) Wird ein dem Artikel 7 oder 8 entsprechender Prospekt veröffentlicht oder muß ein solcher Prospekt veröffentlicht werden, so sind die Bekanntmachungen, Anzeigen, Plakate und Dokumente, in denen das öffentliche Angebot angekündigt wird, vorher den zuständigen Stellen zu übermitteln . In diesen Unterlagen ist anzugeben, daß ein Prospekt vorliegt und wo dieser Prospekt veröffentlicht worden ist .

( 2 ) Gestatten die Mitgliedstaaten die Verbreitung der in Absatz 1 genannten Unterlagen, bevor der Prospekt verfügbar ist, so muß darin angegeben werden, daß ein Prospekt veröffentlicht wird und wo sich das Publikum diesen beschaffen kann .

( 3 ) Der Prospekt muß veröffentlicht werden

- entweder durch Abdruck in einer oder mehreren Zeitungen mit einer Verbreitung im gesamten Gebiet des Mitgliedstaats, in dem das öffentliche Angebot erfolgt, oder mit ausgedehntem Verbreitungsgebiet in diesem Mitgliedstaat

- oder in Form einer Broschüre, die dem Publikum in dem Mitgliedstaat, in dem das öffentliche Angebot erfolgt, sowie am Sitz der Person, die das öffentliche Angebot unterbreitet, und bei den Finanzinstituten, die in dem Mitgliedstaat, in dem das öffentliche Angebot erfolgt, für diesen Emittenten als Zahlstelle fungieren, unentgeltlich zur Verfügung zu stellen ist .

( 4 ) Zusätzlich ist in einer Veröffentlichung, die von dem Mitgliedstaat zu benennen ist, in dem das öffentliche Angebot erfolgt, entweder der vollständige Prospekt oder ein Hinweis abzudrucken, wo der Prospekt veröffentlicht ist und wo sich das Publikum diesen beschaffen kann .

ABSCHNITT III

Inhalt und Bedingungen für die Verteilung des Prospekts für Wertpapiere, deren Zulassung zur amtlichen Notierung nicht beantragt wird

Artikel 11 ( 1 ) Betrifft das öffentliche Angebot andere als unter die Artikel 7 und 8 fallende Wertpapiere, so muß der Prospekt die Angaben enthalten, die entsprechend den Merkmalen des Emittenten und der Wertpapiere, die öffentlich angeboten werden, notwendig sind, um den Anlegern ein fundiertes Urteil über die Vermögens -, Finanz - und Ertragslage und die Entwicklungsaussichten des Emittenten sowie über die mit diesen Wertpapieren verbundenen Rechte zu gestatten .

( 2 ) Zur Einhaltung der in Absatz 1 erwähnten Verpflichtung enthält der Prospekt - vorbehaltlich der in den Artikeln 5 und 13 vorgesehenen Möglichkeiten der Freistellung - in einer Form, welche das Verständnis und die Analyse möglichst erleichtert, mindestens die im folgenden aufgeführten Auskünfte :

a ) die Personen, die für den Prospekt die Verantwortung übernehmen ( Name und Stellung der Betreffenden sowie deren Erklärung, daß ihres Wissens die Angaben des Prospekts richtig sind und keine Tatsachen verschwiegen werden, die die Aussage des Prospekts verändern können );

b )

das öffentliche Angebot und die angebotenen Wertpapiere ( Art der angebotenen Papiere, Betrag und Zweck der Ausgabe, Anzahl der ausgegebenen Papiere, damit verbundene Rechte; die erhobenen Quellensteuern auf Einkünfte; Zeitraum für die Zeichnung; Beginn der Dividendenberechtigung; Personen, die das Angebot fest übernommen haben oder hierfür garantieren; etwaige Beschränkungen der Handelbarkeit der angebotenen Wertpapiere und Markt, auf dem diese gehandelt werden können; Einrichtungen, die als Zahlstelle fungieren; Preis, zu dem die Wertpapiere angeboten werden, wenn er bekannt ist; wenn er zum Zeitpunkt der Erstellung des Prospekts nicht bekannt ist und die einzelstaatliche Regelung dies vorsieht, Modalitäten und Zeitplan für die Festsetzung des Preises sowie Zahlungsmodalitäten; Art der Ausübung des Bezugsrechts, wenn ein solches besteht; Modalitäten und Fristen für die Auslieferung der Wertpapiere );

c )

den Emittenten ( Bezeichnung, Sitz, Zeitpunkt der Gründung, Rechtsform und geltende Rechtsordnung, Geschäftszweck, Angabe des Registers und Nummer der Registereintragung des Emittenten ) und sein Kapital ( Betrag des emittierten Kapitals, Zahl und Hauptmerkmale der Aktien, die dieses Kapital vertreten, nicht eingezahlter Betrag des gezeichneten Kapitals; Betrag der Wandelschuldverschreibungen, austauschbaren Schuldverschreibungen oder Optionsanleihen, Umwandlungs -, Tausch - oder Bezugsbedingungen; gegebenenfalls Angabe des Konzerns, zu dem der Emittent gehört; in bezug auf Aktien müssen folgende zusätzliche Informationen gegeben werden : alle das Kapital nicht vertretenden Anteile, Betrag des genehmigten Kapitals und Dauer der Ermächtigung; sofern sie bekannt sind, Angabe der

Aktionäre, die in der Geschäftsführung des Emittenten unmittelbar oder mittelbar eine beherrschende Rolle ausüben oder ausüben können );

d )

die Haupttätigkeitsbereiche des Emittenten ( Beschreibung dieser Haupttätigkeiten; gegebenenfalls Angabe von aussergewöhnlichen Ereignissen, die die Tätigkeit beeinflusst haben; Abhängigkeit von Patenten, Lizenzen oder Verträgen, wenn diese Faktoren von wesentlicher Bedeutung sind; Angaben zu den laufenden Investitionen von erheblichem Umfang; gegebenenfalls Angabe von Gerichtsverfahren, die einen erheblichen Einfluß auf die Finanzlage des Emittenten haben );

e )

die Vermögens -, Finanz - und Ertragslage des Emittenten ( Jahresabschluß und gegebenenfalls konsolidierter Abschluß; stellt der Emittent lediglich einen konsolidierten Jahresabschluß auf, so nimmt er ihn in den Prospekt auf; stellt der Emittent sowohl einen nichtkonsoliderten Jahresabschluß als auch einen konsolidierten Jahresabschluß auf, so nimmt er beide in den Prospekt auf; jedoch braucht er nur einen der beiden Abschlüsse aufzunehmen, wenn der nicht aufgenommene Abschluß keine wesentlichen zusätzlichen Aussagen enthält ); Zwischenübersicht, falls eine solche seit Abschluß des vorhergehenden Geschäftsjahres veröffentlicht wurde; den Namen der mit der Rechnungsprüfung beauftragten Person; wenn diese Person Vorbehalte eingelegt oder ihren Bestätigungsvermerk verweigert hat, sind diese Tatsache sowie die dafür angeführten Gründe anzugeben;

f )

die Verwaltung, Geschäftsführung und Aufsicht des Emittenten ( Name, Anschrift, Stellung; im Falle eines öffentlichen Angebots von Aktien einer Kapitalgesellschaft Vergütung der Mitglieder der Verwaltungsorgane bzw . der Geschäftsführungs - und Aufsichtsorgane );

g )

den jüngsten Geschäftsgang und die Geschäftsaussichten des Emittenten ( die wichtigsten jüngsten Tendenzen in bezug auf den Gang der Geschäfte des Emittenten seit Abschluß des vorangegangenen Geschäftsjahres, Angaben über die Aussichten des Emittenten, zumindest für das laufende Geschäftsjahr ), sofern diese Angaben für eine etwaige Beurteilung des Emittenten von wesentlicher Bedeutung sind .

( 3 ) Betrifft das öffentliche Angebot Schuldverschreibungen, die von einer oder mehreren juristischen Personen garantiert werden, so müssen die in Absatz 2 Buchstaben c ) bis g ) vorgesehenen Angaben auch für den oder die Garanten erfolgen .

( 4 ) Betrifft das öffentliche Angebot Wandelschuldverschreibungen, austauschbare Schuldverschreibungen, Optionsanleihen oder Optionsscheine, so müssen ausserdem Angaben gemacht werden über die Art der Aktien oder Schuldverschreibungen, zu deren Bezug sie berechtigen, sowie über die Bedingungen und Modalitäten der Umwandlung, des Austausches oder der Zeichnung . Ist der Emittent der Aktien oder der Schuldverschreibungen nicht identisch mit dem Emittenten der Schuldverschreibungen oder der Optionsscheine, so müssen die in Absatz 2 Buchstaben c ) bis g ) vorgesehenen Angaben auch über den Emittenten der Aktien oder der Schuldverschreibungen erfolgen .

( 5 ) Ist die Zeit, seit der ein Emittent tätig ist, kürzer als eine der in Absatz 2 genannten Fristen, so sind die Auskünfte nur für die Zeit zu geben, in der der Emittent tätig gewesen ist .

( 6 ) Sofern sich die in Absatz 2 geforderten Angaben der Tätigkeit oder der juristischen Form des Emittenten oder aber der Art der angebotenen Wertpapiere als nicht angemessen erweisen, muß ein Prospekt erstellt werden, der gleichwertige Angaben enthält .

( 7 ) Werden Aktien bei ihrer Zulassung zum Börsenhandel im Rahmen des Bezugsrechts den Aktionären des Emittenten angeboten, so können die Mitgliedstaaten oder die von ihnen bestimmten Stellen zulassen, daß einige der in Absatz 2 Buchstaben d ), e ) und f ) aufgeführten Angaben weggelassen werden, sofern die Anleger über aktuelle Informationen über den Emittenten verfügen, die den in Abschnitt III verlangten, aus der Börsenauskunftspflicht resultierenden Angaben gleichwertig sind .

(8 ) Ist eine Kategorie von Aktien zum Börsenhandel zugelassen worden, so können die Mitgliedstaaten oder die von ihnen bestimmten Stellen eine teilweise oder vollständige Freistellung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung eines Prospekts gewähren, wenn die Anzahl oder der geschätzte Marktwert oder der Nennwert oder, falls kein Nennwert vorliegt, der rechnerische Wert weniger als

10 v . H . der Anzahl oder des entsprechenden Wertes der bereits zum Börsenhandel zugelassenen Aktien derselben Kategorie beträgt, sofern die Anleger über aktuelle Informationen über den Emittenten verfügen, die den in Abschnitt III verlangten, aus der Börsenauskunftspflicht resultierenden Angaben gleichwertig sind .

Artikel 12 ( 1 ) Die Mitgliedstaaten können jedoch vorschreiben, daß die Person, die das öffentliche Angebot unterbreitet, einen Prospekt erstellen kann, dessen Inhalt unter Berücksichtigung der Besonderheiten öffentlicher Angebote gemäß der Richtlinie 80/390/EWG festgelegt wird .

( 2 ) Die vorherige Kontrolle des in Absatz 1 genannten Prospekts ist von den hierfür von den Mitgliedstaaten bestimmten Stellen auch dann vorzunehmen, wenn kein Antrag auf Zulassung zur amtlichen Notierung an einer Wertpapierbörse vorliegt .

Artikel 13 ( 1 ) Die Mitgliedstaaten oder die von ihnen bestimmten Stellen können von der Aufnahme bestimmter in dieser Richtlinie vorgesehener Angaben in den in Artikel 11 genannten Prospekt befreien, wenn

a ) diese Angaben nur von geringer Bedeutung und nicht geeignet sind, die Beurteilung der Vermögens -, Finanz - und Ertragslage und der Entwicklungsaussichten des Emittenten zu beeinflussen, oder

b ) die Verbreitung dieser Angaben dem öffentlichen Interesse zuwiderlaufen oder dem Emittenten erheblichen

Schaden zufügen würde, sofern im letzteren Fall die Nichtveröffentlichung das Publikum nicht über die für die Beurteilung der Wertpapiere wesentlichen Tatsachen und Umstände täuscht .

( 2 ) Ist derjenige, der das Angebot vornimmt, eine andere Person als der Emittent oder als ein Dritter, der für dessen Rechnung handelt, so können die Mitgliedstaaten oder die von ihnen bestimmten Stellen ihn von der Aufnahme bestimmter Angaben, über die er normalerweise nicht verfügt, in den Prospekt befreien .

( 3 ) Die Mitgliedstaaten oder die von ihnen bestimmten Stellen können eine vollständige oder teilweise Befreiung von der Pflicht zur Veröffentlichung eines Prospekts vorsehen, wenn die von den Personen, die das Angebot unterbreiten, nach den Rechtsvorschriften oder nach Vorschriften, die von nach innerstaatlichem Recht hierzu befugten Stellen erlassen wurden, zu machenden Angaben vor dem Zeitpunkt, zu dem der Prospekt gemäß dieser Richtlinie zu veröffentlichen oder für das Publikum zur Verfügung zu halten ist oder gewesen wäre, den Anlegern in Form eines Dokuments zugänglich sind oder zur Verfügung stehen, das Angaben enthält, die den in Abschnitt III verlangten Angaben mindestens gleichwertig sind .

Artikel 14 Der Prospekt muß vor seiner Veröffentlichung den hierfür bestimmten Stellen in jedem Mitgliedstaat, in dem die Wertpapiere zum ersten Mal öffentlich angeboten werden, zugestellt werden .

Artikel 15 Der Prospekt ist in dem Mitgliedstaat, in dem das öffentliche Angebot nach den von ihm festgelegten Modalitäten erfolgt, zu veröffentlichen oder für das Publikum zur Verfügung zu halten .

Artikel 16 Der Prospekt muß spätestens zum Zeitpunkt der Eröffnung des öffentlichen Angebots veröffentlicht oder für das Publikum zur Verfügung gehalten werden .

Artikel 17 ( 1 ) Wird ein in Artikel 11 oder 12 genannter Prospekt veröffentlicht oder muß dies geschehen, so sind die Bekanntmachungen, Anzeigen, Plakate und Dokumente, in denen das öffentliche Angebot angekündigt wird und die von der Person, die das öffentliche Angebot unterbreitet, verbreitet oder für das Publikum zur Verfügung gehalten werden, vorher den in Artikel 14 genannten Stellen zu übermitteln, falls diese eine vorherige Kontrolle des Angebotsprospekts vornehmen . In diesem Fall beurteilen diese Stellen, ob die betreffenden Unterlagen vor ihrer Veröffentlichung einer Kontrolle zu unterziehen sind . In den Unterlagen ist anzugeben, daß ein Prospekt vorliegt und wo dieser Prospekt veröffentlicht worden ist .

( 2 ) Gestatten die Mitgliedstaaten die Verbreitung der in Absatz 1 geannten Unterlagen, bevor der Prospekt verfügbar ist, so muß darin angegeben werden, daß ein Prospekt veröffentlicht wird und wo sich das Publikum diesen beschaffen kann .

Artikel 18 Jedes neue Ereignis oder jede Ungenauigkeit des Prospekts muß, sofern dieses bzw . diese die Bewertung der Wertpapiere beinflussen könnte und zwischen der Veröffentlichung des Prospekts und dem Zeitpunkt eintritt bzw . festgestellt wird, zu dem das öffentliche Angebot endgültig abgeschlossen ist, in einer Ergänzung zum Prospekt erwähnt oder berichtigt werden, die unter Einhaltung mindestens der gleichen Bestimmungen, nach denen der ursprüngliche Prospekt verteilt worden ist, oder gemäß den Modalitäten veröffentlicht wird, der für das Publikum zur Verfügung gehalten wird, die von den Mitgliedstaaten oder den von ihnen bestimmten Stellen festgesetzt werden .

ABSCHNITT IV

Zusammenarbeit zwischen den Mitgliedstaaten

Artikel 19 Die Mitgliedstaaten bestimmen die Stellen - welche dieselben sein können, wie sie in Artikel 14 bezeichnet sind -, deren Aufgabe es ist, zur Anwendung dieser Richtlinie zusammenzuarbeiten und im Rahmen ihrer Befugnisse soweit irgend möglich die erforderlichen Informationen auszutauschen . Die Mitgliedstaaten unterrichten die Kommission über die zu diesem Zweck von ihnen bestimmten Stellen . Die Kommission teilt diese Information den übrigen Mitgliedstaaten mit .

Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, daß die von ihnen bestimmten Stellen mit den zur Erfuellung ihrer Aufgaben erforderlichen Befugnissen ausgestattet werden.

Artikel 20 ( 1 ) Werden in mehreren Mitgliedstaaten gleichzeitig oder annähernd gleichzeitig öffentliche Angebote für ein und dasselbe Wertpapier vorgenommen und wird der betreffende Prospekt gemäß den Artikeln 7, 8 oder 12 erstellt, so ist für dessen Billigung die Stelle in dem Mitgliedstaat zuständig, in dem der Emittent seinen Sitz hat, wenn dieser Mitgliedstaat entweder durch das öffentliche Angebot oder durch einen etwaigen Antrag auf Zulassung zu einer Wertpapierbörse betroffen ist .

( 2 ) Wenn der in Absatz 1 genannte Mitgliedstaat jedoch in der Regel keine vorherige Kontrolle des Prospekts für ein öffentliches Angebot vorsieht und nur vom öffentlichen Angebot oder einem etwaigen Antrag auf Zulassung betroffen ist, sowie in allen übrigen Fällen muß die Person, die das öffentliche Angebot unterbreitet, unter denen für die Kon -

trolle zuständigen Stellen der Mitgliedstaaten wählen, in denen das öffentliche Angebot erfolgt und in denen in der Regel eine vorherige Kontrolle des Angebotsprospekts vorgesehen ist .

ABSCHNITT V

Gegenseitige Anerkennung

Artikel 21 ( 1 ) Wenn der Prospekt gemäß Artikel 20 gebilligt worden ist, muß er vorbehaltlich einer etwaigen Übersetzung anerkannt bzw . als übereinstimmend mit den Rechtsvorschriften der übrigen Mitgliedstaaten, in denen das öffentliche Angebot für diese Wertpapiere gleichzeitig oder annähernd gleichzeitig erfolgt, angesehen werden, ohne daß er dort in irgendeiner Weise gebilligt zu werden braucht und ohne daß diese Staaten die Aufnahme zusätzlicher Angaben in den Prospekt verlangen können . Diese Mitgliedstaaten können jedoch verlangen, daß spezifische Angaben für den Markt des Landes, in dem das öffentliche Angebot erfolgt, insbesondere in bezug auf die steuerliche Behandlung der Erträge, die als Zahlstellen des Emittenten in diesem Land handelnden Finanzinstitute sowie die Art der Veröffentlichung von Wertpapierbekanntmachungen in den Prospekt aufgenommen werden .

( 2 ) Der von den zuständigen Stellen im Sinne des Artikels 24a der Richtlinie 80/390/EWG gebilligte Prospekt muß auch dann anerkannt bzw . als übereinstimmend mit den Rechtsvorschriften des anderen Mitgliedstaats, in dem das öffentliche Angebot erfolgt, angesehen werden, wenn eine teilweise Befreiung oder Abweichung nach dieser Richtlinie gewährt worden ist, sofern

a ) diese Befreiung oder Abweichung von einer in den Rechtsvorschriften des anderen betroffenen Mitgliedstaats anerkannten Art ist und

b ) dieselben Bedingungen, welche diese Befreiung oder Abweichung rechtfertigen, auch in dem anderen betroffenen Mitgliedstaat bestehen .

Selbst wenn die in Unterabsatz 1 Buchstaben a ) und b ) vorgesehenen Bedingungen nicht erfuellt sind, kann der betreffende Mitgliedstaat davon ausgehen, daß der von der Stelle im Sinne des Artikels 20 gebilligte Prospekt mit seinen Rechtsvorschriften übereinstimmt .

( 3 ) Die Person, die das öffentliche Angebot unterbreitet, übermittelt den Stellen, die von anderen Mitgliedstaaten, in denen ein öffentliches Angebot erfolgen soll, bestimmt worden sind, den Prospekt, den sie in diesem Staat verwenden will . Dieser Prospekt muß derselbe sein wie der von der Stelle im Sinne von Artikel 20 gebilligte Prospekt .

( 4 ) Die Mitgliedstaaten können die Anwendung dieses Artikels auf Prospekte über Wertpapiere von Emittenten beschränken, die ihren satzungsmässigen Sitz in einem Mitgliedstaat haben .

ABSCHNITT VI

Zusammenarbeit

Artikel 22 ( 1 ) Die zuständigen Stellen sorgen untereinander für jede Art der für die Erfuellung ihrer Aufgabe notwendigen Zusammenarbeit und tauschen zu diesem Zweck alle sachdienlichen Informationen aus .

( 2 ) Erfolgt ein öffentliches Angebot für Wertpapiere, die sofort oder später Zugang zum Unternehmenskapital eröffnen, in einem oder mehreren anderen Mitgliedstaaten als dem Mitgliedstaat, in dem sich der satzungsmässige Sitz des Emittenten der Aktien befindet, für die diese Wertpapiere ein Bezugsrecht eröffnen, und sind die Aktien dieses Emittenten in diesem letzteren Staat bereits zur amtlichen Notierung zugelassen, so können die zuständigen Stellen des Mitgliedstaats, in dem das Angebot erfolgen soll, in den Fällen, in denen der Prospekt für öffentliche Angebote kontrolliert wird, erst darüber befinden, nachdem sie die Stellungnahme der zuständigen Stellen des Mitgliedstaats eingeholt haben, in dem sich der satzungsmässige Sitz des Emittenten der betreffenden Aktien befindet .

Artikel 23 ( 1 ) Die Mitgliedstaaten sehen vor, daß alle Personen, die bei den in Artikel 20 genannten Stellen tätig sind oder waren, dem Berufsgeheimnis unterliegen . Dies bedeutet, daß vertrauliche Auskünfte, die sie in ihrer beruflichen Eigenschaft erhalten, nur aufgrund von Rechtsvorschriften an irgendeine Person oder Stelle weitergegeben werden dürfen .

( 2 ) Absatz 1 steht jedoch dem in dieser Richtlinie vorgesehenen Informationsaustausch zwischen den in Artikel 20 genannten Stellen der verschiedenen Mitgliedstaaten nicht entgegen . Die ausgetauschten Auskünfte fallen unter das Berufsgeheimnis der Personen, die bei den zuständigen Stellen tätig sind oder tätig waren, welche diese Auskünfte erhalten .

( 3 ) Unbeschadet der Fälle, die unter das Strafrecht fallen, dürfen die in Artikel 20 genannten Stellen, welche die Informationen gemäß Artikel 21 erhalten, diese nur zur Ausübung ihrer Aufgaben sowie im Rahmen von diesbezueglichen verwaltungsrechtlichen Einsprüchen oder Rechtsverfahren verwenden .

ABSCHNITT VII

Verhandlungen mit Drittländern

Artikel 24 Die Gemeinschaft kann im Wege von Vereinbarungen, die mit einem oder mehreren Drittländern gemäß dem Vertrag getroffen werden, auf der Grundlage der Gegenseitigkeit die Prospekte für ein öffentliches Angebot, die gemäß der Regelung dieses oder dieser Drittländer erstellt und kontrol -

liert wurden, als den Anforderungen der vorliegenden Richtlinie genügend anerkennen, sofern die betreffende Regelung den Anlegern einen gleichwertigen Schutz gewährleistet wie die vorliegende Richtlinie, selbst wenn diese Regelung sich von den Bestimmungen der vorliegenden Richtlinie unterscheidet .

ABSCHNITT VIII

Kontaktausschuß

Artikel 25 ( 1 ) Der durch Artikel 20 der Richtlinie 79/279/EWG des Rates vom 5 . März 1979 zur Koordinierung der Bedingungen für die Zulassung von Wertpapieren zur amtlichen Notierung an einer Wertpapierbörse ( 8 ), zuletzt geändert durch die Richtlinie 82/148/EWG ( 9 ), eingesetzte Kontaktausschuß hat ausserdem folgende Aufgaben :

a ) Erleichterung einer harmonisierten Anwendung der vorliegenden Richtlinie durch eine regelmässige Abstimmung über konkrete Probleme, die sich aus der Anwendung dieser Richtlinie ergeben könnten und über die ein Gedankenaustausch als nützlich erachtet wird; die Artikel 169 und 170 des Vertrages bleiben unberührt;

b ) Erleichterung eines abgestimmten Vorgehens der Mitgliedstaaten hinsichtlich der Ergänzungen und Verbesserungen des Prospekts, die die zuständigen Stellen auf innerstaatlicher Ebene verlangen oder empfehlen können;

c ) falls erforderlich, Beratung der Kommission bei an dieser Richtlinie vorzunehmenden Ergänzungen oder Änderungen.

( 2 ) Der Kontaktausschuß hat nicht die Aufgabe, zu beurteilen, ob die in Einzelfällen gefassten Beschlüsse begründet sind .

ABSCHNITT IX

Schlußbestimmungen

Artikel 26 ( 1 ) Die Mitgliedstaaten treffen die erforderlichen Maßnahmen, um dieser Richtlinie vor dem 17 . April 1991 nachzukommen . Sie setzen die Kommission unverzueglich davon in Kenntnis .

( 2 ) Die Mitgliedstaaten teilen der Kommission den Wortlaut der wichtigsten innerstaatlichen Vorschriften mit, die sie auf dem unter diese Richtlinie fallenden Gebiet erlassen .

Artikel 27 Diese Richtlinie ist an die Mitgliedstaaten gerichtet .

Geschehen zu Luxemburg am 17 . April 1989 .

Im Namen des Rates

Der Präsident

C . SOLCHAGA CATALAN

( 1 ) ABl . Nr . C 226 vom 31 . 8 . 1982, S . 4 .

( 2 ) ABl . Nr . C 125 vom 17 . 5 . 1982, S . 176, und ABl . Nr . C 69 vom 20 . 3 . 1989 .

( 3 ) ABl . Nr . C 310 vom 30 . 11 . 1981, S . 50 .

( 4 ) ABl. Nr . L 100 vom 17 . 4 . 1980, S . 1 .

( 5 ) ABl . Nr . L 185 vom 4 . 7. 1987, S . 81.(6 ) ABl . Nr . L 322 vom 17 . 12 . 1977, S . 30 .

( 7 ) ABl . Nr . L 309 vom 4 . 11 . 1986, S . 15.(8 ) ABl . Nr . L 66 vom 16 . 3 . 1979, S . 1 .

( 9 ) ABl . Nr . L 62 vom 5 . 3 . 1982, S . 22 .