ENTSCHEIDUNG DER KOMMISSION vom 03/04/2000 zur Vereinbarkeit eines Zusammenschlusses mit dem Gemeinsamen Markt (Fall IV/M.1793 - VOITH/SIEMENS/JV) gemäß der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates (Nur der deutsche Text ist verbindlich)

Brüssel, den 3/04/2000

SG(2000) D/102837

An die anmeldenden Parteien

Betrifft : Fall Nr. Comp/M.1793 Voith/Siemens, JV

Anmeldung vom 29.02.2000 gemäß Artikel 4 der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates (Fusionskontrollverordnung)

1. Am 29.02.2000 ist die Anmeldung eines Zusammenschlußvorhabens gemäß Artikel 4 der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates bei der Kommission eingegangen. Danach ist folgendes beabsichtigt: Die deutsche J.M.Voith AG ("Voith") und die deutsche Siemens AG ("Siemens") erwerben im Sinne von Artikel 3 Absatz 1 Buchstabe b der Ratsverordnung die gemeinsame Kontrolle bei dem neu zu gründenden Gemeinschaftsunternehmen Voith Siemens Hydro Power Generation GmbH&Co.KG durch Einbringung des jeweiligen Unternehmensbereiches Wasserkraft.

2. Nach Prüfung der Anmeldung hat die Kommission festgestellt, daß das angemeldete Vorhaben in den Anwendungsbereich der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates fällt und hinsichtlich seiner Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt und dem EWR-Abkommen keinen Anlaß zu ernsthaften Bedenken gibt.

I. DIE TÄTIGKEITEN DER PARTEIEN UND DAS VORHABEN

3. Voith ist eine deutsche Aktiengesellschaft, die unmittelbar oder über Tochtergesellschaften in der Herstellung und dem Vertrieb von Papiermaschinen, Stofftechnik, Wasserturbinen, Schiffsantrieben und Antriebstechnik tätig ist.

4. Siemens ist ein diversifizierter Konzern mit Aktivitäten in zahlreichen Geschäftsfeldern. Siemens ist unter anderem in der Energieerzeugung, in der Energieuebertragung und Energieverteilung, in der Halbleitertechnik, Lichttechnik und zahlreichen anderen technischen Bereichen sowie im Finanzgeschäft und im Immobiliengeschäft tätig.

5. Siemens und Voith beabsichtigen, den jeweiligen Geschäftsbereich Wasserkraftwerke in ein neu zu gründendes Gemeinschaftsunternehmen auszugründen. Voith wird den Bereich mechanische Ausrüstung (Wasserturbinen, Steuerung und Service) und Siemens den Bereich elektrische Ausrüstung (Generatoren, Steuerung und Service) einbringen so daß die Parteien selbst nach dem Zusammenschluß im Bereich Wasserkraftwerke nicht mehr aktiv sein werden.

II. ZUSAMMENSCHLUSS

6. Aufgrund des Wertes der jeweils eingebrachten Geschäftsbereiche wird Voith 65% und Siemens 35% der Anteile am Gemeinschaftsunternehmen halten. Das Gemeinschaftsunternehmen wird von den Parteien gemeinsam kontrolliert, da laut Gesellschaftsvertrag und Geschäftsordnung des Beirates alle strategischen Entscheidungen in einem von Voith (4 Mitglieder) und Siemens (2 Mitglieder) eingerichteten Beirat in Vertretung der Gesellschafterversammlung einstimmig getroffen werden. Von vier Geschäftsführern werden jeweils zwei durch Voith und zwei durch Siemens bestellt. Das Gemeinschaftsunternehmen wird selbstständig Entwicklung, Herstellung, Vertrieb sowie Wartungsdienstleistungen für Wasserkraftwerke betreiben und zu Beginn ausreichend finanzielle Ressourcen sowie Personal erhalten so daß es auch auf Dauer alle Funktionen einer selbständigen Wirtschaftseinheit erfuellen wird.

III. GEMEINSCHAFTSWEITE BEDEUTUNG

7. Die Unternehmen Voith und Siemens haben zusammen einen weltweiten Gesamtumsatz von mehr als 5 Mrd. EUR (Voith 2.148 Mio. EUR und Siemens 68.582 Mio. EUR). Jedes von ihnen hat einen gemeinschaftsweiten Gesamtumsatz von mehr als 250 Mio. EUR (Voith 853 Mio. EUR und Siemens 35.828 Mio. EUR). Sie erzielen nicht mehr als zwei Drittel ihres gemeinschaftsweiten Gesamtumsatzes in einem und demselben Mitgliedstaat. Das Vorhaben hat folglich gemeinschaftsweite Bedeutung im Sinne von Artikel 1 Absatz 2 der Fusionskontrollverordnung. Es handelt sich nicht um einen Kooperationsfall mit der EFTA-Überwachungsbehörde nach dem EWR-Abkommen.

IV. VEREINBARKEIT MIT DEM GEMEINSAMEN MARKT

A. Sachlich relevante Märkte

8. Voith bringt in das Gemeinschaftsunternehmen den Bereich mechanische Ausrüstungen von Wasserkraftwerken, Siemens den Bereich elektrische Ausrüstungen von Wasserkraftwerken ein. Die anmeldenden Parteien erklären, daß die sachlich relevanten Märkte der Markt für mechanische Ausrüstung von Wasserkraftwerken sowie der Markt für elektrische Ausrüstung von Wasserkraftwerken ist. Die technische Ausrüstung für Wasserkraftwerke besteht aus langsam drehenden (75 bis 750 Umdrehungen pro Minute), oft beachtliche Baugrösse und Gewicht erzielenden Wasserturbinen sowie mit diesen fest verbundenen, ebenso schweren und langsam drehenden Generatoren (bis 2.000 Tonnen Gewicht des Läufers) und der jeweiligen Steuer- und Leittechnik. Die technische Ausrüstung wird meist für das jeweilige Kraftwerk eigens geplant und hergestellt. Die technische (elektrische und mechanische) Ausrüstung von Wasserkraftwerken stellt somit einen eigenen Markt gegenüber den auf weitgehend standardisierten und auf schnell drehenden Technologien basierenden Dampf- und Gasturbinen dar.

9. Die Nachfrager von Wasserkraftwerken sind meist öffentliche Energieversorgungsunternehmen oder unabhängige Energieerzeuger (zumeist Grossinvestoren), die den elektrischen und den mechanischen Teil zumindest in Westeuropa jeweils getrennt ausschreiben [1]. Aufgrund der erheblichen Armortisationszeiten und beachtlichen Anfangsinvestitionen (Bau eines Staudammes und technische Anlagen) werden Wasserkraftwerke selten von Industrieunternehmen oder kurzfristig agierenden Finanzinvestoren errichtet, die eher an Gesamtlösungen interessiert sein könnten. Die Ausschreibungen umfassen neben der technischen oder mechanischen Anlage selbst jeweils auch Installationsarbeiten, Steuer und Leittechnik.

[1] . 1. Siehe auch M.1484 Alstom ABB RN 16 f und RN 24 f

10. In der Entscheidung M.1484 Alstom / ABB hat die Kommission geschlossen, daß mechanische und elektrische Ausrüstungen jedenfalls zur Zeit noch getrennte Märkte bilden. Auf der Anbieterseite treten bislang noch viele Unternehmen auf, die nur die eine oder andere der Ausrüstungsart anbieten können. Dies spricht dafür, daß von der Angebotsseite die Produkte nicht substituierbar sind. Sie sind auch für die Nachfrager nicht untereinander austauschbar. Zumindest im EWR, wo die beiden Ausrüstungsarten getrennt ausgeschrieben werden, und möglicherweise darüberhinaus (nämlich in anderen westlichen Industrieländern) bleiben getrennte Produktmärkte bestehen

11. In Ländern mit geringerem technischen Know-how (ausserhalb des EWR und anderer westlicher Industrieländer) werden allerdings mit zunehmender Tendenz Gesamtlösungen (mechanische und elektrische Ausrüstung) ausgeschrieben welche regelmässig entweder von Gesamtanbietern oder Konsortien aus mehreren Herstellern angeboten werden. Diese Länder vereinigen inzwischen einen beachtlichen Teil der Nachfrage. Es braucht jedoch nicht entschieden zu werden, ob man inzwischen von einem Weltmarkt für die Gesamtheit aus beiden Ausrüstungen sprechen kann, da auch auf einem solchen Markt der Zusammenschluß nicht zur Entstehung oder Verstärkung einer beherrschenden Stellung führen würde.

12. Innerhalb der Kategorien ,mechanische Ausrüstung" und ,elektrische Ausrüstung" ist jedenfalls keine weitere Unterteilung vorzunehmen. Dies ergibt sich aus folgendem.

13. Die mechanische Ausrüstung umfasst Wasserturbinen, Automatisierungs- und Steuerungstechnik und hydraulische Regler sowie deren Installation. Für unterschiedliche Arten von Wasserdurchflußmenge und Wasserdruck, beziehungsweise Fallhöhe werden technisch unterschiedliche Typen von Wasserturbinen (Rohrturbinen, Kaplanturbinen, Francisturbinen, Peltonturbinen und Pumpturbinen) verwendet. Alle Wettbewerber können jedoch sämtliche technischen Turbinentypen ohne nennenswerte Umstellungskosten herstellen. Alle Anhaltspunkte sprechen somit dafür, daß der Markt für mechanische Ausrüstung nicht nach Typen oder Baugrössen aufzugegliedern ist.

14. Die elektrische Ausrüstung umfasst nach Angaben der Parteien die elektrischen Generatoren, Transformatoren, Schaltanlagen, Leittechnik elektrischer Teil sowie deren Installation. Auch hier sind die verschiedenen Varianten, z.B. Baugrössen, von der Angebotsseite her ohne nennenswerte Kosten austauschbar und kann von einem einheitlichen Markt für elektrische Ausrüstung ausgegangen werden.

15. Was die Wartungsarbeiten angeht, so gehören diese nach Angaben der Parteien zum Markt der Ausrüstung selbst. Eine Minderheit der befragten Wettbewerber vertrat jedoch die Ansicht, daß es sich um Märkte handelt, die von denen der Ausrüstung selbst zu trennen sind. Die dabei anfallenden Tätigkeiten würden aufgrund der geringen technischen Komplexität und damit geringen Markteintrittsbarrieren neben den Produzenten von zahlreichen lokalen Wartungsunternehmen angeboten.

16. Jedenfalls im EWR ist auch bei den Wartungsarbeiten nach elektrischen und mechanischen Bestandteilen zu unterscheiden. Auch insoweit trennt die Nachfrage zwischen den beiden Bestandteilen und setzen die jeweiligen Arbeiten unterschiedliche Ausstattungen der Anbieter voraus. Die Frage, ob es sich um von der Ausrüstung selbst getrennte oder um eigenständige Märkte handelt, kann jedoch offen bleiben, da der Zusammenschluß in keinem der beiden Fälle Wettbewerbsprobleme aufwirft.

17. Im folgenden wird die Kommission daher folgende sachliche Märkte untersuchen: mechanische Ausrüstung, mit oder ohne Wartung, Wartung der mechanischen Ausrüstung, elektrische Ausrüstung, mit oder ohne Wartung, Wartung der elektrischen Ausrüstung. Ausserdem wird die Stellung der Parteien auf möglichen Weltmärkten geprüft, in denen nicht zwischen Elektrik und Mechanik zu trennen ist.

B. Räumlich relevante Märkte

18. Die räumliche relevanten Märkte sind nach Darstellung der anmeldenden Parteien aufgrund internationaler Ausschreibungen von Wasserkraftwerken oder Wasserkraftwerksteilen sowie weltweit aktiver Anbieter weltweit oder zumindest EWR weit. Die Parteien berufen sich dabei auf die Entscheidung M.1484 (Alstom/ABB), wo die Kommission hinsichtlich der elektrischen Ausrüstung von Wasserkraftwerken festgestellt hat, daß es sich zumindest um einen EWR-weiten, möglicherweise auch um einen weltweiten Markt handelt. Diese Betrachtung wurde im vorliegenden Fall von Wettbewerbern geteilt, auch hinsichtlich der mechanischen Ausrüstung.

19. Auch für Wartungsarbeiten gaben die Parteien sowie einzelne Wettbewerber einen EWR-weiten Markt an. Die Untersuchungen haben bestätigt, daß der Markt zumindest den EWR umfasst. In vielen Fällen werden Wartungsarbeiten von den ursprünglichen Lieferanten durchgeführt, insbesondere bei der mechanischen Ausrüstung. Jedenfalls werden grössere Wartungsdienstleistungen an bestehenden Anlagen mindestens EWR-weit nachgefragt.

20. Die räumlich relevanten Märkte brauchen nicht näher abgegrenzt zu werden, weil in allen untersuchten alternativen räumlichen Märkten wirksamer Wettbewerb weder im EWR noch in einem wesentlichen Teil dieses Gebiets erheblich behindert würde.

C. Wettbewerbliche Beurteilung

21. Die eingebrachten Unternehmensteile sind, geht man von EWR-weiten Märkten aus, auf unterschiedlichen Produkt- und/oder Dienstleistungsmärkten tätig. Es käme daher zu keiner horizontalen Marktanteilsüberschneidung.

22. Im übrigen geben die Marktanteile der Parteien, bezogen auf den Fünfjahreszeitraum 1994 bis 1998, auf keinem der in Betracht kommenden Märkte Anlaß zu Bedenken. Auf allen diesen Märkten sind sie intensivem Wettbewerb ausgesetzt.

23. Auf dem Markt für mechanische Ausrüstungen (ohne Wartung) im EWR folgt Voith mit [25 bis 35%] Marktanteil VA-Tech/Sulzer ([25 bis 35%] Marktanteil) und liegt vor GE-Kvärner ([10 bis 20%] Marktanteil), Andritz ([unter 10%] Marktanteil), ABB Alstom ( [unter 10%] Marktanteil) und Mecamidi ([unter 5%] Marktanteil).

24. Die o.g. Grössenordung der Marktanteile gilt ebenfalls für die möglichen Produktmärkte ,mechanische Ausrüstung einschließlich Wartung" und ,Wartung der mechanischen Ausrüstung". Die mechanische Ausrüstung bedarf häufiger Wartung, und die Wartungsarbeiten können umfangreich ausfallen, z.B. den Neubau von Turbinen umfassen. Die bedeutenderen Arbeiten werden im allgemeinen von dem Lieferanten der Ausrüstung vorgenommen. Nur sehr selten wird ein Ausrüster mit Wartungsarbeiten an Anlagen befasst, die er nicht selbst geliefert hat. Neben den Anbietern von Neuanlagen gibt es auch zahlreiche kleinere Unternehmen, die einfachere Wartungsarbeiten anbieten.

25. Auf dem Markt für elektrische Ausrüstungen im EWR erzielt Siemens einen Marktanteil von [weniger als 5%]. Damit folgt Siemens hinsichtlich des Marktanteils ABB- Alstom ([45 bis 55%] Marktanteil) und VA-Tech/Elin ([40 bis 50%] Marktanteil) und liegt vor Ansaldo ([weniger als 5%]) und Skoda ([weniger als 5%]). Aufgrund der geringen Neubautätigkeit von Wasserkraftwerken in Europa, der langen Lebensdauer der Generatoren und der zahlreichen in Europa laufenden Kraftwerke ist der Markt für Wartungsarbeiten des elektrischen Teils nahezu gleich groß wie der Markt für Neuanlagen. Für diesen Markt werden die Marktanteile im EWR von den Parteien für Siemens auf [25 bis 35%] geschätzt, wobei Siemens hinter ABB/Alstom ([60 bis 70%]) und vor Elin ([10 bis 20%]) und zahlreichen kleineren Anbietern liegt. Auf einem Markt für ,elektrische Ausrüstung und Wartung" lägen die Marktanteile des Gemeinschaftsunternehmens nur bei [15 bis 25%]. Es wäre bedeutendem Wettbewerb ausgesetzt, namentlich durch den deutlich grösseren Anbieter ABB Alstom ([50 bis 60%]) und Elin ([15 bis 25%]).

26. Auch bei Annahme von Weltmärkten würde das Vorhaben keine wettbewerblichen Bedenken aufwerfen. Dies gilt unabhängig davon, ob man zwischen elektrischer und mechanischer Ausrüstung und/oder zwischen Lieferung und Wartung trennt. Auf keinem der denkbaren Märkte hätte das Gemeinschaftsunternehmen Anteile von 25% oder mehr. Überall wäre es intensivem Wettbewerb durch andere Anbieter ausgesetzt.

27. Einzelne Anbieter mechanischer Ausrüstung haben Besorgnisse angesichts des jüngsten Trends zur Bildung von Unternehmen geäussert, die sowohl mechanische als auch elektrische Ausrüstung anbieten (Komplettanbieter). Sie verweisen hierzu auf mehrere Zusammenschlüsse aus jüngerer Zeit [2] .Dieser Trend führe dazu, daß die Anzahl der Anbieter ausschließlich elektrischer Ausrüstung reduziert werde, mit denen sie als Anbieter mechanischer Ausrüstung parallel oder in Konsortien auftreten könnten.

[2] Vgl. den Zusammenschluß von ABB und Alstom (M.1484 Alstom/ABB vom 2.06.1999), die Übernahme des Geschäftsbereiches mechanische Ausrüstungen von Kvärner durch General Electric (August 1999) sowie die Zusammenführung von Sulzer Hydro und Escher Wyß zu VA Tech Escher Wyß im Jahr 1999.

28. Die oben angestellte Untersuchung belegt, daß die Marktanteile des Gemeinschaftsunternehmens keinen Anlaß zu wettbewerblichen Bedenken geben. Ausserdem ist es dem Wettbewerb von starken Anbietern ausgesetzt, auch Komplettanbietern. Ferner gibt es nach wie vor zahlreiche Marktteilnehmer, die ausschließlich elektrische Ausrüstung anbieten. An Ausschreibungen im EWR nehmen jedenfalls Ansaldo (Italien), Skoda (Tschechische Republik) und mehrere kleinere Anbieter teil, ausserhalb des EWR treten daneben auch Mitsubishi, Hitachi, Toshiba und Fuji (alle Japan) sowie BHL (Indien) auf.

29. Siemens wird weiterhin in den Bereichen Kraftwerksbau (Fossile Energieerzeugung, Nukleare Energieerzeugung, Leittechnik, Industrieturbinen und Industriekraftwerke sowie Brennstoffzellen und Keramik und Porzellan) und im Geschäftsbereich Energieuebertragung und Verteilung tätig bleiben. Wettbewerber bestätigten jedoch, daß diese Aktivitäten von Siemens aufgrund der unterschiedlichen technischen Merkmale keinen Einfluß auf die Märkte der Ausrüstung von Wasserkraftwerken hätte.

30. Folglich schafft oder verstärkt der beabsichtigte Zusammenschluß keine beherrschende Stellung, als deren Ergebnis wirksamer Wettbewerb im EWR oder einem wesentlichen Teil davon erheblich behindert würde.

31. Die Parteien meldeten keine Nebenabreden an.

VI. SCHLUSS

32. Aus diesen Gründen hat die Kommission beschlossen, keine Einwände gegen den angemeldeten Zusammenschluß zu erheben und ihn mit dem Gemeinsamen Markt und dem EWR-Abkommen für vereinbar zu erklären. Diese Entscheidung beruht auf Artikel 6 (1) b der Fusionskontrollverordnung und auf Artikel 57 des EWR-Abkommens.

Für die Kommission