| |Brüssel, den 3.06.2005

SG-Greffe(2005) D/202455

an die anmeldenden Parteien

Sehr geehrte Damen und Herren!

Betrifft : Fall Nr. COMP/M. 3819 - DaimlerChrysler/MAV Anmeldung vom 26.4.2005 gemäß Artikel 4 der Verordnung (EG) Nr. 139/2004 des Rates (Fusionskontrollverordnung) [1]

1. Am 26.4.2005 hat die Kommission die Anmeldung eines Zusammenschlussvorhabens gemäß Artikel 4 der Verordnung (EG) Nr. 139/2004 des Rates erhalten. Danach beabsichtigen die Unternehmen DaimlerChrysler AG („DaimlerChrysler“, Deutschland) und MB-Automobilvertriebsgesellschaft („MAV“, Österreich), im Sinne von Artikel 3 Absatz 1 Buchstabe b der Fusionskontrollverordnung, durch Kauf von Anteilsrechten die gemeinsame Kontrolle bei dem neu gegründeten Gemeinschaftsunternehmen DaimlerChrysler Automotive Hungária Kereskedelmi Kft. („DC Hungária“, Ungarn) zu erwerben.

2. Nach Prüfung der Anmeldung hat die Kommission festgestellt, dass das angemeldete Vorhaben in den Anwendungsbereich der Fusionskontrollverordnung fällt und hinsichtlich seiner Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt und dem EWR-Abkommen keinen Anlass zu ernsthaften Bedenken gibt.

I. DIE PARTEIEN

3. DaimlerChrysler ist eine deutsche Aktiengesellschaft, die weltweit in der Entwicklung, Herstellung und Vermarktung von Automobilen, Nutzfahrzeugen und Ersatzteilen sowie in den Bereichen Luftfahrt und Finanzdienstleistungen aktiv ist.

4. MAV ist die Obergesellschaft der österreichischen Pappas-Gruppe, die in Österreich und Ungarn im Kratfahrzeughandel tätig ist. Über die Tochtergesellschaft MB-Auto Magyarorszag Kft., Budapest (“MB-Auto”), importiert MAV Fahrzeuge der DaimlerChrysler-Marken und DaimlerChrysler-Ersatzteile und vertreibt sie an Händler und Endkunden. Über die Tochtergesellschaft EvoBus Hungária Handels Kft. importiert und vertreibt MAV in Ungarn auch Busse.

5. DC Hungária wird als nichtexklusiver Generalvertreter für DaimlerChrysler DaimlerChrysler-Kraftfahrzeuge und DaimlerChrysler-Ersatz- und Zubehörteile nach Ungarn einführen und dort Verträge über den Vertrieb, die Wartung und Reparatur dieser Kraftfahrzeuge sowie über den Vertrieb der Ersatz- und Zubehörteile schließen. Dabei wird DC Hungária vor allem auf der Großhandelsstufe tätig sein, während MB-Auto weiterhin im Endkundengeschäft aktiv bleiben wird. Auch DC Hungária kann allerdings Fahrzeuge an Endkunden verkaufen, wenn es sich um Verkäufe im Flottengeschäft oder um Verkäufe an diplomatische Kunden handelt (§1, 1.3 des Entwurfs eines Konsortialvertrags zwischen DaimlerChrysler und MAV vom 4.3.2005). DC Hungária wird dagegen nicht das Geschäft von MAV im Bereich des Vertriebs von Bussen übernehmen. Sie Parteien gehen davon aus, dass DC Hungária im ersten Geschäftsjahr mehr als € 100 Mio. umsetzen wird.

II. DAS VORHABEN

6. Das Vorhaben besteht im Erwerb von Anteilen von jeweils 50% des Stammkapitals des neu gegründeten Gemeinschaftsunternehmens DC Hungária durch DaimlerChrysler und MAV.

III. ZUSAMMENSCHLUSS

7. Beide Anteilseigner werden zu gleichen Teilen an dem Gemeinschaftsunternehmen beteiligt sein. Die Muttergesellschaften dürfen jeweils einen Geschäftsführer bestimmen und besitzen ein Vetorecht bei allen maßgeblichen Unternehmensentscheidungen wie etwa der Verabschiedung des Budgets oder der Unternehmensplanung. Es handelt sich daher um den Erwerb gemeinsamer Kontrolle i.S.d. Artikel 3 Absatz 1 Buchstabe b der Fusionskontrollverordnung.

8. Das Gemeinschaftsunternehmen wird auch dauerhaft alle Funktionen einer selbständigen wirtschaftlichen Einheit erfüllen. Dem steht auch nicht die Tatsache entgegen, dass das Joint Venture nach der gegenwärtigen Planung ausschließlich Produkte von DaimlerChrysler vertreiben wird[2], da es in einem Handelsmarkt tätig ist und die üblichen Funktionen eines Handelsunternehmens wahrnimmt[3]. Damit handelt es sich bei dem geplanten Gemeinschaftsunternehmen um ein Vollfunktionsgemeinschaftsunternehmen i.S.d. Artikel 3 Absatz 4 der Fusionskontrollverordnung.

IV. GEMEINSCHAFTSWEITE BEDEUTUNG

9. Die beteiligten Unternehmen erzielen einen weltweiten Gesamtumsatz von mehr als 5 Mrd. EUR[4]. DaimlerChrysler und MAV haben dabei einen gemeinschaftsweiten Gesamtumsatz von jeweils mehr als 250 Mio. EUR, erzielen jedoch nicht mehr als zwei Drittel ihres gemeinschaftsweiten Gesamtumsatzes in demselben Mitgliedstaat. Der angemeldete Zusammenschluss hat daher gemeinschaftsweite Bedeutung.

V. WETTBEWERBLICHE BEURTEILUNG

10. Nach Ansicht der Parteien lassen sich folgende Märkte unterscheiden, die von dem Zusammenschluss betroffen sind:

a) der Markt für die Herstellung und den Vertrieb von Personenkraftwagen (möglicherweise weiter zu unterteilen in Teilmärkte für Verkäufe an Importeure, Großhändler und in Märkte für Verkäufe bestimmter Automobilkategorien)[5];

b) der Markt für die Herstellung und den Vertrieb von Nutzfahrzeugen (möglicherweise weiter zu unterteilen in Teilmärkte für leichte, mittlere und schwere Nutzfahrzeuge)[6];

c) der Markt für die Herstellung und den Vertrieb von DaimlerChrysler Ersatz- und Zubehörteilen (möglicherweise weiter zu unterteilen in Teilmärkte für Verkäufe an Großhändler und Endverbraucher)[7].

11. Die genaue Abgrenzung der Produktmärkte kann indes für die Zwecke der vorliegenden Entscheidung offen bleiben, weil das Zusammenschlussvorhaben unter Zugrundelegung aller möglichen Marktabgrenzungen den Wettbewerb nicht beeinträchtigt.

12. Dementsprechend kann auch dahingestellt bleiben, ob der geografische Markt jeweils europaweit, national oder regional (z.B. für die Regionen Budapest, Székesfehérvár, Pécs und Szeged) zu definieren ist. Auch bei der engsten möglichen Marktabgrenzung würde nämlich eine wesentliche Beeinträchtigung des Wettbewerbs nicht zu befürchten sein.

13. Das Zusammenschlussvorhaben besteht im Wesentlichen aus der vertikalen Integration des Import- bzw. Großhandelsgeschäfts von DaimlerChrysler in Ungarn. Dieses Geschäft lag bereits vor dem Zusammenschluss in Händen des Importeurs MAV (bzw. dessen Tochter MB Auto). Die vertikale Integration des bisherigen Importeurs von DaimlerChrysler in Ungarn ist nicht geeignet, die wettbewerbliche Struktur in den möglichen betroffenen Märkten erheblich zu beeinträchtigen.

14. Tatsächlich bestanden schon vor dem Zusammenschluss enge Bindungen zwischen DaimlerChrysler und MAV, da MAV bis zum 31.10.2004 als exklusiver Importeur and Händler für DaimlerChrysler in Ungarn tätig war. Der Zusammenschluss bewirkt insofern keine wesentliche Änderung der Wettbewerbsverhältnisse auf den betroffenen Märkten.

15. Nach Angaben der Parteien führt der Zusammenschluss zu keinen horizontal betroffenen Märkten. Tatsächlich konkurrierten DaimlerChrysler and MAV bis zum 31.10.2004 auf keinem der möglicherweise betroffenen Märkte in Ungarn, und nach Angaben der Parteien werden DaimlerChrysler-Produkte auch seitdem ausschließlich oder zumindest nahezu ausschließlich über MAV vertrieben. Allenfalls bei einer europaweiten Marktabgrenzung käme es somit zu horizontalen Überschneidungen (etwa auf einem europaweiten Markt für den Verkauf von PKW an Endkunden), allerdings mit zu vernachlässigenden Marktanteilsadditionen von unter 1%.

16. Es ist auch nicht zu befürchten, dass aufgrund der vertikalen Verbindung zwischen DC Hungária und DaimlerChrysler/MAV der Wettbewerb auf einem der betroffenen Märkte wesentlich behindert werden könnte. Nach Angaben der Parteien führt der Zusammenschluss zwar zu einigen vertikal betroffenen Märkten, auf denen DaimlerChrysler bzw. MAV Marktanteile von mehr als 25% besitzen (z.B. auf einem hypothetischen ungarischen Markt für Luxusfahrzeuge, einem europaweiten Markt für die Herstellung und den Vertrieb von Oberklassefahrzeugen oder von mittelschweren Nutzfahrzeugen und auf regionalen Märkten für Verkäufe von DaimlerChrysler-Fahrzeugen an Großhändler und Endkunden). Schon weil diese Märkte allerdings durch starken Markenwettbewerb gekennzeichnet sind, wird die vertikale Integration es den Parteien nicht erlauben, den Wettbewerb erheblich zu behindern.

17. Im Markt für den Verkauf von Zubehör- und Ersatzteilen für DaimlerChrysler-Fahrzeuge spielt der Wettbewerb zwischen verschiedenen Marken zwar keine Rolle. Trotz der naturgemäß starken Position des neuen Gemeinschaftsunternehmens DC Hungária auf dem Ersatzteilmarkt ist hier jedoch ebenfalls nicht mit einer Beeinträchtigung des Wettbewerbs zu rechnen. Bei dieser Einschätzung hat die Kommission berücksichtigt, dass es nach der Verordnung (EG) Nr. 1400/2002[8] unabhängigen Händlern möglich ist, Ersatzteile für DaimlerChrysler-Fahrzeuge direkt von den jeweiligen Herstellern (z.B. Bosch, Hella oder Valeo) zu beziehen. Allein der durch diese Marktöffnung bewirkte steigende Wettbewerbsdruck auf DC Hungária wäre geeignet, mögliche (theoretische) wettbewerbsbeeinträchtigende Effekte auszugleichen, die durch die vertikale Integration von DC Hungária entstehen könnten.

VI. SCHLUSS

18. Aus diesen Gründen hat die Kommission entschieden, den Zusammenschluss für vereinbar mit dem Gemeinsamen Markt und mit dem EWR-Abkommen zu erklären. Diese Entscheidung beruht auf Art. 6(1)(b) der Fusionskontrollverordnung.

Für die Kommission

(signed)Neelie KROESMitglied der Kommission

[1] ABl. L 24 vom 29.1.2004, S.1

[2] Vgl. aus dem Bereich des Automobilvertriebs etwa die Kommissionsentscheidungen in den Fällen COMP/M.3634 -Toyota/Frey/Toyota France; COMP/M.3352 - VW/Hahn⟪ IV/M.326 -Isuzu/Berge/Mitsubishi/JV; vgl. ebenfalls COMP/M.3690 - CNP/Capitalia/Fineco Vita; COMP/M.2768 - Generali/BancaIntesa/JV; COMP/M.2247 - CU/Banca Populare di Lodi/JV.

[3] Vgl. Rn. 14 Abs. 3 Satz 3 der Kommissionsmitteilung zum Begriff des Vollfunktionsgemeinschaftsunternehmens, ABl. C 66 v. 2.3.1998, S.1.

[4] Die Umsatzberechnung erfolgte auf der Grundlage von Artikel 5 (1) der Fusionskontrollverordnung und der Bekanntmachung der Kommission über die Berechnung des Umsatzes (ABl. C 66 v. 2.3.1998, S.25).

[5] Vgl. dazu etwa die Entscheidung COMP/M.1847 - GM/Saab, Rn. 4.

[6] Vgl. dazu etwa die Entscheidung COMP/M.1980 - Volvo/Renault, Rn. 10 ff.

[7] Vgl. zum Markt für VW-Ersatzteile etwa die Entscheidung COMP/M.3352 - VW/Hahn & Lang, Rn. 13.

[8] ABl. L 203 vom. 1.8.2002, S. 30.

ÖFFENTLICHE VERSION

FUSIONSVERFAHREN

ARTIKEL 6(1)(b) ENTSCHEIDUNG