ENTSCHEIDUNG DES RATES vom 18. Mai 1987 zur Billigung einer Änderung der Satzung (Gesellschaftsvertrag) des gemeinsamen Unternehmens Société d'énergie nucléaire franco_belge des Ardennes" (SENA) (87/297/Euratom)

DER RAT DER EUROPÄISCHEN GEMEINSCHAFTEN -

gestützt auf den Vertrag zur Gründung der Europäischen Atomgemeinschaft, insbesondere auf Artikel 50,

auf Vorschlag der Kommission,

in Erwägung nachstehender Gründe: Durch Entscheidung vom 9. September 1961 [1] errichtete der Rat ein gemeinsames Unternehmen, die Société d'énergie nucléaire franco_belge des Ardennes" (SENA).

[1] ABl. Nr. 65 vom 9.10.1961, S. 1173/61.

Die ausserordentliche Hauptversammlung des gemeinsamen Unternehmens beschloß auf ihrer Tagung vom 28. Juni 1985, die Satzung zu ändern, um sie an das Französische Gesetz Nr. 81_1126 vom 31. Dezember 1981 über die Harmonisierung des Rechts der Handelsgesellschaften mit der Zweiten europäischen Richtlinie anzupassen.

Diese Änderung beeinträchtigt nicht die für das gemeinsame Unternehmen geltenden Vorschriften.

Sie ist deshalb zu billigen -

HAT FOLGENDE ENTSCHEIDUNG ERLASSEN :

Artikel 1

Die Änderung der Satzung des gemeinsamen Unternehmens Société d'énergie nucléaire franco_belge des Ardennes" (SENA) wird gebilligt.

Der Wortlaut der Satzung ist dieser Entscheidung beigefügt.

Artikel 2

Diese Entscheidung ist an die Mitgliedstaaten und an das gemeinsamen Unternehmen Société d'énergie nucléaire franco_belge des Ardennes" (SENA) gerichtet.

Geschehen zu Brüssel am 18. Mai 1987.

Im Namen des Rates

Der Präsident

P. DE KEERSMÄKER

SOCIÉTÉ D'ÉNERGIE NUCLÉAIRE FRANCO_BELGE DES ARDENNES (SENA) - Aktiengesellschaft mit einem Kapital von 80 000 000 ffrs - Sitz: 3 und 5, avenü de Friedland, Paris 8e (RCS Paris B 603 043 838)

SATZUNG

TITEL 1

GESELLSCHAFTSZWECK - BEZEICHNUNG - SITZ - DAUER

Artikel 1

Die Inhaber der gemäß dieser Satzung jetzt oder später ausgegebenen Aktien Gründen hiermit eine Aktiengesellschaft.

Diese Gesellschaft wird gemäß der Verordnung Nr. 58_1137 vom 28. November 1958 gegründet und unterliegt den Bestimmungen der genannten Verordnung und dieser Satzung sowie den für Aktiengesellschaften geltenden Rechtsvorschriften, insbesondere dem Gesetz vom 24. Juli 1966, soweit diese nicht im Widerspruch zu der vorgenannten Verordnung vom 28. November 1958 stehen.

Artikel 2

Gesellschaftszweck

Zweck der Gesellschaft ist es, im Rahmen des Euratom_Programms auf Französischem Hoheitsgebiet das Kernkraftwerk Chooz (Ardennen) zu bauen sowie Kernkraftwerke einzurichten und zu betreiben.

Artikel 3

Tätigkeit der Gesellschaft

Der im Kernkraftwerk Chooz erzeugte Strom wird in Höhe der Beteiligung der Aktionäre am Gesellschaftskapital, die natürliche oder juristische Person anderer Unterzeichnerstaaten des Euratom_Vertrags sind, diesen oder Gruppen von ihnen zur Verfügung gestellt.

Die Anlagen des Kernkraftwerks Chooz werden von der Electricité de France - Service National" betrieben.

Der für das Ausland bestimmte Strom wird über das der Electricité de France - Service National" zur Verfügung stehende Netz bis zur Grenze geleitet, wo die Lieferung erfolgt.

Artikel 4

Bezeichnung

Die Gesellschaft erhält die Bezeichnung: Société d'énergie nucléaire franco_belge" des Ardennen, abgekürzt SENA".

Von der Gesellschaft ausgehende und für Dritte bestimmte Rechtsurkunden und Unterlagen müssen die Firmenbezeichnung, unmittelbar gefolgt von dem Wort Aktiengesellschaft" oder der Abkürzung SA" und dem Betrag des Gesellschaftskapitals, enthalten.

Artikel 5

Sitz

Die esellschaft hat ihren Sitz in Paris (8e), 3 und 5, avenü de Friedland.

Der Sitz kann durch Beschluß des Verwaltungsrats, der auf der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre zur Ratifizierung vorgelegt wird, an irgendeinen anderen Ort in Paris oder ein benachbartes Departement verlegt werden.

Er kann durch Beschluß der ausserordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre überall in Frankreich nach ausserhalb von Paris oder nach einem benachbarten Departement verlegt werden.

Artikel 6

Dauer Die Gesellschaft besteht bis zum 31. Dezember 2058, sofern sie nicht vorher aufgelöst oder verlängert wird.

TITEL II

GESELLSCHAFTSKAPITAL - AKTIEN

Artikel 7

Gesellschaftskapital

Das Gesellschaftskapital beträgt 80 000 000 ffrs, aufgeteilt in 800 000 Aktien zu je 100 ffrs, und zwar 400 000 Aktien der Kategorie A und 400 000 Aktien der Kategorie B.

Das Gesellschaftskapital kann unter folgenden Bedingungen erhöht oder herabgesetzt werden:

Inhaber von Aktien der Kategorie A kann nach der Verordnung Nr. 58_1137 vom 28. November 1958 nur die Electricité de France - Service national" sein. Inhaber der Aktien der Kategorie B Können nur natürliche oder juristische Personen sein, die Angehörige anderer Unterzeichnerstaaten des Euratom_Vertrags sind.

Artikel 8

Erhöhung und Herabsetzung des Gesellschaftskapitals

Aufgrund eines gemäß dem Gesetz und dieser Satzung gefassten Beschlusses der zuständigen Hauptversammlung kann das Gesellschaftskapital durch ein_ oder mehrmalige Ausgabe neuer Aktien für Sach_ oder Bareinlagen oder die Verwendung von Gewinnen, gesetzlichen oder sonstigen Rücklagen erhöht werden, und zwar entweder durch die kostenlose Zuteilung neuer Aktien an die Aktionäre oder durch die Erhöhung des Nennwerts der bereits ausgegebenen Aktien. Die Hauptversammlung setzt die Bedingungen für die Ausgabe der neuen Aktien oder für die Erhöhung des Nennwerts der bereits ausgegebenen Aktien fest oder überträgt ihre diesbezueglichen Befugnisse dem Verwaltungsrat.

für Kapitalerhöhungen Können Stamm_ oder Vorzugsaktien ausgegeben werden, die mit bestimmten Vergünstigungen gegenüber den übrigen Aktien oder mit Vorrechten bezueglich der Verteilung des Gewinns oder des Gesellschaftsvermögens oder beider verbunden sind.

Bei jeder Kapitalerhöhung durch Ausgabe in bar einzubezahlender Aktien ist die gleiche Anzahl von A_ und B_Aktien auszugeben, so daß die Zahl der A_Aktien stets der Zahl der B_Aktien entspricht.

Gemäß der Verordnung Nr. 58_1137 vom 28. November 1958 ist die Electricité de France" verpflichtet, die gesamten neuen A_Aktien zu zeichnen, damit ihre Beteiligung in Höhe der Hälfte des Gesellschaftskapitals aufrecht erhalten bleibt.

Aktionäre, gleichviel ob juristische oder natürliche Personen, die Angehörige anderer Unterzeichnerstaaten des Euratom_Vertrags sind, haben entsprechend dem Nennwert ihrer Aktien ein Bezugsrecht hinsichtlich der neuen B_Aktien, das nach dem Verfahren und innerhalb der Frist auszuüben ist, die der Verwaltungsrat festlegt.

Dieser Anspruch kann gemäß Artikel 11 übertragen werden. Aktionäre, deren Aktienzahl zum Erwerb einer neuen Aktie oder einer ganzen Anzahl neuer Aktien nicht ausreicht, Können sich, vorbehaltlich der Anwendung der Rechts_ und Verwaltungsvorschriften über ungeteilte Aktien, zwecks Ausübung ihrer Ansprüche zusammenschließen.

Erfolgt eine Kapitalerhöhung durch Sacheinlagen, gleichviel ob juristische oder natürliche Personen, die Angehörige anderer Unterzeichnerstaaten des Euratom_Vertrags sind, sie in die Gesellschaft einbringen, und wird eine entsprechende Anzahl neuer B_Aktien ausgegeben, so ist gleichzeitig eine zweite Kapitalerhöhung erforderlich; diese kann durch Ausgabe in bar einzubezahlender A_Aktien, die von der Electricité de France" zu zeichnen sind, durch Ausgabe von A_Aktien, die diesem Unternehmen für Sacheinlagen zuzuteilen sind, oder durch eine Verbindung beider Verfahren erfolgen; diese zweite Kapitalerhöhung, die der Aufrechterhaltung des vorgeschriebenen Kapitalanteils der Electricité de France" dienen soll, muß, wie auch immer sie durchgeführt wird, der Erhöhung entsprechen, aufgrund deren sie vorgenommen wird.

Umgekehrt ist bei einer Kapitalerhöhung durch Sacheinlagen, die von der Electricité de France" in die Gesellschaft eingebracht werden, und bei Ausgabe einer entsprechenden Anzahl neuer A_Atkien gleichzeitig eine zweite Kapitalerhöhung gleichen Umfangs erforderlich; die dieser Erhöhung entsprechenden B_Aktien sind ausschließlich den Aktionären, die Angehörige anderer Unterzeichnerstaaten des Euratom_Vertrags sind, gegen Leistung von Bar_ oder Sacheinlagen zuzuteilen.

Die Hauptversammlung kann durch einen gemäß den vorgenannten Bestimmungen zu fassenden Beschluß nach eigenem Ermessen auch eine Herabsetzung des Gesellschaftskapitals beschließen, die insbesondere durch Abfindung der Aktionäre, Rückkauf und Einziehung der Aktien der Gesellschaft oder durch Umtausch alter Aktien gegen eine gleiche oder geringere Zahl neuer Aktien mit gleichem oder anderem Nennwert erfolgen kann, mit der Maßgabe, daß die Zahl der A_Aktien jederzeit der Zahl der B_Aktien gleichbleibt.

Die Beschlüsse der Ausserordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre über die in diesem Artikel genannten Kapitalerhöhungen oder _Herabsetzungen dürfen keinesfalls von dem in Artikel 7 Absatz 1 aufgestellten Grundsatz abweichen.

Ferner darf das in der geltenden Gesetzgebung verankerte Bezugsrecht der Aktionäre nicht durch die verschiedenen Bestimmungen des Artikels 8 beeinträchtigt werden.

Artikel 9

Einzahlung von Aktien

Auf die gezeichneten Aktien sind am Sitz der Gesellschaft oder an irgendeinem anderen, besonders bezeichneten Ort einzubezahlen: mindestens ein Viertel bei Zeichnung; der Restbetrag entsprechend den Bedürfnissen der Gesellschaft durch eine oder mehrere Zahlungen innerhalb von höchstens Fünf Jahren; Zeitpunkt und Höhe der Zahlung werden jeweils vom Verwaltungsrat festgelegt.

Die Aufforderung zur Einzahlung der Beträge wird den Aktionären jeweils zwei Wochen vor dem festgesetzten Zahlungstermin durch eingeschriebenen Brief mit Empfangsbestätigung übermittelt.

Die Zeichnung von Aktien, auf die keine Einzahlung geleistet worden ist, kann als nichtig betrachtet werden, wenn die bei der Zeichnung fällige Einzahlung nicht innerhalb von acht Tagen, nachdem eine entsprechende Zahlungsaufforderung durch eingeschriebenen Brief ergangen ist, geleistet worden ist.

Aktien ohne einen ordnungsgemässen Vermerk über die Zahlung der fälligen Beträge sind nicht übertragbar; auf solche Aktien wird keine Dividende ausgeschüttet.

Inhaber, zeitweilige Zessionare und Zeichner haften gesamtschuldnerisch für die Aktiensumme. Zeichner oder Aktionäre, die ihre Aktien abgetreten haben, haften jedoch nach Ablauf von zwei Jahren nach der Abtretung nicht mehr für die noch nicht eingeforderten Beträge.

Bei nicht rechtzeitiger Einzahlung auf die Aktien sind für jeden weiteren Tag Verzugszinsen in Höhe von 7 % jährlich fällig, ohne daß es einer Klageerhebung bedürfte.

Wird der fällige Betrag von einem Inhaber von B_Aktien nicht rechtzeitig auf die Aktien eingezahlt, so fordert der Verwaltungsrat diesen durch einen an seinen letzten bekannten Wohnsitz gerichteten eingeschriebenen Brief mit Empfangsbestätigung auf, den fälligen Betrag einzuzahlen.

Wird dieser Aufforderung nicht Folge geleistet, veräussert die Gesellschaft die Aktien ohne gerichtliche Genehmigung weiter.

Zu diesem Zweck veröffentlicht sie in einem im Departement des Sitzes der Gesellschaft erscheinenden Blatt für gesetzlich vorgeschriebene Bekanntmachungen (frühestens 30 Tage nach der unter dem vorhergehenden Absatz genannten Aufforderung) die Nummern der zur Veräusserung freigegebenen Aktien und unterrichtet hierüber den Schuldner und gegebenenfalls die Mitschuldner durch eingeschriebenen Brief, der insbesondere das Datum und die Nummer des Blatts, in dem die Veröffentlichung erfolgt ist, enthält.

Die Aktien Können frühestens 15 Tage nach Übersendung des letzten eingeschriebenen Briefes durch einen Makler oder Notar auf die Gefahr des säumigen Aktionärs versteigert werden.

Kann der Zuschlag zu einem Preis erfolgen, der der Gesellschaft die Zahlung der vom säumigen Aktionär geschuldeten Beträge in voller Höhe gewährleistet, so Können diese Aktien nur von Aktionären, die Inhaber von B_Aktien sind, ersteigert werden.

Wird kein diesem Preis entsprechendes Angebot abgegeben, so werden zur Versteigerung auch Nichtaktionäre zugelassen, sofern sie Angehörige anderer Unterzeichnerstaaten des Euratom_Vertrags sind.

Die Eintragung des säumigen Aktionärs wird in den Büchern der Gesellschaft von Rechts wegen gestrichen. Der Erwerber wird eingetragen, und neue Zertifikate mit der Angabe der Einzahlungen der eingeforderten Beträge mit dem Vermerk Duplikat" werden ausgestellt.

Der Nettoverkaufserlös fließt der Gesellschaft in Höhe der Schuld zu und wird mit den Kapital_ und Zinsbeträgen, die ihr der säumige Aktionär schuldet, und sodann mit den Kosten verrechnet, die die Gesellschaft gezahlt hat, um die Veräusserung zu erreichen.

Die Gesellschaft kann ausserdem den säumigen Aktionär und gegebenenfalls seine Mitschuldner vor und nach dem Verkauf oder auch während des Verkaufs verklagen.

Bei Nichtzahlung von Emissionsprämien sind die Absätze 1 bis 8 dieses Artikels anwendbar.

Artikel 10

Form der Aktien

Die Aktien lauten stets auf den Namen. Sie werden unter den gesetzlich vorgesehen Bedingungen und Modalitäten auf dem Konto ihres Inhabers eingetragen.

Artikel 11

Übertragung von Aktien

Die in Händen der Electricité de France - Service National" befindlichen A_Aktien sowie die mit diesen Aktien verbundenen Ansprüche - insbesondere das Bezugs_ und das Zuteilungsrecht - sind nicht übertragbar.

Die entgeltliche oder unentgeltliche Übertragung von B_Aktien der Gesellschaft oder des mit ihnen verbundenen Bezugs_ oder Zuteilungsrechts sowie jeder Über_ gang eines Rechts an den Aktien unter Lebenden oder infolge Todes des bisherigen Inhabers darf nur zugunsten juristischer oder natürlicher Personen erfolgen, die Angehörige anderer Unterzeichnerstaaten des Euratom_Vertrags sind.

An Aktionäre der Gesellschaft Können die Aktien frei übertragen werden.

Ist jedoch derjenige, auf den die Aktien übergehen sollen, noch nicht Aktionär der Gesellschaft, so sind folgende Regeln anwendbar:

Ausser in Fällen der Erbfolge, Auflösung der ehelichen Gütergemeinschaft oder Übertragung an einen Ehegatten, Verwandten, Verwandten in aufsteigender oder absteigender Linie, unterliegt die Aktienübertragung in gleich welcher Form der Genehmigung durch die Gesellschaft.

Um diese Genehmigung zu erhalten, hat der Zedent die Gesellschaft durch nichtgerichtliche Urkunde oder durch eingeschriebenen Brief mit Empfangsbestätigung von der beabsichtigten Abtretung zu unterrichten, und zwar unter Angabe des Namens, des Vornamens und der Anschrift des Zessionars, wenn dieser eine natürliche Person ist, bzw. der Firma und des Sitzes, wenn er eine juristische Person ist, sowie jeweils der Zahl und Nummern der abzutretenden Aktien und dem angebotenen Preis. Die Genehmigung ergibt sich aus einer Notifizierung oder aus der Tatsache, daß innerhalb von drei Monaten vom Zeitpunkt der Antragstellung ab keine Antwort erfolgt ist.

Wenn die Gesellschaft den vorgeschlagenen Zessionar ablehnt, hat der Verwaltungsrat binnen drei Monaten nach Notifizierung der Ablehnung zu veranlassen, daß die Aktien entweder durch einen Aktionär, der Inhaber von B_Aktien ist, oder durch einen Dritten, der Angehöriger eines der Unterzeichnerstaaten des Euratom_Vertrags ist, oder mit der Zustimmung des Zedenten von der Gesellschaft im Hinblick auf eine Herabsetzung des Kapitals erworben werden. Können die Beteiligten sich nicht einigen, so wird der Preis der Aktien zu den in Artikel 1868 Absatz 5 des Zivilgesetzbuches festgelegten Bedingungen bestimmt.

Findet binnen der vorstehend festgelegten Frist kein Erwerb statt, so gilt die Genehmigung als erteilt. Jedoch kann diese Frist auf Antrag der Gesellschaft - nach Vorladung des Zedenten und des Zessionars in gehöriger Form - von dem Präsidenten des für den Sitz der Gesellschaft zuständigen Handelsgerichts durch Beschluß im Wege einer einstweiligen Verfügung verlängert werden, ohne daß dagegen ein Rechtsmittel eingelegt werden kann.

Artikel 12

Unteilbarkeit der Aktien

Die Aktien sind der Gesellschaft gegenüber unteilbar.

Miteigentümer von Aktien haben sich bei der Gesellschaft durch einen einzigen Miteigentümer vertreten zu lassen.

Der Gesellschaft gegenüber vertritt der Nießbraucher - mit der Maßgabe des Artikels 30 in bezug auf das Stimmrecht - den Eigentümer rechtswirksam.

Artikel 13

Ansprüche aus der Aktie

Jede Aktie verbrieft den Eigentumsanteil am Gesellschaftsvermögen sowie den Gewinn_ und Liquidationsanspruch, der dem von ihr dargestellten Anteil am Gesellschaftskapital entspricht.

Jede Aktie verbrieft während des Bestehens der Gesellschaft wie auch im Falle der Abwicklung das Recht auf die Zahlung des gleichen Nettobetrags für die jeweilige Ausschüttung oder Rückwege.

Die mit der Aktie verbundenen Rechte und Pflichten gehen ohne Rücksicht darauf, wer die Aktie erwirbt, jeweils auf ihren neuen Inhaber über. Aus dem Besitz einer Aktie folgt die Anerkennung der Satzung der Gesellschaft und der von der Hauptversammlung gefassten Beschlüsse. Das mit jeder Aktie, gestückelt oder nicht, verbundene Stimmrecht wird gemäß dem Gesetz ausgeuebt.

Die Erben oder Gläubiger eines Aktionärs dürfen unter keinerlei Vorwand die Versiegelung der Vermögenswerte und der Geschäftsunterlagen der Gesellschaft beantragen oder irgendwie in die Geschäftsführung ihrer Verwaltungsorgane eingreifen; bei Ausübung ihrer Rechte dürfen sie sich nur auf die detaillierte Jahresbilanz (inventaire) der Gesellschaft und die Beschlüsse der Hauptversammlung berufen.

Sooft es erforderlich ist, mehrere Aktien zu besitzen, um bei Austausch, Zusammenlegung, Zuteilung von Wertpapieren, Erhöhung oder Herabsetzung von Kapital, Fusion oder jeglichen sonstigen sozialen Maßnahmen ein Recht auszuüben, Können Inhaber von einzelnen oder der geforderten Anzahl nicht entsprechenden Wertpapieren dieses Recht nur ausüben, wenn sie die Zusammenlegung und gegebenenfalls den Kauf oder den Verkauf der Anzahl erforderlicher Wertpapiere zu ihrer Privatangelegenheit machen.

Artikel 14

Haftung der Aktionäre

Die Aktionäre haften nur bis zum Betrag der in ihrem Besitz befindlichen Aktien; jede diesen Betrag übersteigende finanzielle Inanspruchnahme ist unzulässig.

TITEL III

GESCHÄFTSFÜHRUNG

Artikel 15

Zusammensetzung des Verwaltungsrats

Die Geschäfte der Gesellschaft werden von einem Verwaltungsrat geführt, der aus einer geraden Zahl von vier bis Zwölf Mitgliedern und zwar je zur Hälfte aus Vertretern der Electricité de France" und der Aktionäre der Kategorie B besteht.

Die Mitglieder des Verwaltungsrats, welche die Electricité de France" vertreten, werden von diesem Unternehmen ernannt.

Die Mitglieder des Verwaltungsrats, welche die Aktionäre der Kategorie B vertreten, werden von der Hauptversammlung der Aktionäre gewählt; die Electricité de France" nimmt an dieser Wahl nicht teil.

Eine juristische Person kann zum Verwalter ernannt werden, jedoch muß sie bei ihrer Benennung eine natürliche Person bezeichnen, die ihr ständiger Vertreter im Verwaltungsrat sein wird. Die Vertretungsbefugnis des ständigen Vertreters einer juristischen Person in seiner Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglied einer Gesellschaft wird dieser natürlichen Person für die Dauer der Amtsgeschäfte als Verwaltungsmitglied übertragen.

Wenn die juristische Person ihren Vertreter abberuft, hat sie gleichzeitig für dessen Ersatz zu sorgen. Dies gilt auch für den Tod oder den Rücktritt des Vertreters.

Änderungen, die hinsichtlich der natürlichen Person, die eine juristische Person vertritt, erfolgen, sind der Gesellschaft, bei der die juristische Person Verwaltungsratsmitglied ist, unverzueglich mitzuteilen. Die Vertretungsbefugnis eines ständigen Vertreters muß bei jeder Erneuerung der Vertretungsbefugnis als Verwaltungsmitglied der bevollmächtigenden Gesellschaft bestätigt werden.

Artikel 16

Bürgschaftsaktien

Jedes Mitglied des Verwaltungsrats, das Aktionäre der Kategorie B vertritt, muß während der vollen Amtszeit Inhaber mindestens einer Aktie sein.

Mit diesen Aktien wird insgesamt für die Handlungen der Geschäftsführung und auch für etwaige persönliche Handlungen eines Verwaltungsratsmitglieds gehaftet. Sie sind nicht übertragbar. Ihre Buchung weist dieses Merkmal auf. Sie Können nicht verpfändet werden.

Die Bürgschaftsaktien der von der Electricité de France - Service National" ernannten Mitglieder des Verwaltungsrats werden von diesem Unternehmen hinterlegt.

Artikel 17

Amtszeit der Mitglieder des Verwaltungsrats - Neubesetzung

Die Amtszeit der Mitglieder des Verwaltungsrats beträgt sechs Jahre.

Ein Mitglied des Verwaltungsrats bleibt bis zum Ende der Sitzung im Amt, in der die ordentliche Hauptversammlung der Aktionäre die Entlastung für das vergangene Geschäftsjahr der Gesellschaft erteilt und die in dem Jahr stattfindet, in dem die Vertretungsbefugnis dieses Verwaltungsratsmitglieds abläuft.

Der erste Verwaltungsrat bleibt bis zu der ordentlichen Hauptversammlung im Amt, die ihm für das fünfte Geschäftsjahr der Gesellschaft Entlastung erteilt; diese Hauptversammlung nimmt die Neubesetzung des gesamten Verwaltungsrats vor.

Von diesem Zeitpunkt ab findet während jeder jährlichen Hauptversammlung eine teilweise Neubesetzung des Verwaltungsrats statt, die sich nach der Zahl der im Amt befindlichen Mitglieder richtet. Diese Neubesetzung findet - erforderlichenfalls abwechselnd - jedes Jahr oder alle zwei Jahre statt, und zwar so, daß sie unter Beachtung des Artikels 15 möglichst gleichmässig erfolgt und nach jeweils sechs Jahren vollständig durchgeführt ist.

In den ersten Fällen der Anwendung dieser Bestimmung wird die Reihenfolge des Ausscheidens in einer Sitzung des Verwaltungsrats durch das Los bestimmt; nachdem der Turnus festgelegt ist, werden die amtsältesten Mitglieder - die Amtszeit eines Verwaltungsratsmitglieds beträgt sechs Jahre - ersetzt.

Die Wiederwahl ausscheidender Mitglieder ist zulässig.

Der Verwaltungsrat darf sich zu höchstens einem Drittel aus Mitgliedern im Alter von über siebzig Jahren zusammensetzen. Wenn die Zahl der Mitglieder im Alter von über siebzig Jahren ein Drittel der im Amt befindlichen Mitglieder des Verwaltungsrats überschreitet, endet die Amtszeit des/der ältesten Verwaltungsratsmitglieds/Verwaltungsratsmitglieder am Tage der auf den Tag der Überschreitung des Anteils von einem Drittel der Aktionäre folgenden ordentlichen Jahreshauptversammlung.

Artikel 18

Vorläufige Bestellung

Bei Ausscheiden durch Tod oder Rücktritt eines oder mehrerer Mitglieder kann der Verwaltungsrat zwischen zwei Versammlungen unter Beachtung des Artikels 15 in der gleichen Weise eine vorläufige Neubesetzung vornehmen.

Ist die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats unter die gesetzliche Mindestzahl von drei gesunken, müssen die verbleibenden Mitglieder unverzueglich die ordentliche Hauptversammlung einberufen, um die Mitgliederzahl des Verwaltungsrats zu ergänzen.

Ist die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats unter die satzungsmässige Mindestzahl gesunken, ohne jedoch die gesetzliche Mindestzahl zu unterschreiten, so muß der Verwaltungsrat eine vorläufige Neubesetzung vornehmen, um seine Mitgliederzahl innerhalb von drei Monaten nach dem Tag des Ausscheidens zu ergänzen.

Die vom Verwaltungsrat in Anwendung der Absätze 1 und 3 vorgenommenen Bestellungen müssen auf der anschließenden ordentlichen Hauptversammlung bestätigt werden. Werden diese vorläufigen Bestellungen von der Hauptversammlung nicht bestätigt, so bleiben die bis dahin gefassten Beschlüsse und vorgenommenen Rechtshandlungen des Verwaltungsrats trotzdem gültig.

Das anstelle eines anderen Mitglieds, dessen Amtszeit noch nicht abgelaufen ist, bestellte Mitglied des Verwaltungsrats bleibt nur während der noch verbleibenden Amtszeit seines Vorgängers im Amt.

Unterlässt es der Verwaltungsrat, die beantragten Ernennungen vorzunehmen oder die Versammlung einzuberufen, kann jeder Beteiligte gerichtlich die Bestimmung eines Bevollmächtigten beantragen, der beauftragt wird, die Hauptversammlung einzuberufen, um die Ernennungen vorzunehmen oder die vorstehend vorgesehenen Ernennungen zu bestätigen. Der Bevollmächtigte wird vom Präsidenten des Handelsgerichts am Ort des Sitzes der Gesellschaft, das auf Antrag entscheidet, bestimmt.

Artikel 19

Präsidium

Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Präsidenten und einen Vizepräsidenten, die vorbehaltlich ihres Rücktritts oder ihrer Amtsenthebung für die Gesamtdauer ihrer Zugehörigkeit zum Verwaltungsrat gewählt werden Können.

Der Präsident ist aus der Mitte der von der Electricité de France" ernannten Verwaltungsratsmitglieder zu wählen.

Die Altersgrenze für die Ausübung der Amtsgeschäfte des Präsidenten wird auf siebzig Jahre festgelegt. Die Amtsgeschäfte des Präsidenten enden am Tag der ordentlichen Jahreshauptversammlung nach dem Tag, an dem er das Alter von siebzig Jahren erreicht hat.

Der Vizepräsident ist aus der Mitte der Inhaber von B_Aktien zu wählen.

Bei der Verhinderung des Präsidenten und des Vizepräsidenten bestimmt der Verwaltungsrat in jeder Sitzung, welches der anwesenden Mitglieder den Vorsitz führen muß.

Der Verwaltungsrat bestimmt ferner den Schriftführer, der nicht Aktionär zu sein braucht.

Artikel 20

Beschlüsse des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat wird, sooft dies im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist, von seinem Präsidenten oder einem Drittel seiner Mitglieder am Sitz der Gesellschaft oder an irgendeinem anderen Ort einberufen, der im Einberufungsschreiben genannt wird, das auch kurz auf die Tagesordnung der Sitzung eingehen muß.

Die Mitglieder des Verwaltungsrats Können sich in einer Sitzung des Verwaltungsrats aufgrund einer brieflich oder telegraphisch erteilten Vollmacht durch ein anderes Verwaltungsratsmitglied vertreten lassen. Ein Verwaltungsratsmitglied kann jedoch immer nur ein anderes Mitglied vertreten. Diese Bestimmungen gelten für den ständigen Vertreter einer dem Verwaltungsrat angehörenden juristischen Person.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrats sind nur rechtswirksam, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend ist.

Die Beschlußfassung erfolgt mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Mitglieder. Beschlüsse über die Anlage nichtgebundener Mittel, die Bewilligung von Krediten, Vorschüssen, Bürgschaften und Wechselbürgschaften, die Aufnahmen von Anleihen durch Krediteröffnung oder in anderer Form, die Durchführungsvorschriften für die gemäß Artikel 39 dieser Satzung von der Hauptversammlung genehmigten Anleihen, die Erteilung von Aufträgen in Höhe von mehr als 400 000 ffrs, der Erwerb und die Veräusserung von unbeweglichen Sachen und damit zusammenhängenden Rechten sowie der Verkauf für entbehrlich erachteter unbeweglicher Sachen, die Gründung von Gesellschaften oder die Einbringung von Vermögenswerten in gegründete Gesellschaften bedürfen jedoch der Zweidrittelmehrheit der anwesenden oder vertretenen Mitglieder, um gültig zu sein.

Jedes Verwaltungsratsmitglied verfügt über eine Stimme und nur, wenn es ein anderes Mitglied vertritt, über zwei. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Präsidenten den Ausschlag. Wenn der Verwaltungsrat aufgrund der Zahl der amtierenden Mitglieder bei tatsächlicher Anwesenheit von nur zwei Mitgliedern gültig beschließen kann und sich kein anderes Mitglied vertreten ließ, sind die Beschlüsse einstimmig zu fassen.

Artikel 21

Sitzungsprotokolle

Über jede Sitzung des Verwaltungsrats ist ein Protokoll anzufertigen, das in ein besonderes Register am Sitz der Verwaltung einzutragen ist.

Im Protokoll sind die Namen der anwesenden, vertretenen, entschuldigten oder abwesenden Verwaltungsratsmitglieder anzugeben. Die Anwesenheit oder Abwesenheit der aufgrund rechtlicher Vorschriften zu den Sitzungen einberufenen Personen und die Anwesenheit aller anderen Personen, die ganz oder teilweise an der Sitzung teilgenommen haben, ist zu erwähnen.

Das Protokoll wird von dem Vorsitzenden und mindestens einem Verwaltungsratsmitglied, das an der Sitzung teilgenommen hat, unterzeichnet. Bei Verhinderung des Vorsitzenden wird es von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet. Die Protokollauszuege und _abschriften werden von dem Präsidenten des Verwaltungsrats, dem vorübergehend mit den Amtsgeschäften eines Präsidenten beauftragten Verwaltungsratsmitglied oder einem hierzu ermächtigten Geschäftsbevollmächtigten, der der Schriftführer des Verwaltungsrats sein kann, beglaubigt.

Artikel 22

Rechte und Pflichten des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat erhält alle erforderlichen Vollmachten, um im Namen der Gesellschaft zu handeln und alle ihrem Zweck entsprechenden Rechtsgeschäfte oder sonstigen Geschäfte durchzuführen oder zu genehmigen, soweit hierfür nicht die ordentliche oder die ausserordentliche Hauptversammlung zuständig ist.

Insbesondere schließt er in Anwendung der Verordnung Nr. 58_1137 vom 28. November 1958 mit Electricité de France - Service National" alle zum Betrieb von Anlagen für die Erzeugung von Atomstrom erforderlichen Verträge ab. Ihm obliegen die Personaleinstellungen und _Entlassungen, die Festsetzung der Gehälter, Löhne und Gratifikationen für das Personal sowie der sonstigen Einstellungs_ und Entlassungsbedingungen gemäß dem Statut national du personnel des industries électriques et gazières".

Artikel 23

Generaldirektion

Der Präsident des Verwaltungsrats, der eine natürliche Person sein muß, nimmt unter eigener Verantwortung die Aufgaben der Geschäftsführer der Gesellschaft wahr. Auf seinen Vorschlag kann der Verwaltungsrat ihm eines seiner Mitglieder oder ein Nichtmitglied, die in dem einen oder anderen Fall natürliche Personen sein müssen, als Bevollmächtigten mit dem Titel eines Generaldirektors zur Seite stellen.

Das Hoechstalter des Generaldirektors beträgt 65 Jahre. Der Generaldirektor bleibt bis zu dem Tag der auf den fünfundsechzigsten Geburtstag folgenden ordentlichen Jahreshauptversammlung im Amt.

Der Verwaltungsrat überträgt seinem Präsidenten und gegebenenfalls dem Generaldirektor, den er dem Präsidenten zur Seite gestellt hat, alle erforderlichen Vollmachten für den laufenden Geschäftsbetrieb der Gesellschaft, die auch die Erteilung von Untervollmachten umfassen Können.

Bei Vorübergehender Verhinderung oder Tod des Präsidenten kann der Verwaltungsrat die Aufgaben des Präsidenten ganz oder teilweise einem Verwaltungsratsmitglied übertragen, das die Électricité de France" vertritt. Ist der Präsident vorübergehend verhindert, erfolgt die Übertragung für eine begrenzte Dauer; sie kann verlängert werden. In Todesfällen ist sie bis zur Wahl des neuen Präsidenten gültig.

Die festen und die anteilmässigen Vergünstigungen, die der Präsident für die Geschäftsführung und gegebenenfalls auch der ihm zur Seite gestellte Generaldirektor sowie unter Umständen das Verwaltungsratsmitglied, dem nach vorhergehendem Absatz Aufgaben übertragen worden sind, als Vergütung erhalten, werden vom Verwaltungsrat festgesetzt und als allgemeine Unkosten verbucht.

Der Verwaltungsrat kann unter den gesetzlich festgelegten Voraussetzungen einen Ausschuß einsetzen, der sich mit den ihm zur Prüfung überwiesenen Fragen befasst und dessen Mitglieder hierfür eine Sondervergütung erhalten Können.

Artikel 24

Unterzeichnung von Urkunden über Rechtsgeschäfte

Alle die Gesellschaft betreffenden und vom Verwaltungsrat beschlossenen oder genehmigten Rechtsgeschäfte bedürfen der Unterschrift des Präsidenten des Verwaltungsrats oder des Generaldirektors - falls ein solcher dem Präsidenten zur Seite steht - oder auch eines Bevollmächtigten, der hierzu vom Präsidenten, vom Generaldirektor oder vom Verwaltungsrat ermächtigt worden ist.

Artikel 25

Abmachungen mit Verwaltungsratsmitgliedern

Abmachungen zwischen der Gesellschaft und einem oder mehreren Mitgliedern ihres Verwaltungsrats oder mit einem Unternehmen, in dem ein Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft Inhaber, persönlich haftender Gesellschafter, Geschäftsführer, Verwaltungsratsmitglied oder Direktor ist, müssen entsprechend den einschlägigen Rechtsvorschriften genehmigt werden.

Artikel 26

Haftung der Verwaltungsratsmitglieder

Der Präsident und die übrigen Mitglieder des Verwaltungsrats haften nach den einschlägigen Rechtsvorschriften für die Erfuellung ihres Auftrags.

Artikel 27

Vergütung für die Verwaltungsratsmitglieder

Unbeschadet der in Artikel 23 vorgesehenen Sondervergütungen Können die Verwaltungsratsmitglieder als Tagegeld eine Zulage erhalten, die in der von der Hauptversammlung festgesetzten Höhe bis zu einem neuen Beschluß der Hauptversammlung aufrechterhalten und vom Verwaltungsrat nach eigenem Ermessen an seine Mitglieder verteilt wird.

TITEL IV

RECHNUNGSPRÜFER

Artikel 28

Bestellung und Aufgaben

Die Hauptversammlung bestellt für die gesetzlich vorgeschriebene Dauer und nach dem im Gesetz vorgesehenen Verfahren mindestens zwei ordentliche Rechnungsprüfer für die Erfuellung der Aufgaben, die diese Rechtsvorschriften ihnen zuweisen.

Die Rechnungsprüfer Können wiedergewählt werden.

Sie sind berechtigt, die Hauptversammlung einzuberufen, sofern dies nicht durch den Verwaltungsrat geschehen ist.

Von der ordentlichen Hauptversammlung Können für die gleiche Dauer wie die Amtszeit der ordentlichen Rechnungsprüfer ein oder mehrere stellvertretende Rechnungsprüfer bestellt werden, um die ordentlichen Rechnungsprüfer bei Ableben, Verhinderung oder Weigerung zu vertreten.

Die Rechnungsprüfer erhalten eine Vergütung, die in der von der Hauptversammlung festgesetzten Höhe bis zu einem neuen Beschluß der Hauptversammlung aufrechterhalten wird.

TITEL V

HAUPTVERSAMMLUNGEN

KAPITEL I

GEMEINSAME BESTIMMUNGEN FÜR DIE ORDENTLICHEN UND AUSSERORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNGEN

Artikel 29

Einberufung der Hauptversammlungen

Die Hauptversammlungen der Aktionäre werden vom Verwaltungsrat einberufen. Andernfalls Können sie auch einberufen werden:

1. von den Rechnungsprüfern;

2. von einer gerichtlich ermächtigten Person auf Verlangen beliebiger Beteiligter in dringenden Fällen oder eines oder mehrerer Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens ein Zehntel des Gesellschaftskapitals erreichen;

3. von dem oder den Liquidatoren während der Dauer der Abwicklung.

Vorbehaltlich der Bestimmungen des Artikels 41 über die Ausserordentlichen Hauptversammlungen, die in der ersten Sitzung nicht beschlußfähig waren, erfolgt die Einladung zur Hauptversammlung mindestens 15 Tage vorher durch Bekanntgabe in einem am Sitz der Gesellschaft erscheinenden Blatt für gesetzlich vorgeschriebene Bekanntmachungen, falls es sich um die erste Einberufung handelt. Diese Frist wird auf sechs Tage verkürzt, falls es sich um Hauptversammlungen handelt, die durch eine zweite Einladung oder nach Vertagung einberufen werden.

Da alle Aktien Namensaktien sind, kann anstelle der in diesem Artikel vorgesehen Bekanntgaben eine mit Einschreiben auf Kosten der Gesellschaft an jeden Aktionär gerichtete Einladung erfolgen. Falls die Einladung durch Bekanntgabe erfolgt, werden Aktionäre, die mindestens einen Monat vor der Einberufung der Versammlung Inhaber von Namensaktien geworden sind, mit ordentlichem Brief zu dieser eingeladen. Auf ihr Verlangen Können diese Aktionäre mit eingeschriebenem Brief eingeladen werden, sofern sie der Gesellschaft die Einschreibegebühr übersenden.

Die Einberufung muß den Tag, die Stunde, den Ort sowie kurz den Gegenstand der Hauptversammlung angeben.

Artikel 30

Teilnahmeberechtigung

Wer mindestens Fünf Tage vor einer Versammlung Inhaber einer Aktie geworden ist, kann ohne weiteres an dieser Versammlung teilnehmen oder sich auf ihr vertreten lassen.

Das nach Aktien ausgeuebte Stimmrecht, das mit dem Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung verbunden ist, steht in den Ordentlichen Hauptversammlungen dem Nießbraucher und in den Ausserordentlichen Hauptversammlungen dem Eigentümer zu.

Bei Inpfandnahme behält der Inhaber der Wertpapiere das Stimmrecht.

Die Gemeinschaftseigentümer von Aktien werden in den Versammlungen von einem von ihnen oder von einem gemeinsamen Bevollmächtigten vertreten. Bei Meinungsverschiedenheiten wird dieser Bevollmächtigte von dem Präsidenten des Handelsgerichts bestellt, der auf Antrag des betreibenden Gemeinschaftseigentümers eine einstweilige Verfügung erlässt.

Ein Aktionär kann sich in den Versammlungen stets von seinem Ehegatten oder von einem anderen Aktionär vertreten lassen.

Gesellschaften werden rechtskräftig durch ihren Geschäftsführer oder einen ihrer Geschäftsführer, ihren Président Directeur Général" oder dessen Stellvertreter oder eine hierzu ausdrücklich bevollmächtigte Person vertreten, ohne daß dieser Vertreter deshalb persönlich Aktionär der Société d'Énergie Nucléaire franco_belge des Ardennes" zu sein braucht.

Artikel 31

Zusammensetzung

Die (Ordentliche oder Ausserordentliche) Hauptversammlung umfasst alle Aktionäre; die Zahl ihrer Aktien ist hierbei unerheblich, sofern die erforderlichen Einzahlungen auf sie geleistet worden sind.

Artikel 32

Stimmrecht

Bei (Ordentlichen oder Ausserordentlichen) Hauptversammlungen entspricht das mit den Aktien verbundene Stimmrecht mit Ausnahme der in Artikel 82 des Gesetzes vom 24. Juli 1966 vorgesehenen Einschränkung dem von den Aktien verkörperten Anteil an Gesellschaftskapital, wobei jede Aktie mindestens eine Stimme gewährt.

Artikel 33

Präsidium der Versammlung

Den Vorsitz in der Versammlung führt der Präsident des erwaltungsrats oder bei dessen Verhinderung der Vizepräsident des Verwaltungsrats oder, falls auch dieser verhindert ist, ein zu diesem Zweck vom Verwaltungsrat bevollmächtigtes Mitglied.

Die beiden Aktionäre, die in eigener Person oder als Bevollmächtigte die grösste Anzahl Aktien vertreten, zählen die Stimmen; sie müssen anwesend sein und sich zur Stimmenzählung bereit erklärt haben.

Das Präsidium bestimmt den Schriftführer, der nicht Aktionär zu sein braucht.

Die Anwesenheitsliste muß folgende Angaben enthalten:

1. Name, Rufname und Wohnsitz der anwesenden Aktionäre, die Anzahl der jeweils von ihnen gehaltenen Aktien sowie die Anzahl der mit diesen Aktien verbundenen Stimmen;

2. Name, Rufname und Wohnsitz der vertretenen Aktionäre, die Anzahl der jeweils von ihnen gehaltenen Aktien sowie die Anzahl der mit diesen Aktien verbundenen Stimmen;

3. Name, Rufname und Wohnsitz der bevollmächtigten Vertreter, die Anzahl der Aktien der von ihnen vertretenen Aktionäre sowie die Zahl der mit diesen Aktien verbundenen Stimmen.

Das Präsidium der Versammlung kann im Anhang zur Anwesenheitsliste die Vollmacht beifügen, auf der der Name, der Rufname und der Wohnsitz der vertretenen Aktionäre, die Anzahl der von ihnen vertretenen Aktien und die Anzahl der stimmberechtigten Aktien eingetragen ist. In diesem Fall ist das Präsidium der Versammlung nicht gehalten, die Vermerke über die vertretenen Aktionäre in die Anwesenheitsliste einzutragen, doch ist auf dieser die Anzahl der im Anhang zu dieser Liste beigefügten Vollmachten angegeben. Diese Befugnisse müssen unter denselben Voraussetzungen und gleichzeitig mit der Anwesenheitsliste mitgeteilt werden.

Die von den anwesenden Aktionären und den bevollmächtigten Vertretern von Aktionären ordnungsgemäß abgezeichnete Anwesenheitsliste wird mit einem Bestätigungsvermerk versehen.

Artikel 34

Tagesordnung

Die Tagesordnung der Versammlungen wird vorbehaltlich der Anwendung des Artikels 128 des Dekrets Nr. 67_236 vom 23. März 1967 vom Urheber der Einberufung festgesetzt.

Es wird nur über Tagesordnungspunkte beschlossen.

Artikel 35

Sitzungsprotokolle

Über die Sitzungen der Hauptversammlung ist ein Protokoll anzufertigen, das in ein besonderes, am Sitz der Gesellschaft geführtes, mit Nummern versehenes und abgezeichnetes Register einzutragen ist. Jedoch Können diese Sitzungsprotokolle auf durch laufend numerierten und abgezeichneten losen Blättern gemäß Artikel 85 des Dekrets Nr. 67_236 vom 23. März 1967 angefertigt werden.

Das Sitzungsprotokoll der Versammlung muß das Datum und den Sitzungsort, die Art der Einberufung, die Tagesordnung, die Zusammensetzung des Präsidiums, die Zahl stimmberechtigter Aktien und die erreichte Stimmenzahl, die in der Versammlung vorgelegten Dokumente und Berichte, eine Zusammenfassung der Aussprachen, den Wortlaut der zur Abstimmung vorgelegten Beschlüsse und die Abstimmungsergebnisse angeben. Es wird von den Mitgliedern des Präsidiums unterzeichnet.

Die Protokollabschriften oder _Auszuege werden vom Präsidenten des Verwaltungsrats oder vom Schriftführer der Versammlung ordnungsgemäß bestätigt.

Nach der Auflösung der Gesellschaft und während ihrer Abwicklung werden diese Abschriften oder Auszuege von dem Abwickler oder einem der Abwickler unterzeichnet.

Artikel 36

Wirkung der Beschlüsse

Die ordnungsgemäß zusammengetretene Hauptversammlung vertritt die Gesamtheit der Aktionäre. Sie kann je nach Erfuellung der erforderlichen Voraussetzungen entweder als Ordentliche oder Ausserordentliche Versammlung zusammentreten.

Die von der Versammlung nach Gesetz und Satzung erfassten Beschlüsse sind für alle, auch die Abwesenden oder mit diesem Beschluß nicht einverstandenen Aktionäre, bindend.

KAPITEL II

ORDENTLICHE HAUPTVERSAMMLUNGEN

Artikel 37

Beschlußfähigkeit

Die ordentliche Hauptversammlung tritt mindestens einmal jährlich binnen sechs Monaten nach Abschluß des Geschäftsjahres zusammen, sofern diese Frist nicht durch gerichtliche Entscheidung verlängert wird.

Die (jährliche oder aus besonderem Anlaß einberufene) Ordentliche Hauptversammlung ist nur dann beschlußfähig, wenn mindestens ein Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten ist. für die Feststellung der Beschlußfähigkeit ist die Gesamtzahl der das Gesellschaftskapital bildenden Aktien abzueglich der aufgrund von Gesetzen oder Verordnungen nicht stimmberechtigten Aktien maßgebend.

Kommt keine Beschlußfähigkeit zustande, so ist die Hauptversammlung nach dem in Artikel 29 vorgeschriebenen Verfahren erneut einzuberufen.

Die auf dieser zweiten Versammlung gefassten Beschlüsse sind ungeachtet der Zahl der vertretenen Aktien rechtswirksam; sie dürfen jedoch nur die Tagesordnungspunkte der ersten Versammlung betreffen.

Artikel 38

Mehrheit

Die Beschlüsse der Ordentlichen Hauptversammlung bedürfen der Mehrheit der Stimmen der anwesenden und vertretenen Aktionäre, einschließlich der Aktionäre, die brieflich abgestimmt haben.

Artikel 39

Rechte und Pflichten

Auf der Ordentlichen Hauptversammlung werden der Bericht des Verwaltungsrats über den Geschäftsablauf und die Jahresabschlüsse sowie die Berichte der Rechnungsprüfer vorgetragen.

Die Ordentliche Hauptversammlung erörtert die Gewinn_ und Verlustrechnung und genehmigt oder berichtigt sie;sie beschließt über die Ausschüttung der Dividende.

Sie bestellt die Verwaltungsratsmitglieder und die Rechnungsprüfer.

Sie beschließt gegebenenfalls über die Vergütung für die Rechnungsprüfer sowie diejenige, die Verwaltungsratsmitglieder als Tagegeld erhalten Können. Sie beschließt über alle sonstigen Tagesordnungspunkte, für die die Ausserordentliche Hauptversammlung nicht zuständig ist.

Schließlich erteilt sie dem Verwaltungsrat, falls erforderlich, weitere Vollmachten und genehmigt insbesondere die Aufnahme von Fremdkapital durch Ausgabe von Schuldscheinen oder Obligationen mit oder ohne hypothekarische Sicherung.

Die Jahresbilanz und die Gewinn_ und Verlustrechnung Können erst nach Erstattung der Berichte des oder der Rechnungsprüfer rechtswirksam genehmigt werden; andernfalls sind sie nichtig.

KAPITEL III

AUSSERORDENTLICHE HAUPTVERSAMMLUNGEN

Artikel 40

Mehrheit

Die Beschlüsse der Ausserordentlichen Hauptversammlung bedürfen der Zweidrittelmehrheit der Stimmen der anwesenden und vertretenen Aktionäre, einschließlich der Aktionäre, die brieflich abgestimmt haben.

Artikel 41

Rechte und Pflichten - Beschlußfähigkeit - Einberufung

Vorbehaltlich der Genehmigung gemäß der Verordnung Nr. 58_1137 vom 28. November 1958 (Artikel 1 Absatz 2) kann nur die Ausserordentliche Hauptversammlung alle Bestimmungen der Satzung ändern. Sie kann jedoch nicht - ausser einstimmig - die Verpflichtungen der Aktionäre erweitern; dies gilt nicht für die Verpflichtungen aufgrund einer ordnungsgemässerfolgten Zusammenlegung von Aktien.

Sie kann insbesondere, ohne daß die nachstehende Aufzählung erschöpfend wäre, folgendes beschließen oder genehmigen:

die Erhöhung des Gesellschaftskapitals gemäß Artikel 8;

die Herabsetzung des Gesellschaftskapitals;

dessen Aufteilung in Aktien mit einem anderen als dem bisherigen Nennwert und die Zusammenlegung der Aktien mit der etwaigen Verpflichtung zur Übertragung oder Übernahme alter Aktien, um das eine oder andere Rechtsgeschäft zu ermöglichen;

die Änderung der Bezeichnung der Gesellschaft und die Verlegung ihres Sitzes an einen Ort ausserhalb der Stadt Paris, dem Ort dieses Sitzes, und ausserhalb der angrenzenden Departements;

die Änderung der Form und der Bedingungen für die Umschreibung der Aktien;

die Verlängerung oder die Verkürzung der Dauer des Bestehens der Gesellschaft;

die Anwendung neuer, nicht für rückwirkend erklärter gesetzlicher Vorschriften auf die Gesellschaft;

die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft sowie ihre Verschmelzung mit einer oder mehreren Gesellschaften, die gemäß der Verordnung Nr. 58_1137 vom 28. November 1958 gegründet worden sind oder noch gegründet werden;

Änderungen des Gesellschaftszwecks, insbesondere dessen Erweiterung oder Einschränkung, sowie die Aufteilung des Geschäftsgewinns und des Gesellschaftsvermögens.

Bei Prüfung der Sacheinlagen und Sondervorteile beschließt die Hauptversammlung, die den Gründungsversammlungen gleichgestellt ist, über die für die Ausserordentlichen Hauptversammlungen vorgesehenen Voraussetzungen für die Beschlußfähigkeit und die Mehrheit.

Die Ausserordentliche Hauptversammlung gilt in allen oben genannten Fällen und auch, wenn sie über Änderungen des Gesellschaftszwecks entscheiden soll, nur dann als ordnungsgemäß zusammengetreten und beschlußfähig, wenn sie aus Aktionären besteht, die mindestens die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten. Zu dem Gesellschaftskapital, das zur Prüfung der von der Versammlung zu genehmigenden Sacheinlagen und Sondervorteile vertreten sein muß, rechnen jedoch nicht die Aktien der Personen, die Sacheinlagen geleistet oder die Sondervorteile ausbedungen haben.

Die auf die erste Einberufung hin zusammengetretene Ausserordentliche Hauptversammlung ist nur dann beschlußfähig, wenn die anwesenden oder vertretenen Aktionäre zusammen mindestens die Hälfte der stimmberechtigten Aktien vertreten.

Ist diese Voraussetzung nicht erfuellt, so wird die Hauptversammlung gemäß den in Artikel 29 der Satzung festgelegten Verfahren und Fristen erneut einberufen. Auf diese zweite Einberufung hin ist die Versammlung beschlußfähig, wenn die anwesenden oder vertretenen Aktionäre zusammen mindestens ein Viertel der stimmberechtigten Aktien vertreten, jedoch nur in Fragen auf der Tagesordnung der ersten Versammlung.

Ist die zweite Versammlung nicht beschlußfähig, so kann sie gemäß den in Artikel 29 der Satzung festgelegten Verfahren und Fristen erneut einberufen werden, jedoch nicht später als zwei Monate nach dem letzten Einberufungstermin. Auf diese dritte Einberufung hin ist die Versammlung beschlußfähig, wenn die anwesenden und vertretenen Aktionäre zusammen mindestens ein Viertel der stimmberechtigten Aktien vertreten, jedoch nur in Fragen auf der Tagesordnung der ersten Versammlung.

In Abweichung von den vorstehenden Bestimmungen beschließt die Hauptversammlung über Vorschläge zur Erhöhung des Gesellschaftskapitals durch Verwendung von Rücklagen, Gewinnen oder Ausgabeprämien unter den für die ordentlichen Hauptversammlungen vorgesehenen Voraussetzungen für Beschlußfähigkeit und Mehrheit.

TITEL VI

JAHRESABSCHLUSS - GEWINNVERTEILUNG

Artikel 42

Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember. Das erste Geschäftsjahr erstreckt sich ausnahmsweise auf den Zeitraum zwischen der Gründung der Gesellschaft und dem 31. Dezember 1960.

Artikel 43

Jahresabschluß, Geschäftsbericht

Gemäß den einschlägigen Rechtsvorschriften wird jährlich durch den Verwaltungsrat eine detaillierte Jahresbilanz angefertigt, in der die Aktiva und Passiva der Gesellschaft auszuweisen sind.

Der Verwaltungsrat erstellt ferner die Jahresabschlüsse mit der Bilanz, der Gewinn_ und Verlustrechnung und einem Anhang; er legt den Aktionären einen schriftlichen Geschäftsbericht vor, in dem die Lage der Gesellschaft und gegebenenfalls ihrer Tochtergesellschaften und ihre Tätigkeit im abgelaufenen Geschäftsjahr, ihre voraussichtliche Entwicklung und wichtige Ereignisse zwischen dem Abschlusstag des Geschäftsjahres und dem Tag der Erstellung des Berichts angegeben werden.

Wenn unter den in Artikel 11 des Handelsgesetzbuches festgelegten Bedingungen Änderungen in der Aufmachung der Jahresabschlüsse, wie bei den gewählten Berechnungsmethoden, erfolgen, werden sie im Geschäftsbericht und gegebenenfalls im Bericht der Rechnungsprüfer mitgeteilt.

Auch bei fehlendem oder unzureichendem Gewinn werden die nötigen Abschreibungen und Rücklagen vorgenommen, damit die Bilanz unverfälscht ist.

Die in diesem Artikel aufgeführten Dokumente sind den Rechnungsprüfern spätestens 45 Tage vor der Hauptversammlung zur Verfügung zu stellen.

Jeder Aktionär kann von dem ihm nach den geltenden Rechts_ und Verwaltungsvorschriften zustehenden Recht auf Einsichtnahme in Belege und Unterlagen Gebrauch machen.

Artikel 44

Gewinnverwendung

Von dem gegebenenfalls um die vorhergehenden Verluste verminderten Gewinn des Geschäftsjahres wird mindestens ein Zwanzigstel für die Bildung eines Rücklagenfonds, die sogenannte gesetzliche Rücklage, abgezogen. Diese Rückstellung ist nicht mehr zwingend vorgeschrieben, sobald die Rücklagen ein Zehntel des Gesellschaftskapitals ausmachen.

Der verteilbare Gewinn besteht aus dem Gewinn des Geschäftsjahres, vermindert um die vorhergehenden Verluste und Abzuege für die Bildung der gesetzlichen Rücklage und etwaiger satzungsmässiger Rückstellungen, und gegebenenfalls erhöht um einen Gewinnvortrag.

Nach Genehmigung des Jahresabschlusses und Feststellung eines verteilbaren Gewinns wird von diesem Gewinn als erste Dividende 5 % des Nennbetrags der Aktien, für den eine Auszahlung und keine Rückzahlung erfolgt ist, entnommen; lässt der Gewinn eines Jahres diese Zahlung nicht zu, so haben die Aktionäre keinen Anspruch aus den Gewinnen der folgenden Jahre auf sie.

Sodann kann die Ordentliche Hauptversammlung auf Vorschlag des Verwaltungsrats beschließen, daß von dem verbleibenden Überschuß Beträge in der ihr zweckmässig erscheinenden Höhe übertragen oder in einen oder mehrere Rücklagenfonds eingestellt werden, deren Zuweisung und Verwendung sie bestimmt.

Der verbleibende Rest wird unter den Aktionären aufgeteilt.

Die Hauptversammlung kann beschließen, daß die Beträge, die von den Rücklagen, über die sie verfügt, abgezogen worden sind, zur Verteilung gelangen; in diesem Fall nennt der Beschluß ausdrücklich die Rücklageposten, von denen die Abzuege erfolgen.

Etwaige Verluste werden nach der Genehmigung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung auf einem Sonderkonto auf der Passivseite der Bilanz eingetragen, um bis zum Ausgleich auf die Gewinne der nachfolgenden Geschäftsjahre verrechnet oder durch Abzug von den Rücklagen ausgeglichen zu werden.

Die Dividenden werden zu den von der Versammlung oder vom Verwaltungsrat festgesetzten Zeiten und Orten binnen neun Monaten nach dem Abschluß des Geschäftsjahres ausgeschüttet. Die Verlängerung dieser Frist kann durch richterliche Entscheidung gewährt werden.

TITEL VII

AUFLÖSUNG - ABWICKLUNG

Artikel 45

Eigenkapital von weniger als der Hälfte des Gesellschaftskapitals

Sinkt aufgrund von Verlusten, die in den Geschäftsbüchern festgestellt wurden, das Eigenkapital der Gesellschaft unter die Hälfte des Gesellschaftskapitals, so hat der Verwaltungsrat innerhalb von vier Monaten nach der Genehmigungserteilung, die diese Verluste offenbart hat, eine Ausserordentliche Hauptversammlung einzuberufen, die darüber beschließt, ob die Gesellschaft weiterbestehen oder aufgelöst werden soll.

Wird die Auflösung ich ausgesprochen, so hat die Gesellschaft spätestens bei Abschluß des zweiten Geschäftsjahres nach dem laufenden Geschäftsjahr, in dem der Verlust festgestellt wurde, und vorbehaltlich der Rechtsvorschriften über das mindeskapital von Aktiengesellschaften ihr Kapital um einen Betrag herabzusetzen, der mindestens ebenso hoch ist wie der Betrag der Verluste, die nicht mit Rücklagen verrechnet werden konnten, sofern innerhalb dieser Frist das Eigenkapital nicht mindestens zur Hälfte des Gesellschaftskapitals aufgefuellt worden ist.

Artikel 46

Abwicklung der Gesellschaft

Bei Ablauf des Zeitraums, für den die Gesellschaft gegründet worden ist, oder bei vorzeitiger Auflösung aus irgendeinem Grunde bestimmt die Hauptversammlung auf Vorschlag des Verwaltungsrats das Abwicklungsverfahren, einen oder mehrere Abwickler und deren Vollmachten.

Mit der Bestellung der Abwickler erlöschen die Vollmachten der Verwaltungsratsmitglieder und der Rechnungsprüfer.

Die ordnungsgemäß zusammengetretene Hauptversammlung behält während der Abwicklung die gleichen Vollmachten wie bisher; sie genehmigt insbesondere die Abwicklungsbilanz, erteilt den Abwicklern Entlastung und beschließt über alle Belange der Gesellschaft. Ihren Vorsitz führt einer der Abwickler; bei Abwesenheit oder Verhinderung der Abwickler wählt sie selbst ihren Vorsitzenden.

Die Abwickler haben die Aufgabe, auch im Wege des freihändigen Verkaufs das gesamte Vermögen der Gesellschaft zu realisieren und ihre Schulden zu tilgen. Vorbehaltlich etwaiger Einschränkungen seitens der Hauptversammlung haben sie hierbei von Amts wegen die ausgedehntesten Vollmachten, einschließlich derjenigen, zu verhandeln, Vergleiche und Schiedsverträge zu schlissen, alle Sicherheiten - selbst hypothekarischer Art - einzuräumen sowie in Löschungen und Verzichtleistungen mit oder ohne Gegenleistung einzuwilligen. Sie Können ferner nach Maßgabe der Artikel 394 bis 396 des Gesetzes vom 24. Juli 1966 aufgrund eines Beschlusses der Ausserordentlichen Hauptversammlung das Vermögen, die Rechte und die Verbindlichkeiten der aufgelösten Gesellschaft ganz oder teilweise in eine andere Gesellschaft einbringen oder in die Abtretung dieses Vermögens und dieser Rechte und Verbindlichkeiten an eine natürliche oder juristische Person einwilligen.

Nach Tilgung der Schulden und Lasten der Gesellschaft wird der Nettörlös der Abwicklung zunächst dazu verwendet, das Aktienkapital vollständig zu tilgen, sofern diese Tilgung noch nicht stattgefunden hat. Ein Überschuß wird auf sämtliche Aktien verteilt.

TITEL VIII

STREITIGKEITEN

Artikel 47

Zuständigkeit

Alle während des Bestehens der Gesellschaft oder während ihrer Abwicklung gegebenenfalls zwischen den Aktionären und der Gesellschaft oder zwischen den Aktionären untereinander entstehenden Streitigkeiten im Zusammenhang mit der Gesellschaft werden nach geltendem Recht und von den für den Sitz der Gesellschaft zuständigen Gerichten entschieden.

Jeder Aktionär hat daher bei Streitigkeiten eine Zustellungsanschrift im Gerichtsbezirk des Sitzes der Gesellschaft zu benennen, an die alle Vorladungen oder sonstigen Zustellungen rechtswirksam erfolgen.

Ist eine Zustellungsanschrift nicht benannt worden, so erfolgen die Vorladungen und sonstigen Zustellungen rechtswirksam an die Staatsanwaltschaft des für den Ort des Sitzes der Gesellschaft zuständigen Tribunal de grande instance".

TITEL IX

ÜBERGANGSBESTIMMUNGEN

Artikel 48

Die Gesellschaft ist erst endgültig gegründet, wenn:

1. alle Aktien gezeichnet worden sind und mindestens ein Viertel auf sie einbezahlt worden ist, was durch eine notariell beglaubigte Erklärung der Gründung der Gesellschaft festzustellen ist, der als Anlage ein Original der Satzung und eine Stellung über die Zeichnungen und Einzahlungen mit den gesetzlich vorgeschriebenen Angaben beigefügt werden;

2. eine Hauptversammlung die Richtigkeit der Erklärung über die Zeichnung und Einzahlung anerkannt und die ersten Verwaltungsratsmitglieder sowie den oder die Rechnungsprüfer bestellt und die Annahme der Bestellung durch diese festgestellt hat;

3. die erforderlichen Genehmigungen der Devisenbehörde (Office des Changes) für den Transfer des ausländischen Kapitals, das zur Bildung des Gesellschaftskapitals beitragen soll, eingeholt worden sind.

Artikel 49

Wird die Gesellschaft als gemeinsames Unternehmen im Sinne des Vertrages zur Gründung der Europäischen Atomgemeinschaft errichtet, so unterliegt sie für die Dauer ihrer Tätigkeit als gemeinsames Unternehmen den Bestimmungen dieses Vertrages, den zu seiner

Durchführung getroffenen Maßnahmen und insbesondere den Bestimmungen des Beschlusses des Rates der Euratom über die Errichtung der Gesellschaft als gemeinsames Unternehmen. Es gilt insbesondere folgendes:

- Änderungen dieser Satzung treten erst dann in Kraft, wenn sie vom Rat der Europäischen Gemeinschaften genehmigt worden sind;

- Gemäß Artikel 171 Absatz 3 des Vertrages sind die Gewinn_ und Verlustrechnungen und die Bilanzen der Gesellschaft für jedes Haushaltsjahr innerhalb eines Monats nach ihrer Genehmigung durch die Hauptversammlung der Gesellschaft vom Verwaltungsrat an die Kommission der Europäischen Gemeinschaften zu übermitteln; diese leitet sie dem Rat der Europäischen Gemeinschaften und dem Europäischen Parlament zu. Die Voranschläge für die Einnahmen und Ausgaben sind spätestens einen Monat vor Beginn des Haushaltsjahres nach dem gleichen Verfahren zu übermitteln.

Vorbehaltlich der Bestimmungen dieses Artikels unterliegt die Gesellschaft weiterhin der Französischen Gesetzgebung, insbesondere der Verordnung Nr. 58_1137 vom 28. November 1958 und dem Französischen Aktienrecht.

Artikel 50

Zur Veröffentlichung der Satzung sowie aller Akte und Protokolle über die Gründung der Gesellschaft sowie zur Erfuellung aller gesetzlichen Formvorschriften erhalten die Inhaber von Ausfertigungen dieser Urkunden oder von Auszuegen aus ihnen alle hierzu erforderlichen Vollmachten.