ENTSCHEIDUNG DER KOMMISSION vom 26/09/1994 zur Vereinbarkeit eines Zusammenschlusses mit dem Gemeinsamen Markt (Fall IV/M.485 - Rheinelektra / Cofira / Dekra) gemäß der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates

(Nur der Deutsche Text ist verbindlich).

Die gedruckte Fassung der Entscheidung ist bei den Verkaufsstellen des Amtes für Veröffentlichungen der Europäischen Gemeinschaften

ÖFFENTLICHE VERSION

FUSIONSVERFAHREN ARTIKEL 6(1)a ENTSCHEIDUNG

Einschreiben mit Empfangsbestätigung

An die anmeldenden Parteien

Betr. : <ind> Fall Nr. IV/M.485 - Rheinelektra/Cofira/DEKRA

<ind> Ihre Anmeldung gemäß Artikel 4 der Ratsverordnung (EWG) Nr. 4064/89 (Fusionsverordnung)

Sehr geehrte Damen und Herren,

1.<ind> Am 24. August 1994 haben die drei Unternehmen Rheinelektra AG, Mannheim, DEKRA e.V., Stuttgart, Cofira Telekommunikations- und Vertriebsgesellschaft mbH, Ludwigshafen, ihr Vorhaben angemeldet, ein Gemeinschaftsunternehmen zu gründen, das Dienstleistungen im Bereich des mobilen Telefonierens erbringen wird.

2.<ind> Nach Prüfung der Anmeldung hat die Kommission festgestellt, daß das angemeldete Vorhaben nicht in den Anwendungsbereich der Ratsverordnung (EWG) Nr. 4064/89 fällt.

I.<ind> Die beteiligten Unternehmen

3.<ind> Rheinelektra AG (Rheinelektra) ist eine Tochtergesellschaft der RWE AG, Essen. Zu den Tätigkeiten von Rheinelektra gehört der Erwerb und die Verwaltung von Beteiligungen an Unternehmen der Telekommunikation und der Energieversorgung. Rheinelektra ist zu 40% an der Gesellschaft Unicom Mobilfunk-Service GmbH & Co. KG (Unicom) beteiligt, wobei sie den Komplementär der Kommanditgesellschaft zu 100% kontrolliert. Unicom bietet Dienstleistungen im Bereich des mobilen Telefonierens an.

<ind> Cofira (Compagnie Financière pour le Radiotéléphone) Telekommunikations- und Vertriebsgesellschaft mbH ist die deutsche Tochtergesellschaft des Pariser Unternehmens Cofira (Compagnie Financière pour le Radiotéléphone). Muttergesellschaft von Cofira ist die Companie Générale des Eaux (CGEaux), Paris. Cofira ist eine Finanzierungsgesellschaft, die verschiedene Beteiligungen im Bereich der mobilen Telekommunikation verwaltet.

<ind> DEKRA e.V. ist die Obergesellschaft der DEKRA-Gruppe (DEKRA). Die Unternehmensgruppe hat verschiedene Aktivitäten, die sích auf den Strassenverkehr beziehen, wie etwa Fahrzeugprüfungen, Gutachten, Fuhrparkberatung, Unfallforschung usw.

<ind> Cofira und DEKRA sind die alleinigen Kommanditisten der Dekratel GmbH & Co. KG Mobilfunk Vertriebs- und Servicegesellschaft (Cofira 60% und DEKRA 40%). Dekratel KG bietet Dienstleistungen im Bereich des mobilen Telefonierens an.

II.<Tab>Das Vorhaben

4.<ind> Cofira, DEKRA und Rheinelektra beabsichtigen, die gemeinsame Kontrolle an dem Unternehmen Dekraphone Telekommunikations-Service GmbH (Dekraphone) mit Sitz in Neu- Isenburg zu erwerben. Dekraphone wird als Dienstanbieter für das mobile Telefonieren tätig sein. Das Unternehmen wird Teilnehmerverhältnisse von Netzbetreibern erwerben und sämtliche damit im Zusammenhang stehende Service-Leistungen erbringen.

5.<ind> DEKRA gründete Dekraphone am 26. Juli 1994 als Vorratsgesellschaft im Hinblick auf das Zusammenschlußvorhaben. Dekraphone befindet sich seither unter der alleinigen Kontrolle von DEKRA. Im Zuge des angemeldeten Zusammenschlusses werden Cofira und Rheinelektra Beteiligungen von 40 % bzw. 30 % an Dekraphone übernehmen.

6.<ind> Cofira und DEKRA werden ihre Beteiligungen an Dekratel auf Dekraphone übertragen. Was Unicom anbelangt, hat sich Rheinelektra verpflichtet, die Gesellschaft an Dekraphone zu übertragen. Rheinelektra ist gegenwärtig zu 40% an Unicom beteiligt. Die übrigen Gesellschafter sind Alcatel SEL Beteiligungsgesellschaft mbH, Peiker austic GmbH & Co. KG sowie Selectric Nachrichtensysteme GmbH. Rheinelektra wird seine Beteiligung an Unicom auf 100% erhöhen, bevor es diese in Dekraphone einbringt. Zu diesem Zweck hat Rheinelektra mit Alcatel, Peiker und Selectric Vereinbarungen getroffen, die mit der Einbringung von Unicom in Dekraphone Wirksamkeit erlangen werden.

7.<ind> Gegenstand dieses Verfahrens ist die Einbringung von Unicom und Dekratel in Dekraphone.

III.<tab> Gemeinschaftsweite Bedeutung

8.<ind> Das Zusammenschlußvorhaben hat eine gemeinschaftsweite Bedeutung.

9.<ind> Die Unternehmen erreichten einen weltweiten Gesamtumsatz von mehr als 5 Milliarden ECU in 1993 (RWE-Gruppe 27 Mrd. ECU, CGEaux-Gruppe 22 Mrd. ECU, DEKRA 0,566 Mrd. ECU). Jedes der Unternehmen erzielte einen gemeinschaftsweiten Umsatz von mehr als 250 Mio. ECU (RWE-Gruppe 23,8 Mrd. ECU, CGEaux-Gruppe 20,3 Mrd. ECU, DEKRA 0,566 Mrd. ECU). Die Unternehmen erreichten nicht jeweils mehr als zwei Drittel in einem und demselben Mitgliedstaat. RWE und DEKRA erreichten mehr als zwei Drittel ihres Umsatzes in Deutschland, nicht aber CGEaux.

IV.<tab> Zusammenschluß

a)<tab> Gemeinsame Kontrolle

10.<ind> Cofira, DEKRA und Rheinelektra werden alle die Möglichkeit haben, einen bestimmenden Einfluß auf die Tätigkeiten von Dekraphone auszuüben.

11.<ind> Cofira wird zu 40% an Dekraphone beteiligt sein, während die beiden anderen Gesellschafter DEKRA und Rheinelektra je einen Anteil von 30 % haben werden.

12.<ind> Jeder Gesellschafter von Dekraphone wird zwei Vertreter in einen Beirat entsenden, der die Geschäftsführung berät und kontrolliert. Der Beirat bestellt ausserdem die Geschäftsführung. Er fasst seine Beschlüsse einstimmig.

<ind> Verschiedene Maßnahmen der Geschäftsführung bedürfen der vorherigen Zustimmung des Beirates, wie z.B. Beschlüsse über eine wesentliche Änderung der Geschäftpolitik sowie die Gestaltung der Preisrichtlinien für die wesentlichen Leistungen und Produkte der Gesellschaft. Der Beirat überprüft ausserdem den jährlichen Busineß Plan und er erteilt bindende Weisungen an die Geschäftsführung.

13.<ind> Der Vorsitz der Gesellschafterversammlung wird unter den Gesellschaftern in Zeitabständen von jeweils zwei Jahren wechseln.

14.<ind> Die drei beteiligten Unternehmen werden folglich Dekraphone gemeinsam kontrollieren.

b)<tab> Koordinierung des Wettbewerbsverhaltens

15.<ind> Die CGEaux-Gruppe wird in Frankreich, Luxemburg und Großbritannien Geschäftstätigkeiten behalten, die sich auf das mobile Telefonieren beziehen. Die Gruppe kontrolliert über Cofira die Société Française du Radiotéléphone (SFR), die Telefonfunknetze in Frankreich betreibt und auch Dienstleistungen anbietet. SFR kontrolliert mehrheitlich (zu 60 %) den französischen Dienstleistungsanbieter Cellcorp SA. Cofira hat ausserdem Mehrheitsbeteiligungen an einem luxemburgischen und einem britischen Service-Provider.

16.<ind> Während des Verfahrens wurde bekannt, daß die RWE-Gruppe, zu der Rheinelektra gehört, beabsichtigt, die Preussag Mobilfunk GmbH zu erwerben. Zu den Tochtergesellschaften der Preussag Mobilfunk GmbH gehört unter anderem Talkline, wie Dekratel und Unicom ein Anbieter von Dienstleistungen für das mobile Telefonieren. Die Anmelder haben Erklärungen abgegeben, wonach die Aktivitäten von Talkline und Dekraphone zu einem späteren Zeitpunkt zusammengeführt werden sollen. Nach Ansicht der Kommission reichen diese Erklärungen in ihrem Inhalt aber nicht als Nachweis dafür aus, daß sich RWE auf Dauer aus dem Markt des Gemeinschaftsunternehmens zurückgezogen hat.

17.<ind> Im Verhältnis zwischen dem Gemeinschaftsunternehmen und Cofira ist an sich nach der Anmeldung nicht von einem Koordinierungsrisiko auszugehen. Es ist davon auszugehen, daß Cofira bisher eine wirtschaftliche Einheit mit Dekratel bildete, dem vor dem Zusammenschluß bestehenden Gemeinschaftsunternehmen zwischen Cofira und DEKRA. Denn Cofira, die Mehrheitsgesellschafterin von Dekratel, bot selbst Dienstleistungen für das mobile Telefonieren an, während sich DEKRA vollständig vom Markt zurückgezogen hatte. Am Bestehen dieser Einheit mit dem Mutterunternehmen Cofira würde der Zusammenschluß Dekraphone nichts Wesentliches ändern, da das neu hinzukommende Mutterunternehmen Rheinelektra bzw. die RWE-Gruppe ingesamt sich der Anmeldung zufolge ebenfalls aus dem Markt des Gemeinschaftsunternehmen zurückziehen wird. Folglich würde Cofira weiterhin als einzige Mutter auf diesem Markt tätig bleiben.

18.<ind> Von einer solchen Situation ist aber mit dem beabsichtigten Erwerb von Talkline durch RWE nicht mehr auszugehen. Vielmehr hat RWE weiterhin eigene Interessen im Service- Provider-Markt. Damit sind Cofira und RWE im selben sachlichen Markt tätig. Auch bei Annahme von getrennten nationalen Märkten wäre von gewissen Wettbewerbsbeziehungen auszugehen, da es sich um benachbarte Märkte handeln würde und da Talkline ohnehin auch im Ausland tätig ist. Mit der zunehmenden Integration der Märkte verstärkt sich die Intensität dieser Wettbewerbsbeziehungen und damit das Koordinierungsrisiko zwischen Cofira und RWE.

19.<ind> Nach dem Erwerb von Talkline wird RWE wieder bestrebt sein, auf das wettbewerbliche Verhalten von Dekraphone Einfluß zu nehmen. Eine Koordinierung des Wettbewerbsverhaltens von Dekraphone und Talkline kann deshalb nicht ausgeschlossen werden. In Dekraphone können ausserdem widerstreitende Interessen von Cofira und RWE aufeinandertreffen, so daß Dekraphone jedenfalls nicht mehr als in wirtschaftlicher Einheit mit Cofira stehend angesehen werden kann. Sollte Dekraphone vor diesem Hintergrund eine selbständige Rolle im Markt zukommen, kann selbst eine Koordinierung des Wettbewerbsverhaltens zwischen Cofira und Dekraphone nicht ausgeschlossen werden.

20.<ind> Aus diesen Gründen bestehen Koordinierungsrisiken und ist Dekraphone als kooperatives Gemeinschaftsunternehmen anzusehen.

21.

VI. <tab> Gesamtbeurteilung

22.<ind> Aufgrund der oben getroffenen Feststellungen ist die Kommission zu dem Ergebnis gelangt, daß das Zusammenschlußvorhaben nicht in den Anwendungsbereich der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates fällt. Diese Entscheidung beruht auf Artikel 6 (1) (a) der Fusionsverordnung.

<ind> Für die Kommission