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Gewähr übernehmen
►B RICHTLINIE DES RATES
vom 17. März 1980
zur Koordinierung der Bedingungen für die Erstellung, die Kontrolle und die Verbreitung des
Prospekts,derfürdieZulassungvonWertpapierenzuramtlichenNotierunganeinerWertpapier-
börse zu veröffentlichen ist
(80/390/EWG)
(ABl. L 100 vom 17.4.1980, S. 1)
Geändert durch:
Amtsblatt
Nr. Seite Datum
►M1Richtlinie 82/148/EWG des Rates vom 3. März 1982 L 62 22 5.3.1982
►M2Richtlinie 87/345/EWG des Rates vom 22. Juni 1987 L 185 81 4.7.1987
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RICHTLINIE DES RATES
vom 17. März 1980
zur Koordinierung der Bedingungen für die Erstellung, die
KontrolleunddieVerbreitungdesProspekts,derfürdieZulassungvon Wertpapieren zur amtlichen Notierung an einer Wertpapier-
börse zu veröffentlichen ist
(80/390/EWG)
DER RAT DER EUROPÄISCHEN GEMEINSCHAFTEN —
gestützt auf den Vertrag zur Gründung der Europäischen Wirtschaftsge-
meinschaft, insbesondere auf Artikel 54 Absatz 3 Buchstabe g) undArtikel 100,
auf Vorschlag der Kommission(
1),
nach Stellungnahme des Europäischen Parlaments(2),
nach Stellungnahme des Wirtschafts- und Sozialausschusses(3),
in Erwägung nachstehender Gründe:Die Erweiterung des Wirtschaftsraums, in dem die Unternehmen ihrer
Tätigkeit nachgehen, auf die Dimensionen der Gemeinschaft führt zueiner parallelen Erweiterung ihres Finanzierungsbedarfs und der Kapi-talmärkte, die sie zur Deckung dieses Finanzierungsbedarfs in Anspruchnehmen müssen. Die Zulassung der von Unternehmen ausgegebenenWertpapiere zur amtlichen Notierung an den Börsen der Mitgliedstaatenist ein wichtiger Aspekt des Zugangs zu diesen Kapitalmärkten. Über-dies sind im Zuge der Liberalisierung des Kapitalverkehrs die devisen-rechtlichen Beschränkungen für den Erwerb von Wertpapieren aufge-hoben worden, die an der Börse eines anderen Mitgliedstaats gehandeltwerden.
Im Interesse der gegenwärtigen und potentiellen Anleger sind den
öffentlich zur Zeichnung auffordernden Unternehmen in den meistenMitgliedstaaten Schutzbestimmungen vorgeschrieben, mitunter schonbei der Ausgabe der Wertpapiere, zumindest jedochbei ih rer Zulassungzur amtlichen Notierung an einer Börse. Diese Schutzbestimmungensetzen eine angemessene und möglichst objektive Information voraus,insbesondere über die Finanzlage des Emittenten und die Merkmale derWertpapiere, deren Zulassung zur amtlichen Notierung beantragt wird.Als Form der Information wird gewöhnlich die Veröffentlichung einesProspekts gefordert.
Die vorgeschriebenen Schutzbestimmungen unterscheiden sich indessen
in den einzelnen Mitgliedstaaten sowohl nach Inhalt und Form desProspekts als auchnachWirksamkeit, Einzelh eiten und Zeitpunkt derKontrolle der gegebenen Information. Diese Unterschiede erschwerennicht nur die Zulassung von Wertpapieren zur amtlichen Notierung anBörsen mehrerer Mitgliedstaaten für die Unternehmen, sondern behin-dern auchfür die Anleger eines Mitgliedstaats den Erwerb von Wertpa-pieren, die an Börsen anderer Mitgliedstaaten notiert werden, und somitdie Unternehmensfinanzierung und Kapitalanlage in der ganzenGemeinschaft.
Diese Untersch iede sind durchKoordinierung, jedochnich t unbedingt
vollständige Vereinheitlichung der Rechtsvorschriften zu beseitigen, umauf ausreichendem Niveau eine Gleichwertigkeit der vorgeschriebenenSchutzbestimmungen zu erreichen, die in den einzelnen Mitgliedstaateneine angemessene und möglichst objektive Information der gegenwär-tigen und potentiellen Inhaber von Wertpapieren gewährleisten. InAnbetracht des derzeitigen Standes der Liberalisierung des Kapitalver-kehrs innerhalb der Gemeinschaft und der Tatsache, daß es noch nicht
(1) ABl. Nr. C 131 vom 13. 12. 1972, S. 61.
(2) ABl. Nr. C 11 vom 7. 2. 1974, S. 24.
(3) ABl. Nr. C 125 vom 16. 10. 1974, S. 1.
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in allen Mitgliedstaaten ein Kontrollverfahren bei der Ausgabe vonWertpapieren gibt, dürfte es allerdings ausreichen, die Koordinierunggegenwärtig auf die Zulassung zur amtlichen Notierung an einer Wert-papierbörse zu beschränken.
Diese Koordinierung ist auf Wertpapiere unabhängig von der Rechts-
natur des emittierenden Unternehmens anzuwenden. Daher muß sichdiese Richtlinie, sofern sie sich auf nicht in Artikel 58 Absatz 2 desVertrages genannte Einrichtungen erstreckt und über den Anwendungs-bereich von Artikel 54 Absatz 3 Buchstabe g) hinausgeht, auch aufArtikel 100 stützen —
HAT FOLGENDE RICHTLINIE ERLASSEN:
ABSCHNITT I
Allgemeine Vorschriften
Artikel 1
(1) Diese Richtlinie betrifft Wertpapiere, für die ein Antrag auf
Zulassung zur amtlichen Notierung an einer in einem Mitgliedstaatansässigen oder tätigen Wertpapierbörse gestellt wird.
(2) Diese Richtlinie gilt nicht für
— Anteilscheine, die von Organismen für gemeinsame Anlagen eines
anderen als des geschlossenen Typs ausgegeben werden,
— Wertpapiere, die von einem Staat oder einer seiner öffentlichen
Gebietskörperschaften ausgegeben werden.
Artikel 2
Für die Anwendung dieser Richtlinie gelten als
a) Organismen für gemeinsame Anlagen eines anderen als des
geschlossenen Typs: die Investmentfonds und Investmentgesell-schaften,
— deren Zweck es ist, die vom Publikum bei ihnen eingelegten
Gelder nachdem Grundsatz der Risikomisch ung gemeinsamanzulegen und
— deren Anteilscheine auf Verlangen der Anteilinhaber unmittelbar
oder mittelbar zu Lasten des Vermögens dieser Organismenzurückgenommen oder ausgezahlt werden. Diesen Rücknahmenoder Auszahlungen gleichgestellt sind Handlungen, mit denenein Organismus für gemeinsame Anlage sicherstellen will, daßder Kurs seiner Anteilscheine nicht erheblich von deren Nettoin-ventarwert abweicht;
b) Anteilscheine eines Organismus für gemeinsame Anlagen: die von
einem Organismus für gemeinsame Anlagen ausgegebenen Wertpa-piere, die Rechte der Teilhaber am Vermögen dieses Organismusverbriefen;
c) Emittenten bzw. Aussteller: Gesellschaften, sonstige juristische
Personen und alle Unternehmen, für deren Wertpapiere ein Antragauf Zulassung zur amtlichen Notierung an einer Wertpapierbörsegestellt wird;
d) Nettoumsatzerlöse: der Erlös aus dem Verkauf von für die normale
Geschäftstätigkeit des Unternehmens typischen Erzeugnissen undder Erbringung von für die Tätigkeit des Unternehmens typischenDienstleistungen nach Abzug von Erlösschmälerungen, der Mehr-wertsteuer und anderer unmittelbar auf den Umsatz bezogenerSteuern;
e) Kreditinstitute: Unternehmen, deren Tätigkeit darin besteht, Einlagen
oder andere rückzahlbare Gelder des Publikums entgegenzunehmenund Kredite für eigene Rechnung zu gewähren;
f) Beteiligungen: Anteile an anderen Unternehmen, die dazu bestimmt
sind, dem eigenen Geschäftsbetrieb durch Herstellung einerdauernden Verbindung zu jenen Unternehmen zu dienen; dabei ist es
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gleichgültig, ob die Anteile in Wertpapieren verbrieft sind oder
nicht;
g) Jahresabschluß: die Bilanz, die Gewinn- und Verlustrechnung sowie
der Anhang. Diese Unterlagen bilden eine Einheit.
Artikel 3
Die Mitgliedstaaten stellen sicher, daß die Zulassung von Wertpapieren
zur amtlichen Notierung an einer in ihrem Gebiet ansässigen odertätigen Wertpapierbörse der Veröffentlichung eines Informationsdoku-ments, nachstehend „Prospekt“ genannt, unterliegt.
Artikel 4
(1) Der Prospekt muß die Angaben enthalten, die entsprechend den
Merkmalen des Emittenten und der Wertpapiere, deren Zulassung zuramtlichen Notierung beantragt wird, nötig sind, um den Anlegern undihren Anlageberatern ein fundiertes Urteil über die Vermögens-, Finanz-und Ertragslage und die Entwicklungsaussichten des Emittenten sowieüber die mit diesen Wertpapieren verbundenen Rechte zu gestatten.
(2) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, daß die Erfüllung der
Verpflichtung nach Absatz 1 den im Anhang in den Schemata A und Bunter Nummer 1.1 genannten Personen obliegt, die für den Prospekt dieVerantwortung übernehmen.
Artikel 5
(1) Unbeschadet der Verpflichtung nach Artikel 4 stellen die
Mitgliedstaaten sicher, daß der Prospekt vorbehaltlich der in den Arti-keln 6 und 7 vorgesehenen Ausnahmemöglichkeiten in einer Form, diedas Verständnis und die Analyse möglichst erleichtert, mindestens dieAngaben nach Schema A, B oder C enthält, je nachdem, ob es sich umAktien, Schuldverschreibungen oder Zertifikate, die Aktien vertreten,handelt.
(2) In den Sonderfällen, die in den Artikeln 8 bis 17 aufgeführt sind,
ist der Prospekt entsprechend den in diesen Artikeln genanntenAngaben vorbehaltlich der in den Artikeln 6 und 7 vorgesehenenAusnahmemöglichkeiten zu erstellen.
(3) Entsprechen bestimmte Nummern der Schemata A, B und C nicht
der Tätigkeit oder der Rechtsform des Emittenten, ist ein Prospekt mitgleichwertigen Angaben durch Anpassung dieser Nummern zu erstellen.
Artikel 6
Die Mitgliedstaaten können die Stellen, die mit der Prospektkontrolle
im Sinne dieser Richtlinie beauftragt sind, nachstehend „zuständigeStellen“ genannt, ermächtigen, eine teilweise oder gänzliche Befreiungvon der Pflicht zur Veröffentlichung des Prospekts in folgenden Fällenvorzusehen:
1. Wenn die Wertpapiere, deren Zulassung zur amtlichen Notierung
beantragt wird,
a) Wertpapiere sind, die Gegenstand einer öffentlichen Emission
waren, oder
b) Wertpapiere sind, die anläßlich eines öffentlichen Umtauschange-
bots ausgegeben werden, oder
c) Wertpapiere sind, die anläßlicheiner Versch melzung durch
Aufnahme einer Gesellschaft oder durch Gründung einer neuenGesellschaft, durch Spaltung einer Gesellschaft, Übertragung desgesamten Vermögens oder eines Teils des Vermögens einesUnternehmens oder als Gegenleistung für andere als Bareinlagenausgegeben werden,
und wenn innerhalb von zwölf Monaten vor der Zulassung der
genannten Wertpapiere zur amtlichen Notierung in demselbenMitgliedstaat ein Dokument veröffentlicht worden ist, das nachAnsicht der zuständigen Stellen Angaben enthält, die dem durchdiese Richtlinie vorgeschriebenen Prospekt gleichwertig sind. Alle
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seit der Erstellung dieses Dokuments eingetretenen wesentlichen
Änderungen sind ebenfalls zu veröffentlichen. Dieses Dokumentmuß dem Publikum am Sitz des Emittenten und der Finanzinstitute,die für diesen als Zahlstelle fungieren, zur Verfügung gestelltwerden, und diese Änderungen sind gemäß Artikel 20 Absatz 1 undArtikel 21 Absatz 1 zu veröffentlichen.
2. Wenn die Wertpapiere, deren Zulassung zur amtlichen Notierung
beantragt wird,
a) Aktien sind, die den Inhabern bereits an derselben Börse notierter
Aktien unentgeltlichzugeteilt werden, oder
b) Aktien sind, die zwecks Umwandlung von Wandelschuldver-
schreibungen oder infolge eines Austauschs gegen austauschbareSchuldverschreibungen ausgegeben werden, sofern Aktien derGesellschaft, deren Aktien zur Umwandlung oder im Austauschangeboten werden, bereits an derselben Börse notiert werden,oder
c) Aktien sind, die bei der Ausübung von Rechten aufgrund von
Optionsscheinen ausgegeben werden, sofern Aktien der Gesell-schaft, deren Aktien den Optionsscheininhabern angebotenwerden, bereits an derselben Börse notiert werden, oder
d) Aktien sind, die anstelle von bereits an derselben Börse notierten
Aktien ausgegeben werden, ohne daß die Ausgabe dieser neuenAktien eine Erhöhung des Gesellschaftskapitals mit sich gebrachthat,
und die Angaben nachSch ema A Kapitel 2, soweit zutreffend,
gemäß Artikel 20 Absatz 1 und Artikel 21 Absatz 1 veröffentlichtworden sind.
3. Wenn die Wertpapiere, deren Zulassung zur amtlichen Notierung
beantragt wird,
a) Aktien sind, bei denen entweder die Zahl oder der geschätzte
Börsenwert oder der Nennbetrag oder, wenn ein solcher nichtvorhanden ist, der rechnerische Wert niedriger ist als 10 % derZahl oder des entsprechenden Werts von Aktien der gleichenGattung, die bereits an derselben Börse notiert werden, oder
b) Schuldverschreibungen sind, die von Gesellschaften oder anderen
juristischen Personen aus einem Mitgliedstaat ausgegebenwerden,
— die ihre Tätigkeit unter einem Staatsmonopol ausüben
— und die durchoder aufgrund eines besonderen Gesetzes
geschaffen worden sind oder geregelt werden oder derenAnleihen von einem Mitgliedstaat oder einem seiner Bundes-länder unbedingt und unwiderruflichgarantiert werden, oder
c) Schuldverschreibungen sind, welche von juristischen Personen
aus einem Mitgliedstaat ausgegeben werden, die keine Gesell-schaften sind und
— die durchein Sondergesetz gesch affen worden sind
— und deren Tätigkeit durchdieses Sondergesetz geregelt ist
und ausschließlich in folgendem besteht:
i) Aufnahme von Kapital unter Aufsicht der Behörden durch
die Ausgabe von Schuldverschreibungen und
ii) Finanzierung von Produktionstätigkeiten mit den durchsie
aufgenommenen und den von einem Mitgliedstaat bereit-gestellten Mitteln;
— und deren Schuldverschreibungen für die Zulassung zur amtli-
chen Notierung durch innerstaatliches Recht den Schuldver-schreibungen gleichgestellt sind, die vom Staat ausgegebenoder garantiert werden, oder
d) an die Arbeitnehmer ausgegebene Aktien sind, sofern Aktien
derselben Gattung bereits an derselben Börse notiert werden;Aktien, die sichlediglichin bezug auf den Beginn der Dividen-denberechtigung unterscheiden, werden nicht als anderenGattungen zugehörig betrachtet, oder
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e) Wertpapiere sind, die bereits zur amtlichen Notierung an einer
anderen Börse desselben Mitgliedstaats zugelassen sind, oder
f) Aktien sind, die als Vergütung für den teilweisen oder gänzlichen
Verzicht der Geschäftsführung einer Kommanditgesellschaft aufAktien auf ihre satzungsmäßigen Rechte bezüglich der Gewinneausgegeben werden, sofern Aktien der gleichen Gattung bereitsan derselben Börse notiert werden; Aktien, die sichlediglichinbezug auf den Beginn der Dividendenberechtigung unterscheiden,werden nicht als anderen Gattungen zugehörig betrachtet, oder
g) zusätzliche Zertifikate sind, die Aktien vertreten und im
Austauschgegen die ursprünglich en Wertpapiere ausgegebenwerden, ohne daß die Ausgabe dieser neuen Zertifikate eineErhöhung des Gesellschaftskapitals mit sich gebracht hat, undsofern Zertifikate, die diese Aktien vertreten, bereits an derselbenBörse notiert werden,
und wenn— im Falle von Buchstabe a) der Emittent die von den einzelstaatli-
chen Stellen auferlegten Bedingungen im Bereich der Börsenpu-blizität erfüllt und Jahresabschlüsse sowie Jahres- und Zwischen-berichte veröffentlicht hat, die von diesen Stellen für ausreichenderachtet worden sind,
— im Falle von Buchstabe e) bereits ein dieser Richtlinie entspre-
chender Prospekt veröffentlicht worden ist,
— in allen unter den Buchstaben a) bis g) genannten Fällen
Angaben über die Zahl und Art der zur amtlichen Notierungzuzulassenden Wertpapiere und die Umstände, unter denen dieWertpapiere ausgegeben worden sind, gemäß Artikel 20 Absatz1 und Artikel 21 Absatz 1 veröffentlicht werden.
Artikel 7
Die zuständigen Stellen können von der Aufnahme bestimmter, in
dieser Richtlinie vorgesehener Angaben in den Prospekt befreien, wennsie der Auffassung sind,
a) daß diese Angaben nur von geringer Bedeutung und nicht geeignet
sind, die Beurteilung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage undder Entwicklungsaussichten des Emittenten zu beeinflussen, oder
b) daß die Verbreitung dieser Angaben dem öffentlichen Interesse
zuwiderlaufen oder dem Emittenten erheblichen Schaden zufügenwürde, sofern im letzteren Fall die Nichtveröffentlichung dasPublikum nicht über die für die Beurteilung der betreffenden Wert-papiere wesentlichen Tatsachen und Umstände täuscht.
ABSCHNITT II
Inhalt des Prospekts in Sonderfällen
Artikel 8
(1) Erstreckt sichder Antrag auf Zulassung zur amtlich en Notierung
auf Aktien, die den Aktionären des Emittenten vorzugsweise angebotenwerden, und werden Aktien des Emittenten bereits an derselben Börsenotiert, so können die zuständigen Stellen vorsehen, daß der Prospektnur die Angaben enthält, die vorgesehen sind in Schema A:
— Kapitel 1,
— Kapitel 2,— Kapitel 3 Nummern 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0, 3.2.1, 3.2.6, 3.2.7, 3.2.8 und
3.2.9,
— Kapitel 4 Nummern 4.2, 4.4, 4.5, 4.7.1 und 4.7.2,— Kapitel 5 Nummern 5.1.4, 5.1.5 und 5.5,— Kapitel 6 Nummern 6.1, 6.2.0, 6.2.1, 6.2.2 und 6.2.3 sowie— Kapitel 7.
Werden die Aktien nachUnterabsatz 1 durchZertifikate vertreten, so
muß der Prospekt vorbehaltlich des Artikels 16 Absätze 2 und 3 außer
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den in Unterabsatz 1 vorgesehenen Angaben zumindest die Angaben
enthalten, die vorgesehen sind in Schema C:
— Kapitel 1 Nummern 1.1, 1.3, 1.4, 1.6 und 1.8 sowie
— Kapitel 2.
(2) Erstreckt sichder Antrag auf Zulassung zur amtlich en Notierung
auf Wandelschuldverschreibungen, austauschbare Schuldverschrei-bungen oder Optionsanleihen, die den Aktionären des Emittentenvorzugsweise angeboten werden, und werden Aktien des Emittentenbereits an derselben Börse notiert, so können die zuständigen Stellenvorsehen, daß der Prospekt nur folgendes enthält:
— Angaben über die Art der zur Umwandlung, zum Tauschoder zum
Bezug angebotenen Aktien und die damit verbundenen Rechte,
— die in Absatz 1 Unterabsatz 1 genannten Angaben nachSch ema A,
mit Ausnahme des Kapitels 2 dieses Schemas,
— die in Schema B Kapitel 2 genannten Angaben,— die Umwandlungs-, Tausch- oder Bezugsbedingungen und -modali-
täten und die Angabe der Fälle, in denen sie geändert werdenkönnen.
(3) Bei ihrer Veröffentlichung gemäß Artikel 20 ist den in den
Absätzen 1 und 2 genannten Prospekten der Jahresabschluß für dasletzte Geschäftsjahr beizufügen.
(4) Stellt der Emittent gleichzeitig einen nicht konsolidierten Jahres-
abschluß und einen konsolidierten Jahresabschluß auf, so sind beideArten von Abschlüssen dem Prospekt beizufügen. Die zuständigenStellen können allerdings dem Emittenten gestatten, entweder nur dennicht konsolidierten oder nur den konsolidierten Jahresabschluß demProspekt beizufügen, wenn der nicht beigefügte Jahresabschluß keinewesentlichen zusätzlichen Aussagen enthält.
Artikel 9
(1) Erstreckt sichder Antrag auf Zulassung zur amtlich en Notierung
auf Schuldverschreibungen, die keine Wandelschuldverschreibungen,austauschbaren Schuldverschreibungen oder Optionsanleihen sind unddie von einem Unternehmen ausgegeben werden, von dem bereits Wert-papiere an derselben Börse notiert werden, so können die zuständigenStellen vorsehen, daß der Prospekt nur die Angaben enthält, die vorge-sehen sind in Schema B:
— Kapitel 1,
— Kapitel 2,— Kapitel 3 Nummern 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0 und 3.2.2,— Kapitel 4 Nummer 4.3,— Kapitel 5 Nummern 5.1.2, 5.1.3, 5.1.4 und 5.4,— Kapitel 6,— Kapitel 7.
(2) Bei seiner Veröffentlichung gemäß Artikel 20 ist dem in Absatz
1 genannten Prospekt der Jahresabschluß für das letzte Geschäftsjahrbeizufügen.
(3) Stellt der Emittent gleichzeitig einen nicht konsolidierten und
einen konsolidierten Jahresabschluß auf, so sind beide Arten vonAbschlüssen dem Prospekt beizufügen. Die zuständigen Stellen könnenallerdings dem Emittenten gestatten, entweder nur den nicht konsoli-dierten oder nur den konsolidierten Jahresabschluß dem Prospekt beizu-fügen, wenn der nicht beigefügte Jahresabschluß keine wesentlichenzusätzlichen Aussagen enthält.
Artikel 10
Erstreckt sichder Antrag auf Zulassung zur amtlich en Notierung auf
Schuldverschreibungen, die aufgrund ihrer Merkmale normalerweisefast ausschließlich von einem begrenzten, mit Anlagen besondersvertrauten Anlegerkreis erworben und von diesem untereinander gehan-delt werden, so können die zuständigen Stellen von der Verpflichtungbefreien, in den Prospekt bestimmte, in Schema B vorgesehene
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Angaben aufzunehmen, oder zulassen, daß die Angaben zusammenge-faßt in den Prospekt aufgenommen werden, wenn sie für die interes-sierten Anleger nicht wesentlich sind.
Artikel 11
(1) Für die Zulassung zur amtlichen Notierung der von Finanzinstitu-
tionen ausgegebenen Wertpapiere muß der Prospekt folgendesenthalten:
— mindestens die in Schema A oder B Kapitel 1, 2, 3, 5 und 6
vorgesehenen Angaben, je nachdem, ob es sich um Aktien oderSchuldverschreibungen handelt,
— Angaben, die entsprechend den diesbezüglichen Vorschriften des
innerstaatlichen Rechts oder der zuständigen Stellen den besonderenMerkmalen der betreffenden Emittenten angepaßt und den Angabennach Schema A oder B Kapitel 4 und 7 zumindest gleichwertig sind.
(2) Es ist Aufgabe der Mitgliedstaaten, die in diesem Artikel
genannten Finanzinstitutionen zu bestimmen.
(3) Die in diesem Artikel vorgesehene Regelung kann ausgedehnt
werden auf:
— Organismen für gemeinsame Anlagen, deren Anteilscheine gemäß
Artikel 1 Absatz 2 erster Gedankenstrichnich t vom Anwendungsbe-reich dieser Richtlinie ausgeschlossen sind,
— Finanzierungsgesellschaften, die keine andere Tätigkeit ausüben als
die Ansammlung von Kapital, um es ihrer Muttergesellschaft oderUnternehmen, die mit dieser verbunden sind, zur Verfügung zustellen,
— Gesellschaften, die ein Portefeuille aus Wertpapieren, Lizenzen oder
Patenten besitzen und keine andere Tätigkeit ausüben als dieVerwaltung dieses Portefeuilles.
Artikel 12
Bezieht sich der Antrag auf Zulassung zur amtlichen Notierung auf
dauernd oder wiederholt ausgegebene Schuldverschreibungen vonKreditinstituten, die regelmäßig ihre Jahresabschlüsse veröffentlichenund die innerhalb der Gemeinschaft durch oder aufgrund eines beson-deren Gesetzes geschaffen worden sind oder geregelt werden oder eineröffentlichen Aufsicht zum Schutz der Sparer unterstehen, so können dieMitgliedstaaten vorsehen, daß der Prospekt nur folgendes enthaltenmuß:
— die Angaben nachSch ema B Nummer 1.1 und Kapitel 2 und
— Angaben über Ereignisse, die für die Bewertung der betreffenden
Wertpapiere wichtig und nach dem Stichtag eingetreten sind, aufden sich der letzte veröffentlichte Jahresabschluß bezieht. DieserJahresabschluß muß dem Publikum beim Emittenten oder bei denfür diesen als Zahlstelle fungierenden Finanzinstituten zur Verfü-gung gestellt werden.
Artikel 13
(1) Für die Zulassung von Schuldverschreibungen zur amtlichen
Notierung, die von einer juristischen Person garantiert werden, muß derProspekt folgendes enthalten:
— in bezug auf den Emittenten die Angaben nachSch ema B und
— in bezug auf den Garanten die Angaben nachSch ema B Nummer
1.3 und Kapitel 3 bis 7.
Ist der Emittent oder der Garant eine Finanzinstitution, so wird der Teil
des Prospekts, der sich auf diese Finanzinstitution bezieht, unbeschadetdes Unterabsatzes 1 entsprechend der Regelung des Artikels 11 erstellt.
(2) Ist der Emittent der garantierten Schuldverschreibungen eine
Finanzierungsgesellschaft im Sinne von Artikel 11 Absatz 3, muß derProspekt folgendes enthalten:
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— in bezug auf den Emittenten die Angaben nachSch ema B Kapitel 1,
2 und 3 sowie Nummern 5.1.0 bis 5.1.5 und 6.1, und
— in bezug auf den Garanten die Angaben nachSch ema B Nummer
1.3 und Kapitel 3 bis 7.
(3) Im Falle von mehreren Garanten müssen die geforderten
Angaben für jeden Garanten erteilt werden, dochkönnen die zustän-digen Stellen zum besseren Verständnis des Prospekts eine Kürzungdieser Angaben zulassen.
(4) Der Garantievertrag ist in den in den Absätzen 1 bis 3 genannten
Fällen dem Publikum am Sitz des Emittenten oder bei den für diesen alsZahlstelle fungierenden Finanzinstituten zur Einsicht zur Verfügung zustellen. Jedem Interessenten sind auf Verlangen Kopien davon auszu-händigen.
Artikel 14
(1) Bezieht sich der Antrag auf Zulassung zur amtlichen Notierung
auf Wandelschuldverschreibungen, austauschbare Schuldverschrei-bungen oder Optionsanleihen, so muß der Prospekt folgendes enthalten:
— Angaben über die Art der zur Umwandlung, zum Tauschoder zum
Bezug angebotenen Aktien und die damit verbundenen Rechte,
— die Angaben nachSch ema A Nummer 1.3 und Kapitel 3 bis 7,— die Angaben nachSch ema B Kapitel 2 und— die Umwandlungs-, Tausch- oder Bezugsbedingungen und -modali-
täten sowie die Angabe der Fälle, in denen sie geändert werdenkönnen.
(2) Ist der Emittent der Wandelschuldverschreibungen, austausch-
baren Schuldverschreibungen oder Optionsanleihen nicht identisch mitdem Emittenten der Aktien, so muß der Prospekt folgendes enthalten:
— Angaben über die Art der zur Umwandlung, zum Tauschoder zum
Bezug angebotenen Aktien und die mit ihnen verbundenen Rechte,
— in bezug auf den Emittenten der Schuldverschreibungen die
Angaben nachSch ema B,
— in bezug auf den Emittenten der Aktien die Angaben nachSch ema
A Nummer 1.3 und Kapitel 3 bis 7,
— die Umwandlungs-, Tausch- oder Bezugsbedingungen und -modali-
täten sowie die Angabe der Fälle, in denen sie geändert werdenkönnen.
Ist jedoch der Emittent der Wandelschuldverschreibungen, austausch-
baren Schuldverschreibungen oder Optionsanleihen eine Finanzierungs-gesellschaft im Sinne von Artikel 11 Absatz 3, so braucht der Prospektin bezug auf diese Finanzierungsgesellschaft nur die Angaben nachSchema B Kapitel 1, 2 und 3 sowie Nummern 5.1.0 bis 5.1.5 und 6.1 zuenthalten.
Artikel 15
(1) Bezieht sich der Antrag auf Zulassung zur amtlichen Notierung
auf Wertpapiere, die anläßlich einer Verschmelzung durch Aufnahmeeiner Gesellschaft oder durch Gründung einer neuen Gesellschaft odereiner Spaltung von Gesellschaften, einer Übertragung des gesamtenoder eines Teils des Vermögens eines Unternehmens, eines öffentlichenUmtauschangebots oder als Gegenleistung für andere als Bareinlagenausgegeben werden, so sind die die Bedingungen dieser Transaktionenenthaltenden Dokumente sowie, wenn der Emittent noch keinen Jahres-abschluß veröffentlicht hat, gegebenenfalls die Eröffnungsbilanz, dieauch pro forma aufgestellt sein kann, unbeschadet der Verpflichtung zurVeröffentlichung des Prospekts am Sitz des Emittenten oder bei den fürdiesen als Zahlstelle fungierenden Finanzinstituten dem Publikum zurEinsicht zur Verfügung zu stellen.
(2) Liegt die in Absatz 1 genannte Transaktion mehr als zwei Jahre
zurück, so können die zuständigen Stellen von der in Absatz 1 vorgese-henen Verpflichtung befreien.
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Artikel 16
(1) Bezieht sich der Antrag auf Zulassung zur amtlichen Notierung
auf Zertifikate, die Aktien vertreten, so muß der Prospekt in bezug aufdie Zertifikate die Angaben nachSch ema C und in bezug auf dievertretenen Aktien die Angaben nach Schema A enthalten.
(2) Die zuständigen Stellen können jedochden Aussteller der Zertifi-
kate von der Pflicht zur Veröffentlichung seiner eigenen Finanzlagebefreien, wenn der Aussteller
— entweder ein Kreditinstitut eines Mitgliedstaats ist, das durchoder
aufgrund eines besonderen Gesetzes geschaffen worden ist odergeregelt wird oder einer öffentlichen Aufsicht zum Schutz derSparer untersteht,
— oder eine Tochtergesellschaft in mindestens 95 %igem Besitz eines
der Kreditinstitute im Sinne des ersten Gedankenstrichs ist, fürderen Verpflichtungen gegenüber den Zertifikatsinhabern diesesKreditinstitut eine unbedingte Garantie übernimmt, und die rechtlichoder tatsächlich derselben Aufsicht unterliegt wie das Kreditinstitut,
— oder ein „administratiekantor“ in den Niederlanden ist, das beson-
deren von den zuständigen Stellen festgelegten Vorschriften für dasDepot von Originalpapieren unterliegt.
(3) Sind die Zertifikate von einer Wertpapiersammelbank oder von
einer von Wertpapiersammelbanken eingerichteten Hilfsinstitutionausgestellt, so können die zuständigen Stellen von der Veröffentlichungder Angaben nachSch ema C Kapitel 1 freistellen.
Artikel 17
(1) Falls ein Staat oder eines seiner Bundesländer für Schuldver-
schreibungen, deren Zulassung zur amtlichen Notierung beantragt wird,eine unbedingte und unwiderrufliche Garantie für die Tilgung derAnleihe und die Zinszahlungen übernimmt, kann durch die innerstaatli-chen Rechtsvorschriften oder von den zuständigen Stellen eine Kürzungder in Schema B Kapitel 3 und 5 vorgesehenen Angaben zugelassenwerden.
(2) Die in Absatz 1 vorgesehene Kürzung kann auch auf Gesell-
schaften Anwendung finden, die durch oder aufgrund eines besonderenGesetzes geschaffen worden sind oder geregelt werden und die dieBefugnis besitzen, bei ihren Kunden Gebühren zu erheben.
ABSCHNITT III
Modalitäten der Kontrolle und der Verbreitung des Prospekts
Artikel 18
(1) Die Mitgliedstaaten benennen die zuständige Stelle oder die
zuständigen Stellen und setzen die Kommission davon in Kenntnis,wobei sie gegebenenfalls die Aufteilung der einzelnen Zuständigkeitenangeben. Sie sorgen ferner für die Anwendung der Vorschriften dieserRichtlinie.
(2) Der Prospekt darf nicht vor Billigung durch die zuständigen
Stellen veröffentlicht werden.
(3) Die zuständigen Stellen billigen die Veröffentlichung des
Prospekts nur dann, wenn sie der Auffassung sind, daß dieser Prospektallen in dieser Richtlinie vorgeschriebenen Bedingungen entspricht.
Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, daß die zuständigen Stellen die zur
Wahrnehmung ihrer Aufgabe erforderlichen Befugnisse erhalten.
(4) Diese Richtlinie berührt in keiner Weise die Verantwortlichkeit
der zuständigen Stellen, die weiterhin ausschließlich durch das inner-staatliche Recht geregelt wird.
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Artikel 19
Die zuständigen Stellen entscheiden, ob sie den in den Schemata A und
B Nummer 1.3 vorgesehenen Bestätigungsvermerk des gesetzlich zuge-lassenen Abschlußprüfers akzeptieren oder ob sie gegebenenfalls einenzusätzlichen Bestätigungsvermerk verlangen.
Ein zusätzlicher Bestätigungsvermerk kann nur aufgrund des Ergeb-
nisses einer Prüfung des jeweiligen Einzelfalls verlangt werden. AufErsuchen des gesetzlich zugelassenen Abschlußprüfers und/oder desEmittenten müssen die zuständigen Stellen die Anforderung des zusätz-lichen Bestätigungsvermerks begründen.
Artikel 20
(1) Der Prospekt muß veröffentlicht werden
— entweder durchAbdruck in einer oder meh reren Zeitungen mit einer
Verbreitung im gesamten Staatsgebiet des Mitgliedstaats, in dem dieZulassung zur amtlichen Notierung beantragt wird, oder mit ausge-dehntem Verbreitungsgebiet in diesem Mitgliedstaat,
— oder in Form einer Broschüre, die dem Publikum am Sitz der Börse
oder Börsen, an denen die Zulassung der Wertpapiere zur amtlichenNotierung beantragt wird, sowie am Sitz des Emittenten und derFinanzinstitute, die in dem Mitgliedstaat, in dem die Zulassung derWertpapiere zur amtlichen Notierung beantragt wird, für diesenEmittenten als Zahlstelle fungieren, kostenlos zur Verfügung zustellen ist.
(2) Zusätzlichist in einer Veröffentlich ung, die von dem Mitglied-
staat zu benennen ist, in dem die Zulassung der Wertpapiere zur amtli-chen Notierung beantragt wird, entweder der vollständige Prospekt oderder Hinweis abzudrucken, wo der Prospekt veröffentlicht und für dasPublikum erhältlich ist.
Artikel 21
(1) Der Prospekt muß innerhalb einer angemessenen Frist, die durch
innerstaatliche Rechtsvorschriften oder von den zuständigen Stellenfestzusetzen ist, vor dem Beginn der amtlichen Notierung veröffentlichtwerden.
Wenn der Zulassung der Wertpapiere zur amtlichen Notierung ein
amtlich überwachter Bezugsrechtshandel vorausgeht, muß der Prospektbinnen einer angemessenen, von den zuständigen Stellen festzuset-zenden Frist vor der Eröffnung dieses Handels veröffentlicht werden.
(2) In hinreichend begründeten Ausnahmefällen können die zustän-
digen Stellen zulassen, daß der Prospekt veröffentlicht wird,
— nachdem die amtliche Notierung begonnen hat, wenn es sich um
Wertpapiere einer bereits an derselben Börse notierten Gattunghandelt, die als Gegenleistung für andere als Bareinlagen ausge-geben werden,
— nachdem der Bezugsrechtshandel eröffnet worden ist.
(3) Wenn die Zulassung von Schuldverschreibungen zur amtlichen
Notierung gleichzeitig mit deren öffentlicher Emission stattfindet undbestimmte Emissionsbedingungen erst im letzten Augenblick endgültigfestgesetzt werden, können die zuständigen Stellen zulassen, daß inner-halb einer angemessenen Frist ein Prospekt veröffentlicht wird, der dieAngaben über diese Bedingungen nicht enthält, aber mitteilt, wie sienachgetragen werden. Die Angaben müssen vor dem Zeitpunkt, vondem an die amtliche Notierung tatsächlich erfolgt, veröffentlichtwerden, es sei denn, daß die Schuldverschreibungen dauernd und zuvariablen Preisen ausgegeben werden.
Artikel 22
Wenn ein Prospekt für die Zulassung von Wertpapieren zur amtlichen
Notierung veröffentlicht wird, müssen die Bekanntmachungen,Anzeigen, Plakate und Dokumente, in denen lediglichdieser Vorgangangekündigt und die wesentlichen Merkmale der Wertpapiere ange-
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geben werden, sowie alle anderen Unterlagen über diese Zulassung, die
vom Emittenten oder für ihn veröffentlicht werden sollen, vorher denzuständigen Stellen mitgeteilt werden. Sie beurteilen, ob diese vor ihrerVeröffentlichung einer Kontrolle zu unterwerfen sind.
Diese Unterlagen müssen angeben, daß es einen Prospekt gibt, und wo
dieser gemäß Artikel 20 veröffentlicht worden ist oder veröffentlichtwird.
Artikel 23
Jedes bedeutsame neue Ereignis, welches die Bewertung der Wertpa-
piere beeinflussen kann und zwischen der Fertigstellung des Prospektsund dem Beginn der amtlichen Notierung eintritt, muß in ein ergän-zendes Dokument aufgenommen werden, das unter den gleichen Bedin-gungen wie der Prospekt kontrolliert und nachden von den zuständigenStellen festzusetzenden Modalitäten veröffentlicht wird.
▼
M2
ABSCHNITT IV
Bestimmung der zuständigen Stelle
Artikel 24
Werden für dasselbe Wertpapier gleichzeitig oder annähernd gleich-
zeitig Anträge auf Zulassung zur amtlichen Notierung an Börsengestellt, die in mehreren Mitgliedstaaten ansässig oder tätig sind,einschließlich des Mitgliedstaats, in dem der Emittent seinen satzungs-mäßigen Sitz hat, so ist der Prospekt entsprechend den Regeln dieserRichtlinie in dem Mitgliedstaat zu erstellen, in dem der Emittent seinensatzungsmäßigen Sitz hat, und von den zuständigen Stellen diesesMitgliedstaats zu billigen; hat der Emittent seinen satzungsmaäßigenSitz nicht in einem dieser Mitgliedstaaten, so muß der Emittent denMitgliedstaat bestimmen, nach dessen Rechtsvorschriften der Prospekterstellt und gebilligt werden soll.
ABSCHNITT V
Gegenseitige Anerkennung
Artikel 24a
(1) Nachder Billigung gemäß Artikel 24 muß der Prospekt vorbe-
haltlich einer etwaigen Übersetzung von den übrigen Mitgliedstaaten, indenen die Zulassung zur amtlichen Notierung beantragt wird, anerkanntwerden, ohne daß eine Billigung durch die zuständigen Stellen dieserStaaten erforderlich wäre und ohne daß diese die Aufnahme zusätzlicherAngaben in den Prospekt verlangen können. Die zuständigen Stellenkönnen jedochverlangen, daß spezifisch e Angaben für den Markt desZulassungslandes insbesondere in bezug auf die steuerliche Behandlungder Erträge, die als Zahlstellen des Emittenten in diesem Landhandelnden Finanzinstitute sowie die Art der Veröffentlichung vonWertpapierbekanntmachungen in den Prospekt aufgenommen werden.
(2) Der von den zuständigen Stellen im Sinne des Artikels 24 gebil-
ligte Prospekt muß in dem anderen Mitgliedstaat, in dem die Zulassungzur amtlichen Notierung beantragt wird, auch dann anerkannt werden,wenn eine teilweise Befreiung oder Abweichung nach dieser Richtliniegewährt worden ist, sofern:
a) diese Befreiung oder Abweichung von einer in den Rechtsvor-
schriften des anderen betroffenen Mitgliedstaats anerkannten Art istund
b) dieselben Bedingungen, welche diese Befreiung oder Abweichung
rechtfertigen, auch in dem anderen betroffenen Mitgliedstaatbestehen und diese Befreiung oder Abweichung an keine weiterenBedingungen gebunden ist, die die zuständigen Stellen dieses Staatesdazu veranlassen könnten, sie zu verweigern.
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Selbst wenn die unter den Buchstaben a) und b) vorgesehenen Bedin-
gungen nicht erfüllt sind, kann der betreffende Mitgliedstaat seinenzuständigen Stellen gestatten, den von den zuständigen Stellen im Sinnedes Artikels 24 gebilligten Prospekt anzuerkennen.
(3) Bei Billigung des Prospekts stellen die zuständigen Stellen im
Sinne von Artikel 24 für die zuständigen Stellen der anderen Mitglied-staaten, in denen die Zulassung zur amtlichen Notierung beantragt wird,eine Bescheinigung über diese Billigung aus. Wurde gemäß dieserRichtlinie eine teilweise Befreiung oder Abweichung gewährt, so istdiese zusammen mit ihrer Begründung auf der Bescheinigung zuvermerken.
(4) Bei Antragstellung auf Zulassung zur amtlichen Notierung über-
mittelt der Emittent den zuständigen Stellen jedes anderen Mitglied-staats, in denen er die Zulassung beantragt, den Entwurf des Prospekts,den er in diesem Staat verwenden will.
(5) Die Mitgliedstaaten können die Anwendung dieses Artikels auf
Prospekte beschränken, die von Emittenten erstellt wurden, die ihrensatzungsmäßigen Sitz in einem Mitgliedstaat haben.
Artikel 24b
(1) Wurde für Wertpapiere, deren Zulassung zur amtlichen Notierung
an Börsen in mehreren Mitgliedstaaten gleichzeitig oder annäherndgleichzeitig beantragt wird, ein Prospekt erstellt und zum Zeitpunkt desöffentlichen Angebots von den zuständigen Stellen im Sinne vonArtikel 24 innerhalb von drei Monaten vor dem Zulassungsantragentsprechend dieser Richtlinie gebilligt, so ist dieser Prospekt vorbehalt-licheiner etwaigen Übersetzung in den Mitgliedstaaten, in denen dieZulassung zur amtlichen Notierung beantragt wird, als Zulassungspro-spekt anzuerkennen, ohne daß eine Billigung durch die zuständigenStellen dieser Staaten erforderlichwäre und oh ne daß dies dieAufnahme zusätzlicher Angaben in den Prospekt verlangen können.Diese Stellen können jedochverlangen, daß spezifisch e Angaben fürden Markt des Zulassungslandes insbesondere in bezug auf die steuer-liche Behandlung der Erträge, die als Zahlstellen des Emittenten indiesem Land handelnden Finanzinstitute sowie die Art der Veröffentli-chung von Wertpapierbekanntmachungen in den Prospekt aufge-nommen werden.
(2) Artikel 24 a) Absätze 2, 3, 4 und 5 findet in dem in Absatz 1 des
vorliegenden Artikels genannten Fall Anwendung.
(3) Artikel 23 gilt für alle Änderungen zwischen der Fertigstellung
des in Absatz 1 des vorliegenden Artikels genannten Prospekts und demBeginn der amtlichen Notierung.
ABSCHNITT VI
Zusammenarbeit
Artikel 24c
(1) Die zuständigen Stellen sorgen untereinander für jede Art der für
die Erfüllung ihrer Aufgabe notwendigen Zusammenarbeit und tauschenzu diesem Zweck alle erforderlichen Informationen aus.
(2) Wird ein Antrag auf Zulassung zur amtlichen Notierung für
Wettpapiere, die sofort oder später Zugang zum Unternehmenskapitaleröffnen in einem oder mehreren anderen Mitgliedstaaten als demMitgliedstaat gestellt, in dem sichder satzungsmäßige Sitz des Emit-tenten der Aktien befindet, für die diese Wertpapiere ein Bezugsrechteröffnen, und sind die Aktien dieses Emittenten in diesem letzterenStaat bereits zur amtlichen Notierung zugelassen, so können die zustän-digen Stellen des Mitgliedstaats, in dem die Zulassung beantragt wurde,erst über den Antrag befinden, nachdem sie die Stellungnahme derzuständigen Stellen des Mitgliedstaats eingeholt haben, in dem sich dersatzungsmäßige Sitz des Emittenten der betreffenden Aktien befindet.
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(3) Wird ein Antrag auf Zulassung zur amtlichen Notierung für ein
Wertpapier gestellt, das seit weniger als sechs Monaten bereits in einemanderen Mitgliedstaat zur amtlichen Notierung zugelassen ist, sonehmen die zuständigen Stellen, bei denen die Zulassung beantragtwird, Verbindung mit den zuständigen Stellen auf, welche das Wertpa-pier bereits zur amtlichen Notierung zugelassen haben, und befreien,soweit möglich, den Emittenten des Wertpapiers von der Erstellungeines neuen Prospekts, vorbehaltlich einer gegebenenfalls erforderlichenAktualisierung, Übersetzung oder Ergänzung entsprechend den eigenenVorschriften des betreffenden Mitgliedstaats.
Artikel 25
(1) Die Mitgliedstaaten schreiben vor, daß alle Personen, die bei den
zuständigen Stellen tätig sind oder waren, dem Berufsgeheimnis unter-liegen. Dies beinhaltet, daß vertrauliche Auskünfte, die sie in ihrerberuflichen Eigenschaft erhalten, nur aufgrund von Rechtsvorschriftenan andere Personen oder Stellen weitergegeben werden dürfen.
(2) Absatz 1 steht jedoch der in dieser Richtlinie vorgesehenen
Mitteilung von Informationen zwischen den zuständigen Stellen derverschiedenen Mitgliedstaaten nicht entgegen. Diese ausgetauschtenInformationen fallen unter das Berufsgeheimnis der Personen, die beiden zuständigen Stellen tätig sind oder tätig waren, die diese Informa-tionen erhalten.
(3) Unbeschadet der Fälle, die unter das Strafrecht fallen, darf die
zuständige Stelle, welche in Anwendung von Artikel 24 c) Absatz 1 dieInformation erhält, diese nur für die Ausübung ihrer Tätigkeit sowie imRahmen von Einsprüchen oder Gerichtsverfahren, die sich auf dieseTätigkeit beziehen, verwenden.
ABSCHNITT VII
Verhandlungen mit Drittländern
Artikel 25a
Die Gemeinschaft kann im Wege von Vereinbarungen, die gemäß dem
Vertrag mit einem oder mehreren Drittländen getroffen werden, auf derGrundlage der Gegenseitigkeit die Zulassungsprospekte, die gemäß derRegelung dieses oder dieser Drittländer erstellt und kontrolliert wurden,als den Anforderungen der vorliegenden Richtlinie genügend aner-kennen, sofern die betreffende Regelung den Anlegern einen gleichwer-tigen Schutz wie die vorliegende Richtlinie gewährleistet, selbst wenndiese Regelung sichvon den Bestimmungen der vorliegenden Rich tlinieunterscheidet.
▼
B
ABSCHNITT ►M2VIII◄
Kontaktausschuß
Artikel 26
(1) Der durchArtikel 20 der Rich tlinie 79/279/EWG des Rates vom
5. März 1979 zur Koordinierung der Bedingungen für die Zulassungvon Wertpapieren zur amtlichen Notierung an einer Wertpapierbörse(
1)
eingesetzte Kontaktausschuß hat außerdem folgende Aufgaben:
a) Erleichterung einer harmonisierten Anwendung der Richtlinie durch
eine regelmäßige Abstimmung über konkrete Probleme, die sichausder Anwendung dieser Richtlinie ergeben könnten und über die einGedankenaustauschals nützlicherach tet wird; die Artikel 169 und170 des Vertrages bleiben unberührt,
(1) ABl. Nr. L 66 vom 16. 3. 1979, S. 21.
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b) Erleichterung eines abgestimmten Vorgehens der Mitgliedstaaten
hinsichtlich der Ergänzungen und Verbesserungen des Prospekts, diedie zuständigen Stellen auf innerstaatlicher Ebene verlangen oderempfehlen können,
c) falls erforderlich, Beratung der Kommission bei an dieser Richtlinie
vorzunehmenden Ergänzungen oder Änderungen.
(2) Der Kontaktausschuß hat nicht die Aufgabe, die Begründetheit
der von den zuständigen Stellen in Einzelfällen gefaßten Beschlüsse zubeurteilen.
ABSCHNITT ►M2IX◄
Schlußbestimmungen
Artikel 27
(1) Die Mitgliedstaaten treffen die erforderlichen Maßnahmen, um
dieser Richtlinie innerhalb von 30 Monaten nach ihrer Bekanntgabenachzukommen. Sie setzen die Kommission unverzüglich davon inKenntnis.
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M1
Für diejenigen Mitgliedstaaten, die diese Richtlinie und die Richtlinien79/279/EWG und 82/121/EWG gleichzeitig in das innerstaatliche Rechtübernehmen, verlängert sich diese Frist bis zum 30. Juni 1983.
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B
(2) Vom Zeitpunkt der Bekanntgabe dieser Richtlinie an teilen dieMitgliedstaaten der Kommission den Wortlaut der wichtigsten Rechts-oder Verwaltungsvorschriften mit, die sie auf dem unter diese Richtliniefallenden Gebiet erlassen.
Artikel 28
Diese Richtlinie ist an die Mitgliedstaaten gerichtet.
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ANHANG
SCHEMA A
SCHEMA FÜR DEN PROSPEKTFÜR DIE ZULASSUNG VON AKT IEN
ZUR AMTLICHEN NOTIERUNG AN EINER WERTPAPIERBÖRSE
KAPITEL 1
Angaben über die Personen, welche die Verantwortung für den Prospekt
übernehmen, sowie über die Abschlußprüfung
1.1. Name und Stellung der natürlichen Personen oder Bezeichnung und Sitz
der juristischen Personen, die für den Prospekt oder gegebenenfalls fürbestimmte Abschnitte des Prospekts die Verantwortung übernehmen. Imletzteren Fall Angabe der betreffenden Abschnitte.
1.2. Erklärung der Personen nachNummer 1.1, die für den Prospekt die
Verantwortung übernehmen, daß ihres Wissens die Angaben in denAbschnitten des Prospekts, für die sie die Verantwortung übernehmen,richtig sind und keine Tatsachen verschwiegen werden, die die Aussagedes Prospekts verändern können.
1.3. Name, Anschrift und Berufsbezeichnung der gesetzlich zugelassenen
Abschlußprüfer, welche die Jahresabschlüsse der letzten drei Geschäfts-jahre gemäß den innerstaatlichen Rechtsvorschriften geprüft haben.
Angabe, daß die Jahresabschlüsse geprüft worden sind. Wurde die Bestäti-
gung der Ordnungsmäßigkeit von den gesetzlichzugelassenen Absch luß-prüfern verweigert oder mit Einschränkungen erteilt, so müssen der Wort-laut der Verweigerung oder der Einschränkungen vollständig wiederge-geben und die Gründe dafür angeführt werden.
Angabe der sonstigen Angaben im Prospekt, die von den Prüfern geprüft
worden sind.
KAPITEL 2
Angaben über die Zulassung zur amtlichen Notierung und die zuzulas-
senden Aktien
2.1. Angabe, ob es sichum eine Zulassung zur amtlich en Notierung von
bereits untergebrachten Aktien oder um eine Zulassung zur amtlichenNotierung zur Unterbringung über die Börse handelt.
2.2. Angaben über die Aktien, deren Zulassung zur amtlichen Notierung bean-
tragt wird:
2.2.0. Angabe der Beschlüsse, Ermächtigungen und Genehmigungen, aufgrund
deren Aktien begeben und/oder ausgegeben worden sind oder werden.
Art der Ausgabe und Nennbetrag.Zahl der Aktien, die begeben und/oder ausgegeben worden sind oder
werden, wenn sie vorher festgelegt worden ist.
2.2.1. Bei Aktien, die anläßlicheiner Versch melzung, einer Spaltung, der
Einbringung der Gesamtheit oder eines Teils des Vermögens eines Unter-nehmens, anläßlich eines öffentlichen Umtauschangebots oder als Gegen-leistung für andere als Bareinlagen begeben werden, Angabe der Stellen,wo das Publikum zu den Unterlagen, aus denen die Bedingungen für dieseVorgänge ersichtlich sind, Zugang hat.
2.2.2. Kurze Beschreibung der mit den Aktien verbundenen Rechte, insbeson-
dere Umfang des Stimmrechts, Anspruch auf Beteiligung am Gewinn undam Erlös aus einer Liquidation sowie alle Vorrechte.
Verfallfrist für Dividendenbezug und Angabe, zu wessen Gunsten die
Dividenden verfallen.
2.2.3. Die im Ursprungs- und/oder Notierungsland erhobenen Quellensteuern auf
Aktieneinkünfte.
Angaben über die etwaige Übernahme der Quellensteuern durch den Emit-
tenten.
2.2.4. Übertragbarkeit der Aktien und etwaige Beschränkungen der Handelbar-
keit, zum Beispiel bei vinkulierten Aktien.
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2.2.5. Beginn der Dividendenberechtigung.
2.2.6. Börsen, an denen die Zulassung zur amtlichen Notierung beantragt wird,
werden soll oder bereits stattgefunden hat.
2.2.7. Finanzinstitute, die bei der Zulassung der Aktien zur amtlichen Notierung
in dem Mitgliedstaat, in dem die Zulassung erteilt wird, für den Emit-tenten als Zahlstelle fungieren.
2.3. Angaben, soweit zutreffend, über öffentliche oder private Ausgabe und
Unterbringung von Aktien, deren Zulassung zur amtlichen Notierungbeantragt wird, wenn diese innerhalb von 12 Monaten vor der Zulassungstattgefunden haben.
2.3.0. Angaben über die Ausübung des Bezugsrechts der Aktionäre oder die
Beschränkung oder den Ausschluß des Bezugsrechts.
Gegebenenfalls Angabe der Gründe für die Beschränkung oder den
Ausschluß des Bezugsrechts; in diesen Fällen Begründung des Ausgabe-preises, falls es sichum die Ausgabe von Aktien gegen Barzah lunghandelt; Angabe der Begünstigten, wenn die Beschränkung oder derAusschluß der Bezugsrechte zugunsten bestimmter Personen erfolgt.
2.3.1. Gesamtbetrag der öffentlichen oder privaten Ausgabe oder Unterbringung
der ausgegebenen oder untergebrachten Aktien, gegebenenfalls nachGattungen.
2.3.2. Erfolgt oder erfolgte die öffentliche oder private Ausgabe oder Unterbrin-
gung gleichzeitig auf Märkten verschiedener Staaten und wird oder wurdeeine Tranche bestimmten dieser Märkte vorbehalten, Angabe der vorbe-haltenen Tranchen.
2.3.3. Zeichnungs- oder Verkaufspreis, wobei der Nennbetrag oder, wenn ein
solcher nicht vorhanden ist, der rechnerische Wert oder der dem Kapitalgutgeschriebene Betrag, ein Emissionsagio und gegebenenfalls die Kosten,die offen auf Käufer oder Zeichner abgewälzt werden, anzugeben sind.
Modalitäten der Zahlung des Preises, insbesondere Leistung der Einlage,
bei noch nicht voll eingezahlten Aktien.
2.3.4. Art der Ausübung des Bezugsrechts, Handelbarkeit der Bezugsrechte,
Bestimmungen über nicht in Anspruch genommene Bezugsrechte.
2.3.5. Zeitraum für die Zeichnung oder den Kauf der Aktien und Angabe der
Finanzinstitute, die Zeichnungen des Publikums entgegennehmen.
2.3.6. Modalitäten und Fristen für die Auslieferung der Aktien, gegebenenfalls
Erteilung von Zwischenscheinen.
2.3.7. Angabe der natürlichen oder juristischen Personen, welche die Emission
vom Emittenten geschlossen übernehmen oder übernommen haben oderfür die Emission garantieren. Erstreckt sichdie Übernah me oder dieGarantie nicht auf die gesamte Emission, Angabe des nicht gedecktenTeils.
2.3.8. Angabe oder Veranschlagung der Emissionskosten insgesamt und/oder pro
Aktie, wobei die Gesamtvergütungen der Finanzmittler, einschließlichÜbernahmeprovision oder -spanne, Garantieprovision und Unterbrin-gungs- oder Schalterprovision, gesondert auszuweisen sind.
2.3.9. Nettoerlös der Emission für den Emittenten und von ihm vorgesehene
Verwendung, zum Beispiel Finanzierung des Investitionsprogramms oderStärkung der finanziellen Lage des Emittenten.
2.4. Angaben über die Zulassung der Aktien zur amtlichen Notierung:2.4.0. Merkmale der Aktien, für die die Zulassung zur amtlichen Notierung
beantragt wird, insbesondere ihre Anzahl und Nennbetrag je Aktie oder,wenn ein solcher nicht vorhanden ist, rechnerischer Wert oder aberGesamtnennbetrag, genaue Bezeichnung oder Gattung und beigefügteKupons.
2.4.1. Bei Unterbringung von Aktien, die nochnich t öffentlichuntergebrach t
worden sind, über die Börse, Angabe der Zahl der hierfür dem Markt zurVerfügung gestellten Stücke und ihr Nennbetrag oder, wenn ein solchernicht vorhanden ist, rechnerischer Wert oder Angabe des Gesamtnennbe-trags und gegebenenfalls Angabe des Mindestverkaufskurses.
2.4.2. Soweit bekannt, Zeitpunkt, von dem ab die neuen Aktien notiert bzw.
gehandelt werden.
2.4.3. Werden Aktien derselben Gattung bereits an einer oder mehreren Börsen
notiert, Angabe dieser Börsen.
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2.4.4. Wenn Aktien derselben Gattung noch nicht zur amtlichen Notierung zuge-
lassen sind, sondern an einem oder mehreren anderen geregelten, aner-kannten und offenen Märkten mit ordnungsgemäßer Funktionsweisegehandelt werden, Angabe dieser Märkte.
2.4.5. Angabe für das letzte Geschäftsjahr und das laufende Geschäftsjahr von
— öffentlichen Kauf- oder Umtauschangeboten für die Aktien des Emit-
tenten durchDritte,
— öffentlichen Umtauschangeboten des Emittenten für Aktien einer
anderen Gesellschaft.
Angabe des Preises oder der Umtauschbedingungen und des Ergebnisses
dieser Angebote.
2.5. Werden gleichzeitig oder fast gleichzeitig mit der Begebung der Aktien,
deren Zulassung zur amtlichen Notierung beantragt wird, Aktien der glei-chen Gattung privat gezeichnet oder untergebracht oder werden Aktienanderer Gattungen im Hinblick auf eine öffentliche oder private Unter-bringung begeben, so sind Art der Vorgänge sowie Zahl und Merkmaleder betroffenen Aktien anzugeben.
KAPITEL 3
Allgemeine Angaben über den Emittenten und dessen Kapital
3.1. Allgemeine Angaben über den Emittenten:3.1.0. Bezeichnung, Sitz und Ort der Hauptverwaltung, wenn dieser nicht mit
dem Sitz zusammenfällt.
3.1.1. Zeitpunkt der Gründung, Dauer des Emittenten, sofern sie nicht unbe-
stimmt ist.
3.1.2. Rechtsordnung, unter der der Emittent tätig ist, und Rechtsform, die er im
Rahmen dieser Rechtsordnung angenommen hat.
3.1.3. Angabe des Gegenstands des Emittenten unter Bezugnahme auf die betref-
fende Bestimmung der Satzung.
3.1.4. Angabe des Registers und Nummer der Eintragung in dieses Register.3.1.5. Angabe, wo die im Prospekt genannten, den Emittenten betreffenden
Unterlagen eingesehen werden können.
3.2. Allgemeine Angaben über das Kapital:3.2.0. Betrag des gezeichneten Kapitals, Zahl und Gattungen der Aktien, die
dieses Kapital vertreten, unter Angabe ihrer Hauptmerkmale.
Nicht eingezahlter Teil des gezeichneten Kapitals mit Hinweis auf die
Zahl oder den Gesamtnennbetrag und die Art der noch nicht voll einge-zahlten Aktien, gegebenenfalls aufgeschlüsselt nach dem Grad ihrerEinzahlung.
3.2.1. Gibt es ein genehmigtes, aber nicht gezeichnetes Kapital oder ein
bedingtes Kapital, insbesondere im Zusammenhang mit der Ausgabe vonWandelschuldverschreibungen oder Optionen auf die Zeichnung vonAktien, so sind anzugeben:
— Betrag des genehmigten Kapitals oder des bedingten Kapitals und
etwaige Dauer der Ermächtigung für die Kapitalerhöhung;
— Kreis der Begünstigten, die ein Recht auf vorzugsweise Zeichnung
dieses zusätzlichen Kapitals haben;
— Bedingungen und Modalitäten der Ausgabe der Aktien, die diesem
zusätzlichen Kapital entsprechen.
3.2.2. Hat das Unternehmen Anteile ausgegeben, die nicht das Kapital vertreten,
Angabe ihrer Zahl und Hauptmerkmale.
3.2.3. Betrag der Wandelschuldverschreibungen, austauschbaren Schuldver-
schreibungen oder Optionsanleihen mit Angabe der Umwandlungs-,Tausch- oder Bezugsbedingungen und -modalitäten.
3.2.4. Bedingungen, die in der Satzung für eine Veränderung des Kapitals und
der Rechte, die mit den verschiedenen Aktiengattungen verbunden sind,vorgesehen sind, soweit sie strenger sind als die Rechtsvorschriften.
3.2.5. Kurze Beschreibung der Vorgänge, die den Betrag des gezeichneten Kapi-
tals und/oder die Zahl und die Gattung der das gezeichnete Kapital vertre-tenden Aktien in den letzten drei Jahren verändert haben.
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3.2.6. Soweit dem Emittenten bekannt, Angabe der natürlichen oder juristischen
Personen, die direkt oder indirekt, einzeln oder gemeinsam den Emittentenbeherrschen oder beherrschen können, und Angabe des von ihnen gehal-tenen Kapitalanteils, der ein Stimmrecht verleiht.
Eine gemeinsame Beherrschung liegt dann vor, wenn mehrere Gesell-
schaften oder mehrere Personen untereinander eine Vereinbarunggetroffen haben, die ihnen die Möglichkeit gibt, dem Emittenten gegen-über eine gemeinsame Politik zu verfolgen.
3.2.7. Soweit dem Emittenten bekannt, Angabe der Aktionäre, die direkt oder
indirekt einen Prozentsatz des Kapitals des Emittenten halten, der von denMitgliedstaaten auf nicht höher als 20 % festgesetzt werden darf.
3.2.8. Gehört der Emittent zu einem Konzern, kurze Beschreibung des Konzerns
und der Stellung des Emittenten in diesem Konzern.
3.2.9. Zahl, Buchwert und Nennbetrag oder, wenn ein solcher nicht vorhanden
ist, rechnerischer Wert der eigenen Aktien, die von dem Emittenten odereiner Gesellschaft, an der er mittel- oder unmittelbar zu mehr als 50 %beteiligt ist, erworben wurden und im Portefeuille gehalten werden, sofernsie nicht gesondert in der Bilanz ausgewiesen werden.
KAPITEL 4
Angaben über die Geschäftstätigkeit des Emittenten
4.1. Haupttätigkeitsbereiche des Emittenten:4.1.0. Beschreibung der Haupttätigkeitsbereiche des Emittenten unter Angabe
der wichtigsten Arten der vertriebenen Erzeugnisse und/oder erbrachtenDienstleistungen.
Angabe neuer Erzeugnisse und/oder Tätigkeiten, wenn sie von Bedeutung
sind.
4.1.1. Nettoumsatzerlöse für die letzten drei Geschäftsjahre, aufgegliedert nach
Tätigkeitsbereichen sowie nach geographisch bestimmten Märkten, soweitsich, unter Berücksichtigung der Organisation des Verkaufs von für dienormale Geschäftstätigkeit des Emittenten typischen Erzeugnissen und derErbringung von für die normale Geschäftstätigkeit des Emittenten typi-schen Dienstleistungen, die Tätigkeitsbereiche und geographischbestimmten Märkte untereinander erheblich unterscheiden.
4.1.2. Standort, Bedeutung der Schwerpunktbetriebe des Emittenten und kurze
Angaben über Grundbesitz. Schwerpunktbetrieb ist ein Betrieb, der mehrals 10 % zum Umsatz oder zur Produktion beiträgt.
4.1.3. Bei Bergwerken, Öl- und Erdgasvorkommen, Steinbrüchen und ähnlichen
Tätigkeitsbereichen, wenn sie von Bedeutung sind, Beschreibung derLagerstätten, Schätzung der wirtschaftlich nutzbaren Vorräte und voraus-sichtliche Nutzungsdauer.
Angabe der Dauer und der wesentlichen Bedingungen der Abbaurechte
und der Bedingungen für deren wirtschaftliche Nutzung.
Angaben über den Stand der Erschließung.
4.1.4. Wenn die Angaben gemäß den Nummern 4.1.0 bis 4.1.3 durchaußerge-
wöhnliche Ereignisse beeinflußt worden sind, so ist darauf hinzuweisen.
4.2. Kurze Angaben über die etwaige Abhängigkeit des Emittenten in bezug
auf Patente und Lizenzen, Industrie-, Handels- oder Finanzierungsverträgeoder neue Herstellungsverfahren, wenn diese Faktoren von wesentlicherBedeutung für die Geschäftstätigkeit oder die Rentabilität des Emittentensind.
4.3. Angaben über die Forschungs- und Entwicklungspolitik für neue Produkte
und Verfahren während der letzten drei Geschäftsjahre, wenn dieseAngaben von Bedeutung sind.
4.4. Angabe aller Gerichts- oder Schiedsverfahren, die einen erheblichen
Einfluß auf die Finanzlage des Emittenten haben können oder in jüngsterZeit gehabt haben.
4.5. Angaben von Unterbrechungen der Geschäftstätigkeit des Emittenten, die
einen erheblichen Einfluß auf seine Finanzlage haben können oder injüngster Zeit gehabt haben.
4.6. Durchschnittlicher Personalbestand und seine Entwicklung während der
letzten drei Geschäftsjahre, wenn diese Entwicklung von Bedeutung ist,möglichst nach Haupttätigkeitsbereichen aufgeschlüsselt.
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4.7. Investitionspolitik:
4.7.0. Zahlenangaben über die wichtigsten in den letzten drei Geschäftsjahren
und den bereits vergangenen Monaten des laufenden Geschäftsjahresvorgenommenen Investitionen einschließlich Anlagen in anderen Unter-nehmen in Form von Aktien, Anteilen, Schuldverschreibungen usw.
4.7.1. Angaben über die wichtigsten laufenden Investitionen mit Ausnahme von
Anlagen in anderen Unternehmen, deren Erwerb eingeleitet ist.
Verteilung dieser Investitionen nach geographischen Gesichtspunkten (In-
und Ausland).
Finanzierungsart (Eigen- oder Fremdfinanzierung).
4.7.2. Angaben über die wichtigsten künftigen Investitionen des Emittenten, die
von seinen Leitungsorganen bereits fest beschlossen sind, mit Ausnahmevon Anlagen in anderen Unternehmen.
KAPITEL 5
Angaben über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Emittenten
5.1. Rechnungslegung des Emittenten:5.1.0. Die von den Organen des Emittenten aufgestellten Bilanzen und Gewinn-
und Verlustrechnungen der letzten drei Geschäftsjahre in Form einerVergleichsübersicht. Der Anhang zum Jahresabschluß des letztenGeschäftsjahres.
Bei Eingang des Prospektentwurfs bei den zuständigen Stellen darf der
Stichtag des letzten veröffentlichten Jahresabschlusses nicht länger als 18Monate zurückliegen. In Ausnahmefällen können die zuständigen Stellendiese Frist verlängern.
5.1.1. Stellt der Emittent lediglich einen konsolidierten Jahresabschluß auf, so
nimmt er ihn gemäß Nummer 5.1.0 in den Prospekt auf.
Stellt der Emittent sowohl einen nichtkonsolidierten Jahresabschluß als
auch einen konsolidierten Jahresabschluß auf, so nimmt er beide Artenvon Jahresabschlüssen gemäß Nummer 5.1.0 in den Prospekt auf. Diezuständigen Stellen können allerdings dem Emittenten gestatten, entwederden nichtkonsolidierten oder den konsolidierten Jahresabschluß aufzu-nehmen, wenn der nicht aufgenommene Jahresabschluß keine wesentli-chen zusätzlichen Aussagen enthält.
5.1.2. Versteuertes Jahresergebnis je Aktie des Emittenten aufgrund der
normalen Geschäftstätigkeit für die letzten drei Geschäftsjahre, wenn derEmittent in den Prospekt den nicht konsolidierten Jahresabschlußaufnimmt.
Nimmt der Emittent nur konsolidierte Jahresabschlüsse in den Prospekt
auf, so hat er das auf jede Aktie entfallende konsolidierte Ergebnis desGeschäftsjahres für die letzten drei Geschäftsjahre anzugeben. DieseAngabe hat zusätzlich zu derjenigen gemäß Absatz 1 zu erfolgen, wennder Emittent auch seinen nichtkonsolidierten Jahresabschluß in denProspekt aufnimmt.
Hat sich in dem vorgenannten Zeitraum von drei Geschäftsjahren die Zahl
der Aktien des Emittenten insbesondere durch eine Erhöhung oder Herab-setzung des Kapitals oder durchZusammenlegung oder Splitting derAktien geändert, so sind die in den Unterabsätzen 1 und 2 genanntenErgebnisse je Aktie zu bereinigen, um sie vergleichbar zu machen; indiesem Fall sind die Berichtigungsformeln anzugeben.
5.1.3. Höhe der Dividende je Aktie für die letzten drei Geschäftsjahre, gegebe-
nenfalls bereinigt, um sie entsprechend Nummer 5.1.2 Unterabsatz 3vergleichbar zu machen.
5.1.4. Liegt der Stichtag des letzten veröffentlichten nichtkonsolidierten und/
oder konsolidierten Jahresabschlusses mehr als neun Monate zurück, so isteine Zwischenübersicht über die Finanzlage für mindestens die erstensechs Monate in den Prospekt aufzunehmen oder ihm beizufügen. Wurdediese Zwischenübersicht nicht geprüft, so ist dies anzugeben.
Stellt der Emittent einen konsolidierten Jahresabschluß auf, so entscheiden
die zuständigen Stellen, ob die Zwischenübersicht in konsolidierter Formvorzulegen ist oder nicht.
Jede wesentliche Änderung, die seit Abschluß des letzten Geschäftsjahres
oder dem Stichtag der Zwischenübersicht über die Finanzlage eingetreten
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ist, ist in einem in den Prospekt aufzunehmenden oder ihm beizufügenden
Vermerk zu beschreiben.
5.1.5. Entsprechen die nichtkonsolidierten oder konsolidierten Jahresabschlüsse
nicht den Richtlinien des Rates über den Jahresabschluß von Gesell-schaften und geben sie kein den tatsächlichen Verhältnissen entspre-chendes Bild von der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Emit-tenten, so sind nähere und/oder ergänzende Angaben zu machen.
5.1.6. Aufstellung über Herkunft und Verwendung der Mittel für die letzten drei
Geschäftsjahre.
5.2. Einzelangaben über Unternehmen, an denen der Emittent mit einem Kapi-
talanteil beteiligt ist, der die Beurteilung seiner Vermögens-, Finanz- oderErtragslage wesentlichbeeinflussen könnte.
Die nachstehend aufgeführten Angaben sind auf jeden Fall für Unter-
nehmen zu machen, an denen der Emittent direkt oder indirekt eineBeteiligung hält, wenn deren Buchwert mindestens 10 % seines Eigenka-pitals darstellt oder mit mindestens 10 % zu seinem Nettoergebnis beiträgtoder wenn im Falle eines Konzerns der Buchwert dieser Beteiligungmindestens 10 % des konsolidierten Eigenkapitals darstellt oder mitmindestens 10 % zum konsolidierten Nettoergebnis des Konzerns beiträgt.
Die nachstehend aufgeführten Angaben können unterbleiben, wenn der
Emittent nachweist, daß die Beteiligung vorübergehend ist.
Desgleichen können die unter den Buchstaben e) und f) vorgesehenen
Angaben unterbleiben, wenn das Unternehmen, bei dem die Beteiligungbesteht, seine Jahresabschlüsse nicht veröffentlicht.
Bis zur Koordinierung der Rechtsvorschriften über die konsolidierten
Jahresabschlüsse können die Mitgliedstaaten die zuständigen Stellenermächtigen, zu gestatten, daß die unter den Buchstaben d) bis j) vorgese-henen Angaben weggelassen werden, wenn die Jahresabschlüsse derUnternehmen, an denen die Beteiligungen bestehen, in den Jahresabschlußdes Konzerns einbezogen werden oder der nachder Equity-Meth ode aufdie Beteiligung entfallende Wert im Jahresabschluß offengelegt wird,sofern nachAnsich t der zuständigen Stelle das Weglassen dieser Angabennicht Anlaß zu einer Irreführung des Publikums über Tatsachen undUmstände sein kann, die für die Bewertung des betreffenden Wertpapierswesentlichsind.
Die unter den Buchstaben g) und j) vorgeschriebenen Angaben können
weggelassen werden, wenn dies nachAnsich t der zuständigen Stellennicht Anlaß zur Irreführung der Anleger sein kann.
a) Bezeichnung und Sitz des Unternehmens,
b) Tätigkeitsbereich,
c) Höhe des Kapitalanteils,
d) gezeichnetes Kapital,
e) Rücklagen,
f) versteuertes Ergebnis des letzten Geschäftsjahres aufgrund der
normalen Geschäftstätigkeit,
g) Wert, zu dem der Emittent die gehaltenen Aktien oder Anteile in den
Büchern führt,
h) auf die gehaltenen Aktien oder Anteile noch einzuzahlender Betrag,
i) Höhe der Dividendeneinkünfte des letzten Geschäftsjahres aufgrund
des Aktien- oder Anteilbesitzes,
j) Höhe der Forderungen und der Verbindlichkeiten des Emittenten
gegenüber dem Unternehmen.
5.3. Einzelangaben über die nicht unter die Nummer 5.2 fallenden Unter-
nehmen, von denen der Emittent mindestens 10 % des Kapitals hält. DieseAngaben können unterbleiben, wenn sie im Hinblick auf die Zielsetzungvon Artikel 4 dieser Richtlinie von geringem Interesse sind.
a) Bezeichnung und Sitz des Unternehmens,
b) Höhe des Kapitalanteils.
5.4. Enthält der Prospekt konsolidierte Jahresabschlüsse, so sind anzugeben:
a) die angewandten Konsolidierungsgrundsätze. Diese Grundsätze sind
klar zu beschreiben, wenn in dem Mitgliedstaat keine Rechtsvor-schriften über die Konsolidierung von Jahresabschlüssen bestehen oderwenn diese Grundsätze nicht den betreffenden Rechtsvorschriften odereiner allgemein anerkannten Methode entsprechen, die in dem
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Mitgliedstaat üblichist, in dem sichdie Börse befindet oder tätig ist,
an der die Zulassung zur amtlichen Notierung beantragt wird;
b) die Firma und der Sitz der in den Konzernabschluß einbezogenen
Unternehmen, wenn diese Angabe für die Beurteilung der Vermögens-,Finanz- und Ertragslage des Emittenten wichtig ist. Es genügt, dieseUnternehmen in der nach Nummer 5.2 vorgeschriebenen Liste zukennzeichnen;
c) für jedes unter Buchstabe b) genannte Unternehmen:
— der Betrag der insgesamt von Dritten gehaltenen Anteile, wenn die
Jahresabschlüsse voll konsolidiert worden sind;
— die Quote der auf der Grundlage der gehaltenen Anteile berech-
neten Konsolidierung, wenn quotenmäßig konsolidiert worden ist.
5.5. Ist der Emittent ein herrschendes Unternehmen, das mit einem oder
mehreren abhängigen Unternehmen einen Konzern bildet, so sind dieAngaben nachden Kapiteln 4 und 7 sowoh l für den Emittenten als auchfür den Konzern zu machen.
Die zuständigen Stellen können zulassen, daß diese Angaben nur für den
Emittenten oder nur für den Konzern zu machen sind, wenn die nichtvorgelegten Angaben nicht von wesentlicher Bedeutung sind.
5.6. Ergeben sichAngaben nachSch ema A aus den gemäß Kapitel 5 aufge-
nommenen Jahresabschlüssen, so brauchen sie nicht wiederholt zuwerden.
KAPITEL 6
Angaben über die Verwaltung, Geschäftsführung und Aufsicht
6.1. Name und Anschrift nachstehender Personen sowie ihre Stellung bei der
emittierenden Gesellschaft unter Angabe der wichtigsten Tätigkeiten, diesie außerhalb des Emittenten ausüben, sofern diese für den Emittenten vonBedeutung sind:
a) Mitglieder der Verwaltungs-, Geschäftsführungs- und Aufsichtsorgane,
b) persönlich haftende Gesellschafter bei einer Kommanditgesellschaft
auf Aktien,
c) Gründer, wenn es sich um eine Gesellschaft handelt, die seit weniger
als fünf Jahren besteht.
6.2. Bezüge und Vergünstigungen der Leitung des Emittenten:6.2.0. Für das letzte abgeschlossene Geschäftsjahr gezahlte Bezüge und
gewährte Sachleistungen gleich welcher Art an Mitglieder der Verwal-tungs-, Geschäftsführungs- oder Aufsichtsorgane, als allgemeine Kostenoder Anteil am Jahresgewinn verbucht, wobei diese Beträge für jedesGesellschaftsorgan global anzugeben sind.
Globale Angabe der Bezüge und Sachleistungen, die durch sämtliche
Unternehmen, die vom Emittenten abhängig sind und mit denen letzterereinen Konzern bildet, an sämtliche Mitglieder der Verwaltungs-,Geschäftsführungs- oder Aufsichtsorgane des Emittenten gezahlt bzw.gewährt werden.
6.2.1. Gesamtzahl der insgesamt von den Mitgliedern der Verwaltungs-,
Geschäftsführungs- und Aufsichtsorgane gehaltenen Aktien des Emit-tenten und diesen Personen eingeräumte Optionen auf Aktien des Emit-tenten.
6.2.2. Angaben über Art und Umfang der Interessen von Mitgliedern der
Verwaltungs-, Geschäftsführungs- oder Aufsichtsorgane an der Form oderSache nach ungewöhnlichen Geschäften des Emittenten, z. B. außerhalbder normalen Geschäftstätigkeit liegende Kaufgeschäfte, Erwerb undVeräußerung von Gegenständen des Anlagevermögens, während desletzten und des laufenden Geschäftsjahres. Sind derartige ungewöhnlicheGeschäfte in weiter zurückliegenden Geschäftsjahren getätigt und nochnicht endgültig abgeschlossen worden, so sind auch hierüber Angaben zumachen.
6.2.3. Globale Angabe der Höhe aller noch laufenden Darlehen, die vom Emit-
tenten den unter Nummer 6.1 Buchstabe a) genannten Personen gewährtwurden, sowie der vom Emittenten für diese Personen übernommenenBürgschaften.
6.3. Angabe der Systeme zur Beteiligung des Personals am Kapital des Emit-
tenten.
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KAPITEL 7
Angaben über den jüngsten Geschäftsgang und die Geschäftsaussichten des
Emittenten
7.1. Wenn von den zuständigen Stellen keine Abweichung zugelassen, allge-
meine Angaben über die Geschäftsentwicklung des Emittenten seitAbschluß des Geschäftsjahres, auf das sich der letzte veröffentlichteJahresabschluß bezieht, insbesondere über
— die jüngsten bezeichnendsten Tendenzen in der Entwicklung der
Produktion, des Absatzes, der Lagerhaltung und der Auftragsbestände,
— die jüngsten Entwicklungstendenzen auf der Kosten- und Erlösseite.
7.2. Wenn von den zuständigen Stellen keine Abweichung zugelassen,
Angaben über die Aussichten des Emittenten, zumindest für das laufendeGeschäftsjahr.
SCHEMA B
SCHEMAFÜRDENPROSPEKTFÜRDIEZULASSUNGVONSCHULD-
VERSCHREIBUNGEN ZUR AMTLICHEN NOTIERUNG AN EINER
WERTPAPIERBÖRSE
KAPITEL 1
Angaben über die Personen, welche die Verantwortung für den Prospekt
übernehmen, sowie über die Abschlußprüfung
1.1. Name und Stellung der natürlichen Personen oder Bezeichnung und Sitz
der juristischen Personen, die für den Prospekt oder gegebenenfalls fürbestimmte Abschnitte die Verantwortung übernehmen. Im letzteren FallAngabe der betreffenden Abschnitte.
1.2. Erklärung der Personen nachNummer 1.1, die für den Prospekt die
Verantwortung übernehmen, daß ihres Wissens die Angaben in denAbschnitten des Prospekts, für die sie die Verantwortung übernehmen,richtig sind und keine Tatsachen verschwiegen werden, die die Aussagedes Prospekts verändern können.
1.3. Name, Anschrift und Berufsbezeichnung der gesetzlich zugelassenen
Abschlußprüfer, welche die Jahresabschlüsse der letzten drei Geschäfts-jahre gemäß den innerstaatlichen Rechtsvorschriften geprüft haben.
Angabe, daß die Jahresabschlüsse geprüft worden sind. Wurde die Bestäti-
gung der Ordnungsmäßigkeit von den gesetzlichzugelassenen Absch luß-prüfern verweigert oder mit Einschränkungen erteilt, so müssen der Wort-laut der Verweigerung oder der Einschränkungen vollständig wiederge-geben und die Gründe dafür angeführt werden.
Angabe der sonstigen Angaben im Prospekt, die von den Prüfern geprüft
worden sind.
KAPITEL 2
Angaben über die Anleihe und die Zulassung der Schuldverschreibungen
zur amtlichen Notierung
2.1. Anleihebedingungen:2.1.0. Gesamtbetrag der Anleihe; ist dieser Betrag nicht festgesetzt, so muß dies
erwähnt werden.
Art, Zahl und Nummern der Schuldverschreibungen und Nennbetrag der
einzelnen Stücke.
2.1.1. Außer bei Daueranleihen, Ausgabe- und Rücknahmepreis sowie Nominal-
zinssatz; sind mehrere Zinssätze vorgesehen, Bedingungen für denWechsel von einem Zinssatz zum anderen.
2.1.2. Bedingungen für die Gewährung anderer Vorteile, gleich welcher Art; die
Methode zur Berechnung dieser Vorteile.
2.1.3. Die im Ursprungs- und/oder Notierungsland erhobenen Quellensteuern auf
die Einkünfte aus den Schuldverschreibungen.
Angaben über die etwaige Übernahme der Quellensteuern durch den Emit-
tenten.
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2.1.4. Modalitäten der Tilgung der Anleihe, einschließlich des Rückzahlungsver-
fahrens.
2.1.5. Finanzinstitute, die bei der Zulassung der Schuldverschreibungen zur
amtlichen Notierung in dem Mitgliedstaat, in dem die Zulassung erteiltwird, für den Emittenten als Zahlstelle fungieren.
2.1.6. Währung der Anleihe; wenn die Anleihe auf Rechnungseinheiten lautet,
deren vertraglicher Status; Währungsoption.
2.1.7. Fristen:
a) Laufzeit der Anleihe, gegebenenfalls zwischenzeitliche Fälligkeitster-
mine,
b) Beginn der Verzinsung und Zinstermine,
c) Frist für die Verjährung der Ansprüche auf Zinsen und Rückzahlung,
d) Modalitäten und Fristen für die Auslieferung der Schuldverschrei-
bungsstücke, gegebenenfalls Erteilung von Zwischenscheinen.
2.1.8. Außer bei Daueranleihen, Angabe der Rendite. Kurze Angabe der
Methode für die Berechnung dieser Rendite.
2.2. Angaben über Rechtsverhältnisse:2.2.0. Angabe der Beschlüsse, Ermächtigungen und Genehmigungen, aufgrund
deren die Schuldverschreibungen begeben und/oder ausgegeben wordensind oder werden:
Art der Ausgabe und Nennbetrag.Zahl der Schuldverschreibungsstücke, die begeben und/oder ausgegeben
worden sind oder werden, wenn sie vorher festgelegt worden ist.
2.2.1. Art und Umfang der Garantien, Sicherheiten und Verpflichtungen, mit
denen die Bedienung der Anleihe, d. h. Tilgung und Zinszahlungen,gewährleistet werden sollen.
Angabe der Stellen, wo das Publikum zu den Vertragstexten in bezug auf
diese Garantien, Sicherheiten und Verpflichtungen Zugang hat.
2.2.2. Organisation der Trustees oder einer anderen Vertretung der Gesamtheit
der Gläubiger.
Name und Stellung bzw. Bezeichnung und Sitz des Vertreters der Gläu-
biger, wichtigste Bedingungen dieser Vertretung, insbesondere in bezugauf einen Wechsel in der Person des Vertreters.
Angabe der Stellen, wo das Publikum zu den Verträgen über diese Arten
der Vertretung Zugang hat.
2.2.3. Klauseln über die Nachrangigkeit der Anleihe gegenüber anderen schon
bestehenden oder künftigen Schulden des Emittenten.
2.2.4. Angabe der Rechtsordnung, nach denen die Schuldverschreibungen
begeben worden sind, sowie Angabe des Gerichtsstands.
2.2.5. Angabe, ob es sich um Namens- oder Inhaberschuldverschreibungen
handelt.
2.2.6. Etwaige durch die Anleihebedingungen auferlegte Einschränkungen in
bezug auf die freie Handelbarkeit der Schuldverschreibungen.
2.3. Angaben über die Zulassung der Schuldverschreibungen zur amtlichen
Notierung:
2.3.0. Börsen, an denen die Zulassung zur amtlichen Notierung beantragt wird,
werden soll oder bereits stattgefunden hat.
2.3.1. Angabe der natürlichen oder juristischen Personen, welche die Emission
vom Emittenten geschlossen übernehmen oder übernommen haben oderfür die Emission garantieren. Erstreckt sichdie Übernah me oder dieGarantie nicht auf die gesamte Emission, Angabe des nicht gedecktenTeils.
2.3.2. Erfolgt oder erfolgte die öffentliche oder private Ausgabe oder Unterbrin-
gung gleichzeitig auf Märkten verschiedener Staaten und wird oder wurdeeine Tranche bestimmten dieser Märkte vorbehalten, Angabe der vorbe-haltenen Tranchen.
2.3.3. Werden Schuldverschreibungen derselben Gattung bereits an einer oder an
mehreren Börsen notiert, Angabe dieser Börsen.
2.3.4. Wenn Schuldverschreibungen derselben Gattung noch nicht zur amtlichen
Notierung zugelassen sind, sondern an einem oder mehreren anderen
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geregelten, anerkannten und offenen Märkten mit ordnungsgemäßer Funk-
tionsweise gehandelt werden, Angabe dieser Märkte.
2.4. Auskünfte über die Emission, wenn diese gleichzeitig mit der Zulassung
zur amtlichen Notierung stattfindet oder wenn sie weniger als drei Monatevor der Zulassung stattgefunden hat:
2.4.0. Art der Ausübung des Bezugsrechts, Handelbarkeit der Bezugsrechte,
Bestimmungen über nicht in Anspruch genommene Bezugsrechte.
2.4.1. Modalitäten der Zahlung des Zeichnungs- oder Kaufpreises.2.4.2. Ausgenommen bei Daueranleihen, Zeitraum für die Zeichnung oder den
Kauf der Schuldverschreibungen sowie Angabe der Möglichkeit dervorzeitigen Schließung.
2.4.3. Finanzinstitute, die mit der Entgegennahme der Zeichnungen des Publi-
kums beauftragt sind.
2.4.4. Gegebenenfalls Angabe, daß die Zeichnungen gekürzt werden können.2.4.5. Ausgenommen bei Daueranleihen, Angabe des Nettoerlöses der Anleihe.2.4.6. Zweck der Anleihe und vorgesehene Verwendung des Erlöses der
Anleihe.
KAPITEL 3
Allgemeine Angaben über den Emittenten und sein Kapital
3.1. Allgemeine Angaben über den Emittenten:3.1.0. Bezeichnung, Sitz und Ort der Hauptverwaltung, wenn dieser nicht mit
dem Sitz zusammenfällt.
3.1.1. Zeitpunkt der Gründung, Dauer des Emittenten, sofern sie nicht unbe-
stimmt ist.
3.1.2. Rechtsordnung, unter der der Emittent tätig ist, und Rechtsform, die er im
Rahmen dieser Rechtsordnung angenommen hat.
3.1.3. Angabe des Gegenstands des Emittenten unter Bezugnahme auf die betref-
fende Bestimmung der Satzung.
3.1.4. Angabe des Registers und Nummer der Eintragung in dieses Register.3.1.5. Angabe, wo die im Prospekt genannten, den Emittenten betreffenden
Unterlagen eingesehen werden können.
3.2. Allgemeine Angaben über das Kapital:3.2.0. Betrag des gezeichneten Kapitals, Zahl von Gattungen der Anteile, die
dieses Kapital vertreten, unter Angabe ihrer Hauptmerkmale.
Nicht eingezahlter Teil des gezeichneten Kapitals mit Angabe der Zahl
oder des Gesamtnennbetrags und der Art der noch nicht voll eingezahltenAnteile, gegebenenfalls aufgeschlüsselt nach dem Grad ihrer Einzahlung.
3.2.1. Betrag der Wandelschuldverschreibungen, austauschbaren Schuldver-
schreibungen oder Optionsanleihen, mit Angabe der Umwandlungs-,Austausch- oder Bezugsbedingungen und -modalitäten.
3.2.2. Gehört der Emittent zu einem Konzern, kurze Beschreibung des Konzerns
und der Stellung des Emittenten in ihm.
3.2.3. Zahl, Buchwert und Nennbetrag oder wenn ein solcher nicht vorhanden
ist, rechnerischer Wert der eigenen Aktien, die von dem Emittenten odereiner Gesellschaft, an der er mittel- oder unmittelbar zu mehr als 50 %beteiligt ist, erworben wurden und im Portefeuille gehalten werden, sofernsie nicht gesondert in der Bilanz ausgewiesen werden und sofern sie einenbedeutenden Prozentsatz des gezeichneten Kapitals darstellen.
KAPITEL 4
Angaben über die Geschäftstätigkeit des Emittenten
4.1. Haupttätigkeitsbereiche des Emittenten:4.1.0. Beschreibung der Haupttätigkeitsbereiche des Emittenten unter Angabe
der wichtigsten Arten der vertriebenen Erzeugnisse und/oder erbrachtenDienstleistungen. Angabe neuer Erzeugnisse und/oder Tätigkeiten, wennsie von Bedeutung sind.
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4.1.1. Nettoumsatzerlöse für die letzten zwei Geschäftsjahre.
4.1.2. Standort, Bedeutung der Schwerpunktbetriebe des Emittenten und kurze
Angaben über Grundbesitz. Schwerpunktbetrieb ist ein Betrieb, der mehrals 10 % zum Umsatz oder zur Produktion beiträgt.
4.1.3. Bei Bergwerken, Öl- und Erdgasvorkommen, Steinbrüchen und ähnlichen
Tätigkeitsbereichen, wenn sie von Bedeutung sind, Beschreibung derLagerstätten, Schätzung der wirtschaftlich nutzbaren Vorräte und voraus-sichtliche Nutzungsdauer.
Angabe der Dauer und der wesentlichen Bedingungen der Abbaurechte
und der Bedingungen für deren wirtschaftliche Nutzung.
Angaben über den Stand der Erschließung.
4.1.4. Wenn die Angaben gemäß den Nummern 4.1.0 bis 4.1.3 durchaußerge-
wöhnliche Ereignisse beeinflußt worden sind, so ist darauf hinzuweisen.
4.2. Kurze Angaben über die etwaige Abhängigkeit des Emittenten in bezug
auf Patente und Lizenzen, Industrie-, Handels- und Finanzverträge oderneue Herstellungsverfahren, wenn diese Faktoren von wesentlicher Bedeu-tung für die Geschäftstätigkeit oder die Rentabilität des Emittenten sind.
4.3. Angabe aller Gerichts- oder Schiedsverfahren, die einen wesentlichen
Einfluß auf die Finanzlage des Emittenten haben können oder in jüngsterZeit gehabt haben.
4.4. Investitionspolitik:4.4.0. Zahlenangaben über die wichtigsten in den letzten drei Geschäftsjahren
und den bereits vergangenen Monaten des laufenden Geschäftsjahresvorgenommenen Investitionen einschließlich Anlagen in anderen Unter-nehmen in Form von Aktien, Anteilen, Schuldverschreibungen usw.
4.4.1. Angaben über die wichtigsten laufenden Investitionen mit Ausnahme von
Anlagen in anderen Unternehmen, deren Erwerb eingeleitet ist.
Verteilung dieser Investitionen nach geographischen Gesichtspunkten (In-
und Ausland).
Finanzierungsart (Eigen- oder Fremdfinanzierung).
4.4.2. Angaben über die wichtigsten künftigen Investitionen des Emittenten, die
von seinen Leitungsorganen bereits fest beschlossen sind, mit Ausnahmevon Anlagen in anderen Unternehmen.
KAPITEL 5
Angaben über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Emittenten
5.1. Rechnungslegung des Emittenten:5.1.0. Die von den Organen des Emittenten aufgestellten Bilanzen und Gewinn-
und Verlustrechnungen der letzten zwei Geschäftsjahre in Form einerVergleichsübersicht. Der Anhang zum Jahresabschluß des letztenGeschäftsjahres.
Bei Eingang des Prospektentwurfs bei den zuständigen Stellen darf der
Stichtag des letzten veröffentlichten Jahresabschlusses nicht länger als 18Monate zurückliegen. In Ausnahmefällen können die zuständigen Stellendiese Frist verlängern.
5.1.1. Stellt der Emittent lediglich einen konsolidierten Jahresabschluß auf, so
nimmt er ihn gemäß Nummer 5.1.0 in den Prospekt auf.
Stellt der Emittent sowohl einen nichtkonsolidierten Jahresabschluß als
aucheinen konsolidierten Absch luß auf, so nimmt er beide Arten vonJahresabschlüssen gemäß Nummer 5.1.0 in den Prospekt auf. Die zustän-digen Stellen können allerdings dem Emittenten gestatten, entweder dennichtkonsolidierten oder den konsolidierten Jahresabschluß aufzunehmen,wenn der nicht aufgenommene Jahresabschluß keine wesentlichen zusätz-lichen Aussagen enthält.
5.1.2. Liegt der Stichtag des letzten veröffentlichten nichtkonsolidierten und/
oder konsolidierten Jahresabschlusses mehr als neun Monate zurück, so isteine Zwischenübersicht über die Finanzlage für mindestens die erstensechs Monate in den Prospekt aufzunehmen oder ihm beizufügen. Wurdediese Zwischenübersicht nicht geprüft, so ist dies anzugeben.
Stellt der Emittent einen konsolidierten Jahresabschluß auf, so entscheiden
die zuständigen Stellen, ob die Zwischenübersicht in konsolidierter Formvorzulegen ist oder nicht.
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Jede wesentliche Änderung, die seit Abschluß des letzten Geschäftsjahres
oder dem Stichtag der Zwischenübersicht über die Finanzlage eingetretenist, ist in einem in den Prospekt aufzunehmenden oder ihm beizufügendenVermerk zu beschreiben.
5.1.3. Entsprechen die nichtkonsolidierten oder konsolidierten Jahresabschlüsse
nicht den Richtlinien des Rates über den Jahresabschluß von Gesell-schaften und geben sie kein den tatsächlichen Verhältnissen entspre-chendes Bild von der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Emit-tenten, so sind nähere und/oder ergänzende Angaben zu machen.
5.1.4. Angabe, sofern wesentlich, zu einem möglichst naheliegenden Stichtag
(der zu erwähnen ist):
— des Gesamtbetrags der noch zurückzuzahlenden Anleihen, wobei
zwischen den (durch dingliche Sicherheiten oder auf andere Art durchden Emittenten oder durchDritte) garantierten Anleih en und dennichtgarantierten Anleihen zu unterscheiden ist,
— des Gesamtbetrags aller sonstigen Kreditaufnahmen und Verbindlich-
keiten, wobei zwischen garantierten und nichtgarantierten Kreditauf-nahmen und Verbindlichkeiten zu unterscheiden ist,
— des Gesamtbetrags der Eventualverbindlichkeiten.
Bei Nichtvorhandensein solcher Anleihen, Kreditaufnahmen, Verbindlich-
keiten oder Eventualverbindlichkeiten wird eine entsprechende Negativer-klärung in den Prospekt aufgenommen.
Stellt der Emittent konsolidierte Jahresabschlüsse auf, so finden die
Grundsätze von Nummer 5.1.1 Anwendung.
Im allgemeinen sollen Verpflichtungen zwischen Unternehmen innerhalb
des Konzerns nicht berücksichtigt werden; erforderlichenfalls ist hierübereine Erklärung abzugeben.
5.1.5. Aufstellung über Herkunft und Verwendung der Mittel für die letzten drei
Geschäftsjahre.
5.2. Einzelangaben über Unternehmen, an denen der Emittent mit einem Kapi-
talanteil beteiligt ist, der die Beurteilung seiner Vermögens-, Finanz- oderErtragslage wesentlichbeeinflussen könnte.
Die nachstehend aufgeführten Angaben sind auf jeden Fall für Unter-
nehmen zu machen, an denen der Emittent direkt oder indirekt eineBeteiligung hält, wenn deren Buchwert mindestens 10 % seines Eigenka-pitals darstellt oder mit mindestens 10 % zu seinem Nettoergebnisbeiträgt, oder wenn im Falle eines Konzerns der Buchwert dieser Beteili-gung mindestens 10 % des konsolidierten Eigenkapitals darstellt oder mitmindestens 10 % zum konsolidierten Nettoergebnis des Konzerns beiträgt.
Die nachstehend aufgeführten Angaben können unterbleiben, wenn der
Emittent nachweist, daß die Beteiligung vorübergehend ist.
Desgleichen können die unter den Buchstaben e) und f) vorgesehenen
Angaben unterbleiben, wenn das Unternehmen, bei dem eine solche Betei-ligung besteht, seine Jahresabschlüsse nicht veröffentlicht.
Bis zur Koordinierung der Rechtsvorschriften über die konsolidierten
Jahresabschlüsse können die Mitgliedstaaten die zuständigen Stellenermächtigen, zu gestatten, daß die unter den Buchstaben d) bis h) vorgese-henen Angaben weggelassen werden, wenn die Jahresabschlüsse derUnternehmen, an denen die Beteiligungen bestehen, in den Jahresabschlußdes Konzerns einbezogen werden oder der nachder Equity-Meth ode aufdie Beteiligung entfallende Wert im Jahresabschluß offengelegt wird,sofern nachAuffassung der zuständigen Stelle das Weglassen dieserAngaben nicht Anlaß zu einer Irreführung des Publikums über Tatsachenund Umstände sein kann, die für die Beurteilung des betreffenden Wertpa-piers wesentlichsind.
a) Bezeichnung und Sitz des Unternehmens,
b) Tätigkeitsbereich,
c) Höhe des Kapitalanteils,
d) gezeichnetes Kapital,
e) Rücklagen,
f) versteuertes Ergebnis des letzten Geschäftsjahres aufgrund der
normalen Geschäftstätigkeit,
g) auf die gehaltenen Aktien oder Anteile noch einzuzahlender Betrag,h) Höhe der Dividendeneinkünfte des letzten Geschäftsjahres aufgrund
des Aktien- oder Anteilbesitzes.
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5.3. Enthält der Prospekt konsolidierte Jahresabschlüsse, so sind anzugeben:
a) die angewandten Konsolidierungsgrundsätze. Diese Grundsätze sind
klar zu beschreiben, wenn in dem Mitgliedstaat keine Rechtsvor-schriften über die Konsolidierung von Jahresabschlüssen bestehen oderwenn diese Grundsätze nicht den betreffenden Rechtsvorschriften odereiner allgemein anerkannten Methode entsprechen, die in demMitgliedstaat üblichist, in dem die Börse sichbefindet oder tätig ist,an der die Zulassung zur amtlichen Notierung beantragt wird;
b) die Firma und der Sitz der in den Konzernabschluß einbezogenen
Unternehmen, wenn diese Angabe für die Beurteilung der Vermögens-,Finanz- und Ertragslage des Emittenten wichtig ist. Es genügt, dieseUnternehmen in der nach Nummer 5.2 vorgeschriebenen Liste zukennzeichnen;
c) für jedes unter Buchstabe b) genannte Unternehmen:
— der Betrag der insgesamt von Dritten gehaltenen Anteile, wenn die
Jahresabschlüsse voll konsolidiert worden sind,
— die Quote der auf der Grundlage der gehaltenen Anteile berech-
neten Konsolidierung, wenn quotenmäßig konsolidiert worden ist.
5.4. Ist der Emittent ein herrschendes Unternehmen, das mit einem oder
mehreren abhängigen Unternehmen einen Konzern bildet, so sind dieAngaben nachden Kapiteln 4 und 7 sowoh l für den Emittenten als auchfür den Konzern zu machen.
Die zuständigen Stellen können zulassen, daß diese Angaben nur für den
Emittenten oder nur für den Konzern zu machen sind, wenn die nichtvorgelegten Angaben nicht von wesentlicher Bedeutung sind.
5.5. Ergeben sichAngaben nachSch ema B aus den gemäß Kapitel 5 aufge-
nommenen Jahresabschlüssen, so brauchen sie nicht wiederholt zuwerden.
KAPITEL 6
Angaben über die Verwaltung, Geschäftsführung und Aufsicht
6.1. Name und Anschrift nachstehender Personen sowie ihre Stellung bei dem
emittierenden Unternehmen unter Angabe der wichtigsten Tätigkeiten, diesie außerhalb des Emittenten ausüben, sofern diese Tätigkeiten für denEmittenten von Bedeutung sind:
a) Mitglieder der Verwaltungs-, Geschäftsführungs- und Aufsichtsorgane,
b) persönlich haftende Gesellschafter bei einer Kommanditgesellschaft
auf Aktien.
KAPITEL 7
Angaben über den jüngsten Geschäftsgang und die Geschäftsaussichten des
Emittenten
7.1. Wenn von den zuständigen Stellen keine Abweichung zugelassen, allge-
meine Angaben über die Geschäftsentwicklung des Emittenten seitAbschluß des Geschäftsjahres, auf das sich der letzte veröffentlichteAbschluß bezieht, insbesondere über
— die jüngsten bezeichnendsten Tendenzen in der Entwicklung der
Produktion, des Absatzes, der Lagerhaltung und der Auftragsbeständeund
— die jüngsten Entwicklungstendenzen auf der Kosten- und Erlösseite.
7.2. Wenn von der zuständigen Stelle keine Abweichung zugelassen, Angaben
über die Aussichten des Emittenten, zumindest für das laufendeGeschäftsjahr.
SCHEMA C
SCHEMAFÜRDENPROSPEKTFÜRDIEZULASSUNGVONZERTIFI-
KATEN, DIE AKTIEN VERTRETEN, ZUR AMTLICHEN NOTIERUNG
KAPITEL 1
Angaben über den Aussteller
1.1. Bezeichnung, Sitz und Ort der Hauptverwaltung, wenn dieser nicht mit
dem Sitz zusammenfällt.
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1.2. Zeitpunkt der Gründung, Dauer des Ausstellers, falls sie nicht unbestimmt
ist.
1.3. Rechtsordnung, unter der der Aussteller tätig ist, und Rechtsform, die er
im Rahmen dieser Rechtsordnung angenommen hat.
1.4. Betrag des gezeichneten Kapitals, Zahl und Gattungen der Anteile, die
dieses Kapital vertreten, unter Angabe ihrer Hauptmerkmale.
Nicht eingezahlter Teil des gezeichneten Kapitals mit Angabe der Zahl
oder des Gesamtnennbetrags und der Art, der noch nicht voll eingezahltenAnteile, gegebenenfalls aufgeschlüsselt nach dem Grad ihrer Einzahlung.
1.5. Angabe der Hauptkapitaleigner.1.6. Name und Anschrift nachstehender Personen sowie ihre Stellung beim
Aussteller unter Angabe der wichtigsten Tätigkeiten, die sie außerhalb desAusstellers einnehmen, sofern diese Tätigkeiten für den Aussteller vonBedeutung sind:
a) Mitglieder der Verwaltungs-, Geschäftsführungs- und Aufsichtsorgane,
b) persönlich haftende Gesellschafter bei einer Kommanditgesellschaft
auf Aktien.
1.7. Gegenstand des Ausstellers. Ist die Ausgabe von Aktien vertretenden
Zertifikaten nicht der einzige Gegenstand des Ausstellers, so sind dieMerkmale der sonstigen Tätigkeiten anzugeben und die rein treuhänderi-schen Tätigkeiten getrennt aufzuführen.
1.8. Eine Zusammenfassung der Jahresabschlüsse des letzten abgeschlossenen
Geschäftsjahres.
Liegt der Stichtag, auf den sich der letzte veröffentlichte nichtkonsoli-
dierte und/oder konsolidierte Jahresabschluß bezieht, mehr als neunMonate zurück, so ist eine Zwischenübersicht über die Finanzlage fürmindestens die ersten sechs Monate in den Prospekt aufzunehmen oderihm beizufügen. Wurde diese Zwischenübersicht nicht geprüft, so ist diesanzugeben.
Stellt der Aussteller einen konsolidierten Jahresabschluß auf, so
entscheiden die zuständigen Stellen, ob die Zwischenübersicht über dieFinanzlage in konsolidierter Form vorzulegen ist oder nicht.
Jede wesentliche Änderung, die seit Abschluß des letzten Geschäftssjahres
oder dem Stichtag der Übersicht über die Finanzlage eingetreten ist, ist ineinem in den Prospekt aufzunehmenden oder ihm beizufügenden Vermerkzu beschreiben.
KAPITEL 2
Angaben über die Zertifikate als solche
2.1. Rechtsstatus.
Die Vorschriften über die Ausgabe der Zertifikate sind im Prospekt zu
erwähnen, wobei der Zeitpunkt und der Ort ihrer Veröffentlichung anzu-geben sind.
2.1.0. Ausübung und Genuß der mit den Originalpapieren verbundenen Rechte,
vor allem das Stimmrecht, die Modalitäten seiner Ausübung durch denAussteller und die vorgesehenen Maßnahmen, um die Anweisungen derZertifikatsinhaber zu erhalten, sowie das Recht auf Verteilung der Erträgeund auf Liquidationserlöse.
2.1.1. Bank- oder sonstige Garantien, die mit den Zertifikaten verbunden sind
und die Erfüllung der Verpflichtungen des Ausstellers absichern sollen.
2.1.2. Möglichkeit, die Zertifikate gegen die Originalpapiere umzutauschen, und
Bedingungen dieses Umtauschs.
2.2. Höhe der Provisionen und der vom Zertifikatsinhaber zu tragenden Kosten
im Zusammenhang mit
— der Ausgabe der Zertifikate,
— der Einlösung der Kupons,— der Begebung zusätzlicher Zertifikate,— dem Umtauschder Zertifikate gegen die Originalpapiere.
2.3. Handelbarkeit der Zertifikate:
a) Börsen, an denen die Zulassung zur amtlichen Notierung beantragt
wird, werden soll oder bereits stattgefunden hat;
1980L0390 — DE — 25.06.1987 — 002.001 — 30
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b) etwaige Beschränkungen der freien Handelbarkeit der Zertifikate.
2.4. Zusätzliche Angaben für die Zulassung zur amtlichen Notierung:
a) wenn es sich um eine Unterbringung über die Börse handelt: Zahl der
Zertifikate, die dem Markt angeboten werden und/oder Gesamtnennbe-trag; gegebenenfalls Mindestverkaufskurs;
b) Zeitpunkt der Aufnahme der Notierung der neuen Zertifikate, wenn
bekannt.
2.5. Angabe der steuerlichen Bestimmungen hinsichtlich aller Steuern und
Abgaben, die im Land der Ausgabe der Zertifikate zu Lasten der Zertifi-katsinhaber erhoben werden.
2.6. Angabe der Rechtsvorschriften, nach denen die Zertifikate begeben
worden sind, sowie Angabe des Gerichtsstands.