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►B ZWÖLFTE RICHTLINIE DES RATES
vom 21. Dezember 1989
auf dem Gebiet des Gesellschaftsrechts betreffend Gesellschaften mit beschränkter Haftung mit
einem einzigen Gesellschafter
(89/667/EWG)
(ABl. L 395 vom 30.12.1989, S. 40)
Geändert durch:
Amtsblatt
Nr. Seite Datum
►A1Beitrittsakte Österreichs, Finnlands und Schwedens C 241 21 29.8.1994
(angepaßt durch den Beschluß 95/1/EG, Euratom, EGKS des Rates) L 1 1 1.1.1995
►A2Akte über die Bedingungen des Beitritts der Tschechischen Republik, der
Republik Estland, der Republik Zypern, der Republik Lettland, der
Republik Litauen, der Republik Ungarn, der Republik Malta, der Repu-blik Polen, der Republik Slowenien und der Slowakischen Republik unddie Anpassungen der die Europäische Union begründenden VerträgeL 236 33 23.9.2003
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ZWÖLFTE RICHTLINIE DES RATES
vom 21. Dezember 1989
auf dem Gebiet des Gesellschaftsrechts betreffend Gesellschaften
mit beschränkter Haftung mit einem einzigen Gesellschafter
(89/667/EWG)
DER RAT DER EUROPÄISCHEN GEMEINSCHAFTEN —
gestützt auf den Vertrag zur Gründung der Europäischen Wirtschaftsge-
meinschaft, insbesondere auf Artikel 54,
auf Vorschlag der Kommission (1),
in Zusammenarbeit mit dem Europäischen Parlament (2),
nach Stellungnahme des Wirtschafts- und Sozialausschusses (3),
in Erwägung nachstehender Gründe:
Es erweist sich als notwendig, einige der Garantien, die in den
Mitgliedstaaten den Gesellschaften im Sinne von Artikel 58 Absatz 2des Vertrages im Interesse der Gesellschafter sowie Dritter vorge-
schrieben sind, zu koordinieren, um eine Äquivalenz herzustellen.
Auf diesem Gebiet gelten die Richtlinien 68/151/EWG (
4) und 78/660/
EWG (5), beide zuletzt geändert durch die Akte über den Beitritt
Spaniens und Portugals sowie die Richtlinie 83/349/EWG (6), in der
Fassung der Akte über den Beitritt Spaniens und Portugals betreffend
die Offenlegung, die Gültigkeit von Verbindlichkeiten bzw. die Nicht-igkeit der Gesellschaft sowie den Jahresabschluß und denkonsolidierten Abschluß für sämtliche Kapitalgesellschaften. Die Rich-tlinien 77/91/EWG (
7) und 78/855/EWG (8), beide zuletzt geändert
durch die Akte über den Beitritt Spaniens und Portugals, und die Rich-
tlinie82/891/EWG (9) über die Errichtung bzw. das Kapital sowie
Fusionen und Spaltungen haben dagegen nur für AktiengesellschaftenGültigkeit.
Der Rat hat mit seiner Entschließung vom 3. November 1986 das Akti-
onsprogramm für kleine und mittlere Unternehmen (KMU) (
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gebilligt.
Die in den letzten Jahren an bestimmten nationalen Rechtsvorschriften
vorgenommenen Reformen des Gesellschaftsrechts, mit denen die
Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit nur einem
Gesellschafter ermöglicht wurde, haben zu Unterschiedlichkeitenzwischen den Rechtsordnungen der Mitgliedstaaten geführt.
Einzelunternehmern in der gesamten Gemeinschaft sollte das rechtliche
Instrument einer Gesellschaft mit Haftungsbeschränkung geboten
werden, unbeschadet der Rechtsvorschriften der Mitgliedstaaten, diediesem Einzelunternehmer in Ausnahmefällen eine Haftung für dieVerpflichtungen des Unternehmens auferlegen.
Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann bei ihrer Gründung
mit einem einzigen Gesellschafter errichtet werden oder entstehen,wenn alle Geschäftsanteile in einer einzigen Hand vereinigt werden.Bis zu einer Koordinierung der einzelstaatlichen Vorschriften für dasKonzernrecht können die Mitgliedstaaten besondere Bestimmungenoder Sanktionen vorsehen, sofern eine natürliche Person einziger1989L0667 — DE — 01.05.2004 — 002.001 — 2
(1) ABl. Nr. C 173 vom 2. 7. 1988, S. 10.
(2) ABl. Nr. C 96 vom 17. 4. 1989, S. 92, und ABl. Nr. C 291 vom 20. 11.
1989, S. 53.
(3) ABl. Nr. C 318 vom 12. 12. 1988, S. 9.
(4) ABl. Nr. L 65 vom 14. 3. 1968, S. 8.
(5) ABl. Nr. L 222 vom 14. 8. 1978, S. 11.
(6) ABl. Nr. L 193 vom 18. 7. 1983, S. 1.
(7) ABl. Nr. L 26 vom 30. 1. 1977, S. 1.
(8) ABl. Nr. L 295 vom 20. 10. 1978, S. 36.
(9) ABl. Nr. L 378 vom 31. 12. 1982, S. 42.
(10) ABl. Nr. C 287 vom 14. 11. 1986, S. 1.
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Gesellschafter mehrerer Gesellschaften oder eine Einpersonengesell-
schaft oder eine andere juristische Person einziger Gesellschafter einerGesellschaft ist. Das einzige Ziel dieser Möglichkeit ist die Berücksich-
tigung von Besonderheiten, die gegenwärtig in bestimmten nationalen
Rechtsvorschriften bestehen. Zu diesem Zweck können die Mitglied-staaten in spezifischen Fällen Einschränkungen beim Zugang zurEinpersonengesellschaft oder eine unbeschränkte Haftung des einzigenGesellschafters vorsehen. Es steht den Mitgliedstaaten frei, Regeln
aufzustellen, um den möglichen Gefahren aus der Tatsache, daß es bei
Einpersonengesellschaften lediglich einen einzigen Gesellschafter gibt,zu begegnen, und insbesondere um die Einzahlung des gezeichnetenKapitals sicherzustellen.
Die Vereinigung aller Anteile in einer Hand sowie die Identität des
Gesellschafters müssen Gegenstand der Offenlegung in einem für
jedermann zugänglichen Register sein.
Es ist notwendig, die Beschlüsse des einzigen Gesellschafters in seiner
Eigenschaft als Gesellschafterversammlung schriftlich niederzulegen.
Die schriftliche Festlegung muß ebenfalls für vertragliche Vereinba-
rungen zwischen dem einzigen Gesellschafter und der von ihmvertretenen Gesellschaft vorgeschrieben werden, sofern diese vertragli-chen Vereinbarungen nicht die unter normalen Bedingungenabgeschlossenen laufenden Geschäfte betreffen —
HAT FOLGENDE RICHTLINIE ERLASSEN:
Artikel 1
Die durch diese Richtlinie vorgeschriebenen Koordinierungsmaß-
nahmen gelten für die Rechts- und Verwaltungsvorschriften der
Mitgliedstaaten für Gesellschaften folgender Rechtsformen:
—Deutschland :
Gesellschaft mit beschränkter Haftung;
—Belgien:
Société privée à responsabilité limitée/Besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid;
—Dänemark :
Anpartsselskaber;
—Spanien:
Sociedad de responsabilidad limitada;
—Frankreich :
Société à responsabilité limitée;
—Griechenland :
Εταιρεία περιορισµένης ευθύνης;
—Irland:
Private company limited by shares or by guarantee;
—Italien:
Società a responsabilità limitata;
—Luxemburg :
Société à responsabilité limitée;
—Niederlande :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;
—Portugal :
Sociedade por quotas;
—Vereinigtes Königreich :
Private company limited by shares or by guarantee;
—Österreich :
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung;
—Finnland :
osakeyhtiö/aktiebolag;
—Schweden :1989L0667 — DE — 01.05.2004 — 002.001 — 3
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aktiebolag;
—Tschechische Republik :
Spole čnost s ru čením omezeným;
—Estland:
Aktsiaselts, osaühing;
—Zypern:
Ιδιωτική εταιρεία περιορισµένης ευθύνης µε µετοχές ή µε
εγγύηση ;
—Lettland :
Sabiedr ība ar ierobežotu atbild ību;
—Litauen:
Uždaroji akcin ėbendrov ė;
—Ungarn:
Korlátolt felel ősségűtársaság, részvénytársaság;
—Malta:
Kumpanija privata — Privatelimite d liability company;
—Polen:
Spółka z ograniczon ąodpowiedzialno ścią;
—Slowenien :
Družba z omejeno odgovornostjo;
—Slowakei :
Spolo čnosťsr učením obmedzeným.
Artikel 2
(1) Die Gesellschaft kann bei ihrer Errichtung sowie infolge der
Vereinigung aller Gesellschaftsanteile in einer einzigen Hand eineneinzigen Gesellschafter haben (Einpersonengesellschaft).
(2) Bis zur Koordinierung der einzelstaatlichen Vorschriften für das
Konzernrecht können die Gesetze der Mitgliedstaaten besondere
Bestimmungen oder Sanktionen vorsehen, sofern
a) eine natürliche Person einziger Gesellschafter von mehreren Gesell-
schaften ist
oder
b) eine Einpersonengesellschaft oder eine andere juristische Person
einziger Gesellschafter einer Gesellschaft ist.
Artikel 3
Wird die Gesellschaft durch die Vereinigung aller Anteile in einer
Hand zur Einpersonengesellschaft, so muß diese Tatsache sowie die
Identität des einzigen Gesellschafters entweder in der Akte hinterlegt
beziehungsweise in das Register im Sinne des Artikels 3 Absätze 1und 2 der Richtlinie 68/151/EWG eingetragen oder in einem Registervermerkt werden, das bei der Gesellschaft geführt wird und der Öffent-lichkeit zugänglich ist.
Artikel 4
(1) Der einzige Gesellschafter übt die Befugnisse der Gesellschafte-
rversammlung aus.
(2) Die Beschlüsse, die von dem einzigen Gesellschafter im Rahmen
von Absatz 1 gefaßt werden, sind in eine Niederschrift aufzunehmenoder schriftlich abzufassen.
Artikel 5
(1) Verträge, die zwischen dem einzigen Gesellschafter und der von
ihm vertretenen Gesellschaft abgeschlossen werden, sind in eineNiederschrift aufzunehmen oder schriftlich abzufassen.1989L0667 — DE — 01.05.2004 — 002.001 — 4
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(2) Die Mitgliedstaaten brauchen Absatz 1 auf die unter normalen
Bedingungen abgeschlossenen laufenden Geschäfte nicht anzuwenden.
Artikel 6
Läßt ein Mitgliedstaat die Einpersonengesellschaft im Sinne von
Artikel 2 Absatz 1 auch für Aktiengesellschaften zu, so gilt diese Rich-
tlinie.
Artikel 7
Ein Mitgliedstaat braucht die Einpersonengesellschaft nicht zu
gestatten, wenn sein innerstaatliches Recht dem Einzelunternehmer die
Errichtung eines Unternehmens ermöglicht, dessen Haftung auf einVermögen beschränkt ist, das für eine bestimmte Tätigkeit eingesetztwird, sofern in bezug auf diese Unternehmen Schutzbestimmungenvorgesehen sind, die denjenigen der vorliegenden Richtlinie sowie denübrigen auf die in Artikel 1 bezeichneten Gesellschaften anwendbaren
Gemeinschaftsvorschriften gleichwertig sind.
Artikel 8
(1) Die Mitgliedstaaten erlassen die erforderlichen Rechts- und
Verwaltungsvorschriften, um dieser Richtlinie vor dem 1. Januar 1992nachzukommen. Sie setzen die Kommission davon in Kenntnis.
(2) Die Mitgliedstaaten können vorsehen, daß für Gesellschaften, die
am 1. Januar 1992 bereits bestehen, diese Richtlinie erst ab 1. Januar1993 gilt.
(3) Die Mitgliedstaaten teilen der Kommission den Wortlaut der
wichtigsten Bestimmungen des innerstaatlichen Rechts mit, die sie auf
dem von dieser Richtlinie erfaßten Gebiet erlassen.
Artikel 9
Diese Richtlinie ist an die Mitgliedstaaten gerichtet.1989L0667 — DE — 01.05.2004 — 002.001 — 5