02017L1132 — DE — 31.07.2019 — 001.001

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►B RICHTLINIE (EU) 2017/1132 DES EUROPÄISCHEN PARLAMENTS UND DES RATES vom 14. Juni 2017 über bestimmte Aspekte des Gesellschaftsrechts (Kodifizierter Text) (Text von Bedeutung für den EWR) (ABl. L 169 vom 30.6.2017, S. 46)

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RICHTLINIE (EU) 2017/1132 DES EUROPÄISCHEN PARLAMENTS UND DES RATES

vom 14. Juni 2017

über bestimmte Aspekte des Gesellschaftsrechts

(Kodifizierter Text)

(Text von Bedeutung für den EWR)

TITEL I ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN SOWIE GRÜNDUNG UND FUNKTIONSWEISE VON KAPITALGESELLSCHAFTEN Kapitel I Gegenstand Kapitel II Gründung und Nichtigkeit der Gesellschaft und die Wirksamkeit ihrer Verpflichtungen Abschnitt 1 Gründung der Aktiengesellschaft Abschnitt 2 Nichtigkeit der Kapitalgesellschaft und Wirksamkeit ihrer Verpflichtungen Kapitel III Online-Verfahren (Gründung, Eintragung und Einreichung), Offenlegung und Register Abschnitt 1 Allgemeine Bestimmungen Abschnitt 1A Online-Gründung, Online-Einreichung und Offenlegung Abschnitt 2 Eintragungs- und Offenlegungsvorschriften für Zweigniederlassungen von Gesellschaften aus anderen Mitgliedstaaten Abschnitt 3 Offenlegungsvorschriften für Zweigniederlassungen von Gesellschaften aus Drittländern Abschnitt 4 Anwendungs- und Durchführungsbestimmungen Kapitel IV Kapitalerhaltung und -änderung Abschnitt 1 Kapitalanforderungen Abschnitt 2 Schutzbestimmungen hinsichtlich des gesetzlich vorgeschriebenen Kapitals Abschnitt 3 Bestimmungen zur Ausschüttung Abschnitt 4 Bestimmungen zum Erwerb eigener Aktien durch eine Gesellschaft Abschnitt 5 Regelungen zur Kapitalerhöhung und zur Kapitalherabsetzung Abschnitt 6 Anwendungs- und Durchführungsbestimmungen TITEL II VERSCHMELZUNG UND SPALTUNG VON KAPITALGESELLSCHAFTEN Kapitel I Verschmelzung von Aktiengesellschaften Abschnitt 1 Allgemeine Bestimmungen über die Verschmelzung Abschnitt 2 Verschmelzung durch Aufnahme Abschnitt 3 Verschmelzung durch Gründung einer neuen Gesellschaft Abschnitt 4 Verschmelzung einer Gesellschaft mit einer Anderen, der mindestens 90 % der Aktien der Ersteren gehören Abschnitt 5 Andere der Verschmelzung gleichgestellte Vorgänge Kapitel II Grenzüberschreitende Verschmelzungen von Kapitalgesellschaften Kapitel III Spaltung von Aktiengesellschaften Abschnitt 1 Allgemeine bestimmungen Abschnitt 2 Spaltung durch Übernahme Abschnitt 3 Spaltung durch Gründung neuer Gesellschaften Abschnitt 4 Spaltung unter Aufsicht eines Gerichts Abschnitt 5 Andere der Spaltung gleichgestellte Vorgänge Abschnitt 6 Durchführungsbestimmungen TITEL III SCHLUSSBESTIMMUNGEN







TITEL I

ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN SOWIE GRÜNDUNG UND FUNKTIONSWEISE VON KAPITALGESELLSCHAFTEN







KAPITEL I

Gegenstand

Artikel 1

Gegenstand

Diese Richtlinie legt Vorschriften für folgende Bereiche fest:

— Koordinierung der Schutzbestimmungen, die in den Mitgliedstaaten den Gesellschaften im Sinne des Artikels 54 Absatz 2 des Vertrags im Interesse der Gesellschafter sowie Dritter für die Gründung der Aktiengesellschaft sowie für die Erhaltung und Änderung ihres Kapitals vorgeschrieben sind, um diese Bestimmungen gleichwertig zu gestalten;

— Koordinierung der Schutzbestimmungen, die in den Mitgliedstaaten den Gesellschaften im Sinne des Artikels 54 Absatz 2 des Vertrags im Interesse der Gesellschafter sowie Dritter für die Offenlegung, die Wirksamkeit eingegangener Verpflichtungen von Aktiengesellschaften, Kommanditgesellschaften auf Aktien oder Gesellschaften mit beschränkter Haftung sowie für die Nichtigkeit dieser Gesellschaften vorgeschrieben sind, um diese Bestimmungen gleichwertig zu gestalten;

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— Regelungen zur Online-Gründung von Gesellschaften, zur Online-Eintragung von Zweigniederlassungen und zur Online-Einreichung von Urkunden und Informationen durch Gesellschaften und Zweigniederlassungen;

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— die Offenlegung von Zweigniederlassungen, die in einem Mitgliedstaat von Gesellschaften bestimmter Rechtsformen errichtet wurden, die dem Recht eines anderen Staates unterliegen;

— die Verschmelzung von Aktiengesellschaften;

— die Verschmelzung von Kapitalgesellschaften aus verschiedenen Mitgliedstaaten;

— die Spaltung von Aktiengesellschaften.







KAPITEL II

Gründung und Nichtigkeit der Gesellschaft und die Wirksamkeit ihrer Verpflichtungen







Abschnitt 1

Gründung der Aktiengesellschaft

Artikel 2

Anwendungsbereich

(1) Die durch diesen Abschnitt vorgeschriebenen Maßnahmen der Koordinierung gelten für die Rechts- und Verwaltungsvorschriften der Mitgliedstaaten für die in Anhang I genannten Rechtsformen von Gesellschaften. Die Firma jeder Gesellschaft der in Anhang I genannten Rechtsformen muss eine Bezeichnung enthalten, die sich von den für andere Gesellschaftsformen vorgeschriebenen Bezeichnungen unterscheidet, oder muss mit einer solchen Bezeichnung verbunden sein.

(2) Die Mitgliedstaaten brauchen diesen Abschnitt auf Investmentgesellschaften mit veränderlichem Kapital und auf Genossenschaften, die in einer der in Anhang I genannten Rechtsformen gegründet worden sind, nicht anzuwenden. Soweit die Rechtsvorschriften der Mitgliedstaaten von dieser Möglichkeit Gebrauch machen, verpflichten sie diese Gesellschaften die Bezeichnung „Investmentgesellschaft mit veränderlichem Kapital“ oder „Genossenschaft“ auf allen in Artikel 26 genannten Schriftstücken anzugeben.

Der Ausdruck „Investmentgesellschaften mit veränderlichem Kapital“ im Sinne dieser Richtlinie bezeichnet nur Gesellschaften,

— deren Gegenstand es ausschließlich ist, ihre Mittel in verschiedenen Wertpapieren, in verschiedenen Grundstücken oder in anderen Werten anzulegen mit dem einzigen Ziel, das Risiko der Investitionen zu verteilen und ihre Aktionäre an dem Gewinn aus der Verwaltung ihres Vermögens zu beteiligen,

— die sich an die Öffentlichkeit wenden, um ihre eigenen Aktien unterzubringen, und

— deren Satzung bestimmt, dass ihre Aktien in den Grenzen eines Mindest- und eines Höchstkapitals jederzeit von der Gesellschaft ausgegeben, zurückgekauft oder weiterveräußert werden können.

Artikel 3

Erforderliche Angaben, die in der Satzung oder im Errichtungsakt enthalten sein müssen

Die Satzung oder der Errichtungsakt einer Gesellschaft enthält mindestens folgende Angaben:

a) die Rechtsform der Gesellschaft und ihre Firma;

b) den Gegenstand des Unternehmens;

c) sofern die Gesellschaft kein genehmigtes Kapital hat, die Höhe des gezeichneten Kapitals;

d) sofern die Gesellschaft ein genehmigtes Kapital hat, die Höhe des genehmigten Kapitals und die Höhe des gekennzeichneten Kapitals im Zeitpunkt der Gründung der Gesellschaft oder der Erteilung der Genehmigung zur Aufnahme ihrer Geschäftstätigkeit sowie bei jeder Änderung des genehmigten Kapitals; Artikel 14 Buchstabe e bleibt unberührt;

e) die Bestimmungen, welche die Zahl und die Art und Weise der Bestellung der Mitglieder derjenigen Organe, die mit der Vertretung gegenüber Dritten, mit der Verwaltung, der Leitung, der Aufsicht oder der Kontrolle der Gesellschaft betraut sind, sowie die Verteilung der Zuständigkeiten zwischen diesen Organen festlegen, soweit sich dies nicht aus dem Gesetz ergibt;

f) die Dauer der Gesellschaft, sofern sie nicht unbestimmt ist.

Artikel 4

Erforderliche Angaben, die in der Satzung, im Errichtungsakt oder in gesonderten Schriftstücken enthalten sein müssen

Die Satzung, der Errichtungsakt oder ein gesondertes Schriftstück, das nach den in den Rechtsvorschriften der einzelnen Mitgliedstaaten gemäß Artikel 16 vorgesehenen Verfahren offenzulegen ist, enthalten mindestens folgende Angaben:

a) den Sitz der Gesellschaft;

b) den Nennbetrag der gezeichneten Aktien und zumindest jährlich deren Zahl;

c) die Zahl der gezeichneten Aktien ohne Angabe des Nennbetrags, soweit die nationalen Rechtsvorschriften die Ausgabe solcher Aktien erlauben;

d) gegebenenfalls die besonderen Bedingungen, welche die Übertragung der Aktien beschränken;

e) sofern es mehrere Gattungen von Aktien gibt; die in Buchstaben b, c und d genannten Angaben für jede von ihnen und die Angabe der Rechte, die mit den Aktien jeder der Gattungen verbunden sind;

f) die Form der Aktien, Namens- oder Inhaberaktien, sofern die nationalen Rechtsvorschriften diese beiden Formen vorsehen, sowie alle Vorschriften über deren Umwandlung, es sei denn, dass das Gesetz die Einzelheiten festlegt;

g) den eingezahlten Betrag des gezeichneten Kapitals im Zeitpunkt der Gründung der Gesellschaft oder der Erteilung der Genehmigung zur Aufnahme ihrer Geschäftstätigkeit;

h) den Nennbetrag der Aktien oder, wenn ein Nennbetrag nicht vorhanden ist, die Zahl der Aktien, die als Gegenleistung für eine Einlage ausgegeben werden, die nicht in bar bewirkt wird, sowie den Gegenstand der Einlage und den Namen des Einlegers;

i) die Personalien der natürlichen Personen oder die Bezeichnung der juristischen Personen oder Gesellschaften, durch die oder in deren Namen die Satzung oder der Errichtungsakt oder, sofern die Gründung der Gesellschaft nicht in einem Vorgang einheitlich erfolgt, die Entwürfe der Satzung oder des Errichtungsaktes unterzeichnet worden sind;

j) mindestens annähernd den Gesamtbetrag aller Kosten, die aus Anlass der Gründung der Gesellschaft von dieser zu tragen sind oder ihr in Rechnung gestellt werden, und zwar gegebenenfalls auch, wenn sie vor dem Zeitpunkt entstehen, in dem die Gesellschaft die Genehmigung zur Aufnahme ihrer Geschäftstätigkeit erhält;

k) jeder besondere Vorteil, der bei der Gründung der Gesellschaft oder bis zu dem Zeitpunkt, zu dem diese die Genehmigung zur Aufnahme ihrer Geschäftstätigkeit erhält, jemandem gewährt wird, der an der Gründung der Gesellschaft oder an Vorgängen beteiligt ist, welche die Genehmigung herbeiführen.

Artikel 5

Genehmigung zur Aufnahme der Geschäftstätigkeit

(1) Schreiben die Rechtsvorschriften eines Mitgliedstaats vor, dass eine Gesellschaft ihre Geschäftstätigkeit nicht ohne eine entsprechende Genehmigung aufnehmen darf, so enthalten sie auch Vorschriften über die Haftung für die Verbindlichkeiten, die von der Gesellschaft oder für ihre Rechnung vor der Erteilung oder der Ablehnung einer solchen Genehmigung eingegangen werden.

(2) Absatz 1 gilt nicht für Verbindlichkeiten aus Verträgen, welche die Gesellschaft unter der Bedingung geschlossen hat, dass ihr die Genehmigung zur Aufnahme der Geschäftstätigkeit erteilt wird.

Artikel 6

Gesellschaft mit mehreren Gesellschaftern

(1) Verlangen die Rechtsvorschriften eines Mitgliedstaats für die Gründung einer Gesellschaft das Zusammenwirken mehrerer Gesellschafter, so hat die Vereinigung aller Aktien in einer Hand oder das Absinken der Zahl der Gesellschafter unter die gesetzliche Mindestzahl nach der Gründung der Gesellschaft nicht ohne weiteres deren Auflösung zur Folge.

(2) Kann in den Fällen des Absatzes 1 die gerichtliche Auflösung der Gesellschaft nach den Rechtsvorschriften eines Mitgliedstaats ausgesprochen werden, so muss das zuständige Gericht dieser Gesellschaft eine ausreichende Frist einräumen können, um den Mangel zu beheben.

(3) Wenn die in Absatz 2 genannte gerichtliche Auflösung der Gesellschaft ausgesprochen worden ist, tritt die Gesellschaft in Liquidation.







Abschnitt 2

Nichtigkeit der Kapitalgesellschaft und Wirksamkeit ihrer Verpflichtungen

Artikel 7

Allgemeine Bestimmungen und gesamtschuldnerische Haftung

(1) Die durch diesen Abschnitt vorgeschriebenen Maßnahmen der Koordinierung gelten für die Rechts- und Verwaltungsvorschriften der Mitgliedstaaten für die in Anhang II genannten Rechtsformen von Gesellschaften.

(2) Ist im Namen einer in Gründung befindlichen Gesellschaft gehandelt worden, ehe diese die Rechtsfähigkeit erlangt hat, und übernimmt die Gesellschaft die sich aus diesen Handlungen ergebenden Verpflichtungen nicht, so haften die Personen, die gehandelt haben, aus diesen Handlungen unbeschränkt als Gesamtschuldner, sofern nichts anderes vereinbart worden ist.

Artikel 8

Auswirkung der Offenlegung in Bezug auf Dritte

Sind die Formalitäten der Offenlegung hinsichtlich der Personen, die als Organ zur Vertretung der Gesellschaft befugt sind, erfüllt worden, so kann ein Mangel ihrer Bestellung Dritten nur entgegengesetzt werden, wenn die Gesellschaft beweist, dass die Dritten den Mangel kannten.

Artikel 9

Handlungen der Organe der Gesellschaft und deren Vertretung

(1) Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber durch Handlungen ihrer Organe verpflichtet, selbst wenn die Handlungen nicht zum Gegenstand des Unternehmens gehören, es sei denn, dass diese Handlungen die Befugnisse überschreiten, die nach dem Gesetz diesen Organen zugewiesen sind oder zugewiesen werden können.

Für Handlungen, die den Rahmen des Gegenstands des Unternehmens überschreiten, können die Mitgliedstaaten jedoch vorsehen, dass die Gesellschaft nicht verpflichtet wird, wenn sie beweist, dass dem Dritten bekannt war, dass die Handlung den Unternehmensgegenstand überschritt, oder dass er darüber nach den Umständen nicht in Unkenntnis sein konnte. Allein die Bekanntmachung der Satzung reicht zu diesem Beweis nicht aus.

(2) Satzungsmäßige oder auf einem Beschluss der zuständigen Organe beruhende Beschränkungen der Befugnisse der Organe der Gesellschaft können Dritten nicht entgegengesetzt werden, auch dann nicht, wenn sie bekannt gemacht worden sind.

(3) Kann nach nationalen Rechtsvorschriften die Befugnis zur Vertretung der Gesellschaft abweichend von der gesetzlichen Regel auf diesem Gebiet durch die Satzung einer Person allein oder mehreren Personen gemeinschaftlich übertragen werden, so können diese Rechtsvorschriften vorsehen, dass die Satzungsbestimmung, sofern sie die Vertretungsbefugnis generell betrifft, Dritten entgegengesetzt werden kann; nach Artikel 16 bestimmt sich, ob eine solche Satzungsbestimmung Dritten entgegengesetzt werden kann.

Artikel 10

Öffentliche Beurkundung des Errichtungsaktes und der Satzung

In allen Mitgliedstaaten, nach deren Rechtsvorschriften die Gesellschaftsgründung keiner vorbeugenden Verwaltungs- oder gerichtlichen Kontrolle unterworfen ist, werden der Errichtungsakt und die Satzung der Gesellschaft sowie Änderungen dieser Akte öffentlich beurkundet.

Artikel 11

Voraussetzungen für die Nichtigkeit der Gesellschaft

Die Rechtsvorschriften der Mitgliedstaaten können die Nichtigkeit der Gesellschaften nur nach Maßgabe folgender Bedingungen regeln:

a) Die Nichtigkeit muss durch gerichtliche Entscheidung ausgesprochen werden;

b) die Nichtigkeit kann nur in den unter den Ziffern i bis vi vorgesehenen Fällen ausgesprochen werden:

i) wenn der Errichtungsakt fehlt oder wenn entweder die Formalitäten der vorbeugenden Kontrolle oder die Form der öffentlichen Beurkundung nicht beachtet wurden,

ii) wenn der tatsächliche Gegenstand des Unternehmens rechtswidrig ist oder gegen die öffentliche Ordnung verstößt,

iii) wenn der Errichtungsakt oder die Satzung die Firma der Gesellschaft, die Einlagen, den Betrag des gezeichneten Kapitals oder den Gegenstand des Unternehmens nicht aufführt,

iv) wenn die nationalen Rechtsvorschriften über die Mindesteinzahlung auf das Gesellschaftskapital nicht beachtet wurden,

v) wenn alle an der Gründung beteiligten Gesellschafter geschäftsunfähig waren,

vi) wenn entgegen den für die Gesellschaft geltenden nationalen Rechtsvorschriften die Zahl der an der Gründung beteiligten Gesellschafter weniger als zwei betrug.

Abgesehen von den Nichtigkeitsfällen gemäß Absatz 1 können die Gesellschaften aus keinem Grund inexistent, absolut oder relativ nichtig sein oder für nichtig erklärt werden.

Artikel 12

Wirkungen der Nichtigkeit

(1) Nach Artikel 16 bestimmt sich, ob eine gerichtliche Entscheidung, in der die Nichtigkeit ausgesprochen wird, Dritten entgegengesetzt werden kann. Sehen die nationalen Rechtsvorschriften einen Einspruch Dritter vor, so ist dieser nur innerhalb einer Frist von sechs Monaten nach der Bekanntmachung der gerichtlichen Entscheidung zulässig.

(2) Die Nichtigkeit bewirkt, dass die Gesellschaft in Liquidation tritt, wie dies bei der Auflösung der Fall sein kann.

(3) Unbeschadet der Wirkungen, die sich daraus ergeben, dass sich die Gesellschaft in Liquidation befindet, beeinträchtigt die Nichtigkeit als solche die Wirksamkeit von Verpflichtungen nicht, die die Gesellschaft eingegangen ist oder die ihr gegenüber eingegangen wurden.

(4) Die Regelung der Wirkungen der Nichtigkeit im Verhältnis der Gesellschafter untereinander bleibt den Rechtsvorschriften jedes Mitgliedstaats überlassen.

(5) Die Inhaber von Anteilen oder Aktien einer Gesellschaft bleiben zur Einzahlung des gezeichneten, aber noch nicht eingezahlten Kapitals insoweit verpflichtet, als die den Gläubigern gegenüber eingegangenen Verpflichtungen dies erfordern.







KAPITEL III

▼M2

Online-Verfahren (Gründung, Eintragung und Einreichung), Offenlegung und Register

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Abschnitt 1

Allgemeine Bestimmungen

▼M2

Artikel 13

Anwendungsbereich

Die in diesem Abschnitt und in Abschnitt 1A vorgeschriebenen Maßnahmen der Koordinierung gelten für die Rechts- und Verwaltungsvorschriften der Mitgliedstaaten für die in Anhang II genannten Rechtsformen von Gesellschaften und, sofern angegeben, für die in den Anhängen I und IIA genannten Rechtsformen von Gesellschaften.

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Artikel 13a

Begriffsbestimmungen

Für die Zwecke dieses Kapitels bezeichnet der Ausdruck:

1. „elektronisches Identifizierungsmittel“ ein elektronisches Identifizierungsmittel nach Artikel 3 Nummer 2 der Verordnung (EU) Nr. 910/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates ( 1 );

2. „elektronisches Identifizierungssystem“ ein elektronisches Identifizierungssystem nach Artikel 3 Nummer 4 der Verordnung (EU) Nr. 910/2014;

3. „elektronische Form“ elektronische Ausrüstung für die Verarbeitung, einschließlich der digitalen Komprimierung, und Speicherung von Daten, über die Informationen am Ausgangspunkt gesendet und am Endpunkt empfangen werden, wobei sie auf eine Weise vollständig gesendet, weitergeleitet und empfangen werden, die von den Mitgliedstaaten festzulegen ist;

4. „Gründung“ das gesamte Verfahren zur Errichtung einer Gesellschaft im Einklang mit dem nationalen Recht, einschließlich der Erstellung des Errichtungsakts der Gesellschaft und aller Schritte, die für die Eintragung der Gesellschaft in das Register erforderlich sind;

5. „Eintragung einer Zweigniederlassung“ ein Verfahren zur Offenlegung der Urkunden und Informationen in Bezug auf die Einrichtung einer neuen Zweigniederlassung in einem Mitgliedstaat;

6. „Muster“ eine Vorlage für den Errichtungsakt einer Gesellschaft, die von den Mitgliedstaaten nach den nationalen Rechtsvorschriften erstellt wird und für die Online-Gründung einer Gesellschaft gemäß Artikel 13g verwendet wird.

Artikel 13b

Anerkennung von Identifizierungsmitteln für die Zwecke von Onlineverfahren

(1) Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, dass folgende elektronische Identifizierungsmittel von Antragstellern, die Unionsbürger sind, im Rahmen der Online-Verfahren gemäß diesem Kapitel verwendet werden können:

a) ein elektronisches Identifizierungsmittel, das im Rahmen eines durch den jeweiligen Mitgliedstaat genehmigten elektronischen Identifizierungssystems ausgestellt wurde;

b) ein elektronisches Identifizierungsmittel, das von einem anderen Mitgliedstaat ausgestellt wurde und für die Zwecke der grenzüberschreitenden Authentifizierung nach Artikel 6 der Verordnung (EU) Nr. 910/2014 anerkannt wird.

(2) Die Mitgliedstaaten können die Anerkennung elektronischer Identifizierungsmittel ablehnen, wenn das Sicherheitsniveau dieser elektronischen Identifizierungsmittel nicht den in Artikel 6 Absatz 1 der Verordnung (EU) Nr. 910/2014 festgelegten Anforderungen entspricht.

(3) Alle von den Mitgliedstaaten anerkannten Identifizierungsmittel werden der Öffentlichkeit bekannt gemacht.

(4) Wenn dies aufgrund des öffentlichen Interesses an der Verhinderung des Identitätsmissbrauchs oder der Identitätsänderung gerechtfertigt ist, können die Mitgliedstaaten zum Zwecke der Überprüfung der Identität von Antragstellern Maßnahmen ergreifen, die die physische Anwesenheit des jeweiligen Antragsstellers vor Behörden oder Personen oder Stellen, die nach nationalem Recht mit der Bearbeitung von Aspekten der Online-Verfahren gemäß diesem Kapitel, einschließlich der Erstellung des Errichtungsakts einer Gesellschaft, betraut sind, erfordert. Die Mitgliedstaaten gewährleisten, dass die physische Anwesenheit eines Antragsstellers nur im Einzelfall verlangt werden kann, wenn Anhaltspunkte für einen Verdacht auf Identitätsfälschung vorliegen, und dass alle sonstigen Verfahrensschritte online abgeschlossen werden können.

Artikel 13c

Allgemeine Bestimmungen für Online-Verfahren

(1) Diese Richtlinie lässt die nationalen Rechtsvorschriften unberührt, in deren Rahmen gemäß den Rechtsordnungen und -traditionen der Mitgliedstaaten Behörden oder Personen oder Stellen benannt werden, die nach nationalem Recht mit der Bearbeitung von Aspekten der Online-Gründung von Gesellschaften, der Online-Eintragung von Zweigniederlassungen und der Online-Einreichung von Urkunden und Informationen betraut sind.

(2) Auch die Verfahren und Anforderungen des nationalen Rechts, einschließlich jener betreffend die rechtlichen Verfahren zur Erstellung des Errichtungsakts, bleiben von dieser Richtlinie unberührt, sofern die Online-Gründung einer Gesellschaft gemäß Artikel 13g und die Online-Eintragung einer Zweigniederlassung gemäß Artikel 28a sowie die Online-Einreichung von Urkunden und Informationen gemäß Artikel 13j und Artikel 28b möglich sind.

(3) Die Anforderungen des nationalen Rechts in Bezug auf die Echtheit, Korrektheit, Zuverlässigkeit, Vertrauenswürdigkeit und die vorgeschriebene rechtliche Form eingereichter Urkunden und Informationen bleiben von dieser Richtlinie unberührt, sofern die Online-Gründung gemäß Artikel 13g und die Online-Eintragung einer Zweigniederlassung gemäß Artikel 28a sowie die Online-Einreichung von Urkunden und Informationen gemäß Artikel 13j und Artikel 28b möglich sind.

Artikel 13d

Gebühren für Online-Verfahren

(1) Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, dass die für die in diesem Kapitel genannten Online-Verfahren geltenden Gebührenregelungen transparent sind und diskriminierungsfrei angewandt werden.

(2) Die von den in Artikel 16 genannten Registern für Online-Verfahren erhobenen Gebühren überschreiten den für die Deckung der Kosten für die Erbringung solcher Leistungen erforderlichen Betrag nicht.

Artikel 13e

Zahlungen

Ist für die Abwicklung eines in diesem Kapitel geregelten Verfahrens eine Zahlung erforderlich, so sorgen die Mitgliedstaaten dafür, dass diese Zahlung über einen weithin verfügbaren Online-Zahlungsdienst abgewickelt werden kann, der für grenzüberschreitende Zahlungen genutzt werden kann, die Identifizierung der die Zahlung tätigenden Person erlaubt und durch ein in einem Mitgliedstaat niedergelassenes Finanzinstitut oder einen entsprechenden Zahlungsdienstleister erbracht wird.

Artikel 13f

Informationsanforderungen

Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, dass auf den Eintragungsportalen oder Internetseiten, die über das zentrale digitale Zugangstor zugänglich sind, im Hinblick auf die Unterstützung bei der Gründung von Gesellschaften und der Eintragung von Zweigniederlassungen prägnante, nutzerfreundliche, kostenlose Informationen zugänglich gemacht werden, und zwar mindestens in einer Sprache, die von möglichst vielen grenzübergreifenden Nutzern verstanden wird. Die Informationen umfassen mindestens Folgendes:

a) die Vorschriften über die Gründung von Gesellschaften, einschließlich über die Online-Verfahren, auf die in den Artikeln 13g und 13j Bezug genommen wird, und die Anforderungen für die Verwendung von Mustern sowie für die sonstigen für die Gründung erforderlichen Urkunden, für die Identifizierung von Personen, die Verwendung von Sprachen und die geltenden Gebühren;

b) die Vorschriften über die Eintragung von Zweigniederlassungen, einschließlich über die Online-Verfahren, auf die in den Artikeln 28a und 28b Bezug genommen wird, sowie die Anforderungen an die für die Eintragung erforderlichen Dokumente, für die Identifizierung von Personen und die Verwendung von Sprachen;

c) eine Übersicht über die anwendbaren Vorschriften darüber, Mitglied des Verwaltungsorgans, des Leitungsorgans und des Aufsichtsorgans einer Gesellschaft zu werden, einschließlich der Vorschriften über die Disqualifikation von Geschäftsführern, und über die Behörden oder Stellen, die für die Vorhaltung von Informationen über disqualifizierte Geschäftsführer zuständig sind;

d) eine Übersicht über die Befugnisse und Zuständigkeiten des Verwaltungsorgans, des Leitungsorgans und des Aufsichtsorgans einer Gesellschaft, einschließlich der Befugnis, eine Gesellschaft gegenüber Dritten zu vertreten.







Abschnitt 1A

Online-Gründung, Online-Einreichung und Offenlegung

Artikel 13g

Online-Gründung von Gesellschaften

(1) Die Mitgliedstaaten gewährleisten im Einklang mit den Bestimmungen des Artikels 13b Absatz 4 und des Absatzes 8 dieses Artikels, dass die Online-Gründung von Gesellschaften vollständig online durchgeführt werden kann, ohne dass die Antragsteller persönlich vor Behörden, Personen oder Stellen, nach nationalem Recht mit der Bearbeitung von Aspekten der Online-Gründung von Gesellschaften, einschließlich der Erstellung des Errichtungsakts einer Gesellschaft, betrauten sind, erscheinen müssen.

Die Mitgliedstaaten können sich jedoch dafür entscheiden, für Rechtsformen von Gesellschaften, bei denen es sich nicht um die in Anhang IIA genannten Rechtsformen handelt, keine Verfahren für die Online-Gründung anzubieten.

(2) Die Mitgliedstaaten legen detaillierte Regelungen für die Online-Gründung von Gesellschaften fest, einschließlich der Regelungen für die Verwendung von Mustern nach Artikel 13h und die für die Gründung einer Gesellschaft erforderlichen Urkunden und Informationen. Im Rahmen dieser Regelungen sorgen die Mitgliedstaaten dafür, dass diese Online-Gründung durch die Übermittlung von Urkunden oder Informationen in elektronischer Form, einschließlich elektronischer Kopien der in Artikel 16a Absatz 4 genannten Urkunden und Informationen, abgewickelt werden kann.

(3) Die in Absatz 2 genannten Regelungen umfassen mindestens Folgendes:

a) die Verfahren zur Gewährleistung der erforderlichen Rechts- und Geschäftsfähigkeit der Antragssteller und ihrer Befugnis zur Vertretung der Gesellschaft;

b) die Mittel zur Überprüfung der Identität der Antragsteller gemäß Artikel 13b;

c) die Verpflichtung der Antragsteller, in der Verordnung (EU) Nr. 910/2014 genannte Vertrauensdienste zu nutzen;

d) die Verfahren zur Überprüfung der Rechtmäßigkeit des Unternehmensgegenstands, sofern im Rahmen des nationalen Rechts vorgesehen;

e) die Verfahren zur Überprüfung der Rechtmäßigkeit des Namens der Gesellschaft, sofern im Rahmen des nationalen Rechts vorgesehen;

f) die Verfahren zur Überprüfung der Bestellung von Geschäftsführern.

(4) Die in Absatz 2 genannten Vorschriften können zudem insbesondere Folgendes umfassen:

a) die Verfahren zur Gewährleistung der Rechtmäßigkeit des Errichtungsakts der Gesellschaft, einschließlich der Überprüfung der ordnungsgemäßen Verwendung von Mustern;

b) die Folgen der Disqualifikation eines Geschäftsführers durch die zuständige Behörde eines anderen Mitgliedstaats;

c) die Rolle eines Notars oder jeder anderen Person oder Stelle, die nach nationalem Recht mit der Bearbeitung von Aspekten der Online-Gründung von Gesellschaften betraut ist;

d) der Ausschluss einer Online-Gründung, wenn das Gesellschaftskapital in Sachleistungen zu erbringen ist.

(5) Die Mitgliedstaaten knüpfen die Online-Gründung von Gesellschaften nicht an die Bedingung des Erhalts einer Lizenz oder Genehmigung vor der Eintragung der Gesellschaft, sofern eine solche Bedingung nicht für die in nationalen Rechtsvorschriften festgelegte Kontrolle bestimmter Tätigkeiten unverzichtbar ist.

(6) Sofern die Zahlung von Gesellschaftskapital als Bestandteil des Gründungsverfahrens für Gesellschaften erforderlich ist, sorgen die Mitgliedstaaten dafür, dass eine solche Zahlung nach Artikel 13e online auf ein Konto einer in der Union tätigen Bank getätigt werden kann. Des Weiteren sorgen die Mitgliedstaaten dafür, dass auch der Nachweis solcher Zahlungen online zur Verfügung gestellt werden kann.

(7) In Fällen, in denen die Gesellschaft ausschließlich von natürlichen Personen unter Verwendung der in Artikel 13h genannten Muster gegründet wird, sorgen die Mitgliedstaaten dafür, dass die Online-Gründung innerhalb eines Zeitraums von fünf Arbeitstagen bzw. in anderen Fällen innerhalb eines Zeitraums von zehn Arbeitstagen, nach dem späteren der folgenden Daten abgeschlossen wird:

a) dem Datum des Abschlusses aller für die Online-Gründung erforderlichen Formalitäten, einschließlich des Erhalts aller dem nationalen Recht entsprechenden Urkunden und Informationen durch eine Behörde oder Person oder Stelle, die nach nationalem Recht mit der Bearbeitung von Aspekten der Gründung einer Gesellschaft betraut ist;

b) dem Datum der Zahlung einer Eintragungsgebühr, der Bareinzahlung des Gesellschaftskapitals oder der Leistung des Gesellschaftskapitals in Sachleistungen, soweit dies nach den nationalen Rechtsvorschriften vorgesehen ist.

Kann das Verfahren nicht innerhalb der in diesem Absatz genannten Fristen abgeschlossen werden, sorgen die Mitgliedstaaten dafür, dass der Antragsteller über die Gründe für die Verzögerung unterrichtet wird.

(8) Wenn dies aufgrund des öffentlichen Interesses an der Sicherstellung der Einhaltung der Vorschriften über die Rechts- und Geschäftsfähigkeit und die Befugnis der Antragsteller, eine Gesellschaft zu vertreten, gerechtfertigt ist, kann jede Behörde oder Person oder Stelle, die nach nationalem Recht mit Aspekten der Online-Gründung einer Gesellschaft, einschließlich der Erstellung des Errichtungsakts, betraut ist, die physische Anwesenheit des Antragstellers verlangen. Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, dass in solchen Fällen die physische Anwesenheit eines Antragstellers nur im Einzelfall verlangt werden kann, wenn Anhaltspunkte für einen Verdacht auf Nichteinhaltung der in Absatz 3 Buchstabe a genannten Vorschriften vorliegen. Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, dass alle sonstigen Verfahrensschritte trotzdem online abgeschlossen werden können.

Artikel 13h

Muster für die Online-Gründung von Gesellschaften

(1) Die Mitgliedstaaten stellen auf Eintragungsportalen oder Internetseiten, die über das zentrale digitale Zugangstor zugänglich sind, für die in Anhang IIA genannten Rechtsformen von Gesellschaften Muster zur Verfügung. Die Mitgliedstaaten können auch für die Gründung anderer Rechtsformen von Gesellschaften Muster bereitstellen.

(2) Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, dass die in Absatz 1 genannten Muster von Antragstellern im Rahmen des Online-Gründungsverfahrens nach Artikel 13g verwendet werden können. Nutzen die Antragsteller diese Muster nach den in Artikel 13g Absatz 4 Buchstabe a genannten Bestimmungen, gilt die Anforderung des Artikels 10 an die öffentliche Beurkundung des Errichtungsaktes der Gesellschaft in Fällen, in denen keine vorbeugende Verwaltungs- oder gerichtliche Kontrolle erfolgt, als erfüllt.

Diese Richtlinie berührt nicht etwaige Anforderung nach nationalem Recht, die für die Erstellung des Errichtungsakts die öffentliche Beurkundung verlangen, sofern die Online-Gründung gemäß Artikel 13g nach wie vor möglich ist.

(3) Die Mitgliedstaaten müssen die Muster zumindest in einer Amtssprache der Union zur Verfügung stellen, die von einer möglichst großen Zahl grenzüberschreitender Nutzer weitgehend verstanden wird. Die Verfügbarkeit von Mustern in anderen Sprachen als der oder den Amtssprachen des betreffenden Mitgliedstaats dient ausschließlich der Information, es sei denn, dieser Mitgliedstaat beschließt, dass es auch möglich ist, eine Gesellschaft anhand von Mustern, die in solchen anderen Sprachen abgefasst sind, zu gründen.

(4) Der Inhalt der Muster fällt unter das Recht der Mitgliedstaaten.

Artikel 13i

Disqualifizierte Geschäftsführer

(1) Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, dass Vorschriften bestehen, nach denen Geschäftsführer disqualifiziert werden können. Diese Vorschriften müssen auch die Möglichkeit vorsehen, eine derzeit in einem anderen Mitgliedstaat geltende Disqualifikation zu berücksichtigen bzw. Informationen zu berücksichtigen, die für eine Disqualifikation in einem anderen Mitgliedstaat relevant sind. Für die Zwecke dieses Artikels gelten mindestens die in Artikel 14 Buchstabe d Ziffer i aufgeführten Personen als Geschäftsführer.

(2) Die Mitgliedstaaten können verlangen, dass Personen, die sich als Geschäftsführer bewerben, erklären, ob ihnen Umstände bekannt sind, die dazu führen könnten, dass sie im betreffenden Mitgliedstaat disqualifiziert werden.

Die Mitgliedstaaten können die Ernennung einer Person als Geschäftsführer einer Gesellschaft ablehnen, wenn diese zur fraglichen Zeit in einem anderen Mitgliedstaat für diese Tätigkeit disqualifiziert ist.

(3) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass sie in der Lage sind, auf ein Ersuchen eines anderen Mitgliedstaats um Informationen, die für die Disqualifikation von Geschäftsführern nach dem Recht des antwortenden Mitgliedstaats relevant sind, zu antworten.

(4) Um auf ein Ersuchen nach Absatz 3 dieses Artikels zu antworten, treffen die Mitgliedstaaten zumindest die erforderlichen Vorkehrungen, um sicherzustellen, dass sie über das in Artikel 22 genannte System unverzüglich Informationen darüber bereitstellen können, ob eine bestimmte Person disqualifiziert ist oder in einem ihrer Register eingetragen ist, die Informationen enthalten, die für die Disqualifikation von Geschäftsführern relevant sind. Die Mitgliedstaaten können auch weitere Informationen austauschen, etwa über den Zeitraum und die Gründe für die Disqualifikation. Für diesen Austausch gelten die nationalen Rechtsvorschriften.

(5) Die Kommission legt im Wege der in Artikel 24 genannten Durchführungsrechtsakte die detaillierten Modalitäten und technischen Einzelheiten für den Austausch der in Absatz 4 genannten Informationen fest.

(6) Die Absätze 1 bis 5 dieses Artikels gelten entsprechend, wenn eine Gesellschaft Informationen betreffend die Ernennung eines neuen Geschäftsführers bei dem in Artikel 16 genannten Register einreicht.

(7) Die personenbezogenen Daten der in diesem Artikel genannten Personen werden gemäß der Verordnung (EU) 2016/679 und dem nationalen Recht verarbeitet, um es der nach nationalem Recht betrauten Behörde oder Person oder Stelle zu ermöglichen, die notwendigen Informationen im Zusammenhang mit der Disqualifikation einer Person als Geschäftsführer zu bewerten, um betrügerisches oder anderweitiges missbräuchliches Verhalten zu verhindern und den Schutz aller Personen zu gewährleisten, die mit Gesellschaften oder Zweigniederlassungen interagieren.

Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die in Artikel 16 genannten Register und die Behörden oder Personen oder Stellen, die nach nationalem Recht mit der Bearbeitung von Aspekten von Online-Verfahren betraut sind, die für die Zwecke dieses Artikels übermittelten personenbezogenen Daten nicht länger als erforderlich und auf keinen Fall länger als personenbezogene Daten im Zusammenhang mit der Gründung einer Gesellschaft, der Eintragung einer Zweigniederlassung oder der Einreichung durch eine Gesellschaft oder Zweigniederlassung speichern.

Artikel 13j

Online-Einreichung von Urkunden und Informationen von Gesellschaften

(1) Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, dass die in Artikel 14 bezeichneten Urkunden und Informationen sowie Änderungen an denselben innerhalb der in den Rechtsvorschriften des Mitgliedstaats, in dem die Gesellschaft eingetragen ist, festgelegten Fristen online beim Register eingereicht werden können. Die Mitgliedstaaten gewährleisten im Einklang mit den Bestimmungen des Artikels 13b Absatz 4 und gegebenenfalls Artikel 13g Absatz 8, dass diese Einreichung vollständig online erfolgen kann, ohne dass ein Antragsteller persönlich vor einer Behörde oder Person oder Stelle, die nach nationalem Recht mit der Bearbeitung der Online-Einreichung betraut ist, erscheinen muss.

(2) Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, dass die Herkunft und die Unversehrtheit der online eingereichten Urkunden elektronisch überprüft werden können.

(3) Die Mitgliedstaaten können verlangen, dass bestimmte oder alle Gesellschaften bestimmte oder sämtliche der in Absatz 1 genannten Urkunden und Informationen online einreichen müssen.

(4) Die Artikel 13g Absätze 2 bis 5 gelten entsprechend für die Online-Einreichung von Urkunden und Informationen.

(5) Die Mitgliedstaaten können weiterhin andere als die in Absatz 1 genannten Formen der Einreichung durch Gesellschaften, Notare oder andere Personen oder Stellen, die nach nationalem Recht mit der Bearbeitung solcher Einreichungsformen betraut sind, zulassen, auch in elektronischer Form oder in Papierform.

▼B

Artikel 14

Pflicht zur Offenlegung von Urkunden und Angaben

Die Mitgliedstaaten treffen die erforderlichen Maßnahmen, damit sich die Pflicht zur Offenlegung durch Gesellschaften mindestens auf folgende Urkunden und Angaben erstreckt:

a) den Errichtungsakt und, falls sie Gegenstand eines gesonderten Aktes ist, die Satzung;

b) Änderungen der unter Buchstabe a genannten Akte, einschließlich der Verlängerung der Dauer der Gesellschaft;

c) nach jeder Änderung des Errichtungsaktes oder der Satzung den vollständigen Wortlaut des geänderten Aktes in der geltenden Fassung;

d) die Bestellung, das Ausscheiden sowie die Personalien derjenigen, die als gesetzlich vorgesehenes Gesellschaftsorgan oder als Mitglieder eines solchen Organs

i) befugt sind, die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich zu vertreten; bei der Offenlegung muss angegeben werden, ob die zur Vertretung der Gesellschaft befugten Personen die Gesellschaft allein oder nur gemeinschaftlich vertreten können,

ii) an der Verwaltung, Beaufsichtigung oder Kontrolle der Gesellschaft teilnehmen;

e) zumindest jährlich den Betrag des gezeichneten Kapitals, falls der Errichtungsakt oder die Satzung ein genehmigtes Kapital erwähnt und falls die Erhöhung des gezeichneten Kapitals keiner Satzungsänderung bedarf;

f) die nach Maßgabe der Richtlinien 86/635/EWG ( 2 ) und 91/674/EWG ( 3 ) des Rates und der Richtlinie 2013/34/EU des Europäischen Parlaments und des Rates ( 4 ) für jedes Geschäftsjahr offenzulegenden Unterlagen der Rechnungslegung;

g) jede Verlegung des Sitzes der Gesellschaft;

h) die Auflösung der Gesellschaft;

i) die gerichtliche Entscheidung, in der die Nichtigkeit der Gesellschaft ausgesprochen wird;

j) die Bestellung und die Personalien der Liquidatoren sowie ihre Befugnisse, sofern diese nicht ausdrücklich und ausschließlich aus dem Gesetz oder der Satzung hervorgehen;

k) den Abschluss einer Liquidation sowie in solchen Mitgliedstaaten, in denen die Löschung Rechtswirkungen auslöst, die Löschung der Gesellschaft im Register.

Artikel 15

Änderungen von Urkunden und Angaben

(1) Die Mitgliedstaaten treffen die erforderlichen Maßnahmen, um sicherzustellen, dass jede Änderung an den in Artikel 14 genannten Urkunden und Angaben im Einklang mit Artikel 16 Absätze 3 und 5 in das zuständige Register gemäß Artikel 16 Absatz 1 Unterabsatz 1 eingetragen und offengelegt wird, in der Regel innerhalb von 21 Tagen, nachdem die vollständigen Unterlagen über diese Änderung, gegebenenfalls einschließlich der nach nationalem Recht für die Eintragung in die Akte erforderlichen Prüfung der Rechtmäßigkeit, eingegangen sind.

(2) Absatz 1 gilt nicht für die Unterlagen der Rechnungslegung gemäß Artikel 14 Buchstabe f.

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Artikel 16

Offenlegung im Register

(1) In jedem Mitgliedstaat wird bei einem Zentral-, Handels- oder Gesellschaftsregister (im Folgenden „Register“) für jede der dort eingetragenen Gesellschaften eine Akte angelegt.

Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, dass Gesellschaften eine europäische einheitliche Kennung (EUID) haben, auf die in Punkt 8 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2015/884 der Kommission ( 5 ) Bezug genommen wird, durch die sie eindeutig bei der Kommunikation zwischen Registern über das System der Vernetzung von Registern, das gemäß Artikel 22 eingerichtet wurde (im Folgenden „System der Registervernetzung“), ermittelt werden können. Diese einheitliche Kennung besteht zumindest aus Elementen, die es ermöglichen, den Mitgliedstaat des Registers, das inländische Herkunftsregister und die Nummer der Gesellschaft in diesem Register zu ermitteln, sowie gegebenenfalls aus Kennzeichen, um Fehler bei der Identifizierung zu vermeiden.

(2) Alle Urkunden und Informationen, die nach Artikel 14 der Offenlegung unterliegen, werden in der in Absatz 1 des vorliegenden Artikels genannten Akte hinterlegt oder direkt in das Register eingetragen und der Gegenstand der Eintragungen in das Register wird in der Akte vermerkt.

Alle in Artikel 14 bezeichneten Urkunden und Informationen werden, unabhängig davon, in welcher Form sie eingereicht werden, in der Akte im Register aufbewahrt oder direkt in elektronischer Form darin eingetragen. Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, dass alle Urkunden und Informationen, die auf Papier eingereicht werden, durch das Register möglichst rasch in elektronische Form gebracht werden.

Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, dass die in Artikel 14 bezeichneten Urkunden und Informationen, die vor dem 31. Dezember 2006 in Papierform eingereicht wurden, vom Register bei Erhalt eines Antrags auf Offenlegung in elektronischer Form in elektronische Form gebracht werden.

(3) Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, dass die Offenlegung der in Artikel 14 bezeichneten Urkunden und Informationen dadurch erfolgt, dass sie im Register öffentlich zugänglich gemacht werden. Zudem können die Mitgliedstaaten verlangen, dass einige oder alle dieser Urkunden und Informationen in einem dafür bestimmten Amtsblatt oder in anderer ebenso wirksamer Form veröffentlicht werden. Eine solche Form erfordert zumindest die Verwendung eines Systems, bei dem die veröffentlichten Urkunden oder Informationen in chronologischer Reihenfolge über eine zentrale elektronische Plattform abgerufen werden können. In solchen Fällen sorgt das Register dafür, dass die Urkunden und Informationen vom Register in elektronischer Form an das Amtsblatt oder eine zentrale elektronische Plattform übermittelt werden.

(4) Die Mitgliedstaaten treffen die erforderlichen Maßnahmen, um Abweichungen zwischen den Eintragungen im Register und in der Akte zu vermeiden.

Die Mitgliedstaaten, die die Veröffentlichung von Urkunden und Informationen in einem nationalen Amtsblatt oder auf einer zentralen elektronischen Plattform vorschreiben, treffen die erforderlichen Maßnahmen, um Abweichungen zwischen der Offenlegung gemäß Absatz 3 und der Veröffentlichung im Amtsblatt oder auf der Plattform zu vermeiden.

Bei Abweichungen gemäß diesem Artikel haben die im Register zur Verfügung gestellten Urkunden und Informationen Vorrang.

(5) Die Urkunden und Informationen gemäß Artikel 14 können Dritten von der Gesellschaft erst nach der Offenlegung gemäß Absatz 3 des vorliegenden Artikels entgegengehalten werden, es sei denn, die Gesellschaft weist nach, dass die Urkunden oder Informationen den Dritten bekannt waren.

Bei Vorgängen, die sich vor dem sechzehnten Tag nach der Offenlegung ereignen, können die Urkunden und Informationen Dritten jedoch nicht entgegengehalten werden, die nachweisen, dass es ihnen unmöglich war, die Urkunden oder Informationen zu kennen.

Dritte können sich stets auf Urkunden und Informationen berufen, für die die Formalitäten der Offenlegung noch nicht erfüllt worden sind, es sei denn, die Urkunden oder Informationen sind mangels Offenlegung nicht wirksam.

(6) Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, dass alle Urkunden und Informationen, die als Teil der Gründung einer Gesellschaft, der Eintragung einer Zweigniederlassung oder einer Einreichung durch eine Gesellschaft oder Zweigniederlassung eingereicht werden, von den Registern in maschinenlesbarem und durchsuchbarem Format oder als strukturierte Daten gespeichert werden.

▼M2

Artikel 16a

Zugang zu offengelegten Informationen

(1) Die Mitgliedstaaten gewährleisten, dass vollständige oder auszugsweise Kopien aller in Artikel 14 genannten Urkunden und Informationen auf Antrag vom Register erhältlich sind und dass ein solcher Antrag beim Register entweder auf Papier oder in elektronischer Form eingereicht werden kann.

Die Mitgliedstaaten können jedoch beschließen, dass bestimmte Arten oder Teile der spätestens bis zum 31. Dezember 2006 auf Papier eingereichten Urkunden und Informationen nicht in elektronischer Form erhältlich sind, wenn sie vor einem bestimmten, dem Datum der Antragstellung vorausgehenden Zeitraum eingereicht wurden. Dieser Zeitraum darf zehn Jahre nicht unterschreiten.

(2) Die Gebühren für die Ausstellung einer vollständigen oder auszugsweisen Kopie der in Artikel 14 bezeichneten Urkunden oder Informationen auf Papier oder in elektronischer Form dürfen die dadurch verursachten Verwaltungskosten nicht übersteigen, einschließlich der Kosten für die Entwicklung und Wartung der Register.

(3) Die Richtigkeit der einem Antragsteller übermittelten elektronischen Kopien und Papierkopien wird bestätigt, sofern der Antragsteller auf diese Beglaubigung nicht verzichtet.

(4) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass vom Register übermittelte elektronische Kopien und Auszüge der Urkunden und Informationen über Vertrauensdienste nach der Verordnung (EU) Nr. 910/2014 authentifiziert wurden, damit gewährleistet ist, dass die elektronischen Kopien oder Auszüge vom Register übermittelt wurden und dass ihr Inhalt eine gleichlautende Kopie der im Besitz des Registers befindlichen Urkunde ist oder dass er mit den darin enthaltenen Informationen übereinstimmt.

▼B

Artikel 17

Aktuelle Informationen über die nationalen Rechtsvorschriften über die Rechte Dritter

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(1) Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, dass mittels aktueller Informationen dargelegt wird, aufgrund welcher nationalen rechtlichen Bestimmungen Dritte sich gemäß Artikel 16 Absätze 3, 4 und 5 auf die in Artikel 14 genannten Informationen und alle dort genannten Arten von Urkunden berufen können.

▼B

(2) Die Mitgliedstaaten übermitteln die Informationen, die für die Veröffentlichung im europäischen E-Justiz-Portal (im Folgenden „Portal“) erforderlich sind, gemäß den Regelungen und technischen Anforderungen des Portals.

(3) Die Kommission veröffentlicht diese Informationen im Portal in allen Amtssprachen der Union.

Artikel 18

Zugang zu elektronischen Kopien von Urkunden und Angaben

▼M2

(1) Es werden auch elektronische Kopien der in Artikel 14 bezeichneten Urkunden und Informationen über das System der Registervernetzung öffentlich zugänglich gemacht. Die Mitgliedstaaten können die in Artikel 14 bezeichneten Urkunden und Informationen auch für Rechtsformen von Gesellschaften, die nicht in Anhang II aufgeführt sind, bereitstellen.

▼B

(2) Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, dass die in Artikel 14 genannten Urkunden und Angaben über das System der Registervernetzung in einem standardisierten Nachrichtenformat verfügbar und auf elektronischem Wege zugänglich sind. Die Mitgliedstaaten stellen ferner sicher, dass Mindeststandards für die Sicherheit der Datenübermittlung eingehalten werden.

(3) Die Kommission bietet einen Suchdienst in allen Amtssprachen der Union zu in den Mitgliedstaaten eingetragenen Gesellschaften an und sorgt so über das Portal für den Zugang zu

▼M2

a) den in Artikel 14 bezeichneten Urkunden und Informationen auch für Rechtsformen von Gesellschaften, die nicht in Anhang II aufgeführt sind, wenn diese Unterlagen von den Mitgliedstaaten bereitgestellt werden;

▼B

b) den erläuternden Hinweisen, die in sämtlichen Amtssprachen der Union verfügbar sind und die diese Angaben und die Arten dieser Urkunden auflisten.

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Artikel 19

Gebühren für den Zugang zu Urkunden und Informationen

(1) Die für den Zugang zu den in Artikel 14 bezeichneten Urkunden und Informationen über das System der Registervernetzung erhobenen Gebühren gehen nicht über die dadurch verursachten Verwaltungskosten hinaus, einschließlich der Kosten für die Entwicklung und Wartung der Register.

(2) Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, dass mindestens folgende Informationen und Urkunden über das System der Registervernetzung kostenlos zugänglich sind:

a) Name(n) und Rechtsform der Gesellschaft;

b) Sitz der Gesellschaft und Mitgliedstaat, in dem sie eingetragen ist;

c) Eintragungsnummer und EUID der Gesellschaft;

d) Angaben zur Internetseite der Gesellschaft, sofern solche Einzelheiten in das nationale Register aufgenommen werden;

e) Status der Gesellschaft, z. B. ob sie nach den nationalen Rechtsvorschriften aufgehoben oder aus dem Register gelöscht wurde, sich in Liquidation befindet, aufgelöst wurde, wirtschaftlich tätig ist oder nicht, sofern diese Angaben in die nationalen Register aufgenommen werden;

f) Gegenstand der Gesellschaft, sofern im nationalen Register verzeichnet;

g) Angaben aller Personen, die als Organ oder Mitglied eines Organs gegenwärtig befugt sind, die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich zu vertreten, sowie Angaben dazu, ob die zur Vertretung der Gesellschaft befugten Personen die Gesellschaft allein oder nur gemeinschaftlich vertreten können;

h) Informationen über alle von der Gesellschaft in anderen Mitgliedstaaten eingerichteten Zweigniederlassungen, einschließlich des Namens, der Eintragungsnummer, der EUID und des Mitgliedstaats, in dem die Zweigniederlassung eingetragen ist.

(3) Der Austausch von Informationen über das System der Registervernetzung ist für die Register kostenlos.

(4) Die Mitgliedstaaten können beschließen, dass die in Buchstaben d und f genannten Informationen ausschließlich den Behörden anderer Mitgliedstaaten kostenlos zugänglich gemacht werden.

▼B

Artikel 20

Informationen über die Eröffnung und Beendigung von Verfahren zur Abwicklung oder Insolvenz und über die Löschung einer Gesellschaft aus dem Register

(1) Das Register einer Gesellschaft stellt über das System der Registervernetzung unverzüglich Informationen über die Eröffnung und Beendigung von Verfahren zur Abwicklung oder Insolvenz der Gesellschaft und über die Löschung der Gesellschaft aus dem Register, falls dies Rechtsfolgen im Mitgliedstaat des Registers der Gesellschaft auslöst, zur Verfügung.

(2) Das Register der Zweigniederlassung gewährleistet über das System der Registervernetzung unverzüglich den Eingang der in Absatz 1 genannten Informationen.

▼M2 —————

▼B

Artikel 21

Sprache der Offenlegung und Übersetzung der offenzulegenden Urkunden und Angaben

(1) Urkunden und Angaben, die nach Artikel 14 der Offenlegung unterliegen, sind in einer der Sprachen zu erstellen und zu hinterlegen, die nach der Sprachregelung, die in dem Mitgliedstaat gilt, in dem die Akte gemäß Artikel 16 Absatz 1 angelegt wird, zulässig sind.

(2) Zusätzlich zu der obligatorischen Offenlegung nach Artikel 16 lassen die Mitgliedstaaten die freiwillige Offenlegung von Übersetzungen der in Artikel 14 bezeichneten Urkunden und Angaben in Übereinstimmung mit Artikel 16 in jeder anderen Amtssprache der Union zu.

Die Mitgliedstaaten können vorschreiben, dass die Übersetzung dieser Urkunden und Angaben zu beglaubigen ist.

Die Mitgliedstaaten treffen die erforderlichen Maßnahmen, um den Zugang Dritter zu den freiwillig offengelegten Übersetzungen zu erleichtern.

(3) Zusätzlich zu der obligatorischen Offenlegung nach Artikel 16 und der freiwilligen Offenlegung nach Absatz 2 des vorliegenden Artikels können die Mitgliedstaaten die Offenlegung der betreffenden Urkunden und Angaben in Übereinstimmung mit Artikel 16 in jeder anderen Sprache zulassen.

Die Mitgliedstaaten können vorschreiben, dass die Übersetzung dieser Urkunden und Angaben zu beglaubigen ist.

(4) Im Fall einer Abweichung zwischen den in den Amtssprachen des Registers offengelegten Urkunden und Angaben und deren freiwillig offengelegten Übersetzungen können letztere Dritten nicht entgegengehalten werden; diese können sich jedoch auf die freiwillig offengelegten Übersetzungen berufen, es sei denn, die Gesellschaft weist nach, dass ihnen die Fassung, für die die Offenlegungspflicht gilt, bekannt war.

Artikel 22

System der Registervernetzung

(1) Es wird eine zentrale Europäische Plattform (im Folgenden „Plattform“) eingerichtet.

(2) Das System der Registervernetzung besteht aus

— den Registern der Mitgliedstaaten,

— der Plattform,

— dem Portal, das als europäischer Zugangspunkt für den elektronischen Zugang dient.

(3) Die Mitgliedstaaten sorgen für die Interoperabilität ihrer Register innerhalb des Systems der Registervernetzung über die Plattform.

(4) Die Mitgliedstaaten können optionale Zugangspunkte zum System der Registervernetzung einrichten. Sie unterrichten die Kommission ohne unangemessene Verzögerung über die Einrichtung solcher Zugangspunkte und über alle wesentlichen Änderungen ihres Betriebs.

▼M2

Die Kommission kann auch optionale Zugangspunkte zum System der Registervernetzung einrichten. Diese Zugangspunkte bestehen aus Systemen, die von der Kommission oder sonstigen Organen, Einrichtungen oder Agenturen der Union entwickelt und betrieben werden, damit diese ihre Verwaltungsaufgaben erfüllen oder die Bestimmungen des Unionsrechts einhalten. Die Kommission unterrichtet die Mitgliedstaaten ohne unangemessene Verzögerung über die Einrichtung solcher Zugangspunkte und über alle wesentlichen Änderungen ihres Betriebs.

▼M2

(5) Der Zugang zu den Informationen aus dem System der Registervernetzung wird über das Portal und über die von den Mitgliedstaaten und der Kommission eingerichteten optionalen Zugangspunkte gewährt.

▼B

(6) Die Errichtung des Systems der Registervernetzung lässt bestehende bilaterale Vereinbarungen zwischen den Mitgliedstaaten über den Austausch von Informationen über Gesellschaften unberührt.

Artikel 23

Entwicklung und Betrieb der Plattform

(1) Die Kommission entscheidet, ob sie die Plattform selbst entwickelt und/oder betreibt oder durch einen Dritten entwickeln und/oder betreiben lässt.

Entscheidet die Kommission, die Plattform durch einen Dritten entwickeln und/oder betreiben zu lassen, so erfolgt die Auswahl des Dritten und die Durchsetzung der durch die Kommission mit diesem Dritten geschlossenen Vereinbarung im Einklang mit der Verordnung (EU, Euratom) Nr. 966/2012.

(2) Entscheidet die Kommission, die Plattform durch einen Dritten entwickeln zu lassen, so legt sie im Wege von Durchführungsrechtsakten die technischen Anforderungen für die Zwecke des Verfahrens zur Vergabe öffentlicher Aufträge und die Dauer der mit diesem Dritten zu schließenden Vereinbarung fest.

(3) Entscheidet die Kommission, die Plattform durch einen Dritten betreiben zu lassen, so erlässt sie im Wege von Durchführungsrechtsakten genaue Vorschriften für das Betriebsmanagement der Plattform.

Das Betriebsmanagement der Plattform umfasst insbesondere Folgendes:

— die Überwachung des Betriebs der Plattform,

— die Sicherheit und den Schutz der Daten, die über die Plattform übermittelt und ausgetauscht werden,

— die Koordinierung der Beziehungen zwischen den Registern der Mitgliedstaaten und dem Dritten.

Der Betrieb der Plattform wird von der Kommission überwacht.

(4) Die Durchführungsrechtsakte nach den Absätzen 2 und 3 werden gemäß dem in Artikel 164 Absatz 2 genannten Prüfverfahren erlassen.

Artikel 24

Durchführungsrechtsakte

Die Kommission erlässt im Wege von Durchführungsrechtsakten Folgendes:

a) die technischen Anforderungen zur Festlegung der Methoden zur Kommunikation auf elektronischem Wege für die Zwecke des Systems der Registervernetzung;

b) die technische Spezifikation für die Übertragungsprotokolle;

c) die technischen Maßnahmen, durch die die IT-Mindestsicherheitsstandards für die Bereitstellung und Verbreitung von Informationen innerhalb des Systems der Registervernetzung gewährleistet werden;

▼M2

d) die technischen Anforderungen zur Festlegung der Methoden zum Austausch von Informationen zwischen dem Register der Gesellschaft und dem Register der Zweigniederlassung gemäß den Artikeln 20, Artikel 28a, 28c, 30a und 34;

e) die genaue Liste der zum Zwecke des Informationsaustauschs zwischen Registern zu übertragenden Daten gemäß den Artikeln 20, 28a, 28c, 30a, 34 und 130;

▼B

f) die technischen Anforderungen für die Festlegung der Strukturen des standardisierten Nachrichtenformats für den Austausch von Informationen zwischen den Registern, der Plattform und dem Portal;

g) die technischen Anforderungen zur Festlegung des Datenbestandes, den die Plattform benötigt, um ihre Aufgaben zu erfüllen, und der Methode zu Speicherung, Verwendung und Schutz dieser Daten;

h) die technischen Anforderungen zur Festlegung der Struktur und Verwendung der einheitlichen Kennung für die Kommunikation zwischen Registern;

i) die Anforderungen zur Festlegung der technischen Betriebsmethoden des Systems der Registervernetzung für die Verbreitung und den Austausch von Informationen und die Anforderungen zur Festlegung der IT-Dienstleistungen, die durch die Plattform zur Verfügung gestellt werden, wobei die Nachrichtenübermittlung in der betreffenden Sprachfassung zu gewährleisten ist;

j) die harmonisierten Kriterien für den vom Portal angebotenen Suchdienst;

k) die Zahlungsmodalitäten unter Berücksichtigung zugänglicher Zahlungsmöglichkeiten, wie etwa Online-Zahlung;

l) die Einzelheiten der erläuternden Hinweise mit Auflistung der Angaben und der Arten von Urkunden gemäß Artikel 14;

m) die technischen Bedingungen für die Verfügbarkeit der durch das System der Registervernetzung angebotenen Dienste;

▼M2

n) das Verfahren und die technischen Erfordernisse für die Verbindung der optionalen Zugangspunkte mit der Plattform nach Artikel 22;

▼M2

o) die detaillierten Modalitäten und technischen Einzelheiten für den Austausch von in Artikel 13i genannten Informationen zwischen Registern.

▼B

Diese Durchführungsrechtsakte werden gemäß dem in Artikel 164 Absatz 2 genannten Prüfverfahren erlassen.

▼M2

Die Kommission erlässt die die Buchstaben d, e, n und o betreffenden Durchführungsrechtsakte bis zum 1. Februar 2021.

▼B

Artikel 25

Finanzierung

(1) Die Einrichtung und künftige Weiterentwicklung der Plattform und die Anpassungen an das Portal, die sich aus dieser Richtlinie ergeben, werden aus dem Gesamthaushalt der Union finanziert.

(2) Wartung und Betrieb der Plattform werden aus dem Gesamthaushalt der Union finanziert; eine Kofinanzierung durch Gebühren für Zugang zu dem System der Registervernetzung, die den einzelnen Nutzern in Rechnung gestellt werden, ist möglich. Dieser Absatz berührt nicht Gebühren auf nationaler Ebene.

(3) Mittels delegierter Rechtsakte und gemäß Artikel 163 kann die Kommission Regeln darüber erlassen, ob die Plattform durch die Erhebung von Gebühren zu kofinanzieren ist, und in diesem Fall über den Betrag der Gebühren, die gemäß Absatz 2 dieses Artikels den einzelnen Nutzern in Rechnung gestellt werden.

(4) Die Erhebung von Gebühren gemäß Absatz 2 dieses Artikels erfolgt unbeschadet der Erhebung der in Artikel 19 Absatz 1 genannten Gebühren, die von den Mitgliedstaaten gegebenenfalls für die Bereitstellung von Urkunden und Angaben berechnet werden.

(5) Gebühren gemäß Absatz 2 dieses Artikels werden nicht für die Bereitstellung der in Artikel 19 Absatz 2 Buchstaben a, b und c genannten Angaben erhoben.

(6) Jeder Mitgliedstaat trägt die sich aus dieser Richtlinie ergebenden Kosten für die Anpassung seiner inländischen Register sowie für ihre Wartung und ihren Betrieb.

Artikel 26

Angaben auf Geschäftsbriefen und Bestellscheinen

Die Mitgliedstaaten schreiben vor, dass auf Geschäftsbriefen und Bestellscheinen, die auf Papier oder in sonstiger Weise erstellt werden, Folgendes anzugeben ist:

a) die notwendigen Angaben zur Identifizierung des Registers, bei dem die in Artikel 16 bezeichnete Akte angelegt worden ist, sowie die Nummer der Eintragung der Gesellschaft in dieses Register;

b) die Rechtsform und der satzungsmäßige Sitz der Gesellschaft sowie gegebenenfalls, dass sich die Gesellschaft in Liquidation befindet.

Wird auf diesen Dokumenten das Gesellschaftskapital angegeben, so ist das gezeichnete und eingezahlte Kapital anzugeben.

Die Mitgliedstaaten schreiben vor, dass die Webseiten der Gesellschaft zumindest die in Absatz 1 genannten Angaben enthalten sowie gegebenenfalls die Angabe des gezeichneten und eingezahlten Kapitals.

Artikel 27

Personen, welche die Formalitäten der Offenlegung erfüllen

Jeder Mitgliedstaat bestimmt, welche Personen verpflichtet sind, die Formalitäten der Offenlegung zu erfüllen.

Artikel 28

Maßregeln

Die Mitgliedstaaten drohen geeignete Maßregeln zumindest für den Fall an,

a) dass die in Artikel 14 Buchstabe f vorgeschriebene Offenlegung der Unterlagen der Rechnungslegung unterbleibt;

b) dass die in Artikel 26 vorgesehenen obligatorischen Angaben auf den Geschäftspapieren oder auf der Webseite der Gesellschaft fehlen.







Abschnitt 2

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Eintragungs- und Offenlegungsvorschriften für Zweigniederlassungen von Gesellschaften aus anderen Mitgliedstaaten

▼M2

Artikel 28a

Online-Eintragung von Zweigniederlassungen

(1) Die Mitgliedstaaten gewährleisten im Einklang mit den Bestimmungen des Artikels 13b Absatz 4 und entsprechend Artikel 13g Absatz 8, dass die Eintragung der Zweigniederlassung einer Gesellschaft, die dem Recht eines anderen Mitgliedstaats unterliegt, vollständig online durchgeführt werden kann, ohne dass der Antragsteller persönlich vor einer Behörde oder Person oder Stelle, die nach nationalem Recht mit Aspekten der Bearbeitung der Anträge auf Eintragung von Zweigniederlassungen betraut ist, erscheinen muss.

(2) Die Mitgliedstaaten legen detaillierte Regelungen für die Online-Eintragung von Zweigniederlassungen fest, einschließlich der Regelungen für die einer zuständigen Behörde vorzulegenden Urkunden und Informationen. Im Rahmen dieser Regelungen sorgen die Mitgliedstaaten dafür, dass die Online-Eintragung durch die Übermittlung von Informationen oder Urkunden in elektronischer Form, einschließlich elektronischer Kopien der in Artikel 16a Absatz 4 genannten Urkunden und Informationen oder durch die Verwendung der Informationen oder Urkunden, die bereits an ein Register übermittelt wurden, abgewickelt werden kann.

(3) Die in Absatz 2 genannten Regelungen umfassen mindestens Folgendes:

a) das Verfahren zur Gewährleistung der erforderlichen Rechts- und Geschäftsfähigkeit der Antragssteller und ihrer Befugnis zur Vertretung der Gesellschaft;

b) die Mittel zur Überprüfung der Identität der Personen, die die Zweigniederlassung eintragen, oder ihrer Vertreter;

c) die Verpflichtung der Antragsteller, die in der Verordnung (EU) Nr. 910/2014 genannten Vertrauensdienste zu nutzen.

(4) Die in Absatz 2 genannten Vorschriften können zudem folgende Verfahren umfassen:

a) Verfahren zur Überprüfung der Rechtmäßigkeit des Zwecks der Zweigniederlassung;

b) Verfahren zur Überprüfung der Rechtmäßigkeit des Namens der Zweigniederlassung;

c) Verfahren zur Überprüfung der Rechtmäßigkeit der zur Eintragung der Zweigniederlassung eingereichten Urkunden und Informationen;

d) Verfahren für die Einführung der Rolle eines Notars oder jeder anderen im Rahmen der nationalen Bestimmungen an dem Verfahren zur Eintragung der Zweigniederlassung beteiligten Person oder Stelle.

(5) Die Mitgliedstaaten können bei der Eintragung der Zweigniederlassung einer in einem anderen Mitgliedstaat ansässigen Gesellschaft die Informationen zur Gesellschaft über das System der Registervernetzung überprüfen.

Die Mitgliedstaaten knüpfen die Online-Eintragung von Zweigniederlassungen nicht an die Bedingung des Erhalts einer Lizenz oder einer Genehmigung vor der Eintragung der Zweigniederlassung, sofern eine solche Bedingung nicht für die in nationalen Rechtsvorschriften festgelegte Kontrolle bestimmter Tätigkeiten unverzichtbar ist.

(6) Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, dass die Online-Eintragung einer Zweigniederlassung innerhalb eines Zeitraums von zehn Arbeitstagen ab dem Abschluss aller Formalitäten, einschließlich des Erhalts aller erforderlichen Urkunden und Informationen im Einklang mit dem nationalen Recht durch eine Behörde, Person oder Stelle, die nach nationalem Recht mit der Bearbeitung von Aspekten der Eintragung einer Zweigniederlassung betraut ist, abgeschlossen wird.

Kann eine Zweigniederlassung nicht innerhalb der in diesem Absatz genannten Fristen eingetragen werden, sorgen die Mitgliedstaaten dafür, dass der Antragsteller über die Gründe für die Verzögerung unterrichtet wird.

(7) Nach der Eintragung einer Zweigniederlassung einer Gesellschaft, die nach den Rechtsvorschriften eines anderen Mitgliedstaats gegründet wurde, unterrichtet das Register des Mitgliedstaats, in dem die Zweigniederlassung eingetragen ist, den Mitgliedstaat, in dem die Gesellschaft eingetragen wurde, über das System der Registervernetzung von der Eintragung der Zweigniederlassung. Der Mitgliedstaat, in dem die Gesellschaft eingetragen ist, bestätigt den Eingang einer solchen Mitteilung und verzeichnet die Informationen unverzüglich in seinem Register.

Artikel 28b

Online-Einreichung von Urkunden und Informationen für Zweigniederlassungen

(1) Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, dass die in Artikel 30 bezeichneten Urkunden und Informationen sowie Änderungen an denselben innerhalb der in den Rechtsvorschriften des Mitgliedstaats, in dem die Zweigniederlassung eingetragen ist, festgelegten Fristen online eingereicht werden können. Die Mitgliedstaaten gewährleisten im Einklang mit den Bestimmungen des Artikels 13b Absatz 4 und entsprechend Artikel 13g Absatz 8, dass diese Einreichung vollständig online erfolgen kann, ohne dass die Antragsteller persönlich vor einer Behörde, Person oder Stelle, die nach nationalem Recht mit der Bearbeitung von Online-Einreichungen betraut ist, erscheinen müssen.

(2) Artikel 28a Absätze 2 bis 5 gelten entsprechend für die Online-Einreichung für Zweigniederlassungen.

(3) Die Mitgliedstaaten können verlangen, dass bestimmte oder alle in Absatz 1 genannten Urkunden und Informationen ausschließlich online eingereicht werden.

Artikel 28c

Aufhebung von Zweigniederlassungen

Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, dass bei Erhalt der in Artikel 30 Absatz 1 Buchstabe h genannten Urkunden und Informationen das Register eines Mitgliedstaats, in dem die Zweigniederlassung einer Gesellschaft eingetragen ist, das Register des Mitgliedstaats, in dem die Gesellschaft eingetragen ist, über das System der Registervernetzung darüber unterrichtet, dass die Zweigniederlassung aufgehoben und aus dem Register gestrichen wurde. Das Register des Mitgliedstaats der Gesellschaft bestätigt den Eingang einer solchen Mitteilung ebenfalls über dieses System und verzeichnet die Informationen unverzüglich.

▼B

Artikel 29

Offenlegung von Urkunden und Angaben über eine Zweigniederlassung

(1) Die Urkunden und Angaben über eine Zweigniederlassung, die in einem Mitgliedstaat von einer in Anhang II genannten Gesellschaft errichtet worden ist, welche dem Recht eines anderen Mitgliedstaats unterliegt, sind nach dem Recht des Mitgliedstaats der Zweigniederlassung im Einklang mit Artikel 16 offenzulegen.

(2) Weicht die Offenlegung bei der Zweigniederlassung von der Offenlegung bei der Gesellschaft ab, so ist für den Geschäftsverkehr mit der Zweigniederlassung die Offenlegung bei der Zweigniederlassung maßgebend.

(3) Die Urkunden und Angaben gemäß Artikel 30 Absatz 1 werden über das System der Registervernetzung öffentlich zugänglich gemacht. Artikel 18 und Artikel 19 Absatz 1 gelten sinngemäß.

(4) Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, dass Zweigniederlassungen eine einheitliche Kennung haben, durch die sie eindeutig bei der Kommunikation zwischen Registern über das System der Registervernetzung ermittelt werden können. Diese einheitliche Kennung besteht zumindest aus Elementen, die es ermöglichen, den Mitgliedstaat des Registers, das inländische Herkunftsregister und die Nummer der Zweigniederlassung in diesem Register zu ermitteln, sowie gegebenenfalls aus Kennzeichen, um Fehler bei der Identifizierung zu vermeiden.

Artikel 30

Offenzulegende Urkunden und Angaben

(1) Die Pflicht zur Offenlegung nach Artikel 29 erstreckt sich lediglich auf folgende Urkunden und Angaben:

a) die Anschrift der Zweigniederlassung;

b) die Tätigkeit der Zweigniederlassung;

c) das Register, bei dem die in Artikel 16 bezeichnete Akte für die Gesellschaft angelegt worden ist, und die Nummer der Eintragung in dieses Register;

d) die Firma und die Rechtsform der Gesellschaft sowie die Firma der Zweigniederlassung, sofern diese nicht mit der Firma der Gesellschaft übereinstimmt;

e) die Bestellung, das Ausscheiden und die Personalien derjenigen, die befugt sind, die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich zu vertreten, und zwar

— als gesetzlich vorgeschriebenes Organ der Gesellschaft oder als Mitglied eines solchen Organs gemäß der Offenlegung, die nach Artikel 14 Buchstabe d) bei der Gesellschaft erfolgt,

— als ständige Vertreter der Gesellschaft für die Tätigkeit der Zweigniederlassung, unter Angabe ihrer Befugnisse;

f) — die Auflösung der Gesellschaft, die Bestellung, die Personalien und die Befugnisse der Liquidatoren sowie den Abschluss der Liquidation gemäß der Offenlegung, die nach Artikel 14 Buchstaben h, j und k bei der Gesellschaft erfolgt, — ein die Gesellschaft betreffendes Konkursverfahren, Vergleichsverfahren oder ähnliches Verfahren;

g) die Unterlagen der Rechnungslegung gemäß Artikel 31;

h) die Aufhebung der Zweigniederlassung.

(2) Der Mitgliedstaat der Zweigniederlassung kann vorschreiben, dass Folgendes gemäß Artikel 29 offenzulegen ist:

a) eine Unterschrift der in Absatz 1 Buchstaben e und f des vorliegenden Artikels bezeichneten Personen;

b) der Errichtungsakt und, sofern diese Gegenstand eines gesonderten Aktes gemäß Artikel 14 Buchstaben a, b und c ist, die Satzung sowie Änderungen dieser Unterlagen;

c) eine Bescheinigung aus dem in Absatz 1 Buchstabe c des vorliegenden Artikels genannten Register in Bezug auf das Bestehen der Gesellschaft;

d) Angaben über die Sicherheiten, bei denen Vermögenswerte der Gesellschaft belastet werden, die sich in diesem Mitgliedstaat befinden, sofern diese Offenlegung sich auf die Gültigkeit solcher Sicherheiten bezieht.

▼M2

Artikel 30a

Änderung von Urkunden und Informationen der Gesellschaft

Der Mitgliedstaat, in dem eine Gesellschaft eingetragen ist, teilt dem Mitgliedstaat, in dem eine Zweigniederlassung der Gesellschaft eingetragen ist, unverzüglich über das System der Registervernetzung mit, wenn eine Änderung in Bezug auf Folgendes eingereicht wurde:

a) Name der Gesellschaft;

b) Sitz der Gesellschaft;

c) Eintragungsnummer der Gesellschaft im Register;

d) Rechtsform der Gesellschaft;

e) die in Artikel 14 Buchstaben d und f bezeichneten Urkunden und Informationen.

Bei Eingang der in Absatz 1 dieses Artikels genannten Mitteilung bestätigt das Register, in dem die Zweigniederlassung eingetragen ist, über das System der Registervernetzung den Eingang dieser Mitteilung und sorgt dafür, dass die in Artikel 30 Absatz 1 genannten Urkunden und Informationen unverzüglich aktualisiert werden.

▼B

Artikel 31

Grenzen der Pflicht zur Offenlegung von Unterlagen der Rechnungslegung

Die Pflicht zur Offenlegung nach Artikel 30 Absatz 1 Buchstabe g erstreckt sich lediglich auf die Unterlagen der Rechnungslegung der Gesellschaft, die nach dem Recht des Mitgliedstaats, dem die Gesellschaft unterliegt, im Einklang mit der Richtlinie 2006/43/EG des Europäischen Parlaments und des Rates ( 6 ) und der Richtlinie 2013/34/EU erstellt, geprüft und offengelegt worden sind.

▼M2

Die Mitgliedstaaten können festlegen, dass die Verpflichtung zur Offenlegung der in Artikel 30 Absatz 1 Buchstabe g genannten Unterlagen der Rechnungslegung durch eine Offenlegung nach Artikel 14 Buchstabe f im Register des Mitgliedstaats, in dem die Gesellschaft eingetragen ist, als erfüllt gilt.

▼B

Artikel 32

Sprache der Offenlegung und Übersetzung der offenzulegenden Urkunden

Der Mitgliedstaat der Zweigniederlassung kann vorschreiben, dass die in Artikel 30 Absatz 2 Buchstabe b und Artikel 31 bezeichneten Unterlagen in einer anderen Amtssprache der Union offengelegt werden und die Übersetzung dieser Unterlagen beglaubigt wird.

Artikel 33

Offenlegung beim Vorliegen mehrerer Zweigniederlassungen in einem Mitgliedstaat

Wenn in einem Mitgliedstaat mehrere Zweigniederlassungen ein und derselben Gesellschaft bestehen, kann die in Artikel 30 Absatz 2 Buchstabe b und Artikel 31 genannte Offenlegung von dieser Gesellschaft nach ihrer Wahl bei dem Register einer dieser Zweigniederlassungen vorgenommen werden.

In dem in Absatz 1 genannten Fall erstreckt sich die Offenlegungspflicht der übrigen Zweigniederlassungen auf die Angabe des Registers der Zweigniederlassung, bei dem die Offenlegung erfolgt ist, sowie auf die Nummer der Eintragung dieser Zweigniederlassung in dieses Register.

Artikel 34

Informationen über die Eröffnung und Beendigung von Verfahren zur Abwicklung oder Insolvenz und über die Löschung der Gesellschaft aus dem Register

(1) Artikel 20 findet jeweils auf das Register der Gesellschaft und auf das Register der Zweigniederlassung Anwendung.

(2) Die Mitgliedstaaten legen das Verfahren fest, das bei Eingang der in Artikel 20 Absätze 1 und 2 genannten Informationen einzuhalten ist. Dieses Verfahren stellt sicher, dass sofern eine Gesellschaft aufgelöst oder aus anderen Gründen aus dem Register gelöscht worden ist, ihre Zweigniederlassungen ebenfalls ohne unangemessene Verzögerung aus dem Register gelöscht werden.

(3) Absatz 2 Satz 2 gilt nicht für Zweigniederlassungen von Gesellschaften, die infolge einer Änderung ihrer Rechtsform, einer Verschmelzung oder Spaltung oder einer grenzüberschreitenden Verlegung ihres Sitzes aus dem Register gelöscht worden sind.

Artikel 35

Angaben auf Geschäftsbriefen und Bestellscheinen

Die Mitgliedstaaten schreiben vor, dass auf Geschäftsbriefen und Bestellscheinen, die von der Zweigniederlassung benutzt werden, außer den in Artikel 26 verlangten Angaben auch das Register, bei dem die Akte für die Zweigniederlassung angelegt worden ist, und die Nummer der Eintragung in dieses Register anzugeben sind.







Abschnitt 3

Offenlegungsvorschriften für Zweigniederlassungen von Gesellschaften aus Drittländern

Artikel 36

Offenlegung von Urkunden und Angaben über eine Zweigniederlassung

(1) Die Urkunden und Angaben über eine Zweigniederlassung, die in einem Mitgliedstaat von einer Gesellschaft errichtet worden ist, welche nicht dem Recht eines Mitgliedstaat unterliegt, jedoch eine Rechtsform hat, die mit den Rechtsformen der in Anhang II genannten Gesellschaften vergleichbar ist, werden nach dem Recht des Mitgliedstaats der Zweigniederlassung im Einklang mit Artikel 16 offengelegt.

(2) Artikel 29 Absatz 2 findet Anwendung.

Artikel 37

Pflicht zur Offenlegung von Urkunden und Angaben

Die Pflicht zur Offenlegung nach Artikel 36 erstreckt sich mindestens auf folgende Urkunden und Angaben:

a) die Anschrift der Zweigniederlassung;

b) die Tätigkeit der Zweigniederlassung;

c) das Recht des Staates, dem die Gesellschaft unterliegt;

d) sofern dieses Recht es vorsieht, das Register, in das die Gesellschaft eingetragen ist, und die Nummer der Eintragung in dieses Register;

e) den Errichtungsakt und, falls sie Gegenstand eines gesonderten Aktes ist, die Satzung sowie jede Änderung dieser Unterlagen;

f) die Rechtsform, den Sitz und den Gegenstand der Gesellschaft sowie mindestens jährlich den Betrag des gezeichneten Kapitals, sofern diese Angaben nicht in den unter Buchstabe e) genannten Urkunden gemacht werden;

g) die Firma der Gesellschaft sowie die Firma der Zweigniederlassung, sofern diese nicht mit der Firma der Gesellschaft übereinstimmt;

h) die Bestellung, das Ausscheiden und die Personalien derjenigen, die befugt sind, die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich zu vertreten, und zwar

— als gesetzlich vorgeschriebenes Organ der Gesellschaft oder als Mitglied eines solchen Organs,

— als ständige Vertreter der Gesellschaft für die Tätigkeit der Zweigniederlassung.

Dabei wird angegeben, welchen Umfang die Vertretungsmacht hat und ob die betreffenden Personen die Gesellschaft allein vertreten können oder nur gemeinschaftlich handeln können;

i) — die Auflösung der Gesellschaft, die Bestellung, die Personalien und die Befugnisse der Liquidatoren sowie den Abschluss der Liquidation, — ein die Gesellschaft betreffendes Konkursverfahren, Vergleichsverfahren oder ähnliches Verfahren;

j) die Unterlagen der Rechnungslegung gemäß Artikel 38;

k) die Aufhebung der Zweigniederlassung.

Artikel 38

Grenzen der Pflicht zur Offenlegung von Unterlagen der Rechnungslegung

(1) Die Pflicht zur Offenlegung nach Artikel 37 Buchstabe j erstreckt sich auf die Unterlagen der Rechnungslegung der Gesellschaft, die nach dem Recht des Staates, dem die Gesellschaft unterliegt, erstellt, geprüft und offengelegt worden sind. Werden diese Unterlagen nicht gemäß der Richtlinie 2013/34/EU oder in gleichwertiger Form erstellt, so können die Mitgliedstaaten die Erstellung und Offenlegung der Unterlagen der Rechnungslegung, die sich auf die Tätigkeiten der Zweigniederlassung beziehen, verlangen.

(2) Die Artikel 32 und 33 finden Anwendung.

Artikel 39

Angaben auf Geschäftsbriefen und Bestellscheinen

Die Mitgliedstaaten schreiben vor, dass auf Geschäftsbriefen und Bestellscheinen, die von der Zweigniederlassung benutzt werden, das Register, bei dem die Akte für die Zweigniederlassung angelegt worden ist, und die Nummer der Eintragung in dieses Register anzugeben sind. Sofern das Recht des Staates, dem die Gesellschaft unterliegt, eine Eintragung in ein Register vorsieht, werden das Register, in das die Gesellschaft eingetragen ist, und die Nummer der Eintragung in dieses Register ebenfalls angegeben.







Abschnitt 4

Anwendungs- und Durchführungsbestimmungen

Artikel 40

Maßregeln

Die Mitgliedstaaten drohen geeignete Maßregeln für den Fall an, dass die in den Artikeln 29, 30, 31, 36, 37 und 38 vorgeschriebene Offenlegung unterbleibt oder die nach den Artikeln 35 und 39 vorgeschriebenen Angaben auf den Geschäftsbriefen und Bestellscheinen fehlen.

Artikel 41

Personen, welche die Formalitäten der Offenlegung erfüllen

Jeder Mitgliedstaat bestimmt, welche Personen verpflichtet sind, die durch die Abschnitte 2 und 3 vorgeschriebenen Formalitäten der Offenlegung zu erfüllen.

Artikel 42

Ausnahmen von den für Zweigniederlassungen im Hinblick auf die Offenlegung von Unterlagen der Rechnungslegung geltenden Vorschriften

(1) Die Artikel 31 und 38 finden keine Anwendung auf die Zweigniederlassungen von Kredit- und Finanzinstituten, die unter die Richtlinie 89/117/EWG des Rates ( 7 ) fallen.

(2) Bis zu einer späteren Koordinierung können die Mitgliedstaaten von der Anwendung der Artikel 31 und 38 auf Zweigniederlassungen absehen, die von Versicherungsgesellschaften errichtet werden.

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KAPITEL IV

Kapitalerhaltung und -änderung







Abschnitt 1

Kapitalanforderungen

Artikel 44

Allgemeine Bestimmungen

(1) Die in diesem Kapitel vorgeschriebenen Maßnahmen der Koordinierung gelten für die Rechts- und Verwaltungsvorschriften der Mitgliedstaaten für die in Anhang I genannten Rechtsformen von Gesellschaften.

(2) Die Mitgliedstaaten brauchen die Vorschriften dieses Kapitels auf Investmentgesellschaften mit veränderlichem Kapital und auf Genossenschaften, die in einer der in Anhang I genannten Rechtsformen gegründet worden sind, nicht anzuwenden. Soweit die Rechtsvorschriften der Mitgliedstaaten von dieser Möglichkeit Gebrauch machen, verpflichten sie diese Gesellschaften die Bezeichnung „Investmentgesellschaft mit veränderlichem Kapital“ oder „Genossenschaft“ auf allen in Artikel 26 genannten Schriftstücken anzugeben.

Artikel 45

Mindestkapital

(1) Die Rechtsvorschriften der Mitgliedstaaten fordern für die Gründung der Gesellschaft oder für die Erteilung der Genehmigung zur Aufnahme ihrer Geschäftstätigkeit die Zeichnung eines Mindestkapitals, dessen Betrag nicht auf weniger als 25 000 EUR festgesetzt werden darf.

(2) Auf Vorschlag der Kommission prüfen das Europäische Parlament und der Rat gemäß Artikel 50 Absatz 1 und Artikel 50 Absatz 2 Buchstabe g des Vertrags alle fünf Jahre die in Euro ausgedrückten Beträge in Absatz 1 unter Berücksichtigung der wirtschaftlichen und monetären Entwicklung in der Union sowie der Tendenzen, die Wahl der in Anhang I genannten Gesellschaftsformen großen und mittleren Unternehmen vorzubehalten, und ändern diese Beträge gegebenenfalls.

Artikel 46

Vermögensgegenstände

Das gezeichnete Kapital darf nur aus Vermögensgegenständen bestehen, deren wirtschaftlicher Wert feststellbar ist. Jedoch können diese Vermögensgegenstände nicht aus Verpflichtungen zu Arbeits- oder Dienstleistungen bestehen.

Artikel 47

Ausgabekurs der Aktien

Die Aktien dürfen nicht unter dem Nennbetrag oder, wenn ein Nennbetrag nicht vorhanden ist, nicht unter dem rechnerischen Wert ausgegeben werden.

Die Mitgliedstaaten können jedoch zulassen, dass diejenigen, die sich berufsmäßig mit der Unterbringung von Aktien befassen, weniger als den Gesamtbetrag der Aktien zahlen, die sie bei diesem Vorgang zeichnen.

Artikel 48

Leistung von Einlagen auf ausgegebene Aktien

Die Einlagen auf ausgegebene Aktien werden im Zeitpunkt der Gründung der Gesellschaft oder der Erteilung der Genehmigung zur Aufnahme ihrer Geschäftstätigkeit in Höhe von mindestens 25 % des Nennbetrags der Aktien oder, wenn ein Nennbetrag nicht vorhanden ist, ihres rechnerischen Wertes geleistet.

Jedoch werden Einlagen, die nicht Bareinlagen sind, für Aktien, die im Zeitpunkt der Gründung der Gesellschaft oder im Zeitpunkt der Erteilung der Genehmigung zur Aufnahme ihrer Geschäftstätigkeit ausgegeben werden, innerhalb von fünf Jahren nach diesem Zeitpunkt vollständig geleistet.







Abschnitt 2

Schutzbestimmungen hinsichtlich des gesetzlich vorgeschriebenen Kapitals

Artikel 49

Sachverständigenbericht über Einlagen, die nicht Bareinlagen sind

(1) Die Einlagen, die nicht Bareinlagen sind, sind Gegenstand eines besonderen Berichts, der vor der Gründung der Gesellschaft oder vor dem Zeitpunkt, zu dem sie die Genehmigung zur Aufnahme ihrer Geschäftstätigkeit erhält, durch einen oder mehrere von ihr unabhängige Sachverständige, die durch eine Verwaltungsbehörde oder ein Gericht bestellt oder zugelassen sind, erstellt wird. Sachverständige können nach den Rechtsvorschriften jedes Mitgliedstaats natürliche Personen, juristische Personen oder Gesellschaften sein.

(2) Der in Absatz 1 genannte Sachverständigenbericht muss mindestens jede Einlage beschreiben, die angewandten Bewertungsverfahren nennen und angeben, ob die Werte, zu denen diese Verfahren führen, wenigstens der Zahl und dem Nennbetrag oder, wenn ein Nennbetrag nicht vorhanden ist, dem rechnerischen Wert und gegebenenfalls dem Mehrbetrag der dafür auszugebenden Aktien entsprechen.

(3) Der Sachverständigenbericht wird nach den in den Rechtsvorschriften der einzelnen Mitgliedstaaten gemäß Artikel 16 vorgesehenen Verfahren offengelegt.

(4) Die Mitgliedstaaten brauchen diesen Artikel nicht anzuwenden, wenn 90 % des Nennbetrags oder, wenn ein Nennbetrag nicht vorhanden ist, des rechnerischen Wertes aller Aktien an eine oder mehrere Gesellschaften gegen Einlagen, die nicht Bareinlagen sind, ausgegeben werden und wenn folgende Voraussetzungen erfüllt sind:

a) bei der Gesellschaft, an welche die Einlagen geleistet werden, haben die in Artikel 4 Buchstabe i genannten Personen oder Gesellschaften auf die Erstellung des Sachverständigenberichts verzichtet;

b) dieser Verzicht ist nach Absatz 3 offengelegt worden;

c) die Gesellschaften, welche die Einlagen leisten, verfügen über Rücklagen, die nach Gesetz oder Satzung nicht ausgeschüttet werden dürfen und deren Höhe mindestens dem Nennbetrag oder, wenn ein Nennbetrag nicht vorhanden ist, dem rechnerischen Wert der gegen solche Einlagen ausgegebenen Aktien entspricht, die nicht Bareinlagen sind;

d) die Gesellschaften, welche die Einlagen leisten, verpflichten sich bis zu dem unter Buchstabe c genannten Betrag, für diejenigen Schulden der empfangenden Gesellschaft einzustehen, die zwischen dem Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien gegen Einlagen, die nicht Bareinlagen sind, und einem Jahr nach der Bekanntmachung des Jahresabschlusses dieser Gesellschaft entstehen, der sich auf das Geschäftsjahr bezieht, in dem die Einlagen geleistet worden sind. Jede Übertragung dieser Aktien innerhalb dieser Frist ist unzulässig;

e) die unter Buchstabe d genannte Verpflichtung ist nach Absatz 3 offengelegt worden und

f) die Gesellschaften, welche die Einlagen leisten, stellen einen Betrag in Höhe des unter Buchstabe c genannten Betrags in eine Rücklage ein, die erst ausgeschüttet werden darf nach Ablauf einer Frist von drei Jahren nach Bekanntmachung des Jahresabschlusses der empfangenden Gesellschaft, der sich auf das Geschäftsjahr bezieht, in dem die Einlagen geleistet worden sind, oder gegebenenfalls nach einem späteren Zeitpunkt, zu dem alle innerhalb der Frist geltend gemachten Ansprüche aus der unter Buchstabe d genannten Verpflichtung erfüllt sind.

(5) Mitgliedstaaten können beschließen, diesen Artikel bei der Bildung einer neuen Gesellschaft im Wege der Verschmelzung oder Spaltung nicht anzuwenden, wenn ein Bericht eines oder mehrerer unabhängiger Sachverständiger über die Verschmelzungs- oder Spaltungspläne erstellt wird.

Beschließen Mitgliedstaaten, diesen Artikel in den in Unterabsatz 1 beschriebenen Fällen anzuwenden, so können sie gestatten, dass der gemäß Absatz 1 dieses Artikels erstellte Bericht und der Bericht des bzw. der unabhängigen Sachverständigen über die Verschmelzungs- oder Spaltungspläne von demselben bzw. denselben Sachverständigen erstellt werden.

Artikel 50

Ausnahme vom Erfordernis eines Sachverständigenberichts

(1) Die Mitgliedstaaten können beschließen, Artikel 49 Absätze 1, 2 und 3 dieser Richtlinie nicht anzuwenden, wenn auf Beschluss des Verwaltungs- oder Leitungsorgans übertragbare Wertpapiere im Sinne von Artikel 4 Absatz 1 Nummer 44 der Richtlinie 2014/65/EU des Europäischen Parlaments und des Rates ( 8 ), oder Geldmarktinstrumente im Sinne des Artikels 4 Absatz 1 Nummer 17 derselben Richtlinie als Sacheinlage eingebracht werden und diese Wertpapiere oder Geldmarktinstrumente zu dem gewichteten Durchschnittspreis bewertet werden, zu dem sie während einer durch die nationalen Rechtsvorschriften zu bestimmenden ausreichenden Zeitspanne vor dem Tag ihrer tatsächlichen Einbringung als Sacheinlage auf einem oder mehreren geregelten Märkten im Sinne von Artikel 4 Absatz 1 Nummer 21 der genannten Richtlinie gehandelt wurden.

Wurde dieser Preis jedoch durch außergewöhnliche Umstände beeinflusst, die eine erhebliche Änderung des Wertes des Vermögensgegenstandes zum Zeitpunkt seiner tatsächlichen Einbringung bewirken würden, und zwar auch in Fällen, in denen der Markt für diese Wertpapiere oder Geldmarktinstrumente illiquide geworden ist, so veranlasst das Verwaltungs- oder Leitungsorgan eine Neubewertung unter seiner Verantwortung.

Für eine derartige Neubewertung gilt Artikel 49 Absätze 1, 2 und 3.

(2) Die Mitgliedstaaten können beschließen, Artikel 49 Absätze 1, 2 und 3 nicht anzuwenden, wenn auf Beschluss des Verwaltungs- oder Leitungsorgans andere Vermögensgegenstände als die in Absatz 1 dieses Artikels genannten Wertpapiere und Geldmarktinstrumente als Sacheinlagen eingebracht werden, die bereits von einem anerkannten unabhängigen Sachverständigen zum beizulegenden Zeitwert („fair value“) bewertet wurden, und die folgenden Bedingungen erfüllt sind:

a) der beizulegende Zeitwert wird für einen Stichtag ermittelt, der nicht mehr als sechs Monate vor dem Datum der tatsächlichen Einbringung des Vermögensgegenstands liegt; und

b) die Bewertung wurde nach den in dem Mitgliedstaat für die Art der einzubringenden Vermögensgegenstände allgemein anerkannten Bewertungsnormen und -grundsätzen vorgenommen.

Sind neue erhebliche Umstände eingetreten, die eine wesentliche Änderung des beizulegenden Zeitwerts des Vermögensgegenstands zum Zeitpunkt seiner tatsächlichen Einbringung bewirken würden, so veranlasst das Verwaltungs- oder Leitungsorgan eine Neubewertung unter seiner Verantwortung.

Für die Neubewertung gemäß Unterabsatz 2 gilt Artikel 49 Absätze 1, 2 und 3.

Wurde eine solche Neubewertung nicht vorgenommen, können ein oder mehrere Aktionäre, die am Tag des Beschlusses über eine Kapitalerhöhung zusammengenommen mindestens 5 % des gezeichneten Kapitals der Gesellschaft halten, eine Bewertung durch einen unabhängigen Sachverständigen verlangen; in diesem Fall gilt Artikel 49 Absätze 1, 2 und 3.

Dieser oder diese Aktionäre können einen entsprechenden Antrag bis zum Datum der tatsächlichen Einbringung der Vermögensgegenstände stellen, sofern er oder sie am Antragstag immer noch, wie zuvor am Tag des Kapitalerhöhungsbeschlusses, zusammengenommen mindestens 5 % des gezeichneten Kapitals der Gesellschaft hält bzw. halten.

(3) Die Mitgliedstaaten können beschließen, Artikel 49 Absätze 1, 2 und 3 nicht anzuwenden, wenn auf Beschluss des Verwaltungs- oder Leitungsorgans andere Vermögensgegenstände als die in Absatz 1 dieses Artikels genannten Wertpapiere und Geldmarktinstrumente als Sacheinlagen eingebracht werden, deren beizulegender Zeitwert aus dem Wert eines einzelnen Vermögensgegenstands gemäß dem gesetzlichen Abschluss des vorausgegangenen Geschäftsjahrs hervorgeht, sofern dieser Abschluss nach Maßgabe der Richtlinie 2006/43/EG geprüft wurde.

Absatz 2 Unterabsätze 2 bis 5 dieses Artikels gelten entsprechend.

Artikel 51

Sacheinlagen ohne Sachverständigenbericht

(1) Werden Sacheinlagen nach Artikel 50 ohne einen Sachverständigenbericht im Sinne von Artikel 49 Absätze 1, 2 und 3 eingebracht, so wird zusätzlich zu den nach Artikel 4 Buchstabe h geforderten Angaben und innerhalb eines Monats nach dem Datum der tatsächlichen Einbringung der Vermögensgegenstände in einer Erklärung Folgendes offengelegt:

a) eine Beschreibung der betreffenden Sacheinlage;

b) ihr Wert, die Quelle dieser Bewertung sowie gegebenenfalls die Bewertungsmethode;

c) Angaben darüber, ob der ermittelte Wert wenigstens der Zahl und dem Nennbetrag oder — falls ein Nennbetrag nicht vorhanden ist — dem rechnerischen Wert und gegebenenfalls dem Mehrbetrag der für eine solche Sacheinlage auszugebenden Aktien entspricht und

d) eine Erklärung, dass in Bezug auf die ursprüngliche Bewertung keine neuen erheblichen Umstände eingetreten sind.

Die Offenlegung der Erklärung erfolgt nach Artikel 16 nach Maßgabe der Vorschriften jedes Mitgliedstaats.

(2) Wird die Einbringung von Sacheinlagen im Zusammenhang mit einer vorgeschlagenen Kapitalerhöhung gemäß Artikel 68 Absatz 2 ohne einen Sachverständigenbericht im Sinne von Artikel 49 Absätze 1, 2 und 3 vorgeschlagen, so werden das Datum des Beschlusses über die Kapitalerhöhung und die Angaben nach Absatz 1 dieses Artikels in einer Bekanntmachung gemäß Artikel 16 nach Maßgabe der Vorschriften jedes Mitgliedstaats offengelegt, bevor die Einbringung des Vermögensgegenstands als Sacheinlage wirksam wird. In diesem Falle beschränkt sich die in Absatz 1 dieses Artikels genannte Erklärung darauf, dass seit der Offenlegung in der genannten Bekanntmachung keine neuen Umstände eingetreten sind.

(3) Jeder Mitgliedstaat stellt durch geeignete Maßnahmen sicher, dass das in Artikel 50 und in dem vorliegenden Artikel beschriebene Verfahren eingehalten wird, wenn Sacheinlagen ohne einen Sachverständigenbericht nach Artikel 49 Absätze 1, 2 und 3 eingebracht werden.

Artikel 52

Bedeutende Akquisition nach der Gründung der Gesellschaft oder der Genehmigung zur Aufnahme ihrer Geschäftstätigkeit

(1) Der Erwerb jedes Vermögensgegenstands, der einer unter Artikel 4 Buchstabe i fallenden Person oder Gesellschaft gehört, durch die Gesellschaft für einen Gegenwert von mindestens 1/10 des gezeichneten Kapitals ist Gegenstand einer Prüfung und Offenlegung entsprechend der in Artikel 49 Absätze 1, 2 und 3 vorgesehenen Weise; er unterliegt der Zustimmung einer Hauptversammlung, falls er vor Ablauf einer Frist erfolgt, die in den nationalen Rechtsvorschriften auf mindestens zwei Jahre nach der Gründung der Gesellschaft oder nach dem Zeitpunkt festzusetzen ist, in dem die Gesellschaft die Genehmigung zur Aufnahme ihrer Geschäftstätigkeit erhält.

Die Artikel 50 und 51 gelten entsprechend.

Die Mitgliedstaaten können die Anwendung dieser Vorschriften auch vorsehen, wenn der Vermögensgegenstand einem Aktionär oder einer anderen Person gehört.

(2) Absatz 1 wird weder auf den Erwerb im Rahmen der laufenden Geschäfte der Gesellschaft noch auf den Erwerb, der auf Anordnung oder unter Aufsicht einer Verwaltungsbehörde oder eines Gerichts erfolgt, noch auf den Erwerb an der Börse angewendet.

Artikel 53

Verpflichtung der Aktionäre, ihre Einlagen zu leisten

Unbeschadet der Vorschriften über die Herabsetzung des gezeichneten Kapitals dürfen die Aktionäre nicht von der Verpflichtung befreit werden, ihre Einlage zu leisten.

Artikel 54

Garantien bei der Umwandlung der Gesellschaft

Bis zur späteren Koordinierung der nationalen Rechtsvorschriften treffen die Mitgliedstaaten die notwendigen Maßnahmen, damit zumindest gleiche Garantien, wie sie in den Artikeln 3 bis 6 und den Artikeln 45 bis 53 vorgesehen sind, bei der Umwandlung einer Gesellschaft einer anderen Rechtsform in eine Aktiengesellschaft gegeben sind.

Artikel 55

Änderungen der Satzung oder des Errichtungsakts

Die Artikel 3 bis 6 und die Artikel 45 bis 54 lassen die Vorschriften der Mitgliedstaaten über die Zuständigkeit und das Verfahren bei Änderungen der Satzung oder des Errichtungsaktes unberührt.







Abschnitt 3

Bestimmungen zur Ausschüttung

Artikel 56

Allgemeine Bestimmungen zur Ausschüttung

(1) Ausgenommen in den Fällen einer Kapitalherabsetzung darf keine Ausschüttung an die Aktionäre erfolgen, wenn bei Abschluss des letzten Geschäftsjahres das Nettoaktivvermögen, wie es der Jahresabschluss ausweist, den Betrag des gezeichneten Kapitals zuzüglich der Rücklagen, deren Ausschüttung das Gesetz oder die Satzung der Gesellschaft nicht gestattet, durch eine solche Ausschüttung unterschreitet oder unterschreiten würde.

(2) Der Betrag des in Absatz 1 genannten gezeichneten Kapitals wird um den Betrag des gezeichneten Kapitals, der noch nicht eingefordert ist, vermindert, sofern der letztere nicht auf der Aktivseite der Bilanz ausgewiesen wird.

(3) Der Betrag einer Ausschüttung an die Aktionäre darf den Betrag des Ergebnisses des letzten abgeschlossenen Geschäftsjahres, zuzüglich des Gewinnvortrags und der Entnahmen aus hierfür verfügbaren Rücklagen, jedoch vermindert um die Verluste aus früheren Geschäftsjahren sowie um die Beträge, die nach Gesetz oder Satzung in Rücklagen eingestellt worden sind, nicht überschreiten.

(4) Der Ausdruck „Ausschüttung“ unter den Absätzen 1 und 3 umfasst insbesondere die Zahlung von Dividenden und von Zinsen für Aktien.

(5) Gestatten die Rechtsvorschriften eines Mitgliedstaats Abschlagszahlungen auf Dividenden, so unterwerfen sie diese mindestens folgenden Bedingungen:

a) Eine Zwischenbilanz wird erstellt, aus der hervorgeht, dass für die Ausschüttungen genügend Mittel zur Verfügung stehen;

b) der auszuschüttende Betrag darf den Betrag des Ergebnisses, das seit dem Ende des letzten Geschäftsjahres, für das der Jahresabschluss aufgestellt worden ist, erzielt worden ist, zuzüglich des Gewinnvortrags und der Entnahmen aus hierfür verfügbaren Rücklagen, jedoch vermindert um die Verluste aus früheren Geschäftsjahren sowie um die nach Gesetz oder Satzung in eine Rücklage einzustellenden Beträge, nicht überschreiten.

(6) Die Absätze 1 bis 5 berühren nicht die Vorschriften der Mitgliedstaaten über die Erhöhung des gezeichneten Kapitals aus Gesellschaftsmitteln.

(7) Die Rechtsvorschriften eines Mitgliedstaats können von Absatz 1 für Investmentgesellschaften mit festem Kapital abweichen.

Für die Zwecke dieses Absatzes bezeichnet der Ausdruck „Investmentgesellschaften mit festem Kapital“ nur Gesellschaften,

a) deren Gegenstand es ausschließlich ist, ihre Mittel in verschiedenen Wertpapieren, in verschiedenen Grundstücken oder in anderen Werten anzulegen mit dem einzigen Ziel, das Risiko der Investitionen zu verteilen und ihre Aktionäre an dem Gewinn aus der Verwaltung ihres Vermögens zu beteiligen, und

b) die sich an die Öffentlichkeit wenden, um ihre eigenen Aktien unterzubringen.

Soweit die Rechtsvorschriften der Mitgliedstaaten von dieser Möglichkeit Gebrauch machen:

a) verpflichten sie diese Gesellschaften, die Bezeichnung „Investmentgesellschaft“ auf allen in Artikel 26 genannten Dokumenten anzugeben;

b) gestatten sie es einer solchen Gesellschaft, deren Nettoaktivvermögen den in Absatz 1 beschriebenen Betrag unterschreitet, nicht, eine Ausschüttung an die Aktionäre vorzunehmen, wenn bei Abschluss des letzten Geschäftsjahres das gesamte Aktivvermögen, wie es der Jahresabschluss ausweist, den eineinhalbfachen Betrag der gesamten Verbindlichkeiten der Gesellschaft, wie sie der Jahresabschluss ausweist, durch eine solche Ausschüttung unterschreitet oder unterschreiten würde und

c) verpflichten sie diese Gesellschaften, die eine Ausschüttung vornehmen, wenn ihr Nettoaktivvermögen den in Absatz 1 beschriebenen Betrag unterschreitet, einen entsprechenden Vermerk in den Jahresabschluss aufzunehmen.

Artikel 57

Rückgewährung unrechtmäßiger Ausschüttungen

Jede Ausschüttung, die entgegen Artikel 56 erfolgt, wird von den Aktionären, die sie empfangen haben, zurückgewährt, wenn die Gesellschaft beweist, dass diesen Aktionären die Unzulässigkeit der an sie erfolgten Ausschüttung bekannt war oder sie darüber nach den Umständen nicht in Unkenntnis sein konnten.

Artikel 58

Schwere Verluste des gezeichneten Kapitals

(1) Bei schweren Verlusten des gezeichneten Kapitals wird die Hauptversammlung innerhalb einer durch die Rechtsvorschriften der Mitgliedstaaten zu bestimmenden Frist einberufen, um zu prüfen, ob die Gesellschaft aufzulösen ist oder andere Maßnahmen zu ergreifen sind.

(2) Die Rechtsvorschriften eines Mitgliedstaats dürfen die Höhe des als schwer zu erachtenden Verlustes im Sinne des Absatzes 1 nicht auf mehr als die Hälfte des gezeichneten Kapitals festsetzen.







Abschnitt 4

Bestimmungen zum Erwerb eigener Aktien durch eine Gesellschaft

Artikel 59

Keine Zeichnung von eigenen Aktien

(1) Die Gesellschaft darf keine eigenen Aktien zeichnen.

(2) Sind die Aktien der Gesellschaft durch eine Person gezeichnet worden, die im eigenen Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft handelt, so gilt die Zeichnung als für eigene Rechnung des Zeichners vorgenommen.

(3) Die in Artikel 4 Buchstabe i genannten Personen oder Gesellschaften oder, im Falle der Erhöhung des gezeichneten Kapitals, die Mitglieder des Verwaltungs- oder Leitungsorgans sind verpflichtet, die Einlagen auf Aktien zu leisten, die unter Verstoß gegen den vorliegenden Artikel gezeichnet worden sind.

Die Rechtsvorschriften der Mitgliedstaaten können jedoch vorsehen, dass jeder Betroffene sich von dieser Verpflichtung befreien kann, indem er beweist, dass ihn persönlich kein Verschulde