2003L0071 — DE — 26.11.2013 — 003.001

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►B RICHTLINIE 2003/71/EG DES EUROPÄISCHEN PARLAMENTS UND DES RATES vom 4. November 2003 betreffend den Prospekt, der beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder bei deren Zulassung zum Handel zu veröffentlichen ist, und zur Änderung der Richtlinie 2001/34/EG (Text von Bedeutung für den EWR) (ABl. L 345, 31.12.2003, p.64)

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RICHTLINIE 2003/71/EG DES EUROPÄISCHEN PARLAMENTS UND DES RATES

vom 4. November 2003

betreffend den Prospekt, der beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder bei deren Zulassung zum Handel zu veröffentlichen ist, und zur Änderung der Richtlinie 2001/34/EG

(Text von Bedeutung für den EWR)







DAS EUROPÄISCHE PARLAMENT UND DER RAT DER EUROPÄISCHEN UNION — gestützt auf den Vertrag zur Gründung der Europäischen Gemeinschaft, insbesondere auf die Artikel 44 und 95, gestützt auf den Vorschlag der Kommission ( 1 ), nach Stellungnahme des Europäischen Wirtschafts- und Sozialausschusses ( 2 ), nach Stellungnahme der Europäischen Zentralbank ( 3 ), gemäß dem Verfahren des Artikels 251 des Vertrags ( 4 ), in Erwägung nachstehender Gründe: (1) Die Richtlinie 80/390/EWG des Rates vom 17. März 1980 zur Koordinierung der Bedingungen für die Erstellung, die Kontrolle und die Verbreitung des Prospekts, der für die Zulassung von Wertpapieren zur amtlichen Notierung an einer Wertpapierbörse zu veröffentlichen ist ( 5 ), und die Richtlinie 89/298/EWG des Rates vom 17. April 1989 zur Koordinierung der Bedingungen für die Erstellung, Kontrolle und Verbreitung des Prospekts, der im Falle öffentlicher Angebote von Wertpapieren zu veröffentlichen ist ( 6 ), wurden bereits vor mehreren Jahren erlassen und haben einen lückenhaften und komplizierten Mechanismus der gegenseitigen Anerkennung eingeführt, mit dem das Ziel der Einmalzulassung nach vorliegender Richtlinie nicht erreicht werden kann. Diese Richtlinien sollten verbessert, aktualisiert und in einem einzigen Text zusammengefasst werden. (2) Inzwischen wurde die Richtlinie 80/390/EWG in die Richtlinie 2001/34/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 28. Mai 2001 über die Zulassung von Wertpapieren zur amtlichen Börsennotierung und über die hinsichtlich dieser Wertpapiere zu veröffentlichenden Informationen ( 7 ) übernommen, die mehrere Richtlinien auf dem Gebiet der Wertpapiernotierung kodifiziert. (3) Aus Gründen der Kohärenz auf diesem Gebiet ist es jedoch zweckmäßig, die Bestimmungen der Richtlinie 2001/34/EG, die aus der Richtlinie 80/390/EWG herrühren, mit den Bestimmungen der Richtlinie 89/298/EWG zusammenzufassen und die Richtlinie 2001/34/EG entsprechend zu ändern. (4) Diese Richtlinie stellt ein wichtiges Instrument zur Vollendung des Binnenmarktes dar, entsprechend dem Zeitplan, den die Kommission in ihren Mitteilungen „Risikokapital-Aktionsplan“ und „Umsetzung des Finanzmarktrahmens: Aktionsplan“ dargelegt hat; dadurch soll der weitestmögliche Zugang zu Anlagekapital auf Gemeinschaftsbasis durch Gewährung einer Einmalzulassung von Emittenten erleichtert werden, wobei auch kleine und mittlere Unternehmen (KMU) und Jungunternehmen mit einzubeziehen sind. (5) Am 17. Juli 2000 hat der Rat den Ausschuss der Weisen über die Regulierung der europäischen Wertpapiermärkte eingesetzt. In dessen erstem Bericht vom 9. November 2000 wird festgestellt, dass es keine gemeinsame Definition des öffentlichen Angebots von Wertpapieren gibt, wodurch ein und dasselbe Geschäft in einigen Mitgliedstaaten als Privatplatzierung angesehen wird, in anderen hingegen nicht; die derzeitigen Regelungen halten die Unternehmen davon ab, Kapital auf gemeinschaftsweiter Basis aufzunehmen, und gewähren folglich keinen echten Zugang zu einem großen, liquiden und integrierten Finanzmarkt. (6) In seinem Schlussbericht vom 15. Februar 2001 hat der Ausschuss der Weisen die Einführung neuer Rechtsetzungstechniken vorgeschlagen, die sich auf ein Vier-Stufen-Konzept stützen, nämlich Grundsätze, Durchführungsmaßnahmen, Zusammenarbeit und rechtliche Durchsetzung. Stufe 1, die Richtlinie, sollte lediglich breite, allgemeine Grundprinzipien festschreiben, wogegen Stufe 2 die von der Kommission mit Unterstützung eines Ausschusses zu erlassenden technischen Durchführungsmaßnahmen enthalten sollte. (7) Der Europäische Rat von Stockholm vom 23./24. März 2001 hat den Schlussbericht des Ausschusses der Weisen und das darin vorgeschlagene Vier-Stufen-Konzept, das die gemeinschaftliche Rechtsetzung im Wertpapierbereich effizienter und transparenter machen soll, gebilligt. (8) Das Europäische Parlament hat in seiner Entschließung vom 5. Februar 2002 zur Umsetzung der Rechtsvorschriften im Bereich der Finanzdienstleistungen den Schlussbericht des Ausschusses der Weisen ebenfalls gebilligt; Grundlage dafür war die feierliche Erklärung der Kommission vor dem Parlament vom selben Tag und das Schreiben des für den Binnenmarkt zuständigen Kommissionsmitglieds an den Vorsitzenden des Wirtschafts- und Währungsausschusses des Parlaments vom 2. Oktober 2001, in denen dem Europäischen Parlament die Gewährleistung seiner Rolle in diesem Prozess zugesichert wurde. (9) Nach Auffassung des Europäischen Rates von Stockholm sollte häufiger auf die Durchführungsmaßnahmen der Stufe 2 zurückgegriffen werden, um sicherzustellen, dass die technischen Bestimmungen der Richtlinie mit Marktentwicklung und Aufsichtspraktiken Schritt halten; ferner sollten für alle Arbeitsschritte der Stufe 2 Fristen gesetzt werden. (10) Ziel dieser Richtlinie und der in ihr vorgesehenen Durchführungsmaßnahmen ist es, in Übereinstimmung mit den strengen Aufsichtsbestimmungen, die in den einschlägigen internationalen Foren festgelegt wurden, den Anlegerschutz und die Markteffizienz sicherzustellen. (11) Nichtdividendenwerte, die von einem Mitgliedstaat oder einer Gebietskörperschaft eines Mitgliedstaats, von internationalen Organismen öffentlich-rechtlicher Art, denen ein oder mehrere Mitgliedstaat(en) angehört/angehören, von der Europäischen Zentralbank oder von den Zentralbanken der Mitgliedstaaten ausgegeben werden, werden nicht von dieser Richtlinie erfasst und bleiben daher von ihr unberührt; den genannten Emittenten solcher Wertpapiere steht es allerdings frei, einen Prospekt gemäß dieser Richtlinie zu erstellen. (12) Für die Zwecke des Anlegerschutzes müssen alle öffentlich angebotenen oder zum Handel an geregelten Märkten im Sinne der Richtlinie 93/22/EWG des Rates vom 10. Mai 1993 über Wertpapierdienstleistungen ( 8 ) zugelassenen Dividendenwerte und Nichtdividendenwerte, d. h. nicht nur Wertpapiere, die zur amtlichen Notierung an der Börse zugelassen sind, erfasst werden. Die breitgefasste Definition der Wertpapiere in dieser Richtlinie, die auch Optionsscheine und Covered Warrants sowie Zertifikate erfasst, gilt nur für diese Richtlinie und berührt daher in keiner Weise die verschiedenen Definitionen von Finanzinstrumenten, die in den nationalen Rechtsvorschriften für andere Zwecke (z. B. Steuerzwecke) verwendet werden. Einige der in der Richtlinie definierten Wertpapiere berechtigen den Inhaber zum Erwerb von übertragbaren Wertpapieren oder zum Empfang eines Barbetrags im Rahmen eines Barausgleichs, der durch Bezugnahme auf andere Instrumente, namentlich übertragbare Wertpapiere, Währungen, Zinssätze oder Renditen, Rohstoffe oder andere Indizes oder Messzahlen festgesetzt wird. Aktienzertifikate sowie Optionsanleihen, z. B. Wertpapiere, die nach Wahl des Anlegers umgewandelt werden können, gelten im Sinne dieser Richtlinie als Nichtdividendenwerte. (13) Die Emission von Wertpapieren, die im Falle der Ausgabe von Nichtdividendenwerten auf der Grundlage eines Angebotsprogramms einen ähnlichen Typ und/oder eine ähnliche Klasse aufweisen, einschließlich Optionsscheine und Zertifikate jeder Form, sowie die Emission von Wertpapieren, die dauernd oder wiederholt ausgegeben werden, sollten so verstanden werden, dass nicht nur identische Wertpapiere abgedeckt werden, sondern auch Wertpapiere, die nach allgemeinen Gesichtspunkten in eine Kategorie gehören. Diese Wertpapiere können unterschiedliche Produkte, wie zum Beispiel Schuldverschreibungen, Zertifikate und Optionsscheine, oder gleiche Produkte in ein und demselben Programm zusammenfassen und unterschiedliche Merkmale, insbesondere hinsichtlich der Bedingungen für die Vorrangigkeit, der Typen der Basiswerte oder der Grundlage, auf der der Rückzahlungsbetrag oder die Kuponzahlung zu berechnen ist, aufweisen. (14) Die in der gesamten Gemeinschaft gültige Einmalzulassung von Emittenten und die Anwendung des Herkunftslandprinzips erfordern die eindeutige Bestimmung des Herkunftsmitgliedstaats als der Staat, der am besten in der Lage ist, den Emittenten im Sinne dieser Richtlinie zu regulieren. (15) Die Offenlegungsstandards dieser Richtlinie berühren nicht das Recht eines Mitgliedstaats, einer zuständigen Behörde oder einer Börse, mittels ihrer Börsenordnung weitere besondere Anforderungen im Zusammenhang mit der Zulassung von Wertpapieren zum Handel an einem geregelten Markt (insbesondere in Bezug auf die Entscheidungsstrukturen im Unternehmen) festzulegen. Diese Anforderungen dürfen die Erstellung, den Inhalt und die Verbreitung des von einer zuständigen Behörde gebilligten Prospekts weder direkt noch indirekt einschränken. (16) Ein Ziel dieser Richtlinie ist der Anlegerschutz. Deshalb ist es angebracht, den unterschiedlichen Schutzanforderungen für die verschiedenen Anlegerkategorien und ihrem jeweiligen Sachverstand Rechnung zu tragen. Die Angaben gemäß dem Prospekt werden für Angebote, die sich ausschließlich an qualifizierte Anleger richten, nicht gefordert. Dagegen ist bei Weiterveräußerung an das Publikum oder öffentlichem Handel mittels der Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt die Veröffentlichung eines Prospekts erforderlich. (17) Emittenten, Anbieter oder Personen, die die Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt beantragen, genießen, soweit sie von der Verpflichtung zur Veröffentlichung eines Prospekts befreit sind, den Rechtsvorteil der Einmalzulassung, wenn sie diese Richtlinie einhalten. (18) Vollständige Informationen über Wertpapiere und deren Emittenten kommen — zusammen mit den Wohlverhaltensregeln — dem Anlegerschutz zugute. Darüber hinaus stellen diese Informationen ein wirksames Mittel dar, um das Vertrauen in die Wertpapiere zu erhöhen und so zur reibungslosen Funktionsweise und zur Entwicklung der Wertpapiermärkte beizutragen. Die geeignete Form zur Bereitstellung dieser Informationen ist die Veröffentlichung eines Prospekts. (19) Anlagen in Wertpapieren sind — wie alle anderen Anlageformen — mit Risiken behaftet. Deshalb sind in allen Mitgliedstaaten Schutzmaßnahmen zur Absicherung der Interessen der derzeitigen und potenziellen Anleger erforderlich, um sie in die Lage zu versetzen, eine fundierte Bewertung der Anlagerisiken vornehmen und somit Anlageentscheidungen in voller Kenntnis der Sachlage treffen zu können. (20) Diese Informationen, die in Bezug auf die finanziellen Gegebenheiten des Emittenten und die mit den Wertpapieren verbundenen Rechte ausreichend und so objektiv wie möglich sein sollten, sollten in leicht zu analysierender und verständlicher Form vorgelegt werden. Die Harmonisierung der im Prospekt enthaltenen Informationen sollte einen gleichwertigen Anlegerschutz auf Gemeinschaftsebene sicherstellen. (21) Information ist ein zentrales Element des Anlegerschutzes; der Prospekt sollte daher eine Zusammenfassung enthalten, die die wesentlichen Merkmale und Risiken, die auf den Emittenten, jeden Garantiegeber und die Wertpapiere zutreffen, nennt. Damit diese Information leicht zugänglich ist, sollte die Zusammenfassung in allgemein verständlicher Sprache abgefasst werden und in der Regel nicht mehr als 2 500 Wörter in der Sprache umfassen, in der der ursprüngliche Prospekt abgefasst wurde. (22) Auf internationaler Ebene sind Wohlverhaltensregeln angenommen worden, um grenzüberschreitende Aktienangebote unter Verwendung eines einzigen „Pakets“ von Offenlegungsnormen der Internationalen Organisation der Wertpapieraufsichtsbehörden (IOSCO) zu ermöglichen; die IOSCO-Offenlegungsnormen ( 9 ) werden die den Märkten und den Anlegern zur Verfügung gestellten Informationen verbessern und gleichzeitig das Verfahren für Gemeinschaftsemittenten vereinfachen, die Kapital in Drittländern aufnehmen möchten. In der Richtlinie wird auch die Annahme von Offenlegungsnormen gefordert, die auf andere Typen von Wertpapieren und Emittenten zugeschnitten sind. (23) Schnellverfahren für Emittenten, die zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen sind und häufig auf diesen Märkten Kapital aufnehmen, machen auf Gemeinschaftsebene die Einführung einer neuen Aufmachung für Prospekte erforderlich, mit denen Emissionsprogramme oder Hypothekenschuldverschreibungen angeboten werden, sowie die Einführung eines neuen Systems für das Registrierungsformular. Es steht den Emittenten frei, nicht auf diese Aufmachung zurückzugreifen, sondern stattdessen den Prospekt als ein einziges Dokument zu erstellen. (24) Der Inhalt des Basisprospekts sollte insbesondere der Flexibilität Rechnung tragen, die in Bezug auf die Angaben zu den Wertpapieren erforderlich ist. (25) Die Nichtaufnahme sensibler Informationen in einen Prospekt sollte von der zuständigen Behörde unter bestimmten Umständen durch Gewährung einer Ausnahme gestattet werden können, um nachteilige Situationen für einen Emittenten zu vermeiden. (26) Die Gültigkeitsdauer eines Prospekts sollte eindeutig festgelegt werden, um veraltete Informationen zu vermeiden. (27) Anleger sollten durch die Veröffentlichung verlässlicher Informationen geschützt werden. Emittenten, deren Wertpapiere zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen werden, unterliegen einer laufenden Offenlegungspflicht, nicht aber der Pflicht zur regelmäßigen Veröffentlichung aktualisierter Informationen. Neben dieser Verpflichtung sollten die Emittenten zumindest einmal jährlich alle wichtigen Informationen, die sie in den vorausgegangenen zwölf Monaten veröffentlicht oder dem Publikum zur Verfügung gestellt haben, auflisten, einschließlich der Informationen, die gemäß den verschiedenen Rechnungslegungspflichten anderer Gemeinschaftsvorschriften gefordert werden. Auf diese Weise sollte gewährleistet werden, dass kohärente und leicht verständliche Informationen regelmäßig veröffentlicht werden. Um bestimmte Emittenten nicht übermäßig zu belasten, sollten Emittenten von Nichtdividendenwerten mit hoher Mindeststückelung von dieser Verpflichtung ausgenommen sein. (28) Die Informationen, die von Emittenten, deren Wertpapiere zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen werden, einmal jährlich vorzulegen sind, müssen von den Mitgliedstaaten gemäß ihren Verpflichtungen nach dem gemeinschaftlichen und dem innerstaatlichen Recht zur Regulierung von Wertpapieren, Wertpapieremittenten und Wertpapiermärkten angemessen überwacht werden. (29) Die Möglichkeit, dass Emittenten Angaben in Form eines Verweises auf Dokumente aufnehmen können, die die im Prospekt geforderten Angaben enthalten, sofern die betreffenden Dokumente zuvor bei der zuständigen Behörde hinterlegt oder von ihr gebilligt wurden, sollte die Erstellung eines Prospekts erleichtern und die Kosten für die Emittenten senken, ohne dass dadurch der Anlegerschutz beeinträchtigt wird. (30) Unterschiede hinsichtlich der Wirksamkeit, der Methoden und des Zeitpunkts der Prüfung der im Prospekt enthaltenen Informationen erschweren es nicht nur Unternehmen, in mehr als einem Mitgliedstaat Kapital aufzunehmen oder die Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt zu erhalten, sondern hindern auch in einem Mitgliedstaat niedergelassene Anleger daran, Wertpapiere eines in einem anderen Mitgliedstaat niedergelassenen oder dort zum Handel zugelassenen Emittenten zu erwerben. Diese Unterschiede sollten durch die Harmonisierung der Vorschriften beseitigt werden, um ein angemessenes Maß an Gleichwertigkeit der in jedem Mitgliedstaat geforderten Schutzmaßnahmen sicherzustellen; damit soll eine Information der vorhandenen und der potenziellen Wertpapierinhaber gewährleistet werden, die ausreichend und so objektiv wie möglich ist. (31) Um die Verbreitung der verschiedenen den Prospekt ausmachenden Dokumente zu erleichtern, sollte der Rückgriff auf elektronische Kommunikationsmittel wie das Internet gefördert werden. Der Prospekt sollte Anlegern auf Anfrage stets kostenlos in Papierform zur Verfügung gestellt werden. (32) Der Prospekt sollte bei der jeweils zuständigen Behörde hinterlegt werden und dem Publikum durch den Emittenten, den Anbieter oder die die Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt beantragende Person unter Einhaltung der Gemeinschaftsvorschriften über den Datenschutz zur Verfügung gestellt werden. (33) Um Lücken in den gemeinschaftlichen Rechtsvorschriften zu vermeiden, die das Vertrauen des Anlegerpublikums unterminieren und folglich dem reibungslosen Funktionieren der Finanzmärkte abträglich wären, muss die Werbung harmonisiert werden. (34) Jeder neue Umstand, der die Anlageentscheidung beeinflussen könnte und nach der Veröffentlichung des Prospekts, aber vor dem Schluss des öffentlichen Angebots oder der Aufnahme des Handels an einem geregelten Markt eintritt, sollte von den Anlegern angemessen bewertet werden können und erfordert deshalb die Billigung und Verbreitung eines Nachtrags zum Prospekt. (35) Die Pflicht eines Emittenten, den gesamten Prospekt in alle relevanten Amtssprachen zu übersetzen, ist grenzüberschreitenden Angeboten oder dem Vielfach-Handel abträglich. Um grenzüberschreitende Angebote zu erleichtern, sollte der Aufnahme- oder Herkunftsmitgliedstaat lediglich eine Übersetzung der Zusammenfassung in seine Amtssprache(n) verlangen können, sofern der Prospekt in einer in internationalen Finanzkreisen gebräuchlichen Sprache erstellt wurde. (36) Die zuständige Behörde des Aufnahmemitgliedstaats sollte das Recht haben, von der zuständigen Behörde des Herkunftsmitgliedstaats eine Bescheinigung zu erhalten, aus der hervorgeht, dass der Prospekt gemäß dieser Richtlinie erstellt wurde. Um sicherzustellen, dass die Ziele dieser Richtlinie vollständig verwirklicht werden, ist es erforderlich, auch Wertpapiere in den Anwendungsbereich dieser Richtlinie aufzunehmen, die von Emittenten begeben wurden, die dem Recht eines Drittstaats unterliegen. (37) Eine Vielzahl zuständiger Behörden mit unterschiedlichen Kompetenzen in den Mitgliedstaaten kann unnötige Kosten verursachen und zu einem Überschneiden der Zuständigkeiten führen, ohne dass dadurch ein zusätzlicher Nutzen entsteht. In jedem Mitgliedstaat sollte eine einzige zuständige Behörde benannt werden, die die Prospekte billigt und für die Überwachung der Einhaltung dieser Richtlinie zuständig ist. Unter strengen Voraussetzungen sollte ein Mitgliedstaat auch mehr als eine zuständige Behörde benennen können, aber nur eine Behörde wird die Aufgaben auf dem Gebiet der internationalen Zusammenarbeit wahrnehmen. Die betreffende(n) Behörde(n) sollte(n) Verwaltungsbehörde(n) sein, die so beschaffen sind, dass ihre Unabhängigkeit von den Wirtschaftsteilnehmern sichergestellt ist und Interessenkonflikte vermieden werden. Die Benennung einer zuständigen Behörde für die Billigung der Prospekte sollte die Zusammenarbeit zwischen dieser Behörde und anderen Stellen nicht ausschließen, um die Effizienz der Prüfung und Billigung von Prospekten im Interesse der Emittenten, Anleger, Marktteilnehmer und der Märkte gleichermaßen zu gewährleisten. Mit Ausnahme der Delegierung der Internet-Veröffentlichung von gebilligten Prospekten und der Vorlage von Prospekten nach Artikel 14 sollte jede Delegierung von Aufgaben im Zusammenhang mit den Verpflichtungen nach dieser Richtlinie und ihren Durchführungsbestimmungen gemäß Artikel 31 fünf Jahre nach Inkrafttreten dieser Richtlinie überprüft werden und acht Jahre nach Inkrafttreten dieser Richtlinie enden. (38) Ein allen zuständigen Behörden gemeinsames Maß an Mindestbefugnissen gewährleistet die Effizienz ihrer Aufsicht. Die regelmäßige Information der Märkte gemäß der Richtlinie 2001/34/EG sollte sichergestellt werden, und die zuständigen Behörden sollten Maßnahmen gegen entsprechende Verstöße ergreifen. (39) Die zuständigen Behörden der Mitgliedstaaten müssen bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben zusammenarbeiten. (40) Es kann von Zeit zu Zeit erforderlich sein, technische Orientierungshilfe zu geben und Durchführungsmaßnahmen zu dieser Richtlinie festzulegen, um Entwicklungen auf den Finanzmärkten gerecht zu werden. Die Kommission sollte folglich befugt sein, Durchführungsmaßnahmen zu erlassen, sofern diese die wesentlichen Bestandteile dieser Richtlinie nicht verändern und die Kommission gemäß den in dieser Richtlinie festgeschriebenen Grundsätzen nach Anhörung des Europäischen Wertpapierausschusses, der durch den Beschluss 2001/528/EG der Kommission vom 6. Juni 2001 zur Einsetzung des Europäischen Wertpapierausschusses ( 10 ) eingesetzt wurde, handelt. (41) Bei der Wahrnehmung ihrer Durchführungsbefugnisse im Sinne dieser Richtlinie sollte die Kommission Folgendes beachten: — das Vertrauen der Kleinanleger und der kleinen und mittleren Unternehmen (KMU) in die Finanzmärkte muss dadurch gewahrt werden, dass die Finanzmärkte strenge Transparenznormen einzuhalten haben; — die Anleger müssen zwischen einem breiten Spektrum konkurrierender Anlagemöglichkeiten wählen können, und das Ausmaß der Information und des Schutzes muss den jeweiligen Verhältnissen angepasst sein; — die unabhängigen Regulierungsbehörden müssen eine kohärente rechtliche Durchsetzung der Vorschriften gewährleisten, insbesondere was den Kampf gegen die Wirtschaftskriminalität angeht; — es muss ein hoher Grad an Transparenz und die Konsultation sämtlicher Marktteilnehmer sowie des Europäischen Parlaments und des Rates gewährleistet werden; — die Innovationen auf den Finanzmärkten müssen gefördert werden, wenn diese dynamisch und effizient sein sollen; — die systemimmanente Stabilität des Finanzsystems ist durch eine strikte Überwachung der Finanzinnovationen und angemessene Reaktion zu gewährleisten; — die Senkung der Kapitalkosten und die Verbesserung des Zugangs zum Kapital sind von großer Bedeutung; — die Kosten und der Nutzen einer Durchführungsmaßnahme für die Marktteilnehmer (einschließlich der KMU und der Kleinanleger) auf lange Sicht sind abzuwägen; — die internationale Wettbewerbsfähigkeit der europäischen Finanzmärkte ist unbeschadet der dringend erforderlichen Ausweitung der internationalen Zusammenarbeit zu fördern; — durch Gemeinschaftsvorschriften sind erforderlichenfalls gleiche Wettbewerbsbedingungen für sämtliche Marktteilnehmer sicherzustellen; — den Unterschieden der nationalen Finanzmärkte ist Rechnung zu tragen, sofern dadurch die Kohärenz des Binnenmarktes nicht übermäßig beeinträchtigt wird; — die Kohärenz mit anderen einschlägigen Gemeinschaftsvorschriften ist sicherzustellen, da unausgewogene Information und mangelnde Transparenz die Funktionsweise der Märkte gefährden und vor allem den Verbrauchern und den Kleinanlegern abträglich sein kann. (42) Das Europäische Parlament sollte ab der ersten Übermittlung des Entwurfs der Durchführungsmaßnahmen drei Monate Zeit haben, um diese zu prüfen und seine Stellungnahme abzugeben. In dringenden und gebührend gerechtfertigten Fällen kann diese Frist jedoch verkürzt werden. Nimmt das Europäische Parlament innerhalb dieses Zeitraums eine Entschließung an, sollte die Kommission den Entwurf der Maßnahmen überprüfen. (43) Die Mitgliedstaaten sollten für Verstöße gegen die gemäß dieser Richtlinie erlassenen innerstaatlichen Rechtsvorschriften Sanktionen festlegen und alle notwendigen Maßnahmen ergreifen, um die Anwendung dieser Sanktionen zu gewährleisten. Die Sanktionen sollten wirksam, verhältnismäßig und abschreckend sein. (44) Es sollten Rechtsmittel gegen die Entscheidungen der zuständigen Behörden der Mitgliedstaaten in Bezug auf die Anwendung dieser Richtlinie eingelegt werden können. (45) Um das grundlegende Ziel der Vollendung des Binnenmarktes für Wertpapiere zu erreichen, ist es erforderlich und zweckmäßig, unter Wahrung des Verhältnismäßigkeitsprinzips Vorschriften für die Einmalzulassung von Emittenten festzulegen. Diese Richtlinie geht im Einklang mit Artikel 5 Absatz 3 des Vertrags nicht über das zur Erreichung dieses Ziels erforderliche Maß hinaus. (46) Bei ihrer Überprüfung der Anwendung dieser Richtlinie sollte die Kommission besonderes Augenmerk auf die Verfahren der zuständigen Behörden der Mitgliedstaaten zur Billigung von Prospekten und generell auf die Anwendung des Herkunftslandsprinzips richten sowie auf die Frage, ob sich aus dieser Anwendung möglicherweise Probleme beim Anlegerschutz oder für die Markteffizienz ergeben; die Kommission sollte ferner das Funktionieren von Artikel 10 überprüfen. (47) Bei künftigen Weiterentwicklungen dieser Richtlinie sollte geprüft werden, welcher Billigungsmechanismus — einschließlich der möglichen Errichtung einer Europäischen Wertpapierstelle — angenommen werden sollte, um die einheitliche Anwendung der Gemeinschaftsvorschriften über Wertpapierprospekte zu verstärken. (48) Diese Richtlinie steht im Einklang mit den Grundrechten und insbesondere den in der Charta der Grundrechte der Europäischen Union festgelegten Grundsätzen. (49) Die zur Durchführung dieser Richtlinie erforderlichen Maßnahmen sollten gemäß dem Beschluss 1999/468/EG des Rates vom 28. Juni 1999 zur Festlegung der Modalitäten für die Ausübung der der Kommission übertragenen Durchführungsbefugnisse ( 11 ) erlassen werden — in Erwägung nachstehender Gründe: HABEN FOLGENDE RICHTLINIE ERLASSEN:







KAPITEL I

ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN

Artikel 1

Ziel und Anwendungsbereich

(1) Ziel dieser Richtlinie ist die Harmonisierung der Bedingungen für die Erstellung, die Billigung und die Verbreitung des Prospekts, der beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren bzw. bei der Zulassung von Wertpapieren zum Handel an einem geregelten Markt, der in einem Mitgliedstaat gelegen ist oder dort funktioniert, zu veröffentlichen ist.

(2) Diese Richtlinie findet keine Anwendung auf

a) Anteilscheine, die von Organismen für gemeinsame Anlagen eines anderen als des geschlossenen Typs ausgegeben werden;

b) Nichtdividendenwerte, die von einem Mitgliedstaat oder einer Gebietskörperschaft eines Mitgliedstaats, von internationalen Organismen öffentlich-rechtlicher Art, denen ein oder mehrere Mitgliedstaat(en) angehört/angehören, von der Europäischen Zentralbank oder von den Zentralbanken der Mitgliedstaaten ausgegeben werden;

c) Anteile am Kapital der Zentralbanken der Mitgliedstaaten;

d) Wertpapiere, die uneingeschränkt und unwiderruflich von einem Mitgliedstaat oder einer Gebietskörperschaft eines Mitgliedstaats garantiert werden;

e) Wertpapiere, die von Vereinigungen mit Rechtspersönlichkeit oder von einem Mitgliedstaat anerkannten Einrichtungen ohne Erwerbscharakter zum Zweck der Mittelbeschaffung für ihre nicht erwerbsorientierten Ziele ausgegeben werden;

f) Nichtdividendenwerte, die von Kreditinstituten dauernd oder wiederholt begeben werden, sofern diese Wertpapiere i) nicht nachrangig, konvertibel oder austauschbar sind; ii) nicht zur Zeichnung oder zum Erwerb anderer Wertpapiere berechtigen und nicht an ein Derivat gebunden sind; iii) den Empfang rückzahlbarer Einlagen vergegenständlichen; iv) von einem Einlagensicherungssystem im Sinne der Richtlinie 94/19/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 30. Mai 1994 über Einlagensicherungssysteme ( 12 ) gedeckt sind;

g) nichtfungible Kapitalanteile, deren Hauptzweck darin besteht, dem Inhaber das Recht auf die Nutzung einer Wohnung oder anderen Art von Immobilie oder eines Teils hiervon zu verleihen, wenn diese Anteile ohne Aufgabe des genannten Rechts nicht weiterveräußert werden können;

▼M2

h) Wertpapiere eines Angebots mit einem Gesamtgegenwert in der Union von weniger als 5 000 000 EUR, wobei diese Obergrenze über einen Zeitraum von zwölf Monaten zu berechnen ist;

▼B

i) „Bostadsobligationer“, die in Schweden als revolvierende Emissionen von Kreditinstituten hauptsächlich zum Zweck der Vergabe von Hypothekendarlehen begeben werden, sofern i) die begebenen „Bostadsobligationer“ zu ein und derselben Serie gehören, ii) die „Bostadsobligationer“ als Daueremission für einen bestimmten Emissionszeitraum ausgegeben werden, iii) sich Ausstattung und Konditionen der „Bostadsobligationer“ während des Emissionszeitraums nicht ändern und iv) die Erträge aus der Emission der besagten „Bostadsobligationer“ gemäß der Satzung des Emittenten in Vermögensgegenständen angelegt werden, die eine ausreichende Deckung der aus den betreffenden Wertpapieren erwachsenden Verbindlichkeiten bieten;

▼M2

j) Nichtdividendenwerte mit einem Gesamtgegenwert in der Union von weniger als 75 000 000 EUR, die von Kreditinstituten dauernd oder wiederholt begeben werden, wobei diese Obergrenze über einen Zeitraum von zwölf Monaten zu berechnen ist, sofern diese Wertpapiere i) nicht nachrangig, konvertibel oder austauschbar sind; ii) nicht zur Zeichnung oder zum Erwerb anderer Wertpapiere berechtigen und nicht an ein Derivat gebunden sind.

▼B

(3) Unbeschadet Absatz 2 Buchstaben b), d), h), i) und j) sind Emittenten, Anbieter oder Personen, die die Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt beantragen, berechtigt, einen Prospekt im Sinne dieser Richtlinie zu erstellen, wenn Wertpapiere öffentlich angeboten oder zum Handel zugelassen werden.

▼M2

(4) Um den technischen Entwicklungen auf den Finanzmärkten einschließlich der Inflation Rechnung zu tragen, erlässt die Kommission durch delegierte Rechtsakte gemäß Artikel 24a und unter den in den Artikeln 24b und 24c genannten Bedingungen Maßnahmen zur Anpassung der in Absatz 2 Buchstaben h und j des vorliegenden Artikels genannten Obergrenzen.

▼B

Artikel 2

Begriffsbestimmungen

(1) Im Sinne dieser Richtlinie bezeichnet der Ausdruck:

a) „Wertpapiere“ übertragbare Wertpapiere im Sinne von Artikel 1 Absatz 4 der Richtlinie 93/22/EWG mit Ausnahme von Geldmarktinstrumenten im Sinne von Artikel 1 Absatz 5 der Richtlinie 93/22/EWG mit einer Laufzeit von weniger als zwölf Monaten. Für diese Instrumente können einzelstaatliche Rechtsvorschriften gelten;

b) „Dividendenwerte“ Aktien und andere, Aktien gleichzustellende Wertpapiere sowie jede andere Art übertragbarer Wertpapiere, die das Recht verbriefen, bei Umwandlung des Wertpapiers oder Ausübung des verbrieften Rechts die erstgenannten Wertpapiere zu erwerben; Voraussetzung hierfür ist, dass die letztgenannten Wertpapiere vom Emittenten der zugrunde liegenden Aktien oder von einer zur Unternehmensgruppe dieses Emittenten gehörenden Stelle begeben wurden;

c) „Nichtdividendenwerte“ alle Wertpapiere, die keine Dividendenwerte sind;

d) „öffentliches Angebot von Wertpapieren“ eine Mitteilung an das Publikum in jedweder Form und auf jedwede Art und Weise, die ausreichende Informationen über die Angebotsbedingungen und die anzubietenden Wertpapiere enthält, um einen Anleger in die Lage zu versetzen, sich für den Kauf oder die Zeichnung dieser Wertpapiere zu entscheiden. Diese Definition gilt auch für die Platzierung von Wertpapieren durch Finanzintermediäre;

▼M2

e) „qualifizierte Anleger“ die in Anhang II Abschnitt I Nummern 1 bis 4 der Richtlinie 2004/39/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 21. April 2004 über Märkte für Finanzinstrumente ( 13 ) beschriebenen Personen oder Einrichtungen sowie Personen oder Einrichtungen, die gemäß Anhang II der Richtlinie 2004/39/EG auf Antrag als professionelle Kunden behandelt werden oder gemäß Artikel 24 der Richtlinie 2004/39/EG als geeignete Gegenparteien anerkannt sind, sofern sie nicht eine Behandlung als nichtprofessionelle Kunden beantragt haben. Die Wertpapierfirmen und Kreditinstitute teilen ihre Einstufung unbeschadet der einschlägigen Vorschriften über den Datenschutz auf Antrag dem Emittenten mit. Wertpapierfirmen, die bestehende professionelle Kunden gemäß Artikel 71 Absatz 6 der Richtlinie 2004/39/EG auch weiterhin als solche behandeln können, können diese Kunden als qualifizierte Anleger im Sinne dieser Richtlinie behandeln;

▼B

f) „kleine und mittlere Unternehmen“ Gesellschaften, die laut ihrem letzten Jahresabschluss bzw. konsolidierten Abschluss zumindest zwei der nachfolgenden drei Kriterien erfüllen: eine durchschnittliche Beschäftigtenzahl im letzten Geschäftsjahr von weniger als 250, eine Gesamtbilanzsumme von höchstens 43 000 000 EUR und ein Jahresnettoumsatz von höchstens 50 000 000 EUR;

g) „Kreditinstitute“ Unternehmen im Sinne von Artikel 1 Absatz 1 Buchstabe a) der Richtlinie 2000/12/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 20. März 2000 über die Aufnahme und Ausübung der Tätigkeit der Kreditinstitute ( 14 );

h) „Emittent“ eine Rechtspersönlichkeit, die Wertpapiere begibt oder zu begeben beabsichtigt;

i) „Person, die ein Angebot unterbreitet“ („Anbieter“) eine juristische oder natürliche Person, die Wertpapiere öffentlich anbietet;

j) „geregelter Markt“ einen Markt im Sinne von Artikel 1 Absatz 13 der Richtlinie 93/22/EWG;

k) „Angebotsprogramm“ einen Plan, der es erlauben würde, Nichtdividendenwerte ähnlicher Art und/oder Gattung, wozu auch Optionsscheine jeder Art gehören, dauernd oder wiederholt während eines bestimmten Emissionszeitraums zu begeben;

l) „dauernd oder wiederholt begebene Wertpapiere“ Daueremissionen oder zumindest zwei gesonderte Emissionen von Wertpapieren ähnlicher Art und/oder Gattung während eines Zeitraums von zwölf Monaten;

m) „Herkunftsmitgliedstaat“ i) für alle Gemeinschaftsemittenten von Wertpapieren, die nicht in Ziffer ii) genannt sind, den Mitgliedstaat, in dem der Emittent seinen Sitz hat; ii) für jede Emission von Nichtdividendenwerten mit einer Mindeststückelung von 1 000 EUR sowie für jede Emission von Nichtdividendenwerten, die das Recht verbriefen, bei Umwandlung des Wertpapiers oder Ausübung des verbrieften Rechts übertragbare Wertpapiere zu erwerben oder einen Barbetrag in Empfang zu nehmen, sofern der Emittent der Nichtdividendenwerte nicht der Emittent der zugrunde liegenden Wertpapiere oder eine zur Unternehmensgruppe des letztgenannten Emittenten gehörende Stelle ist, je nach Wahl des Emittenten, des Anbieters bzw. der die Zulassung beantragenden Person den Mitgliedstaat, in dem der Emittent seinen Sitz hat, oder den Mitgliedstaat, in dem die Wertpapiere zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen sind oder zugelassen werden sollen, oder den Mitgliedstaat, in dem die Wertpapiere öffentlich angeboten werden. Dieselbe Regelung gilt für Nichtdividendenwerte, die auf andere Währungen als auf Euro lauten, vorausgesetzt, dass der Wert solcher Mindeststückelungen annähernd 1 000 EUR entspricht; ▼M4 iii) für alle Drittstaatsemittenten von Wertpapieren, die nicht in Ziffer ii genannt sind, je nach Wahl des Emittenten, des Anbieters bzw. der die Zulassung beantragenden Person entweder den Mitgliedstaat, in dem die Wertpapiere erstmals nach dem Inkrafttreten der Richtlinie 2013/50/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 22. Oktober 2013 zur Änderung der Richtlinie 2004/109/EG des Europäischen Parlaments und des Rates zur Harmonisierung der Transparenzanforderungen in Bezug auf Informationen über Emittenten, deren Wertpapiere zum Handel auf einem geregelten Markt zugelassen sind, der Richtlinie 2003/71/EG des Europäischen Parlaments und des Rates betreffend den Prospekt, der beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder bei deren Zulassung zum Handel zu veröffentlichen ist, sowie der Richtlinie 2007/14/EG der Kommission mit Durchführungsbestimmungen zu bestimmten Vorschriften der Richtlinie 2004/109/EG ( 15 ) öffentlich angeboten werden sollen, oder den Mitgliedstaat, in dem der erste Antrag auf Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt gestellt wird, vorbehaltlich einer späteren Wahl durch den Drittstaatsemittenten in den folgenden Fällen: — wenn der Herkunftsmitgliedstaat nicht gemäß seiner Wahl bestimmt wurde oder — gemäß Artikel 2 Absatz 1 Buchstabe i Ziffer iii der Richtlinie 2004/109/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 15. Dezember 2004 zur Harmonisierung der Transparenzanforderungen in Bezug auf Informationen über Emittenten, deren Wertpapiere zum Handel auf einem geregelten Markt zugelassen sind ( 16 ); ▼B

n) „Aufnahmemitgliedstaat“ den Staat, in dem ein öffentliches Angebot unterbreitet oder die Zulassung zum Handel angestrebt wird, sofern dieser Staat nicht der Herkunftsmitgliedstaat ist;

o) „Organismen für gemeinsame Anlagen eines anderen als des geschlossenen Typs“ Investmentfonds und Investmentgesellschaften, i) deren Zweck es ist, die vom Publikum bei ihnen eingelegten Gelder nach dem Grundsatz der Risikomischung gemeinsam anzulegen, und ii) deren Anteile auf Verlangen des Anteilinhabers unmittelbar oder mittelbar zulasten des Vermögens dieser Organismen zurückgekauft oder abgelöst werden;

p) „Anteile an Organismen für gemeinsame Anlagen“ Wertpapiere, die von einem Organismus für gemeinsame Anlagen begeben werden und die Rechte der Anteilinhaber am Vermögen dieses Organismus verbriefen;

q) „Billigung“ die positive Handlung bei Abschluss der Vollständigkeitsprüfung des Prospekts durch die zuständige Behörde des Herkunftsmitgliedstaats — einschließlich der Kohärenz und Verständlichkeit der vorgelegten Informationen;

r) „Basisprospekt“ einen Prospekt, der alle in den Artikeln 5, 7 und — im Falle eines Nachtrags — 16 bezeichneten notwendigen Angaben zum Emittenten und zu den öffentlich anzubietenden oder zum Handel zuzulassenden Wertpapieren sowie, nach Wahl des Emittenten, die endgültigen Bedingungen des Angebots enthält;

▼M2

s) „Schlüsselinformationen“ grundlegende und angemessen strukturierte Informationen, die den Anlegern zur Verfügung zu stellen sind, um es ihnen zu ermöglichen, Art und Risiken des Emittenten, des Garantiegebers und der Wertpapiere, die ihnen angeboten werden oder zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen werden sollen, zu verstehen und unbeschadet von Artikel 5 Absatz 2 Buchstabe b zu entscheiden, welchen Wertpapierangeboten sie weiter nachgehen sollten. Unter Berücksichtigung des jeweiligen Angebots und der jeweiligen Wertpapiere schließen die Schlüsselinformationen folgende Aspekte ein: i) eine kurze Beschreibung der Risiken und wesentlichen Merkmale, die auf den Emittenten und einen etwaigen Garantiegeber zutreffen, einschließlich der Vermögenswerte, Verbindlichkeiten und der Finanzlage; ii) eine kurze Beschreibung der mit der Anlage in das betreffende Wertpapier verbundenen Risiken und der wesentlichen Merkmale dieser Anlage einschließlich der mit den Wertapieren verbundenen Rechte; iii) die allgemeinen Bedingungen des Angebots einschließlich einer Schätzung der Kosten, die dem Anleger vom Emittenten oder Anbieter in Rechnung gestellt werden; iv) Einzelheiten der Zulassung zum Handel; v) Gründe für das Angebot und Verwendung der Erlöse;

t) „Unternehmen mit geringer Marktkapitalisierung“ ein auf einem geregelten Markt notiertes Unternehmen, dessen durchschnittliche Marktkapitalisierung auf der Grundlage der Notierungen zum Jahresende für die vorangegangenen drei Kalenderjahre weniger als 100 000 000 EUR betrug.

▼M2 —————

▼M2

(4) Um den technischen Entwicklungen auf den Finanzmärkten Rechnung zu tragen und die Anforderungen dieses Artikels zu präzisieren, erlässt die Kommission durch delegierte Rechtsakte gemäß Artikel 24a und unter den in den Artikeln 24b und 24c genannten Bedingungen unter Berücksichtigung der Situation auf den verschiedenen nationalen Märkten, einschließlich der von den Betreibern geregelter Märkte verwendeten Einstufung, der Rechtsvorschriften und Empfehlungen der Union sowie der wirtschaftlichen Entwicklungen die Begriffsbestimmungen in Absatz 1, wozu auch die Anpassung der Beträge, die für die Definition von KMU verwendet werden, und die Schwellenwerte für geringe Marktkapitalisierung zählen.

▼B

Artikel 3

Pflicht zur Veröffentlichung eines Prospekts

(1) Die Mitgliedstaaten gestatten in ihrem Hoheitsgebiet kein öffentliches Angebot von Wertpapieren ohne vorherige Veröffentlichung eines Prospekts.

▼M2

(2) Die Verpflichtung zur Veröffentlichung eines Prospekts gilt nicht für die folgenden Angebotsformen:

a) ein Wertpapierangebot, das sich ausschließlich an qualifizierte Anleger richtet;

b) ein Wertpapierangebot, das sich an weniger als 150 natürliche oder juristische Personen pro Mitgliedstaat richtet, bei denen es sich nicht um qualifizierte Anleger handelt;

c) ein Wertpapierangebot, das sich an Anleger richtet, die bei jedem gesonderten Angebot Wertpapiere ab einem Mindestbetrag von 100 000 EUR pro Anleger erwerben;

d) Angebote von Wertpapieren mit einer Mindeststückelung von 100 000 EUR;

e) ein Wertpapierangebot mit einem Gesamtgegenwert in der Union von weniger als 100 000 EUR, wobei diese Obergrenze über einen Zeitraum von zwölf Monaten zu berechnen ist.

▼B

Jede spätere Weiterveräußerung von Wertpapieren, die zuvor Gegenstand einer oder mehrerer der in diesem Absatz genannten Angebotsformen waren, ist als ein gesondertes Angebot anzusehen, wobei anhand der Begriffsbestimmung nach Artikel 2 Absatz 1 Buchstabe d) zu entscheiden ist, ob es sich bei dieser Weiterveräußerung um ein öffentliches Angebot handelt. Bei der Platzierung von Wertpapieren durch Finanzintermediäre ist ein Prospekt zu veröffentlichen, wenn die endgültige Platzierung keine der unter den Buchstaben a) bis e) genannten Bedingungen erfüllt.

▼M2

Bei jeder späteren Weiterveräußerung von Wertpapieren und jeder endgültigen Platzierung von Wertpapieren durch Finanzintermediäre schreiben die Mitgliedstaaten keinen weiteren Prospekt mehr vor, wenn ein gültiger Prospekt im Sinne von Artikel 9 vorliegt und der Emittent oder die für die Erstellung des Prospekts verantwortliche Person dessen Verwendung in einer schriftlichen Vereinbarung zugestimmt haben.

▼B

(3) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass jede Zulassung von Wertpapieren zum Handel an einem geregelten Markt, der in ihrem Hoheitsgebiet gelegen ist oder dort funktioniert, an die Veröffentlichung eines Prospekts gebunden ist.

▼M2

(4) Um den technischen Entwicklungen auf den Finanzmärkten einschließlich der Inflation Rechnung zu tragen, legt die Kommission durch delegierte Rechtsakte gemäß Artikel 24a und unter den in den Artikeln 24b und 24c genannten Bedingungen Maßnahmen betreffend die in Absatz 2 Buchstaben c bis e des vorliegenden Artikels genannten Schwellenwerte fest.

▼B

Artikel 4

Ausnahmen von der Pflicht zur Veröffentlichung eines Prospekts

(1) Die Pflicht zur Veröffentlichung eines Prospekts gilt nicht für öffentliche Angebote folgender Arten von Wertpapieren:

a) Aktien, die im Austausch für bereits ausgegebene Aktien derselben Gattung ausgegeben werden, sofern mit der Emission dieser neuen Aktien keine Kapitalerhöhung des Emittenten verbunden ist;

b) Wertpapiere, die anlässlich einer Übernahme im Wege eines Tauschangebots angeboten werden, sofern ein Dokument verfügbar ist, dessen Angaben nach Ansicht der zuständigen Behörde denen des Prospekts gleichwertig sind; hierbei sind die Vorschriften des Gemeinschaftsrechts zu beachten;

▼M2

c) Wertpapiere, die anlässlich einer Verschmelzung oder Spaltung angeboten oder zugeteilt werden bzw. zugeteilt werden sollen, sofern ein Dokument verfügbar ist, dessen Angaben nach Ansicht der zuständigen Behörde denen des Prospekts gleichwertig sind; hierbei sind die Anforderungen der Rechtsvorschriften der Union zu beachten;

d) an die vorhandenen Aktieninhaber ausgeschüttete Dividenden in Form von Aktien derselben Gattung wie die Aktien, für die solche Dividenden ausgeschüttet werden, sofern ein Dokument zur Verfügung gestellt wird, das Informationen über die Anzahl und die Art der Aktien enthält und in dem die Gründe und Einzelheiten zu dem Angebot dargelegt werden;

e) Wertpapiere, die derzeitigen oder ehemaligen Führungskräften oder Beschäftigten von ihrem Arbeitgeber oder von einem verbundenen Unternehmen angeboten oder zugeteilt werden bzw. zugeteilt werden sollen, sofern das Unternehmen seine Hauptverwaltung oder seinen Sitz in der Union hat und sofern ein Dokument zur Verfügung gestellt wird, das Informationen über die Anzahl und den Typ der Wertpapiere enthält und in dem die Gründe und die Einzelheiten zu dem Angebot dargelegt werden.

▼M2

Buchstabe e gilt auch für ein außerhalb der Union niedergelassenes Unternehmen, dessen Wertpapiere zum Handel an einem geregelten Markt oder dem Markt eines Drittlands zugelassen sind. Im letztgenannten Fall gilt die Befreiung, sofern ausreichende Informationen einschließlich des in Buchstabe e genannten Dokuments zumindest in einer in der internationalen Finanzwelt üblichen Sprache vorliegen und die Kommission für den Markt des betreffenden Drittlands einen Beschluss über die Gleichwertigkeit erlassen hat.

Auf Antrag der zuständigen Behörde eines Mitgliedstaats erlässt die Kommission nach dem in Artikel 24 Absatz 2 genannten Verfahren Beschlüsse über die Gleichwertigkeit, in denen festgestellt wird, dass der Rechts- und Aufsichtsrahmen eines Drittlands sicherstellt, dass ein in diesem Drittland genehmigter geregelter Markt rechtsverbindliche Anforderungen erfüllt, die zum Zweck der Anwendung der Befreiung nach Buchstabe e den Anforderungen entsprechen, die sich aus der Richtlinie 2003/6/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 28. Januar 2003 über Insider-Geschäfte und Marktmanipulation (Marktmissbrauch) ( 17 ), Titel III der Richtlinie 2004/39/EG und der Richtlinie 2004/109/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 15. Dezember 2004 zur Harmonisierung der Transparenzanforderungen in Bezug auf Informationen über Emittenten, deren Wertpapiere zum Handel auf einem geregelten Markt zugelassen sind ( 18 ), ergeben und die in diesem Drittland wirksam überwacht und durchgesetzt werden. Diese zuständige Behörde legt dar, weshalb sie der Ansicht ist, dass der Rechts- und Aufsichtsrahmen des betreffenden Drittlands als gleichwertig anzusehen ist, und legt hierfür relevante Informationen vor.

Dieser Rechts- und Aufsichtsrahmen eines Drittlands kann als gleichwertig betrachtet werden, wenn dieser Rahmen mindestens die folgenden Bedingungen erfüllt:

i) Die Märkte unterliegen einer Genehmigung und laufender wirksamer Aufsicht und Durchsetzung;

ii) die Märkte verfügen über klare und transparente Vorschriften für die Zulassung von Wertpapieren zum Handel, so dass diese Wertpapiere fair, ordnungsgemäß und effizient gehandelt werden können und frei handelbar sind;

iii) die Wertpapieremittenten unterliegen einer ständigen Informationspflicht, der sie in regelmäßigen Abständen nachzukommen haben, so dass ein hohes Maß an Anlegerschutz sichergestellt ist; und

iv) Markttransparenz und -integrität sind gewährleistet, indem Marktmissbrauch in Form von Insider-Geschäften und Marktmanipulation verhindert werden.

Um im Hinblick auf Buchstabe e den Entwicklungen auf den Finanzmärkten Rechnung zu tragen, kann die Kommission durch delegierte Rechtsakte gemäß Artikel 24a und unter den in den Artikeln 24b und 24c genannten Bedingungen Maßnahmen zur Präzisierung der vorstehenden Kriterien oder zur Hinzufügung weiterer, bei der Beurteilung der Gleichwertigkeit zugrunde zu legender Kriterien erlassen.

▼B

(2) Die Pflicht zur Veröffentlichung eines Prospekts gilt nicht für die Zulassung folgender Arten von Wertpapieren zum Handel an einem geregelten Markt:

a) Aktien, die über einen Zeitraum von zwölf Monaten weniger als 10 % der Zahl der Aktien derselben Gattung ausmachen, die bereits zum Handel an demselben geregelten Markt zugelassen sind;

b) Aktien, die im Austausch für bereits an demselben geregelten Markt zum Handel zugelassene Aktien derselben Gattung ausgegeben werden, sofern mit der Emission dieser Aktien keine Kapitalerhöhung des Emittenten verbunden ist;

c) Wertpapiere, die anlässlich einer Übernahme im Wege eines Tauschangebots angeboten werden, sofern ein Dokument verfügbar ist, dessen Angaben nach Ansicht der zuständigen Behörde denen des Prospekts gleichwertig sind; hierbei sind die Vorschriften des Gemeinschaftsrechts zu beachten;

▼M2

d) Wertpapiere, die anlässlich einer Verschmelzung oder Spaltung angeboten oder zugeteilt werden bzw. zugeteilt werden sollen, sofern ein Dokument verfügbar ist, dessen Angaben nach Ansicht der zuständigen Behörde denen des Prospekts gleichwertig sind; hierbei sind die Anforderungen der Rechtsvorschriften der Union zu beachten;

▼B

e) Aktien, die den vorhandenen Aktieninhabern unentgeltlich angeboten oder zugeteilt werden bzw. zugeteilt werden sollen, sowie Dividenden in Form von Aktien derselben Gattung wie die Aktien, für die solche Dividenden ausgeschüttet werden, sofern es sich dabei um Aktien derselben Gattung handelt wie die Aktien, die bereits zum Handel an demselben geregelten Markt zugelassen sind, und sofern ein Dokument zur Verfügung gestellt wird, das Informationen über die Anzahl und die Art der Aktien enthält und in dem die Gründe und Einzelheiten zu dem Angebot dargelegt werden;

f) Wertpapiere, die derzeitigen oder ehemaligen Führungskräften oder Beschäftigten von ihrem Arbeitgeber oder von einem verbundenen Unternehmen angeboten oder zugeteilt werden bzw. zugeteilt werden sollen, sofern es sich dabei um Wertpapiere derselben Gattung handelt wie die Wertpapiere, die bereits zum Handel an demselben geregelten Markt zugelassen sind, und ein Dokument zur Verfügung gestellt wird, das Informationen über die Anzahl und den Typ der Wertpapiere enthält und in dem die Gründe und Einzelheiten zu dem Angebot dargelegt werden;

g) Aktien, die bei der Umwandlung oder beim Tausch von anderen Wertpapieren oder infolge der Ausübung von mit anderen Wertpapieren verbundenen Rechten ausgegeben werden, sofern es sich dabei um Aktien derselben Gattung handelt wie die Aktien, die bereits zum Handel an demselben geregelten Markt zugelassen sind;

h) Wertpapiere, die bereits zum Handel an einem anderen geregelten Markt zugelassen sind, sofern sie folgende Bedingungen erfüllen: i) Diese Wertpapiere oder Wertpapiere derselben Gattung sind bereits länger als 18 Monate zum Handel an dem anderen geregelten Markt zugelassen; ii) für Wertpapiere, die nach dem Zeitpunkt des Inkrafttretens dieser Richtlinie erstmalig zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen wurden, ging die Zulassung zum Handel an dem anderen geregelten Markt mit der Billigung eines Prospekts einher, der dem Publikum gemäß den Bestimmungen des Artikels 14 zur Verfügung gestellt wurde; iii) mit Ausnahme der unter Ziffer ii) geregelten Fälle: für Wertpapiere, die nach dem 30. Juni 1983 erstmalig zur Börsennotierung zugelassen wurden, wurden Prospekte entsprechend den Vorschriften der Richtlinie 80/390/EWG oder der Richtlinie 2001/34/EG gebilligt; iv) die laufenden Pflichten betreffend den Handel an dem anderen geregelten Markt sind eingehalten worden; v) die Person, die die Zulassung eines Wertpapiers zum Handel an einem geregelten Markt nach dieser Ausnahmeregelung beantragt, erstellt ein zusammenfassendes Dokument, das dem Publikum in einer Sprache zur Verfügung gestellt wird, die von der zuständigen Behörde des Mitgliedstaats anerkannt wird, in dem sich der geregelte Markt befindet, für den die Zulassung angestrebt wird; vi) das zusammenfassende Dokument gemäß Ziffer v) wird dem Publikum in dem Mitgliedstaat, in dem sich der geregelte Markt befindet, für den die Zulassung zum Handel angestrebt wird, nach der in Artikel 14 Absatz 2 vorgesehenen Weise zur Verfügung gestellt und vii) der Inhalt des zusammenfassenden Dokuments entspricht den Bestimmungen des Artikels 5 Absatz 2. Ferner ist in diesem Dokument anzugeben, wo der neueste Prospekt sowie Finanzinformationen, die vom Emittenten entsprechend den für ihn geltenden Publizitätsvorschriften offen gelegt werden, erhältlich sind.

▼M3

(3) Um eine kohärente Harmonisierung dieser Richtlinie sicherzustellen, kann die durch die Verordnung (EU) Nr. 1095/2010 des Europäischen Parlaments und des Rates ( 19 ) eingerichtete Europäische Aufsichtsbehörde (Europäische Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde) (im Folgenden „ESMA“) Entwürfe technischer Regulierungsstandards entwickeln, um die Ausnahmen bezüglich Absatz 1 Buchstaben a bis e und Absatz 2 Buchstaben a bis h zu präzisieren.

Der Kommission wird die Befugnis übertragen, die in Unterabsatz 1 genannten technischen Regulierungsstandards nach Artikel 10 bis Artikel 14 der Verordnung (EU) Nr. 1095/2010 zu erlassen.

▼B







KAPITEL II

ERSTELLUNG DES PROSPEKTS

Artikel 5

Der Prospekt

(1) Der Prospekt enthält unbeschadet der Bestimmungen des Artikels 8 Absatz 2 sämtliche Angaben, die entsprechend den Merkmalen des Emittenten und der öffentlich angebotenen bzw. zum Handel an dem geregelten Markt zugelassenen Wertpapiere erforderlich sind, damit die Anleger sich ein fundiertes Urteil über die Vermögenswerte und Verbindlichkeiten, die Finanzlage, die Gewinne und Verluste, die Zukunftsaussichten des Emittenten und jedes Garantiegebers sowie über die mit diesen Wertpapieren verbundenen Rechte bilden können. Diese Informationen sind in leicht zu analysierender und verständlicher Form darzulegen.

▼M2

(2) Der Prospekt enthält Angaben zum Emittenten und zu den Wertpapieren, die öffentlich angeboten oder zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen werden sollen. Er beinhaltet ferner eine Zusammenfassung, die in knapper Form und in allgemein verständlicher Sprache alle Schlüsselinformationen in der Sprache enthält, in der der Prospekt ursprünglich erstellt wurde. Form und Inhalt der Prospektzusammenfassung liefern in Verbindung mit dem Prospekt zweckdienliche Auskünfte über die wesentlichen Aspekte der betreffenden Wertpapiere, um den Anlegern bei der Prüfung der Frage, ob sie in diese Wertpapiere investieren sollten, behilflich zu sein.

Die Zusammenfassung wird nach einem einheitlichen Format erstellt, um die Vergleichbarkeit der Zusammenfassungen ähnlicher Wertpapiere zu erleichtern, und sollte alle Schlüsselinformationen zu den betreffenden Wertpapieren enthalten, um den Anlegern bei der Prüfung der Frage, ob sie in diese Wertpapiere investieren sollten, behilflich zu sein. Die Zusammenfassung muss zudem Warnhinweise enthalten, dass

▼B

a) sie als Einleitung zum Prospekt verstanden werden sollte und

b) der Anleger jede Entscheidung zur Anlage in die betreffenden Wertpapiere auf die Prüfung des gesamten Prospekts stützen sollte und

c) für den Fall, dass vor einem Gericht Ansprüche aufgrund der in einem Prospekt enthaltenen Informationen geltend gemacht werden, der als Kläger auftretende Anleger in Anwendung der einzelstaatlichen Rechtsvorschriften der Mitgliedstaaten die Kosten für die Übersetzung des Prospekts vor Prozessbeginn zu tragen haben könnte und

d) diejenigen Personen, die die Zusammenfassung einschließlich einer Übersetzung davon vorgelegt und deren Meldung beantragt haben, haftbar gemacht werden können, jedoch nur für den Fall, dass die Zusammenfassung irreführend, unrichtig oder widersprüchlich ist, wenn sie zusammen mit den anderen Teilen des Prospekts gelesen wird.

▼M2

Betrifft der Prospekt die Zulassung von Nichtdividendenwerten mit einer Mindeststückelung von 100 000 EUR zum Handel an einem geregelten Markt, muss keine Zusammenfassung erstellt werden, es sei denn, ein Mitgliedstaat schreibt dies gemäß Artikel 19 Absatz 4 vor.

▼M3

Die ESMA entwickelt Entwürfe technischer Durchführungsstandards, um einheitliche Bedingungen für die Anwendung dieser Richtlinie und der von der Kommission nach Absatz 5 erlassenen delegierten Rechtsakte und eine einheitliche Anwendung der delegierten Rechtsakte sicherzustellen, die von der Kommission nach Absatz 5 hinsichtlich eines einheitlichen Musters für die Aufmachung der Zusammenfassung erlassen worden sind, und um Anlegern den Vergleich des entsprechenden Wertpapiers mit anderen einschlägigen Produkten zu ermöglichen.

Der Kommission wird die Befugnis übertragen, die in Unterabsatz 1 genannten technischen Durchführungsstandards nach Artikel 15 der Verordnung (EU) Nr. 1095/2010 zu erlassen.

▼M2

(3) Der Emittent, der Anbieter oder die Person, die die Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt beantragt, kann den Prospekt als ein einziges Dokument oder in mehreren Einzeldokumenten erstellen. Besteht ein Prospekt aus mehreren Einzeldokumenten, so werden die geforderten Angaben auf ein Registrierungsformular, eine Wertpapierbeschreibung und eine Zusammenfassung aufgeteilt. Das Registrierungsformular enthält die Angaben zum Emittenten. Die Wertpapierbeschreibung enthält die Angaben zu den Wertpapieren, die öffentlich angeboten werden oder die zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen werden sollen.

▼B

(4) Für die folgenden Wertpapierarten kann der Prospekt nach Wahl des Emittenten, des Anbieters oder der Person, die die Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt beantragt, aus einem Basisprospekt bestehen, der alle notwendigen Angaben zum Emittenten und den öffentlich angebotenen oder zum Handel an einem geregelten Markt zuzulassenden Wertpapieren enthält:

a) Nichtdividendenwerte, wozu auch Optionsscheine jeglicher Art gehören, die im Rahmen eines Angebotsprogramms begeben werden;

b) Nichtdividendenwerte, die dauernd oder wiederholt von Kreditinstituten begeben werden, i) sofern die Erlöse aus der Emission dieser Wertpapiere gemäß den einzelstaatlichen Rechtsvorschriften in Vermögensgegenständen angelegt werden, die eine ausreichende Deckung der aus den betreffenden Wertpapieren erwachsenden Verbindlichkeiten bis zum Fälligkeitstermin bieten, und ii) sofern diese Erlöse im Falle der Insolvenz des betreffenden Kreditinstituts unbeschadet der Bestimmungen der Richtlinie 2001/24/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 4. April 2001 über die Sanierung und Liquidation von Kreditinstituten ( 20 ) vorrangig zur Rückzahlung des Kapitals und der aufgelaufenen Zinsen bestimmt sind. Die Angaben des Basisprospekts sind erforderlichenfalls durch aktualisierte Angaben zum Emittenten und zu den Wertpapieren, die öffentlich angeboten bzw. zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen werden sollen, gemäß Artikel 16 zu ergänzen. Werden die endgültigen Bedingungen des Angebots weder in den Basisprospekt noch in einen Nachtrag aufgenommen, so sind sie den Anlegern zu übermitteln, bei der zuständigen Behörde des Herkunftsmitgliedstaats zu hinterlegen und von dem Emittenten der zuständigen Behörde des oder der Aufnahmemitgliedstaaten mitzuteilen, sobald ein öffentliches Angebot unterbreitet wird und die Übermittlung, Hinterlegung oder Mitteilung praktisch durchführbar ist, und dies sofern möglich vor Beginn des Angebots oder der Zulassung zum Handel. Die endgültigen Bedingungen enthalten nur Angaben, die die Wertpapierbeschreibung betreffen, und dienen nicht der Ergänzung des Basisprospekts. Artikel 8 Absatz 1 Buchstabe a findet in diesen Fällen Anwendung.

(5) Um den technischen Entwicklungen auf den Finanzmärkten Rechnung zu tragen und die Anforderungen dieses Artikels zu präzisieren, erlässt die Kommission durch delegierte Rechtsakte gemäß Artikel 24a und unter den in den Artikeln 24b und 24c genannten Bedingungen Maßnahmen zu folgenden Aspekten:

a) das Format des Prospekts oder Basisprospekts, der Zusammenfassung, der endgültigen Bedingungen und der Nachträge und

b) den detaillierten Inhalt und die konkrete Form der in die Zusammenfassung aufzunehmenden Schlüsselinformationen.

Diese delegierten Rechtsakte werden bis zum 1. Juli 2012 erlassen.

▼B

Artikel 6

Prospekthaftung

(1) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass je nach Fall zumindest der Emittent oder dessen Verwaltungs-, Management- bzw. Aufsichtsstellen, der Anbieter, die Person, die die Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt beantragt, oder der Garantiegeber für die in einem Prospekt enthaltenen Angaben haftet. Die verantwortlichen Personen sind im Prospekt eindeutig unter Angabe ihres Namens und ihrer Stellung — bei juristischen Personen ihres Namens und ihres Sitzes — zu nennen; der Prospekt muss zudem eine Erklärung dieser Personen enthalten, dass ihres Wissens die Angaben in dem Prospekt richtig sind und darin keine Tatsachen verschwiegen werden, die die Aussage des Prospekts verändern können.

(2) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass ihre Rechts- und Verwaltungsvorschriften im Bereich der Haftung für die Personen gelten, die für die in einem Prospekt enthaltenen Angaben verantwortlich sind.

▼M2

Die Mitgliedstaaten stellen jedoch sicher, dass niemand lediglich aufgrund der Zusammenfassung einschließlich einer Übersetzung davon haftet, es sei denn, die Zusammenfassung ist irreführend, unrichtig oder widersprüchlich, wenn sie zusammen mit den anderen Teilen des Prospekts gelesen wird, oder sie vermittelt, wenn sie zusammen mit den anderen Teilen des Prospekts gelesen wird, nicht alle Schlüsselinformationen, um den Anlegern bei der Prüfung der Frage, ob sie ob sie in diese Wertpapiere investieren sollten, behilflich zu sein. Die Zusammenfassung muss diesbezüglich einen eindeutigen Warnhinweis enthalten.

▼B

Artikel 7

Mindestangaben

▼M2

(1) Die Kommission erlässt gemäß Artikel 24a und unter den in den Artikeln 24b und 24c genannten Bedingungen detaillierte delegierte Rechtsakte zu den spezifischen Angaben, die in einen Prospekt aufzunehmen sind, wobei im Falle eines Prospekts, der aus mehreren Einzeldokumenten besteht, Wiederholungen zu vermeiden sind.

▼B

(2) Bei der Ausarbeitung der verschiedenen Muster für die Prospekte ist insbesondere Folgendem Rechnung zu tragen:

a) den unterschiedlichen Angaben, die Anleger in Bezug auf Dividendenwerte und in Bezug auf Nichtdividendenwerte benötigen; die geforderten Angaben eines Prospekts in Bezug auf Wertpapiere mit einer ähnlichen wirtschaftlichen Grundlage, insbesondere Derivate, sind hierbei gemäß einem kohärenten Ansatz zu behandeln;

▼M2

b) den unterschiedlichen Arten und Eigenschaften des Angebots von Nichtdividendenwerten und deren Zulassungen zum Handel an einem geregelten Markt. Bei Nichtdividendenwerten mit einer Mindeststückelung von 100 000 EUR müssen die geforderten Angaben eines Prospekts aus der Sicht des jeweiligen Anlegers angemessen sein;

▼B

c) der Aufmachung und den geforderten Angaben der Prospekte in Bezug auf alle Arten von Nichtdividendenwerten, wozu auch Optionsscheine jeglicher Art gehören, die im Rahmen eines Angebotsprogramms begeben werden;

d) der Aufmachung und den geforderten Angaben der Prospekte in Bezug auf Nichtdividendenwerte, sofern diese nicht nachrangig, umwandelbar, umtauschbar, an eine Zeichnung oder den Erwerb von Rechten oder an Derivate gebunden sind, die dauernd oder wiederholt von Stellen begeben werden, die zur Ausübung ihrer Tätigkeit auf den Finanzmärkten im Europäischen Wirtschaftsraum zugelassen sind oder beaufsichtigt werden;

▼M2

e) den unterschiedlichen Tätigkeiten und der Größe der Emittenten, insbesondere von Kreditinstituten, die die in Artikel 1 Absatz 2 Buchstabe j genannten Nichtdividendenwerte begeben, Unternehmen mit geringer Marktkapitalisierung und KMU. Die Angaben sind entsprechend der Größe und gegebenenfalls der kürzeren Existenzdauer dieser Unternehmen anzupassen;

▼B

f) gegebenenfalls dem öffentlich-rechtlichen Charakter des Emittenten;

▼M2

g) bei Aktienangeboten von Gesellschaften, deren Aktien derselben Gattung zum Handel an einem geregelten Markt oder in einem multilateralen Handelssystem im Sinne von Artikel 4 Absatz 1 Nummer 15 der Richtlinie 2004/39/EG zugelassen sind und die einer angemessenen ständigen Offenlegungspflicht und Marktmissbrauchsvorschriften unterliegen, ist eine angemessene Offenlegungsregelung anzuwenden, sofern der Emittent das satzungsmäßige Bezugsrecht nicht außer Kraft gesetzt hat.

▼M2

(3) Die delegierten Rechtsakte gemäß Absatz 1 beruhen auf den Standards im Bereich der Finanz- und der Nichtfinanzinformationen, die von den internationalen Organisationen der Wertpapieraufsichtsbehörden, insbesondere der IOSCO, ausgearbeitet wurden, sowie auf den indikativen Anhängen dieser Richtlinie.

▼M3

(4) Die ESMA kann Entwürfe technischer Durchführungsstandards entwickeln, um eine einheitliche Anwendung der delegierten Rechtsakte, die von der Kommission gemäß Absatz 1 erlassen worden sind, sicherzustellen.

Der Kommission wird die Befugnis übertragen, die in Unterabsatz 1 genannten technischen Durchführungsstandards nach Artikel 15 der Verordnung (EU) Nr. 1095/2010 zu erlassen.

▼B

Artikel 8

Nichtaufnahme von Angaben

(1) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass für den Fall, dass der endgültige Emissionskurs und das Emissionsvolumen, die Gegenstand des öffentlichen Angebots sind, im Prospekt nicht genannt werden können,

a) die Kriterien und/oder die Bedingungen, anhand deren die genannten Werte ermittelt werden, bzw. im Falle des Emissionskurses ein Höchstkurs im Prospekt genannt werden oder

b) die Zusage zum Erwerb bzw. zur Zeichnung der Wertpapiere innerhalb von mindestens zwei Arbeitstagen nach Hinterlegung des endgültigen Emissionskurses und der Gesamtzahl der öffentlich angebotenen Wertpapiere zurückgezogen werden kann.

Der endgültige Emissionskurs und das Emissionsvolumen werden bei der zuständigen Behörde des Herkunftsmitgliedstaates hinterlegt und gemäß Artikel 14 Absatz 2 veröffentlicht.

(2) Die zuständige Behörde des Herkunftsmitgliedstaates kann gestatten, dass bestimmte Angaben, die gemäß dieser Richtlinie oder den ►M2 delegierten Rechtsakten ◄ nach Artikel 7 Absatz 1 vorgeschrieben sind, nicht aufgenommen werden müssen, wenn sie der Auffassung ist, dass

a) die Bekanntmachung der betreffenden Angaben dem öffentlichen Interesse zuwiderläuft oder

b) die Bekanntmachung der betreffenden Angaben dem Emittenten ernsthaft schadet, vorausgesetzt, dass das Publikum durch die Nichtaufnahme nicht in Bezug auf Tatsachen und Umstände, die für eine fundierte Beurteilung des Emittenten, Anbieters oder Garantiegebers und der mit den Wertpapieren, auf die sich der Prospekt bezieht, wesentlich verbundenen Rechte sind, irregeführt wird, oder

c) die entsprechende Information für ein spezielles Angebot oder eine spezielle Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt von untergeordneter Bedeutung ist und die Beurteilung der Finanzlage und der Zukunftsaussichten des Emittenten, Anbieters oder Garantiegebers nicht beeinflusst.

(3) Für den Fall, dass ausnahmsweise bestimmte Angaben, die gemäß den ►M2 delegierten Rechtsakten ◄ nach Artikel 7 Absatz 1 in den Prospekt aufzunehmen sind, dem Tätigkeitsbereich oder der Rechtsform des Emittenten oder aber den Wertpapieren, auf die sich der Prospekt bezieht, nicht angemessen sind, enthält der Prospekt unbeschadet einer angemessenen Information der Anleger Angaben, die den geforderten Angaben gleichwertig sind. Gibt es keine entsprechenden Angaben, so besteht diese Verpflichtung nicht.

▼M2

(3a) Wenn Wertpapiere von einem Mitgliedstaat garantiert werden, ist der Emittent, der Anbieter oder die Person, die die Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt beantragt, bei der Erstellung eines Prospekts gemäß Artikel 1 Absatz 3 dieser Richtlinie nicht verpflichtet, Angaben über den Garantiegeber zu liefern.

▼M2

(4) Um den technischen Entwicklungen auf den Finanzmärkten Rechnung zu tragen und die Anforderungen dieses Artikels zu präzisieren, erlässt die Kommission durch delegierte Rechtsakte gemäß Artikel 24a und unter den in den Artikeln 24b und 24c genannten Bedingungen Maßnahmen zu Absatz 2.

▼M3

(5) Die ESMA kann Entwürfe technischer Durchführungsstandards entwickeln, um einheitliche Bedingungen für die Anwendung der von der Kommission nach Absatz 4 erlassenen delegierten Rechtsakte sicherzustellen.

Der Kommission wird die Befugnis übertragen, die in Unterabsatz 1 genannten technischen Durchführungsstandards nach Artikel 15 der Verordnung (EU) Nr. 1095/2010 zu erlassen.

▼B

Artikel 9

Gültigkeit des Prospekts, des Basisprospekts und des Registrierungsformulars

▼M2

(1) Ein Prospekt ist nach seiner Genehmigung 12 Monate lang für öffentliche Angebote oder Zulassungen zum Handel an einem geregelten Markt gültig, sofern er um etwaige gemäß Artikel 16 erforderliche Nachträge ergänzt wird.

▼B

(2) Im Falle eines Angebotsprogramms ist der zuvor hinterlegte Basisprospekt bis zu zwölf Monate gültig.

(3) Bei Nichtdividendenwerten gemäß Artikel 5 Absatz 4 Buchstabe b) ist der Prospekt gültig, bis keines der betroffenen Wertpapiere mehr dauernd oder wiederholt ausgegeben wird.

▼M2

(4) Ein zuvor hinterlegtes und gebilligtes Registrierungsformular im Sinne von Artikel 5 Absatz 3 ist bis zu 12 Monate gültig. Das Registrierungsformular, das gemäß Artikel 12 Absatz 2 oder Artikel 16 aktualisiert wurde, ist zusammen mit der Wertpapierbeschreibung und der Zusammenfassung als gültiger Prospekt anzusehen.

▼M2 —————

▼B

Artikel 11

Angaben in Form eines Verweises

▼M2

(1) Die Mitgliedstaaten gestatten, dass der Prospekt Angaben in Form eines Verweises auf ein oder mehrere zuvor oder gleichzeitig veröffentlichte Dokumente enthält, die gemäß dieser Richtlinie oder der Richtlinie 2004/109/EG von der zuständigen Behörde des Herkunftsmitgliedstaats gebilligt oder bei ihr hinterlegt wurden. Dabei muss es sich um die dem Emittenten zuletzt zur Verfügung stehenden Angaben handeln. Die Zusammenfassung darf keine Angaben in Form eines Verweises enthalten.

▼B

(2) Werden Angaben in Form eines Verweises aufgenommen, so ist eine Liste mit Querverweisen vorzulegen, damit die Anleger bestimmte Einzelangaben leicht auffinden können.

▼M2

(3) Um den technischen Entwicklungen auf den Finanzmärkten Rechnung zu tragen und die Anforderungen dieses Artikels zu präzisieren, erlässt die Kommission durch delegierte Rechtsakte gemäß Artikel 24a und unter den in den Artikeln 24b und 24c genannten Bedingungen Maßnahmen zur Aufnahme von Angaben in Form eines Verweises.

▼B

Artikel 12

Aus mehreren Einzeldokumenten bestehende Prospekte

(1) Ein Emittent, dessen Registrierungsformular bereits von der zuständigen Behörde gebilligt wurde, ist zur Erstellung der Wertpapierbeschreibung und der Zusammenfassung nur verpflichtet, wenn die Wertpapiere öffentlich angeboten bzw. zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen werden.

▼M2

(2) In einem solchen Fall muss die Wertpapierbeschreibung die Angaben enthalten, die üblicherweise im Registrierungsformular angegeben wären, wenn es seit der Billigung des letzten aktualisierten Registrierungsformulars zu erheblichen Veränderungen oder neuen Entwicklungen gekommen ist, die sich auf die Beurteilung durch die Anleger auswirken könnten, sofern diese Angaben nicht in einem Nachtrag gemäß Artikel 16 enthalten sind. Die Wertpapierbeschreibung und die Zusammenfassung werden gesondert gebilligt.

▼B

(3) Hat ein Emittent nur ein nicht gebilligtes Registrierungsformular hinterlegt, so sind alle Dokumente einschließlich aktualisierter Informationen zu billigen.







KAPITEL III

REGELN FÜR DIE BILLIGUNG UND DIE VERÖFFENTLICHUNG DES PROSPEKTS

Artikel 13

Billigung des Prospekts

(1) Ein Prospekt darf vor der Billigung durch die zuständige Behörde des Herkunftsmitgliedstaats nicht veröffentlicht werden.

(2) Diese zuständige Behörde teilt dem Emittenten, dem Anbieter bzw. der die Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt beantragenden Person innerhalb von zehn Arbeitstagen nach Vorlage des Prospektentwurfs ihre Entscheidung hinsichtlich der Billigung des Prospekts mit.

Ergeht innerhalb der in diesem Absatz und in Absatz 3 genannten Fristen keine Entscheidung der zuständigen Behörde über den Prospekt, so gilt dies nicht als Billigung.

▼M3

Die zuständige Behörde unterrichtet die ESMA zur gleichen Zeit über die Billigung des Prospekts und aller Prospektnachträge, wie sie auch den Emittenten, den Anbieter beziehungsweise die die Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt beantragende Person unterrichtet. Die zuständigen Behörden übermitteln der ESMA gleichzeitig eine Kopie des Prospekts und aller Prospektnachträge.

▼B

(3) Die Frist gemäß Absatz 2 wird auf 20 Arbeitstage verlängert, wenn das öffentliche Angebot Wertpapiere eines Emittenten betrifft, dessen Wertpapiere noch nicht zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen sind und der zuvor keine Wertpapiere öffentlich angeboten hat.

(4) Gelangt die zuständige Behörde zu der hinreichend begründeten Auffassung, dass die ihr übermittelten Unterlagen unvollständig sind oder es ergänzender Informationen bedarf, so gelten die in den Absätzen 2 und 3 genannten Fristen erst ab dem Zeitpunkt, an dem der Emittent, der Anbieter bzw. die die Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt beantragende Person diese Informationen vorlegt.

In dem in Absatz 2 genannten Fall sollte die zuständige Behörde dem Emittenten innerhalb von zehn Arbeitstagen ab dem Zeitpunkt der Einreichung des Antrags Mitteilung machen, falls die Unterlagen unvollständig sind.

▼M3

(5) Die zuständige Behörde des Herkunftsmitgliedstaats kann die Billigung eines Prospekts der zuständigen Behörde eines anderen Mitgliedstaats übertragen, sofern die ESMA vorab darüber informiert wurde und die zuständige Behörde damit einverstanden ist. Eine solche Übertragung ist dem Emittenten, dem Anbieter beziehungsweise der die Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt beantragenden Person innerhalb von drei Arbeitstagen ab dem Datum mitzuteilen, an dem die zuständige Behörde des Herkunftsmitgliedstaats ihre Entscheidung getroffen hat. Die in Absatz 2 genannte Frist gilt ab dem gleichen Datum. Artikel 28 Absatz 4 der Verordnung (EU) Nr. 1095/2010 findet auf die Übertragung der Billigung des Prospekts gemäß diesem Absatz nicht Anwendung.

Um einheitliche Bedingungen für die Anwendung dieser Richtlinie sicherzustellen und die Kommunikation zwischen den zuständigen Behörden und der zuständigen Behörden mit der ESMA zu erleichtern, kann die ESMA Entwürfe technischer Durchführungsstandards entwickeln, um Standardformulare, Mustertexte und Verfahren für die in diesem Absatz vorgesehenen Mitteilungen festzulegen.

Der Kommission wird die Befugnis übertragen, die in Unterabsatz 2 genannten technischen Durchführungsstandards nach Artikel 15 der Verordnung (EU) Nr. 1095/2010 zu erlassen.

▼B

(6) Diese Richtlinie berührt nicht die Haftung der zuständigen Behörde, die weiterhin ausschließlich durch das innerstaatliche Recht geregelt wird.

Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass ihre einzelstaatlichen Vorschriften in Bezug auf die Haftung der zuständigen Behörde lediglich für die Billigung von Prospekten gelten, die von ihren zuständigen Behörden erteilt wird.

▼M2

(7) Um den technischen Entwicklungen auf den Finanzmärkten Rechnung zu tragen und die Anforderungen dieses Artikels zu präzisieren, erlässt die Kommission durch delegierte Rechtsakte gemäß Artikel 24a und unter den in den Artikeln 24b und 24c genannten Bedingungen Maßnahmen zu den Bedingungen, unter denen die Fristen angepasst werden können.

▼B

Artikel 14

Veröffentlichung des Prospekts

▼M3

(1) Nach seiner Billigung ist der Prospekt bei der zuständigen Behörde des Herkunftsmitgliedstaats zu hinterlegen, der ESMA über die zuständige Behörde zugänglich zu machen und der Öffentlichkeit durch den Emittenten, den Anbieter oder die die Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt beantragende Person so bald wie praktisch möglich zur Verfügung zu stellen, auf jeden Fall aber rechtzeitig vor und spätestens mit Beginn des öffentlichen Angebots beziehungsweise der Zulassung der betreffenden Wertpapiere zum Handel. Zudem muss im Falle eines öffentlichen Erstangebots einer Gattung von Aktien, die noch nicht zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen ist, sondern zum ersten Mal zum Handel zugelassen werden soll, der Prospekt mindestens sechs Arbeitstage vor dem Ende des Angebots zur Verfügung stehen.

▼B

(2) Der Prospekt gilt als dem Publikum zur Verfügung gestellt, wenn er

a) in einer oder mehreren Zeitungen veröffentlicht wird, die in den Mitgliedstaaten, in denen das öffentliche Angebot unterbreitet oder die Zulassung zum Handel angestrebt wird, gängig sind oder in großer Auflage verlegt werden, oder

b) dem Publikum in gedruckter Form kostenlos bei den zuständigen Stellen des Marktes, an dem die Wertpapiere zum Handel zugelassen werden sollen, oder beim Sitz des Emittenten oder bei den Finanzintermediären einschließlich der Zahlstellen, die die Wertpapiere platzieren oder verkaufen, zur Verfügung gestellt wird oder

▼M2

c) in elektronischer Form auf der Website des Emittenten oder gegebenenfalls auf der Website der die Wertpapiere platzierenden oder verkaufenden Finanzintermediäre einschließlich der Zahlstellen veröffentlicht wird; oder

▼B

d) in elektronischer Form auf der Website des geregelten Marktes, für den die Zulassung zum Handel beantragt wurde, veröffentlicht wird oder

e) in elektronischer Form auf der Website der zuständigen Behörde des Herkunftsmitgliedstaats veröffentlicht wird, wenn diese Behörde beschlossen hat, diese Dienstleistung anzubieten.

▼M2

Die Mitgliedstaaten können verlangen, dass Emittenten oder die für die Erstellung eines Prospekts verantwortlichen Personen, die ihren Prospekt nach Buchstaben a oder b veröffentlichen, ihn auch in einer elektronischen Form nach Buchstabe c veröffentlichen.

▼B

(3) Ein Herkunftsmitgliedstaat kann zudem die Veröffentlichung einer Mitteilung verlangen, aus der hervorgeht, wie der Prospekt dem Publikum zur Verfügung gestellt worden ist und wo er erhältlich ist.

(4) Die zuständige Behörde des Herkunftsmitgliedstaats veröffentlicht auf ihrer Website während eines Zeitraums von zwölf Monaten wahlweise entweder alle gebilligten Prospekte oder zumindest die Liste der Prospekte, die gemäß Artikel 13 gebilligt wurden, gegebenenfalls einschließlich einer elektronischen Verknüpfung (Hyperlink) zu dem auf der Website des Emittenten oder des geregelten Marktes veröffentlichten Prospekt.

▼M3

(4a) Die ESMA veröffentlicht auf ihrer Website eine Liste der nach Artikel 13 gebilligten Prospekte, gegebenenfalls einschließlich einer elektronischen Verknüpfung (Hyperlink) zu dem auf der Website der zuständigen Behörde des Herkunftsmitgliedstaats, des Emittenten oder des geregelten Markts veröffentlichten Prospekt. Die veröffentlichte Liste wird stets auf aktuellem Stand gehalten und jeder einzelne Eintrag ist mindestens 12 Monate lang auf der Website erhältlich.

▼B

(5) Für den Fall, dass der Prospekt in mehreren Einzeldokumenten erstellt wird und/oder Angaben in Form eines Verweises enthält, können die den Prospekt bildenden Dokumente und Angaben getrennt veröffentlicht und in Umlauf gebracht werden, wenn sie dem Publikum gemäß den Bestimmungen des Absatzes 2 kostenlos zur Verfügung gestellt werden. In jedem Einzeldokument ist anzugeben, wo die anderen Einzeldokumente erhältlich sind, die zusammen mit diesem den vollständigen Prospekt bilden.

(6) Der Wortlaut und die Aufmachung des Prospekts und/oder der Nachträge zum Prospekt, die veröffentlicht oder dem Publikum zur Verfügung gestellt werden, müssen jederzeit mit der ursprünglichen Fassung identisch sein, die von der zuständigen Behörde des Herkunftsmitgliedstaats gebilligt wurde.

(7) Wird der Prospekt in elektronischer Form veröffentlicht, so muss dem Anleger jedoch vom Emittenten, vom Anbieter, von der die Zulassung zum Handel beantragenden Person oder von den Finanzintermediären, die die Wertpapiere platzieren oder verkaufen, auf Verlangen eine Papierversion kostenlos zur Verfügung gestellt werden.

▼M2

(8) Um den technischen Entwicklungen auf den Finanzmärkten Rechnung zu tragen und die Anforderungen des vorliegenden Artikels zu präzisieren, erlässt die Kommission durch delegierte Rechtsakte gemäß Artikel 24a und unter den in den Artikeln 24b und 24c genannten Bedingungen Maßnahmen zu den Absätzen 1 bis 4 des vorliegenden Artikels.

▼B

Artikel 15

Werbung

(1) Jede Art von Werbung, die sich auf ein öffentliches Angebot von Wertpapieren oder auf eine Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt bezieht, muss die Grundsätze der Absätze 2 bis 5 beachten. Die Absätze 2 bis 4 gelten nur für die Fälle, in denen der Emittent, der Anbieter oder die die Zulassung zum Handel beantragende Person der Prospektpflicht unterliegt.

(2) In allen Werbeanzeigen ist darauf hinzuweisen, dass ein Prospekt veröffentlicht wurde bzw. zur Veröffentlichung ansteht und wo die Anleger ihn erhalten können.

(3) Werbeanzeigen müssen als solche klar erkennbar sein. Die darin enthaltenen Angaben dürfen nicht unrichtig oder irreführend sein. Diese Angaben dürfen darüber hinaus nicht im Widerspruch zu den Angaben stehen, die der Prospekt enthält, falls dieser bereits veröffentlicht ist, oder zu den Angaben, die im Prospekt enthalten sein müssen, falls dieser erst zu einem späteren Zeitpunkt veröffentlicht wird.

(4) Auf jeden Fall müssen alle mündlich oder schriftlich verbreiteten Informationen über das öffentliche Angebot oder die Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt, selbst wenn sie nicht zu Werbezwecken dienen, mit den im Prospekt enthaltenen Angaben übereinstimmen.

(5) Besteht keine Prospektpflicht gemäß dieser Richtlinie, so sind wesentliche Informationen des Emittenten oder des Anbieters, die sich an qualifizierte Anleger oder besondere Anlegergruppen richten, einschließlich Informationen, die im Verlauf von Veranstaltungen betreffend Angebote von Wertpapieren mitgeteilt werden, allen qualifizierten Anlegern bzw. allen besonderen Anlegergruppen, an die sich das Angebot ausschließlich richtet, mitzuteilen. Muss ein Prospekt veröffentlicht werden, so sind solche Informationen in den Prospekt oder in einen Nachtrag zum Prospekt gemäß Artikel 16 Absatz 1 aufzunehmen.

(6) Die zuständige Behörde des Herkunftsmitgliedstaats ist befugt zu kontrollieren, ob bei der Werbung für ein öffentliches Angebot von Wertpapieren oder eine Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt die Grundsätze der Absätze 2 bis 5 beachtet werden.

▼M2

(7) Um den technischen Entwicklungen auf den Finanzmärkten Rechnung zu tragen und die Anforderungen dieses Artikels zu präzisieren, erlässt die Kommission durch delegierte Rechtsakte gemäß Artikel 24a und unter den in den Artikeln 24b und 24c genannten Bedingungen Maßnahmen zur Verbreitung von Werbeanzeigen, in denen die Absicht des öffentlichen Angebots von Wertpapieren bzw. der Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt angekündigt wird, insbesondere bevor der Prospekt dem Publikum zur Verfügung gestellt oder bevor die Zeichnung eröffnet wird, sowie Maßnahmen zu Absatz 4 des vorliegenden Artikels.

Artikel 16

Nachtrag zum Prospekt

(1) Jeder wichtige neue Umstand oder jede wesentliche Unrichtigkeit oder Ungenauigkeit in Bezug auf die im Prospekt enthaltenen Angaben, die die Bewertung der Wertpapiere beeinflussen könnten und die zwischen der Billigung des Prospekts und dem endgültigen Schluss des öffentlichen Angebots oder — falls später — der Eröffnung des Handels an einem geregelten Markt auftreten bzw. festgestellt werden, müssen in einem Nachtrag zum Prospekt genannt werden. Dieser Nachtrag ist innerhalb von höchstens sieben Arbeitstagen auf die gleiche Art und Weise zu billigen und zumindest gemäß denselben Vorkehrungen zu veröffentlichen, wie sie für die Verbreitung des ursprünglichen Prospekts galten. Auch die Zusammenfassung und etwaige Übersetzungen davon sind erforderlichenfalls durch die im Nachtrag enthaltenen Informationen zu ergänzen.

(2) Betrifft der Prospekt ein öffentliches Angebot von Wertpapieren, haben Anleger, die bereits einen Erwerb oder eine Zeichnung der Wertpapiere zugesagt haben, bevor der Nachtrag veröffentlicht wird, das Recht, ihre Zusagen innerhalb von zwei Arbeitstagen nach Veröffentlichung des Nachtrags zurückzuziehen, vorausgesetzt, dass der neue Umstand oder die Unrichtigkeit oder Ungenauigkeit gemäß Absatz 1 vor dem endgültigen Schluss des öffentlichen Angebots und der Lieferung der Wertpapiere eingetreten ist. Diese Frist kann vom Emittenten oder vom Anbieter verlängert werden. Die Frist für das Widerrufsrecht wird im Nachtrag angegeben.

▼M3

(3) Um eine kohärente Harmonisierung zu gewährleisten, die Anforderungen dieses Artikels zu präzisieren und den technischen Entwicklungen auf den Finanzmärkten Rechnung zu tragen, entwickelt die ESMA Entwürfe technischer Regulierungsstandards, um die Situationen zu benennen, in denen ein wichtiger neuer Umstand oder eine wesentliche Unrichtigkeit oder Ungenauigkeit in Bezug auf die im Prospekt enthaltenen Angaben die Veröffentlichung eines Prospektnachtrags erfordert. Die ESMA legt der Kommission ihre Entwürfe für technische Regulierungsstandards bis zum 1. Januar 2014 vor.

Der Kommission wird die Befugnis übertragen, die in Unterabsatz 1 genannten technischen Regulierungsstandards gemäß dem in Artikel 10 bis 14 der Verordnung (EU) Nr. 1095/2010 vorgesehenem Verfahren zu erlassen.

▼B







KAPITEL IV

GRENZÜBERSCHREITENDE ANGEBOTE UND ZULASSUNG ZUM HANDEL

Artikel 17

Gemeinschaftsweite Geltung gebilligter Prospekte

▼M3

(1) Soll ein Wertpapier in einem oder mehreren Mitgliedstaaten oder in einem anderen Mitgliedstaat als dem Herkunftsmitgliedstaat öffentlich angeboten oder zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen werden, so ist unbeschadet des Artikels 23 der vom Herkunftsmitgliedstaat gebilligte Prospekt einschließlich etwaiger Nachträge in beliebig vielen Aufnahmemitgliedstaaten für ein öffentliches Angebot oder für die Zulassung zum Handel gültig, sofern die ESMA und die zuständige Behörde jedes Aufnahmemitgliedstaats gemäß Artikel 18 unterrichtet werden. Die zuständigen Behörden der Aufnahmemitgliedstaaten führen für diesen Prospekt keine Billigungs- oder Verwaltungsverfahren durch.

(2) Sind nach der Billigung des Prospekts wichtige neue Umstände, wesentliche Unrichtigkeiten oder Ungenauigkeiten im Sinne von Artikel 16 aufgetreten, verlangt die zuständige Behörde des Herkunftsmitgliedstaats die Veröffentlichung eines Nachtrags, der gemäß Artikel 13 Absatz 1 zu billigen ist. Die ESMA und die zuständige Behörde des Aufnahmemitgliedstaats können die zuständige Behörde des Herkunftsmitgliedstaats über den Bedarf an neuen Angaben unterrichten.

▼B

Artikel 18

Notifizierung

▼M2

(1) Die zuständige Behörde des Herkunftsmitgliedstaats übermittelt den zuständigen Behörden der Aufnahmemitgliedstaaten innerhalb von drei Arbeitstagen nach Eingang des entsprechenden Ersuchens des Emittenten oder der für die Erstellung des Prospekts verantwortlichen Person oder, falls das Ersuchen zusammen mit dem Prospektentwurf vorgelegt wurde, innerhalb eines Arbeitstages nach Billigung des Prospekts eine Bescheinigung über die Billigung, aus der hervorgeht, dass der Prospekt gemäß dieser Richtlinie erstellt wurde, sowie eine Kopie dieses Prospekts. Dieser Notifizierung ist gegebenenfalls eine vom Emittenten oder der für die Erstellung des Prospekts verantwortlichen Person in Auftrag gegebene Übersetzung der Zusammenfassung beizufügen. Dasselbe Verfahren findet auf etwaige Nachträge zum Prospekt Anwendung. Dem Emittenten oder der für die Prospekterstellung zuständigen Person wird die Bescheinigung über die Billigung zur gleichen Zeit übermittelt wie der zuständigen Behörde des Aufnahmemitgliedstaats.

▼B

(2) Die etwaige Anwendung der Bestimmungen des Artikels 8 Absätze 2 und 3 wird in der Bescheinigung erwähnt und begründet.

▼M3

(3) Die zuständige Behörde des Herkunftsmitgliedstaats übermittelt der ESMA die Bescheinigung über die Billigung des Prospekts zur gleichen Zeit, wie sie sie auch der zuständigen Behörde des Aufnahmemitgliedstaats übermittelt.

Die ESMA und die zuständige Behörde des Aufnahmemitgliedstaats veröffentlichen auf ihren Websites eine Liste der gemäß diesem Artikel übermittelten Bescheinigungen über die Billigung von Prospekten und allen Prospektnachträgen, gegebenenfalls einschließlich einer elektronischen Verknüpfung (Hyperlink) zu diesen auf der Website der zuständigen Behörde des Herkunftsmitgliedstaats, des Emittenten oder des geregelten Markts veröffentlichten Dokumenten. Die veröffentlichte Liste wird stets auf aktuellem Stand gehalten und jeder Eintrag ist mindestens 12 Monate lang auf den Websites erhältlich.

(4) Um einheitliche Bedingungen für die Anwendung dieser Richtlinie zu gewährleisten und den technischen Entwicklungen auf den Finanzmärkten Rechnung zu tragen, kann die ESMA Entwürfe technischer Durchführungsstandards entwickeln, um Standardformulare, Mustertexte und Verfahren für die Übermittlung der Bescheinigung über die Billigung, für die Kopie des Prospekts, den Prospektnachtrag und die Übersetzung der Zusammenfassung festzulegen.

Der Kommission wird die Befugnis übertragen, die in Unterabsatz 1 genannten technischen Durchführungsstandards nach Artikel 15 der Verordnung (EU) Nr. 1095/2010 zu erlassen.

▼B







KAPITEL V

SPRACHENREGELUNG UND EMITTENTEN MIT SITZ IN DRITTSTAATEN

Artikel 19

Sprachenregelung

(1) Wird ein Wertpapier nur im Herkunftsmitgliedstaat öffentlich angeboten oder nur dort die Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt beantragt, so wird der Prospekt in einer von der zuständigen Behörde des Herkunftsmitgliedstaats anerkannten Sprache erstellt.

(2) Wird ein Wertpapier in einem oder mehreren anderen Mitgliedstaaten als dem Herkunftsmitgliedstaat öffentlich angeboten oder dort die Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt beantragt, so wird der Prospekt je nach Wahl des Emittenten, des Anbieters oder der die Zulassung beantragenden Person entweder in einer von den zuständigen Behörden dieser Mitgliedstaaten anerkannten oder in einer in internationalen Finanzkreisen gebräuchlichen Sprache erstellt. Die zuständigen Behörden der einzelnen Aufnahmemitgliedstaaten können lediglich eine Übersetzung der Zusammenfassung in ihre Amtssprache(n) verlangen.

Zur Prüfung durch die zuständige Behörde des Herkunftsmitgliedstaats wird der Prospekt je nach Wahl des Emittenten, des Anbieters oder der die Zulassung zum Handel beantragenden Person entweder in einer von dieser Behörde anerkannten oder in einer in internationalen Finanzkreisen gebräuchlichen Sprache erstellt.

(3) Wird ein Wertpapier in mehr als einem Mitgliedstaat einschließlich des Herkunftsmitgliedstaats öffentlich angeboten oder dort die Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt beantragt, so wird der Prospekt in einer von der zuständigen Behörde des Herkunftsmitgliedstaats anerkannten Sprache erstellt und darüber hinaus je nach Wahl des Emittenten, des Anbieters oder der die Zulassung zum Handel beantragenden Person entweder in einer von den zuständigen Behörden der einzelnen Aufnahmemitgliedstaaten anerkannten Sprache oder in einer in internationalen Finanzkreisen gebräuchlichen Sprache zur Verfügung gestellt. Die zuständigen Behörden der einzelnen Aufnahmemitgliedstaaten können lediglich eine Übersetzung der Zusammenfassung gemäß Artikel 5 Absatz 2 in ihre Amtssprache(n) verlangen.

▼M2

(4) Wird die Zulassung von Nichtdividendenwerten mit einer Mindeststückelung von 100 000 EUR zum Handel an einem geregelten Markt in einem oder mehreren Mitgliedstaaten beantragt, so wird der Prospekt je nach Wahl des Emittenten, des Anbieters oder der die Zulassung zum Handel beantragenden Person entweder in einer von den zuständigen Behörden des Herkunftsmitgliedstaats und der Aufnahmemitgliedstaaten anerkannten Sprache oder in einer in internationalen Finanzkreisen gebräuchlichen Sprache erstellt. Es steht den Mitgliedstaaten jedoch frei, in ihren einzelstaatlichen Rechtsvorschriften vorzuschreiben, dass eine Zusammenfassung in ihrer/ihren Amtssprache(n) erstellt wird.

▼B

Artikel 20

Emittenten mit Sitz in Drittstaaten

(1) Die zuständige Behörde des Herkunftsmitgliedstaats von Emittenten mit Sitz in einem Drittstaat kann einen nach den Rechtsvorschriften eines Drittstaats erstellten Prospekt für ein öffentliches Angebot oder die Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt billigen, wenn

a) dieser Prospekt nach von internationalen Organisationen von Wertpapieraufsichtsbehörden festgelegten internationalen Standards einschließlich der Offenlegungsstandards der IOSCO erstellt wurde und

b) die Informationspflichten, auch in Bezug auf Finanzinformationen, mit den Anforderungen dieser Richtlinie gleichwertig sind.

(2) Werden Wertpapiere eines Emittenten mit Sitz in einem Drittstaat in einem anderen Mitgliedstaat als dem Herkunftsmitgliedstaat öffentlich angeboten oder zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen, so gelten die Anforderungen der Artikel 17, 18 und 19.

▼M2

(3) Die Kommission erlässt durch delegierte Rechtsakte gemäß Artikel 24a und unter den in den Artikeln 24b und 24c genannten Bedingungen auf der Grundlage der Anforderungen der Artikel 5 und 7 Maßnahmen zur Festlegung allgemeiner Kriterien für die Gleichwertigkeit.

▼M1

Auf der Grundlage der oben genannten Kriterien kann die Kommission nach dem in Artikel 24 Absatz 2 genannten Regelungsverfahren Durchführungsmaßnahmen erlassen, die feststellen, ob ein Drittstaat aufgrund seines innerstaatlichen Rechts oder aufgrund von Vorgehensweisen oder Verfahren, die auf von internationalen Organisationen festgelegten internationalen Standards basieren, einschließlich der Offenlegungsstandards der IOSCO, gewährleistet, dass die in diesem Staat erstellten Prospekte den Anforderungen dieser Richtlinie entsprechen.

▼B







KAPITEL VI

ZUSTÄNDIGE BEHÖRDEN

Artikel 21

Befugnisse

(1) Jeder Mitgliedstaat benennt eine zentrale zuständige Verwaltungsbehörde, die für die Erfüllung der in dieser Richtlinie festgelegten Pflichten und für die Anwendung der nach dieser Richtlinie erlassenen Bestimmungen zuständig ist.

Für die Anwendung von Kapitel III kann ein Mitgliedstaat jedoch auch andere Verwaltungsbehörden benennen, wenn dies nach einzelstaatlichem Recht erforderlich ist.

Diese zuständigen Behörden sind von den Marktteilnehmern völlig unabhängig.

Wird ein Wertpapier in einem anderen Mitgliedstaat als dem Herkunftsmitgliedstaat öffentlich angeboten oder dort die Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt angestrebt, so ist nur die von jedem Mitgliedstaat benannte zentrale zuständige Verwaltungsbehörde zur Billigung des Prospekts berechtigt.

▼M3

(1a) Die zuständigen Behörden arbeiten gemäß der Verordnung (EU) Nr. 1095/2010 für die Zwecke dieser Richtlinie mit der ESMA zusammen.

(1b) Die zuständigen Behörden stellen der ESMA gemäß Artikel 35 der Verordnung (EU) Nr. 1095/2010 unverzüglich alle für die Ausführung ihrer Aufgaben erforderlichen Informationen zur Verfügung.

▼B

(2) Die Mitgliedstaaten können ihrer/ihren zuständigen Behörde(n) gestatten, Aufgaben zu delegieren. Mit Ausnahme der Delegierung der Internet-Veröffentlichung von gebilligten Prospekten und der Vorlage von Prospekten nach Artikel 14 wird jede Delegierung von Aufgaben im Zusammenhang mit den Verpflichtungen nach dieser Richtlinie und ihren Durchführungsbestimmungen gemäß Artikel 31 bis zum 31. Dezember 2008 überprüft und endet am 31. Dezember 2011. Bei einer Delegierung von Aufgaben an andere Stellen als die in Absatz 1 genannten Behörden ist genau anzugeben, welche Aufgaben übertragen werden und unter welchen Bedingungen diese auszuführen sind.

Die Bedingungen müssen eine Klausel enthalten, die die betreffende Stelle dazu verpflichtet, so zu handeln und durch ihre Organisationsstruktur zu gewährleisten, dass Interessenkonflikte vermieden werden und die Informationen, die die Stelle bei Ausführung der ihr delegierten Aufgaben erhält, nicht missbräuchlich oder wettbewerbswidrig verwendet werden. In jedem Fall ist/sind die nach Absatz 1 benannte(n) zuständige(n) Behörde(n) in letzter Instanz für die Überwachung der Einhaltung dieser Richtlinie und ihrer Durchführungsbestimmungen sowie für die Billigung der Prospekte verantwortlich.

▼M3

Die Mitgliedstaaten unterrichten die Kommission, die ESMA und die zuständigen Behörden der anderen Mitgliedstaaten über jede Regelung, die im Hinblick auf eine Delegierung von Aufgaben getroffen wurde, sowie über die genauen Bedingungen dieser Delegierung.

▼B

(3) Jede zuständige Behörde ist mit den zur Erfüllung ihrer Funktionen notwendigen Befugnissen auszustatten. Eine zuständige Behörde, die einen Antrag auf Billigung eines Prospekts erhalten hat, muss zumindest befugt sein,

a) von Emittenten, Anbietern oder Personen, die eine Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt beantragen, die Aufnahme zusätzlicher Angaben in den Prospekt zu verlangen, wenn der Anlegerschutz dies gebietet;

b) von Emittenten, Anbietern oder Personen, die eine Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt beantragen, sowie von Personen, die diese kontrollieren oder von diesen kontrolliert werden die Vorlage von Informationen und Unterlagen zu verlangen;

c) von den Abschlussprüfern und Führungskräften des Emittenten, des Anbieters oder der Person, die die Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt beantragt, sowie von den mit der Platzierung des öffentlichen Angebots oder der Zulassung zum Handel beauftragten Finanzintermediären die Vorlage von Informationen zu verlangen;

d) ein öffentliches Angebot oder eine Zulassung zum Handel für jeweils höchstens zehn aufeinander folgende Arbeitstage auszusetzen, wenn ein hinreichend begründeter Verdacht besteht, dass gegen die Bestimmungen dieser Richtlinie verstoßen wurde;

e) die Werbung für jeweils höchstens zehn aufeinander folgende Arbeitstage zu untersagen oder auszusetzen, wenn hinreichende Gründe für die Annahme bestehen, dass gegen die Bestimmungen dieser Richtlinie verstoßen wurde;

f) ein öffentliches Angebot zu untersagen, wenn sie feststellt, dass gegen die Bestimmungen dieser Richtlinie verstoßen wurde, oder ein hinreichend begründeter Verdacht besteht, dass gegen sie verstoßen würde;

g) den Handel an einem geregelten Markt für jeweils höchstens zehn aufeinander folgende Arbeitstage auszusetzen oder von den betreffenden geregelten Märkten die Aussetzung des Handels zu verlangen, wenn hinreichende Gründe für die Annahme bestehen, dass gegen die Bestimmungen dieser Richtlinie verstoßen wurde;

h) den Handel an einem geregelten Markt zu untersagen, wenn sie feststellt, dass gegen die Bestimmungen dieser Richtlinie verstoßen wurde;

i) den Umstand bekannt zu machen, dass ein Emittent seinen Verpflichtungen nicht nachkommt.

Sofern einzelstaatliches Recht dies erfordert, kann die zuständige Behörde das zuständige Gericht ersuchen, über die Ausübung der in den Buchstaben d) bis h) genannten Befugnisse zu entscheiden.

(4) Jede zuständige Behörde muss nach der Zulassung der Wertpapiere zum Handel an einem geregelten Markt auch befugt sein,

a) zur Gewährleistung des Anlegerschutzes oder des reibungslosen Funktionierens des Marktes vom Emittenten die Bekanntgabe aller wesentlichen Informationen zu verlangen, die die Bewertung der zum Handel an geregelten Märkten zugelassenen Wertpapiere beeinflussen können;

b) den Handel der Wertpapiere auszusetzen oder von dem betreffenden geregelten Markt die Aussetzung des Handels zu verlangen, wenn sie der Auffassung ist, dass der Handel angesichts der Lage des Emittenten den Anlegerinteressen abträglich wäre;

c) sicherzustellen, dass die Emittenten, deren Wertpapiere an geregelten Märkten gehandelt werden, die Verpflichtungen nach den Artikeln 102 und 103 der Richtlinie 2001/34/EG einhalten und dass in allen Mitgliedstaaten, in denen das öffentliche Angebot unterbreitet oder die Wertpapiere zum Handel zugelassen werden, alle Anleger die gleichen Informationen erhalten und alle Wertpapierinhaber, die sich in der gleichen Lage befinden, vom Emittenten gleich behandelt werden;

d) in ihrem Hoheitsgebiet Inspektionen vor Ort gemäß einzelstaatlichem Recht durchzuführen, um die Einhaltung der Bestimmungen dieser