1968L0151 — DE — 01.05.2004 — 003.001 — 1
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►B ERSTE RICHTLINIE DES RATES
vom 9. März 1968
zur Koordinierung der Schutzbestimmungen, die in den Mitgliedstaaten den Gesellschaften im
Sinne des Artikels 58 Absatz 2 des Vertrages im Interesse der Gesellschafter sowie Dritter vorge-
schrieben sind, um diese Bestimmungen gleichwertig zu gestalten
(68/151/EWG)
(ABl. L 65 vom 14.3.1968, S. 8)
Geändert durch:
Amtsblatt
Nr. Seite Datum
►M1 Richtlinie 2003/58/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom
15. Juli 2003L 221 13 4.9.2003
Geändert durch:
►A1 Beitrittsakte Dänemarks, Irlands, des Vereinigten Königreichs Großbri-
tannien und NordirlandL 73 14 27.3.1972
(angepaßt durch den Beschluß des Rates vom 1. Januar 1973) L 2 1 1.1.1973
►A2 Beitrittsakte Griechenlands L 291 17 19.11.1979
►A3 Beitrittsakte Spaniens und Portugals L 302 23 15.11.1985
►A4 Beitrittsakte Österreichs, Finnlands und Schwedens C 241 21 29.8.1994
(angepaßt durch den Beschluß 95/1/EG, Euratom, EGKS des Rates) L 1 1 1.1.1995
►A5 Akte über die Bedingungen des Beitritts der Tschechischen Republik, der
Republik Estland, der Republik Zypern, der Republik Lettland, derRepublik Litauen, der Republik Ungarn, der Republik Malta, der Repu-blik Polen, der Republik Slowenien und der Slowakischen Republik unddie Anpassungen der die Europäische Union begründenden VerträgeL 236 33 23.9.2003
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ERSTE RICHTLINIE DES RATES
vom 9. März 1968
zur Koordinierung der Schutzbestimmungen, die in den Mitglied-
staaten den Gesellschaften im Sinne des Artikels 58 Absatz 2 desVertrages im Interesse der Gesellschafter sowie Dritter vorge-
schrieben sind, um diese Bestimmungen gleichwertig zu gestalten
(68/151/EWG)
DER RAT DER EUROPÄISCHEN GEMEINSCHAFTEN —
gestützt auf den Vertrag zur Gründung der Europäischen Wirtschaftsge-
meinschaft, insbesondere auf Artikel 54 Absatz 3 Buchstabe g),
gestützt auf das Allgemeine Programm zur Aufhebung der
Beschränkungen der Niederlassungsfreiheit (1), insbesondere auf Titel
VI,
auf Vorschlag der Kommission,
nach Stellungnahme des Europäischen Parlaments (2),
nach Stellungnahme des Wirtschafts- und Sozialausschusses (3)
in Erwägung nachstehender Gründe:Die in Artikel 54 Absatz 3 Buchstabe g) und im Allgemeinen
Programm zur Aufhebung der Beschränkungen der Niederlassungsfrei-
heit vorgesehene Koordinierung ist insbesondere bei denAktiengesellschaften, den Kommanditgesellschaften auf Aktien undden Gesellschaften mit beschränkter Haftung dringlich, da die Tätigkeitdieser Gesellschaften häufig über die Grenzen des nationalen Hoheits-gebiets hinausreicht.
Der Koordinierung der einzelstaatlichen Vorschriften über die Offenle-
gung, die Wirksamkeit eingegangener Verpflichtungen und dieNichtigkeit dieser Gesellschaften kommt insbesondere zum Schutz derInteressen Dritter eine besondere Bedeutung zu.
Auf diesen Gebieten müssen Vorschriften der Gemeinschaft für diese
Gesellschaften gleichzeitig erlassen werden, da diese Gesellschaften
zum Schutze Dritter lediglich das Gesellschaftsvermögen zur Verfü-gung stellen.
Die Offenlegung muß es Dritten erlauben, sich über die wesentlichen
Urkunden der Gesellschaft sowie einige sie betreffende Angaben,insbesondere die Personalien derjenigen, welche die Gesellschaft
verpflichten können, zu unterrichten.
Der Schutz Dritter muß durch Bestimmungen gewährleistet werden,
welche die Gründe, aus denen im Namen der Gesellschaft einge-gangene Verpflichtungen unwirksam sein können, so weit wiemöglich beschränken.
Um die Rechtssicherheit in den Beziehungen zwischen der Gesellschaft
und Dritten sowie im Verhältnis der Gesellschafter untereinander zugewährleisten ist es erforderlich, die Fälle der Nichtigkeit sowie dieRückwirkung der Nichtigerklärung zu beschränken und für denEinspruch Dritter gegen diese Erklärung eine kurze Frist vorzu-schreiben —1968L0151 — DE — 01.05.2004 — 003.001 — 2
(1) ABl. Nr. 2 vom 15. 1. 1962, S. 36/62.
(2) ABl. Nr. 96 vom 28. 5. 1966, S. 1519/66.
(3) ABl. Nr. 194 vom 27. 11. 1964, S. 3248/64.
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HAT FOLGENDE RICHTLINIE ERLASSEN:
Artikel 1
Die durch diese Richtlinie vorgeschriebenen Koordinierungsmaß-
nahmen gelten für die Rechts- und Verwaltungsvorschriften der
Mitgliedstaaten für Gesellschaften folgender Rechtsformen:
— in Deutschland:
die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die
Gesellschaft mit beschränkter Haftung;
— in Belgien:
de naamloze vennootschap, la société anonyme,
de commanditaire vennootschap
op aandelen,la société en commandite par
actions,
de personenvennootschap met
beperkte aansprakelijkheid;la société de personnes à
responsabilité limitée;
— in Frankreich:
la société anonyme, la société en commandite par actions, la société
à responsabilité limitée, la société par actions simplifiée;
— in ltalien:
società per azioni, società in accomandita per azioni, società a
responsabilità limitata;
— in Luxemburg:
la société anonyme, la société en commandite par actions, la société
à responsabilité limitée;
— in den Niederlanden:
de naamloze vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid;
— Für das Vereinigte (SIC! im Vereinigten )Königreich:
companies incorporated with limited liability;
— Für (SIC! in)Irland:
Companies incorporated with limited liability;
— in Dänemark:
aktieselskab, kommanditaktieselskab, anpartsselskab;
— in Griechenland:
ανώνυµη εταιρία, εταιρία περιωρισµένης ευθύνης, ετερόρ-
ρυθµη κατά µετοχές εταιρία;
— in Spanien:
la sociedad anónima, la sociedad comanditaria por acciones, la
sociedad de responsabilidad limitada;
— in Portugal:
a sociedade anónima de responsabilidade limitada, a sociedade em
comandita por acçoes, a sociedade por quotas de responsabilidade
limitada;
— in Österreich:
die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung;
— in Finnland:
yksityinen osakeyhtiö — privat aktiebolag, julkinen osakeyhtiö —
publikt aktiebolag;1968L0151 — DE — 01.05.2004 — 003.001 — 3
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— in Schweden:
aktiebolag;
— in der Tschechischen Republik:
spole čnost s ru čením omezeným, akciová spole čnost;
— in Estland:
aktsiaselts, osaühing;
— in Zypern:
∆ηµόσιες εταιρείες περιορισµένης ευθύνης µε µετοχές ή µε
εγγύηση, ιδιωτικές εταιρείες περιορισµένης ευθύνης µεµετοχές ή µε εγγύηση ;
— in Lettland:
akciju sabiedr ība, sabiedr ība ar ierobežotu atbild ību, komanditsa-
biedr ība;
— in Litauen:
akcin ėbendrov ė, uždaroji akcin ėbendrov ė;
— in Ungarn:
részvénytársaság, korlátolt felel ősségűtársaság;
— in Malta:
kumpanija pubblika — public limited liability company, kumpanija
privata — private limited liability company;
— in Polen:
spółka z ograniczon ąodpowiedzialno ścią, spółka komandytowo-
akcyjna, spółka akcyjna;
— in Slowenien:
delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo, komaditna
delniška družba;
— in der Slowakei:
akciová spolo čnosť, spolo čnosťsr učením obmedzeným.
ABSCHNITT I
Offenlegung
Artikel 2
(1) Die Mitgliedstaaten treffen die erforderlichen Maßnahmen, damit
sich die Pflicht zur Offenlegung hinsichtlich der Gesellschaften
mindestens auf folgende Urkunden und Angaben erstreckt:
a) den Errichtungsakt und, falls sie Gegenstand eines gesonderten
Aktes ist, die Satzung;
b) Änderungen der unter Buchstabe a) genannten Akte, einschließlich
der Verlängerung der Dauer der Gesellschaft;
c) nach jeder Änderung des Errichtungsaktes oder der Satzung, den
vollständigen Wortlaut des geänderten Aktes in der geltenden
Fassung;
d) die Bestellung, das Ausscheiden sowie die Personalien derjenigen,
die als gesetzlich vorgesehenes Gesellschaftsorgan oder alsMitglieder eines solchen Organs
i) befugt sind, die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich zu
vertreten,
ii) an der Verwaltung, Beaufsichtigung oder Kontrolle der Gesell-
schaft teilnehmen.
Bei der Offenlegung muß angegeben werden; ob die zur Vertretung
der Gesellschaft befugten Personen die Gesellschaft allein oder nur
gemeinschaftlich vertreten können;
e) zumindest jährlich den Betrag des gezeichneten Kapitals, falls der
Errichtungsakt oder die Satzung ein genehmigtes Kapital erwähntund falls die Erhöhung des gezeichneten Kapitals keinerSatzungsänderung bedarf;1968L0151 — DE — 01.05.2004 — 003.001 — 4
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f) die nach Maßgabe der Richtlinien 78/660/EWG (1), 83/349/EWG (2),
86/635/EWG (3) und 91/674/EWG (4) für jedes Geschäftsjahr offen
zu legenden Unterlagen der Rechnungslegung;
g) jede Verlegung des Sitzes der Gesellschaft;
h) die Auflösung der Gesellschaft;
i) die gerichtliche Entscheidung, in der die Nichtigkeit der Gesell-
schaft ausgesprochen wird;
j) die Bestellung und die Personalien der Liquidatoren sowie ihre
Befugnisse, sofern diese nicht ausdrücklich und ausschließlich ausdem Gesetz oder der Satzung hervorgehen;
k) den Abschluß der Liquidation sowie in solchen Mitgliedstaaten, in
denen die Löschung Rechtswirkungen auslöst, die Löschung derGesellschaft im Register.
Artikel 3
(1) In jedem Mitgliedstaat wird entweder bei einem zentralen Regi-
ster oder bei einem Handels- oder Gesellschaftsregister für jede derdort eingetragenen Gesellschaften eine Akte angelegt.
(2) Alle Urkunden und Angaben, die nach Artikel 2 der Offenlegung
unterliegen, sind in dieser Akte zu hinterlegen oder in das Register
einzutragen; der Gegenstand der Eintragungen in das Register muss in
jedem Fall aus der Akte ersichtlich sein.
Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, dass die Gesellschaften und sonstige
anmelde- oder mitwirkungspflichtige Personen und Stellen alleUrkunden und Angaben, die nach Artikel 2 der Offenlegung unter-
liegen, spätestens ab dem 1. Januar 2007 in elektronischer Form
einreichen können. Die Mitgliedstaaten können außerdem den Gesell-schaften aller oder bestimmter Rechtsformen die Einreichung alleroder eines Teils der betreffenden Urkunden und Angaben in elektroni-scher Form vorschreiben.
Alle in Artikel 2 bezeichneten Urkunden und Angaben, die spätestens
ab dem 1. Januar 2007 auf Papier oder in elektronischer Form einge-reicht werden, werden in elektronischer Form in der Akte hinterlegtoder in das Register eingetragen. Zu diesem Zweck sorgen dieMitgliedstaaten dafür, dass alle betreffenden Urkunden und Angaben,die spätestens ab dem 1. Januar 2007 auf Papier eingereicht werden,
durch das Register in elektronische Form gebracht werden.
Die in Artikel 2 bezeichneten Urkunden und Angaben, die bis späte-
stens zum 31. Dezember 2006 auf Papier eingereicht wurden, müssennicht automatisch durch das Register in elektronische Form gebrachtwerden. Die Mitgliedstaaten sorgen jedoch dafür, dass sie nach
Eingang eines Antrags auf Offenlegung in elektronischer Form nach
den zur Umsetzung von Absatz 3 verabschiedeten Regelungen durchdas Register in elektronische Form gebracht werden.
(3) Eine vollständige oder auszugsweise Kopie der in Artikel 2
bezeichneten Urkunden oder Angaben muss auf Antrag erhältlich sein.
Spätestens ab dem 1. Januar 2007 können die Anträge bei dem Register
wahlweise auf Papier oder in elektronischer Form gestellt werden.
Ab einem von jedem Mitgliedstaat festzulegenden Zeitpunkt, spätestens
aber ab dem 1. Januar 2007 müssen Kopien gemäß Unterabsatz 1 vondem Register wahlweise auf Papier oder in elektronischer Form erhält-1968L0151 — DE — 01.05.2004 — 003.001 — 5
(1) ABl. L 222 vom 14.8.1978, S. 11. Zuletzt geändert durch die Richtlinie
2003/38/EG des Rates (ABl. L 120 vom 15.5.2003, S. 22).
(2) ABl. L 193 vom 18.7.1983, S. 1. Zuletzt geändert durch die Richtlinie 2003/
51/EG (ABl. L 178 vom 17.7.2003, S. 16).
(3) ABl. L 372 vom 31.12.1986, S. 1. Zuletzt geändert durch die Richtlinie
2003/51/EG.
(4) ABl. L 374 vom 31.12.1991, S. 7.▼B
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lich sein. Dies gilt für alle Urkunden und Angaben unabhängig davon,
ob sie vor oder nach dem festgelegten Zeitpunkt eingereicht wurden.Die Mitgliedstaaten können jedoch beschließen, dass alle oder
bestimmte Kategorien der spätestens bis zum 31. Dezember 2006 auf
Papier eingereichten Urkunden und Angaben von dem Register nichtin elektronischer Form erhältlich sind, wenn sie vor einem bestimmten,dem Datum der Antragstellung vorausgehenden Zeitraum bei demRegister eingereicht wurden. Dieser Zeitraum darf zehn Jahre nicht
unterschreiten.
Die Gebühren für die Ausstellung einer vollständigen oder auszugs-
weisen Kopie der in Artikel 2 bezeichneten Urkunden oder Angabenauf Papier oder in elektronischer Form dürfen die Verwaltungskostennicht übersteigen.
Die Richtigkeit der auf Papier ausgestellten Kopien wird beglaubigt,
sofern der Antragsteller auf diese Beglaubigung nicht verzichtet. Die
Richtigkeit der Kopien in elektronischer Form wird nicht beglaubigt,es sei denn, die Beglaubigung wird vom Antragsteller ausdrücklichverlangt.
Die Mitgliedstaaten treffen die erforderlichen Maßnahmen, damit bei
der Beglaubigung von Kopien in elektronischer Form sowohl die Echt-
heit ihrer Herkunft als auch die Unversehrtheit ihres Inhalts durch die
Heranziehung mindestens einer fortgeschrittenen elektronischenSignatur im Sinne des Artikels 2 Absatz 2 der Richtlinie 1999/93/EGdes Europäischen Parlaments und des Rates vom 13. Dezember 1999über gemeinschaftliche Rahmenbedingungen für elektronische Signa-
turen (
1) sichergestellt wird.
(4) Die in Absatz 2 bezeichneten Urkunden und Angaben sind in
einem von dem Mitgliedstaat zu bestimmenden Amtsblatt entweder inForm einer vollständigen oder auszugsweisen Wiedergabe oder in Formeines Hinweises auf die Hinterlegung des Dokuments in der Akte oderauf seine Eintragung in das Register bekannt zu machen. Das von dem
Mitgliedstaat zu diesem Zweck bestimmte Amtsblatt kann in elektroni-
scher Form geführt werden.
Die Mitgliedstaaten können beschließen, die Bekanntmachung im
Amtsblatt durch eine andere ebenso wirksame Form der Veröffentli-chung zu ersetzen, die zumindest die Verwendung eines Systemsvoraussetzt, mit dem die offen gelegten Informationen chronologisch
geordnet über eine zentrale elektronische Plattform zugänglich gemacht
werden.
(5) Die Urkunden und Angaben können Dritten von der Gesellschaft
erst nach der Offenlegung gemäß Absatz 4 entgegengehalten werden,es sei denn, die Gesellschaft weist nach, dass die Urkunden oder
Angaben den Dritten bekannt waren.
Bei Vorgängen, die sich vor dem sechzehnten Tag nach der Offenle-
gung ereignen, können die Urkunden und Angaben Dritten jedochnicht entgegengehalten werden, die nachweisen, dass es ihnen unmög-lich war, die Urkunden oder Angaben zu kennen.
(6) Die Mitgliedstaaten treffen die erforderlichen Maßnahmen, um
zu verhindern, dass der Inhalt der nach Absatz 4 offen gelegten Infor-
mationen und der Inhalt des Registers oder der Akte voneinanderabweichen.
Im Fall einer Abweichung kann der nach Absatz 4 offen gelegte Text
Dritten jedoch nicht entgegengehalten werden; diese können sichjedoch auf den offen gelegten Text berufen, es sei denn, die Gesell-
schaft weist nach, dass der in der Akte hinterlegte oder im Register
eingetragene Text den Dritten bekannt war.
(7) Dritte können sich darüber hinaus stets auf Urkunden und
Angaben berufen, für die die Formalitäten der Offenlegung noch nichterfüllt worden sind, es sei denn, die Urkunden oder Angaben sindmangels Offenlegung nicht wirksam.1968L0151 — DE — 01.05.2004 — 003.001 — 6
(1) ABl. L 13 vom 19.1.2000, S. 12.
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(8) Im Sinne dieses Artikels bedeutet der Ausdruck „in elektroni-
scher Form“, dass die Information mittels Geräten für dieelektronische Verarbeitung (einschließlich digitaler Kompression) und
Speicherung von Daten am Ausgangspunkt gesendet und am Endpunkt
empfangen wird und sie vollständig über Draht, über Funk, auf opti-schem oder anderem elektromagnetischen Wege in der von denMitgliedstaaten bestimmten Art und Weise gesendet, weitergeleitetund empfangen wird.
Artikel 3a
(1) Urkunden und Angaben, die nach Artikel 2 der Offenlegung
unterliegen, sind in einer der Sprachen zu erstellen und zu hinterlegen,
die nach der Sprachregelung, die in dem Mitgliedstaat gilt, in dem dieAkte gemäß Artikel 3 Absatz 1 angelegt wird, zulässig sind.
(2) Zusätzlich zu der obligatorischen Offenlegung nach Artikel 3
lassen die Mitgliedstaaten die freiwillige Offenlegung der in Artikel 2
bezeichneten Urkunden und Angaben in Übereinstimmung mit Artikel3 in jeder anderen Amtssprache der Gemeinschaft zu.
Die Mitgliedstaaten können vorschreiben, dass die Übersetzung dieser
Urkunden und Angaben zu beglaubigen ist.
Die Mitgliedstaaten treffen die erforderlichen Maßnahmen, um den
Zugang Dritter zu den freiwillig offen gelegten Übersetzungen zu
erleichtern.
(3) Zusätzlich zu der obligatorischen Offenlegung nach Artikel 3
und der freiwilligen Offenlegung nach Absatz 2 des vorliegenden Arti-
kels können die Mitgliedstaaten die Offenlegung der betreffenden
Urkunden und Angaben in Übereinstimmung mit Artikel 3 in jederanderen Sprache zulassen.
Die Mitgliedstaaten können vorschreiben, dass die Übersetzung dieser
Urkunden und Angaben zu beglaubigen ist.
(4) Im Fall einer Abweichung zwischen den in den Amtssprachen
des Registers offen gelegten Urkunden und Angaben und deren frei-
willig offen gelegten Übersetzungen können letztere Dritten nichtentgegengehalten werden; diese können sich jedoch auf die freiwilligoffen gelegten Übersetzungen berufen, es sei denn, die Gesellschaftweist nach, dass ihnen die Fassung, für die die Offenlegungspflichtgilt, bekannt war.
Artikel 4
Die Mitgliedstaaten schreiben vor, dass auf Briefen und Bestell-
scheinen, die auf Papier oder in sonstiger Weise erstellt werden,
Folgendes anzugeben ist:
a) die notwendigen Angaben zur Identifizierung des Registers, bei dem
die in Artikel 3 bezeichnete Akte angelegt worden ist, sowie die
Nummer der Eintragung der Gesellschaft in dieses Register;
b) die Rechtsform und der satzungsmäßige Sitz der Gesellschaft sowie
gegebenenfalls, dass sich die Gesellschaft in Liquidation befindet.
Wird auf diesen Dokumenten das Gesellschaftskapital angegeben, so ist
das gezeichnete und eingezahlte Kapital anzugeben.
Die Mitgliedstaaten schreiben vor, dass die Webseiten der Gesellschaft
zumindest die in Absatz 1 genannten Angaben enthalten sowie gege-
benenfalls die Angabe des gezeichneten und eingezahlten Kapitals.
Artikel 5
Jeder Mitgliedstaat bestimmt, welche Personen verpflichtet sind, die
Formalitäten der Offenlegung zu erfüllen.1968L0151 — DE — 01.05.2004 — 003.001 — 7
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Artikel 6
Die Mitgliedstaaten drohen geeignete Maßregeln zumindest für den
Fall an,
a) dass die in Artikel 2 Absatz 1 Buchstabe f) vorgeschriebene Offen-
legung der Rechnungslegungsunterlagen unterbleibt;
b) dass die in Artikel 4 vorgesehenen obligatorischen Angaben auf den
Geschäftspapieren oder auf der Webseite der Gesellschaft fehlen.
ABSCHNITT II
Gültigkeit der von der Gesellschaft eingegangenen Verpflichtungen
Artikel 7
Ist im Namen einer in Gründung befindlichen Gesellschaft gehandelt
worden, ehe diese die Rechtsfähigkeit erlangt hat, und übernimmt die
Gesellschaft die sich aus diesen Handlungen ergebenden Verpflich-
tungen nicht, so haften die Personen, die gehandelt haben, aus diesenHandlungen unbeschränkt als Gesamtschuldner, sofern nichts anderesvereinbart worden ist.
Artikel 8
Sind die Formalitäten der Offenlegung hinsichtlich der Personen, die
als Organ zur Vertretung der Gesellschaft befugt sind, erfüllt worden,so kann ein Mangel ihrer Bestellung Dritten nur entgegengesetztwerden, wenn die Gesellschaft beweist, daß die Dritten den Mangelkannten.
Artikel 9
(1) Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber durch Handlungen ihrer
Organe verpflichtet, selbst wenn die Handlungen nicht zum Gegenstanddes Unternehmens gehören, es sei denn, daß diese Handlungen dieBefugnisse überschreiten, die nach dem Gesetz diesen Organen zuge-wiesen sind oder zugewiesen werden können.
Für Handlungen, die den Rahmen des Gegenstands des Unternehmens
überschreiten, können die Mitgliedstaaten jedoch vorsehen, daß dieGesellschaft nicht verpflichtet wird, wenn sie beweist, daß dem Drittenbekannt war, daß die Handlung den Unternehmensgegenstand über-schritt, oder daß er darüber nach den Umständen nicht in Unkenntnis
sein konnte, allein die Bekanntmachung der Satzung reicht zu diesem
Beweis nicht aus.
(2) Satzungsmäßige oder auf einem Beschluß der zuständigen
Organe beruhende Beschränkungen der Befugnisse der Organe derGesellschaft können Dritten nie entgegengesetzt werden, auch dannnicht, wenn sie bekanntgemacht worden sind.
(3) Kann nach einzelstaatlichen Rechtsvorschriften die Befugnis zur
Vertretung der Gesellschaft abweichend von der gesetzlichen Regel aufdiesem Gebiet durch die Satzung einer Person allein oder mehrerenPersonen gemeinschaftlich übertragen werden, so können diese Rechts-vorschriften vorsehen, daß die Satzungsbestimmung, sofern sie die
Vertretungsbefugnis generell betrifft, Dritten entgegengesetzt werden
kann; nach Artikel 3 bestimmt sich, ob eine solche Satzungsbestim-mung Dritten entgegengesetzt werden kann.
ABSCHNITT III
Nichtigkeit der Gesellschaft
Artikel 10
In allen Mitgliedstaaten, nach deren Rechtsvorschriften die Gesell-
schaftsgründung keiner vorbeugenden Verwaltungs- oder gerichtlichenKontrolle unterworfen ist, müssen der Errichtungsakt und die Satzung1968L0151 — DE — 01.05.2004 — 003.001 — 8
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der Gesellschaft sowie Änderungen dieser Akte öffentlich beurkundet
werden.
Artikel 11
Die Rechtsvorschriften der Mitgliedstaaten können die Nichtigkeit der
Gesellschaften nur nach Maßgabe folgender Bedingungen regeln:
1. Die Nichtigkeit muß durch gerichtliche Entscheidung ausgesprochen
werden.
2. Die Nichtigkeit kann nur in folgenden Fällen ausgesprochen werden:
a) wenn der Errichtungsakt fehlt oder wenn entweder die Forma-
litäten der vorbeugenden Kontrolle oder die Form deröffentlichen Beurkundung nicht beachtet wurden;
b) wenn der tatsächliche Gegenstand des Unternehmens rechts-
widrig ist oder gegen die öffentliche Ordnung verstößt;
c) wenn der Errichtungsakt oder die Satzung die Firma der Gesell-
schaft, die Einlagen, den Betrag des gezeichneten Kapitals oderden Gegenstand des Unternehmens nicht aufführt;
d) wenn die einzelstaatlichen Rechtsvorschriften über die Mindest-
einzahlung auf das Gesellschaftskapital nicht beachtet wurden;
e) wenn alle an der Gründung beteiligten Gesellschafter
geschäftsunfähig waren;
f) wenn entgegen den für die Gesellschaft geltenden einzelstaatli-
chen Rechtsvorschriften die Zahl der an der Gründungbeteiligten Gesellschafter weniger als zwei betrug.
Abgesehen von diesen Nichtigkeitsfällen können die Gesellschaften
aus keinem Grund inexistent, absolut oder relativ nichtig sein oder
für nichtig erklärt werden.
Artikel 12
(1) Nach Artikel 3 bestimmt sich, ob eine gerichtliche Entscheidung,
in der die Nichtigkeit ausgesprochen wird, Dritten entgegengesetztwerden kann. Sehen die einzelstaatlichen Rechtsvorschriften einen
Einspruch Dritter vor, so ist dieser nur innerhalb einer Frist von sechs
Monaten nach der Bekanntmachung der gerichtlichen Entscheidungzulässig.
(2) Die Nichtigkeit bewirkt, daß die Gesellschaft in Liquidation tritt,
wie dies bei der Auflösung der Fall sein kann.
(3) Unbeschadet der Wirkungen, die sich daraus ergeben, daß sich
die Gesellschaft in Liquidation befindet, beeinträchtigt die Nichtigkeitals solche die Gültigkeit von Verpflichtungen nicht, die die Gesell-
schaft eingegangen ist oder die ihr gegenüber eingegangen wurden.
(4) Die Regelung der Wirkungen der Nichtigkeit im Verhältnis der
Gesellschafter untereinander bleibt den Rechtsvorschriften jedesMitgliedstaats überlassen.
(5) Die Inhaber von Anteilen oder Aktien bleiben zur Einzahlung
des gezeichneten, aber noch nicht eingezahlten Kapitals insoweitverpflichtet, als die den Gläubigern gegenüber eingegangenenVerpflichtungen dies erfordern.
ABSCHNITT IV
Allgemeine Bestimmungen
Artikel 13
Die Mitgliedstaaten ändern innerhalb einer Frist von achtzehn Monaten
nach der Bekanntgabe der Richtlinie ihre Rechts- und Verwaltungsvor-schriften insoweit, als dies zur Anpassung an die Bestimmungen dieserRichtlinie erforderlich ist, und setzen die Kommission hiervon unver-züglich in Kenntnis.1968L0151 — DE — 01.05.2004 — 003.001 — 9
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Die in Artikel 2 Absatz 1 Buchstabe f) vorgesehene Pflicht zur Offen-
legung tritt für andere als die im derzeitigen Artikel 42c desniederländischen Handelsgesetzbuches bezeichneten Aktiengesell-
schaften des niederländischen Rechts erst dreißig Monate nach der
Bekanntgabe dieser Richtlinie in Kraft.
Die Mitgliedstaaten können vorsehen, daß die erstmalige Offenlegung
des vollständigen Wortlauts der Satzung in der Fassung, die sich ausden nach der Gründung der Gesellschaft vorgenommenen Änderungenergibt, erst bei der nächsten Satzungsänderung oder, falls eine solche
Änderung nicht erfolgt, spätestens am 31. Dezember 1970 erforderlich
wird.
Die Mitgliedstaaten teilen der Kommission den Wortlaut der wichtig-
sten Bestimmungen des innerstaatlichen Rechts mit, die sie auf demvon dieser Richtlinie erfaßten Gebiet erlassen.
Artikel 14
Diese Richtlinie ist an die Mitgliedstaaten gerichtet.1968L0151 — DE — 01.05.2004 — 003.001 — 10