1989L0667 — DE — 01.01.1995 — 001.001 — 1
Dieses Dokument ist lediglich eine Dokumentationsquelle, für deren Richtigkeit die Organe der Gemeinschaften keine
Gewähr übernehmen
►B ZWÖLFTE RICHTLINIE DES RATES
vom 21. Dezember 1989
auf dem Gebiet des Gesellschaftsrechts betreffend Gesellschaften mit beschränkter Haftung mit
einem einzigen Gesellschafter
(89/667/EWG)
(ABl. L 395 vom 30.12.1989, S. 40)
Geändertdurch:
Amtsblatt
Nr. Seite Datum
►A1 Beitrittsakte Österreichs, Finnlands und Schwedens C 241 21 29.8.1994
(angepaßt durch den Beschluß 95/1/EG, Euratom, EGKS des Rates) L 1 1 1.1.1995
1989L0667 — DE — 01.01.1995 — 001.001 — 2
▼B
ZWÖLFTE RICHTLINIE DES RATES
vom 21. Dezember 1989
auf dem Gebiet des Gesellschaftsrechts betreffend Gesellschaften
mit beschränkter Haftung mit einem einzigen Gesellschafter
(89/667/EWG)
DER RAT DER EUROPÄISCHEN GEMEINSCHAFTEN —
gestützt auf den Vertrag zur Gründung der Europäischen Wirtschaftsge-
meinschaft, insbesondere auf Artikel 54,
auf Vorschlag der Kommission (1),
in Zusammenarbeitmitdem Europäischen Parlament (2),
nach Stellungnahme des Wirtschafts- und Sozialausschusses (3),
in Erwägung nachstehender Gründe:Es erweist sich als notwendig, einige der Garantien, die in den Mitglied-
staaten den Gesellschaften im Sinne von Artikel 58 Absatz 2 desVertrages im Interesse der Gesellschafter sowie Dritter vorgeschriebensind, zu koordinieren, um eine Äquivalenz herzustellen.
Auf diesem Gebiet gelten die Richtlinien 68/151/EWG (
4)und 78/
660/EWG (5), beide zuletzt geändert durch die Akte über den Beitritt
Spaniens und Portugals sowie die Richtlinie 83/349/EWG (6), in der
Fassung der Akte über den Beitritt Spaniens und Portugals betreffenddie Offenlegung, die Gültigkeit von Verbindlichkeiten bzw. die Nichtig-keitder Gesellschaftsowie den Jahresabschluß und den konsolidiert enAbschluß für sämtliche Kapitalgesellschaften. Die Richtlinien 77/91/EWG (
7) und 78/855/EWG (8), beide zulet ztgeändertdurch die Akt e
über den Beitritt Spaniens und Portugals, und die Richtlinie 82/891/EWG (
9) über die Errichtung bzw. das Kapital sowie Fusionen und
Spaltungen haben dagegen nur für Aktiengesellschaften Gültigkeit.
Der Rathatmitseiner Ent schließung vom 3. November 1986 das
Aktionsprogramm für kleine und mittlere Unternehmen(KMU) (
10)gebilligt.
Die in den letzten Jahren an bestimmten nationalen Rechtsvorschriften
vorgenommenen Reformen des Gesellschaftsrechts, mit denen die Grün-dung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit nur einem Gesell-schafter ermöglicht wurde, haben zu Unterschiedlichkeiten zwischenden Rechtsordnungen der Mitgliedstaaten geführt.
Einzelunternehmern in der gesamten Gemeinschaft sollte das rechtliche
Instrument einer Gesellschaft mit Haftungsbeschränkung gebotenwerden, unbeschadet der Rechtsvorschriften der Mitgliedstaaten, diediesem Einzelunternehmer in Ausnahmefällen eine Haftung für dieVerpflichtungen des Unternehmens auferlegen.
Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann bei ihrer Gründung
mit einem einzigen Gesellschafter errichtet werden oder entstehen,wenn alle Geschäftsanteile in einer einzigen Hand vereinigt werden. Biszu einer Koordinierung der einzelstaatlichen Vorschriften für dasKonzernrecht können die Mitgliedstaaten besondere Bestimmungenoder Sanktionen vorsehen, sofern eine natürliche Person einzigerGesellschafter mehrerer Gesellschaften oder eine Einpersonengesell-
(1) ABl. Nr. C 173 vom 2. 7. 1988, S. 10.
(2) ABl. Nr. C 96 vom 17. 4. 1989, S. 92, und ABl. Nr. C 291 vom 20. 11.
1989, S. 53.
(3) ABl. Nr. C 318 vom 12. 12. 1988, S. 9.
(4) ABl. Nr. L 65 vom 14. 3. 1968, S. 8.
(5) ABl. Nr. L 222 vom 14. 8. 1978, S. 11.
(6) ABl. Nr. L 193 vom 18. 7. 1983, S. 1.
(7) ABl. Nr. L 26 vom 30. 1. 1977, S. 1.
(8) ABl. Nr. L 295 vom 20. 10. 1978, S. 36.
(9) ABl. Nr. L 378 vom 31. 12. 1982, S. 42.
(10) ABl. Nr. C 287 vom 14. 11. 1986, S. 1.
1989L0667 — DE — 01.01.1995 — 001.001 — 3
▼B
schaft oder eine andere juristische Person einziger Gesellschafter einerGesellschaftist . Das einzige Ziel dieser Möglichkeitistdie Berücksich-tigung von Besonderheiten, die gegenwärtig in bestimmten nationalenRechtsvorschriften bestehen. Zu diesem Zweck können die Mitglied-staaten in spezifischen Fällen Einschränkungen beim Zugang zurEinpersonengesellschaft oder eine unbeschränkte Haftung des einzigenGesellschafters vorsehen. Es steht den Mitgliedstaaten frei, Regelnaufzustellen, um den möglichen Gefahren aus der Tatsache, daß es beiEinpersonengesellschaften lediglich einen einzigen Gesellschafter gibt,zu begegnen, und insbesondere um die Einzahlung des gezeichnetenKapitals sicherzustellen.
Die Vereinigung aller Anteile in einer Hand sowie die Identität des
Gesellschafters müssen Gegenstand der Offenlegung in einem für jeder-mann zugänglichen Register sein.
Es ist notwendig, die Beschlüsse des einzigen Gesellschafters in seiner
Eigenschaft als Gesellschafterversammlung schriftlich niederzulegen.
Die schriftliche Festlegung muß ebenfalls für vertragliche Vereinba-
rungen zwischen dem einzigen Gesellschafter und der von ihm vertre-tenen Gesellschaft vorgeschrieben werden, sofern diese vertraglichenVereinbarungen nichtdie unt er normalen Bedingungen abgeschlossenenlaufenden Geschäfte betreffen —
HAT FOLGENDE RICHTLINIE ERLASSEN:
Artikel 1
Die durch diese Richtlinie vorgeschriebenen Koordinierungsmaß-
nahmen gelten für die Rechts- und Verwaltungsvorschriften derMitgliedstaaten für Gesellschaften folgender Rechtsformen:
—Deutschland :
Gesellschaft mit beschränkter Haftung;
—Belgien :
Société privée à responsabilité limitée/Besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid;
—Dänemark :
Anpartsselskaber;
—Spanien :
Sociedad de responsabilidad limitada;
—Frankreich :
Société à responsabilité limitée;
—Griechenland :
Εταιρεία περιορισµένης ευθύνης ;
—Irland :
Private company limited by shares or by guarantee;
—Italien :
Società a responsabilità limitata;
—Luxemburg :
Société à responsabilité limitée;
—Niederlande :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;
—Portugal :
Sociedade por quotas;
1989L0667 — DE — 01.01.1995 — 001.001 — 4
▼B
—Vereinigtes Königreich :
Private company limited by shares or by guarantee;
▼A1
—Österreich :
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung;
—Finnland :
osakeyhtiö/aktiebolag;
—Schweden :
aktiebolag.
▼B
Artikel 2
(1) Die Gesellschaftkann bei ihrer Erricht ung sowie infolge der
Vereinigung aller Gesellschaftsanteile in einer einzigen Hand eineneinzigen Gesellschafter haben (Einpersonengesellschaft).
(2) Bis zur Koordinierung der einzelstaatlichen Vorschriften für das
Konzernrecht können die Gesetze der Mitgliedstaaten besondereBestimmungen oder Sanktionen vorsehen, sofern
a) eine natürliche Person einziger Gesellschafter von mehreren Gesell-
schaften ist
oder
b) eine Einpersonengesellschaftoder eine andere jurist ische Person
einziger Gesellschafter einer Gesellschaft ist.
Artikel 3
Wird die Gesellschaftdurch die Vereinigung aller Ant eile in einer Hand
zur Einpersonengesellschaft, so muß diese Tatsache sowie die Identitätdes einzigen Gesellschafters entweder in der Akte hinterlegt bezie-hungsweise in das Register im Sinne des Artikels 3 Absätze 1 und 2 derRichtlinie 68/151/EWG eingetragen oder in einem Register vermerktwerden, das bei der Gesellschaftgeführtwird und der Öffent lichkeitzugänglich ist.
Artikel 4
(1) Der einzige Gesellschafter übt die Befugnisse der Gesellschafter-
versammlung aus.
(2) Die Beschlüsse, die von dem einzigen Gesellschafter im Rahmen
von Absatz 1 gefaßt werden, sind in eine Niederschrift aufzunehmenoder schriftlich abzufassen.
Artikel 5
(1) Verträge, die zwischen dem einzigen Gesellschafter und der von
ihm vertretenen Gesellschaft abgeschlossen werden, sind in eine Nieder-schriftaufzunehmen oder schrift lich abzufassen.
(2) Die Mitgliedstaaten brauchen Absatz 1 auf die unter normalen
Bedingungen abgeschlossenen laufenden Geschäfte nicht anzuwenden.
Artikel 6
Läßt ein Mitgliedstaat die Einpersonengesellschaft im Sinne von Artikel
2 Absatz 1 auch für Aktiengesellschaften zu, so gilt diese Richtlinie.
Artikel 7
Ein Mitgliedstaat braucht die Einpersonengesellschaft nicht zu gestatten,
wenn sein innerstaatliches Recht dem Einzelunternehmer die Errichtungeines Unternehmens ermöglicht, dessen Haftung auf ein Vermögenbeschränkt ist, das für eine bestimmte Tätigkeit eingesetzt wird, sofernin bezug auf diese Unternehmen Schutzbestimmungen vorgesehen sind,die denjenigen der vorliegenden Richtlinie sowie den übrigen auf die in
1989L0667 — DE — 01.01.1995 — 001.001 — 5
▼B
Artikel 1 bezeichneten Gesellschaften anwendbaren Gemeinschaftsvor-schriften gleichwertig sind.
Artikel 8
(1) Die Mitgliedstaaten erlassen die erforderlichen Rechts- und
Verwaltungsvorschriften, um dieser Richtlinie vor dem 1. Januar 1992nachzukommen. Sie setzen die Kommission davon in Kenntnis.
(2) Die Mitgliedstaaten können vorsehen, daß für Gesellschaften, die
am 1. Januar 1992 bereits bestehen, diese Richtlinie erst ab 1. Januar1993 gilt.
(3) Die Mitgliedstaaten teilen der Kommission den Wortlaut der
wichtigsten Bestimmungen des innerstaatlichen Rechts mit, die sie aufdem von dieser Richtlinie erfaßten Gebiet erlassen.
Artikel 9
Diese Richtlinie ist an die Mitgliedstaaten gerichtet.