02007L0036 — DE — 09.06.2017 — 002.001

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►B RICHTLINIE 2007/36/EG DES EUROPÄISCHEN PARLAMENTS UND DES RATES vom 11. Juli 2007 über die Ausübung bestimmter Rechte von Aktionären in börsennotierten Gesellschaften (ABl. L 184 vom 14.7.2007, S. 17)

Geändert durch:









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RICHTLINIE 2007/36/EG DES EUROPÄISCHEN PARLAMENTS UND DES RATES

vom 11. Juli 2007

über die Ausübung bestimmter Rechte von Aktionären in börsennotierten Gesellschaften







KAPITEL I

ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN

Artikel 1

Gegenstand und Anwendungsbereich

▼M2

(1) Diese Richtlinie legt die Anforderungen an die Ausübung bestimmter, mit Stimmrechtsaktien verbundener Rechte von Aktionären im Zusammenhang mit Hauptversammlungen von Gesellschaften fest, die ihren Sitz in einem Mitgliedstaat haben und deren Aktien zum Handel an einem in einem Mitgliedstaat gelegenen oder dort betriebenen geregelten Markt zugelassen sind. Sie legt außerdem besondere Anforderungen fest, um die — insbesondere langfristige — Mitwirkung der Aktionäre zu fördern. Diese besonderen Anforderungen gelten für die Identifizierung der Aktionäre, die Informationsübermittlung, die Erleichterung der Ausübung der Aktionärsrechte, die Transparenz bei institutionellen Anlegern, Vermögensverwaltern und Stimmrechtsberatern, die Vergütung von Mitgliedern der Unternehmensleitung und Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen.

(2) Für die Regelung der in dieser Richtlinie erfassten Bereiche ist derjenige Mitgliedstaat zuständig, in dem die Gesellschaft ihren Sitz hat; Bezugnahmen auf „das anwendbare Recht“ sind Bezugnahmen auf die Rechtsvorschriften dieses Mitgliedstaats.

Für die Zwecke der Anwendung des Kapitels Ib gilt der folgende Mitgliedstaat als zuständiger Mitgliedstaat:

a) für institutionelle Anleger und Vermögensverwalter der Herkunftsmitgliedstaat im Sinne eines anwendbaren sektorspezifischen Rechtsakts der Union;

b) für Stimmrechtsberater der Mitgliedstaat, in dem dieser seinen Sitz hat, oder, wenn er seinen Sitz nicht in einem Mitgliedstaat hat, der Mitgliedstaat, in dem der Stimmrechtsberater seine Hauptverwaltung hat, oder, wenn der Stimmrechtsberater weder seinen Sitz noch seine Hauptverwaltung in einem Mitgliedstaat hat, der Mitgliedstaat, in dem der Stimmrechtsberater eine Niederlassung hat.

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(3) Die Mitgliedstaaten können folgende Arten von Gesellschaften von dieser Richtlinie ausnehmen:

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a) Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren (OGAW) im Sinne von Artikel 1 Absatz 2 der Richtlinie 2009/65/EG des Europäischen Parlaments und des Rates ( 1 );

b) Organismen für gemeinsame Anlagen im Sinne von Artikel 4 Absatz 1 Buchstabe a der Richtlinie 2011/61/EU des Europäischen Parlaments und des Rates ( 2 );

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c) Genossenschaften.

▼M2

(3a) Die in Absatz 3 genannten Gesellschaften dürfen nicht von den in Kapitel Ib festgelegten Bestimmungen ausgenommen werden.

▼M1

(4) Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, dass die vorliegende Richtlinie im Fall eines Rückgriffs auf die in Titel IV der Richtlinie 2014/59/EU des Europäischen Parlaments und des Rates ( 3 ) vorgesehenen Abwicklungsinstrumente, -befugnisse und -mechanismen nicht angewandt wird.

▼M2

(5) Kapitel Ia gilt für Intermediäre insofern, als sie Aktionären und anderen Intermediären Dienstleistungen im Zusammenhang mit Aktien von Gesellschaften erbringen, die ihren Sitz in einem Mitgliedstaat haben und deren Aktien zum Handel auf einem in einem Mitgliedstaat gelegenen oder dort betriebenen geregelten Markt zugelassen sind.

(6) Kapitel Ib gilt für

a) institutionelle Anleger, soweit diese entweder direkt oder über einen Vermögensverwalter in Aktien investieren, die auf einem geregelten Markt gehandelt werden,

b) Vermögensverwalter, soweit diese im Namen von Anlegern in solche Aktien investieren, und

c) Stimmrechtsberater, soweit diese Aktionären Dienstleistungen im Zusammenhang mit Aktien von Gesellschaften erbringen, die ihren Sitz in einem Mitgliedstaat haben und deren Aktien zum Handel auf einem in einem Mitgliedstaat gelegenen oder dort betriebenen geregelten Markt zugelassen sind.

(7) Die Bestimmungen dieser Richtlinie gelten unbeschadet der Bestimmungen sektorspezifischer Rechtsakte der Union zur Regulierung bestimmter Arten von Gesellschaften oder bestimmter Arten von Rechtssubjekten. Enthält diese Richtlinie spezifischere Regelungen oder fügt sie Anforderungen gegenüber den Bestimmungen, die in sektorspezifischen Rechtsakten der Union festgelegt sind, hinzu, werden die betreffenden Bestimmungen zusammen mit den Bestimmungen dieser Richtlinie angewandt.

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Artikel 2

Begriffsbestimmungen

Für die Zwecke dieser Richtlinie gelten folgende Begriffsbestimmungen:

▼M2

a) „Geregelter Markt“ bezeichnet einen geregelten Markt im Sinne von Artikel 4 Absatz 1 Nummer 21 der Richtlinie 2014/65/EU des Europäischen Parlaments und des Rates ( 4 );

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b) „Aktionär“ bezeichnet die natürliche oder juristische Person, die nach dem anwendbaren Recht als Aktionär anerkannt ist;

c) „Vertretung“ bezeichnet die durch einen Aktionär einer natürlichen oder juristischen Person erteilte Befugnis, in der Hauptversammlung in seinem Namen einen Teil oder sämtliche seiner Rechte als Aktionär wahrzunehmen;

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d) „Intermediär“ bezeichnet eine Person, wie etwa eine Wertpapierfirma im Sinne von Artikel 4 Absatz 1 Nummer 1 der Richtlinie 2014/65/EU, ein Kreditinstitut im Sinne von Artikel 4 Absatz 1 Nummer 1 der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 des Europäischen Parlaments und des Rates ( 5 ) und ein Zentralverwahrer im Sinne von Artikel 2 Absatz 1 Nummer 1 der Verordnung (EU) Nr. 909/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates ( 6 ), die Dienstleistungen der Verwahrung von Wertpapieren, der Verwaltung von Wertpapieren oder der Führung von Depotkonten im Namen von Aktionären oder anderen Personen erbringt;

e) „institutioneller Anleger“ bezeichnet

i) ein Unternehmen, das Tätigkeiten der Lebensversicherung im Sinne von Artikel 2 Absatz 3 Buchstaben a, b und c der Richtlinie 2009/138/EG des Europäischen Parlaments und des Rates ( 7 ) und der Rückversicherung im Sinne von Artikel 13 Nummer 7 der genannten Richtlinie ausübt, sofern diese Tätigkeiten sich auf Lebensversicherungsverpflichtungen beziehen, und das nicht nach der genannten Richtlinie ausgeschlossen ist;

ii) eine Einrichtung der betrieblichen Altersversorgung, die gemäß Artikel 2 der Richtlinie (EU) 2016/2341 des Europäischen Parlaments und des Rates ( 8 ) in deren Anwendungsbereich fällt, es sei denn, ein Mitgliedstaat hat im Einklang mit Artikel 5 der genannten Richtlinie beschlossen, die genannte Richtlinie auf die betreffende Einrichtung nicht oder nur teilweise anzuwenden;

f) „Vermögensverwalter“ bezeichnet eine Wertpapierfirma gemäß Artikel 4 Absatz 1 Nummer 1 der Richtlinie 2014/65/EU, die Portfolioverwaltungsdienstleistungen für Anleger erbringt, einen AIFM (Verwalter alternativer Investmentfonds) im Sinne des Artikels 4 Absatz 1 Buchstabe b der Richtlinie 2011/61/EU, der die Bedingungen für eine Ausnahme gemäß Artikel 3 der genannten Richtlinie nicht erfüllt, oder eine Verwaltungsgesellschaft im Sinne des Artikels 2 Absatz 1 Buchstabe b der Richtlinie 2009/65/EG, oder eine gemäß der Richtlinie 2009/65/EG zugelassene Investmentgesellschaft, sofern diese keine gemäß der genannten Richtlinie für ihre Verwaltung zugelassene Verwaltungsgesellschaft benannt hat;

g) „Stimmrechtsberater“ bezeichnet eine juristische Person, die gewerbsmäßig und entgeltlich Offenlegungen durch Gesellschaften und gegebenenfalls andere Informationen börsennotierter Gesellschaften analysiert, um Anleger für ihre Abstimmungsentscheidungen zu informieren, indem sie Recherchen, Beratungen oder Stimmempfehlungen in Bezug auf die Ausübung von Stimmrechten erteilt;

h) der Begriff „nahestehende Unternehmen und Personen“ hat dieselbe Bedeutung wie nach den internationalen Rechnungslegungsstandards, die gemäß der Verordnung (EG) Nr. 1606/2002 des Europäischen Parlaments und des Rates ( 9 ) übernommen wurden;

i) „Mitglied der Unternehmensleitung“ bezeichnet

i) jedes Mitglied des Verwaltungs-, Leitungs- oder Aufsichtsorgans einer Gesellschaft;

ii) wenn sie nicht Mitglieder der Verwaltungs-, Leitungs- oder Aufsichtsorgane einer Gesellschaft sind, den Exekutivdirektor und, falls eine solche Funktion in einer Gesellschaft besteht, den stellvertretenden Exekutivdirektor;

iii) sofern von einem Mitgliedstaat so festgelegt, andere Personen, die Funktionen wahrnehmen, die denjenigen ähneln, die nach den Ziffern i oder ii wahrgenommen werden;

j) „Informationen über die Identität von Aktionären“ bezeichnet Informationen, die es ermöglichen, die Identität eines Aktionärs festzustellen, wozu zumindest Folgendes gehört:

i) Name und Kontaktdaten (einschließlich vollständiger Anschrift und gegebenenfalls E-Mail-Adresse) des Aktionärs und, wenn es sich um eine juristische Person handelt, ihre Registernummer oder, wenn keine Registriernummer verfügbar ist, ihre eindeutige Kennung, wie etwa die Rechtsträgerkennung,

ii) die Anzahl der gehaltenen Aktien und,

iii) nur soweit dies von der Gesellschaft angefordert wird, eine oder mehrere der folgenden Angaben: die Kategorien oder Gattungen der gehaltenen Aktien oder das Datum, ab dem die Aktien gehalten werden.

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Artikel 3

Weitere Maßnahmen auf nationaler Ebene

Diese Richtlinie hindert die Mitgliedstaaten nicht daran, weitere Verpflichtungen für Gesellschaften einzuführen oder sonst weitere Maßnahmen zu ergreifen, um die Ausübung der in dieser Richtlinie genannten Rechte durch die Aktionäre zu erleichtern.

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KAPITEL Ia

IDENTIFIZIERUNG DER AKTIONÄRE, ÜBERMITTLUNG VON INFORMATIONEN UND ERLEICHTERUNG DER AUSÜBUNG VON AKTIONÄRSRECHTEN

Artikel 3a

Identifizierung der Aktionäre

(1) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass Gesellschaften das Recht haben, ihre Aktionäre zu identifizieren. Die Mitgliedstaaten können vorsehen, dass Gesellschaften mit Sitz in ihrem Hoheitsgebiet Angaben zur Identität nur von solchen Aktionären einholen dürfen, die mehr als einen bestimmten Prozentsatz an Aktien oder Stimmrechten halten. Dieser Prozentsatz darf 0,5 % nicht überschreiten.

(2) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die Intermediäre der Gesellschaft auf deren Antrag oder auf Antrag eines von der Gesellschaft benannten Dritten hin unverzüglich die Informationen über die Identität von Aktionären übermitteln.

(3) Gibt es in einer Kette von Intermediären mehr als einen Intermediär, stellen die Mitgliedstaaten sicher, dass der Antrag der Gesellschaft oder eines von der Gesellschaft benannten Dritten zwischen den Intermediären unverzüglich übermittelt wird und dass die Informationen über die Identität von Aktionären direkt der Gesellschaft oder einem von der Gesellschaft benannten Dritten von demjenigen Intermediär unverzüglich übermittelt wird, der über die angeforderten Informationen verfügt. Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die Gesellschaft Informationen über die Identität von Aktionären von jedem Intermediär in der Kette, der über die Informationen verfügt, erhalten kann.

Die Mitgliedstaaten können vorsehen, dass die Gesellschaft von dem Zentralverwahrer oder einem anderen Intermediär oder Dienstleistungserbringer verlangen kann, die Informationen über die Identität von Aktionären, auch von Intermediären in der Kette von Intermediären, einzuholen und die Informationen der Gesellschaft zu übermitteln.

Die Mitgliedstaaten können darüber hinaus vorsehen, dass der Intermediär auf Verlangen der Gesellschaft oder eines von der Gesellschaft benannten Dritten der Gesellschaft unverzüglich die Angaben zu dem nächsten Intermediär in der Kette von Intermediären bekannt zu geben hat.

(4) Die personenbezogene Daten der Aktionäre werden gemäß diesem Artikel verarbeitet, um die Gesellschaft in die Lage zu versetzen, ihre derzeitigen Aktionäre zu identifizieren, um direkt mit diesen zu kommunizieren, damit die Ausübung von Aktionärsrechten und die Zusammenarbeit der Aktionäre mit der Gesellschaft erleichtert werden.

Unbeschadet längerer, in einem sektorspezifischen Rechtsakt der Union festgelegter Speicherfristen stellen die Mitgliedstaaten sicher, dass Gesellschaften und Intermediäre die personenbezogenen Daten der Aktionäre, die ihnen gemäß diesem Artikel für die in diesem Artikel angegebenen Zwecke übermittelt wurden, nicht länger als zwölf Monate, nachdem sie erfahren haben, dass die betreffende Person nicht mehr Aktionär ist, speichern.

Die Mitgliedstaaten können durch Rechtsvorschriften eine Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre zu anderen Zwecken vorsehen.

(5) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass juristische Personen ein Recht auf Berichtigung unvollständiger oder unrichtiger Angaben zu ihrer Identität als Aktionäre haben.

(6) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die Offenlegung von Informationen über die Identität von Aktionären gemäß den Bestimmungen dieses Artikels durch einen Intermediär nicht als Verstoß gegen Verbote bezüglich der Offenlegung von Informationen, die sich aus einem Vertrag oder einer Rechts- oder Verwaltungsvorschrift ergeben, betrachtet wird.

(7) Bis zum 10. Juni 2019 informieren die Mitgliedstaaten die Europäische Aufsichtsbehörde (Europäische Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde) (ESMA), die mit der Verordnung (EU) Nr. 1095/2010 des Europäischen Parlaments und des Rates ( 10 ) eingerichtet wurde, darüber, ob sie die Identifizierung von Aktionären auf diejenigen Aktionäre beschränkt haben, die gemäß Absatz 1 mehr als einen bestimmten Prozentsatz der Aktien oder Stimmrechte halten, und, falls dies der Fall ist, über den anwendbaren Prozentsatz. Die ESMA veröffentlicht diese Angaben auf ihrer Website.

(8) Der Kommission wird die Befugnis übertragen, Durchführungsrechtsakte zur Präzisierung der Mindestanforderungen für die Übermittlung der in Absatz 2 genannten Informationen in Bezug auf das Format dieser zu übermittelnden Informationen, das Format des Antrags, einschließlich ihrer Sicherheit und Interoperabilität, sowie der einzuhaltenden Fristen zu erlassen. Diese Durchführungsrechtsakte werden nach dem in Artikel 14a Absatz 2 genannten Prüfverfahren bis zum 10. September 2018 erlassen.

Artikel 3b

Übermittlung von Informationen

(1) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die Intermediäre verpflichtet sind, unverzüglich die folgenden Informationen seitens der Gesellschaft an den Aktionär oder an einen vom Aktionär benannten Dritten zu übermitteln:

a) die Informationen, die die Gesellschaft dem Aktionär erteilen muss, damit der Aktionär aus seinen Aktien erwachsende Rechte ausüben kann, und die für alle Aktionäre bestimmt sind, die Aktien der betreffenden Gattung halten, oder

b) wenn die Informationen gemäß Buchstabe a den Aktionären auf der Website der Gesellschaft zur Verfügung stehen, eine Mitteilung, in der angegeben wird, wo diese Informationen auf der Website der Gesellschaft gefunden werden können.

(2) Die Mitgliedstaaten verpflichten die Gesellschaften, den Intermediären die Informationen nach Absatz 1 Buchstabe a oder die Mitteilung nach Absatz 1 Buchstabe b rechtzeitig und in standardisierter Form zu liefern.

(3) Die Mitgliedstaaten sehen nicht vor, dass Informationen nach Absatz 1 Buchstabe a oder die Mitteilung nach Absatz 1 Buchstabe b im Einklang mit den Absätzen 1 und 2 übermittelt oder weitergeleitet werden, wenn Gesellschaften diese Informationen oder diese Mitteilung direkt allen ihren Aktionären oder einem vom Aktionär benannten Dritten übermitteln.

(4) Die Mitgliedstaaten verpflichten Intermediäre, den Gesellschaften unverzüglich die von den Aktionären erhaltenen Informationen im Zusammenhang mit der Ausübung der mit den Aktien verbundenen Rechte zu übermitteln, im Einklang mit den Anweisungen der Aktionäre.

(5) Gibt es in einer Kette von Intermediären mehr als einen Intermediär, werden die Informationen gemäß den Absätzen 1 und 4 unverzüglich von einem Intermediär zum nächsten weitergeleitet, es sei denn, die Informationen können vom Intermediär direkt der Gesellschaft oder dem Aktionär oder einem vom Aktionär benannten Dritten übermittelt werden.

(6) Der Kommission wird die Befugnis übertragen, Durchführungsrechtsakte zur Präzisierung der Mindestanforderungen für die Übermittlung der Informationen gemäß den Absätzen 1 bis 5 in Bezug auf die Art und das Format der zu übermittelnden Informationen, einschließlich ihrer Sicherheit und Interoperabilität, sowie der einzuhaltenden Fristen zu erlassen. Diese Durchführungsrechtsakte werden nach dem in Artikel 14a Absatz 2 genannten Prüfverfahren bis zum 10. September 2018 erlassen.

Artikel 3c

Erleichterung der Ausübung von Aktionärsrechten

(1) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die Intermediäre die Ausübung der Rechte durch den Aktionär, einschließlich des Rechts auf Teilnahme an und Stimmabgabe in Hauptversammlungen, durch mindestens eine der folgenden Maßnahmen erleichtern:

a) Der Intermediär trifft die erforderlichen Vorkehrungen, damit der Aktionär oder ein vom Aktionär benannter Dritter die Rechte selbst ausüben kann;

b) der Intermediär übt die mit den Aktien verbundenen Rechte mit ausdrücklicher Genehmigung und gemäß den Anweisungen des Aktionärs zu dessen Gunsten aus.

(2) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass bei einer elektronischen Stimmabgabe eine elektronische Bestätigung des Eingangs der Stimmen der Person übermittelt wird, die die Stimme abgegeben hat.

Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass der Aktionär oder ein vom Aktionär benannter Dritter nach der Hauptversammlung zumindest auf Anforderung eine Bestätigung erhalten kann, dass seine Stimmen von der Gesellschaft wirksam aufgezeichnet und gezählt wurden, es sei denn, diese Informationen stehen ihm bereits zur Verfügung. Die Mitgliedstaaten können eine Frist für die Anforderung einer solchen Bestätigung festlegen. Diese Frist darf nicht länger als drei Monate ab dem Tag der Abstimmung betragen.

Erhält der Intermediär eine Bestätigung nach Unterabsatz 1 oder Unterabsatz 2, übermittelt er sie unverzüglich dem Aktionär oder einem vom Aktionär benannten Dritten. Gibt es in einer Kette von Intermediären mehr als einen Intermediär, wird die Bestätigung unverzüglich von einem Intermediär zum nächsten weitergeleitet, es sei denn, die Bestätigung kann direkt dem Aktionär oder einem vom Aktionär benannten Dritten übermittelt werden.

(3) Der Kommission wird die Befugnis übertragen, Durchführungsrechtsakte zur Präzisierung der Mindestanforderungen zur Erleichterung der Ausübung von Aktionärsrechten gemäß den Absätzen 1 und 2 dieses Artikels in Bezug auf die Arten der Erleichterung, das Format der elektronischen Bestätigung des Eingangs der Stimmen, das Format der Übermittlung der Bestätigung, dass die Stimmen über die Kette von Intermediären wirksam aufgezeichnet und gezählt wurden, einschließlich ihrer Sicherheit und Interoperabilität, sowie die einzuhaltenden Fristen zu erlassen. Diese Durchführungsrechtsakte werden nach dem in Artikel 14a Absatz 2 genannten Prüfverfahren bis zum 10. September 2018 erlassen.

Artikel 3d

Nichtdiskriminierung, Verhältnismäßigkeit und Transparenz der Kosten

(1) Die Mitgliedstaaten schreiben vor, dass Intermediäre jegliche für gemäß diesem Kapitel erbrachte Dienstleistungen einschlägigen Entgelte für jede Dienstleistung einzeln offenlegen.

(2) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass jegliche Entgelte, die von einem Intermediär von den Aktionären, Gesellschaften oder von anderen Intermediären verlangt werden, diskriminierungsfrei und im Verhältnis zu den tatsächlichen Kosten, die für die Erbringung der Dienstleistungen entstanden sind, angemessen sind. Unterschiede zwischen den Entgelten für die Ausübung von Rechten im Inland und in grenzüberschreitenden Fällen sind nur zulässig, wenn sie entsprechend gerechtfertigt sind und den Unterschieden bei den tatsächlichen Kosten, die für die Erbringung der Dienstleistungen entstanden sind, entsprechen.

(3) Die Mitgliedstaaten können Intermediären untersagen, Entgelte für die gemäß diesem Kapitel erbrachten Dienstleistungen zu verlangen.

Artikel 3e

Intermediäre aus Drittländern

Dieses Kapitel gilt auch für Intermediäre, die weder ihren Sitz noch ihre Hauptverwaltung in der Union haben, wenn sie Dienstleistungen nach Artikel 1 Absatz 5 erbringen.

Artikel 3f

Informationen über die Durchführung

(1) Die zuständigen Behörden der Mitgliedstaaten unterrichten die Kommission über wesentliche praktische Schwierigkeiten bei der Durchsetzung der Bestimmungen dieses Kapitels oder Nichteinhaltung der Bestimmungen dieses Kapitels durch Intermediäre aus der Union oder aus Drittländern.

(2) Die Kommission legt in enger Zusammenarbeit mit der ESMA und der durch die Verordnung (EU) Nr. 1093/2010 des Europäischen Parlaments und des Rates ( 11 ) eingerichteten Europäischen Aufsichtsbehörde (Europäische Bankenaufsichtsbehörde) dem Europäischen Parlament und dem Rat einen Bericht über die Durchführung dieses Kapitels vor, einschließlich seiner Wirksamkeit sowie Schwierigkeiten bei der praktischen Anwendung und Durchsetzung. Dabei berücksichtigt sie einschlägige Marktentwicklungen auf der Ebene der Union und auf internationaler Ebene. Der Bericht befasst sich auch mit der Frage, ob der Anwendungsbereich dieses Kapitels in Bezug auf Intermediäre aus Drittländern angemessen ist. Die Kommission veröffentlicht den Bericht bis zum 10. Juni 2023.







KAPITEL Ib

TRANSPARENZ BEI INSTITUTIONELLEN ANLEGERN, BEI VERMÖGENSVERWALTERN UND BEI STIMMRECHTSBERATERN

Artikel 3g

Mitwirkungspolitik

(1) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass institutionelle Anleger und Vermögensverwalter entweder die Anforderungen nach den Buchstaben a und b erfüllen oder eine unmissverständliche und mit Gründen versehene Erklärung öffentlich bekannt geben, warum sie sich dafür entschieden haben, eine oder mehrere dieser Anforderungen nicht zu erfüllen.

a) Institutionelle Anleger und Vermögensverwalter arbeiten eine Mitwirkungspolitik aus und machen sie öffentlich bekannt, in der beschrieben wird, wie sie die Mitwirkung der Aktionäre in ihre Anlagestrategie integrieren. In der Politik wird beschrieben, wie sie die Gesellschaften, in die sie investiert haben, hinsichtlich wichtiger Angelegenheiten überwachen, auch in Bezug auf Strategie, finanzielle und nicht finanzielle Leistung und Risiko, Kapitalstruktur, soziale und ökologische Auswirkungen und Corporate Governance, wie sie Dialoge mit Gesellschaften führen, in die sie investiert haben, wie sie Stimmrechte und andere mit Aktien verbundene Rechte ausüben, wie sie mit anderen Aktionären zusammenarbeiten, wie sie mit einschlägigen Interessenträgern der Gesellschaften, in die sie investiert haben, kommunizieren und wie sie mit tatsächlichen und potenziellen Interessenkonflikten im Zusammenhang mit ihrem Engagement umgehen.

b) Institutionelle Anleger und Vermögensverwalter machen jährlich öffentlich bekannt, wie ihre Mitwirkungspolitik umgesetzt wurde, einschließlich einer allgemeinen Beschreibung ihres Abstimmungsverhaltens, einer Erläuterung der wichtigsten Abstimmungen und ihres Rückgriff auf die Dienste von Stimmrechtsberatern. Sie machen öffentlich bekannt, wie sie Stimmen in Hauptversammlungen von Gesellschaften abgegeben haben, an denen sie Aktien halten. Von einer solchen Bekanntmachung können Abstimmungen ausgenommen werden, die wegen des Gegenstands der Abstimmung oder wegen des Umfangs der Beteiligung an der Gesellschaft unbedeutend sind.

(2) Die in Absatz 1 genannten Informationen sind auf der Website des institutionellen Anlegers oder Vermögensverwalters kostenfrei verfügbar. Die Mitgliedstaaten können vorsehen, dass die Informationen kostenfrei über andere Mittel veröffentlicht werden, die online problemlos zugänglich sind.

Setzt ein Vermögensverwalter die Mitwirkungspolitik, einschließlich der Stimmabgabe, im Namen eines institutionellen Anlegers um, so verweist der institutionelle Anleger darauf, wo die betreffenden Informationen über die Stimmabgabe vom Vermögensverwalter veröffentlicht wurden.

(3) Die für institutionelle Anleger und Vermögensverwalter geltenden Bestimmungen zu Interessenkonflikten, einschließlich Artikel 14 der Richtlinie 2011/61/EU, Artikel 12 Absatz 1 Buchstabe b und Artikel 14 Absatz 1 Buchstabe d der Richtlinie 2009/65/EG und ihre jeweiligen Durchführungsbestimmungen sowie Artikel 23 der Richtlinie 2014/65/EU finden auch auf Mitwirkungstätigkeiten Anwendung.

Artikel 3h

Anlagestrategie institutioneller Anleger und Vereinbarungen mit Vermögensverwaltern

(1) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass institutionelle Anleger öffentlich bekannt machen, inwieweit die Hauptelemente ihrer Anlagestrategie dem Profil und der Laufzeit ihrer Verbindlichkeiten, insbesondere langfristiger Verbindlichkeiten, entsprechen und wie sie zur mittel- bis langfristigen Wertentwicklung ihrer Vermögenswerte beitragen.

(2) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass in dem Fall, dass ein Vermögensverwalter im Namen eines institutionellen Anlegers — sei es mit einem Ermessensspielraum im Rahmen eines Einzelkundenmandats oder im Rahmen eines Organismus für gemeinsame Anlagen — investiert, der institutionelle Anleger die folgenden Informationen über seine Vereinbarung mit dem Vermögensverwalter öffentlich bekannt macht:

a) Wie durch die Vereinbarung mit dem Vermögensverwalter Anreize dafür geschaffen werden, dass der Vermögensverwalter seine Anlagestrategie und Anlageentscheidungen auf das Profil und die Laufzeit der Verbindlichkeiten, insbesondere langfristiger Verbindlichkeiten, des institutionellen Anlegers abstimmt;

b) wie durch die Vereinbarung Anreize dafür geschaffen werden, dass der Vermögensverwalter Anlageentscheidungen auf der Grundlage einer Bewertung der mittel- bis langfristigen Entwicklung der finanziellen und nicht finanziellen Leistung der Gesellschaft, in die investiert werden soll, trifft und sich in die Gesellschaft einbringt, in die investiert wurde, um deren Leistung mittel- bis langfristig zu verbessern;

c) wie die Methode und der maßgebliche Zeitraum für die Bewertung der Leistung des Vermögensverwalters und die Vergütung für Vermögensverwaltungsdienste dem Profil und der Laufzeit der Verbindlichkeiten, insbesondere langfristiger Verbindlichkeiten, des institutionellen Anlegers entsprechen und wie diese die langfristige Gesamtleistung berücksichtigen;

d) wie der institutionelle Anleger die dem Vermögensverwalter entstandenen Portfolioumsatzkosten überwacht und wie er einen angestrebten Portfolioumsatz oder eine angestrebte Portfolio-Umsatzbandbreite festlegt und überwacht;

e) die Laufzeit der Vereinbarung mit dem Vermögensverwalter.

Sind eines oder mehrere dieser Elemente nicht in der Vereinbarung mit dem Vermögensverwalter enthalten, gibt der institutionelle Anleger eine unmissverständliche und mit Gründen versehene Erklärung, warum dies der Fall ist.

(3) Die Informationen nach den Absätzen 1 und 2 dieses Artikels stehen auf der Website des institutionellen Anlegers kostenfrei zur Verfügung und werden jährlich aktualisiert, es sei denn, es gibt keine wesentliche Änderung. Die Mitgliedstaaten können vorsehen, dass diese Informationen kostenfrei über andere Mittel zur Verfügung stehen, die online problemlos zugänglich sind.

Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass institutionellen Anlegern, die durch die Richtlinie 2009/138/EG reguliert werden, gestattet wird, diese Informationen in ihren Bericht über Solvabilität und Finanzlage nach Artikel 51 der genannten Richtlinie aufzunehmen.

Artikel 3i

Transparenz bei Vermögensverwaltern

(1) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass Vermögensverwalter institutionellen Anlegern gegenüber, mit denen sie eine Vereinbarung gemäß Artikel 3h geschlossen haben, jährlich offenlegen, wie ihre Anlagestrategie und deren Umsetzung mit dieser Vereinbarung in Einklang stehen und zur mittel- bis langfristigen Wertentwicklung der Vermögenswerte des institutionellen Anlegers oder des Fonds beitragen. Zu dieser Offenlegung gehört eine Berichterstattung über die mittel- bis langfristigen wesentlichen Hauptrisiken, die mit den Investitionen verbunden sind, über die Zusammensetzung des Portfolios, die Portfolioumsätze und die Portfolioumsatzkosten, über den Einsatz von Stimmrechtsberatern für die Zwecke von Mitwirkungstätigkeiten sowie über ihre Politik in Bezug auf die Wertpapierleihe und die Frage, wie sie gegebenenfalls angewendet wird, um ihre Mitwirkungstätigkeiten zu verwirklichen, insbesondere zur Zeit der Hauptversammlung der Gesellschaften, in die investiert wurde. Zu dieser Offenlegung gehören auch Informationen darüber, ob und gegebenenfalls wie sie Anlageentscheidungen auf der Grundlage einer Beurteilung der mittel- bis langfristigen Entwicklung der Leistung, einschließlich der nicht finanziellen Leistung, der Gesellschaft treffen, in die investiert wurde, und ob und gegebenenfalls welche Interessenskonflikte es im Zusammenhang mit den Mitwirkungstätigkeiten gab und wie die Vermögensverwalter mit diesen umgegangen sind.

(2) Die Mitgliedstaaten können vorsehen, dass die Informationen nach Absatz 1 zusammen mit dem Jahresbericht gemäß Artikel 68 der Richtlinie 2009/65/EG oder Artikel 22 der Richtlinie 2011/61/EU oder mit den regelmäßigen Mitteilungen gemäß Artikel 25 Absatz 6 der Richtlinie 2014/65/EU offengelegt werden.

Wenn die gemäß Absatz 1 offengelegten Informationen bereits öffentlich zugänglich sind, ist der Vermögensverwalter nicht verpflichtet, die Informationen institutionellen Anlegern direkt zur Verfügung zu stellen.

(3) Die Mitgliedstaaten können vorschreiben, dass in dem Fall, dass der Vermögensverwalter die Vermögenswerte nicht mit Ermessensspielraum im Rahmen eines Einzelkundenmandats verwaltet, die gemäß Absatz 1 offengelegten Informationen zumindest auf Anforderung auch anderen Anlegern desselben Fonds zur Verfügung gestellt werden.

Artikel 3j

Transparenz bei Stimmrechtsberatern

(1) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass Stimmrechtsberater öffentlich auf einen Verhaltenskodex Bezug nehmen, den sie anwenden, und über die Anwendung dieses Verhaltenskodex Bericht erstatten.

Wenn Stimmrechtsberater keinen Verhaltenskodex anwenden, geben sie eine unmissverständliche und mit Gründen versehene Erklärung, warum dies der Fall ist. Wenn Stimmrechtsberater einen Verhaltenskodex anwenden, aber von einer seiner Empfehlungen abweichen, weisen sie darauf hin, von welchen Teilen sie abweichen, erläutern die Gründe hierfür und legen gegebenenfalls dar, welche Alternativmaßnahmen getroffen wurden.

Die Informationen nach diesem Absatz werden auf den Websites der Stimmrechtsberater kostenfrei öffentlich zugänglich gemacht und jährlich aktualisiert.

(2) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass Stimmrechtsberater zur angemessenen Information ihrer Kunden über die Richtigkeit und Zuverlässigkeit ihrer Tätigkeiten jährlich zumindest alle folgenden Informationen im Zusammenhang mit der Vorbereitung ihrer Recherchen, Beratungen und Stimmempfehlungen öffentlich bekannt machen:

a) Die wesentlichen Merkmale der von ihnen verwendeten Methoden und Modelle;

b) ihre Hauptinformationsquellen;

c) die eingerichteten Verfahren zur Sicherstellung der Qualität der Recherchen, Beratungen und Stimmempfehlungen sowie Qualifikationen der beteiligten Mitarbeiter;

d) ob und gegebenenfalls wie sie nationale Marktbedingungen sowie rechtliche, regulatorische und unternehmensspezifische Bedingungen berücksichtigen;

e) die wesentlichen Merkmale der verfolgten Stimmrechtspolitik für die einzelnen Märkte;

f) ob sie einen Dialog mit den Gesellschaften, die ihre Recherchen, Beratungen und Stimmempfehlungen betreffen, und mit den Interessenträgern der Gesellschaft unterhalten und gegebenenfalls welchen Ausmaßes und welcher Art dieser Dialog ist;

g) die Vorgehensweise im Hinblick auf die Vermeidung und Behandlung potenzieller Interessenkonflikte.

Die Informationen nach diesem Absatz werden auf den Websites der Stimmrechtsberater öffentlich zugänglich gemacht und bleiben dort für mindestens drei Jahre ab Veröffentlichung kostenfrei zugänglich. Die Informationen müssen nicht gesondert offengelegt werden, wenn die Informationen als Teil der Offenlegung nach Absatz 1 zur Verfügung stehen.

(3) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass Stimmrechtsberater tatsächliche oder potenzielle Interessenkonflikte oder Geschäftsbeziehungen, die die Vorbereitung ihrer Recherchen, Beratungen und Stimmempfehlungen beeinflussen könnten, identifizieren und ihre Kunden unverzüglich darüber sowie über die Schritte, die sie zur Ausräumung, Milderung oder Behandlung dieser tatsächlichen oder potenziellen Interessenkonflikte unternommen haben, informieren.

(4) Dieser Artikel gilt auch für Stimmrechtsberater, die weder ihren Sitz noch ihre Hauptverwaltung in der Union haben und ihre Tätigkeiten über eine Niederlassung in der Union ausüben.

Artikel 3k

Überprüfung

(1) Die Kommission legt dem Europäischen Parlament und dem Rat einen Bericht über die Durchführung der Artikel 3g, 3h und 3i vor, einschließlich einer Beurteilung der Notwendigkeit, Vermögensverwaltern vorzuschreiben, bestimmte Informationen nach Artikel 3i öffentlich bekannt zu machen. Dabei berücksichtigt sie einschlägige Entwicklungen auf den Märkten der Union und auf den internationalen Märkten. Der Bericht wird bis zum 10. Juni 2022 veröffentlicht und gegebenenfalls durch Gesetzgebungsvorschläge ergänzt.

(2) Die Kommission legt in enger Zusammenarbeit mit der ESMA dem Europäischen Parlament und dem Rat einen Bericht über die Durchführung von Artikel 3j vor, in dem auch die Frage behandelt wird, ob sein Anwendungsbereich und seine Wirksamkeit angemessen sind und ob Regulierungsanforderungen für Stimmrechtsberater aufgestellt werden müssen. Dabei werden einschlägige Entwicklungen auf den Märkten der Union und auf den internationalen Märkten berücksichtigt. Der Bericht wird bis zum 10. Juni 2023 veröffentlicht und gegebenenfalls durch Gesetzgebungsvorschläge ergänzt.

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KAPITEL II

HAUPTVERSAMMLUNGEN

Artikel 4

Gleichbehandlung der Aktionäre

Die Gesellschaft muss für alle Aktionäre, die sich bei der Teilnahme an der Hauptversammlung und der Ausübung der Stimmrechte in der Hauptversammlung in der gleichen Lage befinden, die gleiche Behandlung sicherstellen.

Artikel 5

Informationen vor der Hauptversammlung

(1) Unbeschadet des Artikels 9 Absatz 4 und des Artikels 11 Absatz 4 der Richtlinie 2004/25/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 21. April 2004 betreffend Übernahmeangebote ( 12 ) stellen die Mitgliedstaaten sicher, dass die Gesellschaft die Einberufung der Hauptversammlung in einer der in Absatz 2 des vorliegenden Artikels genannten Formen spätestens am 21. Tag vor dem Tag der Versammlung vornimmt.

Sofern die Gesellschaft allen Aktionären gleichermaßen die Möglichkeit einer Stimmabgabe auf elektronischem Wege eröffnet, können die Mitgliedstaaten vorsehen, dass die Hauptversammlung der Aktionäre beschließen kann, dass die Gesellschaft die Einberufung einer Hauptversammlung, bei der es sich nicht um die Jahreshauptversammlung handelt, in einer der in Absatz 2 des vorliegenden Artikels genannten Formen spätestens am 14. Tag vor dem Tag der Versammlung vornimmt. Dieser Beschluss bedarf einer Mehrheit von nicht weniger als zwei Dritteln der Stimmen der vertretenen Aktien oder des vertretenen gezeichneten Kapitals und gilt nur für den Zeitraum bis zur nächsten Jahreshauptversammlung.

Wird eine zweite oder eine weitere Hauptversammlung einberufen, weil auf die erste Einberufung hin das erforderliche Quorum nicht erreicht worden ist, brauchen die Mitgliedstaaten für diese Einberufung die in Unterabsatz 1 und 2 genannten Fristen nicht einzuhalten, vorausgesetzt, die Bestimmung dieses Artikels wurde bei der ersten Einberufung eingehalten, kein neuer Punkt wird auf die Tagesordnung gesetzt und zwischen der endgültigen Einberufung und dem Datum der Hauptversammlung liegen mindestens zehn Tage.

(2) Unbeschadet weiterer, von dem zuständigen Mitgliedstaat im Sinne von Artikel 1 Absatz 2 aufgestellter Anforderungen an die Mitteilung oder Veröffentlichung muss die Gesellschaft die in Absatz 1 des vorliegenden Artikels genannte Einberufung in einer Form vornehmen, die in nicht diskriminierender Weise einen schnellen Zugang zu ihr gewährleistet. Der Mitgliedstaat schreibt vor, dass die Gesellschaft auf Medien zurückgreifen muss, bei denen vernünftigerweise davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen tatsächlich an die Öffentlichkeit in der gesamten Gemeinschaft weiterleiten. Der Mitgliedstaat darf jedoch nicht vorschreiben, dass lediglich Medien eingesetzt werden, deren Betreiber ihren Sitz in seinem Hoheitsgebiet haben.

Der Mitgliedstaat braucht Unterabsatz 1 nicht auf Gesellschaften anzuwenden, die in der Lage sind, die Namen und Anschriften ihrer Aktionäre aus einem aktuellen Aktionärsregister zu ermitteln, vorausgesetzt, die Gesellschaft ist dazu verpflichtet, jedem eingetragenen Aktionär die Einberufung zu übersenden.

In keinem dieser Fälle darf die Gesellschaft besondere Gebühren für die Vornahme der Einberufung in der vorgeschriebenen Weise verlangen.

(3) Die in Absatz 1 genannte Einberufung enthält zumindest die folgenden Informationen:

a) die genaue Angabe von Ort und Zeitpunkt der Hauptversammlung sowie die vorgeschlagene Tagesordnung;

b) eine klare und genaue Beschreibung der Verfahren, die die Aktionäre einhalten müssen, um an der Hauptversammlung teilnehmen und ihr Stimmrecht ausüben zu können. Dazu gehören Angaben über

i) die Rechte der Aktionäre gemäß Artikel 6 — soweit diese Rechte nach der Einberufung ausgeübt werden können — und gemäß Artikel 9 sowie die Fristen, bis zu denen diese Rechte ausgeübt werden können; die Einberufung kann sich auf die Angabe der Fristen, bis zu denen diese Rechte ausgeübt werden können, beschränken, sofern sie einen Hinweis darauf enthält, dass ausführliche Informationen über diese Rechte auf der Internetseite der Gesellschaft abrufbar sind;

ii) das Verfahren für die Stimmabgabe durch Vertretung, insbesondere die dafür zu verwendenden Formulare, und die Methoden, wie der Gesellschaft Benachrichtigungen über die Bestellung von Vertretern auf elektronischem Wege übermittelt werden können, und

iii) gegebenenfalls die Verfahren für die Stimmabgabe per Brief oder auf elektronischem Wege;

c) gegebenenfalls den Nachweisstichtag im Sinne des Artikels 7 Absatz 2 und die Erläuterung, dass nur die Personen berechtigt sind, an der Hauptversammlung teilzunehmen und ihr Stimmrecht auszuüben, die an diesem Stichtag Aktionäre sind;

d) eine Angabe darüber, wo und wie der vollständige und ungekürzte Text der Unterlagen und Beschlussvorlagen nach Absatz 4 Buchstaben c und d erhältlich ist;

e) die Internetseite, auf der die in Absatz 4 genannten Informationen abrufbar sind.

(4) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die Gesellschaft ihren Aktionären während eines ununterbrochenen Zeitraums, der spätestens am 21. Tag vor der Hauptversammlung beginnt und mit dem Tag der Versammlung selbst endet, mindestens folgende Informationen auf ihrer Internetseite zur Verfügung stellt:

a) die Einberufung nach Absatz 1;

b) die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung (einschließlich getrennter Angaben zur Gesamtzahl für jede Aktiengattung, falls das Kapital der Gesellschaft in zwei oder mehr Aktiengattungen eingeteilt ist);

c) die der Hauptversammlung vorzulegenden Unterlagen;

d) eine Beschlussvorlage oder, wenn kein Beschluss gefasst werden soll, eine Erläuterung eines nach dem anwendbaren Recht zu benennenden zuständigen Organs der Gesellschaft zu jedem Punkt der vorgeschlagenen Tagesordnung der Hauptversammlung; ferner sind von Aktionären eingebrachte Beschlussvorlagen auf der Internetseite so bald wie möglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft hinzuzufügen;

e) gegebenenfalls die Formulare, die bei Stimmabgabe durch Vertretung und bei Stimmabgabe per Brief zu verwenden sind, sofern diese Formulare nicht direkt an alle Aktionäre gesandt werden.

Können die in Buchstabe e genannten Formulare aus technischen Gründen nicht im Internet zur Verfügung gestellt werden, so gibt die Gesellschaft auf ihrer Internetseite an, wie die Formulare in Papierform erhältlich sind. In diesem Fall muss die Gesellschaft die Formulare durch Postdienste und gebührenfrei an alle Aktionäre versenden, die es beantragen.

Ergeht die Einberufung zur Hauptversammlung gemäß Artikel 9 Absatz 4 oder Artikel 11 Absatz 4 der Richtlinie 2004/25/EG oder gemäß Absatz 1 Unterabsatz 2 des vorliegenden Artikels erst nach dem 21. Tag vor der Versammlung, so verkürzt sich der im vorliegenden Absatz genannte Zeitraum entsprechend.

▼M1

(5) Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, dass für die Zwecke der Richtlinie 2014/59/EU die Hauptversammlung mit der Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen gültigen Stimmen beschließen oder die Geschäftsordnung dahingehend ändern kann, dass eine Einberufung der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung kurzfristiger als in Absatz 1 vorgesehen erfolgt, sofern die betreffende Versammlung nicht bereits innerhalb von zehn Kalendertagen nach ihrer Einberufung stattfindet, wenn die in den Artikeln 27 oder 29 der Richtlinie 2014/59/EU vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind und die Kapitalerhöhung erforderlich ist, um zu verhindern, dass die in den Artikeln 32 und 33 der genannten Richtlinie aufgeführten Voraussetzungen für eine Abwicklung eintreten.

(6) Für die Zwecke des Absatzes 5 sind die für jeden Mitgliedstaat nach Artikel 6 Absatz 3 geltende Verpflichtung, einen einheitlichen Stichtag festzusetzen, die nach Artikel 6 Absatz 4 geltende Verpflichtung, eine geänderte Tagesordnung rechtzeitig verfügbar zu machen, und die für jeden Mitgliedstaat nach Artikel 7 Absatz 3 geltende Verpflichtung, eine einheitliche Nachweisstichtagsregelung festzulegen, nicht anzuwenden.

▼B

Artikel 6

Recht auf Ergänzung der Tagesordnung und auf Einbringung von Beschlussvorlagen

(1) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass Aktionäre einzeln oder gemeinsam

a) das Recht haben, Punkte auf die Tagesordnung der Hauptversammlung zu setzen, vorausgesetzt jedem Punkt liegt eine Begründung oder eine Vorlage für einen in der Hauptversammlung zu fassenden Beschluss bei, und

b) das Recht haben, Beschlussvorlagen zu Punkten einzubringen, die bereits auf der Tagesordnung der Hauptversammlung stehen oder ergänzend in sie aufgenommen werden.

Die Mitgliedstaaten können vorsehen, dass das Recht nach Buchstabe a nur im Zusammenhang mit der Jahreshauptversammlung ausgeübt werden kann, vorausgesetzt, dass Aktionäre einzeln oder gemeinsam das Recht haben, eine Hauptversammlung einzuberufen oder durch die Gesellschaft einberufen zu lassen, bei der es sich nicht um eine Jahreshauptversammlung handelt und deren Tagesordnung mindestens alle von diesen Aktionären beantragten Punkte enthält.

Die Mitgliedstaaten können vorsehen, dass diese Rechte schriftlich ausgeübt werden müssen (Übermittlung durch Postdienste oder auf elektronischem Wege).

(2) Sind die Rechte gemäß Absatz 1 an die Bedingung geknüpft, dass der jeweilige Aktionär oder die jeweiligen Aktionäre eine Mindestbeteiligung an der Gesellschaft halten, so darf diese Mindestbeteiligung 5 % des Aktienkapitals nicht übersteigen.

(3) Jeder Mitgliedstaat setzt einen einheitlichen Stichtag fest, bis zu dem die Aktionäre ihr Recht nach Absatz 1 Buchstabe a wahrnehmen können; dieser Stichtag liegt eine bestimmte Zahl von Tagen vor der Hauptversammlung oder der Einberufung. In gleicher Weise kann jeder Mitgliedstaat einen Stichtag für die Ausübung des Rechts gemäß Absatz 1 Buchstabe b festsetzen.

(4) Führt die Ausübung des Rechts nach Absatz 1 Buchstabe a zu einer Änderung der Tagesordnung der Hauptversammlung und wurde diese Tagesordnung den Aktionären bereits vor der Änderung übermittelt, so stellen die Mitgliedstaaten sicher, dass die Gesellschaft eine geänderte Tagesordnung in derselben Weise verfügbar macht wie die vorherige Tagesordnung und dass dies vor dem geltenden Nachweisstichtag im Sinne des Artikels 7 Absatz 2 erfolgt; gilt kein solcher Stichtag, so muss dies so rechtzeitig vor der Hauptversammlung erfolgen, dass andere Aktionäre einen Vertreter benennen oder gegebenenfalls per Brief abstimmen können.

Artikel 7

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

(1) Die Mitgliedstaaten stellen sicher,

a) dass die Rechte eines Aktionärs auf Teilnahme an der Hauptversammlung und auf Ausübung des Stimmrechts aus seinen Aktien in keiner Weise daran geknüpft sind, dass diese Aktien vor der Hauptversammlung bei einer anderen natürlichen oder juristischen Person hinterlegt, auf diese übertragen oder auf deren Namen eingetragen werden, und

b) dass das Recht eines Aktionärs, seine Aktien zu veräußern oder anderweitig zu übertragen, in dem Zeitraum zwischen dem Nachweisstichtag im Sinne von Absatz 2 und der Hauptversammlung, auf die sich der Stichtag bezieht, keiner Beschränkung unterliegt, der es zu anderen Zeitpunkten nicht unterliegt.

(2) Die Mitgliedstaaten schreiben vor, dass die Rechte eines Aktionärs auf Teilnahme an der Hauptversammlung und auf Ausübung des Stimmrechts aus seinen Aktien sich nach den Aktien bestimmen, die er zu einem bestimmten Zeitpunkt vor der Hauptversammlung (nachstehend „Nachweisstichtag“ genannt) hält.

Die Mitgliedstaaten brauchen Unterabsatz 1 nicht auf Gesellschaften anzuwenden, die in der Lage sind, die Namen und Anschriften ihrer Aktionäre am Tag der Hauptversammlung aus einem aktuellen Aktionärsregister zu ermitteln.

(3) Jeder Mitgliedstaat stellt sicher, dass für alle Gesellschaften eine einheitliche Nachweisstichtagsregelung gilt. Ein Mitgliedstaat kann jedoch einen Nachweisstichtag für Gesellschaften festlegen, die Inhaberaktien ausgegeben haben, und einen anderen Nachweisstichtag für Gesellschaften, die Namensaktien ausgegeben haben, vorausgesetzt es gilt ein einziger Nachweisstichtag für alle Gesellschaften, die beide Aktienarten ausgegeben haben. Der Nachweisstichtag darf nicht mehr als 30 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung liegen, auf die er sich bezieht. Bei der Anwendung dieser Bestimmung sowie von Artikel 5 Absatz 1 stellen die Mitgliedstaaten sicher, dass mindestens acht Tage zwischen dem letzten zulässigen Tag für die Einberufung der Hauptversammlung und dem Nachweisstichtag liegen. Diese beiden Tage werden bei der Berechnung dieser Zahl von Tagen nicht mitgezählt. Unter den in Artikel 5 Absatz 1 Unterabsatz 3 beschriebenen Umständen kann ein Mitgliedstaat jedoch vorschreiben, dass mindestens sechs Tage zwischen dem letzten zulässigen Tag für die Einberufung der zweiten oder der weiteren Hauptversammlung und dem Nachweisstichtag liegen. Diese beiden Tage werden bei der Berechnung dieser Zahl von Tagen nicht mitgezählt.

(4) Der Nachweis der Aktionärseigenschaft darf lediglich solchen Anforderungen unterworfen werden, die zur Feststellung der Identität der Aktionäre erforderlich sind, und dies nur in dem Maße, wie sie diesem Zweck angemessen sind.

Artikel 8

Teilnahme an der Hauptversammlung auf elektronischem Wege

(1) Die Mitgliedstaaten gestatten den Gesellschaften, ihren Aktionären jede Form der Teilnahme an der Hauptversammlung auf elektronischem Wege anzubieten, insbesondere eine oder alle der nachstehend aufgeführten Formen der Teilnahme:

a) eine Direktübertragung der Hauptversammlung;

b) eine Zweiweg-Direktverbindung, die dem Aktionär die Möglichkeit gibt, sich von einem entfernten Ort aus an die Hauptversammlung zu wenden;

c) ein Verfahren, das die Ausübung des Stimmrechts vor oder während der Hauptversammlung ermöglicht, ohne dass ein Vertreter ernannt werden muss, der bei der Hauptversammlung persönlich anwesend ist.

(2) Werden elektronische Mittel eingesetzt, um Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu ermöglichen, so darf ihr Einsatz nur solchen Anforderungen oder Beschränkungen unterworfen werden, die zur Feststellung der Identität der Aktionäre und zur Gewährleistung der Sicherheit der elektronischen Kommunikation erforderlich sind, und dies nur in dem Maße, wie sie diesen Zwecken angemessen sind.

Rechtsvorschriften über den Entscheidungsprozess in der Gesellschaft zur Einführung oder Anwendung einer Form der Teilnahme auf elektronischem Wege, die die Mitgliedstaaten bereits erlassen haben oder möglicherweise noch erlassen, bleiben hiervon unberührt.

Artikel 9

Fragerecht

(1) Jeder Aktionär hat das Recht, Fragen zu Punkten auf der Tagesordnung der Hauptversammlung zu stellen. Die Gesellschaft beantwortet die an sie gestellten Fragen der Aktionäre.

(2) Fragerecht und Antwortpflicht bestehen vorbehaltlich etwaiger Maßnahmen, die die Mitgliedstaaten ergreifen oder den Gesellschaften zu ergreifen gestatten, um die Feststellung der Identität der Aktionäre, den ordnungsgemäßen Ablauf von Hauptversammlungen und ihre ordnungsgemäße Vorbereitung sowie den Schutz der Vertraulichkeit und der Geschäftsinteressen der Gesellschaften zu gewährleisten. Die Mitgliedstaaten können den Gesellschaften gestatten, auf Fragen gleichen Inhalts eine Gesamtantwort zu geben.

Die Mitgliedstaaten können festlegen, dass eine Frage als beantwortet gilt, wenn die entsprechende Information bereits in Form von Frage und Antwort auf der Internetseite der Gesellschaft verfügbar ist.

▼M2

Artikel 9a

Recht auf Abstimmung über die Vergütungspolitik

(1) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass Gesellschaften eine Vergütungspolitik in Bezug auf die Mitglieder der Unternehmensleitung erarbeiten und dass die Aktionäre das Recht haben, über die Vergütungspolitik in der Hauptversammlung abzustimmen.

(2) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die Abstimmung über die Vergütungspolitik durch die Aktionäre in der Hauptversammlung verbindlich ist. Gesellschaften entlohnen die Mitglieder der Unternehmensleitung nur entsprechend der von der Hauptversammlung genehmigten Vergütungspolitik.

Falls keine Vergütungspolitik genehmigt wurde und die Hauptversammlung die vorgeschlagene Politik nicht genehmigt, kann die Gesellschaft den Mitgliedern der Unternehmensleitung weiter eine Vergütung im Einklang mit der bestehenden Praxis zahlen und legt in der darauffolgenden Hauptversammlung eine überarbeitete Politik zur Genehmigung vor.

Falls es eine genehmigte Vergütungspolitik gibt und die Hauptversammlung die vorgeschlagene neue Politik nicht genehmigt, kann die Gesellschaft den Mitgliedern der Unternehmensleitung weiter eine Vergütung im Einklang mit der bestehenden genehmigten Politik zahlen und legt in der darauffolgenden Hauptversammlung eine überarbeitete Politik zur Genehmigung vor.

(3) Die Mitgliedstaaten können aber vorsehen, dass die Abstimmung in der Hauptversammlung über die Vergütungspolitik empfehlenden Charakter hat. In diesem Fall entlohnen die Gesellschaften die Mitglieder der Unternehmensleitung nur entsprechend einer Vergütungspolitik, die für eine solche Abstimmung in der Hauptversammlung vorgelegt wurde. Lehnt die Hauptversammlung die vorgeschlagene Vergütungspolitik ab, legt die Gesellschaft eine überarbeitete Politik für eine Abstimmung in der darauffolgenden Hauptversammlung vor.

(4) Die Mitgliedstaaten können Gesellschaften gestatten, unter außergewöhnlichen Umständen vorübergehend von ihrer Vergütungspolitik abzuweichen, vorausgesetzt, dass die Politik die Vorgehensweise für eine solche Abweichung beschreibt, und die Teile der Politik festlegt, von denen abgewichen werden darf.

Als außergewöhnliche Umstände gemäß Unterabsatz 1 gelten nur Situationen, in denen die Abweichung von der Vergütungspolitik notwendig ist, um den langfristigen Interessen und der Tragfähigkeit der Gesellschaft insgesamt zu dienen oder um ihre Rentabilität zu gewährleisten.

(5) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass Gesellschaften ihre Vergütungspolitik bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre der Hauptversammlung zur Abstimmung vorlegen.

(6) Die Vergütungspolitik fördert die Geschäftsstrategie, die langfristigen Interessen und die langfristige Tragfähigkeit der Gesellschaft und erläutert, wie sie das tut. Sie ist klar und verständlich und beschreibt die verschiedenen festen und variablen Vergütungsbestandteile, einschließlich sämtlicher Boni und anderer Vorteile in jeglicher Form, die Mitgliedern der Unternehmensleitung gewährt werden können; außerdem enthält sie Angaben über ihren jeweiligen relativen Anteil.

In der Vergütungspolitik wird erläutert, wie die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Beschäftigten der Gesellschaft in die Festlegung der Vergütungspolitik eingeflossen sind.

Wenn die Gesellschaft variable Vergütungsbestandteile gewährt, werden in der Vergütungspolitik klare, umfassende und differenzierte Kriterien für die Gewährung der variablen Vergütungsbestandteile festgelegt. In der Politik werden die finanziellen und die nicht finanziellen Leistungskriterien, einschließlich gegebenenfalls der Kriterien im Zusammenhang mit der sozialen Verantwortung der Gesellschaften, angegeben, und es wird erläutert, inwiefern sie die Ziele nach Unterabsatz 1 fördern und mit welchen Methoden festgestellt werden soll, inwieweit die Leistungskriterien erfüllt wurden. Sie enthält Informationen zu etwaigen Aufschubzeiten und zur Möglichkeit der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern.

Gewährt die Gesellschaft eine aktienbezogene Vergütung, werden in der Politik Wartefristen und gegebenenfalls das Halten von Aktien nach dem Erwerb der damit verbundenen Rechte präzisiert und erläutert, inwiefern die aktienbezogene Vergütung die Ziele nach Unterabsatz 1 fördert.

In der Vergütungspolitik werden die Laufzeit der Verträge der Mitglieder der Unternehmensleitung oder Vereinbarungen mit ihnen, die geltenden Kündigungsfristen, die Hauptmerkmale von Zusatzrentensystemen und Vorruhestandsprogrammen sowie die Bedingungen für die Beendigung und die Zahlungen im Zusammenhang mit der Beendigung angegeben.

In der Vergütungspolitik wird das Entscheidungsverfahren erläutert, das für ihre Festlegung, Überprüfung und Umsetzung, einschließlich Maßnahmen zur Vermeidung und Behandlung von Interessenkonflikten, sowie gegebenenfalls die Rolle des Vergütungsausschusses oder anderer betroffener Ausschüsse durchgeführt wird. Bei Überarbeitung der Politik enthält diese eine Beschreibung und Erläuterung sämtlicher wesentlicher Änderungen sowie dazu, inwiefern die Abstimmungen und Ansichten der Aktionäre bezüglich der Politik und der Berichte seit der letzten Abstimmung über die Vergütungspolitik in der Hauptversammlung der Aktionäre berücksichtigt wurden.

(7) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die Vergütungspolitik nach der Abstimmung über sie in der Hauptversammlung zusammen mit dem Datum und den Ergebnissen der Abstimmung unverzüglich auf der Website der Gesellschaft veröffentlicht wird und dort mindestens für die Dauer ihrer Gültigkeit kostenfrei öffentlich zugänglich bleibt.

Artikel 9b

Im Vergütungsbericht anzugebende Informationen und Recht auf Abstimmung über den Vergütungsbericht

(1) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass Gesellschaften einen klaren und verständlichen Vergütungsbericht erstellen, der einen umfassenden Überblick über die im Laufe des letzten Geschäftsjahrs den einzelnen Mitgliedern der Unternehmensleitung, einschließlich neu eingestellter oder ehemaliger Mitglieder der Unternehmensleitung, gemäß der in Artikel 9a genannten Vergütungspolitik gewährte oder geschuldete Vergütung, einschließlich sämtlicher Vorteile in jeglicher Form, enthält.

Gegebenenfalls enthält der Vergütungsbericht die folgenden Informationen über die Vergütung der einzelnen Mitglieder der Unternehmensleitung:

a) Die Gesamtvergütung, aufgeschlüsselt nach Bestandteilen, der relative Anteil von festen und variablen Vergütungsbestandteilen sowie eine Erläuterung, wie die Gesamtvergütung der angenommenen Vergütungspolitik entspricht, einschließlich der Frage, wie sie die langfristige Leistung der Gesellschaft fördert, und Angaben dazu, wie die Leistungskriterien angewendet wurden;

b) die jährliche Veränderung der Vergütung, der Leistung der Gesellschaft und der durchschnittlichen Vergütung auf Vollzeitäquivalenzbasis von Beschäftigten der Gesellschaft, die nicht zur Unternehmensleitung gehören, mindestens in den letzten fünf Geschäftsjahren, zusammen in einer Weise dargestellt, die einen Vergleich ermöglicht;

c) jegliche Vergütung von Unternehmen derselben Gruppe im Sinne von Artikel 2 Nummer 11 der Richtlinie 2013/34/EU des Europäischen Parlaments und des Rates ( 13 );

d) die Anzahl der gewährten oder angebotenen Aktien und Aktienoptionen und die wichtigsten Bedingungen für die Ausübung der Rechte, einschließlich Ausübungspreis, Ausübungsdatum und etwaiger Änderungen dieser Bedingungen;

e) Informationen dazu, ob und wie von der Möglichkeit Gebrauch gemacht wurde, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern;

f) Informationen zu etwaigen Abweichungen von dem Verfahren zur Umsetzung der Vergütungspolitik nach Artikel 9a Absatz 6 und zu etwaigen Abweichungen, die gemäß Artikel 9a Absatz 4 praktiziert wurden, einschließlich einer Erläuterung der Art der außergewöhnlichen Umstände, und die Angabe der konkreten Teile, von denen abgewichen wurde.

(2) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass Gesellschaften in den Vergütungsbericht keine besonderen Kategorien von personenbezogenen Daten einzelner Mitglieder der Unternehmensleitung im Sinne von Artikel 9 Absatz 1 der Verordnung (EU) 2016/679 des Europäischen Parlaments und des Rates ( 14 ) oder personenbezogene Daten aufnehmen, die sich auf die Familiensituation einzelner Mitglieder der Unternehmensleitung beziehen.

(3) Gesellschaften verarbeiten die personenbezogenen Daten von Mitgliedern der Unternehmensleitung, die gemäß diesem Artikel in den Vergütungsbericht aufgenommen wurden, zu dem Zweck, die Transparenz der Gesellschaften hinsichtlich der Vergütung der Mitglieder der Unternehmensleitung zu steigern, damit sichergestellt wird, dass die Mitglieder der Unternehmensleitung ihrer Rechenschaftspflicht besser nachkommen und die Aktionäre die Vergütung der Mitglieder der Unternehmensleitung besser überwachen können.

Unbeschadet längerer, in einem sektorspezifischen Rechtsakt der Union festgelegter Fristen stellen die Mitgliedstaaten sicher, dass Gesellschaften die personenbezogenen Daten von Mitgliedern der Unternehmensleitung, die in den Vergütungsbericht gemäß diesem Artikel aufgenommen wurden, nach zehn Jahren ab der Veröffentlichung des Vergütungsberichts nicht mehr gemäß Absatz 5 dieses Artikels öffentlich zugänglich machen.

Die Mitgliedstaaten können durch Rechtsvorschriften eine Verarbeitung der personenbezogenen Daten von Mitgliedern der Unternehmensleitung zu anderen Zwecken vorsehen.

(4) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die Jahreshauptversammlung das Recht hat, eine Abstimmung mit empfehlendem Charakter über den Vergütungsbericht für das letzte Geschäftsjahr abzuhalten. Die Gesellschaft legt im darauffolgenden Vergütungsbericht dar, wie der Abstimmung der Hauptversammlung Rechnung getragen wurde.

Als Alternative zur Abstimmung können die Mitgliedstaaten allerdings für kleine und mittlere Unternehmen im Sinne von Artikel 3 Absätze 2 bzw. 3 der Richtlinie 2013/34/EU vorsehen, dass der Vergütungsbericht des letzten Geschäftsjahrs zur Erörterung in der Hauptversammlung als eigener Tagesordnungspunkt vorgelegt wird. Die Gesellschaft legt im darauffolgenden Vergütungsbericht dar, wie der Erörterung in der Hauptversammlung Rechnung getragen wurde.

(5) Unbeschadet des Artikels 5 Absatz 4 machen die Gesellschaften den Vergütungsbericht nach der Hauptversammlung auf ihrer Website kostenfrei zehn Jahre lang öffentlich zugänglich und können entscheiden, dass er noch länger zugänglich bleibt, sofern er nicht mehr die personenbezogenen Daten von Mitgliedern der Unternehmensleitung enthält. Der Abschlussprüfer oder die Prüfungsgesellschaft überprüft, ob die nach diesem Artikel erforderlichen Informationen zur Verfügung gestellt wurden.

Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, dass die Mitglieder der Unternehmensleitung im Rahmen der ihnen durch einzelstaatliche Rechtsvorschriften übertragenen Zuständigkeiten die gemeinsame Aufgabe haben sicherzustellen, dass der Vergütungsbericht entsprechend den Anforderungen dieser Richtlinie erstellt und veröffentlicht wird. Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die Bestimmungen ihrer Rechts- und Verwaltungsvorschriften über die Haftung auf die Mitglieder der Unternehmensleitung der Gesellschaft Anwendung finden, zumindest was die Haftung gegenüber der Gesellschaft wegen Verletzung der in diesem Absatz genannten Pflichten betrifft.

(6) Zur Sicherstellung der Harmonisierung in Bezug auf diesen Artikel erlässt die Kommission Leitlinien zur Präzisierung der standardisierten Darstellung der Informationen gemäß Absatz 1.

Artikel 9c

Transparenz von und Zustimmung zu Geschäften mit nahestehenden Unternehmen oder Personen

(1) Die Mitgliedstaaten legen fest, was wesentliche Geschäfte für die Zwecke dieses Artikels sind, und berücksichtigen dabei Folgendes:

a) den Einfluss, den Informationen über das Geschäft auf die wirtschaftlichen Entscheidungen der Aktionäre der Gesellschaft haben können;

b) das Risiko, das für die Gesellschaft und ihre Aktionäre, die weder ein nahestehendes Unternehmen noch eine nahestehende Person sind, einschließlich der Minderheitsaktionäre, mit dem Geschäft verbunden ist.

Bei der Definition von wesentlichen Geschäften legen die Mitgliedstaaten eine oder mehrere quantitative Kennzahlen fest, die auf dem Einfluss des Geschäfts auf finanzielle Lage, Einnahmen, Vermögen, Kapitalisierung, einschließlich Eigenkapital, oder Umsatz der Gesellschaft basieren oder der Art des Geschäfts und der Position des nahestehenden Unternehmens oder der nahestehenden Person Rechnung tragen.

Die Mitgliedstaaten können für die Anwendung des Absatzes 4 eine andere Definition des wesentlichen Geschäfts als für die Anwendung der Absätze 2 und 3 festlegen, und können dabei je nach Größe der Gesellschaft unterschiedliche Definitionen festlegen.

(2) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass Gesellschaften wesentliche Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen oder Personen spätestens zum Zeitpunkt ihres Abschlusses öffentlich bekannt machen. Die Bekanntmachung muss mindestens Informationen zur Art des Verhältnisses zu den nahestehenden Unternehmen oder Personen, die Namen der nahestehenden Unternehmen oder Personen, das Datum und den Wert des Geschäfts und alle weiteren Informationen enthalten, die erforderlich sind, um zu bewerten, ob das Geschäft aus Sicht der Gesellschaft und der Aktionäre, die weder ein nahestehendes Unternehmen noch eine nahestehende Person sind, einschließlich der Minderheitsaktionäre, angemessen und vernünftig ist.

(3) Die Mitgliedstaaten können vorsehen, dass der öffentlichen Bekanntmachung gemäß Absatz 2 ein Bericht beigefügt wird, in dem bewertet wird, ob das Geschäft aus Sicht der Gesellschaft und der Aktionäre, die weder ein nahestehendes Unternehmen noch eine nahestehende Person sind, einschließlich Minderheitsaktionäre, angemessen und vernünftig ist, und in dem die Annahmen, auf denen diese Bewertung beruht, sowie die angewandten Methoden erklärt werden.

Der Bericht wird erstellt von

a) einem unabhängigen Dritten oder

b) dem Verwaltungs- oder Aufsichtsorgan der Gesellschaft oder

c) dem Prüfungsausschuss oder einem anderen Ausschuss, der mehrheitlich aus unabhängigen Mitgliedern der Unternehmensleitung besteht.

Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die nahestehenden Unternehmen oder Personen nicht an der Ausarbeitung des Berichts teilnehmen.

(4) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass den wesentlichen Geschäften mit nahestehenden Unternehmen und Personen durch die Hauptversammlung oder das Verwaltungs- oder Aufsichtsorgan der Gesellschaft gemäß Verfahren zugestimmt wird, durch die verhindert wird, dass das nahestehende Unternehmen oder die nahestehende Person seine bzw. ihre Position ausnutzt, und die einen angemessenen Schutz der Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre, die weder ein nahestehendes Unternehmen noch eine nahestehende Person sind, einschließlich der Minderheitsaktionäre, bieten.

Die Mitgliedstaaten können vorsehen, dass Aktionäre in der Hauptversammlung das Recht haben, über wesentliche Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen oder Personen abzustimmen, denen durch das Verwaltungs- oder Aufsichtsorgan der Gesellschaft zugestimmt wurde.

Ist ein Mitglied der Unternehmensleitung oder ein Aktionär an dem Geschäft als nahestehendes Unternehmen oder nahestehende Person beteiligt, darf dieses Mitglied der Unternehmensleitung bzw. dieser Aktionär nicht an der Zustimmung oder der Abstimmung teilnehmen.

Die Mitgliedstaaten können zulassen, dass der Aktionär, der ein nahestehendes Unternehmen oder eine nahestehende Person ist, an der Abstimmung teilnimmt, sofern das nationale Recht angemessene Schutzmechanismen enthält, die vor oder während des Abstimmungsverfahrens gelten, um die Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre, die weder ein nahestehendes Unternehmen noch eine nahestehende Person sind, einschließlich Minderheitsaktionäre, zu schützen, indem das nahestehende Unternehmen oder die nahestehende Person daran gehindert wird, dem Geschäft zuzustimmen, obwohl die Mehrheit der Aktionäre, die weder ein nahestehendes Unternehmen noch eine nahestehende Person sind, bzw. die Mehrheit der unabhängigen Mitglieder der Unternehmensleitung gegenteiliger Meinung sind.

(5) Die Absätze 2, 3 und 4 gelten nicht für Geschäfte, die im ordentlichen Geschäftsgang und zu marktüblichen Bedingungen getätigt werden. Für solche Geschäfte richtet das Verwaltungs- oder Aufsichtsorgan der Gesellschaft ein internes Verfahren ein, um regelmäßig zu bewerten, ob diese Bedingungen erfüllt sind. Die nahestehenden Unternehmen und Personen nehmen an dieser Bewertung nicht teil.

Allerdings können die Mitgliedstaaten vorsehen, dass Gesellschaften die Anforderungen nach den Absätzen 2, 3 oder 4 auf Geschäfte anwenden, die im ordentlichen Geschäftsgang und zu marktüblichen Bedingungen getätigt werden.

(6) Die Mitgliedstaaten können von den Anforderungen gemäß den Absätzen 2, 3 und 4 ausnehmen oder den Gesellschaften gestatten, von diesen Anforderungen auszunehmen:

a) Geschäfte zwischen der Gesellschaft und ihren Tochtergesellschaften, sofern es sich um hundertprozentige Tochtergesellschaften handelt oder kein anderes der Gesellschaft nahestehendes Unternehmen oder keine andere der Gesellschaft nahestehende Person an der Tochtergesellschaft beteiligt ist oder im nationalen Recht Vorschriften zum angemessenen Schutz der Interessen der Gesellschaft, der Tochtergesellschaft, und ihrer Aktionäre, die weder ein nahestehendes Unternehmen noch eine nahestehende Person sind, einschließlich der Minderheitsaktionäre, bei derartigen Geschäften vorgesehen sind;

b) genau festgelegte Arten von Geschäften, für die nach nationalem Recht die Zustimmung durch die Hauptversammlung erforderlich ist, sofern in solchen Rechtsvorschriften die angemessene Behandlung aller Aktionäre und die Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre, die weder ein nahestehendes Unternehmen noch eine nahestehende Person sind, einschließlich der Minderheitsaktionäre, ausdrücklich geregelt und angemessen geschützt sind;

c) Geschäfte, die die Vergütung der Mitglieder der Unternehmensleitung oder bestimmte Elemente der Vergütung von Mitgliedern der Unternehmensleitung betreffen, die gemäß Artikel 9a gewährt oder geschuldet werden;

d) Geschäfte von Kreditinstituten auf der Grundlage von Maßnahmen, durch die ihre Stabilität geschützt werden soll und die von der zuständigen Behörde angenommen wurden, die gemäß Unionsrecht für die Aufsicht über die Kreditinstitute zuständig ist;

e) Geschäfte, die allen Aktionären unter den gleichen Bedingungen angeboten werden und bei denen die Gleichbehandlung aller Aktionäre und der Schutz der Interessen der Gesellschaft gewährleistet sind.

(7) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass Gesellschaften wesentliche Geschäfte zwischen der Gesellschaft nahestehenden Unternehmen oder Personen und Tochtergesellschaften der Gesellschaft öffentlich bekannt geben. Die Mitgliedstaaten können auch vorsehen, dass der Bekanntmachung ein Bericht beigefügt werden muss, in dem bewertet wird, ob das Geschäft aus Sicht der Gesellschaft und der Aktionäre, die weder ein nahestehendes Unternehmen noch eine nahestehende Person sind, einschließlich der Minderheitsaktionäre, angemessen und vernünftig ist, und in dem die Annahmen, auf denen diese Bewertung beruht, sowie die angewandten Methoden erklärt werden. Die Ausnahmen nach den Absätzen 5 und 6 gelten auch für die in diesem Absatz genannten Geschäfte.

(8) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass Geschäfte mit denselben nahestehenden Unternehmen und Personen, die in einem beliebigen Zeitraum von 12 Monaten oder in demselben Geschäftsjahr getätigt wurden und nicht den Verpflichtungen nach den Absätzen 2, 3 oder 4 unterliegen, für die Zwecke dieser Absätze zusammengerechnet werden.

(9) Dieser Artikel berührt nicht die Vorschriften zur öffentlichen Bekanntgabe von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates ( 15 ).

▼B

Artikel 10

Stimmrechtsvertretung

(1) Jeder Aktionär hat das Recht, eine andere natürliche oder juristische Person zum Vertreter zu bestellen, damit diese Person in seinem Namen an der Hauptversammlung teilnimmt und sein Stimmrecht ausübt. Der Vertreter hat in der Hauptversammlung dieselben Rechte auf Wortmeldung und Fragestellung wie der Aktionär, den er vertritt.

Mit Ausnahme der Anforderung, dass der Vertreter geschäftsfähig sein muss, heben die Mitgliedstaaten alle Rechtsvorschriften auf, die Einschränkungen in Bezug auf die Personen vorsehen, die als Vertreter bestellt werden können, oder es Gesellschaften ermöglichen, solche Einschränkungen vorzusehen.

(2) Die Mitgliedstaaten können die Bestellung eines Vertreters auf eine einzige Versammlung oder auf innerhalb eines bestimmten Zeitraums stattfindende Versammlungen beschränken.

Unbeschadet des Artikels 13 Absatz 5 können die Mitgliedstaaten die Zahl der Personen begrenzen, die ein Aktionär je Hauptversammlung als Vertreter bestellen darf. Hält ein Aktionär Aktien einer Gesellschaft in mehr als einem Wertpapierdepot, so hindert eine solche Begrenzung den Aktionär jedoch nicht daran, für die in jedem einzelnen Wertpapierdepot gehaltenen Aktien jeweils einen eigenen Vertreter für jede Hauptversammlung zu bestellen. Diese Bestimmung lässt Regelungen nach dem anwendbaren Recht unberührt, wonach für Aktien im Besitz desselben Aktionärs nicht unterschiedliche Stimmen abgegeben werden dürfen.

(3) Mit Ausnahme der in den Absätzen 1 und 2 ausdrücklich zugelassenen Beschränkungen dürfen die Mitgliedstaaten die Ausübung der Rechte der Aktionäre durch Vertreter zu keinem anderen Zweck beschränken oder den Gesellschaften gestatten, diese zu beschränken, als zur Regelung möglicher Interessenkonflikte zwischen dem Vertreter und dem Aktionär, in dessen Interesse der Vertreter zu handeln hat; dabei dürfen die Mitgliedstaaten ausschließlich die folgenden Anforderungen stellen:

a) die Mitgliedstaaten können vorschreiben, dass der Vertreter bestimmte Tatsachen offen legt, die für den Aktionär für die Beurteilung der Gefahr, dass der Vertreter andere Interessen als die des Aktionärs verfolgen könnte, von Bedeutung sein können;

b) die Mitgliedstaaten können die Ausübung der Rechte der Aktionäre durch Vertreter beschränken oder ausschließen, wenn der Vertreter nicht für jeden Beschluss, zu dem er für den Aktionär abstimmen soll, konkrete Abstimmungsanweisungen hat;

c) die Mitgliedstaaten können die Übertragung der Vertretung auf eine andere Person beschränken oder ausschließen; handelt es sich bei dem Vertreter um eine juristische Person, so darf diese jedoch nicht daran gehindert werden, die ihr übertragenen Befugnisse durch ein Mitglied ihres Verwaltungs- oder Leitungsorgans oder durch einen ihrer Beschäftigten auszuüben.

Ein Interessenkonflikt im Sinne dieses Absatzes kann insbesondere auftreten, wenn der Vertreter

i) kontrollierender Aktionär der Gesellschaft oder ein anderer Rechtsträger ist, der von einem kontrollierenden Aktionär kontrolliert wird;

ii) Mitglied des Verwaltungs-, Leitungs- oder Aufsichtsorgans der Gesellschaft oder eines kontrollierenden Aktionärs oder eines kontrollierten Rechtsträgers im Sinne von Ziffer i ist;

iii) Arbeitnehmer oder Abschlussprüfer der Gesellschaft oder eines kontrollierenden Aktionärs oder eines kontrollierten Rechtsträgers im Sinne von Ziffer i ist;

iv) in einer familiären Beziehung zu einer der in den Ziffern i bis iii genannten natürlichen Personen steht.

(4) Der Vertreter ist verpflichtet, entsprechend den Anweisungen des Aktionärs, der ihn bestellt hat, abzustimmen.

Die Mitgliedstaaten können vorschreiben, dass Vertreter die Unterlagen über die Abstimmungsanweisungen für eine bestimmte Mindestdauer aufbewahren und auf Verlangen bestätigen müssen, dass diese Anweisungen ausgeführt wurden.

(5) Eine als Vertreter handelnde Person kann eine Vertretung für mehr als einen Aktionär wahrnehmen, ohne dass es eine Beschränkung der Zahl der derart vertretenen Aktionäre gibt. Nimmt ein Vertreter die Vertretung mehrerer Aktionäre wahr, so muss das anwendbare Recht es ihm ermöglichen, für die von ihm vertretenen Aktionäre jeweils unterschiedlich abzustimmen.

Artikel 11

Förmlichkeiten der Bestellung des Vertreters und der Benachrichtigung über die Bestellung

(1) Die Mitgliedstaaten gestatten den Aktionären, einen Vertreter auf elektronischem Wege zu bestellen. Ferner gestatten die Mitgliedstaaten den Gesellschaften, die Benachrichtigung über die Bestellung auf elektronischem Wege entgegenzunehmen, und stellen sicher, dass jede Gesellschaft ihren Aktionären mindestens eine wirksame Methode für die Benachrichtigung auf elektronischem Wege anbietet.

(2) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die Bestellung der Vertreter und die Benachrichtigung über die Bestellung an die Gesellschaft in jedem Fall schriftlich erfolgen müssen. Neben dieser grundlegenden formalen Anforderung dürfen die Bestellung eines Vertreters, die Benachrichtigung über die Bestellung an die Gesellschaft und die Erteilung von etwaigen Abstimmungsanweisungen an den Vertreter lediglich den formalen Anforderungen unterworfen werden, die für die Feststellung der Identität von Aktionär und Vertreter beziehungsweise für die Möglichkeit einer Überprüfung des Inhalts der Abstimmungsanweisungen erforderlich sind, und dies nur in dem Maße, wie die Anforderungen diesen Zwecken angemessen sind.

(3) Diese Bestimmungen gelten sinngemäß für den Widerruf der Bestellung eines Vertreters.

Artikel 12

Abstimmung per Brief

Die Mitgliedstaaten gestatten den Gesellschaften, ihren Aktionären die Möglichkeit einzuräumen, per Brief vor der Hauptversammlung abzustimmen. Die Abstimmung per Brief darf lediglich solchen Anforderungen oder Beschränkungen unterworfen werden, die zur Feststellung der Identität der Aktionäre erforderlich sind, und dies nur in dem Maße, wie sie diesem Zweck angemessen sind.

Artikel 13

Beseitigung bestimmter Hemmnisse, die einer tatsächlichen Ausübung des Stimmrechts im Wege stehen

(1) Dieser Artikel findet Anwendung, wenn eine natürliche oder juristische Person, die nach dem anwendbaren Recht als Aktionär anerkannt ist, im Rahmen einer beruflichen Tätigkeit für eine andere natürliche oder juristische Person (nachstehend „Klient“ genannt) tätig wird.

(2) Sieht das anwendbare Recht Publizitätsanforderungen als Vorbedingung für die Ausübung des Stimmrechts durch einen Aktionär im Sinne des Absatzes 1 vor, so dürfen diese Anforderungen nicht über eine Liste hinausgehen, die die Identität eines jeden Klienten und die jeweilige Zahl von Aktien, aus denen für ihn das Stimmrecht ausgeübt wird, gegenüber der Gesellschaft offen legt.

(3) Stellt das anwendbare Recht formale Anforderungen an die Ermächtigung eines Aktionärs im Sinne des Absatzes 1 zur Ausübung des Stimmrechts oder an Abstimmungsanweisungen auf, so dürfen diese Anforderungen nicht über das hinausgehen, was zur Feststellung der Identität des Klienten beziehungsweise für die Möglichkeit einer Überprüfung des Inhalts der Abstimmungsanweisungen erforderlich und diesen Zwecken angemessen ist.

(4) Einem Aktionär im Sinne des Absatzes 1 ist es zu gestatten, für verschiedene Aktien unterschiedlich abzustimmen.

(5) Ist die Zahl der Personen, die ein Aktionär gemäß Artikel 10 Absatz 2 als Vertreter bestellen kann, nach dem anwendbaren Recht begrenzt, so darf diese Begrenzung einen Aktionär im Sinne des Absatzes 1 des vorliegenden Artikels nicht daran hindern, jedem seiner Klienten oder einem Dritten, der von einem Klienten benannt wird, Vertretung zu gewähren.

Artikel 14

Abstimmungsergebnisse

(1) Die Gesellschaft stellt für jeden Beschluss mindestens Folgendes fest: die Zahl der Aktien, für die gültige Stimmen abgegeben wurden, den Anteil des durch diese Stimmen vertretenen Aktienkapitals, die Gesamtzahl der abgegebenen gültigen Stimmen und die Zahl der für einen Beschluss abgegebenen Stimmen und der Gegenstimmen sowie gegebenenfalls die Zahl der Enthaltungen.

Die Mitgliedstaaten können jedoch vorsehen oder Gesellschaften erlauben vorzusehen, dass es — falls kein Aktionär eine umfassende Darstellung des Abstimmungsergebnisses verlangt — ausreicht, für jeden Beschluss festzustellen, dass die erforderliche Mehrheit erreicht wurde.

(2) Innerhalb einer bestimmten in dem anwendbaren Recht festzulegenden Frist, die 15 Tage nach der Hauptversammlung nicht überschreiten darf, veröffentlicht die Gesellschaft die gemäß Absatz 1 festgestellten Abstimmungsergebnisse auf ihrer Internetseite.

(3) Dieser Artikel berührt nicht die Rechtsvorschriften, die die Mitgliedstaaten zu den erforderlichen Formalitäten für das Wirksamwerden eines Beschlusses oder zu der Möglichkeit einer späteren rechtlichen Anfechtung des Abstimmungsergebnisses erlassen haben oder möglicherweise noch erlassen.

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KAPITEL IIa

DURCHFÜHRUNGSRECHTSAKTE UND SANKTIONEN

Artikel 14a

Ausschussverfahren

(1) Die Kommission wird von dem durch den Beschluss 2001/528/EG der Kommission ( 16 ) eingesetzten Europäischen Wertpapierausschuss unterstützt. Dieser Ausschuss ist ein Ausschuss im Sinne der Verordnung (EU) Nr. 182/2011 ( 17 ).

(2) Wird auf diesen Absatz Bezug genommen, findet Artikel 5 der Verordnung (EU) Nr. 182/2011 Anwendung.

Artikel 14b

Maßnahmen und Sanktionen

Die Mitgliedstaaten legen Regeln für Maßnahmen und Sanktionen fest, die bei Verstößen gegen die gemäß dieser Richtlinie erlassenen nationalen Vorschriften zu verhängen sind, und ergreifen alle erforderlichen Maßnahmen um sicherzustellen, dass sie angewandt werden.

Die vorgesehenen Maßnahmen und Sanktionen müssen wirksam, verhältnismäßig und abschreckend sein. Die Mitgliedstaaten teilen der Kommission diese Regeln und diese Durchführungsmaßnahmen bis zum 10. Juni 2019 mit und melden ihr unverzüglich alle diesbezüglichen späteren Änderungen.

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KAPITEL III

SCHLUSSBESTIMMUNGEN

Artikel 15

Umsetzung

Die Mitgliedstaaten setzen die Rechts- und Verwaltungsvorschriften in Kraft, die erforderlich sind, um dieser Richtlinie bis spätestens 3. August 2009 nachzukommen. Sie setzen die Kommission unverzüglich davon in Kenntnis.

Ungeachtet des Absatzes 1 setzen Mitgliedstaaten, in denen am 1. Juli 2006 nationale Bestimmungen gelten, die die Bestellung eines Vertreters im Falle von Artikel 10 Absatz 3 Unterabsatz 2 Ziffer ii einschränken oder verbieten, die Rechts- und Verwaltungsvorschriften in Kraft, die erforderlich sind, um Artikel 10 Absatz 3 dieser Richtlinie hinsichtlich einer solchen Beschränkung oder eines solchen Verbots spätestens am 3. August 2012 nachzukommen.

Die Mitgliedstaaten teilen der Kommission unverzüglich die von ihnen gemäß Artikel 6 Absatz 3 und Artikel 7 Absatz 3 festgelegte Zahl der Tage sowie alle in der Folge vorgenommenen Änderungen mit; diese Angaben werden von der Kommission im Amtsblatt der Europäischen Union veröffentlicht.

Wenn die Mitgliedstaaten die in Absatz 1 genannten Vorschriften erlassen, nehmen sie in den Vorschriften selbst oder durch einen Hinweis bei der amtlichen Veröffentlichung auf diese Richtlinie Bezug. Die Mitgliedstaaten regeln die Einzelheiten der Bezugnahme.

Artikel 16

Inkrafttreten

Diese Richtlinie tritt am zwanzigsten Tag nach ihrer Veröffentlichung im Amtsblatt der Europäischen Union in Kraft.

Artikel 17

Adressaten

Diese Richtlinie ist an die Mitgliedstaaten gerichtet.