Soud:  Nejvyšší soud  
Datum rozhodnutí:  02/27/2020  
Spisová značka:  27 Cdo 714/2019  
ECLI:  ECLI:CZ:NS:2020:27.CDO.714.2019.1  
Typ rozhodnutí:  USNESENÍ  
Heslo:  Volba práva (prorogace)  
Akcie  
Smlouva o převodu obchodního podílu  
Smlouva o koupi akcií  
Dotčené předpisy:  § 241a odst. 1 o. s. ř.  
§ 243a odst. 1 o. s. ř.  
§ 243e odst. 1 a 2 o. s. ř.  
čl. 25 odst. 1 Nařízení (EU) č. 1215/2012  
Kategorie rozhodnutí:  C EU  
 
27 Cdo 714/2019 -131  
 
 
USNESENÍ  
 
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a 
soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Petra Šuka v právní věci žalobce A. P. , narozeného XY, 
bytem XY, zastoupeného Mgr. Kateřinou Ryšavou, advokátkou, se sídlem v Praz e 4, Na Pankráci 
404/30, PSČ 140 00, proti žalované GCA EUROPE S. A. , se sídlem v Lucemburském 
velkovévodství, Lucemburk,  10A Rue Henri M. Schnadt, L -2530, zastoupené Mgr. Jakubem 
Oniskem, advokátem, se sídlem v Praze 2, Anny Letenské 34/7, PSČ 120 00, o zaplacení 60.000 
EUR s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 4 pod sp. zn. 60 EVC 3/2017, o 
dovolání žalované proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 25. 9. 2018, č. j. 19 Co 
259/2018 -98, takto:   
 
 
Usnesení Městského soudu v Praze ze dne  25. 9. 2018, č. j. 19 Co 259/2018 -98, se ruší  a věc se 
vrací  odvolacímu soudu k dalšímu řízení.  
 
Odůvodnění:  
 
 
[1] Návrhem na vydání evropského platebního rozkazu doručeným soudu 27. 2. 2017 se žalobce 
po žalované domáhal zaplacení částky 60.000 EUR s příslušenstvím jako nedoplatku kupní ceny 
ze smlouvy o koupi akcií.   
[2] Obvodní soud pro Prahu 4 usnesením ze dne 11. 6. 2018, č. j. 60 EVC 3/2017 -76, zastavil 
řízení (výrok I.), rozhodl o nákladech řízení (výrok II.) a o vrácení části soudního poplatku žalobci 
(výroky III. a IV.).   
[3] Soud prvního stupně vyšel z toho, že:   
1/ Dne 16. 9. 2011 uzavřeli žalobce a žalovaná Protokol o dohodě (dále jen „protokol“), jehož 
předmětem byl převod 100% obchodního podílu společnosti O. a 753 kusů akcií společnosti O. ze 
žalobce na žalovanou. Protokol v článku 11.1 předpokládal také prodej „zbytkových akcií“ (602 
kusů akcií společnost i O.).   
2/ V článku 15 protokolu si žalobce a žalovaná sjednali, že protokol se řídí francouzským právem. 
Dále se zavázali, že budou usilovat o vyřešení všech sporů „vzniklých z této smlouvy, v 
souvislosti s jejím plněním a výkladem“, jednáním poctivě vede ným prostřednictvím zástupců 
obou stran. Pokud nedojde k vyřešení sporu za podmínek výše uvedených, strany sjednaly 
výlučnou příslušnost Obchodního soudu v Lyonu (Francie), k němuž lze podat návrh po uplynutí 
lhůty 30 dnů od doručení výzvy k řešení sporu d oporučeným dopisem s doručenkou zaslaným 
kteroukoli smluvní stranou.   
3/ Dne 12. 6. 2014 uzavřeli žalobce a žalovaná smlouvu o koupi 602 kusů akcií společnosti O. 
(dále též jen „smlouva o koupi zbytkových akcií“), kterou podřídili českému právu.   
[4] Na ta kto ustaveném základě soud prvního stupně konstatoval, že článek 11.1 protokolu 
obsahuje budoucí závazek stran uzavřít smlouvu o koupi zbytkových akcií, a protokol tak 
představuje rámcovou smlouvu, na jejímž základě dochází k uzavření smlouvy o koupi 
zbytk ových akcií jakožto smlouvy prováděcí.   
[5] S odkazem na závěry rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 29. 9. 2014, sen. zn. 29 ICdo 
26/2012, uveřejněného pod číslem 25/2015 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, podle 
kterých „při vzniku realizační smlouvy uz avřené na základě rámcové smlouvy se v rozsahu, v 
němž strany nesjednaly v realizační smlouvě jinak, stávají smluvní podmínky sjednané v rámcové 
smlouvě součástí obsahu realizační smlouvy“, soud prvního stupně dospěl k závěru, že – za 
situace, kdy ve smlou vě o koupi zbytkových akcií nebyla příslušnost soudu zvlášť upravena – 
prorogační doložka obsažená v článku 15 protokolu, která stanoví výlučnou příslušnost 
Obchodního soudu v Lyonu, dopadá také na řešení sporů plynoucích ze smlouvy o koupi 
zbytkových akci í.  
[6] S odkazem na článek 25 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1215/2012 ze dne 
12. 12. 2012 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních 
věcech (dále jen „nařízení Brusel I bis“) soud uzavřel, že k řešení projednávané věci je příslušný 
Obchodní soud v Lyonu, a řízení podle § 104 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního 
řádu (dále jen „o. s. ř.“), zastavil.   
[7] K odvolání žalobce Městský soud v Praze ve výroku označeným rozhodnutím usnesení soudu 
prvního stupně změnil tak, že se řízení nezastavuje.   
[8] Odvolací soud uvedl, že podle článku 1 protokolu jsou předmětem smluvního vztahu pouze 
převody specifikované výše pod bodem 1/ (převod 753 kusů akcií a převod obchodního podílu). 
Smlouvy, na jejichž  základě k uvedeným převodům došlo, byly přílohami protokolu. Převod 
zbytkových akcií je v preambuli protokolu vyloučen a smlouva o jejich koupi k protokolu nebyla 
přiložena.   
[9] Článek 11.1 protokolu dle názoru odvolacího soudu obsahuje budoucí závazek k oupě a 
prodeje zbytkových akcií, a řeší tak budoucí vztah mezi žalobcem a žalovanou ohledně těchto 
akcií, nikoli za podmínek stanovených v článku 1 až 10 protokolu, ale „za dále uvedených 
podmínek“, které jsou součástí článku 11. Odvolací soud vyložil, že ujednání článku 11 
představuje pouze smlouvu o smlouvě budoucí podle § 1785 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., 
občanského zákoníku, na niž se ostatní ujednání protokolu nevztahují.   
[10] Odvolací soud měl za to, že odkazuje -li článek 4 smlouvy o koupi zbytkový ch akcií na 
článek 11.1 protokolu, jde pouze o potvrzení toho, že došlo „k naplnění článku 11.1 protokolu v 
celém rozsahu, což svědčí o naplnění ujednání o smlouvě budoucí.“   
[11] Závěrem soud konstatoval, že smlouva o koupi zbytkových akcií neobsahuje ujednání, které 
by učinilo protokol součástí tohoto smluvního vztahu; protokol nebyl ani přílohou smlouvy o 
koupi akcií. Smlouvu o koupi zbytkových akcií tedy nelze považovat za prová děcí smlouvu k 
protokolu, a ujednání v článku 15 protokolu týkající se výlučné příslušnosti Obchodního soudu v 
Lyonu tak nelze pro řešení sporů vzniklých ze smlouvy o koupi zbytkových akcií použít. Tato 
smlouva ujednání o mezinárodní příslušnosti neobsahuj e, je proto třeba postupovat podle nařízení 
Brusel I bis.   
[12] Podle článku 7 odst. 1 písm. a) nařízení Brusel I bis osoba, která má bydliště v některém 
členském státě, může být v jiném členském státě žalována u soudu místa, kde závazek, o nějž se 
jedná, byl nebo měl být splněn. Odvolací soud proto uzavřel, že příslušný v projednávané věci je 
Obvodní soud pro Prahu 4, v jehož obvodu sídlí advokátní kancelář, do jejíž úschovy měly být při 
podpisu smlouvy akcie s rubopisem předány a tyto pak za splnění další ch podmínek žalované 
vydány.   
[13] Proti usnesení odvolacího soudu podala žalovaná dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 o. 
s. ř., majíc za to, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného práva, a to otázky, 
zda smlouva o koupi akcií před stavuje prováděcí smlouvu k protokolu, při jejímž řešení se 
odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu, a dále navazující otázky 
procesního práva, týkající se mezinárodní příslušnosti (pravomoci) českých soudů k projednání 
posuzo vané věci, která je dovolacím soudem rozhodována rozdílně.   
[14] Dovolatelka namítá, že napadené usnesení spočívá na nesprávném právním posouzení věci 
(uplatňuje dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř.), a navrhuje, aby Nejvyšší soud napadené 
usnesení  změnil tak, že usnesení soudu prvního stupně potvrdí a přizná žalované náhradu nákladů 
řízení.   
[15] Zdůrazňuje, že preambule protokolu jasně definuje „zbytkové akcie“ a článek 11.1 protokolu 
předpokládá a výslovně upravuje podmínky převodu těchto akcií z  žalobce na žalovanou, který 
byl proveden smlouvou o koupi zbytkových akcií. Dovolatelka je přesvědčena, že protokol 
představuje rámcovou smlouvu nejen pro převod 753 kusů akcií a převod obchodního podílu 
realizované na jeho základě v roce 2011, ale i pro převod zbytkových akcií na základě smlouvy ze 
dne 12. 6. 2014.   
[16] Dovolatelka uvádí, že z důvodů na straně žalobce nebyly při sjednávání a uzavření smlouvy o 
koupi zbytkových akcií splněny podmínky sjednané v článku 11 protokolu. Obě strany však v 
článk u 4.1 smlouvy o koupi zbytkových akcií výslovně prohlásily, že uzavřením této smlouvy za 
podmínek v této smlouvě sjednaných a jejich řádným splněním „dochází k naplnění čl. 11 
Protokolu“ mimo jiné i „v části závazku k prodeji a koupi zbytkových akcií“.   
[17] Dovolatelka brojí i proti závěru odvolacího soudu, podle něhož smlouva o koupi zbytkových 
akcií není prováděcí smlouvou k protokolu, neboť protokol není přílohou smlouvy o koupi 
zbytkových akcií. Dovolatelka je názoru, že takovou povinnost žádný právní předpis nestanoví a 
ani není obvyklou praxí, aby přílohou každé „individuální“ smlouvy byla rámcová smlouva, na 
jejímž podkladě byla uzavřena.   
[18] Odkazujíc na závěry usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 2. 2018, sp. zn. 30 Cdo 
3215/2016, dovolatelka uvá dí, že obsahuje -li smlouva prorogační doložku dopadající na spory 
vznikající z této smlouvy a v souvislosti s ní, musí taková doložka nutně dopadat i na spory 
vzniklé z jednotlivých prováděcích smluv, jejichž uzavření je nezbytné pro naplnění účelu 
smlouvy  (tedy s ní souvisejících). Dovolatelka je přesvědčena, že účelem protokolu o dohodě byl 
převod „zbytkových akcií“ z žalobce na žalovanou, a prorogační doložka sjednaná v článku 15 
protokolu se proto vztahuje i na spory ze smlouvy o koupi zbytkových akcií.   
[19] Žalobce se ve vyjádření k dovolání shoduje se závěry odvolacího soudu a navrhuje, aby 
Nejvyšší soud dovolání zamítl.   
[20] Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. k řešení otázky, zda smlouva o koupi zbytkových 
akcií je prováděcí smlouvou k proto kolu, a navazující otázky aplikace prorogační doložky 
obsažené v protokolu na spory ze smlouvy o koupi zbytkových akcií, jež nebyly – v souvislostech 
popsaných v dovolání – v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu doposud vyřešeny.   
[21] Dovolání je důvodné.   
[22] Odkaz dovolatelky na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 2. 2018, sp. zn. 30 Cdo 
3215/2016, není přiléhavý; závěr uvedeného rozhodnutí vychází z premisy, že smlouva, na kterou 
dopadá prorogační doložka, je smlouvou prováděcí k smlouvě rámcové, která prorogační doložku 
obsahuje. V projednávaném případě nelze z důvodů níže zmíněných z tohoto předpokladu 
(prozatím) vycházet, a takový závěr je proto předčasný. K učinění závěru o aplikaci prorogační 
doložky na smlouvu o koupi zbytkových akcií je nutno nejp rve zkoumat, zda smlouva skutečně je 
prováděcí smlouvou, jejíž rámec stanovil protokol o dohodě.   
[23] V projednávané věci se jedná o věc s mezinárodním prvkem, neboť žalovaná je akciovou 
společností se sídlem v Lucemburském velkovévodství. Žalobce podal n ávrh na vydání 
evropského platebního rozkazu. Podle článku 6 odst. 1 nařízení Evropského Parlamentu a Rady 
(ES) č. 1896/2006 ze dne 12. 12. 2006, kterým se zavádí řízení o evropském platebním rozkazu, 
se příslušnost soudu určí v souladu s příslušnými pravi dly práva Společenství, zejména s 
nařízením (ES) č. 44/2001. Jedná se o věc soukromoprávní, spadající  vzhledem k tomu, že žaloba 
byla podána po 10. 1. 2015  do působnosti nařízení Brusel I bis (srov. články 66 odst. 1 a 81 
tohoto nařízení).   
[24] Podle čl ánku 25 odst. 1 nařízení Brusel I bis, dohodnou -li se strany, bez ohledu na jejich 
bydliště, že v již vzniklém nebo budoucím sporu z určitého právního vztahu má příslušnost soud 
nebo soudy některého členského státu, je příslušný soud nebo soudy tohoto stát u, pokud tato 
dohoda není z hlediska své věcné platnosti podle práva tohoto členského státu neplatná. Pokud 
strany nedohodnou jinak, je tato příslušnost výlučná.   
[25] Strany (žalobce a dovolatelka) si v článku 15 protokolu ujednaly, že protokol se řídí 
francouzským právem. Odvolacímu soudu lze vytknout, že volbu práva učiněnou stranami 
dohody zcela pominul a obsah ujednání posuzoval podle českého práva (viz odst. 9 tohoto 
usnesení).  
[26] Dohoda o volbě soudu uzavřená ve věci spadající do působnosti naříze ní Brusel I bis se řídí 
jednak tímto nařízením, a dále právem státu, jehož soudy si strany dohody zvolily. Podle práva 
tohoto státu je třeba posuzovat nejen (věcnou) platnost dohody o volbě soudu, ale taktéž její 
výklad.  
[27] Jestliže si v projednávané vě ci strany dohody sjednaly výlučnou příslušnost Obchodního 
soudu v Lyonu, je třeba při řešení otázky, zda tato dohoda dopadá i na spory ze smlouvy o koupi 
zbytkových akcií (tj. i na spor v projednávané věci), postupovat podle francouzského práva. 
Jinými slo vy, soud musí podle francouzského práva provést výklad dohody o volbě soudu a na 
základě toho posoudit, zda tato dohoda zakládá (mezinárodní a místní) příslušnost Obchodního 
soudu v Lyonu (a zda tudíž vylučuje příslušnost soudů českých).  
[28] Uzavřel -li odvolací soud, že dohoda o volbě soudu obsažená v článku 15 protokolu nedopadá 
na spory ze smlouvy o koupi zbytkových akcií, aniž by tento závěr opřel o výklad dohody o volbě 
soudu provedený podle francouzského práva, je jeho závěr o pravomoci českých soudů  
přinejmenším předčasný.   
[29] Jelikož byl dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř. uplatněn právem, Nejvyšší soud, aniž 
ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), usnesení odvolacího soudu zrušil a 
věc mu vrátil k dalšímu řízení ( § 243e odst. 1 a odst. 2 věta první o. s. ř.).   
[30] Právní názor Nejvyššího soudu je pro soud prvního stupně i pro odvolací soud závazný. V 
novém rozhodnutí soud prvního stupně znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení 
dovolacího (§ 243g odst. 1 a § 226 o. s. ř.).   
[31] O náhradě nákladů dovolacího řízení Nejvyšší soud nerozhodoval, když rozhodnutí 
Nejvyššího soudu není rozhodnutím, kterým se řízení končí, a řízení nebylo již dříve skončeno 
(srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 7. 2002 , sp. zn. 20 Cdo 970/2001, uveřejněné 
pod číslem 48/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).   
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.   
 
V Brně dne 27. 2. 2020  
 
 
JUDr. Filip Cileček  
předseda senátu