416
VYHLÁŠKA
ze dne 9. prosince 2011
o písemnostech, které je česká osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně povinna předložit notáři
k vydání osvědčení pro přeshraniční přeměnu
Ministerstvo spravedlnosti stanoví podle § 388 zá-
konač. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společ-
ností a družstev, ve znění zákona č. 355/2011 Sb., (dále
jen„zákon“) k provedení § 59x odst. 2 zákona:
§ 1
Česká osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně
je povinna předložit notáři před vydáním osvědčení propřeshraniční přeměnu podle § 59x odst. 3 zákona tytopísemnosti
a) výpis z obchodního rejstříku nebo jiné zákonem
stanovené evidence právnických osob ne starší1 měsíce, ledaže se do žádné takové evidence ne-
zapisuje, nebo průkaz totožnosti, prokazujícíjméno, příjmení a bydliště nebo trvalý pobyt fy-
zické osoby, je-li žadatelem fyzická osoba,
b) sdělení, které údaje z výpisu z obchodního rej-
stříku nebo jiné zákonem stanovené evidence ne-odpovídají skutečnosti a zda již byl podán návrh
na zápis nebo výmaz těchto údajů do obchodního
rejstříku nebo jiné zákonem stanovené evidence,včetně opisu tohoto návrhu,
c) úplné znění zakladatelských dokumentů právnické
osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně ke dni
pořízení výpisu podle písmene a) a čestné prohlá-
šení statutárního orgánu nebo všech členů statutár-
ního orgánu o tom, že předložené znění je úplné
a bylo založeno do sbírky listin obchodního rej-stříku nebo jiné zákonem stanovené evidence, po-kud zákon takové založení vyžaduje, nebo čestné
prohlášení,že úplné znění dosud založeno není
nebože se nevyžaduje,
d) zprávu o přeshraniční přeměně, pokud se vyža-
duje,
e) znaleckou zprávu o přeshraniční přeměně, pokud
se vyžaduje, nebo písemnosti prokazující, že
všichni společníci nebo členové všech právnických
osob zúčastněných na přeshraniční přeměně sou-
hlasili s tím,že znalecká zpráva nebo znalecké
zprávy o přeshraniční přeměně nebudou vypraco-
vány,f) projekt přeshraniční přeměny ve znění, v jakém
byl zveřejněn nebo uveřejněn na internetovéstránce osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně,
g) písemnosti osvědčující zveřejnění projektu přes-
hraniční přeměny nebo jeho uveřejnění na interne-tových stránkách,
h) prvopis nebo úředně ověřený opis souhlasu spo-
lečníků se schválením přeměny, nebo opis notář-
ského zápisu, kterým bylo osvědčeno schválenínebo neschválení přeshraniční přeměny valnouhromadou,členskou schůzí nebo shromážděním
delegátů, nebo opis notářského zápisu o rozhod-nutí jediného společníka o schválení přeměny, po-kud se vyžadují,
i)čestné prohlášení statutárního orgánu nebo všech
členů statutárního orgánu o tom, že jim není
známo,že byl podán návrh na vyslovení neplat-
nosti rozhodnutí o přeshraniční přeměně nebo ne-
platnosti přeshraniční přeměny, nebo že je jim
známo,že takový návrh byl podán, doklad
o tom,žeřízení o tomto návrhu bylo pravomocně
zastaveno, popřípaděže návrh byl pravomocně za-
mítnut nebo odmítnut nebo žeřízení probíhá a v ja-
kém je stadiu, pokud byl tento návrh podán, anebodoklad o tom, že se všechny oprávněné osoby
vzdaly práva na podání návrhu na vyslovení ne-platnosti rozhodnutí o přeshraniční přeměně nebo
neplatnosti přeshraniční přeměny, a
j)čestné prohlášení statutárního orgánu nebo všech
členů statutárního orgánu o tom,
1.že byly každému společníkovi nebo členovi
a věřiteli každé české nebo zahraniční právnické
osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně po-
skytnuty bezplatně veškeré informace podle
§ 59m odst. 1 zákona nebo že tyto informace
byly uveřejněny na internetových stránkáchspolečnosti,
2.že byly zaměstnancům nebo jejich zástupcům
poskytnuty informace o přeshraniční přeměněpodle § 59n zákona a
3. zda zástupci zaměstnanců využili právo vyjád-Sbírka zákonůč. 416 / 2011 Strana 5432 Částka 145
řit se k projektu přeshraniční přeměny a ke
zprávám o přeshraniční přeměně, pokud se vy-žadují, a pokud ano, zda byli společníci nebočlenové seznámeni s těmito stanovisky podle§ 59o odst. 2 nebo 3 zákona.
§ 2
Má-ličeská právnická osoba zúčastněná na přes-
hraniční přeměně právní formu veřejné obchodní spo-
lečnosti nebo komanditní společnosti, je povinna před-ložit notáři též
a) dokumenty uvedené v § 78 odst. 1 nebo § 269
odst. 1 zákona a čestné prohlášení statutárního
orgánu nebo všech členů statutárního orgánu
o tom,že byly tyto dokumenty společníkům do-
ručeny v zákonem stanovené lhůtě 2 týdnů před
tím, než měli přeshraniční přeměnu schválit,
b)čestné prohlášení statutárního orgánu nebo všech
členů statutárního orgánu o tom, že byly doku-
menty uvedené v písmenu a) uveřejněny v souladus § 78 odst. 3 nebo § 269 odst. 3 zákona po stano-venou dobu na internetových stránkách společ-nosti aže tato stránka umožňovala stažení a vy-
tištění těchto dokumentů,
c)čestné prohlášení statutárního orgánu nebo všech
členů statutárního orgánu o tom, že dokumenty
stanovené v písmenu a) byly uveřejněny na inter-netových stránkách společnosti v souladu s § 78odst. 3 nebo § 269 odst. 3 zákona, že internetová
stránka neumožňovala stažení a vytištění těchtodokumentů aže společnost splnila povinnosti uve-
dené v § 78 odst. 4 nebo § 269 odst. 4 zákona, nebo
d) pokud nepodléhá přeshraniční přeměna schválení
žádného ze společníků, čestné prohlášení statutár-
ního orgánu nebo všech členů statutárního orgá-
nu o tom,že byly údaje stanovené v § 33 odst. 1
písm. b) zákona zveřejněny nebo uveřejněnyv souladu s § 77a nebo 268 zákona.
§ 3
Má-ličeská právnická osoba zúčastněná na přes-
hraniční přeměně právní formu společnosti s ručením
omezeným, je povinna předložit notáři též
a) dokumenty uvedené v § 93 nebo 285 zákona
ačestné prohlášení statutárního orgánu nebo všech
členů statutárního orgánu o tom, že byly tyto do-
kumenty odeslány ve lhůtě podle § 197, 336d nebo
359c zákona všem společníkům společnosti s ruče-ním omezeným jako listina nebo elektronicky,b) úředně ověřený opis vzdání se práva společníka na
zaslání dokumentů uvedených v písmenu a),
c)čestné prohlášení statutárního orgánu nebo všech
členů statutárního orgánu o tom, že byly doku-
menty uvedené v písmenu a) uveřejněny v souladus § 93a odst. 2 nebo § 285a odst. 2 zákona postanovenou dobu na internetových stránkách spo-lečnosti aže tato stránka umožňovala stažení a vy-
tištění těchto dokumentů, nebo
d)čestné prohlášení statutárního orgánu nebo všech
členů statutárního orgánu o tom, že dokumenty
stanovené v písmenu a) byly uveřejněny na inter-netových stránkách společnosti v souladu s § 93aodst. 2 nebo § 285a odst. 2 zákona, že internetová
stránka neumožňovala stažení a vytištění těchtodokumentů aže společnost splnila povinnosti uve-
dené v § 93a odst. 4 nebo § 285a odst. 4 zákona.
§ 4
Má-ličeská právnická osoba zúčastněná na přes-
hraniční přeměně právní formu akciové společnosti, je
povinna předložit notáři též
a) dokumenty uvedené v § 119, 299 nebo 363 zákona
ačestné prohlášení všech členů statutárního
orgánu o tom, že byly tyto dokumenty k volnému
nahlédnutí všem akcionářům v sídle akciové spo-lečnosti a na valné hromadě akciové společnosti,
ježschválila projekt přeshraniční přeměny, a že
byli všichni akcionáři upozorněni na své právodo těchto dokumentů nahlížet a pořizovat si z nich
bezplatně opisy a výpisy,
b)čestné prohlášení všech členů statutárního orgánu
o tom,že dokumenty uvedené v § 119, 299 nebo
363 zákona byly uveřejněny na internetovýchstránkách společnosti v souladu s § 119a, 299anebo 363a zákona a že internetová stránka
umožňovala stažení a vytištění těchto dokumentů,nebo
c)čestné prohlášení všech členů statutárního orgánu
o tom,že dokumenty uvedené v § 119, 299 nebo
363 zákona byly uveřejněny na internetovýchstránkách společnosti v souladu s § 119a, 299anebo 363a zákona, že internetová stránka ne-
umožňovala stažení a vytištění těchto dokumentůaže společnost splnila povinnosti uvedené v § 119
odst. 2 nebo 3, § 299 odst. 2 nebo 3, nebo § 363odst. 2 nebo 3 zákona.Sbírka zákonůč. 416 / 2011 Částka 145 Strana 5433
§ 5
Má-ličeská právnická osoba zúčastněná na přes-
hraniční přeměně právní formu družstva, je povinna
předložit notáři též
a) dokumenty uvedené v § 169, 323 nebo 363 zákona,
jestliže se vyžadují, a čestné prohlášení všech členů
statutárního orgánu o tom, že byly tyto doku-
menty k volnému nahlédnutí všem členům v sídle
družstva a načlenské schůzi družstva, jež schválila
projekt přeshraniční fúze, a že byli všichni členové
upozorněni na své právo do těchto dokumentůnahlížet a pořizovat si z nich bezplatně opisy a vý-
pisy,
b)čestné prohlášení všech členů statutárního orgánu
o tom,že dokumenty uvedené v § 169, 323 nebo
363 zákona byly uveřejněny na internetovýchstránkách družstva v souladu s § 169a, 323a nebo363a zákona a že internetová stránka umožňovala
stažení a vytištění těchto dokumentů, nebo
c)čestné prohlášení všech členů statutárního orgánu
o tom,že dokumenty uvedené v § 169, 323 nebo
363 zákona byly uveřejněny na internetovýchstránkách družstva v souladu s § 169a, 323a nebo363a zákona,že internetová stránka neumožňovala
stažení a vytištění těchto dokumentů aže společ-
nost splnila povinnosti uvedené v § 169 odst. 2nebo 3, § 323 odst. 2 nebo 3, nebo § 363 odst. 2nebo 3 zákona.
§ 6
(1)Česká právnická osoba zúčastněná na přeshra-
niční přeměně je povinna předložit notáři čestné pro-
hlášení statutárního orgánu nebo všech členů statutár-
ního orgánu o tom, že nevydala dluhopisy. Jestliže čes-
ká právnická osoba zúčastněná na přeshraniční pře-měně vydala dluhopisy, je povinna namísto tohoto
prohlášení předložit notáři
a) emisní podmínky a prospekt, pokud byl uveřej-
něn,
b) doklad ořádném svolání schůze vlastníků dluho-
pisů,
c) opis notářského zápisu osvědčujícího schůzi vlast-
níků dluhopisů,
d) doklad o uveřejnění notářského zápisu osvědčují-
cího schůzi vlastníků dluhopisů a
e)čestné prohlášení statutárního orgánu nebo všech
členů statutárního orgánu o tom, žečeská práv-
nická osoba zúčastněná na přeshraniční přeměněuspokojila veškeré pohledávky vlastníků dluho-
pisů, kteří požádali o jejich předčasné splacení velhůtě a za podmínek stanovených v zákoně o dlu-
hopisech.
(2) Jestliže schůze vlastníků dluhopisů neproběhla
z důvodů na straně vlastníků dluhopisů, třebaže byla
řádně svolána, ječeská právnická osoba zúčastněná na
přeshraniční přeměně povinna předložit notáři namísto
písemností uvedených v odstavci 1 písm. c) až e)čestné
prohlášení statutárního orgánu nebo všech členů statu-
tárního orgánu o této skutečnosti včetně podrobného
popisu důvodů, pro které schůze vlastníků dluhopisů
neproběhla.
§ 7
(1)Česká právnická osoba zúčastněná na přeshra-
niční přeměně je povinna předložit notáři písemnosti,
a není-li to možné, čestné prohlášení statutárního
orgánu nebo všech členů statutárního orgánu osvědču-
jící,že veškeré pohledávky a jiná práva všech známých
věřitelů byly zajištěny nebo uspokojeny postupem po-
dle § 35 až 39 a 59u zákona nebo že se věřitelé práva na
zajištění nebo uspokojení svých pohledávek vzdalinebo jej neuplatnili.
(2) Písemnosti nebo čestné prohlášení podle od-
stavce 1 musí obsahovat i jmenný seznam věřitelů, kteřípožádali o poskytnutí dostatečné jistoty, a popis způ-sobu, jakým byly jejich pohledávky dostatečně zajiš-
těny, popřípadě důvodu, pro který byli žadatelé vylou-
čeni z okruhu osob oprávněných požadovat poskytnutídostatečné jistoty.
§ 8
(1)Česká právnická osoba zúčastněná na přeshra-
niční přeměně je povinna předložit notáři
a) smlouvu o rozsahu práva vlivu zaměstnanců ná-
stupnické právnické osoby podle § 233 zákonanebo zápis o usnesení vyjednávacího výboru podle§ 232 odst. 1 zákona,
b)čestné prohlášení statutárního orgánu nebo všech
členů statutárního orgánu všech českých právnic-
kých osob zúčastněných na přeshraniční přeměněo tom,že marně uplynula lhůta pro přijetí usnesení
vyjednávacího výboru nebo pro uzavření smlouvyo rozsahu práva vlivu zaměstnanců nástupnické
právnické osoby stanovená v § 232 odst. 3 zákona,aniž byla během této lhůty tato smlouva nebo toto
usnesení přijato, nebo rozhodnutí všech právnic-kých osob zúčastněných na přeshraniční přeměně,Sbírka zákonůč. 416 / 2011 Strana 5434 Částka 145
že zaměstnanci nástupnické právnické osoby
budou mít po zápisu přeshraniční přeměny doobchodního rejstříku právo vlivu podle § 235 zá-kona, a
c) má-li mít nástupnická právnická osoba své sídlo
mimo územíČeské republiky, čestné prohlášení
statutárního orgánu nebo všech členů statutárního
orgánu o tom, že uzavřená smlouva o rozsahu
práva vlivu zaměstnanců nástupnické právnické
osoby nebo usnesení vyjednávacího výboru jsouv souladu s právním řádemčlenského státu, ve
kterém má mít nástupnická právnická osoba svésídlo.
(2) Odstavec 1 se nepoužije, jestliže zaměstnanci
nástupnické právnické osoby nemají mít po zápisupřeshraniční přeměny do obchodního rejstříku podle§ 215 zákona ani podle zákona upravujícího poměryobchodních společností a družstev právo vlivu. V tako-vém případěčeská právnická osoba zúčastněná na přes-hraniční přeměně o tom předloží notáři čestné prohlá-
šení statutárního orgánu nebo všech členů statutárního
orgánu.
(3) Odstavec 1 se nepoužije, jestliže zaměstnanci
nástupnické právnické osoby nemají mít po účinnostipřeshraniční přeměny podle právního řádu rozhodného
pro posouzení práva vlivu právo vlivu. V takovém pří-paděčeská právnická osoba zúčastněná na přeshraničnípřeměně o tom předloží notáři čestné prohlášení statu-
tárního orgánu nebo všech členů statutárního orgánu.
§ 9
Česká právnická osoba zúčastněná na přeshraniční
přeměně je povinna předložit notáři
a) zápisy z usnesení valné hromady nebo členské
schůze všech zahraničních osob zúčastněných napřeshraniční přeměně, pokud se konaly před podá-nímžádosti o vydání osvědčení pro přeshraniční
přeměnu a má-li je nebo může mít k dispozici, a
b) opisy všech žalob na zaplacení dorovnání, které
byly protičeské právnické osobě zúčastněné na
přeshraniční přeměně podány, jsou-li české osobě
zúčastněné na přeshraniční přeměně známy.§ 10
Česká osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně
je povinna předložit notáři
a) pravomocná rozhodnutí příslušných orgánů ve-
řejné moci, jež jsou podle právního řáduČeské
republiky podmínkou účinnosti projektu přes-hraniční přeměny, nebo čestné prohlášení statu-
tárního orgánu nebo všech členů statutárního
orgánu o tom, že sežádné takové rozhodnutí ne-
vyžaduje, a
b) vykonatelná rozhodnutí orgánů Evropské unie, jež
jsou podle přímo použitelných předpisů Evropské
unie podmínkou účinnosti projektu přeshraničnípřeměny, nebo čestné prohlášení statutárního
orgánu nebo všech členů statutárního orgánu
o tom,že sežádné takové rozhodnutí nevyžaduje.
§ 11
Mají-li akcionáři české akciové společnosti zúčast-
něné na přeshraniční přeměně právo na vyplacení do-
platku na dorovnání, je česká akciová společnost zú-
častněná na přeshraniční přeměně povinna předložit
notáři potvrzení pověřené osoby, že jí byly předány
peněžní prostředky v potřebné výši.
§ 12
Mají-li se vnitřní poměry nástupnické právnické
osobyřídit právním řádemČeské republiky, je česká
právnická osoba zúčastněná na přeshraniční přeměněpovinna předložit notáři písemnosti osvědčující, že za-
bezpečila obchodníka s cennými papíry nebo zahra-niční osobu, která má sídlo v členském státě a jejíž
předmět podnikání odpovídá činnosti obchodníka
s cennými papíry, jehož prostřednictvím se uskuteční
výměna listinných akcií přijatých k obchodování naevropském regulovaném trhu, a že mu byly předány
všechny potřebné dokumenty.
§ 13
Zrušuje se vyhláška č. 206/2008 Sb., o písemnos-
tech, které ječeská zúčastněná korporace povinna před-
ložit notáři k vydání osvědčení při přeshraniční fúzi.
§ 14
Tato vyhláška nabývá účinnosti dnem 1. ledna
2012.
Ministr:
JUDr. Pospíšil v. r.Sbírka zákonůč. 416 / 2011 Částka 145 Strana 5435