{{위키데이터 속성 추적}}
'''포이즌 필'''(Poison pill), '''독약 조항''' 또는 주주권리계획(shareholder rights plan)은 일종의 경영권 방어수단으로서 적대적 [[M&A]]공격을 받는 기업이 경영권이전과 같은 일정한 조건이 성취되었을 때 발행사의 [[보통주]] 1주에 대해 헐값에 한 개 또는 다수의 주식을 매입하거나 또는 다수의 주식으로 전환될 수 있는 권리 또는 회사에 비싼 값에 주식을 팔 수 있는 권리를 하나씩 부여하기로 하는 계획을 말한다.<ref>{{서적 인용 |성= |이름= |저자링크= |공저자= |저자= 염후권 |제목= 손에 잡히는 최신 금융증권용어 |연도= 2007 |출판사= 중앙경제평론사|위치= |ISBN=978-89-6054-024-8 |쪽=232}}</ref>

이러한 권리가 매수기업의 입장에서는 매수시도를 좌절시키는 치명적인 독약이 될 수 있어 "독"이라는 말을 사용한 것이다. "적"에게 잡혀 먹히기 전에 독약을 한 알 꿀꺽 삼킴으로써 공격하려는 상대의 의지를 꺾어버리는 전략이다. 물론 평상시에는 이런 장치들이 작동하지 않지만, 적대적 M&A가 진행되면 작동하도록 해 놓는 것이다.<ref name="정재학">{{서적 인용 |성= |이름= |저자링크= |공저자= |저자= 정재학|제목= 경제상식퀴즈|연도= 2008|출판사= 길벗|위치= |ISBN=978-89-7560-761-5}}</ref> {{Rp|190~191}} 그런데 이러한 포이즌 필은 나중에는 주식 혹은 사채를 발행함에 있어 특정 계기가 있으면 고율 배당을 하게 하거나 강제적 상환을 하게 하는 등의 조건을 발행할 수 있게 정관에 근거 조항을 마련하는 것으로 확장되었다.<ref name="윤종훈">{{서적 인용 |저자=윤종훈 외 | 제목 = M&A 전략과 실전 사례 |출판사= 매일경제신문사 |ISBN=89-7442-331-6 }}</ref> {{Rp|295}} 포이즌 필 제도를 시행하면 경영자는 지분을 보다 수월하게 확보할 수 있고, 적대적 M&A를 노리는 기업들은 매수자금에서 큰 부담<ref name="정재학"/> {{Rp|190~191}}을 갖게 되어 적대적 M&A공격으로부터 우위에서 경영권을 지킬 수 있다. 포이즌 필은 경영진의 사적 이익 추구를 위한 경영권 방어장치가 아니며 주주 전체의 경제적 이익을 위해 활용되어야 하는 도구라는 원칙과 그러나 실제로는 경영진의 사적 이익 추구를 위해 남용될 수 있는 도구라는 시각이 대립한다.<ref name="김화진">{{서적 인용 |저자= 김화진 |제목= 기업지배구조와 기업금융 |연도= 2009|출판사=박영사 |위치= 서울|ISBN=978-89-7189-066-0}}</ref> {{Rp|113}}

포이즌 필은 용어가 주는 인상과는 달리 한 건의 계약서이다. 경영권 방어의 필요를 가지고 있는 회사와 신주 발행 등에 필요한 업무를 대리하는 대행회사 간에 체결되는 문서이다.<ref name="김화진"/> {{Rp|584}} [[미국]]의 판례법은 포이즌 필을 원칙적으로 유효하다고 본다. 그러나 포이즌 필은 도입되지 않은 [[대한민국]]에서는 물론이나, 미국에서조차도 그 난공불락의 이미지로 인해 많은 경영자들이 원칙적으로 위법한 것으로 잘못 알고 있다.<ref name="김화진"/> {{Rp|584}} 이 전략은 단기적으로는 M&A를 방어할 수 있지만, 장기적으로는 기업의 가치를 떨어뜨리는 결과를 초래할 수 있기 때문에 "독약"이라는 의미를 갖고 있다.<ref name="정재학"/> {{Rp|190~191}}

== 역사 ==
포이즌 필은 [[1982년]] Wachtell, Lipton, Rosen & Katz의 인수합병 변호사 마틴 립튼이 입찰에 기반한 적대적 인수합병에 대응하기 위해 발명했다. 포이즌 필은 1980년대 초 T. Boone Pickens와 Carl Icahn과 같은 기업 침입자들의 인수합병 물결에 대응하여 인기를 끌었다. '포이즌 필'이라는 용어의 원래 의미는 역사상 다양한 [[스파이]]가 물리적으로 소지하고 있던 포이즌 필에서 유래했으며, 스파이가 적으로부터 심문을 받을 가능성이 발견될 경우 복용하는 약입니다.

2001년에 보고된 바에 따르면 [[1997년]] 이후 적대적 인수합병에 성공한 포이즌 필을 보유한 모든 회사가 인수 제안을 수락한 회사는 20개에 달했다. 2000년대 초부터 주주들은 포이즌 필이 인수에 저항하도록 설계되었기 때문에 주주들이 포이즌 필 승인에 반대하는 투표를 하는 추세인 반면, 주주의 입장에서는 인수가 재정적으로 보상받을 수 있다.

일부 사람들은 포이즌 필이 기존 경영진을 영속화하기 때문에 주주 이익에 해롭다고 주장했다. 예를 들어, Microsoft는 원래 [[야후]]에 대해  인수합병 시도을 했지만, 이후 야후 CEO [[제리 양]]이 [[마이크로소프트]]가 주당 37달러로 가격을 올리지 않으면 인수를 최대한 어렵게 만들겠다고 위협한 후 입찰을 포기했다.<ref>{{뉴스 인용|저자=김승연 기자|제목="야후, MS 인수제의 거절할것"|url=https://n.news.naver.com/mnews/article/011/0001939501?sid=101|뉴스=서울경제|위치= |날짜=2008-02-10}}</ref> 한 Microsoft 임원은 "우리가 적대적인 태도를 취하면 가구를 불태울 것입니다. 그들은 그 자리를 파괴할 것입니다."라고 말했다. 야후는 [[2001년]]부터 주주 권리 계획을 마련해 왔다. 분석가들은 마이크로소프트의 주당 33달러 제안이 이미 너무 비싸고 양 회장이 성실하게 협상하지 않아 이후 여러 건의 주주 소송과 [[칼 아이칸]]의 위임장 싸움이 중단되었다고 제안했다. 마이크로소프트가 입찰을 철회한 후 야후의 주가는 급락했고, 제리 양은 주주들의 반발에 직면했고 결국 사임으로 이어졌다.<ref>{{뉴스 인용|저자=이미아 기자|제목=야후 CEO 제리 양 전격사퇴|url=https://www.hankyung.com/news/app/newsview.php?aid=2008111897171|뉴스=한국경제|위치= |날짜=2008-11-18}}</ref>

2020년에는 전 세계적인 [[코로나바이러스]] 팬데믹으로 인해 포이즌 필의 인기가 다시 상승했다. [[팬데믹]]으로 인해 주가가 급락하자 다양한 기업들이 기회주의적 인수 제안을 방어하기 위해 주주 권리 계획에 눈을 돌렸다. 2020년 3월, 미국 10개 기업이 새로운 포이즌 필을 채택하여 새로운 기록을 세웠다.

[[트위터]] 이사회는 [[일론 머스크]]의 원치 않는 인수 제안에 따라 2022년에 만장일치로 주주 권리 계획을 제정했다.

== 내용 ==
상장 기업의 경우 인수 입찰을 억제하기 위한 다양한 '포이즌 필' 방법이 있다. 이사회에 대한 위임장을 요청하거나 통제 가능한 주식을 인수하여 관련 투표를 통해 이사회에 선출되는 방식으로 인수를 진행한다. [[이사회]]를 장악하면 입찰자는 목표물을 관리할 수 있다. 현재 가장 일반적인 인수 방어 유형은 주주 권리 계획입니다. 회사 이사회는 표준 포이즌 필을 상환하거나 제거할 수 있기 때문에 일반적으로 회사 주식의 상당 부분을 인수하는 데 수반되지 않는 위임장 싸움이나 기타 인수 시도를 배제하지 않다. 그러나 주주가 다른 주주의 비용을 지불하기로 합의하는 등 위임장 싸움에 도움이 될 수 있는 특정 계약을 체결하는 것을 방지할 수 있다. 그러나 시차를 둔 이사회와 결합하면 주주 권리 계획은 방어가 될 수 있다.

주주 권리 계획의 목표는 입찰자가 주주와 직접 협상하지 않고 대상 이사회와 협상하도록 강제하는 것입니다. 그 효과는 두 가지입니다:

* 경영진은 판매 가격을 극대화할 수 있는 경쟁 상품을 찾을 수 있는 시간을 제공합니다.
* 여러 연구에 따르면 포이즌 필(주주 권리 플랜)을 보유한 기업이 포이즌 필을 보유하지 않은 기업보다 더 높은 인수 프리미엄을 받은 것으로 나타났다. 이로 인해 주주 가치가 증가합니다. 목표의 협상력 증가는 높은 인수 [[프리미엄]]에 반영된다는 이론입니다.

=== 종류 ===
미국에서는 포이즌 필의 종류로서 Preferred stock plan, Flip-over rights plan, Ownership flip-in plan, Back-end rights plan, Voting plan 5가지 정도가 있다. 미국의 대기업들이 가장 널리 사용하는 경영권 방어장치이다.

* '''우선주 계획(Preferred stock plan)''': 타겟은 기존 주주에게 많은 수의 신주(종종 [[우선주]])를 발행합니다. 이러한 신주는 일반적으로 인수가 발생하면 대량의 보통주로 전환할 수 있도록 허용하는 등 엄격한 상환 조항이 있다. 이렇게 하면 인수자가 소유한 타겟의 지분 비율이 즉시 희석되고 타겟의 주식 50%를 인수하는 데 더 많은 비용이 듭니다.
* '''플립 인(Flip-in)''': 인수자를 제외한 주주가 할인된 가격으로 주식을 추가로 매입할 수 있도록 허용한다. 이를 통해 투자자는 즉각적인 수익을 얻을 수 있다. 이러한 유형의 포이즌 필을 사용하면 인수 회사가 보유한 주식이 희석되어 인수 시도가 더 비싸고 더 어려워집니다.
* '''플립 오버(Flip-over)''': 적대적 M&A 인수자가 목표기업을 인수한 뒤 이를 합병하는 경우, 해당기업 주주는 합병 후 할인된 가격으로 인수자의 주식을 매입할 수 있다. 예를 들어, 주주는 후속 합병에서 인수자의 주식을 2 대 1의 비율로 매입할 수 있는 권리를 얻을 수 있다.
* '''백엔드 권리계획(Back-end rights plan)''': 이 시나리오에서 대상 회사는 모든 직원의 [[스톡옵션]] 부여금을 단계적으로 재조정하여 회사가 인수될 경우 즉시 분배할 수 있도록 합니다. 그런 다음 많은 직원이 옵션을 행사한 다음 주식을 처분할 수 있다. '황금 수갑'이 출시되면 불만을 품은 많은 직원이 스톡옵션을 현금화한 후 즉시 퇴사할 수 있다. 이 포이즌 필은 유능한 직원의 이탈을 유도하여 타겟으로서의 기업 가치를 떨어뜨리기 위해 고안되었다. 많은 첨단 기술 기업에서 유능한 인재가 부족하면 새로운 소유주에게 희석되거나 비어 있는 껍질이 남을 수 있다. 예를 들어, PeopleSoft는 2003년 6월에 경쟁사인 오라클이 2년 이내에 인수하고 4년 이내에 제품 지원을 축소하면 고객이 PeopleSoft 소프트웨어 라이선스에 대해 지불한 수수료의 2~5배를 환불받을 수 있다고 고객에게 보장했다. 인수가 최종적으로 승소했지만 [[오라클]]에 지불한 가상 비용은 미화 15억 달러에 달했다.
* '''투표 계획(Voting plan)''': 투표 계획에서 회사는 보통주보다 의결권이 우수한 우선주를 전제하게 됩니다. 비우호적인 입찰자가 대상 회사의 의결권 있는 보통주를 상당량 인수하더라도 매수에 대한 통제권을 행사할 수 없다. 예를 들어, ASARCO는 회사 보통주의 99%가 전체 의결권의 16.5%만 활용하는 투표 계획을 수립했다. 이러한 알약 외에도 '데드핸드' 조항은 포이즌 필을 도입한 이사만이 포이즌 필을 제거할 수 있도록 허용하므로(대체된 후 정해진 기간 동안) 새로운 이사회의 회사 매각 결정이 지연될 가능성이 있다.

== 각국의 사례 ==
현재 [[미국]], 일본, [[프랑스]]에서 운영중이다. [[2005년]]에 포이즌 필을 도입한 [[일본]]에서는 분쟁을 통해 판례까지 등장하고 있다.<ref name="김화진"/> {{Rp|113}} 대한민국의 경우, 기업들이 포이즌 필, 차등의결권주식 등을 포함한 새로운 경영권 방어 장치의 도입을 계속 요구하였고<ref name="김화진"/> {{Rp|30}} [[대한민국]]의 학계에서도 이미 많은 논의가 진행되어 왔다.<ref name="김화진"/> {{Rp|113}}<ref>김화진, 송옥렬, 기업인수합병(2007), 345~364 참조.</ref> [[코스닥]] 등록 창투사인 옵셔널벤처스코리아는 [[2001년 7월]] 대표이사가 임기 중 타의에 의하여 강제퇴임할 경우 50억원의 위로금을 지급해야 한다는 포이즌 필 조항을 채택하하여 첨단 M&A 방어기법이냐, 건전한 M&A를 막는 독소조항이냐라는 논란을 불러일으켰다. 옵셔널벤처스코리아의 2대 주주인 [[광주은행]]이 소액주주들에게 의결권위임을 받아 임원퇴직금지급규정 변경안을 저지하려고 하였으나 실패하였다.<ref>{{서적 인용 |성= |이름= |저자링크= |공저자= |저자= 윤종훈 외 |제목= M&A 전략과 실전사례|연도= 2005|출판사=매일경제신문사|위치= |ISBN=89-7442-331-6|쪽=61}}</ref> 현재 [[법무부]]가 준비 중인 상법 개정안은 신주인수선택권이라는 명칭으로 포이즌 필을 도입하려고 한다.<ref>{{뉴스 인용|저자=이재철 기자|제목=경영권 방어 쉽게 신주인수권 부여…법무부 상법 개정 추진|url=https://www.mk.co.kr/news/business/4513003|뉴스=매일경제|위치= |날짜=2008-11-21}}</ref> 이에 의하면 회사는 정관으로 주주에게 그가 가진 주식의 종류 및 수에 따라 미리 정한 가액으로 일정한 기간 내에 회사에 대하여 신주의 발행을 청구할 수 있는 권리를 부여할 수 있으며 이 권리가 신주인수선택권이다.<ref name="김화진"/> {{Rp|114}}

== 효과 ==
적대적 인수합병을 방어할 수 있다는 장점이 있기는 하지만 현재의 경영진에게 과도한 혜택을 부여하므로 정상적인 인수합병을 저해하는 부작용도 있다.

== 각주 ==
<references/>

{{경영권 방어수단}}

[[분류:인수 합병]]
[[분류:전쟁과 폭력에 대한 비유]]
[[분류:정치 용어]]