## ASPEK YURIDIS TERHADAP AKUISISI MEREK PERUSAHAAN
Erlina Universitas Islam Negeri (UIN) Alauddin Makassar
Email: erlina_fshuin@yahoo.co.id

## Abstract
Building  a  strong  brand  needs  hard  work  and  a  relatively  long  time. Therefore it will be much faster and less risky when acquiring a brand that is well known and has a loyal market compared to creating a brand or new brand that is not  necessarily  successful.  Acquiring  a  brand  that  has  been  proven  to  have performance and income and good growth is safer than developing its own brand. But if a misstep, acquisition can actually harm the company, both for the company being acquired and the company that acquires it Keywords: Acquisitions, Brands, Companies

## Abstrak
Membangun  merek  yang  kokoh  perlu  usaha  yang  keras  dan  waktu  yang relative  panjang.  Oleh  karena  itu  akan  jauh  lebih  cepat  dan  kurang  berisiko apabila  mengakuisisi  merek  yang  sudah  dikenal  dan  memiliki  pasar  yang  loyal dibanding  dengan  membuat  merek  atau  brand  baru  yang  belum  tentu  berhasil. Mengakuisisi suatu merek yang sudah terbukti punya kinerja dan pendapatan serta pertumbuhan  yang  baik  lebih  aman  daripada  mengembangkan  merek  sendiri. Namun  kalau salah langkah, akusisi  justru bisa merugikan perusahaan, baik bagi perusahan yang diakuisisi maupun perusahaan yang mengakuisisi Kata Kunci: Akuisisi, Merek, Perusahaan

## PENDAHULUAN
enggabungan perusahaan dapat menumbuhkan kedudukan yang lebih kuat dalam  persaingan  dengan  perusahaan  lain.  Penggabungan  perusahaan terjadi  apabila  dua  atau  lebih  perusahaan  bekerja  dan  diawasi  oleh  satu interest.  Dengan  kata  lain  masih  dalam  kepemilikan  yang  sama  atau penggendalian dan pengontrolan masih tersentralisasi. Penggabungan perusahaan dapat dilakukan melalui merger dan akuisisi serta konsolidasi.
Akuisisi    merupakan  trend  stategi  bisnis  dalam  tiga  decade  terakhir, jumlah  akuisisi  saham  perusahan  terus  berkembang  di  seluruh  dunia.  Akuisisi saham  atau  perusahaan  melakukan  akuisisi  untuk  memperluas  jaringan  usaha. Hal  ini  didasari  oleh  keinginan  untuk  berkembang  cepat  dalam  waktu  yang relative  singkat.  Dengan    akuisisi  tidak  perlu  mendirikan  perusahaan  baru  yang belum  tentu  berhasil  tetapi  cukup  mengambil  alih  atau  membeli  saham  suatu perusahaan  yang  sudah  ada.  Oleh  karena  itu  akuisisi  merupakan  stategi  bisnis yang efesien dan efektif dibanding merger dan konsolidasi. 1
Akuisisi  adalah  upaya  untuk  memperbesar  badan  usaha  dengan  cara memiliki badan usaha lain atau memindahkan kepemilikan asal badan usaha lain, sehingga  pengendalian  terhadap  perusahaan  tersebut  dapat  beralih..  Akuisisi perusahaan secara sederhana dapat diartikan sebagai pengambilalihan perusahaan dengan  cara   membeli  saham  mayoritas  perusahaan  sehingga  menjadi  pemegang saham  pengendali.  Dalam  peristiwa  akuisisi,  baik  perusahaan  yang  mengambil alih (pengakuisisi) maupun perusahaan  yang diambil alih (diakuisisi) tetap hidup sebagai  badan  hukum  yang  terpisah.  Pengambilalihan  perusahaan  (akuisisi), sesuai Pasal 1 angka 11 UURI Nomor 40 Tahun 2007 tentang Persoroan Terbatas, adalah  perbuatan  hukum  yang  dilakukan  oleh  badan  hukum  atau  orang perseorangan  untuk  mengambil  alih  saham  perseroan  yang  mengakibatkan beralihnya pengendalian atas perseroan tersebut
Akuisisi  dapat  dilakukan  dilakukan  dengan  membeli  seluruh  atau sebahagian  saham  perusahaan  ataupun  mengakuisisi  merek.  Akuisisi  merek  atau perusahaan  pemilik  merek  merupakan  suatu  strategi  atau  alternative  yang menarik. Dengan akuisisi tersebut sebuah perusahaan dapat melakukan lompatan kuantum dan dapat menjadi perusahaan terbesar.
Akuisisi  merek  merupakan  jalan  pintas  dalam  strategi  pertumbuhan  an organic. Membangun merek  yang kokoh perlu usaha  yang keras dan waktu yang relative  panjang.  Oleh  karena  itu  akan  jauh  lebih  cepat  dan  kurang  berisiko
1 Joni  Emirzon, Akuisisi  Lintas  Batas  Negara  dalam  Presfektif  Hukum  Perbankan  dan Hukum Persaingan Bisnis, Jurnal Hukum Bisnis, Volume 27 Nomor 2 Tahun 2008, h. 56
P
apabila  mengakuisisi  merek  yang  sudah  dikenal  dan  memiliki  pasar  yang  loyal dibanding  dengan  membuat  merek  atau  brand  baru  yang  belum  tentu  berhasil. Mengakuisisi suatu merek yang sudah terbukti punya kinerja dan pendapatan serta pertumbuhan  yang  baik  lebih  aman  daripada  mengembangkan  merek  sendiri. Namun  kalau salah langkah, akusisi  justru bisa merugikan perusahaan, baik  bagi perusahan  yang  diakuisisi  maupun  perusahaan  yang  mengakuisisi. 2 Penguasaaan saham  mayoritas  oleh  pembeli  membuat  pemilik  lama  tidak  punya  andil  dalam manajemen baru, tingginya biaya operasional, investasi besar dan lain-lain. Pasca akuisisi,  perusahaan  dapat  memperoleh  keuntungan  ataupun  sebaliknya perusahaan  mengalami  kerugian.  Bagaimana  proses  berhasilnya  sebuah  merek yang  diakusisi  sangat  tergantung  pada competitive  clause. Salah  satu  contoh, pembeli mensyaratkan penjual merek tidak masuk dalam bisnis yang sejenis untuk waktu tertentu.

## PEMBAHASAN

## A. Merek Sebagai Aset Perusahaan
Dahulu  masyarakat  bisnis  hanya  membeli  produk  atau  mengapresiasi produk.  Dengan  perkembangan  zaman,  masyarakat  bisnis  cenderung  lebih mengapresiasi  merek. Nama, brand atau merek  adalah refresentatif suatu  produk baik  mutu,  harga,  nilai  maupun  gengsinya.  Merek  adalah  pembeda  produk  yang satu  dengan  yang  lain.  Merek  mempunyai  peranan  yang  sangat  penting  bagi pemilik suatu  produk barang atau jasa.  Hal  ini disebabkan oleh fungsi  merek itu sendiri  untuk  membedakan  dalam  memperkenalkan  suatu  barang  dan/atau  jasa dengan barang dan/atau jasa lainnya yang mempunyai kriteria dalam kelas barang dan/atau  jasa  sejenis  yang  diproduksi  oleh  perusahaan  yang  berbeda.  Dengan memiliki suatu merek berarti telah dapat diterapkan salah satu strategi pemasaran, yaitu  strategi  pengembangan  produk  kepada  masyarakat  pemakai  atau  kepada masyarakat konsumen, dimana kedudukan suatu merek dipengaruhi oleh baik atau tidaknya  mutu  suatu  barang  yang  bersangkutan.  Jadi  merek  akan  selalu  dicari apabila produk atau jasa yang menggunakan merek mempunyai mutu dan karakter yang baik yang dapat digunakan untuk mempengaruhi pasar.
Merek  merupakan  tanda.  Tanda  yang  memberi  kepribadian  atau pengindividualisasian  kepada  barang-barang.  Memberi  kepribadian  atau
2 Contohnya  merek  AdeS,  sebelum  diakuisisi  oleh  The  Coca  Company merupakan  merek  terbesar  kedua  setelah  Aqua,  setelah  diakuisisi  justru  kalah  dengan merek  club  dan  vit;  kecap  piring  Lombok  yang  diakuisisi  oleh  Indofood  juga  mengalami penurunan  omzet;  kopi  Tugu  Luwak    yang  diakuisisi  oleh  infood  menjadi  vakum,  tidak ada produksi, distribusi maupun pemasaran.
pengindividualisasian,  dalam  arti  memberi  tanda  yang  khusus,  yang  mempunyai daya  pembeda  ( distincti  venees )  atas  barang  dengan  cara  bermacam-macam, antara lain dengan mencetak tanda yang bersangkutan pada barang atau dikaitkan pada barang itu, dengan mengantungkan pelat tanda khusus tersebut. 3
Merek  digunakan  sebagai  alat  untuk  membedakan  barang  dan  jasa  yang diproduksi  oleh  suatu  perusahaan  dari  barang  dan/atau  jasa  produksi  perusahaan lain  yang  sejenis,  atau  digunakan  untuk  memberikan  tanda  dari  produk  yang dihasilkan.  Kebijakan  dasar  suatu  merek  adalah  untuk  melindungi  iktikad  baik dalam  penggunaan  dengan  tanda  yang  digunakan  oleh  suatu  perusahaan.  Hal  ini dimaksudkan untuk membedakan identitas barang dan atau jasa. Dengan kata lain hukum  merek  memiliki  tujuan  bahwa  tanda  yang  digunakan  sebagai  merek memiliki  daya  pembeda (capable  of  distinguishing) atau  daya  penentu
(individualisering) barang atau jasa yang satu dengan yang lainnya.
Sebuah  produk  akan  dihargai  rendah  meski  fungsi  dan  manfaatnya  sama dengan produk yang mempunyai merek yang kuat. Dengan merek yang kuat harga barang  yang  sama  bisa  menjadi  berlipat  ganda  bahkan priceless .  Stephen  King, CEO  WPP  Group,  London,  mendefenisikan  produk  sebagai  barang  yang dihasilkan  pabrik,  sedangkan  produk  adalah  sesuatu  yang  dicari  konsumen. Produk  amat  mudah  ditiru,  sementara  merek  selalu  memiliki  keunikan  dan  nilai tambah yang sangat signifikan. Produk cepat usang, sementara merek yang sukses akan bertahan sepanjang zaman.
Menurut  Graeme  Pitkethly 4 untuk  untuk    menemukan  suatu  inovasi  baru yang  hebat,  tim  riset  dan  pengembangan  (R&D)  butuh  waktu  yang  sangat  lama. Hal  ini  akibat  pasar  semakin  tersegmentasi  akibatnya  promosi  tidak  efektif. Produk  baru  jadi  sulit  untuk  berkembang  sehingga  perusahaan  global  memilih akuisisi  merek  local  yang  bagus  demi  memperpendek time  to  market .  Sehingga waktu  untuk brand  building lebih  efesien  dan  efektif.  Dari  sisi  keuangan mengakuisisi merek pada awalnya kelihatan mahal tetapi secara keseluruhan lebih murah  dan  efektif.  Selain  itu  membeli  merek  ditempuh  untuk  mempertahankan probabilitas, hal ini sangat penting bagi perusahaan public untuk mempertahankan probabilitas dihadapan pemegang saham.
Di  sisi  lain,  pemilik  merek  menjual  merek  karena  tawaran  harga  yang premium,  terlibat  maslah mismanajemen, atau  kekurangan  sumber  daya  untuk mengembangkan  bisnisnya.  Namun  adapula  yang  menjual  seluruh  sahamnnya
3 Harsono  Adi  Sumarto,  1989, Hak  Milik  Intelektual  Khususnya  Merek  dan  Paten , Akademik Pressindo, Jakarta
4 Swa Sembada, Edisi Desember 2017, h. 36
atau  penyertaannya  karena  tidak  adanya  generasi  penerus  yang  siap  melanjutkan pengelolaan  merek  atau  bisnisnya  ataupun  ingin  focus  pada  merek-merek  lain yang menjadi bisnis inti.
Secara  umum  dalam  jual  beli  merek  harus  mempertimbangkan  aspek substantive  perusahaan  pemilik  merek,  termasuk  budaya  merek,  personalitas merek  dan  flatform.  Selain  itu  factor  kesehatan  dan  kekuatan  merek,  apa masalahnya, siapa pelanggannya, prospek dan perkiraan nilai mereknya. Selain itu pembeli  merek  pada  umumnya  memilih  merek    yang  sudah  kuat  kinerjanya  dan tinggi brand  awaress- nya  dan  masih  dikembangkan  dengan  instrumen  promosi tertentu.

## B. Akuisisi Merek dan Akuisisi Perusahaan
Akuisisi berasal dari dari bahasa Inggris “acquisition” yang biasa disebut juga “take  over” berarti  pengambilalihan  suatu  kepentingan  pengendalian perusahaan  oleh  perusahaan  lain (one  company  taking  over  controlling  interest another  company) 5 Undang-undang  No.  40  Tentang  Perseroan  Terbatas menggunakan  istilah  “pengambilalihan”.  Akuisisi  merupakan  tindakan  untuk mengambil alih suatu perusahaan oleh perusahaan lain yang biasanya, tetapi tidak selamanya,  dicapai  dengan  membeli  saham  dari  perusahaan  lain.  Setelah  terjadi akuisisi  maka  kedua  perusahaan  masih  tetap  eksis,  hanya  kepemilikan  dan pengendalian  atas  perseroan  yang  diambil  alih  yang  berubah.  Pasal  1  angka  11 Undang-undang No. 40 Tahun 2007 menentukan bahwa pengambilaalihan adalah perbuatan  hukum  yang  dilakukan  oleh  badan  hukum  atau  orang  perseorangan untuk  mengambil  alih  saham  perseroan  yang  mengakibatkan  beralihnya pengendalian  atas  perseroan  tersebut.  Berdasarkan  defenisi  tersebut  dapat  ditarik beberapa unsur yang melekat didalam pengambilalihan: 6
1. Pengambilalihan adalah perbuatan hukum
2. Pihak yang mengambilalih adalah badan hukum atau orang
3. Metode  pengambilalihan  adalah  melalui  pengambilalihan  saham-melalui jual beli
4. Memungkinkan  pihak  yang  mengambilalih  perseroan  dimaksud  menjadi pemegang kendali perseroan yang diambilalih.
5 Munir  Fuady, Hukum  Tentang  Akuisisi,  Take  Over,  dan  LBO ,  Citra  Aditya  Bakti, Bandung, 2008, h. 3
6 Ridwan  Khairandy, Perseroan  Terbatas,  Doktrin,  Peraturan  Perundang-Undangan, dan Yurisprudensi, Kreasi Total Media, Yogyakarta, 2007,  h. 310-311
Bentuk dasar pengambilalihan, berdasarkan jenis usaha dibedakan atas : 7
1. Akuisisi Horisontal
Akuisisi  ini  dilakukan  terhadap  perusahaan  lain  yang  mempunyai  bisnis atau  bidang  usaha  yang  sama.  Perusahaan  yang  diakuisisi  dan  yang mengakuisisi bersaing untuk memasarkan produk yang mereka tawarkan.
2. Akuisisi vertikal
Akuisisi ini dilakukan terhadap perusahaan yang berada pada tahap proses produksi yang berbeda.
3. Akuisisi konglomerat
Perusahaan  yang  mengakuisisi  dan  yang  diakuisisi  tidak  mempunyai keterkaitan operasi.
Bentuk dasar pengambilalihan, berdasarkan objek transaksi dibedakan atas: 8
1. Akuisisi  saham,  untuk  dapat  disebut transaksi  akuisisi,  maka saham  yang dibeli  harus  paling  sedikit  51  %  atau  paling  tidak  setelah  proses  akuisisi, pihak  pengakuisisi  memegang  saham  51  %  sehingga  perusahaan  target bisa dikontrol. Kalau kurang 51 % berarti hanya jual beli saham biasa dan bukan akuisisi
2. Akuisisi  Aset,  suatu  perusahaan  dapat  mengakuisisi  perusahaan  lain dengan jalan membeli aktiva perusahaan target tanpa ikut mengambil alih seluruh kewajiban perusahaan target terhadap pihak ketiga.
3. Akuisisi  kombinasi,  adalah  kombinasi  akuisisi  saham  dengan  akuisisi asset.
4. Akuisisi  bertahap,  akuisisi  tidak  dilakukan  secara  sekaligus  tetapi perusahaan  target  menerbitkan convertible  bonds, sementara  perusahaan pengakuisisi menjadi pembelinya. Tahap pertama perusahaan pengakuisisi mendrop  dana  ke  perusahaan  target  lewat  pembelian  bonds.  Tahap selanjutnya bond tersebut  ditukar  dengan equity, jika  kinerja  perusahaan target semakin baik, hak opsi ada pada pemegang convertible bonds yaitu perusahaan pengakuisisi .
Bentuk dasar pengambilalihan berdasarkan motivasi  dibedakan atas: 9
1. Akuisisi    strategis,  adalah  untuk  meningkatkan  produktivitas  perusahaan sehingga  dapat  meningkatkan  sinergi  usaha,  mengurangi  risiko  (karena
7 Munir  Fuady, Hukum  Perusahaan  Dalam  Paradigma  Hukum  Bisnis, Pt.  Citra  Aditya, Bandung, 2002, h. 206
8 Ibid, h.209
9 Opcit, Swa Sembada h.48
diversifikasi),  memperluas  pangsa  pasar,  meningkatkan  efesiensi  dan sebagainya
2. Akuisisi  finansial,  akuisisi  dilakukan  semata-mata  untuk  memperoleh keuntungan saja dalam waktu yang singkat. Akuisisi ini bersifat spekulatif, dengan  keuntungan  yang  diharapkan  lewat  pembelian  saham/asset  yang murah tetapi dengan income perusahaan target yang tinggi.
Bentuk  dasar  pengambilalihan  berdasarkan  divestiture  yaitu  dengan  melihat perlihanaset/saham/manajemen  dari  perusahaan  target  kepada  perusahaan pengakuisisi  terdiri  atas: take  over,  freezeouts,  squeezeeouts,  management buyouts, leveraged buyouts, inbreng saham atau share swap.
Latar belakang yuridis akuisisi dilakukan dengan maksud sebagai berikut: 10
1. memperbesar pangsa pasar (market share);
2. memperoleh  manfaat  perpajakan  atau  keuangan  atau  pendapatan bahwa pihaknya sanggup mempertyinggi atau memperbesar penghasilan atau keuntungan pada perusahaan yang diambil alih
3. memperbesar pemasokan atau bahan-bahan baku
4. menyuntik  dana  kepada  perusahaan  target  yang  mengalami kesulitanlikuiditas melalui penerapan akuisisi dengan dalih diversifikasi,  sebagai  wujud  dari  taktik “transfer  profit” diantara perusahaan satu atap atau kepemilikan yang sama
5. untuk  ekspansi  usaha  atau  memperluas  usahanya  dalam  bidang kegiatan yang telah atau akan ditutup
6. mengusahakan  agar  biaya  atau  pengeluaran  atas  penelitian  dan pengembangan dapat lebih efesien, efektif, dan produktif
7. sebagai  cara  untuk  menjalankan  hubungan  bisnis  dan  menjalankan kerjasama
8. menyehatkan kembali perusahaan yang sedang dalam kesulitan karena kelebihan kapasitas produksi yang tidak dimanfaatkan
9. meningkatkan daya saing perusahaan
10. memperbaiki system manajemen.
Berdasarkan  hal  tersebut  dapat  disimpulkan  bahwa  dengan  melakukan akuisisi  akan  berdampak  pertumbuhan  perusahaan  serta  dapat  menciptakan
10 Joni Emirzon, Hukum Bisnis Indonesia, Literata Lintas Media, Jakarta, 2007, h. 118- 119
perkembangan dunia usaha yang dinamis, sehat dan berkepastian hukum. Manfaat Akuisisi: 11
1. Kelangsungan perusahaan terjamin;
2. Pengaruh persaingan dapat diatasi;
3. Kedudukan atau keuangan PT bertambah kuat;
4. Arus barang ke pasar terjamin;
5. Perusahaan yg merugi menjadi stabil;
6. Mutu barang dapat ditingkatkan;
7. Pajak bisa dikurangi dgn memecah perusahaan menjadi unit yg lebih kecil Sedangkan kekurangan akuisisi adalah:
8. Pemegang  saham  minoritas  makin  lama    makin  terdesak  oleh  pemegang saham mayoritas  & akhirnya seluruh saham perseroan akan dikuasai oleh perseroan pengakuisisi
9. Secara diam-diam akuisisi cenderung menuju kepada pemusatan kekuatan ekonomi pada kelompok perseroan tertentu dalam bentuk monopoli
10. Pemasukan  pendapatan  negara  disektor  pajak  disektor  pajak  akan berkurang
C. Analisis Hukum Akuisisi Merek dan Akuisisi Perusahaan
Pada umumnya transaksi merek membutuhkan persiapan dan proses yang panjang. Proses akuisisi merek mempunyai sifat yang berbeda satu sama lainnya,. Tidak  ada  dua  proses  akuisisi  yang  sama.  Namun  dalam  proses  akuisisi  merek harus  diseimbangkan  antara  kecepatan market  entry dan  kekuatan  merek dibandingkan dengan biaya dan risiko akuisisi. 12 Bentuk akuisisi merek beragam, pertama;  membeli  merek  sekaligus  memproduksinya,  kedua;  kerjasama  asistensi teknis, ketiga; hanya membeli mereknya saja.
Banyak  faktor  yang  harus  dipertimbangkan  dalam  melakukan  akuisisi merek.  Sebelum  akuisisi  berlangsung  kedua  pihak  harus  membahas  secara mendetail syarat dan kondisi awal, maksud dan tujuan jelas dan dimengerti kedua pihak.  Setelah  itu  barulah  dilakukan  proses due  diligence, dimulai  dengan  riset mendalam  mengenai positioning merek  di  pasar  beserta  karakteristiknya.  Hal tersebut  harus  didukung  oleh  tinjauan  keuangan  yang  terperinci,  pengecekan badan  hukum,  apakah  merek  dagang  tersebut  sah  dan  tidak  dalam  keadaan sengketa.
11 Ahmad M. Ramli, “ Tanggung Jawab PT sebagai Badan Hukum”, Seminar Corporate Law Executive Program, 29-30 Agustus 1995, Jakarta, hal 21
12 Swa Sembada, op cit, h. 38
Due  diligence atau  legal  audit  sangat  penting  dipertimbangkan  untuk memutuskan  dilakukan  atau  tidaknya deal akuisisi.  Legal  auidit  tersebut dituangkan  dalam  suatu  laporan  pemeriksaan  hukum (legal  audit  report). 13
Laporan tersebut menyangkut masalah hukum muali dari yang kecil bahkan tidak nampak namun berpotensi mengancam eksistensi perusahaan. Hal tersebut antara lain berdampak pada ancaman kepailitan perusahaan, pencabutan izin usaha oleh pemerintah, penyitaan aset utama perusahaan oleh pengadilan atau aparat hukum yang berwenang ataupun pihak krediturnya.
Namun  yang  paling  utama  adalah  adanya  kejelasan    tujuan  dari  semua pihak yang terlibat dan dipertahankannya integritas yang tinggi. John H. Dunning menunjukkan 6 (enema) kriteria yang harus ada agar suatu akuisisi bisa berhasil: 14
1. Mengurangi ongkos-ongkos transaksi
2. Menghindari berkurangnya gain karena kehilangan kontral 3. Tetap melakukan control terhadap supply inputs 4. Menghadapi intervensi pemerintah secara baik
5. Melindungi hak dan kepemilikan 6. Optimalkan  kapasitas  yang  ada,  ambil  manfaat  dari  ukuran besarnya  perusahaan,  dari  produksi  bersama  atau  dari integrasi/diversifikasi.
Sedang  penentuan  harga  perusahaan  yang  akan  diakuisisi  factor-faktor pokok yang harus dipertimbangkan adalah sebagai berikut: 15
1. Harga  dari  aset-aset  perusahaan  target,  baik  yang  terdapat dalam balance sheet ataupun yang berada di luar balance sheet 2. Harga  dari  factor  non  aset,  semisal  harga  kedudukan perusahaan target  dengan para kompetitornya, besarnya risiko, investasi,    kekuatan  dan  ketersediaan  sumber  daya  manusia dan keuntungan-keuntungan yang lain 3. Harga  dari  pengkonversian  perusahaan  target  menjadi perusahaan yang berproduksi dengan kapasitas dan penghasilan maksimun.  Perhitungkan  juga  harga  dari liabilities yang tersembunyi atau yang kontinjen dari perusahaan target.
Disamping  persiapan-persiapan  dari  suatu  akuisisi,  maka  perlu diperhatikan  beberapa  factor  utama  yang  mempengaruhi  keberhasilan  suatu akuisisi.  Proses  akuisisi akan berhasil apabila memperhatikan tahap-tahap proses
13 Munir Fuady, Hukum Tentang Akuisisi, Take Over dan LBO ,   h.111
14 Ibid, h. 43-44
15 Ibid, h.44
akuisisi mulai dari tahap pra akuisisi atau persiapan, saat setelah selesai  akuisisi, dalam  5  (lima)  tahun  pertama  setelah  akuisisi.  Pada  intinya  proses  akuisisi  akan berhasil dengan baik, bukan hanya ditentukan pada saat negosiasi, integrasi tetapi juga  pada  saat  pasca  akuisisi.  Selain  informasi  pokok  diperlukan checklist investigasi  bisnis 16 dan checklist investigasi  legal 17 untuk  akuisisi  perusahaan yang disesuaikan dengan kebutuhan dari sifat dari perusahaan tersebut.
Selain  factor  utama  yang  mempengaruhi  berhasilnya  suatu  akuisisi ataupun  akuisisi  merek    adalah    lingkungan  bisnis.  Produk-produk  global  Heinz yang sukses diberbagai  Negara belum tentu relevan dan efektif untuk dipasarkan di  Indonesia.  Oleh  karena  itu , manajemen  bisnis  HJ  Heinz  Co.  Ltd. 18 memilih untuk  mengakuisisi  saham  PT.  ABC  Food  Industry 19 .  Heinz  tidak  menggunakan merek globalnya untuk  masuk ke pasar Indonesia merek ABC sudah sangat kuat mengakar di Indonesia dan justru mengganti merek tidak relevan bagi konsumen. Alasannya  produk  makanan  sangat  tergantung  pada  selera  dan  selera  daerah sangat spesifik.  Perusahan ini lebih focus pada pertumbuhan pasca akuisisi yaitu posisi  pangsa  pasar,  target,  dan  perkembangannya.  Perusahaan  focus  pada promosi,  pemasaran  dan  eksekusi  ke  jaringan  ritel.  Selain  itu  adalah profesionalisasi  organisasi  terutama  karyawan.  Misalnya  dalam  hal  mengakses teknologi dan data baik dibidang riset, pemasaran, dan pengembangan.
Dalam praktik, akuisisi merek  yang merupakan salah satu bentuk akuisisi saham mengalami perkembangan yang cukup pesat. Hal ini diakibatkan dari sifat merek  itu  sendiri  yang  mampu  mempercepat  penetrasi  pasar.  Perkembangan akuisisi  merek  perlu  disikapi  secara  seksama  oleh  semua  pihak,  apakah  akuisisi tersebut  sesuai  tujuannya,  apakah  akuisisi  tersebut  telah  sesuai  dengan  regulasi hukum bisnis di Indonesia (Undang-undang Perseroan Terbatas, Undang—undang Anti Monopoli dan lain-lain).
Dalam  undang-undang  No.  40  Tahun  2007  Tentang  Perseroan  terbatas, mengatur  tentang  kegiatan  akuisisi  sebagaimana  diatur  dalam  pasal  126  UUPT
16 Meliputi corporate  background,  basis  of  proposed,  acquisition,  finansial,  product, sales,  management  and  industrial  relations,  facilities,  engeneering,  technical  service,  and research, control, outlook for buyer
17 Meliputi state law; seller’s corporate organization, power and commitment (seller and all  subsidiaries);  assets  (seller  and  all  subsidiaries);  contracts;  liabilities;  antitrust considerations;  taxesbrokerage;  securities  and  exchange  commission;  stock  exchange requirements
18 Portofolio bisnis yang dimiliki oleh  HJ Heinz Co. Ltd.  fokus pada consumer goods
19 HJ Heinz Co. Ltd. Mengakuisisi 75 %  saham PT ABC Central Food Industry , berubah nama menjadi  PT Heinz ABC Indonesia.
yang  menentukan  bahwa:  Perbuatan  hukum  Penggabungan,  Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan wajib memperhatikan kepentingan: a. Perseroan, pemegang saham minoritas, karyawan Perseroan;
b. kreditor dan mitra usaha lainnya dari Perseroan; dan
c. masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha.
Berdasarkan ketentuan pasal 126 UUPT memberikan legitimasi akuisisi terhadap merek  ataupun  perusahaan  pemilik  merek,  namun  tetap  memperhatikan  proses akuisisi.  Baik  pada  tahap  persiapan,  tahap  negosiasi  maupun  tahap  integrasi.  Di sisi  lain  untuk  melakukan  pengambilalihan  saham  perusahaan  lain  apabila tindakan  tersebut  dapat  mengakibatkan  terjadinya  praktek  monopoli  dan persaingan  usaha  yang  tidak  sehat.  Dengan  demikian  akuisisi  tidak  dapat dilakukan  kalau  akan  merugikan  pihak-pihak  tertentu.  Selanjutnya  dalam melakukan  akuisisi  harus  dicegah  kemungkinan  terjadinya  monopoli. 20 Dalam melakukan akuisisi harus memperhatikan ketentuan pasal 28 dan pasal 29 undang- undang No. 5 Tahun 1999. Pembuktian pasal ini menggunakan pendekatan rule of reason. Rule of reason bearti penerapan aturan sangat tergantung pada akibat yang ditimbulkan  oleh  perbuatan  yang  dilakukan  pelaku  usaha,  yaitu  apakah  akibat yang  dilarang  oleh  UU  melahirkan  praktek  monopoli  dan  atau  persaingan  usaha tidak sehat benar-banar terjadi.
Adapun dokumentasi yang diperlukan untuk akusisi perusahaan:
1. PERSIAPAN AKUISISI
a. Memorandum of Understanding (MOU).
b. Checklist Bisnis.
c. Checklist Hukum.
2. PELAKSANAAN AKUISISI
a. Kontrak Akuisisi.
b. Laporan Due Diligince Hukum (Legal Audit).
c. Laporan Keuangan dari Akuntan.
d. Laporan Penilai dari Appraiser.
e. Rancangan Akusisi.
f. Man Akusisi.
g. Dokumen  yang  Berkenaan  dengan  Pinjaman  dan Financing Jika Akusisi Berupa LBO/MBO.
3. SETELAH AKUISISI
a. Kontrak-kontrak.
20 Abdulkadir Muhammad, Hukum Perusahaan Indonesia, PT Citra Aditya Bhakti, Bandung, 2006, h. 339
b. Dokumen dengan karyawan.
c. Dokumen hutang.
d. Dokumen internal perusahaan.
e. Dokumen Aset perusahaan.
f. Dokumen dengan Supplier .
g. Dokumen dengan pihak perantara.
h. Dokumen dengan pihak profesional.
i. Dokumen dengan pihak terafiliasi.
j. Dokumen dengan pihak ketiga lainnya.
4. DOKUMENTASI KHUSUS UNTUK PERSEROAN TERBUKA
a. Rencana dan Rancangan Akusisi.
b. Circulair Letter kepada Pemegang Saham.
c. Dokumen  Tender,  jika  perusahaan  target  adalah  Perusahaan Terbuka.
d. Pengunguman-pengunguman di koran.
e. Pendapat-pendapat para profesional (akuntan, lawyer, appraiser).

## PENUTUP
Ada  beberapa  faktor  utama  yang  mempengaruhi  keberhasilan  suatu akuisisi.  Proses  akuisisi akan berhasil apabila memperhatikan tahap-tahap proses akuisisi  proses  mulai  pada  saat  negosiasi,  integrasi,  dan  pasca  akuisisi.  Selain informasi  pokok  diperlukan checklist investigasi  bisnis  dan checklist investigasi legal

## DAFTAR PUSTAKA
Abdulkadir Muhammad, Hukum Perusahaan  Indonesia, PT Citra Aditya  Bhakti, Bandung, 2006,
Ahmad  M.  Ramli,  “  Tanggung  Jawab  PT  sebagai  Badan  Hukum”,  Seminar Corporate Law Executive Program, 29-30 Agustus 1995, Jakarta
Joni Emirzon, Hukum Bisnis Indonesia, Literata Lintas Media, Jakarta, 2007,
_______, Akuisisi  Lintas  Batas  Negara  dalam  Presfektif  Hukum  Perbankan  dan Hukum  Persaingan  Bisnis, Jurnal  Hukum  Bisnis,  Volume  27  Nomor  2 Tahun 2008,
Harsono Adi Sumarto, 1989, Hak Milik Intelektual Khususnya Merek dan Paten , Akademik Pressindo, Jakarta
Munir Fuady, Hukum Perusahaan Dalam Paradigma Hukum Bisnis, Pt. Citra Aditya, Bandung, 2002,
_______, Hukum Tentang Akuisisi, Take Over, dan LBO , Citra Aditya Bakti, Bandung, 2008,
Ridwan Khairandy, Perseroan Terbatas, Doktrin, Peraturan Perundang- Undangan, dan Yurisprudensi, Kreasi Total Media, Yogyakarta, 2007,