## Jurnal Ilmu Sosial dan Pendidikan (JISIP)
Vol. 6, No. 3 Juli 2022 e-ISSN : 2656-6753, p-ISSN: 2598-9944
DOI: 10.36312/jisip.v6i3.3425/http://ejournal.mandalanursa.org/index.php/JISIP/index

## Keabsahan Akta Pendirian Perseroan Terbatas Terkait Tidak Dicantumkannya Masa Jabatan Direksi
1 Christine Theresia, 2 Mohamad Fajri Mekka Putra
1,2 Universitas Indonesia Article Info Abstract Article history: Received : 7 Juni 2022 Publish : 13 July 2022 There are numerous ventures that are existed in  the business  world  one of the example  is  Limited  Liability  Companies.  The  establishment  of  a  Limited Liability  Company  has  own  terms  set  forth  in  the  law  number  40  of  2007 concerning  Limited  Liability  Companies  The  articles  of  association  are  the goals  of  the  company.  Limited  companies  must  consider  a  special  budget  in accordance  with  UUPT  40/2007  so  as  not  to  cause  problems  for  interested parties.  Limited  companies  organs  make  up  of  the  General  Meeting  of Shareholders,  the  Board  of  Directors,  and  the  Board  of  Commissioners.  The Board  of  Directors  is  the  most  important  organ  in  the  Limited  Liability Company because the Board of Directors may represent  the Limited Company inside  and  outside  the  court.  This  important  role  has  consequences  on  the importance of determining  the members of the Board of Directors as  stated in the Articles of Association whether or not it is authorized to represent a Limited Liability  Company.  The  Articles  of  Association  governing  an  unspecified  term of office of the Board of Directors are contrary to the Law of Limited Liability Companies. This resulted in the law provision being null and void
Keywords:
Perseroan Terbatas, Anggaran Dasar, Direksi
Info Artikel ABSTRAK Article history: Diterima : 7 Juni 2022 Publis : 13 July 2022 Ada  banyak  bentuk  badan  usaha  yang  dipergunakan  dalam  dunia  bisnis  salah satu  contohnya  adalah  Perseroan  Terbatas.  Pendirian  Perseroan  Terbatas mempunyai  syarat  tersendiri  yang  sudah  diatur  di  dalam  Undang-Undang nomor  40  tahun  2007  tentang  Perseroan  Terbatas.    Anggaran  dasar  menjadi pedoman  dalam  menjalankan  suatu  perusahaan.  Perseroan  terbatas  harus menetapkan  anggaran  dasarnya  sesuai  dengan  UUPT  40/2007  agar  tidak menimbulkan  suatu  permasalahan  terhadap  pihak-pihak  yang  berkepentingan. Organ  dalam  Perseroan  Terbatas  terdiri  dari  Rapat  Umum  Pemegang  Saham, Direksi,  dan  Dewan  Komisaris.    Direksi  merupakan  organ  terpenting  dalam Perseroan  Terbatas  karena  Direksi  dapat  mewakili  Perseroan  Terbatas  didalam dan  diluar  pengadilan.  Peran  penting  tersebut  berkonsekuensi  terhadap pentingnya  menentukan  Anggota  Direksi  yang  tercantum  dalam  Anggaran Dasar apakah  berwenang dalam  mewakili Perseroan Terbatas. Anggaran Dasar yang  mengatur  mengenai  masa  jabatan  Direksi  yang  tidak  ditentukan  lamanya bertentangan  dengan  Undang-Undang  Perseroan  Terbatas.  Hal  tersebut berakibat Hukum ketentuan tersebut menjadi batal demi hukum
This is an open access article under the Lisensi Creative Commons Atribusi-BerbagiSerupa 4.0 Internasional

## Corresponding Author:
Christine Theresia Universitas Indonesia Email: christine.theresia01@ui.ac.id

## 1. PENDAHULUAN
Pendirian  badan  usaha  berbadan  hukum  yang  berupa  Perseroan  Terbatas  diatur  dalam Undang-undang RI Nomor 40 Tahun 2007. Perkembangan aturan Perseroan Terbatas semakin lama semakin ada perubahan, hal ini dapat dilihat dari Undang-undang  RI  Nomor 40 Tahun 2007  tentang  Perseroan  Terbatas  yang  diundangkan  pada  tanggal  16  Agustus  2007,  dimana merupakan  pergantian  dari  Undang-undang  RI  Nomor  1  Tahun  1995  tentang  Perseroan Terbatas. [1]
Pasal  1  angka  1  Undang-Undang  Nomor  40  Tahun  2007  tentang  Perseroan  Terbatas menyatakan bahwa:
“Perseroan  terbatas  yang  selanjutnya  disebut  dengan  perseroan  adalah  Badan  hukum yang  merupakan  persekutuan  modal,  didirikan  berdasarkan  perjanjian,  melakukan  kegiatan usaha dengan modal usaha yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-undang ini serta peraturan pelaksanaannya”.
Maka  dari itu,  Perseroan  Terbatas  adalah  suatu  badan  hukum  yang  didirikan  berdasarkan “perjanjian”  karena  merupakan  “perjanjian”  maka  ada  pihak-pihak  yang  membuat  perjanjian tersebut yang artinya ada lebih dari satu atau sekurang- kurangnya ada dua orang atau dua pihak dalam  perjanjian  tersebut,  seperti  yang  disebutkan  dalam  Pasal  1313  Kitab  Undang-undang Hukum Perdata.
Pendirian  Perseroan  wajib  untuk  dituangkan  dalam  akta  pendirian  yang  dibuat  dalam suatu  akta  notaris,  sebagaimana  diatur  dalam  Pasal  7  Ayat  (1)  Undang-Undang  Nomor  40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas yang menyatakan bahwa:
“Perseroan  didirikan  oleh  2  (dua)  orang  atau  lebih  dengan  akta  notaris  yang  dibuat dalam  bahasa  Indonesia.  Akta  Pendirian  mengatur  berbagaimacam  hak-hak  dan  kewajiban para pihak pendiri Perseroan dalam mengelola dan menjalankan Perseroan terbatas tersebut”.
Organ  Perseroan  Terbatas  sesuai  ketentuan  1  butir  2  Undang-Undang  Perseroan Terbatas,  terdiri  atas  Rapat  Umum  Pemegang  Saham  yang  mempunyai  kedudukan  paling tinggi dibandingkan dengan organ Perseroan lainnya, Direksi yang bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan dan tujuan Perseroan serta mewakili Perseroan baik didalam maupun diluar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar dan Dewan Komisaris  yang  melakukan  pengawasan  atas  kebijakan  pengurusan  yang  dijalankan  Direksi. Dengan  adanya  tugas  dan  kapasitas  masing-masing  dalam  hal  kepengurusan  ini  maka  dapat terciptanya  pengawasan  yang  harmonis.  Jika  tindakan  kepengurusan  hanya  dilakukan  oleh salah satu pihak saja maka kerugian yang diderita oleh pihak lain maka akan semakin besar.
Direksi  merupakan  organ  yang  sangat  penting  dalam  suatu  perseroan  terbatas,  direksi dapat  diibaratkan  sebagai  nahkoda  pada  sebuah  kapal  yang  berlayar,  sebab  maju  dan mundurnya satu perseroan terbatas sangat bergantung pada setiap keputusan-keputusan  yang dibuat oleh Direksi. Menurut ketentuan UUPT, direksi dipercaya sebagai organ  yang berhak mengurus perseroan terbatas. Fungsi direksi dalam hal pengurusan Perseroan Terbatas diatur dalam Pasal 1 ayat (5)  UUPT, Pasal 92 ayat (1) dan ayat (2) UUPT,  serta Pasal 97 ayat (1) UUPT. Selain itu, direksi juga berfungsi sebagai perwakilan perseroan terbatas, yang artinya setiap  tindakan  untuk  dan  atas  nama  perseroan  diwakilkan  olehnya,  dimana  perwakilan tersebut baik tindakan kedalam ataupun tindakan keluar yang berkaitan dengan pihak ketiga, termasuk  mewakili  perseroan  terbatas  dalam  Pengadilan,  sehingga  dengan  demikian  setiap gerakan  atau  aktivitas  direksi  Perseroan  Terbatas  juga  merupakan  kehendak  dari  Perseroan Terbatas  itu  sendiri,  yang  mana  kehendak  badan  hukum  itu  dapat  dilihat  pada  tujuan berdirinya dan amanat pemegang saham dalam rapat umum yang termaktub dalam anggaran dasar.
Anggota  Direksi  diangkat  untuk  jangka  waktu  tertentu  dan  dapat  diangkat  kembali. Pada umumnya Direksi diangkat untuk masa jabatan 5 (lima) tahun atau 3 (tiga) tahun atau 10 (sepuluh)  tahun,  hal  ini  diatur  dalam  anggaran  dasar  Perseroan  Terbatas.  Untuk  Ketentuan Anggaran Dasar untuk Perseroan Terbatas sudah baku dan hal tersebut diatur dalam Undang- Undang Perseroan Terbatas.
Untuk  pengangkatan  Direksi  dicantumkan  dalam  Pasal  11  ayat  (3)  dalam  Anggaran Dasar Perseroan Terbatas. Namun dalam praktek terdapat akta pendirian Perseroan Terbatas yang  tidak  dicantumkan  jangka  waktu  dengan  menyebutkan  berapa  tahun  atau  lamanya direksi  menjabat  melainkan  hanya  berbunyi  “Anggota  Direksi  diangkat  oleh  Rapat  Umum Pemegang Saham (RUPS) untuk jangka waktu .... tahun tanpa mengurangi hak RUPS untuk memberhentikan  sewaktu-waktu.”  Dengan  demikian,  rumusan  masalah  yang  akan  diangkat adalah  sebagai  berikut:  Bagaimana  keabsahan  akta  pendirian  Perseroan  Terbatas  yang  tidak
mencantumkan  masa  jabatan  direksi  yang  menyebabkan  tidak  memenuhi  syarat  dan melanggar Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.

## 2. METODE PENELITIAN
Penelitian  ini  termasuk  di  dalam  penelitian  yuridis  normatif  dengan  menggunakan paradigma  kualitatif.  Menurut  Sugiyono  menyatakan  metode  penelitian  kualitatif  ini  sering disebut  dengan  metode  penelitian  naturalistic  karena  penelitiannya  dilakukan  pada  kondisi yang  alamiah  (natural  setting).  Yuridis  Normatif,  yakni  penelitian  hukum  yang  didasarkan pada  penelitian  kepustakaan  atau  penelitian  data  sekunder  untuk  memahami  bahan-bahan hukum  yang  mencakup  asas-asas  hukum,  kaidah-kaidah  hukum,  peraturan  perundang- undangan.
Teknik pengumpulan bahan hukum yang dilakukan melalui studi pustaka yang meliputi bahan hukum primer yaitu perundang-undangan yang relavan dengan permasalahan. Sumber sekunder  yaitu  buku-buku  literature  ilmu  hukum  serta  tulisan-  tulisan  hukum  lainnya  yang relavan dengan permasalahannya.
Analisa data dilakukan dengan menggunakan metode analisis normative kualitatif. Analisis kualitatif  adalah  suatu analisis  yang  bertolak  dariperaturan-  peraturan  yang  ada  sebagai  norma hukum  positif  dan  usaha-usaha  menemukan  asas-asas  dan  informasi  yang  bersifat  uraian berkaitan dengan upaya penyimpangan hukum dalam proses pendirian Perseroan Terbatas.

## 3. HASIL PENELITIAN DAN PEMBAHASAN
Perseroan  Terbatas  atau  PT  adalah  badan  hukum  yang  didirikan  berdasarkan  perjanjian yang  dilakukan  oleh  pihak-pihak  yang  membuat  perjanjian  tersebut  yang  artinya  sekurang- kurangnya  terdapat  dua  orang  atau  dua  pihak  dalam  perjanjian  tersebut,  sebagaimana  diatur dalam  Pasal  1313  Kitab  Undang-Undang  Hukum  Perdata  (selanjutnya  disebut  sebagai “KUHPer”).
Menurut Rudy Prasetyo, Perseroan Terbartas terdiri dari dua kata, yaitu:
a. Perseroan,  artinya  modal  Perseroan  Terbatas  yang  terdiri  dari  sero-sero  atau  saham- saham. Hal ini dapat dilihat dalam ketentuan Pasal 1 ayat 1 Undang- Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (selanjutnya disebut sebagai “UUPT”
b. Terbatas  artinya,  tanggung  jawab  pemegang  saham  terbatas  pada  nilai  nominal  saham yang dimilikinya. Hal ini dapat dilihat dalam Pasal 3 (1) UUPT Jika  ditinjau  dari  segi  hukum  perjanjian,  pendirian  Perseroan  Terbatas  sebagai  badan hukum, bersifat “kontraktual” (“ contractual, by contract ”) yakni berdirinya Perseroan Terbatas merupakan  akibat  yang  lahir  dari  perjanjian.  Selain  bersifat  kontraktual,  juga  bersifat “konsensual”  berupa  adanya  kesepakatan  untuk  mengikat  perjanjian  mendirikan  perseroan. Pasal  1  angka  7  Undang-Undang  Jabatan  Notaris  Nomor  2  Tahun  2014  (selanjutnya  disebut “UUJN”)  menyebutkan  pengertian  akta  notaris  adalah  akta  otentik  yang  dibuat  oleh  atau  di hadapan notaris menurut bentuk dan tata cara yang ditetapkan di dalam undang-undang ini.[2]
Notaris  oleh  Undang-Undang  diberi  kewenangan  untuk  menuangkan  semua  perbuatan, perjanjian  dan  penetapan  yang  dikehendaki  oleh  pihak-pihak  guna  mengkonstantirkannya  ke dalam  suatu  Akta  Autentik  yang  memiliki  kekuatan  bukti  yang  lengkap  dan  memiliki keabsahan.[3]  Didalam rumusan Pasal 1868  KUHPer ditentukan bahwa, akta otentik tersebut dibedakan pula antara akta pejabat dan akta para pihak. Dengan demikian, terdapat dua macam bentuk akta notaris, yaitu:
a. akta yang dibuat oleh notaris atau yang dinamakan akta relaas atau akta pejabat,
b. akta yang dibuat dihadapan notaris atau dinamakan akta partij atau akta para pihak.
Suatu  akta  yang  dibuat  oleh  notaris  dapat  berupa  akta  yang  menuangkan  ( relaas )  atau uraian secara otentik tentang suatu keadaan yang dilihat, disaksikan oleh notaris sendiri dalam menjalankan  jabatannya.  Akta  yang  memuat  kesaksian  notaris  tentang  apa  yang  dilihat, disaksikan  serta  dialami  sendiri  oleh  notaris  dalam  kedudukannya  sebagai  pejabat  umum, dinamakan sebagai akta yang dibuat oleh notaris. Sedangkan yang dimaksud dengan akta partij
atau akta para pihak adalah suatu akta otentik yang dibuat dihadapan pegawai umum (pejabat umum),  yang  berisikan  keterangan  bahwa  para  pihak  telah  mengadakan  suatu  perjanjian  dan meminta pegawai umum (pejabat umum) itu menyatakannya dalam suatu akta.[1]
Pendirian Perseroan Terbatas yang dilakukan oleh dua orang atau lebih yaitu disebut para pendiri  dituangkan  dalam  suatu  akta  otentik  yang  dibuat  dihadapan  Notaris  yang  disebut dengan  "Akta  Pendirian"  merupakan  akta partij .  Akta  Pendirian  ini  pada  dasarnya  mengatur berbagai macam hak-hak dan kewajiban para pendiri Perseroan Terbatas dalam mengelola dan menjalankan  Perseroan  Terbatas  tersebut,  selanjutnya  disebut  dengan  "Anggaran  Dasar" perseroan,  sebagaimana  ditegaskan  dalam  Pasal  8  ayat  (1)  UUPT.  Dalam  pembuatan  Akta Pendirian,  Notaris  dituntut  pula  memenuhi  semua  ketentuan-ketentuan  jabatan  Notaris  dan peraturan-peraturan lainnya yang terkait.[3]
Pasal-pasal  dalam  Anggaran  Dasar  menjadi  lebih  sederhana  setelah  adanya  Undang- Undang  Nomor  40  tahun  2007  dengan  tidak  lagi  mencantumkan  klausula-klausula  yang  telah diatur  dalam  Undang-Undang.  Maka  dari  itu  dalam  memahami  Akta  Pendirian  Perseroan Terbatas, selain melihat hal-hal yang di dalam Akta Pendirian juga wajib mempelajari apa yang diatur dalam peraturan perundang-undangan yang terkait, terutama UUPT.
Anggaran  Dasar  ( Articles  of  Association/Incorporation) merupakan  “piagam”  atau charter  Perseroan  memiliki  peran  penting  dalam  pendirian  maupun  berjalannya  suatu perseroan,  karena  didalam  Anggaran  Dasar  mengatur  semua  aturan  internal  dan  pengurusan Perseroan  Terbatas.  Dikarenakan  Anggaran  Dasar  memiliki  peran  penting  dalam  berjalannya suatu  Perseroan  Terbatas,  maka  Anggaran  Dasar  wajib  dibuat  sesuai  dengan  ketentuan peraturan  perundang-undangan  yang  berlaku  khususnya  peraturan  mengenai  Perseroan Terbatas.[4]
Adapun Anggaran Dasar Perseroan Terbatas sebagaimana diatur dalam Pasal 15 UUPT, sekurang-kurangnya memuat:
1. Nama dan tempat kedudukan perseroan;
2. Maksud dan tujuan serta kegiatan usaha perseroan;
3. Jangka waktu berdirinya perseroan;
4. Besarnya jumlah modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor;
5. Jumlah  saham,  klarifikasi  saham  apabila  ada,  berikut  jumlah  saham  untuk  tiap klasifikasi, hak-hak yang melekat pada setiap saham, dan nominal setiap saham;
6. Nama jabatan dan jumlah anggota Direksi dan Dewan Komisaris;
7. Penetapan  tempat  dan  Tata  cara  penyelenggaraan  Rapat  Umum  Pemegang  Saham (RUPS);
8. Tata  cara  pengangkatan,  penggantian,  pemberhentian  anggota  direksi  dan  dewan komisaris; serta
9. Tata cara penggunaan laba dan pembagian dividen
Ketentuan pertama yang harus dimuat dalam Anggaran Dasar adalah Nama dan tempat kedudukan Perseroan, Nama yang digunakan tidak boleh melanggar ketentuan yang telah diatur dalam Pasal 16 ayat (1)  UUPT, dan untuk tempat kedudukan memiliki syarat wajib berada di dalam wilayah Negara Kesatuan Republik Indonesia (NKRI).[5]
Ketentuan kedua yang wajib dimuat dalam Anggaran Dasar adalah Maksud dan Tujuan serta Kegiatan Perseroan.  Seduai dengan Pasal 2 UUPT, Perseroan harus mempunyai maksud dan  tujuan  serta  kegiatan  usaha  yang  tidak  bertentangan  dengan  ketentuan  peraturan perundang-undangan, ketertiban umum dan/atau kesusilaan. [2]
Ketentuan  yang  ketiga  yang  wajib  dimuat  dalam  Anggaran  Dasar  adalah  mengenai jangka waktu berdirinya Perseroan Terbatas. Jangka waktu berdirinya perseroan terbatas dapat dinyatakan  dengan  2  (dua)  cara,  yaitu  (i)  Perseroan  Terbatas  dapat  didirikan  untuk  jangka waktu  yang  terbatas,  dan  (ii)  Perseroan  Terbatas  juga  dapat  didirikan  dengan  jangka  waktu yang tidak terbatas.
Ketentuan  keempat  dan  kelima  yang  wajib  dimuat  dalam  Anggaran  Dasar  adalah besarnya  jumlah  modal  dasar,  modal  ditempatkan  dan  modal  disetor  dan  jumlah  saham,
klasifikasi  saham  apabila  ada  beriku  jumlah  saham  untuk  setiap  klasifikasi,  hak-hak  yang melekat pada setiap saham, dan nilai nominal setiap saham.
Ketentuan keenam yang wajib dimuat dalam Anggaran Dasar adalah Nama Jabatan dan Jumlah  Anggota  Direksi  dan  Dewan  Komisaris.  Ketentuan  ini  wajib  dicantumkan  karena apabila  hendak  dilakukannya  hubungan  hukum  dengan  pihak  ketiga,  maka  dengan  hanya dengan  melihat  Anggaran  Dasar  Perseroan  Terbatas,  pihak  ketiga  tersebut  dapat  menentukan siapa yang berwenang mewakili Perseroan Terbatas tersebut.
Ketentuan ketujuh yang wajib dimuat  dalam Anggaran Dasar adalah penetapan tempat dan tata cara penyelenggaraan RUPS. Hal ini wajib diatur karena RUPS merupakan salah satu organ  penting  yang  ada  dalam  Perseroan  Terbatas.  Jika  tata  cara  penyelenggaraannya  tidak diatur,  Perseroan  Terbatas  akan  sulit  dalam  melakukan  perbuatan  hukum  internalnya  seperti pengangkatan  Direksi  dan  Dewan  Komisaris,  pembagian  deviden,  menjual  asset  perseroan lebih dari 50% (limapuluh persen), dan lainnya. Begitu juga dengan ketentuan kedelapan yang memiliki urgensi yang sama untuk diatur.
Ketentuan  kesembilan  yang  wajib  dimuat  dalam  Anggaran  Dasar  adalah  tata  cara penggunaan  laba  dan  pembagian  deviden.  Hal  ini  penting  untuk  diatur  karena  untuk menghindari penyalahgunaan kewenangan dalam mengatur hasil laba dan cara pembagiannya.
Meskipun  dalam  membuat  Akta  Pendirian  Perseroan  Terbatas  telah  memiliki  format baku  tersendiri,  tetapi  tetap  dimungkinkan  bahwa  Anggaran  Dasar  suatu  Perseroan  Terbatas dapat  memuat  ketentuan-ketentuan  lain  yang  tidak  bertentangan  dengan  UUPT  namun  tetap harus memperhatikan ketentuan baku dalam UUPT.
Menurut  UUPT,  terdapat  3  organ  penting  dalam  Perseroan  Terbatas,  Pasal  1  angka  2 UU  PT  menyatakan,  organ  Perseroan  Terbatas  terdiri  dari  Rapat  Umum  Pemegang  Saham (RUPS),  Direksi,  dan  Dewan  Komisaris.  Masing-masing  organ  ini  memiliki  fungsi  dan kewenangan yang berbeda.
Dalam  kasus  ini,  yang  akan  difokuskan  adalah  terkait  direksi.  Direksi  adalah  Organ Perseroan Terbatas yang berwenang dan  bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan untuk  kepentingan  perseroan,  sesuai  dengan  maksud  dan  tujuan  perseroan  serta  mewakili perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar.
Direksi Perseroan Terbatas terdiri atas 1 (satu) orang anggota Direksi atau lebih. Pihak yang  dapat  diangkat  menjadi  anggota  Direksi  adalah  orang  perseorangan  yang  mampu melaksanakan perbuatan hukum dan tidak pernah dinyatakan pailit, atau yang menjadi anggota Direksi,  atau  Komisaris  yang  dinyatakan  bersalah  menyebabkan  suatu  perseroan  dinyatakan pailit atau yang pernah dihukum karena melaksanakan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dalam jangka waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatan.
Sebagai  organ  Perseroan  Terbatas,  Direksi  bertanggung  jawab  atas  pengurusan Perseroan  Terbatas,  yang  dilakukan  dengan  itikad  baik  dan  penuh  tanggung  jawab.  Direksi bertanggung  jawab  penuh  atas  pengurusan  Perseroan  Terbatas  serta  mewakili  Perseroan Terbatas baik di dalam maupun di luar pengadilan. Apabila anggota Direksi terdapat lebih dari 1  (satu)  orang  maka  setiap  anggota  Direksi  berwenang  mewakili  Perseroan  Terbatas  kecuali ditentukan  lain  dalam  Anggaran  Dasar.  Kewenangan  Anggota  Direksi  dalam  mewakili perseroan  tidak  terbatas  dan  tidak  bersyarat,  kecuali  ditentukan  lain  oleh  Undang-Undang, Anggaran Dasar, atau keputusan RUPS.
Pada umumnya Direksi diangkat untuk masa jabatan 5 (lima) tahun atau 3 (tiga) tahun atau  10  (sepuluh)  tahun,  dan  dicantumkan  dalam  Anggaran  Dasar  Perseroan  Terbatas sebagaimana  diatur  dalam  Pasal  12  ayat  (3)  UUPT,  yang  menyatakan  "Anggota  Direksi diangkat  oleh  RUPS  untuk  jangka  waktu  (....)  tahun  tanpa  mengurangi  hak  RUPS  untuk memberhentikan  sewaktu-waktu”.  Mengenai  masa  jabatan  anggota  Direksi,  Pasal  94  ayat  (3) menyatakan  “Anggota  Direksi  diangkat  untuk  jangka  waktu  tertentu  dan  dapat  diangkat kembali”.  Selanjutnya  penjelasan  pasal  ini  menyatakan:  persyaratan  pengangkatan  anggota Direksi untuk “jangka waktu tertentu” dimaksudkan anggota Direksi yang telah berakhir masa
jabatannya,  tidak  dengan  sendirinya  meneruskan  jabatannya  semula,  namun  harus  dengan pengangkatan kembali berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS).
Memperhatikan bunyi Pasal 94 ayat (3) serta penjelasannya, hanya menentukan hal-hal sebagai berikut:
1. Syarat pengangkatan anggota Direksi harus terbatas untuk “jangka waktu tertentu”, biasanya adalah  5  (lima)  tahun  atau  3  (tiga)  tahun  atau  10  (sepuluh)  tahun,  tidak  menjadi  masalah berapa  lama  jangka  waktunya,  yang  diisyaratkan,  harus  untuk  jangka  waktu  tertentu,  dan dilarang tanpa batas waktu;
2. Apabila  masa  jabatan,  atau  masa  pengangkatannya  berakhir,  tidak  dengan  sendirinya anggota Direksi itu dapat meneruskan jabatannya semula untuk periode selanjutnya. Untuk pengangkatan kembali masa jabatan berikutnya, harus berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Shama (RUPS).
Namun  dalam  praktek  ditemukan  Anggaran  Dasar  Perseroan  Terbatas  yaitu  PT  ITA yang tidak mencantumkan lamanya masa jabatan Direksi dan hanya tertulis  “Anggota Direksi diangkat  oleh  Rapat  Umum  Pemegang  Saham  (RUPS)  untuk  jangka  waktu  ....  tahun  tanpa mengurangi hak RUPS untuk memberhentikan sewaktu-waktu.”
Dalam  hal  ini  berkaitan  pada  aspek  memberikan  informasi  secara  akurat  dan  terbuka kepada publik, khususnya dalam hal ini pihak ketiga yang melakukan hubungan hukum dengan Perseroan  Terbatas  tersebut,  yang  dapat  menyebabkan  pihak  ketiga  mengalami  kerugian  jika informasi  mengenai  masa  jabatan  dari  anggota  Direksi  tidak  dicantumkan,  dan  menyebabkan ketidak  pastian  apakah  direksi  tersebut  berhak  untuk  mewakili  Perseroan  Terbatas  tersebut dalam melakukan hubungan hukum dengan pihak ketiga.
Anggaran  Dasar  khususnya  mengenani  ketentuan  pengangkatan  masa  jabatan  Direksi harus  sesuai  dengan  ketentuan  Pasal  1320  BW,  1337  BW,  Pasal  2,  4,  15,  dan  94  ayat  (3) UUPT.    Anggaran  Dasar  Perseroan  Terbatas  PT  ITA  telah  terjadi  benturan  dengan  apa  yang diatur  dalam  UUPT.  Sebagaimana  penjelasan  Pasal  4  UUPT  menyatakan  bahwa  “Dalam  hal terdapat  pertentangan  antara  anggaran  dasar  dengan  undang-  undang  ini,  yang  berlaku  adalah undang-undang  ini”.  Maka  dari  itu  dapat  disimpulkan  bahwa  Anggaran  Dasar  Perseroan Terbatas tidak boleh bertentangan dengan yang diatur dalam UUPT. Tidak hanya terbatas pada UUPT,  namun  juga  semua  peraturan  perundang-undangan  yang  berkaitan  dengan  jalannya perseroan tersebut.
Dikarenakan  telah  cacat  substansi  dengan  melanggar  dan  terjadi  benturan  dengan UUPT, maka ketentuan pengangkatan anggota Direksi yang tidak ditentukan lamanya menjadi “batal demi hukum” ( van rechtwegenictig, ipso jura null and void ), dianggap tidak pernah ada ( presume never existed ) dan tidak mengikat siapapun.
Istilah  kebatalan  dan  pembatalan  tidak  ada  yang  pasti  penerapannya  seperti  yang dijelaskan  oleh  Herlien  Budiono,  yaitu  manakala  Undang-Undang  hendak  menyatakan  tidak adanya akibat hukum, maka dinyatakan “batal”, tetapi adakalanya menggunakan istilah “batal dan tak berhargalah” (Pasal 879 KUH Perdata) atau “tidak mempunyai kekuatan” (Pasal 1335 KUH Perdata). Jika perjanjian sudah tidak memenuhi syarat objektif,  dan dalam hal ada yang mengajukan gugatan atau tuntutan atas hal tersebut, maka hakim diwajibkan karena jabatannya menyatakan bahwa tidak pernah ada suatu perjanjian atau perikatan.[6]
Adapun  syarat-syarat  kebatalan  ( nietieg )  yang  diatur  dalam  KUHPerdata  dapat  dibagi menjadi dua, yaitu :
a) Dapat dibatalkan ( Vernietigbaarheid )
1. Melanggar ketentuan Pasal 1230 ayat 1 KUHPerdata (sepakat mereka yang mengikat diri).  Pasal  1320  ayat  (1)  KUHPerdata  menyatakan  perjanjian  adalah  sah  apabila diantara  para  pihak  sepakat  mengikatkan  diri.  Tiada  sepakat  yang  sah  (cacat kehendak/ wilsgbrek ). Dalam KUHPerdata terdapat tiga hal yang menjadi pembatalan perjanjian berdasarkan cacat kehendak, yaitu Kekhilafan ( Dwaling ), Paksaan ( Dwang ) dan Penipuan ( Bedrog ).
2. Melanggar  syarat  subyektif  sahnya  perjanjian,  yaitu  melanggar  Pasal  1320  ayat  2 KUHPerdata  (kecakapan  membuat  perjanjian).  Melanggar  Pasal  1320  ayat  2 KUHPerdata  (Cakap  bertindak  menurut  hukum),  pasal  ini  menentukan  bahwa perjanjian adalah sah apabila para pihak cakap dalam membuat suatu perjanjian.
b) Batal Demi Hukum ( Neitigbaarheid )
1. Melanggar  ketentuan  Pasal  1320  ayat  3  KUHPerdata  (suatu  hal  tertentu).  Suatu  hal tertentu yang dimaksudkan adalah bahwa obyek perjanjian tersebut haruslah tertentu, dapat ditentukan yaitu suatu barang yang dapat diperdagangkan dan dapat dietentukan jenisnya secara jelas dan tidak kabur.
2. Melanggar ketentuan Pasal 1320 ayat 4  KUHPerdata (suatu sebab  yang halal). Suatu sebab yang halal, apabila perjanjian itu dibuat berdasarkan kepada sebab yang sah dan dibenarkan  oleh  undangundang  dan  tidak  melanggar  ketentuan-ketentuan  tentang  isi dari  perjanjian.  Suatu  perjanjian  yang  tidak  memenuhi  syarat  yang  sah  sebagaimana diatur  dalam  pasal  1320  KUHPerdata,  baik  syarat-syarat  subyektif  maupun  obyektif akan mempunyai akibat-akibat sebagai berikut
a. “Noneksistensi” apabila tidak ada kesepakatan maka tidak timbul perjanjian.
b. “ Vernietigbaar ”  atau  dapat  dibatalkan,  apabila  perjanjian  tersebut  lahir  karena adanya cacat kehendak ( wilsgebreke ) atau karena ketidakcakapan ( onbekwaamheid ) Pasal 1320 syarat 1 dan 2, berarti hal ini terkait dengan syarat subyektif, sehingga berakibat kontrak itu dapat dibatalkan.
c. “ Nietig ” atau batal demi hukum, apabila terdapat perjanjian yang tidak memenuhi syarat  obyek  tertentu  atau  tidak  mempunyai  kausa  atau  kausanya  tidak diperbolehkan (Pasal 1320 ayat 2 dan 4), berarti hal ini terkait dengan unsur-unsur obyektifnya, sehingga berakibat perjanjian tersebut batal demi hukum.
Akibat  dari  suatu  kebatalan  pada  prinsipnya  sama  antara  batal  demi  hukum,  dapat dibatalkan  atau  noneksistensi  yaitu  sama-sama  mengakibatkan  perbuatan  hukum  menjadi tidak  berlaku  atau  tidak  memiliki  akibat  hukumnya  atau  tidak  adanya  nya  sesuatu  yang esensi  dalam  perjanjian  tersebut.  Sehingga,  ditinjau  dari  penyebabnya  bahwa  batal  demi hukum  adalah  karena  tidak  dipenuhinya  syarat  objektif,  serta  tidak  dipenuhinya  syarat yang  merupakan  esensi  dalam  perjanjian  dan  karena  tidak  terpenuhinya  bentuk  formal sebagaimana diharuskan oleh Undang-Undang atau ketentuan yang berlaku. [7] Ketentuan Anggaran Dasar yang melanggar peraturan perundang-undangan berakibat batal  demi  hukum.[8]  Namun  tidak  semuanya  yang  tercantum  dalam  Anggaran  Dasar menjadi  batal  demi  hukum  dikarenakan  proses  dalam  mencapai  kesepakatan  ketentuan yang  diatur  dalam  Anggaran  Dasar  yang  lain  tidak  melanggar  cacat  prosedur,  wewenang maupun  substansi.  Dalam  kasus  ini  yaitu  yang  tidak  mencantumkan  masa  jabatan  direksi hanya melanggar satu ketentuan yaitu melanggar ketentuan Pasal 94 ayat (3) UUPT. [9] Apabila  semuanya  menjadi  batal  demi  hukum,  maka  berakibat  ketidakaktifan terhadap  Perseroan  Terbatas  tersebut  dikarenakan  semuanya  menjadi  batal  demi  hukum. Namun  proses  pembatalan  pada  perjanjian  (dalam  hal  ini  Anggaran  Dasar)  tidak  dapat serta  merta,  karena  sesuai  Pasal  1266  dan  1267  BW,  bahwa  pembatalan  suatu  perjanjian wajib  diajukan  melalui  pengadilan.  Maka  dari  itu  Anggaran  Dasar  itu  sendiri  tidak  dapat serta  merta  menjadi  batal  demi  hukum  tanpa  ada  pengajuan  pembatalan  ke  Pengadilan terlebih dahulu.[10]

## 4. KESIMPULAN
Berdasarkan  masalah  sebagaimana  yaitu  Anggaran  Dasar  Perseroan  Terbatas  ITA  yang  tidak memuat masa jabatan Direksi, maka kesimpulan yang dapat dikemukan adalah bahwa Anggaran Dasar Perseroan Terbatas merupakan hasil kesepakatan dari pendiri dan pemegang saham, dalam pembuatan Anggaran  Dasar  Perseroan  Terbatas  tidak  boleh  bertentangan  dengan  peraturan  perundang-undangan terutama UUPT. Dengan adanya ketentuan yang yang melanggar ketentuan yang ada dalam peraturan perundang-undangan maka hanya hal tersebut menyebabkan cacat substansi dan karenanya batal demi hukum. Namun batal demi hukum yang dimaksud tidak mencakup secara keseluruhan dari Anggaran
Dasar  tersebut,  melainkan  hanya  terkait  hal  yang  melanggar  ketentuan  perundang-undangan  tersebut yaitu dalam hal ini terkait tidak diaturnya masa jabatan Direksi.
Namun,  cacat  substansi  tersebut  tidak  dapat  secara  langsung  menyebabkan  batal  demi hukumnya  suatu  Anggaran  Dasar  dikarenakan  batal  demi  hukum  suatu  Anggaran  Dasar  atau  Akta Autentik  hanya  dapat  dinyatakan  oleh  Pengadilan  Negeri.  Maka  sepanjang  belum  dinyatakan dinyatakan  batal  demi  hukum  oleh  Pengadilan  Negeri  maka  ketentuan  tersebut  tetap  mengikat Perseroan Terbatas sekalipun cacat substansi

## 5. DAFTAR PUSTAKA
[1] P.  Latumeten, Dasar-Dasar  Pembuatan  Akta  Kuasa  Otentik  Berikut  Contoh  Berbagai Akta  Kuasa  Berdiri  Sendiri  dan  Accessoir,  cet.  1 .  Depok:  Badan  Penerbit  Fakultas Hukum Universitas Indonesia, 2018.
[2] R.  Hendri, Hukum  Perusahaan  (Step  by  Step  Prosedur  Pendirian  Perusahaan).  Edisi Pertama . Yogyakarta: Pustaka Yustisia, 2013.
[3] Harahap  and  M.  Yahya, Hukum  Acara  Perdata  Tentang  Gugatan,  Persidangan, Penyitaan, Pembuktian, & Putusan Pengadilan . Jakarta: Sinar Grafika, 2017.
[4] Hardiyansyah, Kualitas Pelayanan Publik Konsep, dimensi, indikator dan implementasi , Cet. 1. Semarang: Yogyakarta Java Media, 2011.
[5] T. . M. Velayudhan and M. . Yameni, “Quality of Work Life – A Study,” IOP Conf. Ser. Mater. Sci. Eng. 197 012057 , vol. 36, no. 1, pp. 10–12, 2012, doi: 10.1088/1757-899X.
[6] Afifudin and Saebani, Metodologi Penelitian Kualitatif . Bandung: Pustaka Setia, 2018.
[7] A. Habib, Hukum Notaris Indonesia . Bandung: Refika Aditama, 2018.
[8] A. Habib, Kebatalan dan Pembatalan Akta Notaris . Bandung: Refika Aditama, 2018.
[9] A.  Prio  and  A.  Santoso,  “Analisis  Yuridis  Tindakan  Invasif  Oleh  Perawat  pada  Praktik Keperawatan Mandiri, Jurnal Delima Harapan,” J. Delima Harapan , vol. 9, no. 1, pp. 33– 40, 2022.
[10]  A.  Habib, Sanksi  Perdata  dan  Administrasi  Terhadap  Notaris  Sebagai  Pejabat  Publik . Bandung: Refika Aditama, 2015.