## Jurnal Ilmu Sosial dan Pendidikan (JISIP)
Vol. 7 No. 3 Juli 2023 e-ISSN : 2656-6753, p-ISSN: 2598-9944
DOI: 10.58258/jisip.v7i1.5201/http://ejournal.mandalanursa.org/index.php/JISIP/index
Implikasi Dari Berakhirnya Masa Jabatan Direksi Tanpa Hasil Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Berdasarkan Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas

## Daniel Arjuna Felik Manik

## Mahasiswa Fakultas Hukum Universitas Indonesia
Article Info Abstract Article history: Received : 19 May 2023 Publish : 04 July 2023 Directors  as  persons  in  charge  of  a  PT.  The  Board of  Directors  is  given  full  rights  and powers with the consequence that every action and action taken by the Board of Directors will be considered and treated as individual actions and deeds. The Board of Directors is not the highest authority in the company, the GMS is the highest organ, capable of making decisions on PT. Dismissed directors must first go through a GMS. The legal consequences arising from the dismissal of a director without going through a valid GMS are null and void. Where, this has been regulated in Article 105 paragraph 1 UUPT. Directors who have been dismissed by the resolution of the GMS are given time to defend themselves according to Article 105 paragraph 2 UUPT. The self-defense made by the dismissed directors is made in writing. The directors concerned are directly responsible in person based on the nature of this defense, this is concluded from Article 105 paragraph (2), the law requires it to be submitted by a proxy, of course it is expressly stated in the article namely self-defense by a dismissed member of the board of directors or his attorney.
Keywords:
Directors General Meeting of Shareholders Legal effort Company
Limited liability company Info Artikel Abstract Article history: Diterima : 19 Mei 2023 Publis : 04 Juli 2023 Direksi  sebgai  penanggung  jawab  pada  suatu  PT.  Direksi  diberikan  hak  dan  kekuasaan penuh  dengan  konsekuensi  bahwa  setiap  tindakan  dan  perbuatan  yang  dilakukan  oleh Direksi  akan  dianggap  dan  diperlakukan  sebagai  tindakan  dan  perbuatan  perseorangan. Direksi bukan sebagai pemgang kekuasaan tertinggi dalam perusahan, RUPS  merupakan organ tertinggi, mampu  membuat keputusan terhadap PT. Direksi yang diberhentikan harus melalui RUPS terlebih dahulu.Akibat hukum yang timbul dari diberhentikannya seorang direksi tanpa melalui RUPS yang sah, batal demi hukum. Dimana, hal tersebut telah diatur didalam  Pasal  105  ayat  1  UUPT.  Direksi  yang  telah  diberhentikan  oleh  hasil  keputusan RUPS  diberikan  waktu  untuk  membela  diri  sesuai  Pasal  105  ayat  2  UUPT.  Adapun pembelaan  diri  yang  dilakukan  oleh  direksi  yang  diberhentikan  dibuat  secara  tertulis.
Direksi  yang  bersangkutan  langsung  bertanggung  jawab  in  person  berdasarkan  sifat pembelaan  ini,  hal  tersebut  disimpulkan  dari  Pasal  105  ayat  (2),  undang-undang menghendaki  boleh  disampaikan  oleh  kuasa,  tentu  dengan  tegas  disebutkan  dalam  pasal tersebut yakni pembelaan diri oleh anggota direksi yang diberhentikan atau kuasanya.
This is an open access article under the Lisensi Creative Commons Atribusi- BerbagiSerupa 4.0 Internasional
Corresponding Author: Daniel Arjuna Felik Manik Fakultas Hukum Universitas Indonesia Email: dan27iel00manik@gmail.com

## 1. PENDAHULUAN
Tumbuh dan berkembangnya tatanan ekonomi makro Indonesia saat ini tidak terlepas dari peran pelaku usaha melalui wadah perusahaan berperan dalam menumbuhkan dan menciptakan kondisi  ekonomi  masyarakat  secara  keseluruhan.  Tumbuh  pesatnya  perekonomian  tentunya didesain  agar  mampu  mewujudkan  kesejahteraan  dan  kemakmuran  rakyat  seperti  yang  telah dicita-citakan dalam Undang-undang Dasar 1945.
Semakin giatnya aktivitas ekonomi secara tidak langsung memicu berdirinya perusahaan- perusahaan  baru  yang  bergerak  dalam  berbagai  bidang.  Eksistensi  perusahaan  baru  tersebut semakin  transformatif  dan  terus  berkembang.  Pengaruh  tingginya  dorongan  iklim  bisnis  yang semakin kompetitif baik secara kualitatif maupun kuantitatif, juga mendorong semakin pesatnya pertumbuhan ekonomi di Indonesia.
Perusahaan sendiri diartikan sebagai bentuk usaha yang menjalankan setiap jenis usaha yang  bersifat  tetap  dan  terus  menerus  dengan  tujuan  untuk  memperoleh  keuntungan.  Tujuan perusahaan  untuk  memaksimalkan  perolehan  laba  atau  keuntungan  tersebut  menjadi  pemicu tingginya  semangat  pelaku  usaha  atau  masyarakat  pada  umumnya  untuk  ikut  terlibat  dalam berbagai aktivitas perekonomian melalui perusahaan.
Secara  garis  besar  unsur-unsur  suatu  perusahaan  meliputi:  badan  usaha  dalam menjalankan kegiatan dibidang ekonomi, aktivitasnya berlangsung secara terus menerus, bekerja secara  terang-terangan,  adanya  keinginan  untuk  memperoleh  laba/keuntungan,  serta  segala aktivitasnya wajib dicatat dalam suatu pembukuan. Salah satu unsur dari suatu perusahaan adalah badan usaha. Suatu perusahaan dapat dikatakan badan usaha karena kegiatannya yang bergerak dibidang ekonomi dan beberapa diantaranya dibuktikan dengan adanya akta pendirian dan surat izin usaha.
Salah satu badan usaha berbadan hukum yang paling banyak dipilih sebagai badan usaha oleh kalangan pelaku bisnis dewasa ini adalah Perseroan Terbatas (PT) yang selanjutnya disebut perseroan.  Alasan  sebagian  besar  pelaku  bisnis  lebih  memilih  perseroan  karena  kekayaan perseroan  merupakan  kekayaan  yang  terpisah  dari  kekayaan  pribadi  pemiliknya.  Sehingga tanggung  jawab  pemiliknya  hanya  terbatas  pada  modal  yang  dimasukkan  sebagai  saham  pada perseroan. Selain itu, sifat Perseroan Terbatas yang lebih dinamis dan terbuka menjadikan proses transformasi  kepemilikan  modal  melalui  mekanisme  jual  beli  saham  menjadi  lebih  mudah. Termasuk mekanisme pengangkatan, penggantian maupun pemberhentian organ-organ yang ada pada perseroan.
Rapat  Umum  Pemegang  Saham  (RUPS)  Berdasarkan  Pasal  1  angka  4  Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 adalah organ dari suatu perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan  kepada  Direksi  atau  Dewan  Komisaris  dalam  batas  yang  ditentukan  dalam  undang- undang ini dan/atau anggaran dasar. Dengan demikian, berdasarkan pengertian RUPS tersebut, dapat  dikatakan  bahwa  Direksi  maupun  Dewan  Komisaris  bukan  merupakan  organ  tertinggi dalam sebuah Perusahaan Terbatas (PT) melainkan RUPS menjadi organ tertinggi dalam suatu PT.  Di  dalam  PT  pemegang  saham  bukan  merupakan  pemegang  kedaulatan  tertinggi  tetapi seringkali pemegang saham dapat mempengaruhi kebijakan yang akan dibuat oleh PT tersebut. RUPS memiliki kewenangan yang tidak dimiliki oleh Direksi maupun Dewan Komisaris tetapi kewenangan tersebut dibatasi oleh undang-undang. Dalam RUPS ini, pemegang saham memiliki hak  untuk  memperoleh  keterangan  yang  berkaitan  dengan  PT,  sepanjang  berhubungan  dengan mata acara rapat dan tidak bertentangan dengan kepentingan PT.  RUPS menjadi organ tertinggi dalam suatu perusahaan yang mampu membuat suatu keputusan tertinggi dalam suatu PT.

## 2. METODE PENELITIAN
Metode  penelitian  yang  digunakan  dalam  artikel  ini  menggunkan  metode  pendekatan yuridis normatif yaitu metode penelitian hukum yang mengutamakan cara meneliti bahan pustaka atau yang disebut bahan data sekunder berupa hukum positif dalam hal ini yang mengatur tentang menggambarkan suatu permasalahan yang timbul dari pemberhentian direksi tanpa melalui RUPS yang sah. Metode pendekatan yuridis normatif yang digunakan dalam penelitian ini mencakup penelitian terhadap asas-asas hukum, sistematika hukum, dan sinkronisasi hukum. Penelitian ini bersifat  deskriptif  analitis,  yang  melukiskan  fakta-  fakta  dari  data  yang  diperoleh  berdasarkan kenyataan  dalam  hal  ini  kegiatan  terkait  pertanggungajawaban  direksi  dan  akibat  hukum perseroan terbatas apabila mengalami kepailitan.

## 3. HASIL PENELITIAN DAN PEMBAHASAN
3.1. Upaya Memberla Diri oleh Direksi dalam Hal DIberhentikan Tanpa Melalui RUPS Direksi memiliki kesempatan untuk  membela diri saat pemberhentian direksi diatur dalam Pasal 105 ayat (3) UUPT yang mengatur mengenai pemberhentian direksi. Direksi memiliki hak untuk membela diri. Pada saat pengambilan keputusan pemberhentian Direksi
sebagaimana  dimaksud  pada  ayat  (2)  dilakukan  dengan  keputusan  di  luar  RUPS  sesuai dengan  ketentuan  sebagaimana  dimaksud  dalam  Pasal  91,  Direksi  yang  bersangkutan seharusnya  diberi  tahu  terlebih  dahulu  tentang  rencana  pemberhentian  dan  diberikan kesempatan  untuk  membela  diri  sebelum  adanya  keputusan  pemberhentian.  Setelah pembelaan diri  selesai  disampaikan dalam forum  RUPS, barulah RUPS dapat  mengambil keputusan.  Perlu  diingat  bahwa  pemberian  kesempatan  membela  diri,  harus  dilaksanakan pada  saat  RUPS  LB  (luar  biasa)  yang  bersangkutan  yang  khusus  diadakan  dan dilangsungkan untuk itu. Pelaksanaan pembelaan diri oleh direksi yang telah diberhentikan tidak  digabung  dalam  RUPS  tahunan.  RUPS  luar  biasa  bertujuan  untuk  membahas  dan mengambil  keputusan  atau  masalah-masalah  yang  timbul  mendadak  dan  memerlukan penanganan  segera  karena  jika  tidak  dilaksanakan  segera  maka  akan  menghambat operasional PT. RUPS lainnya ini dapat diadakan setiap waktu berdasarkan kebutuhan untuk kepentingan PT.
Adapun pembelaan diri yang dilakukan oleh direksi yang diberhentikan dibuat secara tertulis. Direksi yang bersangkutan langsung bertanggung jawab in person berdasarkan sifat pembelaan  ini,  hal  tersebut  disimpulkan  dari  Pasal  105  ayat  (2),  undang-undang menghendaki  boleh  disampaikan  oleh  kuasa,  tentu  dengan  tegas  disebutkan  dalam  pasal tersebut  yakni  pembelaan  diri  oleh  anggota  direksi  yang  diberhentikan  atau  kuasanya. Pemberian  kesempatan  membela  diri  direksi  dalam  forum  RUPS,  bersifat  imperatif  atau hukum memaksa (dwingeredrecht, mandatory law). Oleh karena itu, wajib diberikan. Akan tetapi sifat hukum memaksa itu dapat dikesampingkan asal sesuai dengan Pasal 105 ayat (4) UU Perseroan Terbatas. Menurut ketentuan ini pemberian kesempatan untuk membela diri tidak  diperlukan  dalam  hal  yang  bersangkutan  tidak  berkeberatan  atas  pemberhentian tersebut.
Keputusan RUPS merupakan keputusan yang sah jika persyaratan penyelenggaraan RUPS  telah  dipenuhi  dan/atau  dihadiri  oleh  para  pemegang  saham  dengan  memenuhi ketentuan kuorum serta jumlah dari pemegang saham yang telah ditentukan dalam Undang- undang  Nomor  40  Tahun  2007  tentang  Perseroan  Terbatas  dan  anggaran  dasar  suatu  PT. mengenai ketentuan kuorum tersebut, dalam Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas diatur dalam Pasal 86, yakni RUPS akan dapat dilangsungkan jika dalam RUPS dihadiri oleh pemgang saham yang jumlahnya lebih dari setengah (1/2) bagian dan jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili kecuali undang-undang dan/atau anggaran dasar menentukan lain.
3.2. Akibat Hukum Diberhentikannya Seorang Direksi Tanpa Melalui RUPS Yang SAH Pemegang  saham  (bahasa  Inggris:  shareholder  atau  stockholder),  adalah  seseorang atau badan hukum yang secara sah memiliki satu atau lebih saham pada perusahaan. Para pemegang saham adalah pemilik dari perusahaan tersebut. Perusahaan yang terdaftar dalam bursa efek berusaha untuk meningkatkan harga sahamnya. Konsep pemegang saham adalah sebuah  teori  bahwa  perusahaan  hanya  memiliki  tanggung  jawab  kepada  para  pemegang sahamnya  dan  pemiliknya,  dan  seharusnya  bekerja  demi  keuntungan  mereka.  Pada hakekatnya,  tanggung  jawab  pemegang  saham  sebatas  pada  jumlah  nilai  saham  yang disetornya. Dia akan bertanggung jawab secara pribadi (tidak terbatas) bila memenuhi salah satu kondisi:
a) Melakukan  satu  atau  lebih  hal-hal  yang  mengakibatkan  terjadinya  pengungkapan  tabir perusahaan (piercing corporate veil; diatur padaPasal 3 Undang-undang Nomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas); atau.
b) Menjadi penanggung pribadi(personal guarantor) berdasarkan perjanjian  penanggungan pribadi  sehubungan  dengan  transaksi  pemberian  fasilitas  kredit  oleh  bank  kepada perusahaan yang bersangkutan berdasarkan perjanjian kredit atau pinjaman tertentu.
Berdasarkan  Pasal  48  ayat  (1)  Undang-undang  Nomor  40  Tahun  2007  tentang Perseroan  Terbatas,  saham  tersebut  dikeluarkan  atas  nama  pemilikinya  sehingga  menjadi tanda bukti kepemilikan atas saham suatu PT. Kepemilikan atas suatu saham, memberikan hak pada pemilik saham. Hak- hak tersebut diatur dalam Pasal 52 ayat (1) Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, yakni:
a.  Menghadiri dan mengeluarkan suara dalam RUPS;
b.  Menerima pembayaran deviden dan sisa kekayaan hasil likuidasi:
c.  Menjalankan hak lain berdasarkan Undang-undang Perseroan Terbatas
Hak tersebut di atas baru berlaku setelah dicatat dalam daftar pemegang saham atas nama  pemiliknya.  Setiap  saham  memberikan  kepada  pemiliknya  hak  yang  tidak  dapat dibagi. Dalam hal satu saham dimiliki oleh lebih dari satu orang, hak yang timbul dari saham tersebut  dengan cara menunjuk  satu orang sebagai  wakil bersama. Hal-hal  tersebut  diatur dalam  Pasal  52  ayat  (2)  sampai  dengan  ayat  (5)  Undang-undang  Nomor  40  Tahun  2007 tentang Perseroan Terbatas.
Akibat hukum yang timbul dari diberhentikannya seorang direksi tanpa melalui RUPS yang  sah,  batal  demi  hukum.  Dimana,  hal  tersebut  telah  diatur  didalam  Pasal  105  ayat  1 Undang-Undang  Nomor  40  Tahun  2007  Tentang  Perusahaan.  Direksi  yang  telah diberhentikan oleh hasil keputusan RUPS diberikan waktu untuk membela diri sesuai Pasal 105 ayat 2 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perusahaan. Perseroan  Terbatas  adalah  badan  hukum  yang  merupakan  persekutuan  modal, didirikan  berdasarkan  perjanjian,  melakukan  kegiatan  usaha  dengan  modal  dasar  yang seluruhnya terbagi dalam saham, dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam Undang- undang  Nomor  40  Tahun  2007  tentang  Perseroan  Terbatas,  serta  peraturan  yang melakukannya.
Mengacu  pada  Undang-undang  Nomor  40  Tahun  2007  tentang  Perseroan  Terbatas, lembaga  yang  disebut  Perseroan  terbatas  ini  badan  hukum  yang  merupakan  persekutuan modal,  didirikan  berdasarkan  perjanjian,  melakukan  kegiatan  usaha  dengan  modal  dasar yang  seluruhnya  terbagi  dalam  saham,  dan  memenuhi  persyaratan  yang  ditetapkan  oleh undang-undang  ini.  Pada  Perseroan  Terbatas  kepemilikan  saham  juga  terbatas  hanya dimiliki oleh segelintir orang.  Realitanya, banyak pemilik saham perusahaan tersebut yang memiliki hubungan kekerabatan dengan pemilik saham lainnya dalam satu perseroan. Badan hukum  Perseroan Terbatas di  Indonesia adalah badan hukum yang memiliki kemampuan  untuk  melakukan  tindakan  hukum  sebagaimana  subjek  hukum  yang  lainnya. Perbuatan hukum itu, antara lain melakukan penandatangan suatu kontrak perjanjian dengan pihak ketiga dimana perseroan diwakili oleh Direksi. Perseroan terbatas merupakan badan usaha dan besarnya modal perseroan tercantum pada anggaran dasar. Kekayaan perusahaan terpisah  dari  kekayaan  pribadi  pemilik  perusahaan  sehingga  memiliki  harta  kekayaan sendiri.

## 4. KESIMPULAN
Anggota Direksi diangkat oleh RUPS. Untuk pertama kali pengangkatan anggota Direksi dilakukan oleh pendiri dalam akta pendirian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 8 ayat (2) huruf b. Anggota Direksi diangkat untuk jangka waktu tertentu dan dapat diangkat kembali. Anggaran dasar  mengatur  tata  cara  pengangkatan,  penggantian,  dan  pemberhentian  anggota  Direksi  dan dapat juga mengatur tentang tata cara pencalonan anggota Direksi. Keputusan RUPS mengenai pengangkatan,  penggantian,  dan  pemberhentian  anggota  Direksi  juga  menetapkan  saat  mulai berlakunya pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian tersebut.
Dalam  hal  terjadi  pengangkatan,  penggantian,  dan  pemberhentian  anggota  Direksi, Direksi wajib memberitahukan perubahan anggota Direksi kepada Menteri untuk dicatat dalam daftar Perseroan dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal keputusan  RUPS  tersebut.  Menangani  segala  masalah  yang  terjadi  dalam  PT  tersebut  yang
menyangkut  dalam  RUPS  yang  tidak  melalukan  prosedur  dalam  RUPS  itu.  Baik  dalam pemberhentian direksi atau dalam hal melanggar dalam syarat RUPS tersebut.
Direksi memiliki kesempatan untuk membela diri saat pemberhentian direksi diatur dalam Pasal 105 ayat (3) UUPT yang mengatur mengenai pemberhentian direksi. Direksi memiliki hak untuk  membela  diri. Pada  saat  pengambilan  keputusan  pemberhentian  Direksi  sebagaimana dimaksud  pada  ayat  (2)  dilakukan  dengan  keputusan  di  luar  RUPS  sesuai  dengan  ketentuan sebagaimana  dimaksud  dalam  Pasal  91,  Direksi  yang  bersangkutan  seharusnya  diberi  tahu terlebih dahulu tentang rencana pemberhentian dan diberikan kesempatan untuk membela diri sebelum  adanya  keputusan  pemberhentian. Setelah  pembelaan  diri  selesai  disampaikan  dalam forum RUPS, barulah RUPS dapat mengambil keputusan.

## 5. UCAPAN TERIMAKASIH
Puji syukur penulis panjatkan kepada Tuhan Yang Maha Esa, karena atas segala rahmat dan karunia-Nya penulisan artikel Jurnal Ilmiah yang berjudul “Implikasi Dari Berakhirnya Masa Jabartan  Direksi  Tanpa  Hasil  Keputusan  Rapat  Umum  Pemegang  Saham  Berdasarkan Undang Undang No 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas” dapat terselesaikan. Penulis merasa dan menyadari sepenuhnya bahwa masih terdapat beberapa kekurangan dalam penulisan ini. Dengan kerendahan hati, penulis sangat menghargai dan menerima segala bentuk kritik dan saran agar tercapainya kesempurnaan pada penulisan ini. Semoga penulisan ini dapat bermanfaat, baik sebagai bacaan maupun untuk pengetahuan bagi setiap pihak yang membutuhkan.

## 6. DAFTAR PUSTAKA
Abdul kadir Muhammad, Hukum Perusahaan Indonesia, Bandung: Citra Aditia Bakti, 2010. Abdul R. Saliman, Ed Al, Hukum Bisnis Tentang Perusahaan, Jakarta: Kencana Prenada Grup,
2007.
Adib Bahari, Panduan Mendirikan Perseroan Terbatas, Yogyakarta: Pustaka Yustisia, 2013. Andrian Sutedi, Buku Pintar Perseroan Terbatas, Jakarta: Raih Asas Sukses, 2015.
Bhekti Suryeni, Tanya Jawab Perseroan Terbatas, Jakarta:  Laksar Aksara, 2015.
Freddy Haris dan Teddy Anggoro, Hukum Perseroan Terbatas: Kewajiban Pemberitahuan oleh Direksi, Bogor: Ghalia Indonesia, 2010.
Nadapdap, Binoto ,2020, Hukum Perusahaan Terbatas , Jala Permata Aksara: Jakarta, Edisi ke Tujuh
Rachmadi Usman, Dimensi Perusahaan, Jakarta: Alumni, 2004. Rudhi Prasetya, Teori dan Praktek Perseroan Terbatas, Jakarta: Sinar Grafika, 2011. Undang-Undang Nomor 3 Tahun 1982 Tentang Wajib daftar Perusahaan. Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995 Tentang Perseroan Terbatas Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.