1940年5月10日清晨德軍在136个師、3,000多輛坦克引導下繞過馬其諾防線，以A、B兩個集團軍群進攻比利時、荷蘭、法國、盧森堡等西歐國家。德軍的主攻由左翼的A集團軍群指揮強大的裝甲部隊，向馬其諾防線的北端：曾被視為坦克無法通過之崎嶇森林阿登山區進攻，令向比利時進軍迎戰德軍右翼B集團軍群的英法聯軍大出所料。僅十多天時間，德國裝甲部隊就橫貫法國大陸，直擊英吉利海峽岸邊。北部的聯軍被包圍在法國北部法蘭德斯地區。5月27日比利時軍隊投降，400,000名英法聯軍開始全部集中向敦克爾克撤退，西面的英吉利海峽成為聯軍絕處逢生的唯一希望。