四一年二月，曼施坦因任德新建五六戰車軍軍長，備戰蘇聯。四一年六月廿二日至廿六日，蘇德戰起，曼施坦因揮軍東進入其境六百四十里，如入無人之地，攻佔多納河之橋，幾入列寧格勒。九月中旬，任南線德一一軍司令，南下克裡米亞，俘虜四十三萬。至十一月十六日，攻佔克裡米亞，僅塞瓦斯托波爾要塞猶存。冬，抵蘇軍反擊而再南下。四二年七月一日，攻佔塞瓦斯托波爾要塞，於是掛帥。七月末，一一軍轉至北軍，四二年八月，率軍直指列寧格勒。十一月，統新建頓河軍，然軍中原六軍全員及戰車四軍部份見困於斯大林格勒，當救焉。十二月十二日出師，廿四日抵斯城百里之外。然蘇軍之強兵妙策，阻德軍後撤四百里。