Η Ούρσουλα εκμυστηρεύεται στην Άριελ πως έχει καταλάβει ότι είναι ερωτευμένη με τον Έρικ, και πως μπορεί να έρθει σε συμφωνία μαζί της ώστε να τον κερδίσει. Της λέει πως μπορεί να την μεταμορφώσει σε άνθρωπο, αλλά με αντάλλαγμα τη φωνή της, την οποία θα πάρει πίσω μόνο αν μέσα σε τρεις μέρες έχει καταφέρει να την φιλήσει ο Πρίγκιπας από αληθινή αγάπη. Η Άριελ συμφωνεί, και βγαίνει στην επιφάνεια με τη βοήθεια του Φούσκα και του Σεμπάστιαν. Ο Πρίγκιπας Έρικ συναντά την Άριελ στην παραλία και, θεωρώντας πως είναι ναυαγός, την παίρνει στο κάστρο του.