劉曄睹漢室漸微，己為支屬，不欲擁兵，遂委其部曲與廬江太守劉勳。勳怪其故，曄曰：「寶無法制，其眾素以鈔略為利，僕宿無資，而整齊之，必懷怨難久，故相與耳。」時孫策惡勳，遣使卑辭厚幣，以書說勳。勳信之，又得策珠寶、葛越，喜。外內盡賀，而曄獨否。勳問其故，對曰：「上繚雖小，城堅池深，攻難守易，不可旬日而舉，則兵疲於外，而國內虛。策乘虛而襲我，則後不能獨守。是將軍進屈于敵，退無所歸。若軍必出，禍今至矣。」勳不從。興兵伐上繚，策果襲其後。勳及曄遂奔曹操。