士誠自十三年起兵高郵來，與元政府時依違，並擾及太祖之勢。至正十六年六月，張士誠據常州，挾江東叛將陳保二以舟師攻鎮江城。陳保二者，常州奔牛鎮人也。其聚眾鄉里，以黃帕裹之，稱為「黃包軍」。徐達克鎮江時，陳保二降，既而為張士誠脅，率舟師助攻鎮江。徐達在龍潭敗陳保二，並圍常州。秋九月，士誠遣將來援，勢鋒銳不可當。徐達乃於距城十八里設伏、騎各一支，自率兵與士誠軍戰也。戰未久，徐達部王均用率騎橫衝陣，士誠兵亂，掉頭而走，又為伏兵所截，死傷無數。十一月，士誠不甘敗，誘吳新附軍七千為內應，將徐達圍於牛塘。即遣人突，命副帥常遇春、廖永安、胡大海等赴牛塘，內外夾攻，大破張士誠兵也。