Ο Τρίτων όμως έχει ειδοποιηθεί από τον Σεμπάστιαν και καταφτάνει εγκαίρως σταματώντας την Ούρσουλα. Εκείνη τού λέει πως μπορεί να ανταλλάξει την κόρη του με την Τρίαινά του, η οποία τον χρίζει Βασιλιά της Θάλασσας. Ο Τρίτων δέχεται και η Ούρσουλα τον μεταμορφώνει σε δυστυχισμένη ψυχή, με την Τρίαινα. Ο Πρίγκιπας Έρικ επιτίθεται στην Ούρσουλα με ένα καμάκι, βουτώντας προς τον βυθό. Η Ούρσουλα προσπαθεί να σημαδέψει με την Τρίαινα τον Έρικ για να τον σκοτώσει, αλλά η Άριελ αλλάζει την κατεύθυνσή της και αντ’ αυτού σκοτώνονται οι Φλότσαμ και Τζέτσαμ. Οργισμένη, η Ούρσουλα χρησιμοποιεί την Τρίαινα για να πάρει τεράστιες διαστάσεις. Ανέρχεται στην επιφάνεια, προσπαθώντας να σκοτώσει τον Έρικ και την Άριελ δημιουργώντας μια μεγάλη καταιγίδα και φέρνοντας στην επιφάνεια βυθισμένα ναυάγια. Ο Πρίγκιπας παίρνει τον έλεγχο ενός ναυαγίου και το οδηγεί πάνω στην Ούρσουλα, η οποία πεθαίνει. Όλα τα θύματα της Ούρσουλας, συμπεριλαμβανομένου και του Τρίτων, επανέρχονται στην αρχική τους μορφή.