Με το τέλος της δεύτερης μέρας, οι δυο καταφέρουν να έρθουν κοντά ώστε να φιληθούν, όμως τα δύο χέλια της Μάγισσας καταφέρουν να τους το χαλάσουν. Η Ούρσουλα, καταλαβαίνοντας τον κίνδυνο που πλησιάζει αν φιληθούν σε 24 ώρες, μεταμφιέζεται σε όμορφη γυναίκα ονόματι Βανέσα, που έχει τη φωνή της Άριελ. Η Βανέσα γοητεύει τον Έρικ και τον πείθει να παντρευτούν το ηλιοβασίλεμα. Ωστόσο, με τη δύση του ηλίου, ο Γλάρος ανακαλύπτει πως η νεαρή που θα παντρευτεί με τον Πρίγκιπα είναι στην πραγματικότητα η Ούρσουλα μεταμορφωμένη. Τότε, ειδοποιεί την Άριελ, τον Σεμπάστιαν και τον Φούσκα, και αποφασίζουν να σταματήσουν τον γάμο.