馬其頓喺希波戰爭開始嗰時依附波斯，但又靜雞雞幫希臘人暗送情報。西元前5世紀末，國都從西北山區忌埃格（Aigai）遷去東南沿海忌佩拉。到西元前4世紀，攝政王腓力二世（西元前359－前336年）廢咗好細忌國王，自立為王，推行咗一系列改革。腓力二世借鑒希臘忌先進經驗，重採取有馬其頓特色忌舉措，強化王權、削貴族會議同公民大會忌權，改革幣制，用金銀複本位制。至緊要忌係渠忌軍事改革，建立咗一支忠於國王忌常備軍，創建咗好犀利忌馬其頓方陣。之後渠又佔咗色雷斯忌金礦，每年又有一個穩定忌收入來擴充軍事。馬其頓軍隊忌戰鬥力超過咗希臘第啲城邦忌軍隊。腓力為咗準備打東邊忌國家，重建立咗一支好犀利忌艦隊。