ギターインストアルバム。シングルCDに収録されていた「孤独のRunaway」と「KNOCK ME」の2曲の他、ゲストボーカルに早尻翔介（後のT-BOLANの森友嵐士）、ドラムにLOUDNESSの樋口宗孝を迎えたBOØWYの「IMAGE DOWN」のカバー、ゲストボーカルに大黒摩季（デビュー前。当時の表記は大黒摩紀）を迎えた山下久美子の「WHY?」「LOVE & PEACE」「BIBBIDI,BOBBIDI,BOO」のカバーを含めた計6曲が収録されている。