משרד המשפטים . היבטים בפעילות רשם העמותות - משרד המשפטים .מהתרשים עולה כי חלה ירידה במספר ביקורות העומק שהחלו בהן מדי שנה, להוציא את שנת 2013 . בשנת 2016 שיעור הקיטון ביחס ל -2011 הגיע לכ-60%. דברי הרשם אינם עולים בקנה אחד עם העלייה במספר ביקורות העומק בשנת 2013 בשיעור של כ-17% לעומת2012 ושל כ-5% לעומת2011 , וכן את המשך מגמת הירידה בשנים 2014 (כ-28% לעומת2011 ,)2015 (כ-55% לעומת 2011) ו-2016 (כ-60% לעומת2011 .) משרד מבקר המדינה מעיר לרשם כי ביקורות העומק הן הכלי העיקרי שברשותו לבחינת התנהלותן של עמותות ולקיום פיקוח משמעותי עליהן. הירידה במספר הביקורות במשך השנים פוגעת במישרין ביכולתו למלא את תפקידיו באופן מיטבי. פגיעה זו רגישה במיוחד שכן עניינה דווקא באותן עמותות אשר התעורר חשש לליקויים בתפקודן. לפיכך ראוי שהרשם יקיים יותר ביקורות עומק, בין היתר באמצעות איתור והכשרה של בודקים חדשים. מעיון בכלל בקשות הפירוק שהגיש הרשם בשנת 2014 עולה כי פרק הזמן הממוצע שחלף ממועד הוצאת מכתב ההתראה ועד הגשת הבקשה לצו פירוק עמד על כחצי שנה60 בממוצע. בהקשר זה יש לזכור כי פעמים רבות מדובר בעמותה המתנהלת באופן לקוי ויש עניין רב להפסיק את פעילותה בהקדם במטרה למנוע נזק לציבור. עוד נמצאו מקרים של הליכי מחיקת עמותה שהופסקו וכעבור שנים נשלחה לעמותה התראה לפני פירוק ללא התכתבות מוקדמת , ומקרים שבהם פרק הזמן שחלף בין ההתכתבות האחרונה של הרשם עם העמותה לבין מכתב ההתראה לפני פירוק היה שלוש שנים ויותר. נמצא כי אין לרשם מאגר של בעלי תפקיד מומלצי ם עם הכישורים הנדרשים לפעול בתיקי פירוק עמותות, שממנו הוא יכול לבחור בשקיפות ולהסביר את המלצותיו. לפיכך על רשות התאגידים והכונס הרשמי להכין מאגר כאמור, כדי לקיים הליך שקוף ושוויוני. .מממצאיו של פרק זה עולה שהחל משנת 2013 ועד יוני 2016 , מתוך 643 ביקורות עומק שהחלו הופסקו57 (כ-9% ) על ידי הרשם ממגוון סיבות. חלקן בשל אורך הזמן, חלקן בשל ניגודי עניינים וחלקן בשל חוסר תיאום עם החשכ"ל או עם גורמים נוספים. הרשם נדרש לפעול לצמצום הטעויות והעיכובים ולשיפור הפיקוח והבקרה על תהליך עריכת ביקורות העומק. ממחלקת אכיפה ובקרה נמסר כי קיימות כ-500 עמותות שפורקו אך לא הוגשה בקשה לבית המשפט לחיסולן הסופי כנדרש. בנוסף במתן התמיכות נסמך החשכ"ל על אישור ניהול תקין שמנפיק הרשם, ונמצאו מקרים שבהם אישר החשכ"ל תמיכה מתקציב המדינה בלא שהיה בידי העמותה אישור על ניהול תקין, בניגוד לנוהל התמיכות. משרד מבקר המדינה מצא שבשנים 2015-2011 יותר מ-200 עמותות קיבלו אישור לפי סעיף 46 לשלוש שנים אף שלא היה בידיהן אישור על ניהול תקין לכל שלוש השנים. כאמור, אישור על ניהול תקין אינו מעוגן בחוק או בתקנות, אלא בהחלטת ממשלה. רשות התאגידים ומשרד המשפטים אמנם רואים צורך בתיקון המצב והסדרת הנושא במסגרת תזכיר חוק העמותות, אולם תזכיר זה מצוי חמש שנים בתהליכי עבודה פנימיים וטרם הופץ. משרד מבקר המדינה העיר למשרד המשפטים שככל שיסתמן כי הליך החקיקה צפוי להימשך עוד פרק זמן נכבד, עליו לשקול ליזום תיקון חקיקה בסוגיה נקודתית זו. משרד מבקר המדינה מעיר למשרד המשפטים כי חלפו כבר יותר מחמש שנים מעת שהחל תהליך הסדרה חקיקתית מקיפה ועדכני ת של התנהלות אלכ"רים, אך במועד סיום הביקורת הליכי החקיקה הפורמליים טרם החלו ועדיין מצויים בשלב הראשוני של תזכיר הצעת חוק. לפיכך משרד המשפטים נדרש לפעול לאלתר לקידום הליכי החקיקה של חוק העמותות החדש. נמצא כי לרשם העמותות אין אפשרות להפיק דוחות המפרטים את רשימת העמותות שלא בוצעה בהן ביקורת מעולם, ואת רשימת העמותות שמחזורן עולה על מיליון ש"ח. בשל כך נאלץ הרשם לברר פרטים אלו על ידי בדיקת כל תיק בנפרד. במצב זה המעקב אחר עמותות בהתאם לקריטריונים שפורטו לעיל אינו סדור ורציף. נמצא כי בפועל לא נעשות בדיקות תקופתיות בכ - 20,000 העמותות הלא-מדווחות. יוצא אפוא שבמצב הקיים הבדיקות נערכות רק בעמותות המדווחות לרשם, והחוטא יוצא נשכר. נמצא כי למעט שליחת מכתבים, הרשם אינו נוקט פעולות לגביית האגרות, וככלל, עמותה שאינה משלמת ואינה מבקשת אישור על ניהול תקין - אין מפעילים נגדה כל סנקציה. עקב כך, ברשם העמותות רשומים חובות שלא נגבו, בסך של כ-188 מיליוןש"ח, משנת 2009 .ואילך מהלוח עולה כי משך הזמן הממוצע לטיפול בתלונה כנגד עמותה גבוה בהרבה מזמן הטיפול שפרסם הרשם (עד 180 יום). בשנים 2015-2014 ארך הטיפול ב-18 תלונות יותר מ -3 שנים וב-571 תלונות נמשך הטיפול בין שנה ל -3 שנים. ב יולי 2016 נותרו פתוחות במערכת הרשם 409 תלונות: תלונה אחת מ-2007 , תלונה אחת מ-2012 ,7 תלונות מ-2013 ,32 תלונות משנת2014 ,106 תלונות משנת2015 והיתר מ -2016 . בדיקת משרד מבקר המדינה העלתה כי הרשם אינו עומד בלוחות הזמנים לאורך שלבי הטיפול בתלונות, כפי שפורטו בנוהל טיפול בתלונות. עוד נמצא שהרשם אינו מקפיד בחלק מן המקרים על לוחות הזמנים שקצב לעמותה לתגובה . יוער כי כבר בשנת 2012 כתב מבקר הפנים של משרד המשפטים בדוח "רשם העמותות - מחלקת תלונות וחקירות", שהטיפול בתלונות אורך במקרים רבים זמן רב, וכי אחת הסיבות היא חוסר הקפדה על לוחות הזמנים בשלבי הטיפול השונים. הביקורת העירה כי המתלוננים נפגעים מהטיפול הלקוי בתלונתם, וכי התנהלות לא תקינה של עמותות נמשכת זמן רב מבלי שהדבר מטופל. משרד מבקר המדינה מעיר למשרד המשפטים ולרשות התאגידים כי גם אם בירור התלונות על ידי הרשם נועד רק לצורך פיקוח על העמותות, על הרשם מוטלת חובה להשיב לפונים אליו תוך פרק זמן סביר, כמו כל רשות ציבורית אחרת המקבלת פניות מהציבור. נוסף על כך, כאשר מתקבלת תלונה שעניינה פגיעה במישרין במתלונן כתוצאה מהתנהלות עמותה כלפיו, על הרשם לבדוק זאת ולהשיב למתלונן לאחר בדיקתו. זאת ועוד. על רשם העמותות לבחון אילו צעדים נוספים ראוי לנקוט כדי לפעול לשיפור הטיפול בתלונות ולעמידה בלוחות הזמנים שנקבעו. בנוסף, עד שתוטמע המערכת החדשה יש למצוא דרך שתסייע לרשם לעקוב אחר הטיפול בפניות ובתלונות , לאתר בזמן קצר פניות ותלונות שלא טופלו, ולוודא כי הטיפול מתבצע בהתאם לנוהל טיפול בתלונות. לדברים יש חשיבות הן בהיבט השירות הן בהיבט הפיקוח, שכן פעמים רבות התלונות מצביעות על התנהלות לא תקינה של עמותות. הביקורת העלתה עוד שאפשרויות החיפוש באתר הן בסיסיות ואינן מאפשרות למשל חיפוש עמותות בעלות אישור על ניהול תקין. יוער כי האישור על ניהול תקין התבקש לצורך הליך הקצאת קרקע מטעם העירייה, וכדי שהעמותה תוכל לסיים הליך הקמת מבנה. לכן ישנה חשיבות לכך שהרשם ישקול ציון ההליך המתוכנן על גבי האישור עצמו. האמור לעיל מלמד שבמשך שנים ניתן לחל"ץ אישור על ניהול תקין למרות התנהלותה הלקויה וגירעונה ההולך וגדל, שבגללם לא היה מנוס מלאשר לה הסכם הבראה בסכום של 1.4 מיליארד ש"ח. על תוקפו המהותי של האישור ניתן ללמוד מדברים שאמר יו"ר ההסתדרות הרפואית בישראל בדיון בוועדת הכספים בנושא המשבר של החל "ץ "וכשהיום אומרים שאף אחד לא ידע בכלל - הרי זה מלכ"ר. כל שנה הם קיבלו אישור של ניהול תקין. כל שנה. זה היה שקוף לכולם. פתאום מתברר שיש גירעון, ואף אחד לא ידע ואף אחד לא אשם בזה". מקרה זה מאיר בזרקור כמה היבטים הקשורים באישור על ניהול תקין, ובעיקר את חולשותיו ואת הפער בין יכולתו של הרשם לבדוק את העמותות לעומק כדי שהאישור ישקף את מצבן האמתי לבי ן בדיקותיו בפועל, שאינן נכנסות בעובי הקורה בהיבטים המקצועיים. המקרה אף ממחיש את הצורך שהאישור על ניהול תקין ישקף תמונת מצב מדויקת יותר של התנהלות העמותה וזאת באמצעות הוספת הסתייגות באישור (ראו להלן). לפיכך נדרש שהרשם ישוב ויבחן כיצד ניתן לחזק את המעקב השוטף המתקיים על עמותות, ובפרט כאלה המקיימות פעילות חיונית רחבת היקף. עליו לפעול בהתאם לתכלית החלטת הממשלה, אשר לפיה האישור על ניהול תקין נועד להבטיח כי כספי ציבור יועברו אך ורק לעמותות או חל"ץ המתנהלות בצורה תקינה וחוקית וישמשו למטרות שלשמן יועדו. נמצא כי הרשם בודק את שיעור הוצאות ההנהלה והכלליות אולם הערותיו אינן נשלחות לעמותות והן נשארות במערכת הרשם, וגם כאשר מתגלה חריגה - האישור על ניהול תקין אינו מעוכב בגינה. עוד עלה בבדיקה כי לא הותקנו תקנות לעניין שיעור ההוצאות המרבי. לנוכח העובדה שכל העמותות הנתמכות נזקקות לאישור על ניהול תקין, ובשים לב לעובדה שכספי העמותות מקורם גם בכספי ציבור, ראוי שרשות התאגידים תשוב לבחון אם נדרש לקבוע תקנות לעניין שיעור הוצאות הנהלה וכלליות, שיתייחסו בין היתר לשיעור ה מרבי שעמותה רשאית להוציא, בשים לב להנחיית החשכ"ל בעניין זה; וכן לאפשרות להקנות לרשם העמותות סמכות לשלול את האישור מעמותות החורגות מהשיעור המרבי שייקבע. המקרים דלעיל מלמדים על הצורך שהרשם יק בע קווים מנחים לטיפול במקרים שבהם עמותות לא יישמו את כל דרישותיו. .2. :סריקת מסמכים למערכת הדוקסנטר במהלך הביקורת עיינו נציגי משרד מבקר המדינה במאות תיקי עמותות הסרוקים במערכת הדוקסנטר. העיון בתיקים חשף מספר רב של טעויות סריקה של מסמכים, דבר המקשה ומסרבל מאוד את העבודה. כך למשל, מתוך 80 תיקי פירוק עמותות התגלו טעויות סריקה ביותר ממחצית התיקים . מרבית הטעויות הן של סריקת מסמכים מהשנים האחרונות תחת תאריך ישן שגוי המקשה על איתורם; טעויות אחרות שהתגלו: סריקת מסמכים לתיקים לא נכונים; סריקת מסמכים תחת כותרת שאינה מתאימה לתוכנם; סריקת מסמכים רבים בקובץ אחד, או מסמכים שלא נסרקו כלל וחסרים בתיק העמותה . כמו כן נמצאו מקרים של סריקת מסמכים חסויים, כגון תלונות או טיוטות של דוחות ביקורת , באופן המאפשר לכל מאן דהוא המבקש את תיק העמותה לקבלם. משרד מבקר המדינה מעיר לרשם העמותות כי בתשובתו אין מענה לטעויות הסריקה הרבות הקיימות במערכת ולא לאמצעים שנקט לצמצום התופעה. משרד מבקר המדינה מעיר למשרד המש פטים שעליו לזרז את ההליכים הקשורים למערכת החדשה אולם עד להטמעת המערכת בשלמותה מוטלת על הרשם חובה לטפל בליקויים שעלו לעיל ולתת להם מענה, ולו זמני, בכלים העומדים לרשותו כיום. דברים אלו אמורים במיוחד בנושאים הקשורים להפקת דוחות ונתונים ממערכות המחשוב כמפורט להלן. בביקורת נמצא כי המאגר אינו כולל חלק מהנתונים והמידע שנקבעו בהחלטת הממשלה, כגון תקנון העמותה, פרוטוקולים, קיומן של תרומ ות המאפשרות זיכוי מס על פי סעיף 46 והמלצות ועדת ביקורת. עוד נמצא כי פירוט התמיכות הכספיות שקיבלה העמותה ממשרדי הממשלה אינו מעודכן והוא כולל נתונים עד לשנת 2012 בלבד. באתר גם לא היה מידע מעודכן בדבר סכומים שהתקבלו בעמותות מהוועדה הציבורית לקביעת ייעודם של עיזבונות71, ובעקבות הביקורת המידע עודכן. ברי כי מסד נתונים המאפשר לקבל מידע על היקף הפעילות של הארגון וביצוע ניתוחים סטטיסטיים על פעילותו הוא כלי ניהולי בעל חשיבות עליונה. על רשם העמותות לפעול להזנת כל השדות והנתונים הקיימים במערכת על ידי עובדי הרשם, כדי שיהיה אפשר לייצר דוחות מהימנים. .משרד מבקר המדינה מעיר לרשות התאגידים כי אי ביצוע הליך של חיסול עמותה בסיום הפירוק משמעו, בין היתר, שניתן לבקש את ביטול הפירוק והחייאת העמותה בכל עת, ללא מגבלת השנתיים הקבועה בחוק. אמנם רשות התאגידים ציינה בתשובתה את המגבלות הקיימות בחוק לפתיחת הליך כנגד העמותה לאחר פירוקה, אולם אין ספק כי אי השלמת החיסול הופכת את הליך הפירוק לוודאי אפילו פחות מהליך המחיקה, שביטולו אפשרי עד עשרים שנה ממועד ההחלטה עליה. מצב זה עשוי ליצור חוסר ודאות - הן לגורמים מתוך העמותה , הנחשפים להגשת תביעות כנגדם , והן מחוצה לה , כגון צדדים שלישיים (חייבים, רוכשי נכסים או זכויות וכדו מה), שהסתמכו על סיום הליכי הפירוק והחיסול של העמותה . לפיכך, על רשות התאגידים, יחד עם הכונס הרשמי, לזרז את הליכי חיסול העמותות שהליך הפיר וק בהן הגיע לסיומו אך טרם ניתן להן צו חיסול. נמצא כי אין ממשק עם הרשם להעברת מידע על עמותות המפירות חוקי עבודה. מנתוני המינהל עולה כי בין ינואר 2013 ליוני2016 הוא בדק556 עמותות המעסיקות עובדים. ל -313 עמותות (כ -56% ) מתוכן נשלחו התראות על כך שהפרו חוקי עבודה, כנגד 10 נוספות הוטל עיצום כספי וכנגד 5 עמותות הוגשו כתבי אישום. מידע זה לא הועבר לרשםוהעמותות לא דיווחו לו על הגשת כתבי אישום כנדרש בחוק. בבדיקת משרד מבקר המדינה עלה כי לעתים אישור על ניהול תקין ניתן לעמותות המתנהלות באופן בעייתי , ובהן עמותות שנדרשו ל הליך של תיקון ליקויים ועמותות המצויות בביקורת עומק , בלי שהאישור משקף זאת. להלן דוגמאות לגבי עמותות שונות: בדיקת משרד מבקר המדינה העלתה כי ב-6 מתוך10 השנים שבהן קיבלה העמותה אישור על ניהול תקין (לשנים 2016-2007 ) היא הייתה בתהליך של תכנית הבראה, אולם באישורים שניתנו לה אין כל אזכור לכך. משרד מבקר המדינה מעיר לרשם כי עד להטמעת המערכת החדשה עליו לייעל את תהליך בדיקת המסמכים ולרכז את הערותיו למסמכי הבקשה עוד לפני מתן האישור על ניהול תקין ובפרט כשמדובר בבדיקה מהותית של הדוחות הכספיים. משרד מבקר המדינה מעיר לר שם שעליו להקפיד לבדוק אם החשכ"ל ביצע ביקורת בעמותה בטרם התחלה בביקורת עומק מטעמו. כן עליו להדק את הקשרים עם החשכ"ל, ובין היתר עליו לפעול להרחבת היקף הביקורות המשותפות במקרים המתאימים, לצורך ייעול הביקורת, חיסכון בעלויות והתחשבות בעמותה המבוקרת. בהקשר זה יצ וין שחלק מהבודקים עבור הרשם זכו גם במכרז החשכ"ל ופועלים מטעמו, כך שממילא מאפייני הביקורות בשני הגופים מוכרים להם. נמצא שבעת שהרשם מחליט על פתיחת ביקורת עומק מטעמו אין הוא מקפיד על קיום הבדיקה המתבקשת על פי הנהלים שקבע. בין ינואר 2014 ליוני 2016 הופסקו לפחות 22 ביקורות עומק שהרשם החל בהן , מהטעם שלא חלפו שלוש שנים מתום ביקורת עומק של החשכ"ל. חלק קטן מן הביקורות הופסק ימים ספורים לאחר העברתן לבודק לטיפול, ומרביתן הופסקו לאחר פרק זמן של כחודשיים ויותר ובמקרים מסוימים אף בחלוף שנה ויותר. יוער כי בשני מקרים שבהם בוטלו ביקורות עומק של הרשם בשל ביקורות קודמות של החשכ"ל הוא שילם לבודק תשלומים עבור פעולות שכבר ביצע. מן המקובץ עולה החשיבות שביצירת והעמקת הממשקים בין הרשם לבין רשויות ציבוריות רלוונטיות. יצוין כי גם רשות התאגידים הכירה בחשיבות הממשקים הפורמליים ופנתה בעניין זה למשרד ראש הממשלה. משרד מבקר המדינה מעיר לרשם העמותות שעליו להמשיך לפעול ליצירה ולשיפור ממשקי העבודה עם הרשויות הרלוונטיות בכלים המצויים בידיו, ולא להתמקד רק ברגולטורים הרוחביים . הדבר הכרחי לשיפור הפיקוח והבקרה על עמותות, ולהגברת החיסכון והיעילות בהקצאת משאבי רשם העמותות וגופים נוספים בביצוע עבודתם.
מאז פניית ראש הרשות חלפה יותר משנה אולם הסוגיה טרם הוכרעה וראוי להכריע בנושא בהקדם.