החברה לשיקום ולפיתוח הרובע היהודי בעיר העתיקה ירושלים בע_מ . החברה לשיקום ולפיתוח הרובע היהודי בעיר העתיקה בירושלים בע_מ נמצא כי גם כשדן הדירקטוריון בגירעון שנוצר בעקבות הפעלת ביה"כ החורבה, לא הביאו מנכ"ל החברה דאז ומזכיר החברה לידיעת חבריו את ההחלטה של ועדת הניהול ואת דבר החתימה על שינוי ההסכם ב- 16.9.13. כך למשל - בישיבה של ועדת התיירות ב- 10.2.14. 1. נמצא כי ב- 4.2.14 הגיש יועץ ג' לחברה חשבונית לתשלום עבור "טיפול בפרויקט הרובע ההרודיאני עבור חודש ינואר 2014 " על סך 7,000 ש"ח בתוספת מע"ם. כלומר - יועץ ג' ראה את עצמו כמי שמועסק כבר מינואר 2014 , כחודש לפני שאושרה ההתקשרות בוועדת המכרזים ב- 6.2.14 ועוד לפני שנחתם אתו ה הסכם ב- 13.2.14. יצו ין כי יועץ ג' לא קיבל תשלום בעבור חשבונית זו. משרד מבקר המדינה רואה בחומרה את התנהלות חברי ועדת המכרזים שאישרו את שכירת שירותיו של יועץ ג' לגיוס כספים ממשרדי ממשלה בניגוד לתקנות חובת המכרזים ונוהל המכרזים. דיני המכרזים מחייבים לנהוג באופן שוויוני כלפי מציעים ובכלל זה לדון בהצעות על בסיס של פניות אחידות ואמות מידה שקופות, וזאת כדי שההצעות יתבססו על מידע זהה שיאפשר להשוות ביניהן. לדעת משרד מבקר המדינה, אופן בחירתם של היועץ לגיוס כספים והדובר, על רקע ההיכרות המוקדמת של מנכ "ל החברה דאז עמם, כפי שתוארה לעיל, פוגעת בכללי השוויון. הביקורת העלתה כי לא אושרה בדיקתן של יותר ממחצית החשבוניות שהגיש הדובר ושנבדקו על ידי נציגי משרד מבקר המדינה. על חלקן חתום סמנכ"ל החברה, על חלקן חתום מזכיר החברה וחלקן אינו חתום כלל. ממסמכי הנהלת החשבונות של החברה עולה כי העסיקה את הדובר כ-20 :חודשים לסירוגיןמספטמבר 2012 עד פברואר2013 וממאי2013 עד אוגוסט 2014. ממאי עד נובמבר2013 ומינואר עד מרץ2014 , לא היה ביניהם הסכם התקשרות תקף. לדעת משרד מבקר המדינה, אין זה ראוי שמנכ"ל יפנה למציעים פוטנציאליים, שכן עצם הפנייה שלו למציע עשויה להתפרש כהעדפה שעלולה להטות את הליך הבחירה ולהשפיע על החלטת ועדת המכרזים. הביקורת העלתה כי פרוטוקול ועדת האיתור אינו נושא את מועד כינוסה ואינו מפרט את תהליך האיתור, את שיקולי הבחירה ואת התמורה, וזאת בניגוד לדיני המכרזים ולעקרונות של שקיפות ושוויון. כמו כן נמצא כי החוזה שנחתם עם יועץ א' אינו נושא את תאריך ההתקשרות ואת תקופת ההעסקה. משרד מבקר המדינה מעיר לחברה שהליך בחירת יועץ א' והעסקתו לא נעשו בשקיפות הראויה, ולפיכך אי-אפשר לבחון את השיקולים שהנחו את החברה בעת הבחירה, אם הבחירה נעשתה בשוויוניות ובהגינות. נמצא כי התקשרות זו עם יועץ ב' נעשתה בלי שהוצגה לפני ועדת המכרזים חוות דעת משפטית המצדיקה את הצורך לשכור את שירותיו ללא הליך תחרותי ובניגוד לנוהל המכרזים הקובע שיש לבחור יועץ בהליך תחרותי ככל האפשר. משרד מבקר המדינה מעיר לחברה כי על חברה ממשלתית חלה חובה לפעול על פי דיני המכרזים. לפיכך היה על החברה להעלות את הצורך הבהול ביועץ לדיון בוועדת המכרזים, והיא תדון בפטור מחובת מכרז או בהליך תחרותי אחר לשכירת יועץ. משרד מבקר המדינה מעיר ל יו"ר הדירקטוריון דאז ולמנכ"ל החברה דאז כי הסכמתם להשית את מלוא הגירעון התפעולי של ביה"כ החורבה על החברה מנוגדת לחובתם לפעול לפי שיקולים עסקיים כקבוע בחוק החברות הממשלתיות. לדעת משרד מבקר המדינה, היה על המנכ"ל בפועל להביא לאישור הדירקטוריון את ההסכם עם ועד בית הכנסת ככתבו וכלשונו לפני שחתמו עליו, ולא להסתפק בהצגת מתווה הפעולה בעל פה. .ביה"כ החורבה הוא נכס יהודי לאומי חשוב ברובע היהודי, את רוב הכסף לשיקומו השקיע גורם פרטי, בנוסף על כספים שמדינת ישראל השקיעה בשיקומו. לדעת משרד מבקר המדינה ספק אם ראוי שנכס לאומי ייחודי כזה יועבר לניהולו של גורם פרטי, ויניב לו הכנסות שהחברה אינה מפקחת עליהן, גם אם הדבר נועד לסייע בכיסוי הגירעון הנובע מתפעולו. לפיכך, מן הראוי שהדברים יישקלו שנית בידי הגורמים המוסמכים ובהליך התואם את כללי המינהל התקין. .נמצא כי החברה שילמה ליועץ ג' בלי ש מנכ"ל החברה דאז (שביקש להעסיק אותו), מזכיר החברה או סמ נכ"ל החברה אישרו את השירות שהוזמן ממנו. מהדוחות הכספיים של החברה ל-2014 עולה כי הסכום הכולל של ההכנסות מדמי הכניסה לביה"כ החורבה המשקף את מספר המבקרים באתר, פחת מ- 950,000 ש"ח ב-2012 ל- 540,000 ש"ח ב-2014. .מהמסמכים עולה כי המועמדים הגישו במועדים שונים הצעות מנוסחות באופן חופשי ולא על פי אמות מידה זהות. לדעת משרד מבקר המדינה, היעדר אמות מידה זהות לבחינת הצעות המועמדים אינה מאפשרת לחברה לקיים ביניהן השוואה של ממש. גם הליך קבלת ההצעות מהמועמדים לא התנהל בשקיפות ובשוויוניות. הביקורת העלתה כי במרץ 2015 , מתוך 622 יחידות שחברת המודדים מדדה והגישה לגביהן תשריטים לקראת רישום בפנקסי המקרקעין, רשמה החברה רק 282 יחידות (בטאבו), שהם 45% בלבד מהנכסים שנמדדו. לטענת החברה יש 59 יחידות נוספות כשירות לרישום, ואולם החוכרים מסרבים לרשום אותן. .משרד מבקר המדינה רואה בחומרה רבה את התמשכות ההליכים בפרויקט המדידה ובפרויקט הרישום שכן סרבנות התושבים נוגעת לכ-11% .בלבד מהיחידות שטרם נרשמו בפנקסי המקרקעין לדעת משרד מבקר המדינה , על החברה לבחון את הכלים החוקיים העומדים לרשותה כדי לפעול נגד הסרבנ ים האמורים, ובכלל זה אם קיימת אפשרות חוקית להשית עליהם הוצאות שנגרמות לה עקב סירובם. לדעת משרד מבקר המדינה, החברה כשלה בפרויקט מרכזי שלשמו הוקמה: בתום 15 שנים מההתחלה של פרויקט המדידה ופרויקט הרישום חרגה החברה מהשנתיים שהקציבה לו. כמו כן הוציאה כ-70% מהעלות המשוערת של הפרויקט כפי שהוערכה בסוף שנת 2014, אך רשמה כ-40% בלבד מהיחידות שרישומן נדרש. בביקורת נמצא כי אף שהוסכם בין החברה לרשות העתיקות לדווח זו לזו, רשות העתיקות מתירה חפירות ארכאולוגיות בנכסי החברה (המוחכרים או מושכרים) ואף חופרת בעצמה, בלי לעדכן את החברה בעוד מועד או בזמן אמת. משרד מבקר המדינה מעיר לרשות העתיקות ולחברה - שני גופים הפועלים מטעם המדינה - כי עליהן לקבוע נוהל לתיאום מתועד ביניהן בכל הנוגע לבנייה ולחפירות ברובע היהודי. ממסמכי החברה עולה כי היא נדרשת לשלם עבור מדידה מחדש של 189 יחידות(יותר מ - 100,000 מ"ר), שכבר מדדה חברת המודדים והחברה שילמה תמורתן, אך הן טרם נרשמו בפנקסי המקרקעין. .לדעת משרד מבקר המדינה, לקיום ההוראות בנוגע להיתרים על פי חוק התכנון והבנייה ועל פי חוק העתיקות ולתאום מיטבי בין הגורמים הרשמיים שבידיהם הופקדה האחריות על המקום נודעת חשיבות יתרה ברובע היהודי בירושלים, בין היתר בשל אופיו המיוחד ובשל הממצאים העשויים להימצא מתחת למבנים. לפיכך אין מקום ש רשות העתיקות תתיר חפירות או עבודות אחרות ללא ההיתרים הנדרשים על פי כל דין ללא ידיעת החברה שהנכסים בבעלותה וללא ת יאום מלא ביניהן. זאת כדי לאפשר אכיפה מיטבית של הוראות הדין בתחום התכנון והבנייה ובהיבטים הנוגעים לחשיפת ן, לשמירת ן ולשימור ן של העתיקות בתחומי הרובע היהודי. נמצא כי במועד הביקורת (מרץ 2015) לא דיווחה החברה לעיריית ירושלים על החריגות האמורות בניגוד לקבוע בנוהל אישור תוספות או חריגות בנייה. נמצא כי עד מועד סיום הביקורת ביוני 2015 , רק בשני מקרים (מ-75 ) הוסדר התשלום לחברה בגין חריגת הבנייה. עוד נמצא כי חלק מהערכות השווי נעשו בשנים 2006 ו-2007 , אך עד מועד סיום הביקורת לא גבתה החברה דמי שימוש על פי שוויו של הנכס המוגדל. בכל שנה שבה מתעכבת החברה בגביית דמי השימוש המעודכנים היא מפסידה הכנסות רבות בשל תקופת ההתיישנות הקבועה בדין ובנוהל אישור תוספות או חריגות בנייה. משרד מבקר המדינה מעיר לחברה על שהייתה אדישה לקשרים שבין מזכיר החברה ליועמ"ש ולאי -הסדרת ניגודי העניינים בין השניים ובין פעילותם בחברה. די בחשש להימצאות בניגוד עניינים כדי שייווצר צורך להסדיר את גדריו. ואולם לא נעשה דבר הן על ידי מזכיר החברה, והן על ידי היועמ"ש ויתר חברי הנהלת החברה. נמצא כי מזכיר החברה השתתף בוועדת המכרזים של החברה ביוני 2013 שהאריכה את העסקתו שלהיועמ "ש, וזאת כשהמינהלת כבר קיבלה ממנו ייעוץ. בפרוטוקול ועדת המכרזים לא צוין שהיועמ "ש נותן שירותים גם למינהלת , ולא צוין שיש זיקה בין היועמ"ש ל בין מזכיר החברה, לרבות בתפקידו כיו"ר המינהלת . לדעת משרד מבקר המדינה ככל שהחברה והקרן מסכימות כי נדרש שינוי בהחלטת הממשלה, עליהן לפנות בצוותא לממשלה בבקשה לעשות כן. כל עוד לא שונתה ההחלטה, על החברה והקרן לפעול בהתאם לקבוע בה. .נמצא כי בשנת 2011 החלה החברה להעסיק "גבאי" בשכר לביה"כ החורבה בניגוד לתקנון, וזאת בלי שהביאה את העניין לדיון בדירקטוריון ולאישורו. עלות העסקת הגבאי לחברה הסתכמה בשנים 2014-2011 ביותר מ- 300,000 .ש"ח משרד מבקר ה מדינה מעיר לחברה על כך שהעסיקה בעל תפקיד בשכר בניגוד לקבוע בתקנון ביה"כ החורבה. לדעת משרד מבקר המדינה, מזכיר החברה היה מצוי בניגוד עניינים בפעולותיו בחברה הנוגעות ליועצים שנתנו שירותים גם למינהלת. משרד מבקר המדינה מעיר למזכיר החברה כי הגילוי הבלתי פורמלי שנתן אינו תחליף להסדרת ניגוד העניינים בפעולותיו בחברה, והיה עליו להימנע מכל קשר מהותי עם בעלי המקצוע האמורים במסגרת עבודתו בחברה עד להסדרה כאמור. התנהלותו של מזכיר החברה אינה עולה בקנה אחד עם כללי המינהל התקין. לדעת משרד מבקר המדינה, כיוון שבכירים בחברה ידעו על פעילותו של מזכיר החברה במינהלת ועל בעלי המקצוע הנותנים שירותים למינהלת (באופן ישיר או דרך חברת מוריה) - היה על החברה להסדיר את ניגוד העניינים, ולבחון במסגרת זו אם נדרש לאסור על מזכיר החברה לעסוק בניהול פרויקטים של החברה שבהם מועסקים בעלי המקצוע האמורים. על הנהלת החברה לבחון ללא דיחוי את ניגודי העניינים העולים בדוח זה ולהסדירם. על החברה לקבוע נוהל ניגוד עניינים. נמצא כי החברה החליטה להתקשר עם יועץ ג' בעקבות המלצתו של מנכ"ל החברה דאז וזאת בלי לבדוק כמה הצעות, כפי שמתחייב מתקנות חובת המכרזים ומנוהל המכרזים. משרד מבקר המדינה מעיר כי הבאת ההתקשרות לאישורה של ועדת המכרזים בדיעבד, כחודש וחצי לאחר שחתמו נציגי החברה עם היועץ האמור, פוגעת בסדרי המינהל התקין. הדבר מעורר חשש שחברי ועדת המכרזים פעלו בעצם כחותמת גומי של החברה והכשירו את מעשיה בדיעבד, באופן שאין בו כדי למלא את החובה ואת האחריות המוטלות עליהם. משרד מבקר המדינה מעיר לחברה כי אף אם היו תקופות שבהן הוועדה למינוי יועצים משפטיים לא פעלה, הרי שאי -אפשר לוותר על חובת האישור של רשות החברות להסכם טרחה של יועמ"ש עם חברה, רק משום שמדובר בהסכם זהה להסכם קודם שאושר ברשות החברות ליועץ משפטי קודם לפני שנים. לפיכך היה על החברה לפנות לוועדה האמורה במהלך כשבע שנות כהונתו של היועמ"ש בחברה ולקבל את אישורה להסכם עם היועמ"ש הנוכחי של החברה בעת שחזרה הוועדה לפעול. משרד מבקר המדינה מעיר לחברה כי עליה לפעול על פי ההנחיות של רשות החברות, ולרשות החברות כי עליה לפקח על החברה ולאכוף את הנחיותיה. הביקורת העלתה כי על אף שלפי החברה היא לא קיבלה מיועץ ג' הוכחת ביצוע למאמצי גיוס הכספים שלשמם נשכר כאמור, ועל אף שוועדת המכרזים קבעה שההוכחה היא תנאי לתשלום שכרו, שילמה החברה ליועץ ג' שכר טרחה עבור כשישה חודשים, כפי שנקבע בהסכם אתו. בביקורת עלה כי ועדת המכרזים לא ערכה פנייה תחרותית בכתב לקבלת הצעות מחיר מדוברים אפשריים, ולא פירטה את השירותים הנדרשים ואת אמות המידה לבחירה. כמו כן, מהתיעוד אי-אפשר לדעת לאלו מציעים פנתה ועדת המכרזים וכיצד נבחרו. הביקורת העלתה כי במכרז שפרסמה החברה בפברואר 2015 לא פורטו אמות המידה, מבחני המשנה והמשקל היחסי שניתן לכל מרכיב - בניגוד לתקנות המכרזים. משרד מבקר המדינה מעיר לחברה כי אמות המידה ומשקלן אמורים להתפרסם למציעים במסמכי המכרז. נמצא כי עד מועד סיום הביקורת לא הסדירה החברה את גביית החוב הנטען מהקרן בסך 1.2 .מיליון ש"ח היועמ"ש לא דיווח לדירקטוריון החברה ולא מסר לרשות החברות על קשריו עם מזכיר החברה בשנים 2015-2012 כפי שפורטו לעיל, בכובעו כ יו"ר המינהלת . משרד מבקר המדינה מעיר לחברה כי ההסדר עם היועמ"ש לא הובא לאישור הוועדה למינוי יועצים משפטיים. משרד מבקר המדינה מעיר לחברה כי הצורך שגורם בהנהלה יחתום על קבלת שירות מיועץ נועד להבטיח בקרה על כך שהחברה אכן קיבלה את השירות שעליו שילמה. תשובת החברה אינה עולה בקנה אחד עם נוהל הזמנת טובין ושירותים ועם כללי מינהל תקין. לדעת משרד מבקר המדינה, אין זה ראוי שחברה ממשלתית תשלם לאדם כלשהו, ולא כל שכן לאדם בעל רקע פוליטי והיכרות קודמת עם מנכ"ל החברה, עבור שירותים לגיוס כספים ממשרדי ממשלה. בעת שנבחנה האפשרות לבקשה, ינואר 2014 , כיהנו בדירקטוריון ארבעה דירקטורים בלבד. כלומר - הדירקטוריון לא כלל את המספר המזערי הנדרש על פי תקנות ההתאגדות. נמצא כי הדירקטוריון לא החליט בנוגע לבקשה בדרך של התכנסות או משאל טלפוני, כנדרש בתקנות ההתאגדות. נוסף על כך לא התקיימו התנאים הנדרשים בחוק החברות לכינוס ישיבה באמצעי התקשורת, שכן לא התקיימה שיחה שבה השתתפו כל הדירקטורים ששמעו זה את זה בו בזמן, ומכל מקום לא התקיימו התנאים שנדרשו בחוזר הרשות לקיום משאל טלפוני, והוא גם לא התקיים בפועל. ג. נמצא כי רק דירקטורית אחת מתוך שלושת הדירקטורים הרלוונטיים הסכימה שהבקשה תישלח לוועדה לבדיקת מינויים. .לפי הלוח לעיל בשנים 2014-2012 פחתו רוב הכנסות החברה מהאתרים ומהפעילויות למעט מרכז דוידסון. עוד עולה מהלוח כי בשנים 2013-2011 הצטבר הגירעון התפעולי של החברה מהאתרים ומהפעילויות לכ -2.6 מיליון ש"ח. ההכנסות ממרכז דוידסון הסתכמו בשנת 2014 בכ-2.3 מיליון ש"ח, ורק כפועל יוצא מכך נוצר לחברה עודף תפעולי של כ-0.5 ,מיליון ש"ח. בסך הכל בשנים 2014-2011 היה לחברה גירעון תפעולימצטבר מהניהול ומהתפעול של אתרי התיירות בסכום של כ-2.1 .מיליון ש"ח משרד מבקר המדינה מעיר לדירקטורים כי אם סבר מי מהם שהבקשה נשלחה לוועדה לבדיקת מינויים בחוסר סמכות, הרי שחובתם הייתה לפעול נגד מהלך זה בזמן אמת, לתת ביטוי לעמדתם זו בכתובים ולהפנות את תשומת לבה של רשות החברות לכך - דבר שלא נעשה. מכל האמור לעיל עולה אפוא כי הדירקטוריון, שהציע את המועמד, לא דן ולא קיבל החלטה לבקש עיון מחדש בהחלטה של הוועדה לבדיקת מינויים בנוגע למינוי של יו "ר הדירקטוריון, כנדרש בחוק החברות הממשלתיות ובנוהל מינויים. הביקורת העלתה כי הדירקטוריון לא העביר לוועדה לבדיקת מינויים בקשה לאישור המינוי של המנכ"ל בפועל, ובכלל זה לא העביר לרשות החברות את המסמכים ואת הפרטים הנדרשים כדי שהוועדה תבדוק אותו בזמן אמת. רק במאי 2015, כשמונה חודשים לאחר שהחליט הדירקטוריון למנות את המנכ"ל בפועל, העביר המנכ"ל בפועל לרשות החברות שאלון מועמדות לתפקיד וביקש לאשר את מינויו כמנכ"ל בפועל. משרד מבקר המדינה מציין כי מנובמבר 2014 , מזה למעלה משנה וחצי אין מנכ"ל קבוע לחברה. נמצא כי אף שחלפו יותר מחמש שנים מההחלטה של הדירקטוריון על שדרוג הרובע ההרודיאני כפרויקט הדגל של החברה, ועל אף שכמה פעמים כבר ביקשה החברה מחברות קונספט להגיש לה הצעות - לא בחרה החברה הצעה כלשהי, לא קבעה נהלים ולא קבעה תכנית עבודה לוועדת ההיגוי. משרד מבקר המדינה מעיר לחברה כי התניית רישום זכויות בהסדרת חובות ובתשלום עבור חריגות היא רק חלק מחובותיה, וכמי שמחזיקה נכסים של המדינה היה עליה לפעול לגביית חובות באופן אקטיבי. בכל שנה שחולפת נגרם הפסד כספי לקופת החברה ונפגע שלטון החוק. על החברה חלה חובה לפעול בהקדם לגביית הכספים, בשל היותם כספי ציבור. לדעת משרד מבקר המדינה - החברה פעלה בניגוד לחוק החברות הממשלתיות, התשל"ה -1975 (להלן- חוק החברות הממשלתיות) בכך שלא הפעילה שיקולים עסקיים. לדעת משרד מבקר המדינה, עד כה לא טיפלה החברה בנושא ביעילות, ולמעשה נכשלה בהנעת פרויקט שדרוג הרובע ההרודיאני ובמימושו. .הביקורת העלתה כי כיסוי הגירעון בתקופה המוצגת בלוח דלעיל הוטל במלואו על החברה, והיא לא גבתה את חלקה של הקרן. זאת בניגוד ל הסכם העקרונות שקבע שהגירעון יחולק בין הצדדים באופן שווה, וכן באופן שלא עולה בקנה אחד עם החלטת הממשלה שהטילה על הקרן ועל החברה את האחריות המשותפת להפעלתו, לניהולו ולתחזוקתו השוטפת של ביה"כ החורבה. לדעת משרד מבקר המדינה, יו"ר הדירקטוריון דאז ומנכ"ל החברה דאז חרגו מסמכותם כשחתמו על שינוי כה מהותי בהסכם העקרונות שמנוגד להחלטת הדירקטוריון ואינו עולה בקנה אחד עם החלטת הממשלה. זאת בלי שהנושא הובא לדיון והחלטה בדירקטוריון, כפי שנקבע בעת שאישר את הסכם העקרונות מלכתחילה. .הרובע היהודי והאתרים שבו ובקרבתו נמצאים במוקד ההתעניינות הציבורית, ופעולות הקשורות בהם מקבלות משמעויות מדיניות, ביטחוניות ופוליטיות. מאפייניו המיוחדים של הרובע מחייבים ניהול תקין, מושכל ושקול תוך הסדרת תיאום בין הרשויות והגופים השונים הפועלים בהם. הממצאים שהועלו בדוח זה מצביעים על כשלים בניהולה של החברה: 15 שנים מאז שהתחיל פרויקט המדידה, השלימה החברה את ההליכים רק לחלק מהנכסים המוחכרים ולא הפעילה בעניין זה שיקולים עסקיים; ברובע היהודי נעשות חפירות ארכאולוגיות והרחבות בנייה ללא אישורה; החברה לא גבתה דמי שימוש עדכניים מחוכרים שהרחיבו את היחידות שהוחכרו להם; החברה לא הסדירה ניגודי עניינים של מזכיר החברה; נמצאו ליקויים במינוי יו"ר דירקטוריון החברה ובמינוי מנכ"ל החברה בפועל; החברה שכרה שירותי יועצים תוך פגיעה בכללי השוויון, השקיפות והתחרות. כנאמן הציבור מחובתה של החברה לנהל את הרובע היהודי בהתאם לכללי המינהל התקין. מבקר המדינה פרסם בשנת 2006 דוח ביקורת בעניינה של החברה, ובו נמצאו ליקויים רבים בהתנהלותה. גם דוח זה מצביע על כשלים רבים בהתנהלותה של החברה. לדעת משרד מבקר המדינה ראוי היה ש היועמ"ש ימסור גילוי נאות וידווח לדירקטוריון ולרשות החברות בנוגע להיכרותו עם מזכיר החברה בתפקידו כיו"ר המינהלת . גילוי זה היה משרת את האינטרס של שקיפות מלאה ומאפשר לחברה ולרשות החברות לבחון אם השירותים שנתן היועמ"ש למינהלת מעמידים אותו בחשש לניגוד עניינים ולהחליט אם וכיצד להסדיר את הנושא.
.נמצא כי מבקר הפנים של החברה לא הגיש דוחות ביקורת כאמור לרשות החברות משנת 2011 עד מועד סיום הביקורת.