חברה למפעלי כלכלה ותרבות לעובדי המדינה בע_מ . החברה למפעלי כלכלה ותרבות לעובדי המדינה בע_מ - היבטים בפעילות החברה משרד מבקר המדינה העלה כי בשנים 2004 -2006 לא מסרה ועדת הביקורת לדירקטוריון החברה כל דיווח על החלטותיה ואף לא מסרה לו את המלצותיה. גם הדירקטוריון לא דרש מהוועדה לקבל דיווח כאמור ולא קיים דיון כלשהו בעניין ביקורת הפנים בחברה. משרד מבקר המדינה מעיר לממ"י כי בהיותו מופקד על קרקעות הלאום יש מקום שיבחן אם יש צורך לדרוש מחוכרים שקיבלו שטחים גדולים, או מחוכרים שקיבלו שטחים למטרות ציבוריות ללא תמורה או בעד דמי שכירות נמוכים, כי ידווחו לו מפעם לפעם במהלך תקופת החכירה על השימושים הנעשים בשטחים המוחכרים. הביקורת העלתה כי כבר במאי 1998 התחילו להתעורר בחברה ספקות בדבר הכדאיות הכלכלית של עסקת השכרת מתחם בית יערי לשוכר א', והועלתה דרישה לבחינת חלופות לשם ניצול מיטבי של המתחם. בישיבת הדירקטוריון במרס 2001 אף העיר יו"ר הדירקטוריון כי המתחם מושכר יש לבדוק ]וכי[ ."במחיר מגוחך מה לעשות בנכס זה כדי להפיק ממנו יותר". משנת 1999 בחנה החברה כמה רעיונות לפיתוח המתחם ולשימוש בו, או לם רק בשנת 2003 היא פנתה ישירות לכמה גופים והציעה להם לשכור את המתחם. ניסיונות אלה לא צלחו, ורק בשנת 2004 החלה החברה לפעול לקבלת הצעות לשכירת המתחם על ידי יזמים באמצעות פרסום הזמנה בנושא באמצעי התקשורת (להלן - הליך ההזמנה). לדעת משרד מבקר המדינה, לא היה די בדיון האמור כדי למצות את הנושא כראוי. היה על מוסדות החברה לדרוש ולקבל ניתוח יסודי ומעמיק של החלופות השונות בנוגע להמשך החזקתה במניות הבנק, ועל סמך ניתוח כזה לשקול אם כדאי שהיא תמשיך להחזיק במניות הבנק (ובנכסים מניבים בכלל) ושמא התמורה שתוכל החברה לקבל ממכירת חלקה בבנק תאפשר לה לפעול בדרך עדיפה במשך שנים רבות להשגת יעדיה לרווחת עובדי המדינה וגמלאיה. במסגרת הדיונים בנושא ראוי היה גם כי החברה תעסוק, בין היתר, באפשרות שעובדי המדינה יוכלו ממילא לקבל שירותים מוזלים מבנק י הב גם בלא שהחברה תהיה שותפה בבעלות עליו ובאפשרות שהבנק יחליט כאמור להפסיק לתת שירותים אלה לעובדי מדינה או להרע את תנאי שירותים אלה גם אם החברה תמשיך להיות שותפה בבעלות עליו. לדעת משרד מבקר המדינה, ראוי שהדירקטוריון יקיים בהקדם דיון כאמור. מהמתואר לעיל מתקבל הרושם כי ההוצאות הרשומות בדוחות הכספיים של החברה (במסגרת הוצאות הנהלה וכלליות) בגין פדיון מניות הפדיון גדולות באופן יחסי לעבודה שמשקיעה החברה בעניין זה, ואף גדולות בשיעור ניכר מסכומי הפדיון ששולמו בפועל. על החברה לבחון את הנושא בהקדם, לוודא מה סכום הוצאותיה בפועל בגין הפדיון ולתקן בהתאם לכך את הדוחות הכספיים שלה. זה כמה שנים (לפחות משנת 2000 ) נמצא בידי הרשות מידע המחזק את הצורך בביצוע בדיקה מקיפה של מצבת המניות בחברה וש ל שיעור החזקות המדינה בה (להלן - הבדיקה), לשם הכרעה בשאלה אם החברה מעורבת או ממשלתית. למרות זאת, ואף שכבר בדוח ממאי 200534 '(עמ 861-862 ) העיר משרד מבקר המדינה כי בדיקות הרשות בנושא התמשכו יתר על המידה, וכי יש צורך להשלימן בהקדם, העלתה הביקורת הנוכחית כי בדצמבר 2008 טרם סיימה הרשות את בדיקותיה, ולפיכך טרם הכריעה בסוגיית מעמד החברה. רשות החברות ואגף החשכ"ל (שהיה מעורב בבדיקות) לא פעלו בנחישות לביצוע הבדיקה; אמנם מפעם לפעם הם ניהלו מגעים עם החברה לשם קבלת מידע ומסמכים הנדרשים לטענתם לביצוע הבדיקה, אולם הם עשו זאת בעצלתיים, בלא להשתמש באמצעים שעמדו לרשותם על פי דין לשם השלמת הבדיקה. להלן דוגמאות לעניין זה: 1. בשנת 2004 הודיעו הרשות ואגף החשכ"ל לחברה כי אם לא תמסור להם את המידע שדרשו ממנה בהתאם לחוק החברות הממשלתיות הם ינקטו צעדים משפטיים נגדה. החברה טענה כי הצי גה להם את מלוא המידע הנדרש והמחויב על פי כל דין. הרשות ואגף החשכ"ל לא קיבלו טענה זו, ובכל זאת עד מועד סיום הביקורת לא נקטו נגד החברה שום צעדים משפטיים. 2. בשנת 2005 בודק בהתאם ]חברה[החליטה הרשות "למנות ל לתקנות [ החברות הממשלתיות (כללים בדבר הסמכת בודק ביד י הרשות), התשס"ה- 2005 יבחן, בין היתר, את שיעור אחזקת מניות]ש[ ...] המדינה בחברה תוך מתן עדיפות לבדיקת השאלה, האם שיעור אחזקות המדינה הינו מעל 50% באופן ההופך את החברה מחברה מעורבת לחברה ממשלתית". במועד סיום הביקורת טרם בוצעה גם החלטה זו. לדעת משרד מבקר המדי נה, אין לקבל את טיפולם המתמשך והבלתי החלטי של הרשות ואגף החשכ"ל בנושא חשוב זה שיכול להשפיע על סמכויות הרשות לעניין החברה. עליהם לנקוט ללא דיחוי נוסף את כל הצעדים הדרושים להשלמת בדיקותיהם בעניין שיעור מניות החברה שבהחזקת המדינה ולפעול על פי המתחייב מתוצאותיהן. אי-אפשר ללמוד ממסמכי החברה מדוע חתמה החברה ביולי 2000 על הסכם העסקה עם מזכירת החברה לתפקיד זה בלבד אף שכבר בינואר 2000 החליטה ההנהלה המצומצמת כאמור למנותה לתפקיד מ"מ מנכ"ל לצד תפקידה כמזכירת החברה. מבדיקת משרד מבקר המדינה עולה כי במהלך כל תקופת העסקתה של מזכירת החברה בתפקיד מ"מ מנכ"ל (כ-11 חודשים) לא חתמה עמה החברה על הסכם עבודה המעגן תפקיד נוסף זה. הביקורת העלתה כי לא הוגדרה והובהרה חלוקת העבודה בין ההנהלה המצומצמת ובין מנכ"לית החברה. בנסיבות אלה אפשר שלא יהיה ברור מיהו הגורם המוסמך לקבל החלטות בעניין פעולות שונות של החברה, ומיהו הגורם שהחליט והורה על פעולות מסוימות שעשתה החברה - האם הפעולות הללו בוצעו לפי הנחיית מנכ"לית החברה או לפי הנחיית ההנהלה המצומצמת. לדעת משרד מבקר המדינה, על הדירקטוריון להסדיר בנוהל בהקדם את סמכויותיה ותפקידיה של מנכ"לית החברה, לרבות חלוקת העבודה בינה ובין ההנהלה המצומצמת, ולוודא כי המנכ"לית מפעילה את כל סמכויותיה וממלאת את כל תפקידיה. ועדת הביקורת היא אחד הגופים החשובים בחברה, בייחוד מאחר שיש בידה לסייע להבטחת תקינותן של פעילויות החברה ולשיפורן, בין היתר, באמצעות הכוונת פעילות מבקר הפנים ומתן המלצות לדירקטוריון לגבי אופן הטיפול בממצאים שמעלה מבקר הפנים. מהאמור לעיל עולה כי ועדת הביקורת לא מיל אה את תפקידיה כראוי. על דירקטוריון החברה לקיים בהקדם דיון בנושא ועדת הביקורת, ובין השאר בעניין הרכבה ופעילותה, ולהסיק את המסקנות והלקחים המתבקשים מהממצאים שהועלו בנושאים אלה בדוח זה. לדעת משרד מבקר המדינה, לאחר שהחליטה החברה שמתכונת עבודתו של מבקר הפנים ואופייה יהיו שונים מכפי שנקבע בהסכם עמו, היה ראוי שתתקן את ההסכם בהתאם. . נמצא כי רשות החברות לא הסבה את תשומת הלב של שר האוצר לבעייתיות שמקו רה בכך שאין הסכם בעניין הקצבות המדינה לחברה ולכך שמשנת 2004 הקצבות אלה מועברות לחברה בלא שנקבע ייעודן הספציפי. לדעת משרד מבקר המדינה, אף אם אין הרשות מוסמכת לקבוע את תנאי ההתקשרות בין המדינה לחברה ראוי היה שהיא תסב את תשומת הלב של שר האוצר לבע ייתיות שבהעברת הכספים לחברה ללא הסכם, ומן הראוי שתעשה זאת לפני שיועברו לחברה תקציבים נוספים. הועלה כי בדוחות השנתיים שמסרה הרשות לשר האוצר, לפחות לשנים 2003 -2005 ;, לא הובאו עיקרי דוחותיה הכספיים האחרונים של החברה על כן לא הובא לידיעתם של שר האוצר וועדת הכספים של הכנסת מידע חשוב על החברה, לרבות הכספים הפנויים שצברה, שסכומם לא מבוטל, והעובדה שהחברה לא השתמשה בהם להשגת יעדיה. .הביקורת העלתה כי הרשות לא פנתה לדירקטורים מטעם המדינה בחברה בבקשה להמציא לה מידע וחומר בענייני הח ברה כדי שתוכל לעמוד על פעילותה של החברה, אף שלטענתה חלק מפניותיה לחברה לקבלת מידע לא נענו. .תקופת ההשכרה, היה עליה להקפיד שהיא עומדת בכל ההתחייבויות שנקבעו בהסכם החכירה, או לחלופין לחתום על הסכמים אלה רק לאחר שקיבלה את אישור ממ"י לכך, אולם בפועל היא לא עשתה כן. 2. עוד העלתה הביקורת כי במהלך כל התקופה שבה הושכר המתחם לשוכר א' לא עמד ממ"י על כך שהחברה תקיים את התחייבותה בעניין מטרת ההחכרה. . משרד מבקר המדינה מקבל את עמדת ממ"י ולפיה היה על החברה לבקש את הסכמת ממ"י לעסקה עם שוכר ב' אף שנקבע בהסכם תנאי מתלה. כאשר צדדים להסכם מתנים אותו בהסכמת צד של ישי (במקרה זה - ממ"י) הסכמה זו היא תנאי מתלה. הסכם כזה הוא שלם מרגע חתימתו ומחייב את הצדדים בנאמנות הדדית מעת חתימתו, ואילו תוצאותיו האופרטיביות מותנות בקיום התנאי 26 . לפיכך היה על החברה לדווח לממ"י על ההסכם עם כריתתו למרות התנאי המתלה שנקבע בו, שכן מאותה עת נוצרה מחויבות של החברה כלפי השוכר הטעונה אישור ממ"י. מממצאי הביקורת דלעיל עולה כי משנת 1993 לא השתמשה החברה במתחם בית יערי למטרה שלשמה הוא הוחכר לה, וכי חלק מהפעולות שביצעה בעניין המתחם לא עלו בקנה אחד עם חובותיה על פי הסכם החכירה. ספק גם אם החברה הפיקה מהמתחם את הרווחים הכספיים שיכלה להפיק ממנו; מה גם שממרס 2004 ועד מועד סיום הביקורת באוקטובר 2007 .לא היה המתחם בשימוש לדעת משרד מבקר המדינה, על מוסדות החברה לבדוק בהקדם את הממצאים החמורים שהועלו לגבי תהליך קבלת ההחלטות ופעילותה של החברה בעניין מתחם בית יערי. כאמור, עוד בסוף שנת 2006 פנתה החברה אל ממ"י בבקשה להיוון מלוא הזכויות במתחם בית יערי. בעקבות כך, ומאחר שתקופת החכירה של המתחם הסתיימה כבר בפברואר 2007, על ממ"י לפעול לאלתר וללא דיחוי נוסף על פי כל המתחייב מממצאי בדיקתו בעניין המתחם, כפי שבאו לידי ביטוי, בין היתר, במכתבו מנובמבר 2007 . על ממ"י גם לבחון ביסודיות את דרכי פעולתו בעניין מתחם בית יערי, אשר בגינן נבצר ממנו לדעת, בין היתר, כיצד השתמשה החברה במתחם, כדי שבעתיד יעמוד לרשותו מוקדם ככל האפשר מלוא המידע הרלוונטי במקרים דומים. .הביקורת העלתה כי ברבות מישיבות דירקטוריון החברה לא נכחו חלק מהדירקטורים שמינתה המדינה. לדוגמה, בין ינואר 2005 למרס 2007 (פרק זמן של27 חודשים) התכנס דירקטוריון החברה שמונה פעמים. רק בשלוש מאותן ישיבות השתתפו כל שלושת הדירקטורים מטעם המדינה שכיהנו באותו מועד; בשתי ישיבות נכחו רק שניים משלושת הדירקטורים מטעם המדינה ובשלוש ישיבות נכחה רק דירקטורית אחת מבין השלושה36 . מן הראוי שהרשות תיתן את דעתה על העניין, תנחה את הדירקטורים מטעם המדינה כי ככלל עליהם להשתתף בכל ישיבות הדירקטוריון ותוודא כי הם מקיימים את הנחיותיה בנושא. הביקורת העלתה כי חלק מהנתונים וההנחות שעליהם התבסס ההסכם שנחתם לבסוף עם שוכר ב' בפברואר 2006 היו שונים מהנתונים וההנחות שעליהם התבססו חוו ֹת הדעת האמורות. במצב זה ראוי היה שקודם החתימה על ההסכם תבקש החברה מהשמאי לקבל עדכון לדוח השומה, אך היא לא עשתה זאת. נוכח הממצאים שהעל ה משרד מבקר המדינה בביקורת הנוכחית והמפורטים בדוח זה, על מוסדות החברה לדון בנושא מכסת השעות שהוקצבה לביצוע ביקורת פנימית בחברה ולבחון אם די בה ושמא יש מקום להרחיב את היקפה. . משרד מבקר המדינה העלה כי עד אותה שנה, בעת שקבע משרד האוצר את סכום ההקצבה השנתית שיוקצה לחברה, לא התבססה החלטתו על היחס בין הכנסות החברה ממקורותיה השונים ובין הוצאותיה ויתרותיה הכספיות המצוינות בדוחותיה הכספיים (כספים פנויים). .משרד מבקר המדינה העלה כי אג"ת העביר לחברה את סכומן הכולל של ההקצבות שהקצתה לה המדינה לשנים 2003 -2006 , במסגרת השתתפותה בהוצאות החברה, בלי שנקבע עבור אילו מפעילויות החברה הן מיועדות ואיזה סכום מיועד לכל פעילות, שלא כבשנים קודמות. בכך למעשה אפשר אג"ת לחברה להשתמש בהקצבות המדינה לפי שיקול דעתה הבלעדי13. עוד העלה משרד מבקר המדינה כי בידי אג"ת לא היו דוחות כספיים של החברה, תכניות עבודה ותכנית תקציבית למימון פעולותיה, האמורים לשמש בסיס לקביעת סכום ההקצבות, וממילא לא היה באפשרותו לדרוש מהחברה הסברים באשר לכספים הפנויים שצברה. משרד מבקר המדינה העלה כי הצעת תקציב זו לא התבס סה על העקרונות שהתווה כאמור החשכ"ל, והדבר עשוי לכאורה להשפיע על . נכונותו של החשכ"ל להעביר כספים לחברה; עוד הועלה כי להצעה לא צורפו מסמכים המבהירים לפי אילו שיקולים ותחשיבים היא נקבעה. נוכח האמור לעיל, וכדי להפיג ככל האפשר את אי -הוודאות באשר למקורות הכנסותיה של החברה, על אג"ת ואגף החשכ"ל להקפיד כי הקצבות שתיתן המדינה לחברה בעתיד יעוגנו בהסכם בכתב המגדיר את סכומי ההקצבה ומטרותיה, וכי הדבר ייעשה בהתחשב בהכנסות אחרות של החברה ובכספים הפנויים שבידה. משרד מבקר המדינה העלה כי אין כל הסכם בכתב המעגן את הנושאים הנוגעים להקצבות המדינה לחברה. אג"ת הסביר למשרד מבקר המדינה כי הקצבות המדינה לחברה סוכמו במשך השנים בעל פה בין גורמים במשרד האוצר לגורמים הקשורים בחברה. משרד מבקר המדינה מעיר כי על משרד האוצר לעגן ללא דיחוי בהסכם בכתב את העברת הקצבות המדינה לחברה, ולקבוע במסגרתו בין היתר את סכומי ההקצבה ומטרותיה. לא נמצאו בחברה מסמכים שיש בהם כדי להבהיר את מכלול השיקולים שהובאו לפני הדירקטוריון ושבעקבותיהם הוא החליט לבטל או לצמצם פעילויות מרכזיות אלה דווקא ולא אחרות. .עוד הועלה כי על אף שבמרס 2004 חזרה בה כאמור הממשלה מהחלטתה לבטל את השתתפות המדינה בתקציב החברה לשנים 2003 ו- 2004 , ובפועל בספטמבר ובדצמבר 2004 הקצה משרד האוצר לחברה סכום כולל של 12 מיליון ש"ח לשנים האמורות, רק בספטמבר 2005 התקיים בחברה דיון בעניין הצורך לייעד שוב כספים למימון הפעילויות שבוטלו או צומצמו16 . (ב) אוכלוסיית היעד של החברה מונה כ - 97,000 עמיתים, מהם כ - 62,000 עובדי מדינה וכ - 35,000 גמלאים; בשנים 2004 ו- 2005 ניתנו שירותי החברה (כאמור לא כולל פעולות ספורט) כ - 37,000 וכ- 27,000 פעמים בהתאמה. בשנת 2006 , עם פתיחתו של "מועדון טוב", ניתנו שירותיה כ-,00050 פעמים17 . יוצא אפוא כי בשנים 2006 -2007 אמנם גדל מספר המסתייעים בשירותי החברה, אולם בסוף שנת 2007 עדיין כמחצית מעובדי המדינה וגמלאיה לא הסתייעו בשירותים אלה. אשר על כן, על החברה להמשיך בפעולותיה להגדלת מספר המסתייעים בשירותיה השונים. מהאמור לעיל עולה כי בין ינואר 2005 למאי 2006 )(במשך כשנה וחצי הועסק היועץ בחברה ללא הסכם העסקה. על החברה לנקוט את כל הצעדים הדרושים למניעת הישנותם של הליקויים האמורים במסגרת התקשרויותיה עם יועצים אחרים. כאמור, ההסכם עם שוכר ב' מותנה בקבלת הסכמה של ממ"י לשינוי מהותי במטרה שלשמה הושכר המתחם לחברה, וללא הסכמה זו יתבטל ההסכם. מהאמור לעיל עולה כי לפחות כחצי שנה לפני חתימת ההסכם עם שוכר ב' ידעה החברה כי קיים ספק גדול אם ממ"י יסכים לשינוי המבוקש, וזאת עקב החלטות שקיבל ממ"י לפני חתימת ההסכם עם שוכר ב' בעניין מדיניות ניהול הקרקעות שבאחריותו, ולפיכך עלול להיות קשה להוציא לפועל את ההסכם עם שוכר ב'. בכל זאת חתמה החברה על ההסכם במתכונת האמורה בלי לכלול בו גם חלופה מצומצמת יותר. לדעת משרד מבקר המדינה, בנסיבות העניין היה על החברה, לכל הפחות, לפנות במהלך אותה חצי שנה לממ"י כדי לנסות לקבל מראש את עמדתו בעניין שינוי בשימושים המותרים במתחם, ובהתאם לכך לכלכל את צעדיה. לא נמצאו מסמכים שאפשר ללמוד מהם כי החברה עשתה כן. .הביקורת העלתה כי החברה לא הגישה את הבקשה להיוון מלוא הזכויות במרס 2006 , אף שהתחייבה לעשות כן בהסכם עם שוכר ב' ועל אף חשיבות הדבר. במקום זאת, מסיבה לא ברורה, הגישה החברה לממ"י ביוני 2006 ,בקשה להיוון הזכויות המעוגנות בהסכם החכירה בלבד (קרי הקמת בית הבראה לעובדי מדינה). רק באוקטובר 2006 ,ובחודשים מרס מאי ויוני 2007 ,הגישה החברה לממ"י בקשות להארכת תקופת החכירה ובהן נכללה הבקשה להיוון מלוא הזכויות. הביקורת העלתה כי למרות האמור לעיל, לפני שחתמה החברה על ההסכם עם שוכר ב' היא לא ביקשה את אישורו של ממ"י לכך. יתר על כן, גם בפניותיה האמורות לממ"י בשנים 2006 -2007 , שנשלחו לאחר החתימה על ההסכם עם שוכר ב' ושנועדו למלא את התנאי המתלה, לא דיווחה החברה לממ"י על הסיבה לכך שהגישה לו את הבקשות ועל כך שהיא חתמה על ההסכם עם שוכר ב', ולמותר לציין כי לא קיבלה את אישורו של ממ"י להתקשרות בהסכם השכרה זה. משרד מבקר המדינה העלה כי אף שאת פעילויות התרבות והפנאי מפרסמת החברה באופן שוטף ומובלט בכמה דרכים כאמור לעיל, במועד סיום הביקורת, אוקטובר 2007 , פעילויות הרווחה של החברה, בייחוד בתחום ההלוואות והמענקים, כמעט לא הובאו לידיעת עובדי המדינה הזקוקים לכך באמצעות פרסומים יזומים שלה, והן הובאו לידיעתם בעיקר באמצעות הממונים על יחידות הרווחה ובאמצעות ועדי העובדים שבמשרדי הממשלה השונים. בעקבות הביקורת החלה החברה לפרסם באתר האינטרנט שלה ("מועדון טוב") את המידע על האפשרות לקבל ממנה הלוואות ומענקים. לדעת משרד מבקר המדינה, ראוי כי החברה תפרסם באופן שוטף, בין היתר באמצעות תלושי השכר של עובדי המדינה, את פעילויות הרווחה שהיא מקיימת, כשם שהיא מפרסמת את פעילויות התרבות והפנאי שלה. משרד מבקר המדינה העלה כי האספה הכללית של בעלי המניות בחברה לא קיימה את חובותיה בעניין כינוסה אשר נקבעו בתקנון החברה ובחוק החברות. התכנסותה האחרונה התקיימה באוגוסט 2005 , ובמועד סיום הביקורת באוקטובר 2007 ,27 חודשים לאחר מועד כינוסה האחרון, טרם נקבע מועד להתכנסותה. . בישיבותיה של חברה ממשלתית אלא גם בישיבות הדירקטוריון ובישיבות הוועדות של חברות מעורבות. בעקבות ההמלצה האמורה התקבל בכנסת ביולי 2008 ,, ביזמת הרשות תיקון לחוק 28 , ולפיו בין היתר גם נציג הרשות יזומן לכל ישיבות דירקטוריון וישיבות ועדות דירקטוריון של חברה מעורבת, שבה למדינה, או למדינה ולחברה ממשלתית או חברת בת ממשלתית יש יחד מחצית מכוח ההצבעה באספות הכלליות או הזכות למנות מחצית ממספר הדירקטורים, או שבידיהם השיעור הגדול ביותר של זכויות ההצבעה באספה הכללית או של הזכות למנות דירקטורים. לפי תיקון זה, נציג הרשות יהיה רשאי בין היתר "לדרוש קיום ישיבת דירקטוריון, לבקש לכלול נושא בסדר היום של ישיבת דירקטוריון וכן לבדוק את מסמכי החברה, רישומיה ונכסיה". לדעת משרד מבקר המדינה, גם אם דוחות כספיים של חברה מוגשים לרשות החברות באיחור, מן הראוי שבדוחות השנתיים שהיא מוסרת לשר האוצר תציין הרשות פרטים חשובים כאמור על החברה. לנוכח חשיבות הנושא, ועל מנת לייעל את הפיקוח והבקרה של המדינה כבעלת מניות בחברות על האופן שבו פועלות חברות אלה להשגת מטרותיהן, מן הראוי שהרשות תבחן אם יש לאכוף על החברות את החובה להגיש בעוד מועד דוחות כספיים וכיצד יש לעשות זאת. 1. בחברה אין מסמכים שאפשר ללמוד מהם כיצד נבחר היועץ ואם החברה פנתה קודם לכן למועמדים אחרים לתפקיד לקבלת הצעות נוספות, דבר אשר יעניק לה את מרב היתרונות ואת האפשרות לבחור את המועמד הטוב ביותר, כפי שראוי היה שייעשה. משרד מבקר המדינה העלה כי במועד סיום הביקורת, באוקטובר 2007 , טרם מימשה המדינה את זכותה למנות שישה חברים בדירקטוריון, וכי באותו מועד כיהנו בדירקטוריון רק שני דירקטורים מטעם המדינה. ב ו בזמן כיהנו בדירקטוריון החברה כל ששת הדירקטורים שהסתדרות עובדי המדינה רשאית למנות. מצב זה של אי -מינוי כל נציגי המדינה לדירקטוריון נמשך לסירוגין כבר למעלה משבע שנים. בעקבות כך להסתדרות עובדי המדינה יש במשך פרק זמן ארוך ביותר רוב קבוע בדירקטוריון על כל המשת מע מכך, והמצב אינו תקין ואינו תואם את אופייה של החברה כחברה מעורבת שהמדינה מחזיקה במחצית ממניות היסוד שלה. כאמור, המדינה מזרימה לקופת החברה מפעם לפעם מיליוני ש"ח. לדעת משרד מבקר המדינה, על מנת להבטיח שהחברה תפעל באופן מיטבי להשגת יעדיה ותשתמש בכספי המדינה רק למטרות שלשמן הוקצו הכספים, על שר האוצר להפעיל את סמכותו ולמנות את מלוא מכסת הדירקטורים בחברה שהוא רשאי למנות. על רשות החברות לוודא מפעם לפעם, בפרקי זמן שהיא תקבע, כי בדירקטוריון החברה מכהנים כל הדירקטורים מטעם המדינה, ובמידת הצורך להתריע מבעוד מועד לפנ י שר האוצר על הצורך במילוי המכסה. . לדעת משרד מבקר המדינה, על הרשות לנקוט את הצעדים הדרושים כדי שיומצאו לה באופן שוטף נתונים על מועד סיום עבודתם של עובדי מדינה שמונו לדירקטורים מטעם המדינה בגופים שונים. בתיק החברה שנמצא ברשות היו מסמכים בנושאים שונים והעתקי דוחות כספיים של החברה, ובהם בין היתר מידע על כספים פנויים של החברה. הביקורת העלתה כי הרשות לא בדקה כראוי את המידע שהיה במסמכים האמורים, אף כי נדרשה לעשות כן. בנסיבות אלה, ממילא לא יכלה רשות החברות למלא את תפקידה ולהעיר הערות בעניין החברה לשרים ולדירקטורים בה מטעם המדינה. בפברואר 2006 , כשנה וחצי לאחר שהתקבלו ההצעות לשכירת מתחם בית יערי במסגרת הליך ההזמנה, חתמה החברה עם אחד המציעים (להלן - שוכר ב') על הסכם להשכרת המתחם. משרד מבקר המדינה מעיר כי לפי חוק החברות אספה כללית ב חברה פרטית חייבת כאמור להתכנס כל חמישה עשר חודשים לפחות, אלא אם כן נקבעה במפורש בתקנון החברה הוראה ולפיה היא אינה חייבת לקיים אספה שנתית, אלא ככל שהדבר נחוץ למינוי רואה חשבון מבקר . מאחר שבתקנון החברה לא נקבעה הוראה כאמור, אי -כינוס האספה הכללית במשך 27 חודשים כמפורט לעיל אינו תקין, ועל הסתדרות עובדי המדינה ורשות החברות לנקוט ללא דיחוי צעדים לכינוס האספה. אם סבורים בעלי המניות בחברה כי הם אינם מעוניינים בכינוס אלא כשהדבר נחוץ לצורך מינוי רואה חשבון, עליהם לתקן את התקנון כמתחייב על פי החוק. .לדעת משרד מבקר המדינה, ראוי להסדיר בכתב את חוזה ההעסקה של המנכ"לית ואת תנאיו. על הגורמים המוסמכים בחברה לבחון את הסיבות להעסקת מ"מ מנכ"ל ומנכ"ל בחברה ללא הסכם העסקה מתאים במשך פרק זמן כה ארוך; על מוסדות החברה לפעול ללא דיחוי לחתימת הסכם העסקה עם מנכ"לית החברה ולנקוט את הצעדים הדרושים (לרבות הסדרת הנושא בנהלים) על מנת שלא יועסקו בחברה בעלי תפקידים בכירים ויועצים בלא שנחתם הסכם העסקה עמם. משרד מבקר המדינה העלה כי בסוף אוקטובר 2007 - כחמישה חודשים לאחר פרישתו משירות המדינה - עדיין לא דיווח הדירקטור לרשות על הפרישה; בעקבות כך לא יכלה הרשות להודיע לו ולחברה על סיום כהונתו או לבקש את הנחיית שר האוצר, שהוא כאמור השר האחראי לענייני החברה לפי החוק, בעניין זה37. . מהנתונים שלעיל עולה כי בשנים 2004 -2006 פחת בכ -20% מספר הבקשות לקבלת סיוע מקרן מיכאל וכן פחת בכ -26% מספרן הכולל של הבקשות השונות שאישרה קרן זו. סכום המענקים וההלוואות שנתנה קרן מיכאל פחת מ- 7,219 אלפי ש"ח בשנת 2004 ל- 5,358 אלפי ש"ח בשנת 2006 - הפחתה של כ-26% . כמו כן עולה מהנתונים כי הסכום הכולל של המענקים וההלוואות שניתן במסגרת קרן הגמלאים פחת מ- 718.4 אלפי ש"ח בשנת 2004 ל- 655.5 אלפי ש"ח בשנת 2006 - הפחתה של כ-9%. עוד העלה משרד מבקר המדינה כי החברה אינה מביאה לידיעתם של עובדי המדינה וגמלאיה, באמצעות תלושי השכר שלהם, כי הם זכאים לקבל הלוואות ומענקים מקרנות הסיוע, וכי המידע האמור מופץ בעיקר על ידי הממונים על הרווחה במשרדי הממשלה. יצוין כי במועד סיום הביקורת לא פורסם באינטרנט המידע על ההלוואות והמענקים שנותנות קרנות אלה, אף שגם באמצעות דרך זו אפשר להביא את הדבר לידיעתם של נזקקים מקרב עובדי המדינה וגמלאיה. לדעת משרד מבקר המדינה, מאחר שפעילות רווחה היא יעד מרכזי של החברה, אין די בהפצת מידע בנושא זה באמצעות הממונים על הרווחה במשרדי הממשלה בלבד. על הדירקטוריון לבחון את הנסיבות להפחתת מספר הבקשות שהופנו לקבלת הלוואות ומענקים מכספי הקרנות ולהפחתת מספר הבקשות שהיא אישרה. כמו כן על הדירקטוריון להורות לחברה להשתמש באמצעים שונים העומדים לרשותה (כגון פרסום המידע על פעילות הקרנות במסגרת תלושי השכר של עובדי מדינה וגמלאיה) כדי להרחיב את פעילותה בתחום חשוב זה לרווחת העובדים והגמלאים. בעקבות הביקורת החלה החברה לפרסם באתר האינטרנט שלה ("מועדון טוב") את המידע על האפשרות לקבל ממנה הלוואות ומענקים. עם זאת, החברה לא פרסמה את המידע בדרכים אחרות, למשל בתלושי השכר של עובדי המדינה וגמלאיה. לדעת משרד מבקר המדינה, על דירקטוריון החברה לבחון את מכלול פעולות החברה בתחומי הרווחה והתרבות, ואת הצורך בביצוע שינויים אשר יביאו למימוש ייעודה באופן מיטבי. הועלה כי ב-12 מבין18 ישיבות שבהן דנה הוועדה בהשקעות פיננסיות בהיקף גדול וקיבלה החלטות בעניינן לא נכח אף אחד משני הדירקטורים החברים בוועדה (שמונו על ידי המדינה); למעשה יו"ר הוועדה הוא שקיבל את ההחלטות האמורות, אף שאינו משמש כאמור דירקטור או עובד בחברה. בשש הישיבות האחרות נכח רק אחד מבין שני הדירקטורים שהיו חברים בוועדה. לדעת משרד מבקר המדינה, אין זה ראוי שהחלטות ועדה של דירקטוריון החברה יתקבלו בהיעדרם של כל הדירקטורים המשמשים חברי ועדת ההשקעות; בייחוד כשמדובר בנושא רגיש של ניהול תיק השקעות בסכום ניכר. על החברה לקבוע לאלתר בנוהל את תדירות התכנסויותיה של ועדת ההשקעות ואת הקוורום הדרוש לקבלת החלטותיה ולוודא שייושמו הכללים האמורים. 3. הועלה כי יו"ר ועדת ההשקעות לא חתם על הפרוטוקולים של הוועדה, אף שהוא רשם אותם. הביקורת העלתה כי הדירקטוריון לא בחן אם יש חשש לניגוד עניינים בין תפקידיהם בחברה של יו"ר ועדת ההשקעות ושל יועץ ההשקעות ו בין תפקידיהם במגזר הפרטי ולא מצא לנכון להסדיר חשש זה כדי למנוע את מימושו. עוד הועלה כי החברה מעסיקה את יו"ר ועדת ההשקעות ואת יועץ ההשקעות משנת 1996 בתפקידיהם הרגישים ללא כל הסכם בכתב, שלא כמתחייב על פי סדרי מינהל תקין. הסכם זה נדרש, בין היתר, עקב מאפייניה של ההתקשרות (התמשכותה, האחריות הכרוכה בה ורגישותה) ונוכח הצורך לתת מענה למקרים פוטנציאלים של ניגוד עניינים. כאמור, יו"ר וועדת ההשקעות אינו נמנה עם חברי דירקטוריון החברה, ולכן יש משנה תוקף לצורך לעגן בכתב את ההתקשרות עמו. משרד מבקר המדינה מעיר כי מטרת ההסדר בדבר ניגוד עניינים היא למנוע את הרע בטרם יארע, וכי כלל זה צופה פני עתיד, ולפיכך אין זה מעלה או מוריד אם בפועל נהגו יו"ר ועדת ההשקעות ויועץ ההשקעות כראוי. לדעת משרד מבקר המדינה, החברה הייתה חייבת להתקשר, מיד לאחר קבלת החלטת ההנהלה המצומצמת, בהסכם העסקה בכתב עם יו"ר ועדת ההשקעות ויועץ ההשקעות ולכלול בו כמקובל את כל החובות והזכויות החלות על הצדדים, ובין היתר הוראות מפורטות וברורות הנוגעות לניגוד עניינים פוטנציאלי בין תפקידיהם בחברה ובין עבודתם בגופים אחרים. לדעת משרד מבקר המדינה, על החברה לגבש בהקדם נוהל בנושאים האמורים ולנקוט את הצעדים הדרושים ליישומו. לדעת משרד מבקר המדינה, אין די בחתימה על הוראות ביצוע לבנק ויש להקפיד שהפרוטוקולים המלאים של ישיבות ועדת ההשקעות יהיו חתומים על ידי יו"ר הוועדה, כנדרש על פי כללי מינהל תקין. 4. הביקורת העלתה כי יועץ ההשקעות לא פירט בדוחות שהוא הגיש לוועדת ההשקעות אילו ניירות ערך נרכשו או נמכרו בתקופת הדוח (אף לא אחת לרבעון) והאם בוצעו בפועל החלטות קודמות של ועדת ההשקעות. היועץ פירט בדוחות שהוא הגיש רק את שיעור ההשקעות הפיננסיות של החברה באפיקים השונים מתוך סך כל השקעותיה, ואת שיעורי התשואות השונות של שוק ההון בכלל, אך לא הציג את שיעורי תשואות השקעותיה של החברה בכל אחד מאפיקים אלה. הביקורת העלתה כי בתקופת הסכם הביניים זכו לסבסוד רק עובדים מבוטחים שתקופת הביטוח שלהם טרם הסתיימה. עוד הועלה כי רק לאחר מועד סיום הביקורת, בינואר 2008 , דהיינו שלוש שנים לאחר תום תקופת ההסכם, חתמה החברה עם חברת הביטוח על הסכם ביטוח חדש, ובמסגרתו היא שבה וסבסדה את ביטוחי השיניים של כל העובדים והגמלאים שיש להם ביטוחי שיניים ולדבריה היא אף השיגה להם תנאי ביטוח משופרים. לדעת משרד מבקר המדינה, אמנם טוב עשתה החברה שהשיגה תנאי ביטוח משופרים, אולם אין בכך כדי להמעיט מהפגיעה שנגרמה למרבית העובדים המבוטחים עקב כך שבמשך שלוש שנים לא זכו לשום סבסוד של החברה בפעילות רווחה זו אף שלפחות בחלק מפרק הזמן האמור קיבלה החברה כאמור הקצבות מהמדינה. לדעת משרד מבקר המדינה, על החברה ומוסדותיה לבחון ביסודיות את מתכונת הדיווחים שראוי שתימסר לוועדת ההשקעות ולגבשה בהקדם כדי שהחלטותיה בתחום רגיש ומשמעותי זה יתקבלו בהתבסס עליה, וכמו כן עליה לוודא כי מתכונת זו מיושמת. מהאמור לעיל עולה כי ועדת ההשקעות של הדירקטוריון פעלה וקיבלה החלטות לגבי השקעות בהיקף של עשר ות מיליוני ש"ח ללא נהלים. ישיבות הוועדה בשנים 2005 -2007 התקיימו בהרכב חסר, וברובן אף לא נכח איש מהדירקטורים החברים בוועדה, אף שהם זומנו לכל הישיבות. יו"ר ועדת ההשקעות ויועץ ההשקעות של הוועדה, אשר שימשו במועד הביקורת נושאי משרה בחברות הפועלות בשוק ההון, הועסקו בתפקידים האמורים בחברה למעלה מעשר שנים אף שלא נחתם עמם הסכם העסקה אשר מגדיר את תנאי העסקתם ונותן מענה למקרים שבגינם עלול להתעורר ניגוד עניינים. על מוסדות החברה לנקוט בהקדם בצעדים לתיקון ליקויים אלה. 1. הביקורת העלתה כי במשך עשר השנים שבהן הושכר המתחם לשוכר א' לא עמדה החברה בהתחייבויות שקיבלה עליה בהסכם החכירה אשר נוגעות למטרת ההשכרה: באף אחד מהסכמי השכירות שנחתמו מפעם לפעם עם שוכר א' לא נקבע כי מתחם בית יערי יהיה מיועד לשימוש עובדי מדינה בלבד, ובפועל שימש המתחם בעיקר אורחים שאינם עובדי מדינה, אף שהחברה לא קיבלה את הסכמת ממ"י לכך שהמתחם ישמש גם את מי שאינו עובד מדינה. משרד מבקר המדינה מעיר כי לפני שחתמה החברה על הסכמי השכירות עם שוכר א', ומפעם לפעם גם במהלך .רשויות המדינה הקשורות בפעילות החברה - רשות החברות, אגף החשכ"ל ואג"ת - לא מילאו כיאות את תפקידיהן הנוגעים לחברה. יודגש כי גורמים אלה לא עקבו כנדרש אחר הפעילות הכספית של החברה, וכי משרד האוצר המשיך להעביר לה כספים, בלי לקבוע לאילו יעדים ישמשו הכספים ובלי להתחשב בכספים הפנויים שצברה. נוסף על כך, במועד סיום הביקורת עדיין לא השלימו הרשות ואגף החשכ"ל את הבדיקה בעניין מצבת המניות בחברה ושיעור החזקות המדינה בחברה, אף שהם החלו לבצע את הבדיקה שנים רבות לפני כן, ואף שהבדיקה נדרשה לשם הכרעה בשאלה אם החברה מעורבת או ממשלתית. על החברה ורשויות המדינה הקשורות בה לדון בהקדם בממצאי הדוח ולנקוט את הצעדים הנדרשים לתיקון הליקויים שטרם תוקנו. 2. החברה הוקמה כאמור בשנת 1954 , בימים שבהם השיטות שבאמצעותן פעלה המדינה להשגת מטרותיה היו שונות בתכלית השינוי מאלה הנהוגות בימינו, וככל הנראה באותה עת מתן שירותי רווחה ותרבות לעובדי מדינה באמצעות חברה מעורבת נחשב הדרך הטובה ביותר למתן שירותים אלה. לדעת משרד מבקר המדינה, בין היתר נוכח ממצאי דוח זה, על רשות החברות, אגף החשכ"ל ואג"ת - בשיתוף אגף השכר והסכמי עבודה במשרד האוצר ונציבות שירות המדינה - לבחון במסגרת תהליך קבלת החלטות מסודר, לאחר שישמעו את עמדת החברה והסתדרות עובדי המדינה בנושא, אם רצוי ששירותי הרווחה והתרבות ימשיכו להינתן לעובדי המדינה במתכונת הקיימת. הסוגיה העקרונית - האם המדינה, כמעסיקה, צריכה ואמורה להיות שותפה בבעלות על חברה שמטרתה להעניק שירותי תרבות ורווחה לעובדיה ולגמלאיה - נשארת בצריך עיון. .1. המדינה הקימה את החברה למפעלי כלכלה בשנת 1954 , במסגרת תנאי ההעסקה של עובדיה, כדי שתיתן להם ולגמלאיה שירותי רווחה ותרבות. הסתדרות עובדי המדינה, המייצגת את עובדי המדינה, קיבלה מחצית ממניות היסוד של החברה על מנת שתוכל לכוון, בשיתוף המדינה, את פעילות החברה. מפעם לפעם נותנת המדינה לחברה הקצבות למימון פעילותה. במשך השנים צברה החברה כספים פנויים; בשנים 2004 -2006 גדל סכום כספים אלה בהיקף ניכר, והחברה לא השתמשה אפילו בחלקם להגדלת רווחתם של עובדי המדינה וגמלאיה. החברה הסבירה למשרד מבקר המדינה כי פעלה כך בשל אי-ודאות באשר להכנסותיה (בעיקר הקצבות המדינה), והודיעה כי בשנת 2007 , בעת הביקורת, היא החלה להשתמש בחלק מהכספים הפנויים להגדלת היקף פעילותה. לדעת משרד מבקר המדינה, כדי שהחברה תוכל להבטיח רמת שירותים עקבית לעובדי המדינה וגמלאיה, יש מקום שבעלי מניותיה יפעלו להקטנת אי -הוודאות בעניין הכנסותיה. מכל מקום, ראוי כי דירקטוריון החברה יבחן ביסודיות מפעם לפעם חלופות לשימוש בכספים הפנויים להגדלת הוצאותיה על פעולות רווחה ותרבות; דבר שלא נעשה בתקופה האמורה. יש מקום כי הדירקטוריון אף יגבש עקרונות אשר ינחו אותו בבואו לקבל החלטות בדבר סכום הכספים הפנויים שהחברה רשאית לצבור. עליו לבחון גם את הדרכים לניצול המיטבי של נכסי החברה הנוספים, בנק יהב ובית יערי, כדי להגדיל את המשאבים המיועדים לפעולות לרווחת עובדי המדינה וגמלאיה. אף שבשנים האחרונות גדל מספר עובדי המדינה וגמלאיה המסתייעים בשירותי החברה השונים, בשנת 2007 כמחצית מאוכלוסיית היעד של החברה עדיין לא השתמשה בשירותיה; על החברה להמשיך בפעולותיה להגדלת מספר המשתמשים בשירותיה. מסוף שנת 2005 מקצה החברה משאבים רבים למתן שירותי תרבות ופנאי (במסגרת "מועדון טוב"). כדי לקבל החלטה מושכלת על שיעור משאבים שראוי להקצות לשירותים שונים בכל תחום, ראוי שהחברה תבצע סקר יסודי, ככל הניתן, בקרב עובדי המדינה וגמלאיה כדי לברר לאילו שירותים הם זקוקים ואילו הם מעדיפים לקבל מהחברה, במסגרת מטרותיה ובאילו דרכים. בהתבסס על תוצאות סקר זה תוכל החברה לנצל באפקטיביות רבה יותר את תקציביה לשם מילוי תפקידה כנותנת שירות לעובדי המדי נה ולגמלאיה תוך נגישות מהירה וישירה של שירותיה לאוכלוסיית היעד. משרד מבקר המדינה העלה כי גם הפעם - עד מועד סיום הביקורת, באוקטובר 2007 , כשבע שנים לאחר החלטת הדירקטוריון למנות את מנכ"לית החברה לתפקידה - לא חתמה החברה על הסכם העסקה עמה, ושינוי תפקידה ממ"מ מנכ"ל לתפקיד מנכ"לית החברה לא עוגן בהסכם. לשם שמירה על כללי מינהל תקין, יש מקום לעגן בהסכם את תנאי ההעסקה של בעלי תפקידים בכירים ויועצים חיצוניים בגופים שהם במהותם ציבוריים ונתמכים בידי המדינה, כדוגמת החברה, וכן את חובותיהם וזכויותיהם של בעלי תפקידים אלה. 1. מהאמור לעיל עולה כי רשות החברות לא עקבה ביסודיות אחר המתרחש בחברה, שלא כמתחייב מהחוק. רק לאחר שמשרד מבקר המדינה הביא לידיעת הרשות את הממצאים שהעלה בעניין פעילות החברה והאופן שבו טיפלה בנכסיה המוחשיים והפיננסיים, הודיעה לו הרשות כי בכוונתה לבדוק את פעילות החברה ואת הפעולות שעליה לבצע בעניין החברה כפי שמתחייב מהחוק. לדעת משרד מבקר המדינה, על רשות החברות לפעול בנחישות לאלתר למניעת הישנות הליקויים שהועלו בנוגע לתפקודה בעניין החברה, ובמידת הצורך גם בנוגע ליתר החברות המעורבות. 2. ,חוק החברות הממשלתיות קובע כי תפקידה של רשות החברות הוא בין היתר, לייעץ לממשלה ולשרים בעניינים הנוגעים לחברות הממשלתיות. לשם ביצוע תפקיד זה ממנה הרשות רפרנט לכל חברה ממשלתית, והוא מלווה את פעילותה. בסעיפים 27(ב) ו-29 (ב) בחוק נקבע כי הזמנה לישיבות הדירק טוריון של חברה ממשלתית ולישיבות ועדותיו תימסר גם לרשות והיא רשאית לשלוח לכל ישיבה נציג שיהיה רשאי להשתתף בישיבה ומעמדו בה יהיה כשל דירקטור, אלא שלא ייחשב במניין החוקי ולא תהיה לו זכות הצבעה. במהלך הביקורת הנוכחית העיר משרד מבקר המדינה לרשות כי עליה לייעל את הפיקוח והבקרה של המדינה, כבעלת מניות בחברות מעורבות, על אופן תפקודן של חברות אלה; וכי לשם כך ראוי שתבחן את האפשרות לפעול לתיקון החוק באופן שסעיפים 27 )(ב ו-29 (ב) לחוק יוחלו לא רק על חברות ממשלתיות אלא גם על חברות מעורבות ובאופן שייקבע בחוק כי נציג הרשות רשאי להשתתף לא רק לדעת משרד מבקר המדינה, מאחר שהאפשרות למכור את מניות הבנק שהמדינה מחזיקה בעקיפין ובדיקת מעמד החברה (ראו להלן) נכללים בסדר יומה של רשות החברות לסירוגין זה שנים רבות (כ -12 שנים וכתשע שנים בהתאמה), עליה ועל יתר הגורמים הרלוונטי ים במשרד האוצר לפעול לקידומם של נושאים אלה ולהשלמת הטיפול בהם בהקדם האפשרי, באופן שיביא את מרב התועלת למדינה, תוך שמירה על מהות החברה, קידום מטרותיה והבטחת רווחתם של עובדי המדינה ושל גמלאיה.
.3. בחברה לא נמצא נוהל הנוגע לפעילות הביקורת הפנימית בחברה ונוהל הנוגע לפעילות ועדת הביקורת. לדעת משרד מבקר המדינה, בשל אופי פעילותה הציבורית של החברה, מן הראוי שתגבש נהלים כאלה ותתאימם לעקרונות חוק הביקורת הפנימית וחוק החברות.