משרד המשפטים . מאגר המידע של רשם החברות - הפצת המידע ואיכותו נוסף, כגון, רשימת בעלי תפקידים, כתובת דואר אלקטרוני, מידע על מקום העסקים, פרטים באנגלית אודות החברה וכדומה. פעולות אלו נדרשות כדי לקדם את תכלית הקמת מאגר המידע של רשם החברות ופתיחתו לעיון הציבור, לרבות בדרך מקוונת - להיות כלי בידי המגזר העסקי לניהול סיכונים בהתקשרויות. במתווה זה תוכן נסח החברה יהיה פרי תכנון ויוזמה של הנהלת משרד המשפטים, בכוונה לתמוך בפעילות המשק על ידי הנגשת מידע המצוי בידי רשם החברות. - מהלוח עולה כי שירות החיפוש ההפוך שרשם החברות מספק לציבור שנים לאחר שהועלה הצורך על ידי הועדה המקצועית של משרד 13-כ המשפטים - הוא חלקי וחסר ואינו עונה על מלוא התכליות שבשלן הוא הותר לביצוע. כמו כן, כדי לעמוד בדרישות המפקח על הבנקים והממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכון - לבחון את עץ האחזקות של אדם ולנתחו - נדרשים כמה וכמה חיפושים הפוכים. ציינה במפורש תכליות 2014 לאור העובדה כי חוות הדעת משנת הנוגעות להערכת הסיכון שבהתקשרות עם חברה, ראוי כי רשם החברות יפעל בהקדם לעריכת הבירור המשפטי הנדרש לטעמו בטרם יוחלט אם להרחיב את השירותים הניתנים לציבור. כמו כן, מוצע כי לצורך שיפור השירות לאזרח ישקול רשם החברות לספק את שירות החיפוש ההפוך לציבור במישרין ולא רק באמצעות החברות הזכייניות. מוצע כי רשם החברות יבחן את הגבלת אפשרות הדיווח באמצעות .29)Compensating Control ( טפסים ידניים או באמצעות בקרה מפצה המגזר הבנקאי, המגזר העסקי והגופים המוסדיים מסתמכים באופן יומיומי על המידע שבמאגר המידע של רשם החברות לצורך ניהול סיכונים בהתקשרויות ובמתן אשראי. במצב הנוכחי, שבו מתקבלים דיווחים בממוצע בשנה על שימוש לרעה במאגר 50-לכל הפחות כ המידע של רשם החברות על ידי דיווחי כזב על העברת מניות ומינוי דירקטורים, תיתכן פגיעה ביכולת המשק להסתמך על מאגר המידע של רשם החברות לצורך ניהול הסיכונים בעסקיו; דבר המחייב את רשם החברות לבחון דרכים למזעור סיכון זה. מוצע כי רשם החברות יבחן בקפידה את התחומים שבהם יש חולשה בהגנה על המידע שבמאגר המידע של רשם החברות מפני מעשי מרמה, ויבצע את השינויים הנדרשים (במערכת הממוחשבת, בנהלים או בבקרות מפצות) כדי למזער ככל הניתן דיווחי כזב. נסח החברה משמש, הלכה למעשה, אפיק עיקרי מבחינת המגזר הבנקאי, המגזר העסקי והגופים המוסדיים, לקבלת מידע עדכני על חברות ממאגר המידע של רשם החברות, ועל רשם החברות חלה חובה להעמידו לעיון כל החפץ בכך, תמורת תשלום אגרה. לפיכך ראוי שמשרד המשפטים יבחן אילו פריטי מידע החיוניים למשק זמינים במאגר המידע של רשם החברות וניתן לשקפם בהתאם להוראות הדין בנסח החברה, ויעגן בהנחיות מינהליות את פריטי המידע שעל רשם החברות לכלול בנסח. כמו כן, ראוי כי משרד המשפטים ישקול הקמת צוות משרדי אשר יבחן מעת לעת אם יש לעדכן את תוכן הנסח, תוך הידברות וקבלת משוב מהמגזר הבנקאי, המגזר העסקי והגופים המוסדיים, וכן יבחן אם יש די במידע שהחברות הרשומות במאגר המידע של רשם החברות מחויבות להעביר או שרצוי שיעבירו מידע , שבה הוחלט לאמץ מדיניות של 2016 נוכח החלטת הממשלה מאוגוסט , ונוכח הממצא שהובא בדוח זה 38קבלת מידע מהציבור פעם אחת בלבד מוצע כי רשם החברות יוסיף לרשימת הפעולות האוטומטיות המבוצעות עם ביצוע רישום, גם פעולה ליידוע בעל העניין - בעל מניות, דירקטור או נושא משרה - שלגביו בוצע השינוי. מוצע כי יידוע זה יבוצע באמצעות דואר אלקטרוני. מוצע כי רשם החברות ימפה את כלל השירותים שהוא מציע לחברות ואשר נצרכים על ידן, כדי לבחון אם יש מקום לגביית אגרה שנתית דיפרנציאלית התלויה בצריכת שירותי רשם החברות על ידי החברות. כן מוצע לבחון דרכים לייעול שירות רישום שעבוד בהתאם להיקפי צריכת שירותי רשם החברות. ראוי לבחון את אפקטיביות האכיפה על חברות שאינן עומדות בחובת תשלום האגרה השנתית ולטייב את המידע בדבר היקף החובות, זאת מיליארד ש"ח. 1.161 -בייחוד לאור גובה החוב בסך של כ במצב דברים זה, שבו הכנסות המדינה ממכירת נסח חברה לציבור - הן באמצעות החברות הזכייניות והן ישירות באתר רשם החברות - עומדות מיליון ש"ח בשנה בממוצע, שהם אחוזים בודדים מסך הגבייה של 10-על כ רשם החברות מדי שנה, וכן לאור העובדה שבמדינות אחרות נהוג להפיץ לציבור נתונים על אודות חברות ללא עלות - מוצע כי משרד המשפטים יבחן את מבנה הכנסותיו מהשירותים שהוא מעניק לציבור, ובכלל זה את הצורך בגבייה בגין נסח חברה. מובן כי ראוי שהשיקולים האמורים לעיל יישקלו במסגרת מכלול השיקולים של משרד המשפטים בנושא. נמצא, כי אף שמשרד המשפטים היה ער לכך כי משנות האלפיים חברה ב' מוכרת מידע עסקי על תאגידים, המתבסס בין היתר על נתוני מאגר המידע של רשם החברות (להלן - מידע עסקי) אשר קנתה עבור הוא לא 2018 ועד2003 עצמה בעת שפעלה כחברה זכיינית, בין השנים דרש מחברה ב' תשלום עבור כל הפצה חוזרת של המידע או תשלום אשר ישקף את הגישה הייחודית למאגר המידע. עוד נמצא כי משרד ועד 2003 המשפטים האריך את החוזה גם עם חברה א' מדי שנה, משנת , בעת שהיה ער לכך כי חברה אחרת מוכרת מידע עסקי המתבסס 2018 על נתוני מאגר המידע של רשם החברות שקנתה מחברה א' החל , מבלי שהחברה האחרת שילמה אגרה למשרד המשפטים 2002 מאפריל עבור כל הפצה. משרד המשפטים התנהל כאמור, על אף הרציונל וההיגיון העסקי שעמדו בבסיס ההתקשרויות עם חברות זכייניות, שאף עוגנו בהסכם אשר קבע כי החברה הזכיינית חייבת לכלול בהסכם ההתקשרות מול לקוחותיה הוראה האוסרת עליהם לבצע הפצה לרבים של המידע המתקבל במסגרת מכרז זה. משרד המשפטים האריך את ההתקשרויות בלי שפעל להפסקת העברת המידע ומבלי שדרש תשלום למדינה בגין הפצת המידע הנוספת. קיים קושי להעריך את הנזק שנגרם לקופת המדינה כתוצאה ממצב דברים זה. יוער כי בשנות התשעים חברה נוספת פעלה במודל פעילות דומה למוזכר מעלה, הן ברכש נסחים דרך חברה א' והן בהפצת מידע עסקי - כשמשרד המשפטים היה מודע לפעילות זו ואף קיבל על כך התרעות .20מגורמים במשרד עצמו משרד מבקר המדינה ממליץ כי משרד המשפטים ישלים את בחינת הנושא בדרך שתבטיח תשלום הולם לקופת המדינה בגין השימוש המסחרי המשני במידע שהושג באמצעות גישה ייחודית למאגר המידע. (כולל), 2018 ועד לשנת 2001 נמצא כי משרד המשפטים אישר משנת את התקבולים החודשיים שהועברו לו, מבלי שבדק את התאמתם לדוחות גבייה ולדוחות רישום חודשיים שאותם התחייבו החברות לספק לו ) מוגדרות 366,818 ( מסך החברות הפעילות 47%-מהתרשים עולה כי כ כחברות "מפירות חוק". במסגרת החוזה, ולשימושים שהן עשו בפועל בנתוני מאגר המידע של רשם החברות, הואיל והוא לא עמד על קבלת דוחות רישום אלו מהחברות. נמצא, כי על אף ההסכם שנכרת עם החברות הזכייניות, משרד המשפטים לא הקפיד לדרוש מהחברות האמורות, אישורי רואה חשבון שיאפשרו לו לבדוק התאמת הסכומים שהועברו למשרד המשפטים להיקף השימוש בנתוני מאגר המידע של רשם החברות. עוד נמצא כי אף שבפועל היו תנודות ניכרות בגובה התשלומים שהועברו - 20%-, לעיתים בשיעור של כ 2018 - 2001 למשרד המשפטים בשנים , רשם החברות לא ביצע בקרה על החברות הזכייניות כדי לוודא 40% שקיימת התאמה בין השימוש במאגר לבין התקבולים שהגיעו מהן. יתרה על בדיקת עומק על 2016 מכך, גם לאחר המלצת ביקורת חיצונית משנת לא יישם משרד המשפטים 2001 מערך התשלומים בהתאם למכרז משנת המלצה זו והמשיך בהתנהלות שקדמה לביקורת החיצונית. ראוי כי משרד המשפטים יבצע בדיקה מעמיקה של התנהלות כלל הגורמים המעורבים בהתקשרות זו, כדי להפיק לקחים להבא בדבר קביעת הבקרות הנדרשות ואופן מימושן, ולהבטיח את זכויות המשרד ואת קבלת מלוא התשלומים המגיעים לאוצר המדינה לפי הסכמים .2018 - 2001 שהיה צד להם בשנים משרד מבקר המדינה רואה בחיוב את פעולות משרד המשפטים בשנת לשינוי צורת העברת המידע לחברות הזכייניות והגבייה מהם 2019 ,ומציע להמשיך ולהפיק לקחים מההתקשרויות שתוארו לעיל. עם זאת מוצע שמשרד המשפטים יבחן את הצעדים העומדים לרשותו לצורך גביית מלוא התשלומים המגיעים לו בהתאם להסכמים האמורים. בעניין זה מסר משרד המשפטים כי בכוונתו ליזום דיון בנושא, בשיתוף המחלקה המשפטית של המשרד, החשבות ויתר הגורמים הרלוונטיים. הבדיקה העלתה כי בגין כל הפעולות שביצעה הביקורת במסגרתה לא הועבר מהחברה הזכיינית כל תשלום למשרד המשפטים. ותנאי 2014 יוצא אפוא כי על אף התנאים שנקבעו בחוות הדעת משנת , משרד המשפטים לא הצליח לאכוף על חלק 2019 המכרז משנת מהחברות הזכייניות עמידה בתנאים המתירים ביצוע חיפוש הפוך. בשל כך, בעת ביצוע חיפוש הפוך, עשויה להיגרם פגיעה בפרטיות של בני אדם שפרטיהם מצויים במאגר המידע של רשם החברות. יוער, כי בצד חובת ההצהרה מצד מבקש המידע בדבר תכלית בקשת המידע, חלה חובת בדיקה על מוסר המידע לוודא כי המבקש עומד בתנאי חוות הדעת. נוכח זאת, מצופה כי משרד המשפטים יבחן את הכלים העומדים לרשותו כדי לוודא כי כלל הזכייניות פועלות בהתאם להוראות הדין ולתנאים שנקבעו במכרז. מוצע כי רשם החברות יבחן חלופות להקטנת האפשרות לזיוף דיווחים, ובהן חיוב בהגשה מקוונת, בד בבד עם שדרוג המערכת הממוחשבת וביצוע בקרה מפצה על ההגשה הידנית. מוצע כי לנוכח הקלות שבה ניתן לזייף הודעת הסרת שעבוד, ובשל קונסטיטוטיביות פעולת הסרת השעבוד - רשם החברות יבחן את הנושא והצורך בצעדים נוספים או בבקרות מפצות. יוצא אפוא, כי רשם החברות מקבל דיווחים המביאים לשינויים במאגר המידע של רשם החברות, מגורמים הטוענים כי הם מוסמכים לדווח, מבלי לאמת כי אכן הם נושאי משרה או בעלי תפקיד באותה חברה. מוצע כי רשם החברות יפעל בדרך מקוונת להצלבת זהות המדווח על שינויים בפרטי חברה, עם פרטיהם של נושאי משרה ובעלי תפקיד שפרטיהם נמסרו על ידי החברה כמוסמכים לדווח בשמה. משרד המשפטים לא מנע מחברות מסוימות 2019 נמצא כי בשנת מלמכור לציבור מוצרים אלו, שלא בהתאם לחוות הדעת של משרד - ללא הצבת תנאי או מגבלה כלשהי בפני הלקוח 2014 המשפטים משנת כתנאי לקבלת מידע זה. נמצא כי רשם מאגרי המידע לא אכף על החברות האמורות שביצעו חיפוש הפוך שלא במסגרת התקשרות עם משרד המשפטים, להודיע למקבלי המידע כי מידע זה מוגן על פי חוק הגנת הפרטיות, כי עליהם להשתמש בו לתכלית שהותרה וכי אסור להם לפרסמו. מן האמור עולה כי אף שרשם מאגרי המידע אשר ברשות להגנת הפרטיות מחויב לפקח על הגנת הפרטיות במאגרי מידע, ואף שהיה לביצוע חיפוש הפוך, 2014 מודע להיתר הייחודי והמותנה שניתן בשנת משרד המשפטים, ובייחוד רשם מאגרי המידע אשר ברשות להגנת הפרטיות, לא פיקחו על פעולתן של חברות מסוימות המבצעות חיפוש הפוך על אדם, במטרה לוודא כי הן עומדות בתנאי חוות הדעת של משרד המשפטים, בשעה שחברות אלו המשיכו להציע שירות חיפוש הפוך כאמור. ועד למועד הביקורת משרד המשפטים 2002 יוצא אפוא, כי מאז שנת לא מילא כראוי את תפקידו בבקרה ובאכיפה הנדרשת לצורך הגנה על להלן. 18 הפרטיות בעת ביצוע חיפוש הפוך, כפי שמתואר בתרשים ) מגיש דוחות שנתיים באופן לא 91%( יוצא אפוא כי מרבית הציבור מקוון, וכי במסלול זה העלויות לקופת המדינה הן כמיליון ש"ח מדי שנה, והוא גורר גם אסדרה מכבידה, שכן אזרחים נדרשים למלא טפסים על אודות החברה הגם שהפרטים כבר מצויים בידי רשם החברות. ייתכנו מקרים בהם במשך שנים לא היה שינוי בפרטי חברה אך בכל שנה יידרשו בעלי החברה לכתוב את פרטי החברה לרשם החברות, לכאורה, ללא צורך. מצב דברים זה אינו יעיל. על משרד המשפטים לבחון אם יש מקום לאפיון מחדש של שירות החיפוש ההפוך והרחבתו, כדי שימלא את התכליות שבגינן הותר לבצעו; בבחינת מאפייני השירות נדרשת הקפדה על כך שהמידע יימסר . 2014 בהתאם לתנאים שנקבעו בחוות הדעת משנת נמצא כי אף שפעולת החיפוש ההפוך הותרה רק בתנאים מסוימים, ואף שאסור להשתמש בתוצאות החיפוש ההפוך שלא לתכלית שהותרה בדין - משרד המשפטים לא הסדיר במסגרת המכרז את מלוא ההיבטים שיכולים לסייע במניעת ניצול לרעה של גישה פנימית לפעולת החיפוש ההפוך על ידי החברות הזכייניות, וכן מניעת שימוש לרעה או פרסום אסור של תוצאות החיפוש ההפוך. כתוצאה מכך עשויה להיגרם פגיעה בזכותם לפרטיות של בני אדם שפרטיהם מופיעים במאגר המידע של רשם החברות. ראוי כי במסגרת החוזה שיעגן את המשך ההתקשרות עם החברות הזכייניות בתקופות ההתקשרות הנוספות לפי המכרז, יסדיר משרד המשפטים את מכלול ההיבטים האמורים, באופן שיבטיח שמירה מרבית על הזכות לפרטיות של אזרחי המדינה. קונקרטית של מגיש הדוח. לחלופין, מוצע כי רשם החברות יבחן עידוד הגשה מקוונת, בדרך מאובטחת שאינה מצריכה הזדהות באמצעות כרטיס חכם, כגון, קבלת קוד לדיווח, כפי שמקובל ברשות המיסים. מוצע כי לכל הפחות יאפשר הרשם לדווח על כך שאין שינוי בפרטי החברה בדרך של קבלת קוד לדיווח, לצד המשך דיווח על שינויים באמצעות כרטיס חכם. כל האמור, בכפוף לבחינת סיכוני אבטחת מידע וקבלת האישורים הנדרשים מטעמם של כלל הגורמים המוסמכים. מסך החברות הפעילות במאגר המידע של רשם 12% יוצא אפוא, כי רק החברות ביצעו יותר משתי פעולות בנושא שעבוד בתקופה האמורה. חברות אלו אינן משלמות תשלום ייעודי עבור פעולות אלו, אלא רק את התשלום השנתי ככל החברות. זאת, הגם שפעולות אלו מטילות נטל ניכר על פעילות מחלקת בחינה ברשם החברות והגם שהחברות האחרות אינן צורכות שירות זה באותה אינטנסיביות או שאינן צורכות שירות זה כלל. נמצא כי במצב דברים זה, גם במקרים שבהם הוגשו תלונות לרשם החברות על כך כי כתובות מסוימות הן שגויות, אותן כתובות שגויות לכאורה הופצו לציבור במסגרת נסח החברה מבלי שהציבור נחשף . 33לקיומן של תלונות בעניין זה על רשם החברות לבחון את האפשרות לכלול בנסח של חברות שלגביהן הוגשו תלונות על כתובות שגויות, הודעה בדבר התלונה לרשם החברות כי כתובת החברה אינה עדכנית. כמו כן, מוצע להמשיך בביצוע פעולות לטיוב נתוני כתובות החברות, תוך שיתוף פעולה עם מס הכנסה ומע"ם בהקשר זה. מוצע כי רשם החברות יבחן פיתוח מחשובי שיאפשר מתן התרעות על ניסיון לשימוש בזהויות שנעשה בהן בעבר שימוש לדיווחי כזב, וכן שיאפשר קבלת מידע על שימושים שבוצעו בעבר בזהויות אלו.
הואיל ולפי חוות הדעת של משרד המשפטים אין היתר לביצוע חיפוש הפוך ללא עמידה בתנאים המגנים על הפרטיות, ולנוכח הנתונים שעלו בביקורת, על משרד המשפטים לפעול בהקדם כדי להבטיח את עמידתן של כל החברות המספקות שירותי חיפוש הפוך בהוראות הדין בכל הנוגע להגנה על פרטיות המידע שבידיהן.