חברת החשמל לישראל בע_מ . גיוסי הון - חברת החשמל לישראל בע_מ . משרד מבקר המדינה סבור כי מן הראוי שהיועץ המשפטי לממשלה יבחן את הצורך לקבוע הנחיות לחברי הדירקטוריון ולבעלי תפקידים בגופים האמורים ובחברות ממשלתיות אחרות שינהגו משנה זהירות בעתיד, שאם לא כן עלולים להטיל עליהם אחריות אישית. לדעת משרד מבקר המדינה, היערכות נכונה של החברה לקראת גיוסי הון בהיקפים כה רחבים חייבה את הנהלתה להציג בפני מליאת הדירקטוריון נתונים עדכניים הנוגעים לתזרים המזומנים הצפוי ולשמירת רשת הביטחון בישיבות שדנות בהנפקה בזמן שבו הדירקטורים יוכלו להחליט על דחיית מועד ההנפקה לאחר שבחנו את הנתונים הרלוונטיים. עוד יש להעיר כי הירידה שחלה ביתרת המזומנים הצפויה לדצמבר 2009 בין תזרים המזומנים מ- 1.1.09 לתזרים מ- 18.1.09 ,וצוינה בתשובת החברה נובעת מהכללתו של תשלום צפוי לקופת הפנסיה של העובדים (להלן - כפ"י) בסך של 2.1 מיליארד ש"ח בתזרים המזומנים המאוחר יותר. זאת למרות הערכותיה של החברה בעת הכנת תזרימי המזומנים וגם בהמשך השנה, כי לא תעביר בפועל תשלומים לכפ"י במהלך השנה. במהלך ישיבת ועדת הכספים ביום 1.1.09 אמר סמנכ"ל הכספים מר הראל בלינדה: "אנחנו כרגע לא לוקחים בחשבון שהכסף הזה ישולם במהלך 2009 לכ.פ.י". בישיבת הדירקטוריון באפריל 2009 הבהיר מר בלינדה לדירקטורים: "אנו מעריכים שגם בדצמבר לא נידרש להעביר". יצוין כי בשנת 2009 .אכן לא העבירה החברה כספים לכפ"י משרד מבקר המדינה רואה בחומרה את העובדה שהנהלת החברה לא בדקה את סכומי העמלות הגבוהים שניכה המפיץ מתמורת ההנפקה, אף על פי שעמלות אלו כלולות במחיר ההנפקה. בעמלות אלה יש כדי להביא לידי ייקור העלות של גיוס ההון, והן אף עלולות להשפיע על סכום עמלות ההפצה שתשלם החברה בעבור גיוסי ההון בעתיד. גם מקרה זה מלמד על התנהלות בלתי תקינה של דירקטוריון החברה והנהלתה ושל רשות החברות. משרד מבקר המדינה מעיר, כי החברה ניהלה מגעים עם הבנקים בישראל בעניין קבלת מסגרות אשראי בלי שתיעדה את פעולותיה בנדון; התנהגות כזאת אינה תקינה, ויכולות להיות לה השלכות כספיות. הביקורת העלתה ליקויים בתפקוד הדירקטוריון בהליך קבלת ההחלטות בעניין גיוסי ההון של חח"י ובאופן השימוש בכספים שגויסו. בגיוסי ההון שנבדקו נמצא כי מספר חבר י דירקטוריון לא היו בקיאים דים בחלק מפרטי ההנפקות, ואישרו את בקשות הנהלת החברה בעניין זה, בלי שבחנו באופן מעמיק את אסטרטגיית הגיוס ואת צורכי החברה, בלי שדרשו מהנהלת החברה להציג להם את מכלול הנתונים הרלוונטיים וכן חלופות אחרות. בדרך זו נמנע הדירקטוריון מלבח ון חלופות שיאפשרו להקטין את עלות גיוס ההון של החברה. להלן דוגמאות: לדעת משרד מבקר המדינה, בדיונים שהתקיימו לקראת גיוסי ההון בשנת 2009 היה על הדירקטוריון לדון מלכתחילה ובהרחבה גם במטרות השימוש הצפוי להיעשות בכספי הגיוס לצורכי פיתוח או לשם מימון הוצאות שוטפות, וגם בדרכים למניעת הצורך לקבל החלטות חשובות מעין אלו באופן חפוז - שאינו אלא אישור אוטומטי להחלטות של הנהלת החברה. מתשובת החברה אף עולה כי היא לא פעלה מלכתחילה לפי הנוהל שאישרה ועדת הכספים של הדירקטוריון, משום שהביאה את ההחלטה לדיון בדירקטוריון רק ימים ספורים לפני יום פירעון האג"ח, 1.3.2009 , ולא "לקראת שנת 2009 " כפי שנקבעמפורשות בנוהל. משרד מבקר המדינה סבור, כי היה על החברה להגביר את התדירות ואת היקף הנתונים שהביאה בפני חברי הדירקטוריון שלה כדי שיקבלו החלטה מושכלת. מכל מקום - יוצא שהדירקטוריון קיבל החלטות על גיוסי הון בשנת 2009 בלי שבחן ואישר את האסטרטגיה העסקית הכללית של החברה. לדעת משרד מבקר המדינה ראוי היה שלפני גיוס הון של חברה ממשלתית בהיקפים כספיים ניכרים, ובייחוד בתחילת 2009 כאשר גופים עסקיים אחרים שנחשפו לאותם נתונים מאקרו כלכליים נמנעו מגיוס הון במחירים יקרים יחסית, יתבסס הדירקטוריון מלכתחילה גם על חוות דעת אובייקטיביות ובדוקות היטב. לדעת משרד מבקר המדי נה, הקשר של החברה עם שוק ההון בישראל טעון שיפור, והוא אחד הגורמים העלולים להביא לידי ירידה של ממש בהיקף גיוס הון בישראל והסתמכות הולכת וגוברת על גיוסי הון בחו"ל. בשל גיוסי ההון הניכרים שחח"י עשויה לבצע בשנים הבאות והיקף ההחזקות של חלק מהגופים המוסדיים באג"ח של החברה שעדיין רחוק מהמגבלות הרגולטוריות, מן הראוי שהיא תפעל באמצעות הנהלתה ובעלי תפקידים בכירים בה כדי לשמור על קשר מקצועי רציף שיגביר את אמון שוק ההון המקומי בחברה ויגדיל את מספר גיוסי ההון הנעשים בישראל. לדעת משרד מבקר המדינה, מן הראוי היה שההנהלה תביא לידיעת חברי הדירקטוריון פרט מרכזי כל כך - סכום ההנפקה - זמן מספיק מראש, ולא במועד שיכולתם להשפיע על ההנפקה הייתה מוגבלת ביותר. מן הראוי היה שהנהלת החברה הייתה מכנסת את הדירקטוריון בעוד מועד כדי שידון בתנאי ההנפקה ובהח לטת ועדת הכספים, ולא תסתפק במשלוח נוסח החלטת הוועדה לחברי הדירקטוריון, ללא פרוטוקול הדיון והנימוקים להחלטה. משלוח ההחלטה אינו מייתר דיון והבאת תנאי ההנפקה והיקפה לאישור בדירקטוריון החברה. יתרה מזאת, לפי נוסח ההחלטה לא נראה כי ועדת הכספים אישרה את גיוס ההון האמור (ראו להלן). נמצא כי למרות טענתה האמורה של הנהלת החברה, לא נמצאה החלטה של הדירקטוריון בעניין גובהה של רשת הביטחון, והדירקטוריון, סמך את ידיו בעניין זה על טענה בלתי מבוססת שהוא לא בדק. משרד מבקר המדינה העיר לחברה, כי היה על הדירקטוריון לדון ולהחליט אם יתרות המזומנים של החברה מתחילת 2006 ועד אפריל 2008 , שהיו כביכול נמוכות באופן משמעותי מהחלטת הדירקטוריון מספטמבר 2005 בעניין סכום רשת הביטחון, מספיקות או שיש לשנות את המדיניות בנוגע לרשת הביטחון הדרושה לחברה. לדעת משרד מבקר המדינה, בעקבות גיוסי ההון של החברה בשנים האחרונות לצורכי השקעות החברה ולהחזר חובותיה, וכחלק מהתנהלות תקינה שוטפת בין רשות החשמל כגוף מאסדר ובין החברה, נראה כי היה על רשות החשמל לשקול ליידע מר אש את החברה בהכרה הצפויה בעלויות של גיוסי ההון באמצעות תעריף החשמל. .משרד מבקר המדינה מעיר, כי תשובת החברה בעניין טווח הזמן שבו היא מגייסת הון טרם מועד פירעון הלוואותיה אינה עולה בקנה אחד עם אופן פעולתה של החברה בנוגע לגיוס ההון בינואר 2009 . זאת משום שבהסתמך על תזרים המזומנים שהוצג לדירקטוריון בישיבות שקיים בנובמבר ובדצמבר 2008 לקראת גיוס ההון המת וכנן בינואר 2009 , הבהירו בעלי תפקידים בחברה כי מטרת הגיוס היא לשמור על רשת הביטחון בחברה בהתחשב בתשלום של מיליארדי שקלים למחזיקי האג"ח של החברה במרס 2009. משרד מבקר המדינה מעיר להנהלת החברה שאם אכן הייתה סבירות ממשית להעברת כספים לכפ"י במהלך שנת 2009 - היה עליה לכלול את ההפקדה גם בתזרים המזומנים שהוגש לוועדת הכספים ב- 1.1.09. לדעת משרד מבקר המדינה, תשובת החברה אינה מספקת משום שאין היא מסבירה את העובדה שחודשיים לפני שפנתה לגייס הון בחו"ל הסתפקה בהפניית בקשה לקבלת חוות דעת מבתי השקעות בישראל, ולא ניהלה עמם מו"מ ולא בדקה באופן יסודי חלופה זאת. יצוין, כי כל אחוז שיופחת מגובה הריבית משמעו הפחתה בהוצאות המימון בסכום של כ-20 מיליון ש"ח לשנה - כ-200 .מיליון ש"ח לכל תקופת חיי האג"ח יתרה מזאת, סקירת הגיוסים בישראל נעשתה עם חברות חיתום ישראליות ולא עם גופים מוסדיים שהם רוכשי האג"ח בפועל, וייתכן שהבדיקה הייתה מביאה את החברה לידי מסקנות אחרות. היה על החברה לנסות ולבדוק באופן מעמיק יותר את היכולת ואת הדרישות של שוק ההון בישראל בנוגע לרכישת אג"ח שלה באותו מועד, ולנסות להתאימן ככל הניתן לצורכי החברה, ולא לשלול אפשרות זאת מראש. מסקנה זאת מתחזקת בשל העובדה שגו פים בשוק ההון בישראל רכשו באותה תקופה אג"ח במאות מיליוני שקלים שהנפיקה החברה בחו"ל ובישראל (בעניין זה - ראו בפרק העדפת משקיעים זרים). יצוין כי בישיבת הדירקטוריון באוקטובר 2010 שעסקה בטיוטת דוח מבקר המדינה בנושא גיוסי הון וב"הנפקת גישוש" שתכננה החברה לבצע בישראל באותה תקופה, ציין מנכ"ל החברה דאז, מר עמוס לסקר, כי "לאור הלקח הראשון שלמדנו ממבקר המדינה, אנחנו לא רצים ישר להנפקה בחו"ל, אלא אנחנו מבקשים לבדוק קודם כל את הנושא בארץ". לדעת משרד מבקר המדינה, איחור של למעלה מארבע שנים בקבלת החלטתה של רשות החשמל בעניין בסיס התעריף, מקשה על חח"י לכלכל את צעדיה גם בתחום גיוסי ההון. בהתחשב במשקל שניתן לאי -הודאות הנוגעת לעדכון בסיס תעריף החשמל בקביעת דירוג האשראי של החברה, מן הראוי היה שרשות החשמל תדון ותחליט בעניין במועד שנקבע לכך. מן הראוי שגם דירקטוריון החברה יהיה מודע לעמדתה של רשות החשמל לפני החלטתו בעניין גיוסי הון ותנאיהם, כדי להביאה בחשבון בעת קבלת ההחלטות.
משרד מבקר המדינה מעיר, כי בהמלצות להרחבת כושר הגיוס של חח"י בישראל שהיו כלולות בדוח הבדיקה שקיבלה רשות החברות בינואר 2008 צוין: "יותר ויותר גורמים מציבים כתנאי הכרחי להשקעתםבאגרות החוב של החברה את הדרישה להסדרים שיבטיחו אותם או יתנו להם אפשרות לפירעון מוקדם של החוב בעת ביצוע השינוי". לדעת משרד מבקר המדינה, על רשות החברות לבחון שוב את סוגיית האפליה לרעה של משקיעים ישראלים שנמנעת מהם האפשרות לרכוש אג"ח של החברה המונפקות בחו"ל. מן הראוי שהיא תבחן גם את האפשרות לתת ביטחונות דומים למשקיעים באג"ח הן בהנפקות בישראל הן בהנפקות בחו"ל, העשויה להביא לידי הפחתת שיעור הריבית שהחברה משלמת בגיוסי הון בישראל. בהתחשב בשיעורי ההחזקה הגבוהים של ישראלים באג"ח של החברה הנסחרות בחו"ל, מן הראוי שהדירקטוריון יבדוק את האפשרות לגייס חלק מהון זה בישראל בעלויות נמוכות יותר.