אשרא - החברה הישראלית לביטוח סיכוני סחר חוץ בע_מ . אשרא - החברה הישראלית לביטוח יצוא בע_מ משרד מבקר המדינה ביקש מהחברה להמציא לו את ההסכם עם אגף החשכ"ל שלפיו היא "מנועה מלהעביר" לרשות את הנתונים בעניין הפרמיות. החברה הסבירה בתשובתה כי מדובר בהבנות בעל פה עם בעלי תפקידים בחשכ"ל, שכבר פרשו. עוד הסבירה כי היא סברה שעל החשכ"ל להחליט אם להעביר את המידע לרשות. לפי חוק החברות הממשל תיות, על החברה להמציא לרשות כל מסמך והסברים הדרושים לה למילוי תפקידה. היה על רשות החברות לנקוט את כל הצעדים העומדים לרשותה כדי שהחברה תמלא את בקשותיה; המידע והנתונים שנדרשו היו מסייעים לרשות לעמוד מבעוד מועד על מצב החברה ולגבש את עמדתה בעניין תפקודה ופעילותה של החברה. הביקורת העלתה שהחברה לא קיימה באופן שוטף את חובותיה ולא המציאה לרשות את ההסברים והנתונים שביקשה הרשות. כבר בשנת 2002 התריעה הרשות לפני החברה כי "אי הגשת המידע הנדרש בחוזרי הרשות פוגע ביכולת הרשות, חברי הדירקטוריון ורואה החשבון למלא אחר התפקידים המוטלים עליהם בחוק החברות הממשלתיות". הרשות גם נאלצה לחזור ולבקש פעמים רבות מהחברה ומרואי החשבון שלה תגובות על הערותיה לדוחות הכספיים ולא תמיד נענתה. כאמור, מאז שנת 2000 לא העבירה החברה לרשות מידע שנתבקשה להעביר לה, בין היתר בעניין הפרמיות שהיא גובה, על אף בקשותיה החוזרות של הרשות. אי -העברת המידע המבוקש מחברה ממשלתית לרשות, אינה עולה בקנה אחד עם דרישות החוק. טענת החברה שעל אגף החשכ"ל להחליט אם ברצונו להעביר את המידע לרשות אינה רלוונטית, שכן דרישת הרשות לקב ל מידע היה במסגרת תפקידה לעשות מעקב אחר התנהלותן של חברות ממשלתיות. חובה היה על החברה למסור לרשות את מלוא המידע המבוקש, מה גם שהובהר לה שאין בכוונת הרשות לפרסם את המידע. לדעת משרד מבקר המדינה, על אגף החשכ"ל להנחות לאלתר את החברה לספק לרשות, ללא דיחוי, כל נתון או מסמך הדרוש לה לצורך מילוי תפקידה. הועלה כי אגף החשכ "ל לא ניהל מאגר נתונים על מכלול נושאי ההתחשבנות בינו ובין החברה (העסקאות שהמדינה ערבה להן, חלק הפרמיות בעמלת ערבות המגיעות למדינה מסך הפרמיות שהחברה גובה, החשיפות ועוד). על כן, המעקב והבקרה שהיה על החשכ"ל לעשות התבססו על הנתונים, מקצתם חלקיים, שמסרה לו החברה. לדעת משרד מבקר המדינה, פיקוח כזה אינו יעיל ואינו תקין ועל אגף החשכ"ל לבחון ביסודיות את העניין ולפעול לאלתר לתיקון הליקוי. . הביקורת העלתה שכבר בספטמבר 2006 ידעו החברה ורשות החברות על המינוי ועל זיקתה של החברה הפרטית לביטוח עסקאות בטווח בינוני, וכבר אז החלה הרשות לבדוק היבטים הקשורים בכך וביקשה מאשרא להמציא לה פרטים בעניין זה, אולם הבדיקה טרם הושלמה. לדעת משרד מבקר המדינה, התנהגותה של החברה בעניין מילוי דרישות הרשות, לפי חוק החברות הממשלתיות וחוזרי הרשות, לא הייתה תקינה ופגעה ביכולתה של הרשות למלא את תפקידיה. נוכח ההימנעות המתמשכת של החברה מלהמציא לרשות נתונים הקשורים בפעילותה, היה על הרשות לנקוט את כל הצעדים שהחוק מקנה לה כדי לגרום לחברה למלא את הנדרש ממנה. יש לראות בחומרה את התנהגותה האמורה של החברה, ועל מוסדותיה לנקוט את הצעדים הדרושים למניעת הישנותם. לדעת משרד מבקר המדינה, עמדת החברה בעניין הרלוונטיות של הנתונים והמסמכים שביקשה הרשות בקשר לנושאים שהיא בודקת, אין בה כדי לפטור את החברה מחובתה להמציאם לרשות. הממצאים מראים שרשות החברות לא מילאה כראוי את תפקידה לפי סעיף 54 בחוק החברות הממשלתיות. רק לאחר שמשרד מבקר המדינה הביא לידיעת הרשות את הממצאים שהעלה בעניין פעילות החברה ומתכונת פעילותה, החלה הרשות לבחון אותם ואת הצעדים הנדרשים לתיקון הליקויים. על הרשות לפעול למניעת ליקויים כאלה בטיפולה בפעילותן של חברות ממשלתיות אחרות. לדעת משרד מבקר המדינה, אם סברה רשות החברות כי אין בידה היכולת לקדם את הנושא בעצמה, בשל תלותה בהחלטות הגורמים האחרים האחראים לחברה, היה עליה לדווח לממשלה ולשרים האחראים לפעילות החברה על המידע שהצטבר בידיה בעניין מתכונת פעילותה של החברה והבעיות הכרוכות בכך. מהמסמכים אין לדעת מדוע לא דיווחה ה רשות לממשלה ולשרים על המסקנות האמורות כנדרש לפי סעיף 54 .לחוק החברות הממשלתיות (א) הרשות לא מילאה את תפקידה לייעץ לשרים בעניין הפעו לות שעליהם לנקוט בנוגע לחברה, ולא התריעה לפניהם על הבעיות והנתונים הקשורים לפעילותה כחברה ממשלתית. (ב) מאז שנת 2001 לא העבירו נציגי הרשות בדירקטוריון החברה למנהל הרשות מסמך המפרט את הבעיות והנתונים הקשורים לפעילות החברה כחברה ממשלתית, שהועלו בישיבות הדירקטוריון ובביקורת זו 50 , .והצעדים שעל הרשות לנקוט בשל כך יצוין, שעוד בדוח שנתי 55 'ב (עמ 125 ) ציין מבקר המדינה, כי ברשות החברות אין מסמך המפרט את התפקידים והסמכויות של נציגיה בדירקטוריונים של חברות ממשלתיות והמליץ שהרשות תגבש מסמך כזה בהקדם. בדיקת מעקב שנעשתה באוגוסט 2007 העלתה, שהרשות עדיין לא גיבשה מסמך כזה. לדעת משרד מבקר המדינה, על הרשות להכין מסמך כזה ללא דיחוי נוסף ולדאוג שנציגיה בדירקטוריונים יפעלו לפיו. לדעת משרד מבקר המדינה, בטרם יבוצע שינוי מהותי במתכונת פעילותה של החברה, על אגף החשכ"ל, רשות החברות הממשלתיות ומשרד התמ"ת לבחון במשותף מה החלופה הטובה ביותר כדי לממש את מטרות הממשלה לקידום היצוא באמצעות מתן ערבויות לעסקאות, בהתחשב גם בחלופות הקיימות בשוק הפרטי ליצואנים. הביקורת העלתה, כי על אף שלבדיקה האמורה יכולות להיות השפעות ישירות על המשך עתידה של החברה, בחר אגף החשכ"ל להתקשר דווקא עם החברה עצמה לצורך ביצוע הבדיקה. מכאן שמדובר בבדיקה הנעשית במצב של ניגוד עניינים מובהק. להלן הפרטים: . הועלה שאגף החשכ"ל לאניהל מאגר נתונים בכל הנוגע לעסקאות היצוא שמבוטחות באמצעות החברה וגם לא עשה מעקב אחר האופן שהחברה מיישמת את החלטות הוועדות הבין-משרדיות. בהיעדר מאגר נתונים כזה קיימת תלות מוחלטת של אגף החשכ"ל בנתוני החברה, ונמנעת ממנו האפשרות לפקח על הנתונים. לדעת משרד מבקר המדינה, בהתחשב בכך שהכנסות המימון מהשקעות החברה הן מרכיב הכנסות עיקרי שלה, עליה לבחון את דרכי המעקב אחר כלל השקעותיה ופיקדונותיה ובכללם באגף החשכ"ל. היה ראוי שדירקטוריון החברה יבחן את השיקולים להחלטות הנהלת החברה להפקיד באגף החשכ"ל סכומים ניכרים בלא הסכם בדבר התנאים לכך, ואת מגוון מסלולי ההשקעה העומדים לרשות החברה, כדי להבטיח איזון ראוי בין תשואה מרבית לסיכון מזערי. החברה אינה מחויבת להפקיד את יתרותיה הכספיות באגף החשכ"ל, אלא נהגה לעשות זאת ביוזמתה. לדעת משרד מבקר המדינה, העובדה שבמשך תקופה ארוכה הפקידה החברה כספים באגף החשכ"ל על סמך נוהג והסכמות בעל-פה ולא על סמך הסכם כתוב וחתום המסדיר את תנאי הפיקדונות, אינה עולה בקנה אחד עם כללי מינהל תקין. .עצמאי, אלא ליחידה בחברת "ענבל", שדירקטוריון "ענבל" יהיה מוסמך לקבל החלטות גם בעניינים שבתחום טיפולה של היחידה. יצוין, שאת ההבהרה החשובה הזאת בעניין מתכונת פעילות החברה ב מסגרת "ענבל", לא מסר החשכ"ל לרשות החברות ונמצא שהרשות לא ידעה על כך. לא נמצא שהגורמים הממשלתיים המעורבים בתהליך היצוא פעלו לפי הקווים המנחים שקבע משרד התמ"ת. החברה הסבירה למשרד מבקר המדינה, כי המסמך האמור, שנקבע עוד ב - 2002 , כבר אינו רלוונטי לחברה, ופעולותיה בתחום האמור מתבססות על נוהל פנימי שלה שעניינו הכנת סקירה על מדינה. משרד מבקר המדינה העיר לחברה כי בנוהל הפנימי שלה לא הוגדרו כראוי התנאים לפתיחת מדינה ועליה לעדכן אותו בהקדם. מפרוטוקול הוועדה עולה, כי נציגת אגף החשכ"ל (ראש תחום ערבויות מדינה), שהציגה לוועדה את הבקשה לאישור ההתקשרות עם החברה, לא הבהירה לוועדה את המשמעות שיכולה להיות לתוצאות הבדיקה על עתידה של החברה וכי יש ניגוד עניינים מובנה בעצם שיתופה בביצוע הבדיקה. לוועדה גם לא הובהר שהחברה עצמה לא תבצע את הבדיקה הביקורת העלתה שעד אוגוסט 2007 לא נקט אגף החשכ"ל צעדים כלשהם ליישום תכנית העבודה שלו בכל הנוגע לחברה. אגף החשכ"ל הבהיר למשרד מבקר המדינה באותו חודש כי בכוונתו לפעול עוד באותה שנה ליישום תכניתו בעניין המשך פעילות החברה ועל כל פנים אין מדובר בהעברת פעילות זו לחברה בת חדשה של "ענבל", שיש לה דירקטוריון הביקורת העלתה, שצוות החשיבה קיים ישיבה אחת בלבד, בנובמבר 2001. אי -סיום עבודת הצוות מנע בחינה של סוגיות חשובות בפעילות החברה. משרד מבקר המדינה העיר לאגף החשכ"ל, כי בחלופה שהוא מעדיף (הרביעית) אין כדי לפתור את הבעיות המובנות במתכונת פעילותה של החברה, אם ההחלטות העסקיות הכרוכות במתן הביטוח ונטל הסיכון בגינן, ייוותרו בידי ועדות החשכ"ל. 4. בנובמבר 2006 חזר וכתב מנהל הרשות מכתב לחשכ"ל ובו ציין שכבר באוגוסט אותה שנה התריעה הרשות שאף על פי שהחברה פועלת פורמלית כחברה ממשלתית, למעשה היא גוף שפעילותו נקבעת כמעט לחלוטין בידי אגף החשכ"ל. עוד ציין כי פעילות בדרך זו מתאימה יותר ליחידת סמך או ליחידה הפועלת במשרד ממשלתי וכי לדעתו עניין העלויות הכרוכות במטה החברה היא נושא שולי. .ישנן מגוון אלטרנטיבו ת בהן ניתן לנקוט, ביניהן הפיכת החברה ליחידה ממשלתית או יחידת סמך"57 . משרד מבקר המדינה מעיר כי מדובר בעסקאות שהחברה אינה מעבירה כלל לדיון בוועדה הבין-המשרדית ועל כן אין לוועדה מידע עליהן ומכאן שאין היא יכולה לבחון אם יש מקום לפתיחת החיסוי לגביהן. על החברה היה להביא לידיעת אגף החשכ"ל ומשרד התמ"ת את הפרטים על בקשות החיסוי שנדחו, כדי שיהיו בידיהם נתונים על מספר העסקאות האמורות, מהותן והיקפן הכספי והסיבות לדחייתן, מידע שישמש להם לצורך קבלת החלטות על פתיחת מדינות חדשות לביטוח26. הבדיקה העלתה, כי בנוהל לא נקבע ו קריטריונים שלפיהם על החברה להחליט אם להמליץ או לדחות בקשות, וגם לא קריטריונים שלפיהם על ועדות החשכ"ל לקבל החלטות בדבר אישור ערבות מדינה לביטוח העסקאות שהחברה המליצה עליהן. לדעת משרד מבקר המדינה, בהתחשב בעומס הסיכונים שהמדינה נוטלת עליה בתחום זה צריך שלעבודת הוועדות ייקבעו נוהלי עבודה עקרוניים ומסודרים שיבטיחו שקיפות ושויון ויבהירו כיצד צריכות להתקבל ההחלטות בהן. בחברה ובאגף החשכ"ל לא נמצאו מסמכים המעידים שהם קיימו דיונים על ממצאי הדוח. נמצא שהמלצות הדוח האמור לא יושמו ושהאגף לא פרסם את "השיקולים העקרוניים" המנחים את הוועדות הבין -משרדיות בהחלטותיהן. לדעת משרד מבקר המדינה, מן הראוי שתהליכים חשובים בטיפול בסיוע לייצוא, כגון הגדרת מדינת יעד, פתיחת מדינה, קביעת מכסה לחיסוי, אישור מסגרת חשיפה למדינה או הגדלתה, יעוגנו ב נוהל מחייב שבו יוגדרו התפקידים של כל אחד מהגופים המשתתפים בתהליך קבלת ההחלטות, ייקבעו דרכי התיאום בין אותם גופים, והדרך שבה יתקבלו ההחלטות. נראה כי בשל קשיים בלתי צפויים יתחיל המערך הממוחשב לפעול רק בתחילת שנת 2009 . לדעת משרד מבקר המדינה, על אגף החשכ"ל לפעול בהקדם לריכוז הנתונים על עסקאות היצוא שמבוטחות באמצעות החברה, כדי שיוכל לפקח עליהם. . מהאמור לעיל עולה שאין גוף אחד המרכז ומתאם את פעילות כל הגורמים הממשלתיים בנושא פתיחת מדינות יעד ליצוא כפי שהומלץ גם במסמך מ- 2002 . אמנם על הוועדות הבין-משרדיות באגף החשכ"ל לדון, בין היתר, בנושא של פתיחת מדינה וקביעת תקרה למדינה, אולם הן עושות זאת רק במסגרת הדיונים שהן מקיימות בעניין אישור ביטוח עסקות יצוא מסוימות, וגם אין תיאום בינן ובין הגופים הממשלתיים והאחרים המעורבים בטיפול ביצוא. כאמור, בפרוטוקולים של הוועדות הבין-משרדיות לא פורטו השיקולים לקביעה ולפתיחה של מדינת יעד ועל כן גם אין לדעת על מה התבססו הווע דות בהחלטותיהן בעניין זה. עוד הועלה כי משרד התמ"ת לא עשה מעקב אחר ביצוע ההנחיות שקבע במסמך מ- 2002 ולא קבע קווים מנחים מעודכנים בתחום זה לכל הגופים המשתתפים בתהליכי היצוא. 1. הביקורת העלתה כי לאגף החשכ"ל לא היו נהלים המגדירים את יעדי הקרן לכיסוי הפ סדים והקובעים את אופן ניהולה, ולא מנגנוני פיקוח ובקרה שיבטיחו שכספי הקרן ישמשו אך ורק לאותם יעדים. נמצא שההמלצה האמורה טרם יושמה ולא שונתה מידת הפירוט בעניין זה במאזן המדינה. לדעת משרד מבקר המדינה, הצגת סעיף "זכאים ויתרות זכות" בדוח השנתי של החשכ"ל על מאזן המדינה ללא פירוט של יתרת הקרן לכיסוי הפסדים, אינה עולה בקנה אחד עם ההצהרה בדבר מתן גילוי נאות למכלול יתרות הזכות של הממשלה. על משרד האוצר לפעול בהקדם לדעת משרד מבקר המדינה, דירקטוריון החברה אינו מוסמך לקבל החלטות בענייניה העסקיים; החברה משמשת זרוע ארוכה של החשכ"ל ותפקידה לממש את אישוריו להנפקת פוליסות ביטוח לפי ההנחיות שנקבעו בהם; אופי פעילות החברה ומעורבותו של אגף החשכ"ל וועדותיו בפעילות מחייבים דיווח רחב ומפורט של החברה לחשכ"ל; פעילותה של החברה כ"קבלן משנה" של המדינה, גם אם היא ברמה מקצועית גבוהה, אינה ייחודית, וסב יר להניח שיש לה חלופות בשוק הפרטי; לפי נתונים שריכז אגף החשכ"ל, יש מדינות שבחרו לבטח עסקאות יצוא בטווח הבינוני והארוך בערבות מדינה באופן שונה ושלא באמצעות חברה ממשלתית; דרישת החברה מהמערכת הממשלתית שלא לנקוט גישה שמרנית ולהראות נכונות לחיסוי סיכונים גבוהים יותר במסגרת ערבות המדינה, אף אם הדרישה ראויה, משמעותה הרחבת הפעילות העסקית של החברה בלא נטילת סיכון של החברה מצד אחד ובמחיר הכבדת נטל הסיכון שהמדינה נושאת בו מצד שני. היקף פעילותה של החברה בשנים האחרונות מבחינת מספר העסקאות, היקפן הכספי, מספר היצואנים הנעזרים בשירותיה ופעילותן של חברות פרטיות בביטוח עסקאות יצוא בטווח הבינוני - מעלה שאלה מהותית האם יש צורך שהממשלה תעסוק בכך באמצעות חברה ממשלתית. בתחום פעילותה של החברה בטווח הבינוני מסתמן שינוי (אם כי עדיין מצומצם) המצביע שיש פתרונות חיסוי בשוק הפרטי ולכן ספק אם יש הצדקה לבטח את העסקאות המעטות לטווח בינוני וארוך דווקא באמצעות חברה ממשלתית. .1. החלטות ועדות החשכ"ל יש בהן כאמור כדי להטיל על המדינה התחייבות כספית גדולה. נמצא שאגף החשכ"ל לא קבע כללים ונהלים בעניין סדרי עבודת הוועדות הבין -משרדיות, לרבות כללים ותהליכי עבודה מסודרים בעניינים האלה: קריטריונים לאישור העסקאות; תדירות ההתכנסות של הוועדות; מתכונת לרישום פרוטוקולים מדיוני הוועדות; הליך להגדרת מדינות יעד - לחיסוי ביטוחי על ידי החברה, לאישור מסגרות חשיפה למדינות, ולהגדלת החשיפה; פיקוח ובקרה בכל הנוגע לביצוע החלטות הוועדות; ניהול מאגר נתונים. המידע על ההחלטה אם עסקת היצוא אושרה לביטוח, הוא מרכיב עיקרי בהשלמת העסקה, לכן חשוב מאד שהחברה תודיע ליצואן בהקדם האפשרי מה החליטה. מהמסמכים עולה, כי יצואנים העלו לפני החברה טענות רבות על זמן המתנה ממושך עד לקבלת תשובה בעניינם, וכי אחת הסיבות העיקריות לעיכו ב בהשלמת טיפול בבקשות היצואנים היית ה פעילויות אלה של החברה, שהן בעיקרן תפעוליות בלבד, אינן כרוכות כלל בסיכונים עסקיים שלה. כאמור, להנהלת החברה ולמוסדותיה גם אין סמכות לקבל החלטות כלשהן בנוגע למתן ביטוח לעסק אות יצוא, דבר המעלה שאלות מהותיות בדבר הטעם בביצוע הפעולות האמורות באמצעות חברה ממשלתית שנועדה לצורך זה בלבד. לדעת משרד מבקר המדינה, גם אם הסבר החברה משקף את המצב בעולם, אין הדבר מייתר בדיקה יסודית הכוללת ניתוח הנתונים והפקת לקחים שיכולים לסייע בפיתוח כלים לשיפור השירות ליצואנים ולעידוד היצוא. .הביקורת העלתה כי החלטו ת האגף מתקבלות בהתייעצות של מנהל האגף עם עובדי האגף, והליך קבלת ההחלטות אינו מוסדר בנהלים, ואין רושמים את ההחלטות והנימוקים בעד ונגד דחייה או אישור של בקשה. משרד התמ"ת מופקד על פעילות החברה, אולם כל ההחלטות העסקיות הקשורות בפעילותה נתונות כאמור בידי החשכ"ל. המעורבות של משרד התמ"ת בקביעת מתכונת פעילותה של החברה ואופן שילובה בפעולות הממשלתיות לעידוד היצוא הייתה מצומצמת ולא מספיקה. כתוצאה מכך לא ניתן בפעילותה של החברה משקל מספיק לאינטרסים של משרד התמ"ת בקידום היצוא. על משרד התמ"ת ליזום בדיקה של פעילות החברה בתחו מים שבאחריותו, לרבות בתחום השגת יעדי החברה, במסגרת תכניותיו לקידום הייצוא ולנקוט צעדים בהתאם. לא נמצא שמשרד התמ"ת הגיב על המכתב האמור של מנהל הרשות וגם לא נמצאו מסמכים המעידים שהצוות פעל. עד מועד סיום הביקורת באוקט ובר 2007 , לא עשה משרד התמ"ת בדיקות נוספות בעניין פעילות החברה. נמצא שהצוות קיים שלוש ישיבות ולאחר שהתברר שיו"ר הצוות נמצא במצב של ניגוד עניינים, פוזר הצוות בפברואר 2004 , בלא שהוקם צוות אחר תחתיו; הצוות לא הגיש דוח כלשהו, גם לא חלקי. בפרוטוקול הישיבה לא צוינו הנימוקים למסקנה האמורה של הדירקטוריון, ולכן גם אין לדעת מה היו השיקולים להחלטתו. עוד החליט הדירקטוריון כי אחת לשנה הוא יקיים דיון ובו תדווח הנהלת החברה על התמורות שחלו בתחום ביטוח אשראי בעולם, תשווה בין פעילויות החברה לחברות דומות בחו"ל וכי הדירקטוריון יבחן באופן שוטף את הצורך בהכנסת שינויים במבנה ובהיקף הפעילות של החברה. באוגוסט 2006 קבע הדירקטוריון שהדיון השנתי על המשך פעילות החברה יתקיים במאי 2007 . אולם כאמור, בהיעדר מניין חוקי לישיבות הדירקטוריון הוא לא התכנס מינואר עד או קטובר 2007 וגם בשתי ישיבות דירקטוריון שהתקיימו בחודשים אוקטובר - נובמבר 2007 ., לא התקיים הדיון האמור לדעת משרד מבקר המדינה, נוכח המשמעויות של הנתונים בעניין ההיקף והתוצאות של פעילות החברה, שהוצגו בישיבות הדירקטוריון ובמסמך לדעת משרד מבקר המדינה, נוכח הסיכונים הכרוכים בעסקאות האמורות, על אגף החשכ"ל לקבוע, בתיאום עם החברה, קריטריונים שלפיהם תגיש החברה לאישור החשכ"ל בקשות בנוגע לעסקאות, בכללן עסקאות שלמדינה יש עניין בהן. כמו כן על החברה להימנע מהעברת בקשות מהסוגים שפורטו לעיל לאישור החשכ "ל, ולחילופין ליידע אותו בדבר הנסיבות לסיווגן האמור ולנמק בכתב את השיקולים להעבירן לאישורו. על 4. הערבות החדשה הגדילה את האפשרויות של החברה להרחיב את פעילותה. אולם מבדיקת תוצאות פעילותה של החברה בשנים שלאחר מתן כתב הערבות החדש עולה שהיא לא קידמה במידה ניכרת את פתרון הבעיות המהותיות שהיא מתמודדת עימן, והן שוק פוטנציאלי (עסקאות יצוא לטווח בינוני וארוך), המהווה כ -20% בלבד מהיצוא הישראלי וכתוצאה מכך היקף מצומצם ביותר של יצוא מבוטח, ומספר קטן של פוליסות ומספר יצואנים מצומצם ביותר הנעזר בשירותיה. לדעת משרד מבקר המדינה, מאחר שערבות המדינה נועדה לסייע בהתמודדות עם כשל השוק הקיים בנושא, היה על אגף החשכ"ל, שאחראי ליישום כתב ערבות המדינה, לעשות מעקב כדי לוודא שהשינוי בכתב הערבות אכן מעודד את היצוא, ולנקוט בהקדם האפשרי פעולות הנדרשות בהתאם לתוצאות המעקב; לא היה מקום שהאגף והחברה יצפו שהוזלת האשראי ליצואנים בשל תנאי כתב הערבות החדש תתממש רק במסגרת התחרות בין הבנקים, והיה עליהם לוודא את מימושה. מהאמור לעיל עולה, כי כתב הערבות החדש והאסטרטגיה השיווקית שהחברה נקטה כדי להגדיל את מספר הפוליסות ואת מספר היצואנים הנעזרים בשירותיה וכתוצאה מכך את היקף היצוא המבוטח, לא הניבו את התוצאות המקוות. לדעת משרד מבקר המדינה, על הגורמים הממשלתיים האחראים לפעילות החברה לבחון אם יש מקום שטיפול החברה במספר כה מצומצם של יצואנים ושל עסקאות יצוא בהיקף כספי כה קטן, שההחלטות לגביהן מתקבלות בידי אגף החשכ"ל ולא בידי דירקטוריון החברה, אם יש מקום שייעשה דווקא באמצעות חברה ממשלתית בכלל וחברה ממשלתית שזה כל ייעודה בפרט. על אף חשיבותו של המידע האמור, לא נמצא שהוא הובא לידיעת הגורמים הממשלתיים האחראים לפעילות החברה כדי שיוכלו לבחון את המתחייב ממנו. לפי הדוחות הכספיים של החברה לשנים 2005 ו- 2006 , שיעור דמי הערבות למבטח המשנה האמור היה כ - 850,000 דולר (כ -8% ) וכ - 412,000 דולר (כ -4% ), בהתאמה, מסך דמי הערבות שגבתה החברה באותן שנים. מהאמור לעיל עולה, כי בשנים האחרונות יש מעבר של פעילות החברה מביטוח נגד סיכונים פוליטיים לביטוח נגד סיכונים מסחריים וכי קיימות בשוק הפרטי חלופות לקבלת ביטוח לעסקאות יצוא כאלה. נתונים אלה היה בהם כדי להעלות ביתר שאת את השאלה בדבר הדרך שעל המדינה להתערב בביטוח סיכוני סחר חוץ כדי לעודד את היצוא ולתמוך בו. .אלא תתקשר לשם כך עם גוף חיצוני. בפרוטוקולים של ישיבות הוועדה וועדת הפטור של אגף החשכ"ל לא צוין אם האגף בדק אפשרות שהבדיקה תבוצע בידי גוף אחר . מהפרוטוקולים עולה שהוועדות האמורות גם לא ביקשו מהנוגעים בדבר לדווח להן מהי מהות הבדיקה, והשפעותיה האפשריות על החברה, אם גופים אחרים יכולים לבצעה ואם קיים חשש לניגוד עניינים בהתקשרות זו. כתוצאה מכך אישרו הוועדות את ההתקשרות בפטור ממכרז. הביקורת העלתה, שהבדיקה לא בוצעה במישרין בידי החב רה, אלא על ידי יועץ מחו"ל שבעבר התקשרה עמו החברה כמה פעמים, לשם הכנת חוות דעת ובדיקות מסוימות הקשורות בפעילותה, ומנכ"ל החברה אף מכיר את היועץ היכרות מקצועית רבת שנים. נציגת החשכ"ל לא דיווחה לוועדה ולוועדת הפטור על העובדות הללו, החשובות מאוד להחלטה על אישור ההתקשרות במתכונתה האמורה בכלל ובפטור ממכרז בפרט, אף על פי שלמשרד מבקר המדינה נמסר כי אגף החשכ"ל ידע אותן. בשל השפעת תוצאות הבדיקה על המשך קיומה של החברה במתכונתה הקיימת, היה ראוי שאגף החשכ"ל יתקשר במישרין, ולא באמצעות החברה, עם בודק מקצועי חיצוני, בלתי תלוי שנבחר במכרז, ואשר בינו ובין החברה לא היו קשרים עסקיים קודמים. לדעת משרד מבקר המדינה, הקביעה של ועדת המכרזים שהחברה היא "החברה הממשלתית היחידה לביצוע ההתקשרות" מצביעה שהוועדה לא מילאה את תפקידה כראוי; יש גם לראות בחומרה את הצהרת החברה שאין ולא יהיה לה כל ניגוד עניינים בביצוע הבדיקה. .בשנים 2005 -2007 הביא משרד מבקר המדינה לידיעת אגף החשכ"ל ורשות החברות את ממצאי הביקורת ואת הבעיות שבמתכונת פעילותה של החברה בכלל וכחברה ממשלתית שזה כל ייעודה בפרט, והצביע לפניהם על הצורך לבחון את הנושא ולנקוט את הפעולות הנדרשות לתיקון המצב. להלן הפרטים: במסמך החלופות פורטו ארבע תגובות חלופיות על המצב שהחברה שרויה בו: א) סגירת החברה והעברת פעילותה ליחידת סמך במשרד האוצר; ב) שילוב החברה בחברת "ענבל" כיחידה או כחברה בת; ג) המשך הפעילות במסגרת הקיימת; ד) העברת פעילות החברה לזכיין פרטי. החלופות דורגו לפי טבלת השוואה של היתרונות והחסרונות של כל אחת, ובהתבסס על שקלול החשיבות של שמונה קריטריונים (יעילות תפעולית, איבוד יכולות מקצועיות, איבוד כוח אדם, חיסכון כספי בהפעלה, התאמה למגמות עולמיות, מתן שירות מתאים לצורכי השוק, שימוש נוסף ביכולות מקצועיות, הגדלת החשיפה של המדינה לתביעה). בניתוח החלופות דן המנכ"ל גם בהיבט החיסכון וההתייעלות ובאפשרות לחסוך בעלויות התפעול של החברה בכל אחת מהחלופות. המסקנה של המנכ"ל במסמך החלופות הייתה, שהחלופה העדיפה היא להעביר לזכיין פרטי את פעילות החברה בתחום ביטוח עסקאות בטווח בינוני וארוך. החברה "פועלת באופן פורמלי כחברת ביטוח ממשלתית. מבחינה של פעילות החברה עולה, כי מדובר בגוף אשר פעילותו מוכתבת באופן כמעט מוחלט על ידי החשב הכללי במשרד האוצר, באופן המתאים יותר לפעילות יחידת סמך, או יחידה הפועלת במשרד ממשלתי, מאשר לפעילות חברת ביטוח בכלל, ופעילות ביטוח יצוא בפרט. כך למשל, קובע החשב הכללי, בין השאר, אילו עסקאות תעשה החברה ובאילו תנא ים, דבר המייתר לכאורה את הצורך במוסדות החברה ובעלויות הכרוכות בהם. כספי הפרמיות מועברים בעיקרם לרשות המדינה, באופן האמור להותיר בידי החברה כספים הדרושים בעיקר לכיסוי הוצאות ההנהלה הכלליות השוטפות. .דרך פעולה זו חושפת את החברה לסיכונים ביטוחיים, מבלי שהחברה תצבור יעודות ותנהל עתודות ופעילויות ביטוחיות כמקובל בחברות ביטוח בכלל, ובחברות לביטוח יצוא בפרט, ואין זה סביר להמשיך בה. .בנסיבות אלה, סבורני כי על החשב הכללי, כמי שמפעיל למעשה את החברה, לשקול את המשך קיומה של אשרא כחברת ביטוח ממשלתית. . בדוח שנתי 57ב43 , בפרק הדן בקרן, כתב מבקר המדינה: "בבדיקה פנימית שעשה אגף החשכ"ל במהלך הביקורת של משרד מבקר המדינה הוא גילה, בין היתר, כי נרשמים לחובת הקרן תשלומים בסכומים גדולים לגורמים שלכאורה לא קיים קשר בינם ובין ההכנסות בקרן, לדוגמה כיסוי גירעונות בתקציב המדינה. סכומים אלו, מאות מיליוני ש"ח מאוצר המדינה, לא נרשמו בתקציב, ולכן ועדת הכספים, המאשרת את תקציב המדינה ואת השינויים התקציביים, לא קיבלה מידע עליהם. לדעת משרד מבקר המדינה, אין מקום להשתמש בקרן שמיועדת למטרה ייחודית כמקור למימון פעילויות אחרות במסלול עוקף תקציב, ויש לראות התנהלות בלתי תקינה זו בחומרה"44. תביעות נגד החברה בגין עסקאות שבוטחו בערבות המדינה עשויות (אם יתממשו) להגיע לסכומים גדולים מאוד נוכח סכום החשיפה הניכר של החברה. לדעת משרד מבקר המדינה, י ש לראות בחומרה את העובדה שכספים שנגבו מיצואנים ושנועדו למימוש ערבות המדינה לחברה משמשים למטרות אחרות. למשרד מבקר המדינה לא הומצאו, אף כי ביקש, מסמכים המעידים שמשרד התמ"ת קבע יעדים מפורטים בתחום היצוא ודרכים להשגתם באמצעות החברה. 4. נמצא שאגף החשכ"ל לא קבע כללים ברורים לתדירות הבדיקות מחדש של החלטות בנוגע למעמדן של מדינות בנושא חיסוי עסקאות. במסמכים גם לא נאמר באיזו מידה עשו החשכ"ל, החברה ומשרד התמ"ת בדיקות כאמור, בין היתר בדבר האפשרות לפתוח מדינות נוספות לחיסוי. ממסמכי החברה ואגף החשכ"ל אין לדעת מדוע החליטה החברה להעביר לאישור החשכ"ל עסקאות שהיא ציינה שהן "סיכון מסחרי גבוה"; "עסקה באשראי לטווח קצר"; ו"עסקה עם מרכיב זר גבוה". נמצא שהאגף לא דרש מהחברה להסביר מה היו שיקוליה להמליץ לאשר ביטוח לעסקאות האמורות. .הביקורת העלתה כי על אף הנתונים האמורים , לא בחנו החברה ואגף החשכ"ל את הסיבות לשיעור הנמוך של פוליסות שהונפקו לעומת מספר האישורים העקרוניים שאישר האגף, וממילא לא הפיקו לקחים כנדרש. משרד מבקר המדינה העיר כי שיטות הרישום השונות הנהוגות בחברה ובאגף החשכ"ל אינן מאפשרות מעקב ובקרה בנוגע לנאותות הסכומים שמעבירה החברה לחשכ"ל וכי על החשכ"ל לקבוע עם החברה סדרי דיווח, מעקב ובקרה שימנעו טעויות בחישוב תשלומי העמלות לפי כתב ערבות המדינה. נמצא שעד אוגוסט 2007 לא שודרגה המערכת הממוחשבת של החברה ולא שונתה שיטת ההתחשבנות עם אגף החשכ"ל. על החשכ" ל לנקוט בהקדם צעדים הדרושים כדי שהחברה תשדרג את במערכת ללא דיחוי, בין היתר כדי למנוע שיבושים בהליך ההתחשבנות של החברה עמו. 5. בתכניות העבודה השנתיות של משרד התמ"ת לא הוגדרו הסמכויות והאחריות של כל אחד מהגופים הפועלים להשגת היעדים שנקבעו בתחום היצוא ובכללם לגבי החברה. 4. במצגות של תכניות העבודה של המינהל לשנים 2004 -2005 נקבע כאמור שהיעד הראשון של החברה הוא הגדלת מסגרות האשראי לביטוח. נמצא שבמצגות האמורות לא פורט בא יזו מידה השיגה החברה את היעדים בעבר. היעדים שנקבעו לחברה היו כלליים ולא היה בהם כדי לגרום לשינוי ממשי בהיקף פעילותה. כמו כן, הם לא נגעו כלל לבעיות הקיימות כאמור במתכונת פעילותה של החברה; המצגות גם לא לוו בחומר רקע לצורך השוואה על מידת השגת היעדים שנקבעו בעבר לחברה; לא נקבעו לוחות זמנים לביצוע ולכן אי אפשר לדעת את שיעור הביצוע. כן הועלה, שמשרד התמ"ת אינו נוהג לסכם בפרוטוקול, כנדרש ממשרד ממשלתי, את הדיונים וההחלטות שהתקבלו בישיבות ולכן אין לדעת מה הם הנושאים שנדונו בהן ושיקולי המשרד בקביעת היעדים לפעילות החברה. היעדים שקבע משרד התמ"ת לחברה לא נקבעו בשיתוף עם החשכ"ל, ולכן ספק אם היא תפעל להשגתם. לדעת משרד מבקר המדינה שני המאפיינים שבהם מאפיין משרד התמ"ת את פעילות החברה - מתן אישור עקרוני בעקבות אישור ועדות החשכ"ל והנפקת פוליסה לביטוח העסקה - מבהירים שפעילותה היא כאמור תפעולית בעיקרה, בתחום מתן שירות ליצואן, ואין הכרח שפעילות תפעולית כזאת תעשה דווק א במסגרת של חברה ממשלתית שזה כל ייעודה. ,מהממצאים בעניין קשרי הגומלין בין אגף החשכ"ל לחברה עולה שהחשכ"ל מרכז בידיו את מלוא סמכויות ההחלטה העסקיות בנוגע לפעילות החברה, והוא המטיל על המדינה את הסיכונים הנובעים מהחלטותיו והוא אף אמור לקיים פיקוח, מעקב ובקרה בכל הנוגע לביצוען. הועלה, שאגף החשכ"ל אינו מבצע כראוי את תפקידיו בתחום זה והבקרה שהוא עושה על פעילות החברה וחובותיה כלפיו מוגבלת ואינה מספיקה. המתכונת הקיימת שלפ יה אגף החשכ"ל, המחליט בענייני החברה, הוא גם הגוף היחיד שאמור לעשות פיקוח ובקרה על ביצוען ועל תוצאותיהן, אינה מתיישבת עם סדרי בקרה נאותים. על אגף החשכ"ל לפעול לאלתר לתיקון הליקויים שהועלו בתחום זה. מאז הפרטת הטווח הקצר מנסה החברה לקבוע תחומים ויעדים לפעילותה, אולם היא מוגבלת בעניין מימושם; החברה אינה עצמאית להחליט החלטות עסקיות ובעצם היא גוף מייעץ ומבצע בלבד והחשכ"ל הוא הגוף המחליט בעניינים אלה והמדינה היא הנושאת באחריות לתוצאות של החלטות אלו. ביחסי הגומלין בין החברה לאגף החשכ"ל קיימים לכאורה אינטרסים מנוגדים בין שאיפת החברה להגדיל את היקף 1. מהנתונים דלעיל עולה כי בשנים 2004 ו- 2006 היו לחברה הפסדים מפעולותיה העיקריות (עסקי ביטוח, לא כולל הכנסותיה מהשקעות שאינן מוכרות בידי הממונה על הביטוח כהכנסה מעסקי ביטוח), ובשנת 2005 היה לה רווח של 277,000 דולר. עוד עולה מהנתונים כי שיעור הוצאות הנהלה וכללי ות (התקורה) של החברה הגיע לכדי 83%-90% מדמי הביטוח שהרוויחה (כולל דמי עמלה ממדינת ישראל ומביטוח משנה). לדעת משרד מבקר המדינה, אופי פעילותה של החברה שונה לחלוטין מזה שלחברת ביטוח רגילה ולכן יש מקום שבחינה כלכלית של רווחיותה תיעשה על בסיס מצטבר, כפי שנעשה בדוחותיה הכספיים, ולא על בסיס מזומן. משרד מבקר המדינה מעיר כי בנתונים דלעיל יש גם כדי להצביע על היקף פעילותה המצומצם של החברה, הנובע כאמור, מהעובדה שלחלק מפעילויותיה יש חלופות בשוק הפרטי. הביקורת העלתה כי משרד האוצר לא בדק איזה חלק מהפרמיה שגובה החברה ראוי שהיא תעביר לקופת המדינה, בהתחשב בפרמיה שאמורה לשקף את הסיכון שהמדינה לוקחת עליה, בעלויות התפעוליות של החברה שכאמור אינה נושאת בסיכון בפעילותה, וביתרת השקעותיה והכנסותיה מהן. עוד העלתה הביקורת שעד אוקטובר 2007 לא חל כל שינוי בהסדר הקיים בנושא, ובדיקה כאמור גם לא בוצעה. לא נמצאו מסמכים המעידים שהחברה בוחנת באופן שוטף את שיעורי הפרמיה שהיא גובה, באמצעות השוואה לפרמיות שגובות חברות דומות, לתנאי הביטוח שהן נותנות ולתכניות ביטוח דומות. לדעת משרד מבקר המדינה, על אגף החשכ"ל לדרוש מהחברה להמציא לו באופן שוטף את תוצאות הבדיקות ואת הנתונים האמורים ולוודא שהיא מיישמת את המתחייב מהם בעניין שיעורי הפרמיות. לדעת משרד מבקר המדינה, נוכח המספר הגדול של בקשות שהחברה דחתה בתקופה הנדונה, שיעור המימושים הקטן של האישורים העקרוניים והחשיבות של קידום היצוא, היה על החברה לדווח לאגף החשכ"ל גם על הבקשות שדחתה. רק בשנת 2005 , בעקבות הביקורת, החלה החברה לדווח לחשכ"ל על הבקשות שהיא דחתה והנימוקים לדחייה. משרד מבקר המדינה העיר לחברה ולאגף החשכ"ל, כי העובדה שיצואנים מצאו חלופות ביטוח בשוק הפרטי מצביעה שאין כשל שוק לפחות לגבי חלק מהעסקאות ואין זה מתפקידה של המדינה להתחרות, בין במישרין ובין בעקיפין, בתחומים האלה. הביקורת העלתה, שהפרוטוקולים מדיוני הוועדות ה בין-משרדיות הם תמציתיים ביותר ואינם כוללים את עיקרי מהלך הדיון, לרבות מחלוקות, אם היו, ואת הנימוקים להחלטות שהתקבלו. לדעת משרד מבקר המדינה, רישום פרוטוקולים מפורטים של החלטות הוועדות הבין -משרדיות חשוב גם לחברה עצמה, בין השאר כדי למנוע טעויות ואי -הבנות. רי שום הנימוקים להחלטות יכול גם לשמש לאגף החשכ"ל כלי למעקב ובקרה בקשר לסיכונים שהמדינה נוטלת עליה. על הוועדות הבין-משרדיות, והחשכ "ל בראשן, חלה החובה לתעד כהלכה את מהלך דיוניהן ובכלל זה לנמק את ההחלטות שהתקבלו. .לא נמצא שההמלצה האמורה של המבקר הפנימי נדונה ונשקלה בידי החברה. 5. נמצא שלחברה ולאגף החשכ"ל א ין קריטריונים כתובים לפתיחת מדינות (המידע הנדרש, תנאי העסקה, היקף החשיפה ועוד) ולקבלת החלטות בנושא זה. בהיעדר קריטריונים אין לדעת אם ההחלטות שהתקבלו היו משיקולי יעילות, בהתחשב בגורם הסיכון ובהשפעה על קידום היצוא. עוד נמצא, כי הנוהל של החברה קובע את התדירות של דירוג רמת הסיכון של מדינות שכבר הוגדרו בנות חיסוי, אך לא נאמר בו דבר בנוגע לבדיקות הדרושות לצורך פתיחת מדינות. על החברה להסדיר בנוהל גם את העניין הזה. לדעת משרד מבקר המדינ ה, היה על החברה להמציא את הנתונים האמורים לאגף החשכ"ל באופן שוטף, כדי שיהיו זמינים בידיו בבואו לקבל החלטות. השתתפותו של נציג הרשות בדירקטוריון אינה מייתרת דיווחים מעודכנים באופן שוטף לגורמים הממשלתיים המעורבים בפעילות החברה, בייחוד משום שדירקטוריון החברה לא התכנס תקופות ארוכות. אשר להודעת החברה כי הגורמים המעורבים בפעילותה עודכנו באופן שוטף על המתרחש בה, לא נמצאו שום מסמכים המעידים על כך. לדעת משרד מבקר המדינה, שיטת הדיווח הכספי הנהוגה באגף החשכ"ל בעניין הקרן לכיסוי הפסדים, והאי -בהירות הקיימת בסעיף "זכאים ויתרות זכות" בשל אי -פירוט מלא של מרכיביו, יכולות לאפשר שימוש ביתרות הרשומות בקרן לכיסוי גירעונו ת תקציביים ותוספות לא מתוכננות (לרבות מסיבות פוליטיות) אגב עקיפת התהליך שנקבע לאישור התקציב. הקרן היא מקור חוץ -תקציבי זמין, ולכן החלטה על שימוש ביתרות הרשומות בקרן עלולה לאפשר עקיפה של חוק יסודות התקציב. נוכח האפשרות שתביעות נגד החברה בגין עסקאות שבוטחו בערבות המדינה עשויות (אם יתממשו) להגיע לסכומים גדולים מאוד בהתחשב בסכום החשיפה הניכר של החב רה, על משרד האוצר לפעול להסדרת הנושא ובכלל זה לשקול לשנות את אופן ניהול הרישום בקרן כך שעמלת הערבות שהחברה מעבירה תירשם בנפרד. לדעת משרד מבקר המדינה, אין במכלול הסבריה של הרשות כדי להבהיר מדוע לא התפנתה לטפל, מיד לאחר השלמת הפרטת הטווח הקצר, בסוגיית הגורם שיחזיק במניות החברה וינהל את ביצוע הביטוח לטווח בינוני וארוך בערבות המדינה, סוגיה שהונחה כאמור לפתחה כבר בשנת 1998. יצו ין כי הרשות לא יכלה להמציא למשרד מבקר המדינה חלק מהאסמכתאות לביסוס הסבריה האמורים בעניין אופן טיפולה בקביעת הגורם האמור. בעניין טענתה של הרשות כי "קיימות חברות ממשלתיות רבות המשמשות כזרוע ביצוע של הממשלה ושכאלו הן מפעילות שיקול דעת בביצוע המטרות ולא תמיד ב החלטה על הפרוייקטים השונים" מעיר משרד מבקר המדינה כי מדובר בחברות שהדירקטוריון שלהן מוסמך לקבל באופן עצמאי את ההחלטות בעניינן. יצוין שסעיף 4 לחוק החברות . ,הממשלתיות מאפשר לממשלה, באישור ועדת הכספים של הכנסת להורות לחברה, במקרים חריגים, שלא לפעול לפי שיקולים עסקיים עצמאיים. מתכונת הפעילות שציינה הרשות אינה מתכונת פעילותה של אשרא, והסעיף האמור בחוק החברות הממשלתיות גם לא הוחל על מכלול פעילותה. לא נמצא שרשות החברות, משרד האוצר ומשרד התמ"ת (להלן- הגופים הממשלתיים האחראים לפעילות החברה) בחנו כראוי, בטרם הוחלט להפריט את פעילות החברה בטווח הקצר, בחינה אנליטית וכמותית את נתוני פעילותה לסוגיה. כמו כן הם לא בדקו אם אפשר לעשות בשוק הפרטי ביטוח של עסקאות יצוא לטווח בינוני וארוך, בערבות המדינה ובפיקוח אגף החשכ"ל, כפי שהציע דירקטוריון החברה, ולחילופין - לבצע את כל פעולות החברה במסגרת חברה בת של ענבל, כפי שהחליט החשכ"ל. לדעת משרד מבקר המדינה, על הרשות היית ה מוטלת החובה לבחון ביסודיות את כל ההיבטים הרלוונטיים של הנושא עם כל הגורמים הנוגעים בדבר, ולתת להם ביטוי מתאים בהצעת ההחלטה שהגישה לוועדת השרים לענייני הפרטה ובבקשה לאישורה בידי ועדת הכספים של הכנסת. בחינה כאמור גם לא נעשתה לאחר ההפרטה ועד למועד התחלת הביקורת בנושא. .זאת עוד, אף ששאלות רבות לא קיבלו מענה בעת תהליך ההפרטה ואף התחדדו לאחר השלמתה, לא קבעו הגופים הממשלתיים האחראים לפעילות החברה כי לאחר ההפרטה יערכו בדיקות והערכות לגבי פעילות החברה בטווח הבינוני והארוך; צוותים שמינו משרדי התמ"ת והאוצר לאחר ההפרטה לבחינת פעילות החברה והפעולות המתחייבות ממנה, לא השלימו את עבודתם17 . לדעת משרד מבקר המדינה, הבדיקות וההערכות הללו והפעולות המתחייבות מהן, נדרשו במיוחד מטעמים אלה: ( 1 ) ,בהצעת ההחלטה ובבקשה לאישורה בידי ועדת הכספים צוין, כאמור במפורש כי "בשלב זה" ביטוח אשר אי לטווח בינוני וארוך אינו מיועד להפרטה; (2 ) בהחלטת ועדת השרים נקבע כי לפני סיום הליך המכירה היא תכריע אם מניות המדינה בחברה וניהול ביטוח הטווח הבינוני והארוך יועברו לחברת ענבל (להלן - ענבל) או ייוותרו בידי המדינה; ( 3 ) בהתחשב בכך שעיקר פעילותה של החברה שה ופרטה היה כאמור בביטוח עסקאות לטווח קצר ושמספר עסקאות היצוא לטווח בינוני וארוך הוא מצומצם ביותר, היה ראוי לקבוע על איזה גוף תוטל הבחינה, מה הם המשתנים שייבחנו ופרק הזמן לביצוע הבחינה וליישום מסקנותיה. הביקורת העלתה, כי אף שכבר חלפו שנים רבות מאז הוחלט להפריט את הטווח הקצר ואף מאז הושלמה ההפרטה, לא בחן כראוי אף אחד מהגופים האחראים לפעילות החברה אם יש מקום להמשך מעורבות המדינה בתחום ביטוח סיכוני יצוא בטווח הבינוני והארוך ומהי המתכונת הארגונית המיטבית הדרושה לשם כך. בחינת הנושא על היבטיו השונים החלה רק בשנת 2005 בעקבות ממצאי הביקורת, אולם עד ינואר 2008 .היא לא הסתיימה מהאמור לעיל נראה, שהגורמים הממשלתיים האחראים לפעילות החברה התרכזו בהפרטת עיסוקה העיקרי ולא נתנו די הצורך, את דעתם על כל המתחייב מהמשך פעילותה בביטוח עסקאות יצוא לטווח בינוני וארוך בלבד שהוא שוק קט ן יחסית. לדעת משרד מבקר המדינה, על רשות החברות, שהייתה כאמור הגוף המוביל בהפרטת הטווח הקצר, ועל אגף החשכ"ל, שלא יושמה החלטתו בדבר אופן הביצוע - בערבות המדינה - של ביטוח עסקאות יצוא לטווח בינוני וארוך, ועל משרד התמ"ת האחראי גם הוא לפעילות החברה, להפיק את הלקחים הדרושים לגבי הליכי קבלת החלטות ויישומן, כדי למנוע את הישנות הליקויים בהפרטות של חברות ממשלתיות אחרות. לדעת משרד מבקר המדינה, היה על הרשות ומוסדות החברה לפעול להסדרת העניין עם תחילת פעילותה של החב רה במתכונתה החדשה, כפי שקבעה ועדת השרים. דבר זה היה מונע את אי-הבהירות האמורה. מהאמור לעיל עולה, כי למרות החלטת החשכ"ל מינואר 1998 (שלפיה ביטוח הסיכונים לטווח בינוני וארוך יבוצע באמצעות חברת ענבל), ועל אף שלא התקבלה הכרעת ועדת השרים בעניין הגוף הממשלתי שיחזיק במניות המדינה בחברה וינהל את ביטוח הטווח הבינוני והארוך בערבות המדינה, השל ימה הרשות את הליך המכירה של החברה, והפעילות בתחום ביטוח הסיכונים לטווח בינוני וארוך נותרה בידי החברה הממשלתית הקיימת. יוצא אפוא שהרשות לא מילאה כראוי את תפקידה. הביקורת העלתה כי עד אוגוסט 2007 לא פעלו הרשות והדירקטוריון לשינוי מסמכי ההתאגדות של החברה. .לדעת משרד מבקר המדינה, חל שינוי מהותי בפעילות החברה ומתכונת פעילותה, ומטרותיה לאחר הפרטת הטווח הקצר שונות מאלה שנקבעו בתקנונה עם הקמתה. לדעת משרד מבקר המדינה, על רשות החברות לנקוט את הצעדים הדרושים כדי שהחלטות ועדת השרים בעניין פעולות הנדרשות בחברות שהוחלט להפריט את כל פעילותן או חלק ממנה, יבוצעו בהקדם. נמצא שהנהלים האמורים אינם מפרטים את הקריטריונים שלפיהם על האגף לקבל החלטות ולכן נדרש לעשות רישום של תהליך ההתייעצות והנימוקים הנוגעים להחלטות שהתקבלו. לדעת משרד מבקר המדינה, חשיבות מיוחדת יש לעובדה שאגף זה הוא המתחיל בתהליך הטיפול בבקשת היצואן לקבל חיסוי מהחברה, ולמעשה יש לו סמכות לדחות או לאשר להעבירה להנהלת החברה להמשך טיפול לקראת העברתה לאישור הוועדה הבין -משרדית, ועל כן פעולותיו צריכות להיעשו ת לפי נהלים וכללים, כנדרש לפי סדרי מינהל תקין. בהיעדר קריטריונים אין לדעת מדוע החליטה החברה לאשר או לדחות עסקה. משרד מבקר המדינה העיר לחברה ולאגף החשכ"ל כי עליהם לקבוע בהקדם כללים לעבודת האגף. לדעת משרד מבקר המדינה, מאחר שפעילותה של החברה הפרטית משיקה, גם אם בהיקף מצומצם, לזו של החברה הממשלתית בתחום הביטוח נגד הסיכונים לטווח הבינוני ומטבע הדברים גם מתחרה בה, היה ראוי שרשות החברות תוודא, מיד לאחר שהמידע בנושא הובא לידיעתה, כי היו"ר היוצא יודע כי חלה עליו חובת האמון והנאמנות כלפי החברה. על הרשות להשלים את בדיקותיה בנושא ולבחון את הנסיבות לאי-השלמתן בעת שהדבר הובא לידיעתה. על הרשות גם לבחון בתיאום עם משרד המשפטים, את האפשרות והצורך שנושאי משרה לא פעילים בחברה ממשלתית יחתמו על התחייבות לשמור על ההגב לות בעניין השימוש במידע עסקי של החברה שהגיע אליהם במסגרת עבודתם, ולשקול קביעת "תקופת צינון" (שאפשר שתהיה קצרה מזו של יו"ר פעיל) בשינויים המתחייבים מהשוני במעמדם ובמכלול זיקותיהם לחברה. .מהנתונים בטבלה עולה, כי מרבית פוליסות הביטוח שהנפיקה החברה בתקופה האמורה היו נגד סיכונים פוליטיים לטווח ארוך וכי משנת 2005 חלה ירידה ניכרת במספר הפוליסות ובהיקף הכספי של פוליסות בגין סיכון פוליטי ועסקאות לטווח ארוך. נמצא שהחברה לא דיווחה על הנתונים האלה ומשמעויותיהם לאגף החשכ"ל ולרשות החברות. מהנתונים בטבלה גם עולה בבירור, שהפעולות שנקטה כאמור החברה מסוף שנת 2004 ואילך בתחום השיווק והפיתוח העסקי לא סייעו כלל להגדלת מספר היצואנים הנעזרים בשירותי החברה, מספר הפוליסות שהיא הנפיקה והיקפן הכספי. .התדירות הנמוכה של התכנסויות ועדות החשכ"ל. עוד עולה מהמסמכים, כי בשל הזמן הארוך הכרוך באישור הבקשות ויתרו כמה יצואנים על שירותי החברה ומקצתם מצאו חלופות בשוק הפרטי. להלן דוגמאות: לדברי מנכ"ל החברה, אמנם בעבר נהג החשכ "ל לקיים בכל שנה שש - שבע ישיבות של ועדות בין -משרדיות (אחת לחודשיים בממוצע), והיצואנים הביעו מורת רוח מההמתנה הממושכת לתשובת החברה בעניין בקשתם, עקב ההמתנה להתכנסות הוועדות הדנות באישור העסקאות לחיסוי. עוד ציין מנכ"ל החברה כי מאמצע שנת 2005 גדלה תדירות ההתכנסויות של הוועדות ונקבע שכל ועדה תתכנס פעם בחודש, גם אם בידי החברה מספר מצומצם מאוד של בקשות. לדעת משרד מבקר המדינה, על החשכ"ל להקפיד שהוועדות הבין -משרדיות יתכנסו בתדירות שתמנע עיכובים באישור העסקאות בוועדות ובהנפקת פוליסות הביטוח בידי החברה. .החלופות, הייתה מוטלת על הדירקטוריון החובה לבחון אותם באופן יסודי ומקצועי ולנמק בכתב את הסיבות למסקנותיו האמורות. לא נמצאו מסמכים המעידים כי יו"ר הדירקטוריון דיווח לשרים האחראים לפעילות החברה על הדיונים שקיים הדירקטוריון ועל ההחלטות שקיבל, אף על פי שבאותם דיונים נדונו נושאים מהותיים הקשורים למתכונת פעילותה של החברה, הבעיות הנובעות ממנה והפעולות הדרושות בעניין. לדעת משרד מבקר המדינה, בהסברים האמורים של החברה ושל אגף החשכ"ל אין כדי להסביר את הפעולות הבלתי תקינות שנקט כל אחד מהם, כמפורט לעיל, בעניין ההתקשרות עם היועץ לביצוע הבדיקה. נוכח חשיבותה של הבדיקה והשפעותיה על ההחלטות בעניין המשך פעילותה של החברה והמשך מעורבותה של המדינה בביטוח סיכוני יצוא, ומתכונת המעורבות, היה על אגף החשכ"ל לנקוט את כל הצעדים הדרושים כדי שהבדיקה תבוצע באופן מקצועי בידי גורם בלתי תלוי שאין לו קשר עסקי קודם עם החברה ולהתקשר עמו במישרין ובלא מעורבות כלשהי של החברה. זאת ועוד, לדעת משרד מבקר המדינה, הממצאים מעידים על ליקויים בתפקודם של כל הגורמים הנוגעים בדבר ומצביעים על הצורך בבחינה יסודית ובנקיטת צעדים שימנעו את הישנותם של הליקויים. .מהנתונים בטבלה עולה, כי מדי שנה בשנה יש הפרשים, לעתים ניכרים, בין רישומי החברה לרישומי אגף החשכ"ל בעניין תשלומי הפרמיה ששולמו ונתקבלו. לדעת משרד מבקר המדינה, נוכח הטענות שהועלו, יש מקום שהחברה ואגף החשכ"ל יבחנו ביסודיות את שיטת קביעת הפרמיות, שיעוריהן ואופן עדכונם בהשוואה למקובל במדינות אחרות, בין היתר בהתחשב בסיכון המלא שהמדינה נושאת. אין הוראה דומה בנוגע לנושאי משרה לא פעילים בחברות ממשלתיות. לדעת משרד מבקר המדינה, מכיוון שאין הבדל בין מידע עסקי סודי הנגיש ליושבי ראש דירקטוריון פעילים של חברות ממשלתיות אלה ובין המידע הנגיש ליושבי רא ש דירקטוריון לא פעילים בחברות אלה. לנוכח הנזק שעלול להיגרם לאינטרסים של חברות ממשלתיות משימוש לא נאות במידע כזה, לאחר מעבר בעלי תפקידים אלה לחברה אחרת העוסקת בתחומים דומים, גם אם בהיקף מצומצם, על רשות החברות לבחון אם יש מקום שההגבלות בתחום זה החלות על נושאי משרה פעילים יחולו גם על נושאי משרה לא פעילים, לרבות החתמתם על התחייבות מתאימה בעניין זה, בשינויים ובמידתיות הנדרשים בשל השוני במעמדם ובזיקותיהם לחברה. 1. הועלה כי התהליך האמור לא עוגן במסמך המפ רט את הסמכויות ותחומי האחריות של כל אחד מהגופים המשתתפים בתהליך היצוא, ואת התיאום הנדרש ביניהם. כאמור, עד נובמבר 2005 גם לא היו באגף החשכ"ל נהלים המסדירים את קשרי הגומלין בינו ובין החברה, ואת תפקידי החברה בעניין פתיחת מדינה וקביעת מכסה למדינה. נמצא כי בחברה אין נהלים בעניין פתיחת מדינה וקביעת מכסה למדינה, על אף שהם תחומים חשובים בפעילותה. .ליישום ההמלצות הא מורות של מבקר המדינה בדוחות השנתיים בעניין הקרן ואופן ניהולה, לרבות פירוט הערבויות. .1. הביקורתהעלתה שאגף החשכ"ל אינו בודק את סכומי העמלות שהוא מקבל מהחברה לפי הפוליסות שהיא הנפיקה, בהשוואה לסכומים שהיא הייתה צריכה להעביר לפי כתבי הערבויות שהיו תקפים לפני קביעת כתב ערבות המדינה החדש. בהיעדר בקרה שוטפת והתאמת סכומים כנדרש, לא היה החשכ"ל יכול לדעת אם היו טעויות או עיכובים בהעברת התשלומים המגיעים לו מהחברה. להלן שתי דוגמאות: רק בפברואר 2005 גילתה החברה (ולא החשכ"ל) שהיא לא העבירה לו סך של 70,000 דולר שהייתה צריכה להעביר בגין הרבעון יולי - ספטמבר 2004 . בעניין אחר ציינה החברה בפני אגף החשכ"ל, כי בחשבון העמלה על ערבות המדינה שהיא העבירה לו במרס 2004 , יש ארבעה סכומים המסתכמים ב - 230,514 דולר, שהועברו "בטעות הן בהתחשבנות [ ספטמבר והן בהתחשבנות דצמבר 2003 ."] .אגף החשכ"ל לעגן נושא זה בנהלים שבהם ייקבעו גם דרכי שיתוף הפעולה בינו לבין החברה. 6. ההחלטה אם להיענות לבקשה לבטח עסקת ייצוא או לדחותה היא במידה רבה תוצאה של בחינת הסיכונים הכרוכים בה. אף על פי שהמדינה נושאת באופן בלעדי בסיכונים הנובעים מביטוחי החברה, היא מעוניינת לעודד יצוא גם למדינות שבהן סיכון שכן היא מעוניינת לפתח שוקי יצוא חדשים, ועם זאת, אין כוונתה לעודד יצוא למדינות בהן הסיכון גבוה מדי, כדי למנוע מימוש של ערבות המדינה. בשנים 2004 -2006 גבתה החברה פרמיות ביטוח בסכום כולל של כ -35 מיליון דולר ולא שילמה ליצואנים סכום כלשהו בגין תביעות למימוש הביטוח. לדעת משרד מבקר המדינה, מן הראוי לדאוג לאיזון בין הסיכוי לפתיחת שווקים ולביטוח עסקאות יצוא אליהן28 ובין הסיכון שלא יתקבלו תמורות הייצוא בגינן וייגרמו הפסדים לקופת המדינה. חברת אשרא, ששמה הקודם היה "החברה הישראלית לביטוח סיכוני סחר חוץ בע"מ", הוקמה כחברה ממשלתית שנועדה לשמש מכשיר לעידוד הייצוא באמצעות מתן ביטוח וערבויות ליצואנים שחברות הביטוח הפרטיות אינן יכולות לסייע להם. לאחר הפרטת הביטוח של עסקאות ייצוא לטווח קצר בשנת 2001 , שבגינן הנפיקה כ -85% מכלל הפוליסות שלה הצטמצמה פעילות החברה במידה רבה, דבר המתבטא במספר היצואנים שהיא מסייעת להם, מספר הפוליסות שהיא מנפיקה וההיקף הכספי של היצוא המבוטח. נוכח היקף פעילותה, ספק רב אם מוצדק .הרשות, היא החלה לבדוק את הנושא והביאה את עמדתה בעניין לידיעת אגף החשכ"ל49 . 2. מעקב הרשות אחרי פעילותה של חברה ממשלתית לפי חוק החברות הממשלתיות נעשה, בין היתר, באמצעות נוכחות משקיף מטעם הרשות בישיבות של דירקטו ריון החברה. לדעת משרד מבקר המדינה, מכיוון שדירקטוריון החברה אינו מוסמך, כאמור, לקבל החלטות באופן עצמאי בתחום העסקי של החברה, והיות שלרשות אין משקיף הנוכח בישיבות הוועדות הבין -משרדיות, נמנעת מהרשות היכולת לעקוב אחר הפעילות שלשמה הוקמה החברה - ביטוח עסקאות יצוא. לדעת משרד מבקר המדינה, נוכח הסיכון הכרוך בחשיפה שהמדינה נושאת בו בגין ערבותה לביטוחי החברה בתחום היצוא, על משרד האוצר לשקול לשנות את אופן ניהול הרישום בקרן, כך שעמלת הערבות שהחברה מעבירה לקרן תירשם בנפרד. משרד מבקר המדינה מעיר כי להחלטות הוועדה הפנימית יש השפעה על נטל הסיכונים שהמדינה מקבלת עליה, ועל כן יש מקום שעבודתה תוסדר בתיאום עם אגף החשכ"ל ושהיא תתעד את נימוקיה באופן שיבטיח שקיפות וסדרי מינהל תקין. דירקטוריון החברה כמעט ואינו מעורב בפעילות העסקית של החברה ואינו נושא באחריות לתוצאותיה הכספיות, שכן ועדות החשכ"ל הן המקבלות את ההחלטות על ביטוח של כל עסקה ועסקה בערבות המדינה. יצוין, שכבר בדצמבר 2002 כתב המשנה לחשכ"ל למפקחעל הבנקים כי "הפיקוח על עסקי החברה ותחומי פעילותה נעשה בחשב הכללי. הפיקוח מתבצע הן ברמת המדיניות - אישור עקרוני לחיסוי מדינות, קביעת תקרת ביטוח למדינות, קביעת הסיכונים המנוסחים בפוליסה, ונקיטת פעולות לשם גביית חובות; והן ברמה הפרטנית - בחינת התנאים של כל עסקה במסגרת ועדה בין משרדית בראשות החשב הכללי". בשנים שלאחר הפרטת הטווח הקצר חלו כאמור שינויים מהותיים בפעילות החברה שב עטיים קטנו היקפה ותוצאותיה הכספיות וצומצמו מאוד סמכויותיה בליבת העסקים שלה. בשל השינויים האמורים היה על יו"ר הדירקטוריון לציין בדוח החצי -שנתי לשרים ולרשות, כי ההחלטות העסקיות בתחום פעילותה אינן מתקבלות במוסדות החברה וכי יש לכך השפעות על המשך פעילותה כחברה ממשלתית; וכן לדווח על הדיונים שקיים הדירקטוריון בעניין המתכונת והמשך הפעילות של החברה, לרבות השאלות המהותיות שהעלה בעניין זה והפעולות הנדרשות בשל כך. הועלה כי יו"ר הדירקטוריון לא פירט לפני הדירקטוריון את הנושאים האמורים בניירות עמדה ולא בדיווח החצי שנתי, ובכך לא מילא את חובתו כלפי השרים האחראים ורשות החברות. נוכחות נציג הרשות בישיבות החברה ומסירת הפרוטוקולים לידי הרשות אינה מייתרת את החובה שחלה על יו"ר הדירקטוריון להגיש ניירות עמדה בצורה סדורה לאותם שרים ולרשות. לדעת משרד מבקר המדינה, אין מקום שהחלטות אגף החשכ"ל לגבי השימוש בערבות המדינה יבוצעו באמצעות חברה ממשלתית שזה כל יעודה והדירקטוריון שלה אינו קובע את מדיניותה הכללית. .הבדיקה העלתה, כי עיקר עבודת הוועדה לניהול סיכונים נעשית רק לאחר שהנפקת הפוליסות אושרה כאמור בידי הוועדות הבין -משרדיות ונועדה לאפשר לדירקטוריון לפקח על תהליך ההנפקה לפי הנחיות הוועדות. ניסיון שעשה הדירקטוריון להגב יר, באמצעות הוועדה, את מעורבותו בתהליך ההחלטות על חיסוי עסקאות יצוא, לא הצליח. החברה או הדירקטוריון שלה אינם עוסקים כלל בצד העסקי של פעילות החברה, והדירקטוריון גם אינו מאשר את מדיניותה הכלכלית. עבודת החברה על כל יחידותיה ומוסדותיה היא תפעולית בעיקרה, והחברה משמשת למעשה גוף מייעץ למשרד האוצר בתהליך אישור חיסוי עסקאות נגד סיכוני סחר חוץ, ועיקר תהליך קבלת ההחלטות וכן הנשיאה באחריות להחלטות מוטלת רק על משרד האוצר. החברה גם מבצעת את ההחלטות המתקבלות בוועדות החשכ"ל - מנפיקה את פוליסות הביטוח ומקיימת מעקב אחרי ההתקדמות של כל עסקה ועמידת היצואן בהתחייבויות לפי הפוליסה. מתכונת פעולה זו, שהיא מתן שירותים לאגף החשכ"ל, אינה מתכונת התואמת פעילות של חברה ממשלתית וגם אין סיבה שתיעשה דווקא באמצעות חברה ממשלתית בכלל ובאמצעות חברה מיוחדת בפרט. הביקורת העלתה שאגף החשכ "ל והגופים האחרים הנוגעים בדבר לא קבעו כיצ ד ומי הגורם שיעקוב ויוודא שתוצאות הלוואי של הכרת בנק ישראל שמשמעותה העיקרית היא הוזלת האשראי, אכן תגיע ליצואן ולא תגדיל את רווחיות הבנקים בלבד. במסמך מינואר 2004 שהכין האגף הבין-לאומי במשרד האוצר צוין כי חובת המעקב מוטלת על החברה, ואולם מנכ"ל החברה כתב למש רד מבקר המדינה במאי 2005 , כי התנאים בכתב הערבות החדש משפרים מאוד את התנאים שהבנק נותן ליצואן בגין חלק העסקה שאינו מבוטח על ידי החברה וכי "החברה בודקת ריביות ]תבטח[ הבנק את העסקה ולא]מחייב[ את הריבית והמרווח שבהן מופרזות, אך הסודיות הבנקאית אינה מאפשרת לחב רה לדעת על כלל ההסדרים שבין הבנק ליצואן. התחרות הקיימת כיום בין הבנקים מבטיחה כי היצואן יעשה מבחינתו את העסקה הטובה ביותר". מהאמור לעיל עולה, שאין מי שיוודא שהוזלת האשראי כתוצאה מכתב הערבות החדש אכן תגיע ליצואנים. הביקורת העלתה שגם הוועדה הפנימי ת אינה נוהגת לרשום את החלטותיה ואת הנימוקים להן. משום כך אי אפשר לדעת אילו מרכיבים בעסקה היא בדקה ומה הם השיקולים להחלטתה להמליץ או לדחות הגשת עסקת ביטוח לאישור הוועדה הבין משרדית. כן הועלה, שעבודת הוועדה הפנימית בעניין אישור ביטוח לעסקאות אינה מוסדרת כלל בנוהלי החברה. עד אוגוסט 2007 טרם הושלמה הכנת הנהלים להסדרת עבודת הוועדה. מהנתונים דלעיל עולה שכתב הערבות החדש ופעולות השיווק שנקטה החברה, לא גרמו לשינוי שציפו לו בפעילותה, ובשנים האחרונות אף החלו חברות ביטוח פרטיות לספק שירותי ביטוח אשראי יצוא לטווח בינוני וארוך מפני סיכונים פוליטיים ומסחריים. לדעת משרד מבקר המדינה, נוכח השינויים שחלו בארץ ובעולם בתחום שבו פועלת החברה, על הגורמים המעו רבים בפעילותה לבחון מחדש את פעילותה במתכונת הנוכחית ולנקוט בהקדם את הצעדים הנדרשים.
.מהנתונים בטבלה עולה, כי מספר הפוליסות שהנפיקה החברה בשנים האמורות ומספר היצואנים שנעזרו בשירותיה, היו מצומצמים מאוד ואף ירדו במהלך השנים. בולטת במיוחד הירידה הגדולה בהיקף הכספי של העסקאות המבוטחות באמצעות החברה, דבר שיש לו השפעה ישירה על הכנסותיה מפרמיות ועל התוצאות הכספיות של פעילותה. עוד עולה מהנתונים בטבלה, כי בשנים 2003 -2006 אישר החשכ"ל בכל שנה, בממוצע, 78 עסקאות בהיקף כספי של1.57 מיליארד דולר; החברה הנפיקה בכל שנה, בממוצע, 31 פוליסות בלבד לעשרה יצואנים, בהיקף כספי של כ -230 מיליון דולר. עוד עולה מהנתונים, כי בשנים האמורות הסתמנה מגמה ברורה של ירידה בשיעור הפוליסות שהנפיקה החברה יחסית למספר העסקאות שהחשכ"ל אישר לביטוח וכן ירידה בהיקף הכספי של הפוליסות שהנפיקה החברה יחסית להיקף הכספי של העסקאות שהחשכ"ל אישר לביטוח. יוצא אפוא שחלק ניכר מהעסקאות שיצואנים מבקשים מהחברה לבטח ושהחשכ"ל אישר אינן יוצאות לפועל והחברה אינה מנפיקה בגינן פוליסות ביטוח, מקצתן מאחר שהיצואנים העדיפו לבטח עסקאות אלה בחברות פרטיות. 1. הביקורת העלתה כי רבות מהפוליסות שהנפיקה החברה בשנים האמורות הונפקו ליצואן אחד: בשנת 2006 - 17 מבין30 פוליסות; ב - 2005 - 13 מ-24 ; וב - 2004 - 22 מ-32 . עוד הועלה כי בשנת 2006 שילמו שלושה לקוחות של החברה כ- 52% מסך דמי הביטוח השנתיים שהיא גבתה. יצוין שמכון היצו א כתב למשרד מבקר המדינה בספטמבר 2007 כי בישראל פועלים925 יצואנים המייצאים בהיקף כספי של 2 מיליון דולר ומעלה בשנה כל אחד, מהם 528 יצואנים המייצאים בהיקף גדול מ-5 מיליון דולר בשנה. מכאן שמספר היצואנים המשתמשים בשירותי החברה הוא מצומצם ביותר. משמעות הדבר היא שמבחינה עסקית החברה תלויה במספר קטן מאוד של יצואנים.