מטלות רוחב ומטלות בין-משרדיות . הפיקוח על כספי המשקיעים באגרות חוב לא ממשלתיות נמצא כי לא היה בידי אגף שוק ההון מידע ממוחשב על קיומן של תניות חוזיות ואמות מידה פיננסיות בהשקעות הגופים המוסדיים באג"ח לא ממשלתיות לשנים 2010 , 2011 ו- 2012 , וכי ריכוז ממוחשב של הנתונים לשנת 2011 בוצע רק לקראת סוף 2012. נמצא כי למרות הבדיקה שביצע אגף שוק ההון, הוא לא העיר לגופים שלא קבעו מדיניות השקעה לפי קיומן של בטוחות, על אף שגופים אלו משקיעים עשרות מיליארדי ש"ח באג"ח לא ממשלתיות עבור ציבור העמיתים שלהם ועל אף שמסמכי מדיניות ההשקעות של גופים אלה היו בידו40 . נמצא כי אגף שוק ההון לא העיר לגופים שבחרו לפטור את עצמם, באמצעות מדיניות ההשקעות שקבעו, מדרישות יישומן של תניות חוזיות ואמות מידה פיננסיות בשעת השתתפות בהרחבת סדרה קיימת, גם לאחר פרסום חוזר ההבהרה במרץ 2011 . זאת, למרות הסכומים הגבוהים של היתרות הניתנות להנפקה באמצעות הרחבת סדרה והזמן הממושך שנותר לסיומן של סדרות אלה. לדעת משרד מבקר המדינה היה על אגף שוק ההון לשקול לפעול באמצעות הכלים העומדים לרשותו על מנת למנוע מן הגופים המוסדיים מדיניות זו. נמצא כי ברוב ההנפקות ב- 2011 שבהן השתתפו גופים מוסדיים, לא נכללו אמות מידה פיננסיות. אגף שוק ההון לא העיר לגופים שלא קבעו במדיניות ההשקעה שלהם את המספר המזערי של אמות מידה ראויות, או שקבעו סטנדרדים נמוכים למספר המזערי של אמות מידה פיננסיות ראויות. לדעת משרד מבקר המדינה על אגף שוק ההון לשקול דרישות מחייבות יותר וסטנדרדים מינימליים לאמות מידה פיננסיות ולבחון דרכים לאכיפת קיום הוראותיו על הגופים המוסדיים. משרד מבקר המדינה מעיר לאגף שוק ההון כי מן הראוי שבדיקות שהוא מבצע יהיו מתועדות וממוחשבות. הבדיקה של משרד מבקר המדינה העלתה, כי במסגרת הבדיקות האמורות שביצע אגף שוק ההון ליישום הוראות חוזר חודק, הוא לא בדק את מדיניות ההשקעות של הגופים המוסדיים בעניין קיומן של בטוחות. לדעת משרד מבקר המדינה, מן הראוי שהליכי הבדיקה של אגף שוק ההון בגופים המפוקחים יכללו למצער דוח סיכום של הבדיקה, גם אם לא התגלו בה ממצאים. דוח הסיכום מאפשר תיעוד של הבדיקות שבוצעו ותוצאותיהן. דוחות סיכום בדיקה אמורים לשמש את אגף שוק ההון גם לצורכי השוואה וביקורת מעקב על הגופים המוסדיים שבפיקוחו. משרד מבקר המדינה מעיר כי למרות ההבדלים במאפיינים בין השקעות פנסיוניות לטווח ארוך לבין השקעות של קרנות הנאמנות, יש תועלות רבות וביקוש לחיזוק ההגנות החוזיות גם למשקיעים באג"ח לא ממשלתיות באמצעות קרנות הנאמנות, כפי שקיבלו ביטוי במסמכים שונים מהארץ ומהעולם. משרד מבקר המדינה מעיר כי החל טת רשות ני"ע שלא לחייב קרנות נאמנות לקבוע מדיניות השקעה לעניין תניות חוזיות ואמות מידה פיננסיות עלולה לפגוע ביכולת לחזק את ההגנות החוזיות לעמיתי הקרנות המושקעים באג"ח לא ממשלתיות. .פעילותו של אגף שוק ההון לשיפור ההגנות הניתנות לרוכשי אג"ח לא ממשלתיות היא רבת חשיבות והביאה לשיפור התייחסו ת הגופים המוסדיים שבפיקוחו להשקעות באג "ח לא ממשלתיות. עם זאת, הביקורת העלתה שורה של ליקויים בפיקוח ובהסדרה בדבר הבטחת הגנות חוזיות לרבות בטוחות עבור עמיתי הגופים המוסדיים החוסכים לטווח ארוך. על אגף שוק ההון לעקוב אחר הביטחונות הניתנים למחזיקי אג"ח. כמו כן, עליו לשקול לבחון פעולות נוספות שיביאו להגדלת משקל האג"ח המובטח הנרכש על ידי המשקיעים המוסדיים ולהעלאת איכות הביטחונות, כדי להפחית את מספרם של הסדרי החוב בעתיד. בחלק מהנושאים קבע אגף שוק ההון הסדרה לא מחייבת, ניהל מעקב אחר יישום חלק מהוראותיו בלבד ולא מצא לנכון לעדכן אותן ולהעיר לגופים מוסדיים גם כאשר רבים מהם קבעו סטנדרדים נמוכים במסגרת יישום הוראותיו. משרד מבקר המדינה מעיר זו הפעם השלישית על חשיבות הבדיקה של הביטחונות בהשקעות גופים המוסדיים באג"ח לא ממשלתיות. היעדר שיתוף פעולה הולם בין אגף שוק ההון ורשות ניירות ערך - הגופים המאסדרים החשובים בשוק ההון - אפשר את קיומם של פערים רגולטוריים והביא לפגיעה בשכלול השוק. היעדר הסדרה מחייבת של גופים אלה פוגעת ביכולת ליצור משמעת שוק ולצמצם את הפערים בכוח השוק שיש למנפיקי אג"ח מול המשקיעים המוסדיים. ליקויים אלה פוגמים ביכולת לחזק את ההגנות הניתנות לעמיתי הגופים המוסדיים המשקיעים כספים באג"ח לא ממשלתיות. הגופים המוסדיים משקיעים באג"ח לא ממשלתיות שיעורים גבוהים מכספי ציבור החוסכים בלי לשאת בסיכוני ההשקעה, ועבור אזרחים רבים מדובר בחסכונות היחידים לפנסיה. מדובר בתחום חשוב ו רגיש למשק. לפיכך, על אגף שוק ההון לנקוט בהקדם את כל הצעדים המתחייבים כדי לתקן את הליקויים שעליהם הצביע משרד מבקר המדינה. לדעת משרד מבקר המדינה, נוכח עמדות אחרות שהציג בנק ישראל בשלושה דוחות שונים בשנים 2009 -2011 , יש חשיבות לשיתוף פעולה הדוק יותר בין המאסדרים השונים לטיפול בפערים רגולטוריים. על רשות ני"ע, בבואה להחליט על היקף ההסדרה הרצוי לגבי קרנות הנאמנות, להתחשב גם בתועלות הנוספות העקיפות למשק. תועלות אלה כוללות בין השאר השפעות על שכלול שוק האג"ח 62 ועל גופים מוסדיים שבפיקוח אגף שוק ההון וציבור המשקיעים באג"ח לא ממשלתיות. לדעת משרד מבקר המדינה, להסדרה של אגף שוק ההון ורשות ני"ע, שתחייב את הגופים המוסדיים לקבוע מדיניות השקעות לעניין הגנות חוזי ות, יהיו השפעות חיוביות גם על ציבור המשקיעים באג"ח לא ממשלתיות. לפני ציבור זה יעמוד מגוון רב יותר של אג"ח לא ממשלתיות ברמות הגנה שונות. גיוון זה יאפשר הן תמחור הולם יותר של הסיכונים בהשקעות והן שיפור במשמעת השוק ושכלול השוק. לדעת משרד מבקר המדינה, בשל חולשות שוק ההון בישראל בהגנה על מחזיקי אג"ח לא ממשלתיות, וכל זמן שקרנות הנאמנות אינן פועלות לחיזוק ההגנות החוזיות, בדומה לפעילות המבוצעת בארצות הברית, על רשות ני"ע לשקול פעולות לחיזוק ההגנות החוזיות גם עבור המשקיעים בקרנות הנאמנות. בין השאר תשפר פעילות זו את כלל ההחלטה של המשקיעים בעת בחירת מסלולי ההשקעה על פי מידת שנאת הסיכון שלהם; והיא לא תמנע ממשקיעים, אשר יבחרו בכך, להשקיע במכשירים מסוכנים ו/או נטולי הגנות המאופיינים במחיר ראוי. משרד מבקר המדינה מעיר כי קביעת הסדרה שאינה מחייבת וליקויים בפיקוח ואכיפה של אגף שוק ההון לעניין בטוחות ואמות מידה פיננסיות בהשקעות של גופים מוסדיים באג"ח לא ממשלתיות, פוגעת ביכולת לייצר משמעת שוק לשילובם של חובות מובטחים באיכות ראויה ואמות מידה פיננסיות בתיקי ההשקעות של הגופים המוסדיים ; פוגעת ביכולת לתמחר במדויק את האג "ח ולשכלל את שוק האג"ח; ופוגעת ביכולת לצמצם את הפערים בכוח השוק שיש למנפיקים מול המשקיעים המוסדיים. החלטת רשות ני"ע כאמור, שלא לחייב קרנות נאמנות לק בוע מדיניות השקעה לעניין הגנות חוזיות יוצרת פערים רגולטוריים; פוגעת ביכולת לצמצם את הפערים בכוח השוק שיש למנפיקי אגרות החוב מול המשקיעים המוסדיים; ופוגעת בשכלול שוק האג"ח, משום שהיא מאפשרת הגדלה של מלאי האג"ח שרק חלק מהפעילים יכולים להשקיע בהן.
בבדיקת משרד מבקר המדינה נמצא כי מאז הרבעון הראשון של 2010 (קודם למועד כניסת חוזר חודק לתוקף) ועד סיום הביקורת לא עקב אגף שוק ההון באופן שוטף אחר קיומן של בטוחות ואחר איכותן בהנפקות של אג"ח לא ממשלתיות שבהן השתתפו גופים מוסדיים שבפיקוחו35 .