משרד האוצר . הסדרי תגמול בגופים המוסדיים לדעת משר ד מבקר המדינה על אגף שוק ההון ליזום כינוס של הוועדה המייעצת גם לפני הוצאת טיוטת חוזר ראשונה, כדי שזו תוכל לחוות דעתה על עצם הצורך בהוצאת חוזר, לבחון אם בוצעה עבודת המטה הנדרשת לפרסום הטיוטה ולחוות את דעתה על נוסח הטיוטה המוצע עוד לפני שיפורסם. נמצא כי אגף שוק ההון לא אס ף באופן שיטתי מידע מבוסס על הסדרי התגמול הנהוגים בגופים המוסדיים בארץ, אף שהדבר נדרש לגיבוש תשתית עובדתית שעל פיה יוסקו מסקנות בנוגע לצורך ברגולציה בעניין מדיניות התגמול. סגן בכיר לממונה על אגף שוק ההון, מר אריק פרץ, מסר למשרד מבקר המדינה ביולי ובספטמבר 2009 כי המידע שנמצא בידי האגף מקורו בשיחות ובדיונים שהתקיימו עם מנהלים בגופים המוסדיים. הוא ציין כי לדיונים ולשיחות אלו אין כל תיעוד, וגם הדיונים עם מנהלי הגופים המוסדיים שהתקיימו כדי לקבל את תגובתם לטיוטה הראשונה של החוזר לא תועדו. כמו כן אין בידי האגף דוגמאות ספציפיות של חוזי עבודה שנחתמו עם מנהלי השקעות ונושאי משרה בגופים המוסדיים, אף שהממונה על אגף שוק ההון מוסמך לדרוש זאת מהגופים המוסדיים2. .קיים צורך חיוני להגן על האינטרסים לטווח ארוך של כל ציבור החוסכים מפני דרכי פעולה מסוכנות של הגופים המוסדיים. ממצאי הביקורת מלמדים כי באגף שוק ההון לא נעשתה עבודת מטה יסודית בעניין זה, ואין כל ביטחון שההוראות בעניין הסדרי התגמול בגופים המוסדיים אכן יועילו. ראוי שאגף שוק ההון יאסוף נתונים באופן שיטתי ויבדוק את הקשר שבין הסדרי התגמול של עובדים בגופים מוסדיים ובין הסיכונים שהם נוטלים על חשבון ציבור החוסכים. איתור הצרכים של ההסדרה צריך להיעשות במהירות רבה ככל האפשר, כדי למנוע השפעות מזיקות של הסדרי התגמול על פעולותיהם של הג ופים המוסדיים באופן שיגרום לפגיעה בכספי החיסכון של הציבור. לדעת משרד מבקר המדינה, במסגרת תהליך קביעת ההנחיות שמבצעת כל רשות מינהלית העוסקת ברגולציה, עליה לוודא שביכולתה לפקח ביעילות על קיום ההנחיות. על כן היה ראוי כי בד בבד עם הכנת החוזר היה אגף שוק ההון נותן את דעתו על האופן שבו יוכל לפקח על קיום הוראותיו, כדי שאלו יהיו אפקטיביות. לדעת משרד מבקר המדינה - ההגנה על האינטרסים של החוסכים היא מוצדקת, אולם יעילותן של הוראות טיוטת החוזר להשגת מטרה זו מוטלת בספק. ספק זה מחייב רמה גבוהה של פיקוח מצד אגף שוק ההון, הן על יישום ההוראות והן על ההשפעות העקיפות על פעולתם של הגופים המוסדיים ועל דמי הניהול שהם גובים מהציבור. משרד מבקר המדינה פנה לאגף שוק ההון וביקש לקבל את כל החומר שבו הוא נעזר לשם ניסוח טיוטת החוזר, אולם האגף הציג מידע חלקי בלבד בנושא ע בודת המטה שפורטה בתשובתו. לדעת משרד מבקר המדינה, המידע החלקי שהוצג על ידי אגף שוק ההון, מצביע כי האגף לא ביצע עבודת מטה יסודית לפני פרסום הטיוטה הראשונה. משרד מבקר המדינה מעיר לאגף שוק ההון כי ההתייעצויות שמקיימים עובדי אגף שוק ההון לשם קבלת המידע הדרוש לגיבוש חוזרים חייבות בתיעוד, גם אם הן מוגדרות "רגישות". חובת תיעודן של שיחות נקבעה גם בהוראות תקנון שירות המדינה (תקשי"ר). לדעת משרד מבקר המדינה, במסגרת בחינת ההבדלים בין גופים פיננסיים בחו"ל לגופים מוסדיים בישראל היה על אגף שוק ההון לבחון, בין היתר, את מבנה השכר הנהוג בהם: היחס בין החלק הקבוע בשכר לחלקו של השכר המותנה בביצועים; מהו גובהו המוחלט של השכר, ואת מידת ההשפעה של שיעור השכר המותנה בביצועים על נטילת סיכונים מופרזים. מבחינת הבדלים אפשריים אלו ניתן ללמוד אם יש צורך לקבוע הנחיות בנוגע לתגמול בגופים המוסדיים בישראל ובאיזו מידה. לדעת משרד מבקר המדינה, השינויים הניכרים במבנה שוק החיסכון הפנסיוני ובהעדפות החוסכים, הנזכרים בתשובת אגף שוק ההון, מדגישים את הצורך במחקר ובעבודת מטה יסודית מזו שנעשתה עד כה, כדי שהממונה על שוק ההון יוכל לקבל החלטה מושכלת ומבוססת בדבר הצורך להתערב בהסדרי התגמול בגופים המוסדיים וכן בדבר אופן ההתערבות הראוי. ועדת בכר פרסמה את המלצותיה בספטמבר 2004. היא המליצה כי בד בבד עם יישומם של השינויים המבניים שעליהם המליצה, יימשך התהליך של איתור בעיות נוספות בשוק ההון וחיפוש דרכים לפתרונן. ואולם אגף שוק ההון לא עשה כל פעולה לבחינת הקשר שבין הגברת התחרות בשוק ההון, בין מבנה הסדרי התגמול בגופים המוסדיים ובין מידת הסיכון שבהשקעותיהם. משרד מבקר המדינה מעיר כי החשש לנטילת סיכונים מוגברים על ידי מנהלי השקעות שיש להם עניין אישי ברווחים הנוצרים בשל נטילת אותם סיכונים הוא דוגמה ל"בעיית הנציג" 1 המתעוררת בשנים האחרונות מפעם לפעם. אף שנושא התגמול הניתן למנהלי גופים פיננסיים בחו"ל עלה לכותרות רק בעקבות המשבר העולמי אין בכך כדי להצדיק את העובדה שאגף שוק ההון לא בחן את הנושא מבעוד מועד.
לדעת משרד מבקר המדינה, בלי לקבוע עמדה בנוגע לטענות שהעלו הגופים המוסדיים, תמוה הדבר שאגף שוק ההון למד על הנעשה בעולם בתחום זה ואינו בודק ביסודיות את הנעשה בתחום זה בשוק ההון הישראלי, ובכלל זה את הסדרי התגמול הנוהגים בו, את שיטת העבודה שלו ואת מידת השפעתם ש ל הסדרי התגמול על נטילת הסיכונים בהשקעות. כמו כן ראוי לבחון אם די בהחלת הגבלות התגמול רק על נושאי המשרה הבכירים בגופים המוסדיים.