חברה למפעלי כלכלה ותרבות לעובדי המדינה בע_מ . החברה למפעלי כלכלה ותרבות לעובדי המדינה בע_מ - היבטים בפעילות החברה משרד מבקר המדינה העלה כי בשנים 2004 -2006 לא מסרה ועדת הביקורת לדירקטוריון החברה כל דיווח על החלטותיה ואף לא מסרה לו את המלצותיה. גם הדירקטוריון לא דרש מהוועדה לקבל דיווח כאמור ולא קיים דיון כלשהו בעניין ביקורת הפנים בחברה. משרד מבקר המדינה מעיר לממ"י כי בהיותו מופקד על קרקעות הלאום יש מקום שיבחן אם יש צורך לדרוש מחוכרים שקיבלו שטחים גדולים, או מחוכרים שקיבלו שטחים למטרות ציבוריות ללא תמורה או בעד דמי שכירות נמוכים, כי ידווחו לו מפעם לפעם במהלך תקופת החכירה על השימושים הנעשים בשטחים המוחכרים. הביקורת העלתה כי כבר במאי 1998 התחילו להתעורר בחברה ספקות בדבר הכדאיות הכלכלית של עסקת השכרת מתחם בית יערי לשוכר א', והועלתה דרישה לבחינת חלופות לשם ניצול מיטבי של המתחם. בישיבת הדירקטוריון במרס 2001 אף העיר יו"ר הדירקטוריון כי המתחם מושכר יש לבדוק ]וכי[ ."במחיר מגוחך מה לעשות בנכס זה כדי להפיק ממנו יותר". משנת 1999 בחנה החברה כמה רעיונות לפיתוח המתחם ולשימוש בו, או לם רק בשנת 2003 היא פנתה ישירות לכמה גופים והציעה להם לשכור את המתחם. ניסיונות אלה לא צלחו, ורק בשנת 2004 החלה החברה לפעול לקבלת הצעות לשכירת המתחם על ידי יזמים באמצעות פרסום הזמנה בנושא באמצעי התקשורת (להלן - הליך ההזמנה). לדעת משרד מבקר המדינה, לא היה די בדיון האמור כדי למצות את הנושא כראוי. היה על מוסדות החברה לדרוש ולקבל ניתוח יסודי ומעמיק של החלופות השונות בנוגע להמשך החזקתה במניות הבנק, ועל סמך ניתוח כזה לשקול אם כדאי שהיא תמשיך להחזיק במניות הבנק (ובנכסים מניבים בכלל) ושמא התמורה שתוכל החברה לקבל ממכירת חלקה בבנק תאפשר לה לפעול בדרך עדיפה במשך שנים רבות להשגת יעדיה לרווחת עובדי המדינה וגמלאיה. במסגרת הדיונים בנושא ראוי היה גם כי החברה תעסוק, בין היתר, באפשרות שעובדי המדינה יוכלו ממילא לקבל שירותים מוזלים מבנק י הב גם בלא שהחברה תהיה שותפה בבעלות עליו ובאפשרות שהבנק יחליט כאמור להפסיק לתת שירותים אלה לעובדי מדינה או להרע את תנאי שירותים אלה גם אם החברה תמשיך להיות שותפה בבעלות עליו. לדעת משרד מבקר המדינה, ראוי שהדירקטוריון יקיים בהקדם דיון כאמור. מהמתואר לעיל מתקבל הרושם כי ההוצאות הרשומות בדוחות הכספיים של החברה (במסגרת הוצאות הנהלה וכלליות) בגין פדיון מניות הפדיון גדולות באופן יחסי לעבודה שמשקיעה החברה בעניין זה, ואף גדולות בשיעור ניכר מסכומי הפדיון ששולמו בפועל. על החברה לבחון את הנושא בהקדם, לוודא מה סכום הוצאותיה בפועל בגין הפדיון ולתקן בהתאם לכך את הדוחות הכספיים שלה. זה כמה שנים (לפחות משנת 2000 ) נמצא בידי הרשות מידע המחזק את הצורך בביצוע בדיקה מקיפה של מצבת המניות בחברה וש ל שיעור החזקות המדינה בה (להלן - הבדיקה), לשם הכרעה בשאלה אם החברה מעורבת או ממשלתית. למרות זאת, ואף שכבר בדוח ממאי 200534 '(עמ 861-862 ) העיר משרד מבקר המדינה כי בדיקות הרשות בנושא התמשכו יתר על המידה, וכי יש צורך להשלימן בהקדם, העלתה הביקורת הנוכחית כי בדצמבר 2008 טרם סיימה הרשות את בדיקותיה, ולפיכך טרם הכריעה בסוגיית מעמד החברה. רשות החברות ואגף החשכ"ל (שהיה מעורב בבדיקות) לא פעלו בנחישות לביצוע הבדיקה; אמנם מפעם לפעם הם ניהלו מגעים עם החברה לשם קבלת מידע ומסמכים הנדרשים לטענתם לביצוע הבדיקה, אולם הם עשו זאת בעצלתיים, בלא להשתמש באמצעים שעמדו לרשותם על פי דין לשם השלמת הבדיקה. להלן דוגמאות לעניין זה: 1. בשנת 2004 הודיעו הרשות ואגף החשכ"ל לחברה כי אם לא תמסור להם את המידע שדרשו ממנה בהתאם לחוק החברות הממשלתיות הם ינקטו צעדים משפטיים נגדה. החברה טענה כי הצי גה להם את מלוא המידע הנדרש והמחויב על פי כל דין. הרשות ואגף החשכ"ל לא קיבלו טענה זו, ובכל זאת עד מועד סיום הביקורת לא נקטו נגד החברה שום צעדים משפטיים. 2. בשנת 2005 בודק בהתאם ]חברה[החליטה הרשות "למנות ל לתקנות [ החברות הממשלתיות (כללים בדבר הסמכת בודק ביד י הרשות), התשס"ה- 2005 יבחן, בין היתר, את שיעור אחזקת מניות]ש[ ...] המדינה בחברה תוך מתן עדיפות לבדיקת השאלה, האם שיעור אחזקות המדינה הינו מעל 50% באופן ההופך את החברה מחברה מעורבת לחברה ממשלתית". במועד סיום הביקורת טרם בוצעה גם החלטה זו. לדעת משרד מבקר המדי נה, אין לקבל את טיפולם המתמשך והבלתי החלטי של הרשות ואגף החשכ"ל בנושא חשוב זה שיכול להשפיע על סמכויות הרשות לעניין החברה. עליהם לנקוט ללא דיחוי נוסף את כל הצעדים הדרושים להשלמת בדיקותיהם בעניין שיעור מניות החברה שבהחזקת המדינה ולפעול על פי המתחייב מתוצאותיהן. אי-אפשר ללמוד ממסמכי החברה מדוע חתמה החברה ביולי 2000 על הסכם העסקה עם מזכירת החברה לתפקיד זה בלבד אף שכבר בינואר 2000 החליטה ההנהלה המצומצמת כאמור למנותה לתפקיד מ"מ מנכ"ל לצד תפקידה כמזכירת החברה. מבדיקת משרד מבקר המדינה עולה כי במהלך כל תקופת העסקתה של מזכירת החברה בתפקיד מ"מ מנכ"ל (כ-11 חודשים) לא חתמה עמה החברה על הסכם עבודה המעגן תפקיד נוסף זה. הביקורת העלתה כי לא הוגדרה והובהרה חלוקת העבודה בין ההנהלה המצומצמת ובין מנכ"לית החברה. בנסיבות אלה אפשר שלא יהיה ברור מיהו הגורם המוסמך לקבל החלטות בעניין פעולות שונות של החברה, ומיהו הגורם שהחליט והורה על פעולות מסוימות שעשתה החברה - האם הפעולות הללו בוצעו לפי הנחיית מנכ"לית החברה או לפי הנחיית ההנהלה המצומצמת. לדעת משרד מבקר המדינה, על הדירקטוריון להסדיר בנוהל בהקדם את סמכויותיה ותפקידיה של מנכ"לית החברה, לרבות חלוקת העבודה בינה ובין ההנהלה המצומצמת, ולוודא כי המנכ"לית מפעילה את כל סמכויותיה וממלאת את כל תפקידיה. ועדת הביקורת היא אחד הגופים החשובים בחברה, בייחוד מאחר שיש בידה לסייע להבטחת תקינותן של פעילויות החברה ולשיפורן, בין היתר, באמצעות הכוונת פעילות מבקר הפנים ומתן המלצות לדירקטוריון לגבי אופן הטיפול בממצאים שמעלה מבקר הפנים. מהאמור לעיל עולה כי ועדת הביקורת לא מיל אה את תפקידיה כראוי. על דירקטוריון החברה לקיים בהקדם דיון בנושא ועדת הביקורת, ובין השאר בעניין הרכבה ופעילותה, ולהסיק את המסקנות והלקחים המתבקשים מהממצאים שהועלו בנושאים אלה בדוח זה. לדעת משרד מבקר המדינה, לאחר שהחליטה החברה שמתכונת עבודתו של מבקר הפנים ואופייה יהיו שונים מכפי שנקבע בהסכם עמו, היה ראוי שתתקן את ההסכם בהתאם. . נמצא כי רשות החברות לא הסבה את תשומת הלב של שר האוצר לבעייתיות שמקו רה בכך שאין הסכם בעניין הקצבות המדינה לחברה ולכך שמשנת 2004 הקצבות אלה מועברות לחברה בלא שנקבע ייעודן הספציפי. לדעת משרד מבקר המדינה, אף אם אין הרשות מוסמכת לקבוע את תנאי ההתקשרות בין המדינה לחברה ראוי היה שהיא תסב את תשומת הלב של שר האוצר לבע ייתיות שבהעברת הכספים לחברה ללא הסכם, ומן הראוי שתעשה זאת לפני שיועברו לחברה תקציבים נוספים. הועלה כי בדוחות השנתיים שמסרה הרשות לשר האוצר, לפחות לשנים 2003 -2005 ;, לא הובאו עיקרי דוחותיה הכספיים האחרונים של החברה על כן לא הובא לידיעתם של שר האוצר וועדת הכספים של הכנסת מידע חשוב על החברה, לרבות הכספים הפנויים שצברה, שסכומם לא מבוטל, והעובדה שהחברה לא השתמשה בהם להשגת יעדיה. .הביקורת העלתה כי הרשות לא פנתה לדירקטורים מטעם המדינה בחברה בבקשה להמציא לה מידע וחומר בענייני הח ברה כדי שתוכל לעמוד על פעילותה של החברה, אף שלטענתה חלק מפניותיה לחברה לקבלת מידע לא נענו. .תקופת ההשכרה, היה עליה להקפיד שהיא עומדת בכל ההתחייבויות שנקבעו בהסכם החכירה, או לחלופין לחתום על הסכמים אלה רק לאחר שקיבלה את אישור ממ"י לכך, אולם בפועל היא לא עשתה כן. 2. עוד העלתה הביקורת כי במהלך כל התקופה שבה הושכר המתחם לשוכר א' לא עמד ממ"י על כך שהחברה תקיים את התחייבותה בעניין מטרת ההחכרה. . משרד מבקר המדינה מקבל את עמדת ממ"י ולפיה היה על החברה לבקש את הסכמת ממ"י לעסקה עם שוכר ב' אף שנקבע בהסכם תנאי מתלה. כאשר צדדים להסכם מתנים אותו בהסכמת צד של ישי (במקרה זה - ממ"י) הסכמה זו היא תנאי מתלה. הסכם כזה הוא שלם מרגע חתימתו ומחייב את הצדדים בנאמנות הדדית מעת חתימתו, ואילו תוצאותיו האופרטיביות מותנות בקיום התנאי 26 . לפיכך היה על החברה לדווח לממ"י על ההסכם עם כריתתו למרות התנאי המתלה שנקבע בו, שכן מאותה עת נוצרה מחויבות של החברה כלפי השוכר הטעונה אישור ממ"י. מממצאי הביקורת דלעיל עולה כי משנת 1993 לא השתמשה החברה במתחם בית יערי למטרה שלשמה הוא הוחכר לה, וכי חלק מהפעולות שביצעה בעניין המתחם לא עלו בקנה אחד עם חובותיה על פי הסכם החכירה. ספק גם אם החברה הפיקה מהמתחם את הרווחים הכספיים שיכלה להפיק ממנו; מה גם שממרס 2004 ועד מועד סיום הביקורת באוקטובר 2007 .לא היה המתחם בשימוש לדעת משרד מבקר המדינה, על מוסדות החברה לבדוק בהקדם את הממצאים החמורים שהועלו לגבי תהליך קבלת ההחלטות ופעילותה של החברה בעניין מתחם בית יערי. כאמור, עוד בסוף שנת 2006 פנתה החברה אל ממ"י בבקשה להיוון מלוא הזכויות במתחם בית יערי. בעקבות כך, ומאחר שתקופת החכירה של המתחם הסתיימה כבר בפברואר 2007, על ממ"י לפעול לאלתר וללא דיחוי נוסף על פי כל המתחייב מממצאי בדיקתו בעניין המתחם, כפי שבאו לידי ביטוי, בין היתר, במכתבו מנובמבר 2007 . על ממ"י גם לבחון ביסודיות את דרכי פעולתו בעניין מתחם בית יערי, אשר בגינן נבצר ממנו לדעת, בין היתר, כיצד השתמשה החברה במתחם, כדי שבעתיד יעמוד לרשותו מוקדם ככל האפשר מלוא המידע הרלוונטי במקרים דומים. .הביקורת העלתה כי ברבות מישיבות דירקטוריון החברה לא נכחו חלק מהדירקטורים שמינתה המדינה. לדוגמה, בין ינואר 2005 למרס 2007 (פרק זמן של27 חודשים) התכנס דירקטוריון החברה שמונה פעמים. רק בשלוש מאותן ישיבות השתתפו כל שלושת הדירקטורים מטעם המדינה שכיהנו באותו מועד; בשתי ישיבות נכחו רק שניים משלושת הדירקטורים מטעם המדינה ובשלוש ישיבות נכחה רק דירקטורית אחת מבין השלושה36 . מן הראוי שהרשות תיתן את דעתה על העניין, תנחה את הדירקטורים מטעם המדינה כי ככלל עליהם להשתתף בכל ישיבות הדירקטוריון ותוודא כי הם מקיימים את הנחיותיה בנושא. הביקורת העלתה כי חלק מהנתונים וההנחות שעליהם התבסס ההסכם שנחתם לבסוף עם שוכר ב' בפברואר 2006 היו שונים מהנתונים וההנחות שעליהם התבססו חוו ֹת הדעת האמורות. במצב זה ראוי היה שקודם החתימה על ההסכם תבקש החברה מהשמאי לקבל עדכון לדוח השומה, אך היא לא עשתה זאת. נוכח הממצאים שהעל ה משרד מבקר המדינה בביקורת הנוכחית והמפורטים בדוח זה, על מוסדות החברה לדון בנושא מכסת השעות שהוקצבה לביצוע ביקורת פנימית בחברה ולבחון אם די בה ושמא יש מקום להרחיב את היקפה. . משרד מבקר המדינה העלה כי עד אותה שנה, בעת שקבע משרד האוצר את סכום ההקצבה השנתית שיוקצה לחברה, לא התבססה החלטתו על היחס בין הכנסות החברה ממקורותיה השונים ובין הוצאותיה ויתרותיה הכספיות המצוינות בדוחותיה הכספיים (כספים פנויים). .משרד מבקר המדינה העלה כי אג"ת העביר לחברה את סכומן הכולל של ההקצבות שהקצתה לה המדינה לשנים 2003 -2006 , במסגרת השתתפותה בהוצאות החברה, בלי שנקבע עבור אילו מפעילויות החברה הן מיועדות ואיזה סכום מיועד לכל פעילות, שלא כבשנים קודמות. בכך למעשה אפשר אג"ת לחברה להשתמש בהקצבות המדינה לפי שיקול דעתה הבלעדי13. עוד העלה משרד מבקר המדינה כי בידי אג"ת לא היו דוחות כספיים של החברה, תכניות עבודה ותכנית תקציבית למימון פעולותיה, האמורים לשמש בסיס לקביעת סכום ההקצבות, וממילא לא היה באפשרותו לדרוש מהחברה הסברים באשר לכספים הפנויים שצברה. משרד מבקר המדינה העלה כי הצעת תקציב זו לא התבס סה על העקרונות שהתווה כאמור החשכ"ל, והדבר עשוי לכאורה להשפיע על . נכונותו של החשכ"ל להעביר כספים לחברה; עוד הועלה כי להצעה לא צורפו מסמכים המבהירים לפי אילו שיקולים ותחשיבים היא נקבעה. נוכח האמור לעיל, וכדי להפיג ככל האפשר את אי -הוודאות באשר למקורות הכנסותיה של החברה, על אג"ת ואגף החשכ"ל להקפיד כי הקצבות שתיתן המדינה לחברה בעתיד יעוגנו בהסכם בכתב המגדיר את סכומי ההקצבה ומטרותיה, וכי הדבר ייעשה בהתחשב בהכנסות אחרות של החברה ובכספים הפנויים שבידה. משרד מבקר המדינה העלה כי אין כל הסכם בכתב המעגן את הנושאים הנוגעים להקצבות המדינה לחברה. אג"ת הסביר למשרד מבקר המדינה כי הקצבות המדינה לחברה סוכמו במשך השנים בעל פה בין גורמים במשרד האוצר לגורמים הקשורים בחברה. משרד מבקר המדינה מעיר כי על משרד האוצר לעגן ללא דיחוי בהסכם בכתב את העברת הקצבות המדינה לחברה, ולקבוע במסגרתו בין היתר את סכומי ההקצבה ומטרותיה. לא נמצאו בחברה מסמכים שיש בהם כדי להבהיר את מכלול השיקולים שהובאו לפני הדירקטוריון ושבעקבותיהם הוא החליט לבטל או לצמצם פעילויות מרכזיות אלה דווקא ולא אחרות. .עוד הועלה כי על אף שבמרס 2004 חזרה בה כאמור הממשלה מהחלטתה לבטל את השתתפות המדינה בתקציב החברה לשנים 2003 ו- 2004 , ובפועל בספטמבר ובדצמבר 2004 הקצה משרד האוצר לחברה סכום כולל של 12 מיליון ש"ח לשנים האמורות, רק בספטמבר 2005 התקיים בחברה דיון בעניין הצורך לייעד שוב כספים למימון הפעילויות שבוטלו או צומצמו16 . (ב) אוכלוסיית היעד של החברה מונה כ - 97,000 עמיתים, מהם כ - 62,000 עובדי מדינה וכ - 35,000 גמלאים; בשנים 2004 ו- 2005 ניתנו שירותי החברה (כאמור לא כולל פעולות ספורט) כ - 37,000 וכ- 27,000 פעמים בהתאמה. בשנת 2006 , עם פתיחתו של "מועדון טוב", ניתנו שירותיה כ-,00050 פעמים17 . יוצא אפוא כי בשנים 2006 -2007 אמנם גדל מספר המסתייעים בשירותי החברה, אולם בסוף שנת 2007 עדיין כמחצית מעובדי המדינה וגמלאיה לא הסתייעו בשירותים אלה. אשר על כן, על החברה להמשיך בפעולותיה להגדלת מספר המסתייעים בשירותיה השונים. מהאמור לעיל עולה כי בין ינואר 2005 למאי 2006 )(במשך כשנה וחצי הועסק היועץ בחברה ללא הסכם העסקה. על החברה לנקוט את כל הצעדים הדרושים למניעת הישנותם של הליקויים האמורים במסגרת התקשרויותיה עם יועצים אחרים. כאמור, ההסכם עם שוכר ב' מותנה בקבלת הסכמה של ממ"י לשינוי מהותי במטרה שלשמה הושכר המתחם לחברה, וללא הסכמה זו יתבטל ההסכם. מהאמור לעיל עולה כי לפחות כחצי שנה לפני חתימת ההסכם עם שוכר ב' ידעה החברה כי קיים ספק גדול אם ממ"י יסכים לשינוי המבוקש, וזאת עקב החלטות שקיבל ממ"י לפני חתימת ההסכם עם שוכר ב' בעניין מדיניות ניהול הקרקעות שבאחריותו, ולפיכך עלול להיות קשה להוציא לפועל את ההסכם עם שוכר ב'. בכל זאת חתמה החברה על ההסכם במתכונת האמורה בלי לכלול בו גם חלופה מצומצמת יותר. לדעת משרד מבקר המדינה, בנסיבות העניין היה על החברה, לכל הפחות, לפנות במהלך אותה חצי שנה לממ"י כדי לנסות לקבל מראש את עמדתו בעניין שינוי בשימושים המותרים במתחם, ובהתאם לכך לכלכל את צעדיה. לא נמצאו מסמכים שאפשר ללמוד מהם כי החברה עשתה כן. .הביקורת העלתה כי החברה לא הגישה את הבקשה להיוון מלוא הזכויות במרס 2006 , אף שהתחייבה לעשות כן בהסכם עם שוכר ב' ועל אף חשיבות הדבר. במקום זאת, מסיבה לא ברורה, הגישה החברה לממ"י ביוני 2006 ,בקשה להיוון הזכויות המעוגנות בהסכם החכירה בלבד (קרי הקמת בית הבראה לעובדי מדינה). רק באוקטובר 2006 ,ובחודשים מרס מאי ויוני 2007 ,הגישה החברה לממ"י בקשות להארכת תקופת החכירה ובהן נכללה הבקשה להיוון מלוא הזכויות.
הביקורת העלתה כי למרות האמור לעיל, לפני שחתמה החברה על ההסכם עם שוכר ב' היא לא ביקשה את אישורו של ממ"י לכך. יתר על כן, גם בפניותיה האמורות לממ"י בשנים 2006 -2007 , שנשלחו לאחר החתימה על ההסכם עם שוכר ב' ושנועדו למלא את התנאי המתלה, לא דיווחה החברה לממ"י על הסיבה לכך שהגישה לו את הבקשות ועל כך שהיא חתמה על ההסכם עם שוכר ב', ולמותר לציין כי לא קיבלה את אישורו של ממ"י להתקשרות בהסכם השכרה זה.