התעשיות הביטחוניות הממשלתיות . תהליכי אישור הקמת חברות ורכישת מניות בחברות קיימות על ידי חברות ממשלתיות ביטחוניות מומלץ כי דירקטוריון התע"א יקיים דיון ייעודי לגבי החברות שהתע"א הקימה או רכשה מניות בהן משנת 2017 ,, ובין היתר ידון בערך המוסף שהחברות אמורות להשיא לתע"א ביעדים לגבי שווי החברות ובסיבות להפסדים של החברות שהפסידו. זאת בין היתר לצורך המשך המעקב אחר חברות אלו מול היעדים שייקבעו. .מהמתואר לעיל עולה כי מספר החברות שהקימו רפאל והחברות הבנות שלה או רכשו מניות בהן בשנים 2017 - 2020 היה תשע. החברות הוקמו או נרכשו בהתאם לאסטרטגיית הפיתוח העסקי של רפאל. עלה כי בשנים 2017 - 2020 אישר הדירקטוריון של רפאל השקעה בחברות בסכום מצטבר של כ-1.3 מיליארד ש"ח. עוד עלה כי בשנים 2017 - 2020 (ארבע שנים משש שנות התוכנית) הגדילה רפאל את סכום מכירותיה בארה"ב מ-136 מיליון דולר בשנת 2016 לכ-369 מיליון דולר בשנת 2020 , וזאת לעומת יעד מכירות שנתי בסכום של 400 מיליון דולר. .מהתרשים עולה כי חלקה של רפאל בשווי של אירונאוטיקס קטן בכ-161 מיליון ש"ח במשך כשנה וארבעה חודשים - מ-520 מיליון ש"ח ל-359 מיליון ש"ח. כמו כן, לירידה בשווי ההשקעה של רפאל באירונאוטיקס יש להוסיף סכום של 21.5 מיליון ש"ח כמתואר לעיל בגין גידול בהתחייבות העתידית שלה לרכישת מניות אירונאוטיקס במחיר הנוכחי לעומת ירידת הערך של אירונאוטיקס. .מהלוחות עולה כי בשנים 2017 - 2020 ,התע"אאלתא והחברות הבנות שלהן הקימו חברות או רכשו מניות בעשר43 חברות קיימות בארץ ובחו"ל; וכי הדירקטוריון של התע"א אישר להשקיע בחברות האמורות בסכום של עד כ-266 מיליון ש"ח (כ-75 .)מיליון דולר הזמן הממוצע שעבר ממועד מתן אישורי הדירקטוריון להקים חברות או להשקיע בחברות קיימות ועד לקבלת אישורי רשות החברות היה כ -4.5 חודשים ועד לקבלת אישור הממשלה - כ-16 חודשים, וכ-7 חודשים בנטרול שלוש החלטות אשר לא הועברו לאישור ועדת השרים לענייני חברה וכלכלה. כמו כן עולה כי רפאל והחברות הבנות שלה הקימו חברות או רכשו מניות בתשע חברות בארץ ובחו"ל; והדירקטוריון של רפאל אישר להשקיע בחברות האמורות בסכום של עד כ-1.3 מיליארד ש"ח. הזמן הממוצע שעבר ממועד מתן אישורי הדירקטוריון להקים חברות או להשקיע בחברות קיימות ועד לקבלת אישורי רשות החברות היה כ-6.5 חודשים ועד לקבלת אישור הממשלה- כ-10 .חודשיםמשכי הזמן של קבלת אישורי הממשלה - 10 חודשים ו-16 חודשים בממוצע- מחדדים את הצורך בטיוב ובשיפור הליכי האישור של הקמת החברות ורכש המניות בחברות קיימות, הקמה ורכישה שמבצעות החברות הממשלתיות הביטחוניות. על ועדת ההיגוי לחדש את פעילותה כנדרש בהחלטת הממשלה. עוד מומלץ כי הוועדה תפעל להסרת החסמים העומדים לפני החברות הממשלתיות, ובכלל זה החברות הביטחוניות, לאמץ טכנולוגיות חדשות, לרבות באמצעות רכישה של מניות בחברות. עלה כי דיונים ופגישות עבודה שקיימו במועדים שונים נציגי רשות החברות עם גורמים ברפאל ובמשהב"ט בנושא הקלות באסדרה הנוגעת להקמה של חברות ולרכישת מניות בחברות קיימות לא תועדו. .בשנים 2017 - 2020 רכשו התע"א ואלתא מניות בשלוש חברות עיקריות. בתקופה זו הכירה התע"א בהפסד בגין שתי חברות הנמצאות בשלבים ראשוניים של פיתוח עסקי בסך כמה עשרות מיליוני ש"ח וברווחים בגין רכישת חברה אחת בסך כמה מיליוני ש"ח. כמו כן, התע"א הפחיתה בספריה עודפי עלות בגין הרכישות בסך כ-0.75 מיליון ש"ח. בהתאם לאמור בדוחות הכספיים של התע"א, התע"א לא קיבלה דיבידנדים מחברות אלה מיום הרכישה עד 31.12 .20 . מומלץ כי דירקטוריון רפאל ימשיך לדון מדי פעם בפעם בדרכים למימוש היעדים שקבע בתוכנית האסטרטגית בעניין מכירות החברה בארה"ב, לרבות בחסמים לכך, וכן ידון בחסמים בארה"ב בתחום הקמת חברות ורכישת מניות בחברות ובתרומת חברות אלו לעמידה ביעדי המכירות בארה"ב. בביקורת נמצא כי נוסף על היעדר קריטריונים ברורים למתן אישור משהב"ט, אין מגבלה על מספר הפניות של משהב"ט ורשות החברות לקבל השלמות או הבהרות מהחברות, ולכן משך הזמן הכולל לסיום תהליך האישור לחברות הממשלתיות לרכוש מניות בחברות באמצעות המסלול הירוק אינו מוגבל. תהליך זה גורם לנחיתות של החברה הממשלתית לעומת חברה שאינה ממשלתית בכל הנוגע לרכישות האמורות. משכך, המסלול הירוק אמנם שיפר את תהליך האישור הנדרש לרכישת מניות בחברות על ידי התע"א, אלתא ורפאל, אולם לא נתן מענה שלם לצורכיהן לעומת ההוראות שנקבעו בחוק החברות הממשלתיות. בביקורת נמצא כי דירקטוריון התע"א דן בחוזר החדשנות ביוני 2019 כשנה וחצי לאחר המועד שבו נדרשה התע"א לעשות כן וכי בדיון בנובמבר 2017 נכלל דיווח בלבד של ההנהלה בנושא. נוסף על כך, רפאל לא מיפתה את החסמים לביצוע תוכנית החדשנות ואת המגבלות העלולות לחול עליה, בין היתר נוכח הנקבע בחוק החברות הממשלתיות בעניין הקמת חברות ורכישת מניות בחברות קיימות, ולא שלחה לרשות החברות פירוט של החסמים והמגבלות כאמור. משכך רפאל לא מיצתה את ההזדמנות להשפיע על תוכן החלטת הממשלה ממאי 2018 .בנושא תוכנית החדשנות על התע"א לקיים ב מועד הנדרש דיונים בדירקטוריון בהתאם ל נדרש ב חוזרי רש ות החברות, במקרים שבהם הרשות מורה לחברות הממשלתיות לעשות כן ולשלוח לה תגובה על המתווה שהיא מתכננת. כמו כן מומלץ כי במקרים שבהם רפאל מקבלת להתייחסותה חוזרים של רשות החברות היא תעביר את תגובתה לרשות במועד. עלה כי התע"א שינתה את תוכניותיה העסקיות לגבי מדינות מסוימות אלו שנקבעו בתוכנית הפיתוח העסקי שלה לשנים 2019 - 2023 והיא פועלת להקים במדינות אלו חברות באמצעות חברות זרות (בעלות עקיפה) אף שמלכתחילה תכננה להקים בהן חברות בנות ממשלתיות (בעלות ישירה). מומלץ כי רשות החברות, בשיתוף משהב"ט, תעלה הצעות להחלטות ועדת השרים לענייני חברה וכלכלה מוקדם ככל הניתן, ובפרט לגבי הקמת שלוש החברות הבנות של התע"א במדינות מסוימות אלו. זאת כדי לבחון את האפשרות שהחברות הממשלתיות הביטחוניות יקימו את החברות הבנות הנדרשות להן בהתאם לתוכניות העסקיות שלהן, ויפעלו ביעילות כדי למנוע "עיוותים עסקיים" שמשמעם פעילות עסקית שלא טבעי לבצעה33. בביקורת נמצא כי ממועד החלטת הממשלה בעניין תוכנית החדשנות, מאי 2018 , ועד מועד סיום הביקורת, אוגוסט 2021 , התע"א, אלתא ורפאל לא רכשו מניות בחברות קיימות באמצעות התוכנית. זאת בין היתר נוכח המגבלות שהתוכנית משיתה עליהן, ובהן סכום רכישה נמוך, שיעורי החזקה נמוכים ואי -הגבלת מספר הפניות של משהב"ט ורשות החברות לקבל השלמות או הבהרות מהחברות, ולכן משך הזמן לסיום תהליך האישור אינו מוגבל ואינו מאפשר מענה מהיר על צורכי השוק. מומלץ כי רשות החברות תמשיך לקדם ה צעה להחלטת ממשלה שתכלול התאמות לתוכנית החדשנות עבור החברות הממשלתיות ככלל והחברות הממשלתיות הביטחוניות בפרט. מיולי 2019 ועד מועד סיום הביקורת, אוגוסט2021 , במשך כשנה וחצי עד כשנתיים, לא עלה בידי רשות החברות להניח לפני ועדת השרים לענייני חברה וכלכלה את הצעות ההחלטה להקים חברות בנות של התע"א במדינות המסוימות באירופה ובאסיה. הדבר לא איפשר לתע"א לממש את אסטרטגיית הפיתוח העסקי שלה ביעילות (בנושא זה ראו בהמשך). בביקורת עלה כי על אף ההכרה של רשות החברות ומשהב"ט במשך יותר מעשור בצורך להקל באסדרה החלה על התע"א, אלתא ורפאל ועל אף התהליכים שביצעו בעניין זה, כגון קידום תיקוני חקיקה, עד מועד סיום הביקורת, אוגוסט 2021 , טרם עלה בידי רשות החברות ומשהב"ט לקדם הקלה באסדרה שנקבעה בחוק החברות הממשלתיות ובהחלטות הממשלה בעניין המסלול הירוק ותוכנית החדשנות. מומלץ כי משהב"ט יקיים עבודת מטה לבחינת מבנה האחזקה בחברות ממשלתיות ביטחוניות בשים לב למקובל במדינות המערביות, כגון ארה"ב ובריטניה. ,התע"א, אלתא ורפאל הן חברות ממשלתיות ביטחוניות, עסקיות וטכנולוגיות מובהקות הפועלות בשווקים דינמיים ותחרותיים בארץ ובעולם. השוק התעופתי והביטחוני העולמי מאופיין במיזוגים, ברכישת חברות ובמיזמים משותפים, שנדרש לבצעם במהירות וביעילות, והחברות האמורות מבצעות זאת באופן שוטף כחלק משגרת עסקיהן. בשנים 2018 - 2020 דווחו בעולם בשוק זה על367 מיזוגים ורכישות בהיקף כספי של כ-268 מיליארד דולר 40 . האינטרס של המדינה הוא לאפשר לחברות האמורות את התנאים המיטביים הנדרשים להן כדי להתמודד בעולם העסקי, התחרותי והטכנ ולוגי שבו הן פועלות, בד בבד עם קיום בקרה ופיקוח ראויים של המדינה, בין היתר כדי להבטיח את התנהלותן התקינה והיעילה של חברות אלה. בביקורת עלה כי האסדרה הקיימת בנוגע להקמת חברות ולרכישת מניות בחברות קיימות, כפי שבאה לידי ביטוי בחוק החברות הממשלתיות ובהחלטות הממשלה לגבי המסלול הירוק ותוכנית החדשנות, מקשה על התע"א, אלתא ורפאל להתחרות בשווקים ולתת מענה גמיש ויעיל, בלוחות זמנים תחומים, לצרכים העסקיים שלהן וגורמת להן, לטענתן, נזקים כלכליים, ניהוליים, עסקיים ואסטרטגיים. זאת אף שלעיתים מדובר בהשקעה בהיקפים כספיים לא ניכרים לעומת היקפי הפעילות של החברות האמורות, ובייחוד כאשר לפי הדין בסמכות הדירקטוריונים של החברות לאשר ביצוע עסקאות והשקעות בסכומים ניכרים ביותר, המגיעים לעיתים למאות מיליוני ש"ח. יודגש בעניין זה כי בדברי ההסבר להחלטת הממשלה בדבר המסלול הירוק צוין שקיים חשש שתהליך האישור הנדרש בחוק החברות הממשלתיות להקמת חברות ולרכישה של מניות בחברות קיימות עלול ליצור חשיפות משמעותיות לחברות הממשלתיות הביטחוניות ולגרום ל"עיוותים עסקיים". מאז חוקק חוק החברות הממשלתיות בשנת 1975 חלו תמורות מהותיות בשווקים הביטחוניים והתעופתיים בעולם. תמורות אלה גרמו בין היתר להגברת פעילותן של החברות הממשלתיות הביטחוניות בשווקים אלו, בין היתר באמצעות הקמת חברות ורכישת מניות בחברות קיימות. נוכח התמורות האמורות מומלץ כי נוסף לקידום החקיקה עליו הודיעה רשות החברות למשרד מבקר המדינה בנובמבר 2021 יבדקו הרשות ומשהב"ט בהתאם לתנאי השוק המשתנים את הצורך בייזום החלטת ממשלה נוספת בנושא או בייזום תיקונים נוספים לחוק החברות הממשלתיות. כמו כן מומלץ כי הם יפעלו למתן ההקלות ככל הנדרש, לרבות באמצעות נוהלים פנימיים, תוך הגדרת לוחות הזמנים וקביעת סדרי האישור של בקשות החברות הממשלתיות הביטחוניות לפי מדרג סכומי ההשקעה למתן כל האישורים האסדרתיים להקמת חברות ולרכישת מניות בחברות קיימות. זאת כדי לשפר את יעילותן של החברות הממשלתיות הבי טחוניות ואת יכולת התחרות שלהן וכן כדי ליישם את החלטת הממשלה משנת 2014 .בעניין הפחתת הנטל האסדרתי על החברות הממשלתיות עוד מומלץ כי נוכח ההנפקה הצפויה של התע"א, תשקול רשות החברות מתן הקלות ייעודיות נוספות לתע"א, שייכנסו לתוקף לאחר הנפקתה. כל זאת תוך הבטחת הפיקוח המתחייב של המדינה על החברות הממשלתיות הביטחוניות. כמו כן מומלץ כי רשות החברות תבחן קידום של תיקון חוק החברות הממשלתיות, כך שתינתן לשר האוצר הסמכות לקבוע בהתייעצות עם הרשות, בהמלצתה ובהתאם לעקרונות שייקבעו, כי חברה שהתע"א, אלתא ורפאל יקימו או חברה שהם ירכשו מניות בה, לא תיחשב כחברה בת ממשלתית, גם אם יותר ממחצית כוח ההצבעה באספותיה הכלליות או הזכות למנות יותר ממחצית מספר הדירקטורים שלה יהיו בידיהם. הועלה כי ממועד כינונה במאי 201841 ועד סיום הביקורת, אוגוסט2021 , התכנסה ועדת ההיגוי פעמיים - בנובמבר 2018 וביולי2019. הוועדה לא דיווחה לממשלה על די וניה ופעילותה, לא בחנה דרכים להסרת חסמים הנוגעים לאימוץ טכנולוגיות חדשניות בחברות הממשלתיות ולא זימנה לדיוניה גורמים מאסדרים, נציגי התע"א, אלתא ורפאל ונציגי משהב"ט. .התע"א, אלתא ורפאל פועלות בהתאם לתוכניות האסטרטגיות שלהן בשוק המקומי ובשוק העולמי. שווקים אלה הם דינמיים ותחר ותיים ומאופיינים במיזוגים, ברכישות ובמיזמים משותפים. על חברות אלה לבצע את המיזוגים, הרכישות והמיזמים ביעילות ובלוחות זמנים קצרים בהתאם לדרישות השוק, בין היתר כדי לפרוץ לשווקים חדשים, לרכוש טכנולוגיות חסרות, לנצל יתרונות לגודל ואף לצמצם תחרות המאיימת עליהן. רפאל והתע"א דיווחו על ירידת ערך, לרבות זקיפת הפסדים, מהקמת חברות ומרכישת מניות בחברות קיימות בשנים 2017 - 2020 בהיקף כספי של כ-195 מיליון ש"ח וכמה עשרות מיליוני ש"ח, בהתאמה. בשונה מהחברות שאינן ממשלתיות, התע"א, אלתא ורפאל נדרשות לפעול בנוגע להקמה של חברות ולרכישת מניות של חברות קיימות בהתאם לכללים אסדרתיים שנקבעו בחוק החברות הממשלתיות ובהחלטות ממשלה המכבידים על פעילותן השוטפת. כללים אלה חלים גם כאשר מדובר בהקמה או ברכישה בהיקפים כספיים נמוכים לעומת היקפי הפעילות שלהן. לטענת החברות, הכבדה זו פוגעת ביכולת ה תחרות שלהן, גורמת להחמצת הזדמנויות עסקיות ולפעולה בלתי יעילה. רשות החברות הממשלתיות ומשהב"ט ערים להכבדה האמורה אך טרם השלימו גיבוש הקלות בנושא. מומלץ כי רשות החברות ומשהב"ט יסיימו לבחון את צורכי החברות הממשלתיות הביטחוניות בנוגע להקלה באסדרה המכבידה עליהן להקים חברות ולרכוש מניות בחברות קיימות, ויפעלו בהתאם לתוצאות הבחינה למתן ההקלות, לרבות קביעת סדרי האישור של בקשות החברות הממשלתיות הביטחוניות לפי מדרג סכומי ההשקעה. זאת כדי לשפר את כושר התחרות של החברות הממשלתיות הביטחוניות בשוק המקומי ובשוק הבין-לאומי, ו להגביר את יעילותן. כמו כן על ועדת ההיגוי הבין-משרדית להסרת חסמים העומדים לפני כלל החברות הממשלתיות לחדש את פעילותה, ובין היתר לבחון את הסוגיה הייחודית של החברות הממשלתיות הביטחוניות הפועלות באמצעות טכנולוגיה עילית בשווקים תחרותיים המחייבים גמישות ויעילות עסקית, לרבות בנוגע להקמה של חברות ורכישה של מניות בחברות קיימות. מומלץ כי הדירקטוריונים של התע"א ורפאל ידונו במימוש התוכניות האסטרטגיות שאישרו, ובכלל זה בהשקעות שבוצעו בהקמת חברות וברכישת מניות בחברות קיימות ובערכן של השקעות אלה, וכן בחסמים לביצוע התוכניות בתחומים אלה, וזאת נוכח פערים מסתמנים בין התוכניות לבין ביצוען. על רשות החברות, משהב"ט ורפאל לתעד כנדרש את תוכן הדיונים ופגישות העבודה שהם מקיימים ביניהם, לרבות בעניין הקמת חברות ורכישת מניות בחברות. במועדים שונים דן דירקטוריון רפאל בהיבטים שונים הנוגעים לפעילות אירונאוטיקס. מומלץ כי הדירקטוריון יקיים דיון לגבי שאר החברות שרפאל הקימה או רכשה מניות בהן משנת 2017 , ובכלל זה בנוגע לסיבות להפסדים מההשקעות בהן, לערך המוסף שהחברות אמורות להשיא לרפאל וליעדים בעניין שווי החברות. זאת בין היתר לצורך המשך המעקב אחר חברות אלו מול היעדים שייקבעו. נמצא כי בשנים 2017 - 2020 לא עלה בידי התע"א לרכוש חברה בארה"ב שבאמצעותה תתאפשר בין היתר הרחבת הנוכחות של התע"א בשוק זה. מהמתואר לעיל עולה כי מספר החברות שהקימו התע"א ואלתא והחברות בנות שלהן או רכשו מניות בהן בשנים 2017 - 2020 היה עשר. שמונה מהחברות הוקמו או נרכשו בהתאם לתוכנית האופרטיבית של התע"א לשנים 2019 - 2023 . עלה כי התע"א תכננה לבצע השקעות בחברות בשנים אלו בסכום של מאות מיליוני דולר. בפועל בשנים 2019 - 2020 (שנתיים מחמש שנות התוכנית) העלתה הנהלת התע"א לאישור הדירקטוריון בקשות להשקיע בשמונה חברות בסכום של עשרות מיליוני דולר, שהם כ- 5.8% - 9.2% מסכום ההשקעות לשנים 2019 - 2023 .שתוכנן בתוכנית האופרטיבית מומלץ כי דירקטוריון התע"א ידון במימוש מדיניות החברה בנושא הקמת חברות ורכישת מניות בחברות ובהשלכות על פעילותה ועל התוכנית האופרטיבית נוכח הפער המסתמן בין התקציב שנועד למטרה זו לבין ביצועו. . בשנים2017 - 2020 רכשה רפאל מניות בשלוש חברות והקימה שש חברות. בביקורת עלה כי בתקופה זו שש מחברות אלה דיווחו על הפסדים שהגיעו לכ-51 מיליון ש"ח. נוסף על כך, רפאל הכירה בירידת ערך בסך כ-74 :מיליון ש"ח בהשקעותיה בשתי חברות אירונאוטיקס וכנפית, והפחיתה בספריה עודפי עלות בגין הרכישות בסך כ -70 ,מיליון ש"ח כך שסך ההפסד שנוצר לרפאל בגין החזקותיה בחברות אלו עמד על כ-195 מיליון ש"ח. בהתאם לאמור בדוחות הכספיים של רפאל ושל החברות האמורות שנרכשו או הוקמו, רפאל לא קיבלה דיבידנדים מהחברות שנרכשו או הוקמו עד 31.12.20. מהלוחות והתרשימים עולה כי מרבית ההחזקות של התע"א, אלתא ורפאל בחברות בישראל (ההחזקות ב-34 מתוך35 ,חברות97% ) הן בשיעור של50% ,או פחות. דהיינו התע"א, אלתא ורפאל אינן מחזיקות בדרך כלל בישראל בחברות בנות ממשלתיות כהגדרתן בחוק החברות הממשלתיות. מכאן עולה כי 3% ( מהחברות המוחזקות1 מתוך 35 .חברות) הן חברות בנות ממשלתיות המוחזקות בישראל .מהתרשימים עולה כי מרבית החברות הביטחוניות המובילות בעולם בהיקף מכירותיהן בשנת 2020 שהן בבעלות ממשלתית מלאה או חלקית נמצאות בסין, ברוסיה, בצרפת ובישראל (13 מ-17 ,%76) , ואילו במרבית המדינות המערביות16 (8 מ-10 ,%80) , ובהן ארה"ב ובריטניה, אין חברות ביטחוניות בבעלות ממשלתית כלשהי.
בביקורת עלה כי רפאל רכשה בשנת 2019 50% ממניות כנפית בסכום הגדול בכ-30 מיליון ש"ח מהשווי המאזני שלה לפי הערכת השווי מ- 31.12.17 , ובתוך כשנה וחצי ממועד זה ירד שווייה של כנפית בכ-28.7 מיליון ש"ח, מהם הפרישה רפאל19.4 מיליוני ש"ח (68% .) עבור ירידת ערך