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> Patrick Kron est administrateur et présidentdirecteur général d’Alstom, société dont Bouygues détient, au 31 décembre 2011, 30,75 % du capital social et dans laquelle Olivier Bouygues, la société Bouygues représentée par Philippe Marien, et Georges Chodron de Courcel exercent des mandats d’administrateurs ;

> Georges Chodron de Courcel est directeur général délégué de BNP Paribas, établissement financier qui peut être amené à offrir des services ou concours bancaires au Groupe ;

> Martin Bouygues, Olivier Bouygues et Madame Francis Bouygues sont liés par des liens familiaux. La société n’a pas connaissance d’autres liens familiaux entre des membres du conseil d’administration ;

> des conflits d’intérêts potentiels existent du fait

des mandats sociaux exercés par certains administrateurs dans d’autres sociétés. La liste de ces mandats figure dans le rapport de gestion du Conseil, en pages 158-166 du présent document de référence ;

> François Bertière, Yves Gabriel, Hervé Le Bouc, Nonce Paolini et Alain Pouyat sont liés à la société par des contrats de travail. Sandra Nombret et Michèle Vilain sont liées par contrat de travail à des filiales de Bouygues.

À la connaissance de la société, et sous réserve du contrat liant SCDM à Bouygues, il n’existe pas d’autre contrat de service liant les membres du conseil d’administration de Bouygues à la société ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat.

À la connaissance de la société, il n’existe pas à ce jour d’autres conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs, à l’égard de la société, des membres du conseil d’administration et leurs intérêts privés ou d’autres devoirs.

Il est précisé que Patricia Barbizet et François-Henri Pinault avaient été initialement sélectionnés en tant que membres du conseil d’administration en application du pacte d’actionnaires conclu entre SCDM et Artémis, mais ce pacte a pris fin le 24 mai 2006. Il n’existe pas d’autre accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel un membre du conseil d’administration a été sélectionné.

Le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagement réglementés (pages 290-294 du présent document de référence) rend compte des conventions et engagements qui ont été soumis à l’autorisation du Conseil et pour lesquels des administrateurs se sont abstenus de prendre part au vote étant donné l’existence de conflits d’intérêts actuels ou potentiels.

BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • Rapport du président du conseil d'administration • 176

4 Informations juridiques et financières Rapport du président du conseil d'administration

Condamnations

À la connaissance de la société, aucun des membres du conseil d’administration n’a, au cours des cinq dernières années :

> subi de condamnation pour fraude, d’incrimination, ou de sanction publique officielle de la part d’une quelconque autorité statutaire ou réglementaire ;

> été associé en qualité de dirigeant à une faillite, une mise sous séquestre ou une liquidation ;

> été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur.

Restrictions acceptées par les membres du conseil d’administration concernant la cession de leurs actions

Les statuts prévoient que tout administrateur doit détenir au moins dix actions de la société. Le règlement intérieur recommande à chaque administrateur ou censeur d’être propriétaire de cinq cents actions de la société.

Sous réserve de ce qui précède, aucune restriction n’est acceptée par les membres du conseil d’administration concernant la cession de leur participation dans le capital de l’émetteur, à l’exception des règles décrites ci-après relatives à la prévention des manquements d’initiés.

11 • COMITÉS DU CONSEIL

Des comités sont chargés par le conseil d’administration d'étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis, à leur examen, ainsi que celles qui lui sont, le cas échéant, attribuées par la loi. Quatre comités ont été mis en place depuis 1995 : le comité des comptes, le comité des rémunérations, le comité de sélection des administrateurs et le comité de l’éthique et du mécénat.

Des annexes au règlement intérieur du Conseil, dont le contenu est indiqué ci-après, définissent la composition, les missions et les règles de fonctionnement des quatre comités. Les mandataires sociaux ou les administrateurs salariés de la société Bouygues ne peuvent pas être membres d’un comité. Les présidences des comités sont confiées à des administrateurs indépendants au sens du code Afep-Medef.

Le Conseil fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leurs activités sous sa responsabilité. Il désigne leurs membres parmi les administrateurs et censeurs, étant précisé que le comité des comptes doit être composé exclusivement d’administrateurs.

11.1 Comité des comptes

L’article L. 823-19 du Code de commerce issu de l’ordonnance du 8 décembre 2008 impose aux sociétés cotées françaises la création, au sein du conseil d’administration, d’un comité "spécialisé" chargé du suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Bouygues avait depuis longtemps anticipé cette réforme puisque son comité des comptes a été mis en place en 1995.

Le règlement intérieur du comité des comptes a été modifié en mars 2009 pour intégrer les

précisions apportées par l’ordonnance du 8 décembre 2008 susvisée et les recommandations du code Afep-Medef. Il a été complété en février 2012 pour prendre en compte certains principes de contrôle interne Bouygues.

Conformément à la loi, le comité des comptes agit sous la responsabilité du conseil d’administration. Dans le cadre de sa mission de suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières, il est plus précisément chargé d’assurer le suivi :

> du processus d’élaboration de l’information financière. À cette fin :

• il examine, au minimum deux jours avant leur présentation au Conseil, les comptes individuels et les comptes consolidés ;

• il s’assure de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement de ces comptes ;

• il examine les procédures de contrôle interne relatives à l’établissement des états financiers, avec l’assistance des services internes et des conseils compétents ;

• il examine les changements ayant un impact significatif sur les comptes ;

• il examine les principales options de clôture, estimations et jugements, ainsi que les principales variations du périmètre de consolidation ;

> de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. À cette fin notamment :

• il examine une fois par an les risques majeurs de la société, leur évolution et les dispositifs mis en œuvre pour les maîtriser ;

• il examine au moins une fois par an les principaux risques comptables et financiers de la société, leur évolution et les dispositifs mis en œuvre pour les maîtriser ;

• il se fait présenter au moins une fois par an, par le responsable de l’audit interne, l’organisation de son service, le plan d’audit et une synthèse de ses rapports et du suivi de ses recommandations ;

> du contrôle légal des comptes individuels et consolidés par les commissaires aux comptes ;

> de l’indépendance des commissaires aux comptes. À cette fin :

• il examine le détail des honoraires versés par la société et son Groupe aux commissaires aux comptes et il vérifie que la part de ces honoraires dans le chiffre d’affaires du cabinet de chaque commissaire aux comptes n’est pas de nature à porter atteinte à l’indépendance des commissaires aux comptes ;

• il pilote la procédure de sélection et de renouvellement des commissaires aux comptes ; il émet une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’assemblée générale.

En sus de ses vérifications générales et régulières, le comité sélectionne des sujets particuliers auxquels il réserve un examen approfondi. Ainsi, il peut examiner les conséquences d’opérations de cession ou de croissance externe. Il vérifie le traitement comptable des grands risques encourus par les différentes sociétés du Groupe, notamment les risques pays ou, à titre d’exemple, chez Bouygues Construction, le traitement des risques que recèle l’exécution de certains chantiers. Le comité accorde une attention particulière aux changements de méthodes comptables et aux grandes options de clôture des comptes.

Le comité des comptes fait tout rapport et toute recommandation sur ce qui précède, tant sur une base périodique à l’occasion de l’arrêté des comptes qu’à l’occasion de tout événement le justifiant.

BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • 177

Le comité des comptes prend connaissance du projet de rapport du président sur le contrôle interne et la gestion des risques, et, le cas échéant, fait part de ses observations sur ce projet.

Le comité des comptes doit être composé d’au moins trois membres choisis parmi les administrateurs possédant une compétence financière ou comptable. Il ne doit comporter ni mandataire social, ni dirigeant de Bouygues. Au moins deux de ses membres, dont le président du comité, doivent être des administrateurs indépendants au sens du code Afep-Medef et de la Recommandation européenne du 15 février 2005.

Un administrateur ne peut être nommé membre du comité des comptes de Bouygues s’il est également administrateur d’une société dans le comité analogue de laquelle siègerait un administrateur de Bouygues.

Lors de leur nomination, les membres reçoivent une information sur les particularités comptables, financières et opérationnelles de l’entreprise.

Le comité ne peut valablement se réunir que si deux de ses membres sont présents, dont son président. Le comité se réunit sur l’initiative de son président ou à la demande du président du conseil d'administration. Il tient au moins deux réunions par an pour examiner les comptes semestriels et annuels avant leur soumission au Conseil. L'ordre du jour est établi par le président du comité. Le comité rend ses avis à la majorité simple. En cas de partage des voix, le président dispose d’une voix prépondérante.

Pour assurer ses missions, le comité a accès à tout document comptable et financier qu'il juge utile et peut entendre, hors la présence des mandataires sociaux, les collaborateurs de la société responsables de l'établissement des comptes, de la trésorerie et de l'audit interne, ainsi que les auditeurs externes. Comme le prévoit le code Afep-Medef,

le comité a en outre la faculté de recourir à des experts extérieurs.

Le comité peut recueillir les observations des commissaires aux comptes, hors la présence des représentants de la société, afin de s’assurer qu’ils ont eu accès à toutes les informations et qu’ils disposent de tous les moyens nécessaires à l’exercice de leurs responsabilités. Les commissaires aux comptes présentent au comité une synthèse de leurs travaux et des options comptables retenues dans le cadre des arrêtés comptables.

Lors de l’examen des comptes, les commissaires aux comptes remettent au comité une note soulignant les aspects essentiels du périmètre de consolidation, des résultats et des options comptables retenues. Le directeur financier remet également une note décrivant l’exposition aux risques et les engagements hors-bilan significatifs de l’entreprise.

Les principales recommandations des commissaires aux comptes font l'objet d'un plan d'actions et d'une procédure de suivi présentés au comité des comptes et à la direction générale au moins une fois par an.

Le comité rend compte de ses travaux à la plus prochaine réunion du conseil d'administration et l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée. Les délibérations du comité des comptes et les informations qui lui sont communiquées sont particulièrement confidentielles et ne doivent faire l’objet d’aucune communication à l’extérieur du conseil d’administration, étant précisé toutefois que cette règle ne fait pas obstacle aux obligations d’information financière auxquelles sont soumises les sociétés cotées.

Actuellement, le comité des comptes est composé d'Helman le Pas de Sécheval (président), Patricia Barbizet et Georges Chodron de Courcel. Helman

le Pas de Sécheval et Patricia Barbizet, sont des administrateurs indépendants au sens du code Afep-Medef. Bouygues se conforme ainsi à la recommandation du code Afep-Medef selon laquelle les deux tiers des membres du comité des comptes devraient être indépendants.

Il est précisé que les trois membres du comité des comptes disposent de compétences étendues en matière financière : Helman le Pas de Sécheval a été notamment chef du service des opérations et de l’information financières de la Commission des opérations de Bourse (devenue l’AMF), et après avoir été directeur financier groupe de Groupama de novembre 2001 à décembre 2009, il a été, jusqu’en décembre 2011, directeur général de la caisse régionale Groupama Centre-Atlantique ; Patricia Barbizet a exercé des fonctions financières importantes au sein du groupe Renault, puis au sein du groupe PPR, société dont elle est vice-président et administrateur depuis 2005 ; Georges Chodron de Courcel a exercé des responsabilités financières importantes au sein du groupe BNP Paribas, société dont il est directeur général délégué depuis 2003.

En outre, Helman le Pas de Sécheval a été, jusqu’en décembre 2009, président du comité d’audit de Groupama Private Equity et membre du comité d’audit de Banque Finama ; il a présidé jusqu’en décembre 2011 le comité de contrôle interne et l’organisme de vigilance de Groupama Assicurazioni. Patricia Barbizet est, chez PPR, président du comité des nominations, ainsi que du comité stratégique et de développement et membre du comité d’audit et du comité des rémunérations ; elle est membre du comité d’audit de TF1 et président du comité d’audit de Total. Georges Chodron de Courcel est membre du comité d’audit d’Alstom et président du comité des comptes de Nexans.

11.2 Comité des rémunérations

Mis en place en 1996, le comité des rémunérations a pour mission, conformément aux recommandations sur la rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de sociétés cotées figurant dans le code Afep-Medef de décembre 2008 :

> de proposer au conseil d’administration la rémunération à allouer aux mandataires sociaux, ainsi que les avantages de toute nature mis à leur disposition ;

> de proposer à cet effet – et de contrôler chaque année – les règles de fixation de la part variable de la rémunération des mandataires sociaux en veillant à la cohérence avec l’évaluation de leurs performances et la stratégie à moyen terme de la société ;

> de proposer une politique générale d’attribution des options, prévoyant notamment la suppression de toute décote en cas d’attribution d’options aux dirigeants du Groupe, en particulier les mandataires sociaux de la société ;

> d’examiner le ou les plans de souscription ou d'achat d'actions en faveur des mandataires sociaux et des collaborateurs, et de transmettre une proposition au conseil d’administration portant notamment sur le choix entre options d’achat ou de souscription ;

> d’émettre des propositions sur les systèmes de rémunération et d’incitation des dirigeants du Groupe ;

> en cas d’attribution d’options ou d’attribution gratuite d’actions au président, au directeur général ou au directeur général délégué, d’émettre des propositions sur le nombre d’actions issues de levées d’options ou d’actions attribuées gratuitement que l’intéressé sera tenu de conserver jusqu’à la fin de ses fonctions ;

BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • Rapport du président du conseil d'administration • 178

4 Informations juridiques et financières Rapport du président du conseil d'administration

> de proposer des conditions de performance auxquelles seront soumis l’attribution et l’exercice des options consenties au président-directeur général et/ou au directeur général délégué ;

> de soumettre chaque année au Conseil le projet de rapport exigé par le Code de commerce :

• sur la rémunération et les avantages de toute nature consentis aux mandataires sociaux par la société et les sociétés contrôlées au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce ;

• sur les options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux, et levées par, les mandataires sociaux et les dix salariés de la société, principaux bénéficiaires ;

• sur les options consenties aux, et levées par, les salariés des sociétés contrôlées majoritairement par Bouygues.

Le comité des rémunérations doit être composé d’au moins deux membres. La présidence du comité est assurée par un administrateur indépendant au sens du code Afep-Medef et de la Recommandation européenne du 15 février 2005. Le comité ne doit comporter ni mandataire social, ni dirigeant de la société, et doit être composé majoritairement d’administrateurs indépendants au sens de ces textes.

Un administrateur ou censeur ne peut être nommé membre du comité des rémunérations si un mandataire social ou un administrateur salarié de Bouygues est membre du comité analogue d’une société dans laquelle cet administrateur ou censeur exerce lui-même une fonction de mandataire social.

Le règlement intérieur précise que le comité se réunit sur l’initiative de son président ou à la demande du président du conseil d'administration. Il ne peut valablement se réunir que si deux de ses membres sont présents, dont son président. L'ordre du jour est établi par le président du comité.

Le comité des rémunérations rend ses avis à la majorité simple de ses membres. Si deux membres seulement sont présents lors d’une réunion du comité, le président dispose d’une voix prépondérante au moment des votes.

Pour l'accomplissement de ses travaux, le comité peut entendre le président du conseil d'administration ou toute personne désignée par celui-ci.

Le comité rend compte de ses travaux à la plus prochaine réunion du conseil d'administration. Lors de la présentation du compte rendu des travaux du comité sur les rémunérations, le conseil d’administration délibère hors la présence des dirigeants mandataires sociaux.

Actuellement, le comité est composé de Pierre Barberis (président) et Patricia Barbizet. Tous deux sont des administrateurs indépendants au sens du code Afep-Medef, soit une proportion de 100 %.

11.3 Comité de sélection des administrateurs