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 Mise en cause de la responsabilité pénale des dirigeants d’UVE et Litesko

En février 2012, une enquête a été diligentée par le parquet de Vilnius à l’encontre les dirigeants d’UVE, Litesko et Dalkia Lietuva relativement à l’achat de gaz naturel par UVE et Litesko, entre 2003 et 2005, par l’intermédiaire d’une filiale de négoce de gaz, Dalkia Lietuva (liquidée en mars 2014).

Alors que cet achat de gaz était conforme à la loi, le procureur a saisi le tribunal de ces faits, qualifiés notamment de fraude et d’abus de biens sociaux. Depuis octobre 2014, le tribunal examine le dossier. Il a d’abord procédé à l’audition des témoins de l’accusation. Au cours de cette phase, le procureur a été récusé par le tribunal en janvier 2016 après avoir intenté des poursuites à l’égard d’un témoin de l’accusation ayant fait au tribunal une déposition favorable à la défense. Le tribunal a débuté l’audition des déclarations liminaires des prévenus.

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Refus de Vilnius de payer des factures de chaleur

Avant les élections municipales de mars 2015, la pratique était de compenser les factures dues par UVE à la société municipale de Vilnius de distribution de l’eau (Vilniaus Vandenys) contre les factures de chaleur dues par Vilnius à UVE. Cette compensation était formalisée par un accord tripartite.

De fin mars 2015 à juin 2015, Vilniaus Vandenys a soumis trois réclamations contre UVE pour le paiement des dettes d’UVE (15 millions d’euros). Après avoir perdu ses trois réclamations en première instance (respectivement les 27 janvier, 1er mars et 18 avril 2016) et en appel, UVE a réglé Vilniaus Vandenys.

UVE, pour sa part, a porté sa réclamation le 17 août 2015 en justice pour le paiement des factures chaleur (27 millions d’euros) dues par Vilnius jusqu’en juillet 2015. Le 9 juin 2016, le tribunal a confirmé la créance d’UVE pour un montant de 25.2 millions d’euros (y compris les intérêts de retard) et a différé son règlement en 48 mensualités. Vilnius a fait appel le 29 juin 2016. UVE a également fait appel le 8 juillet 2016 pour contester la durée du règlement. Le 30 mai 2016, UVE a également assigné Vilnius en paiement de factures chaleur pour un montant de 5.6 millions d’euros pour la période allant d’août 2015 à mars 2016.

Le 20 juillet 2016, Vilniaus Vandenys a, de son côté, soumis trois nouvelles réclamations contre UVE pour le paiement des dettes récentes d’UVE (7,2 millions d’euros).

Le 29 décembre 2016, Vilnius a pris la décision de revenir à un accord tripartite avec UVE et Vilniaus Vandenys pour la compensation entre les dettes d’UVE envers Vilniaus Vandenys et de Vilnius envers UVE pour un montant de 5.6 millions d’euros.

Le 24 avril 2017, Vilniaus Vandenys, Vilnius et UVE ont conclu un nouvel accord tripartite qui a mis fin aux cinq différends en cours entre Vilniaus Vandenys et UVE, et opère une compensation à hauteur de 8,4 millions d’euros.

Le solde restant dû par Vilnius à UVE après ces compensations a été apuré lors du règlement par AB Vilniaus Silumos Tinklai (VST) du total de la dette de Vilnius à UVE le 15 juin 2017, à la suite de l’expiration du contrat de Vilnius. A l’issue des compensations opérées par les accords tripartites des 29 décembre 2016 et 24 avril 2017, et du paiement du solde par VST à UVE le 15 juin 2017, l’ensemble des litiges relatifs à la compensation des dettes entre UVE, Vilniaus Vandenys et Vilnius est aujourd’hui soldé. Les procédures toujours en cours avec Vilniaus Vandenys concernent exclusivement les retards de payement et intérêts (soit environ 0,5 millions d’euros).

Lancement d’actions devant le Centre international pour le règlement des différends relatifs aux investissements (« CIRDI ») et la Chambre de commerce de Stockholm(« SCC ») Compte tenu de la multitude d’actions et de décisions décrites ci-avant, aussi inéquitables que discriminatoires, le Groupe a déposé le 26 janvier 2016 une requête en arbitrage contre la Lituanie devant le Centre international pour le règlement des différends relatifs aux investissements (« CIRDI »). Le Groupe estime son préjudice à plus de 100 millions d’euros. Le 22 décembre 2016, le Groupe a déposé son mémoire en demande.

Par ailleurs, en décembre 2016, le Groupe a déposé une requête auprès du tribunal arbitral pour des mesures provisoires relatives à une procédure de l’Autorité contre UVE devant les tribunaux lituaniens, qui avaient accordé une saisie conservatoire des comptes bancaires d’UVE ; la requête a été retirée après que la cour suprême administrative a infirmé la décision de saisie des comptes.

Le 30 novembre 2016, dans le cadre du contrat de Vilnius, UVE a également déposé une requête en arbitrage devant la Chambre de commerce de Stockholm (« SCC ») pour obtenir la désignation d’un expert indépendant afin d’évaluer l’état des actifs avant la fin du contrat (29 mars 2017). L’objet de l’arbitrage SCC a été étendu par la suite aux réclamations de UVE contre Vilnius et VST en lien avec le contrat de Vilnius ainsi qu’à de possibles demandes reconventionnelles des défendeurs.

Europe du Nord

Royaume-Uni – Propreté - Sheffield

En août 2001, Sheffield Environmental Services Ltd, filiale anglaise à 100% de Veolia ES Aurora, a conclu avec la municipalité de Sheffield (« SCC »), un contrat de services de traitement des déchets jusqu’en 2036.

En 2016, des discussions ont eu lieu concernant l’avenir du contrat et des éventuels scénarios de résiliation, dont certaines relatives au fonctionnement du mécanisme de performance du contrat.

Le 18 janvier 2017, SCC a validé le lancement d’un processus d’appel d’offres.

Néanmoins, de nouvelles discussions se sont engagées avec SCC, sur la possibilité de poursuivre le contrat jusqu’en 2036.

Jusqu’à présent, la décision de la SCC de lancer un nouvel appel d’offres n’a pas été mise en œuvre.

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Autres segments

Autres segments – Aides régionales au transport routier de voyageurs

Transdev Group a été informée par courrier du 3 mars 2014 du Président du conseil régional d’Ile-de-France que le 4 juin 2013, le tribunal administratif de Paris avait enjoint à la Région Ile-de-France de procéder à la récupération des subventions versées aux opérateurs, au titre du dispositif d’amélioration des services de transport en commun routiers. Ces subventions ont été qualifiées d’aides d’Etat illégales par un arrêt de la cour d’appel administrative de Paris du 12 juillet 2010, motif pris de leur absence de notification à la Commission européenne. Cette obligation de restitution risquerait donc, selon les termes dudit courrier, de concerner certaines filiales de Transdev Group qui en auraient éventuellement bénéficié, la cour administrative d’appel de Paris ayant rejeté le 31 décembre 2013 la demande de la région Ile-de-France de sursis à exécution de l’injonction de récupération.

Cette première notification a également été envoyée à d’autres opérateurs de lignes régulières de la grande couronne. Cette demande de remboursement s’inscrit dans le cadre d'un contentieux juridique opposant la Région à une entreprise de transport occasionnel et auquel aucune société du groupe Transdev n’est partie. Même si la Région mentionne dans son courrier un montant estimatif de subventionnement régional d’environ 98,7 millions d’euros (hors intérêts moratoires) qui aurait été attribué à des filiales de Transdev Group, cette estimation reste incertaine du fait de la complexité du chiffrage qui résulte, (i) de l’ancienneté du dispositif critiqué, (ii) du nombre d’opérateurs bénéficiaires dont une partie significative a connu des mouvements de restructuration/consolidation, (iii) des règles de fonctionnement dudit dispositif qui implique l’intervention de collectivités locales dont le périmètre de compétences a également évolué et qui sont parties prenantes à ce dispositif soit en tant qu’intermédiaires (les sommes versées par la Région transitent par ces dernières) soit en tant que bénéficiaires économiques. En outre, certaines subventions versées par la région Ile-de-France ne devraient pas être qualifiées d’aides d’Etat, les critères relatifs à l’existence d’un avantage économique et à l’affectation des échanges n’étant pas remplis.

Si la Région Ile-de-France venait à émettre un titre de recettes, un recours suspensif serait alors ouvert à Transdev Group ou ses filiales concernées devant le tribunal administratif.

Transdev Group, aux côtés d'OPTILE (Organisation Professionnelle des Transports d'Ile-de-France, association regroupant l'ensemble des entreprises privées exploitant des lignes régulières inscrites au Plan de Transport de l'Ile de France), contestera le remboursement qui pourrait être demandé et intentera toute action judiciaire pour défendre ses intérêts.

Par ailleurs, par une décision du 2 février 2017, la Commission européenne a conclu que les aides d'Etat octroyées par la région Ile-deFrance en faveur d'exploitants de services de transport en commun par autobus dans la région entre 1994 et 2008 étaient compatibles avec le marché intérieur.

Compte tenu de cette décision, le montant nominal des aides d’Etat ne pourra pas faire l’objet d’une récupération. Seuls les intérêts au titre de la période d’illégalité (période entre la date d’octroi de l’aide et le 2 février 2017) pourraient être récupérés.

La décision de la Commission a fait l’objet d’un recours en annulation partielle formé devant le tribunal de l’Union européenne par des entreprises de transport, parmi lesquelles des filiales de Transdev Group. A titre principal, les requérantes soutiennent que les subventions versées par la région sont des aides existantes et ne doivent pas être prises en compte pour le calcul des intérêts. A titre subsidiaire, les requérantes soutiennent que seules les subventions accordées après le 25 novembre 1998 devraient être prises en compte pour le calcul des intérêts à récupérer, alors que les aides antérieures seraient prescrites.

Parallèlement, Transdev Ile-de-France – comme d’autres entreprises intéressées membres d’OPTILE – ont déposé, le 27 février 2015, devant la cour administrative d’appel de Paris :

 une requête en tierce opposition contre l’arrêt rendu par cette même cour le 12 juillet 2010 ayant déclaré les subventions en cause illégales, procédure à laquelle elle n’avait pas été partie.

 une intervention volontaire, devant la même cour, dans le cadre de l’appel interjeté par la Région Ile-de-France contre le jugement du tribunal administratif de Paris du 4 juin 2013 enjoignant à la Région Ile-de-France d’émettre, en conséquence de la procédure précitée, les titres exécutoires permettant la récupération des aides litigieuses.

Par deux arrêts du 27 novembre 2015, la cour administrative d’appel de Paris a :

 rejeté la tierce opposition de Transdev Ile-de-France ;

 enjoint à la région Ile-de-France de déterminer dans un délai de neuf mois les montants devant être restitués par chaque entreprise bénéficiaire du dispositif d’aides, en tenant compte de la nature des investissements subventionnés et du type d’activité de transport ayant été exercé, puis de procéder à l’émission de titres de recettes.

Le 27 janvier 2016, Transdev Ile de France a introduit un pourvoi contre la décision de rejet de sa tierce opposition, que le Conseil d’état a admis le 12 juillet 2016.

La Région Île-de-France a formé un pourvoi en cassation contre l’arrêt lui imposant de procéder à l’émission de titres de recette. Ce pourvoi n’est pas suspensif.

VEOLIA ENVIRONNEMENT /

NOTE 12 OPERATIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Le Groupe identifie les parties qui lui sont liées conformément aux dispositions du paragraphe 9 de la norme IAS 24 révisée « Information relative aux parties liées ». Hormis les rémunérations et avantages assimilés accordés aux principaux dirigeants et les relations avec les co-entreprises précisées dans les notes des comptes consolidés de l’exercice 2016 (cf. notes 6.2 et 5.2.4.1), au 30 juin 2017, les relations avec les autres parties liées sont les suivantes :

Caisse des dépôts et consignations (actionnaire à hauteur de 4,62 % au 30 juin 2017)

La Caisse des dépôts et consignations est considérée comme une partie liée, en sa qualité d’administrateur, personne morale, siégeant au conseil d’administration de Veolia Environnement.

Le 21 décembre 2016, Veolia Environnement et la Caisse des dépôts et consignations ont clôturé un accord de négociation conclu le 29 juillet 2016 se rapportant au désengagement de Veolia Environnement de son activité Transport et du capital de la société Transdev Group. Les conventions conclues aux termes de cet accord sont décrites dans la note annexe 3.3 des comptes consolidés de l’exercice 2016.

Relations avec la société Raise Investissement

Veolia Environnement a souscrit en juillet 2016, à une augmentation de capital en numéraire de la société Raise Investissement SAS, à hauteur d’un montant total de 5 millions d’euros (souscription à l’émission de 5 millions d’actions nouvelles d’une valeur nominale de un euro chacune). Le montant de cette souscription a été libéré à hauteur de 50%, la libération du solde devant intervenir sur appel du Président de cette société dans un délai maximum de 5 ans.

La présidence de la société Raise Investissement SAS est exercée par la société Raise Conseil SAS.

Mme Clara Gaymard qui s