Datasets:

guust-franssens

/

belgian-journal

like 1

879737540

24357764

OBJET - DEMISSIONS, NOMINATIONS

IMMOBILIERE MEHDI-ANISSA

SA

RUE DE BIENNE 5 7133 BUVRINNES (BINCHE)

RUE DE BIENNE 5

7133

BUVRINNES (BINCHE)

0357764

https://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pdf/2024/02/12/24357764.pdf

N° d'entreprise : 0879737540 Nom (en entier) : IMMOBILIERE MEHDI-ANISSA (en abrégé) : Forme légale : Société anonyme Adresse complète du siège Rue de Bienne(BUV) 5 : 7133 Binche Objet de l'acte : OBJET, DEMISSIONS, NOMINATIONS Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés dede la société anonyme « IMMOBILIERE MEHDI-ANISSA » dont le siège se situe à 7133 Binche (Buvrinnes), rue de Bienne, numéro 5, dressé par le Notaire Christophe CAUCHIES, à Frameries, le 30 janvier 2024. Les résolutions suivantes ont été adopées : 1/ Première résolution Préalablement, l’assemblée générale dispense le Notaire soussigné de la lecture du rapport spécial de l’organe d’administration du 29 décembre 2023, lequel rapport demeura ci-annexé, exposant l'intérêt que présente pour la société la modification de l'objet ; conformément à l’article 7/154 du Code des sociétés et des associations. L’assemblée générale décide à l’unanimité de modifier l’objet, en remplaçant l'article correspondant des statuts relatif à l’objet de la société tel que libellé ci-après dans la refonte des statuts à l’article 3. 2/ Deuxième résolution L’assemblée générale décide à l’unanimité d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, en y apportant une modification à son objet, comme stipulé ci-dessus. L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit : STATUTS TITRE I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée Article 1: Dénomination et forme La société revêt la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée « IMMOBILIERE MEHDI-ANISSA ». Article 2: Siège Le siège est établi en Région wallonne. Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts. La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger. La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’ exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société. Article 3: Objet La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger : - la gestion, pour compte propre, d’un patrimoine immobilier (bâtiments et terrains), la vente, l’ échange, l’achat, la construction d’immeubles destinés à la vente ou à la location, la transformation, la démolition, la reconstruction, la rénovation, l’exploitation directe ou en régie, l’entretien, le développement, l’embellissement, la location, la prise en location, la gérance d’immeubles bâtis ou non, meublés ou non, le lotissement. La société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées. La société pourra procéder à toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et s’intéresser par voir de souscription, fusion, apport, prise de participation ou de toute autre manière, dans toute société ou entreprise ayant une activité similaire, analogue ou connexe à la sienne, et, en général, effectuer toutes opérations et conclure tous contrats de nature à favoriser la réalisation et le développement de son objet. La société aura également pour objet : - La gestion et le management au sens large de toutes sociétés ou entreprises de droit belge ou de droit étrangers, commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, ainsi que le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou entreprises. - La prestation d’aide, de conseil, de coaching et de gestion aux entreprises, aux particuliers et aux institutions, principalement mais pas exclusivement au niveau du management, du marketing, de la production et du développement, du processing et de l’administration des sociétés, tout ceci dans le sens le plus large du terme, - La consultance, le service, l’administration, le secrétariat, le management et la stratégie d’ entreprise, ainsi que l’assistance et conseils en matière technique, commerciale, financière et industrielle. Article 4: Durée La société est constituée pour une durée illimitée. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts. TITRE II: Capital Article 5: Capital de la société Il est représenté par cent (100) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, numérotés de 1 à 100, représentant chacune un/ centième du capital, libérées à concurrence de cent pour cent. Article 6: Augmentation et réduction du capital Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts. Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf convention entre nu-propriétaire et usufruitier. Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription, les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions. Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu- propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit. A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles actions au nu-propriétaire. Article 8: Appels de fonds Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute disposition contraire. Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’ eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles. Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode. L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas été effectués. L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal à dater du jour de l’exigibilité du versement. Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord préalable de l’organe d’administration. En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées. TITRE III: Titres Article 9: Nature des actions Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention de leurs droits respectifs. Le registre des actions pourra tenu en la forme électronique Article 10: Nature des autres titres Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés. Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres. Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation. Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en titres nominatifs. En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits respectifs. Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique. Article 11: Indivisibilité des actions Toute action est indivisible. Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue- propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier. En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci. Article 12: Cession et transmission des actions En cas de pluralite d’actionnaires, la cession des actions ou toute autre forme de disposition des actions de la Societe est libre si elle intervient entre actionnaires. Tout actionnaire qui voudra ceder ses actions entre vifs a une personne autre que celles visees a l'alinea precedent devra, a peine de nullite, obtenir l'agrement de la moitie au moins des actionnaires, possedant les trois quarts au moins des actions, deduction faite des actions dont la cession est proposee A cette fin, il devra adresser a l’organe d’administration, sous pli recommande (ou : par courrier ordinaire ou par e-mail a l’adresse electronique de la societe), une demande indiquant les noms, prenoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposes ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagee et le prix offert. Dans les huit jours de la reception de cette lettre, la gerance en transmet la teneur, par pli recommande, a chacun des actionnaires, en leur demandant une reponse affirmative ou negative par un ecrit adresse dans un delai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient consideres comme donnant leur agrement. Cette reponse devra etre envoyee par pli recommande. Dans la huitaine de l'expiration du delai de reponse, l’organe d’administration notifie au cedant le sort reserve a sa demande. Les heritiers et legataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des presents statuts seront tenus de solliciter, selon les memes formalites, l'agrement des actionnaires. Le refus d'agrement d'une cession entre vifs est sans recours. Neanmoins, l'actionnaire voulant ceder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetees au prix mentionne par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixe par un expert choisi de commun accord ou, a defaut d’accord sur ce choix, par le president du tribunal de l’entreprise statuant comme en refere a la requete de la partie la plus diligente, tous les frais de procedure et d’expertise etant pour moitie a charge du cedant et pour moitie a charge du ou des acquereurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ ils sont plusieurs. Il en ira de meme en cas de refus d'agrement d'un heritier ou d'un legataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus. Les dispositions du present article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit a titre onereux, soit a titre gratuit, tant volontaires que forcees (cas de l’exclusion et du retrait d’un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriete ou pleine propriete, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit a l’acquisition d’actions. Par derogation a ce qui precede, au cas ou la societe ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de ceder tout ou partie de ses actions librement. TITRE IV: Administration et représentation Article 13: Composition du conseil d’administration La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum requis par la loi et au plus de 3membres. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus. Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’ assemblée générale qui a procédé à la réélection. Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers. Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable. Article 14: Présidence du conseil d’administration Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le conseil peut également nommer un vice-président. En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice- président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus âgé des administrateurs présents. Article 15: Convocation du conseil d’administration Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les quinze (15) jours d’une requête à cet effet émanant de deux administrateurs. La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social. Article 16: Délibérations du conseil d’administration Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés. Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être donné par écrit. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent. Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement. Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage la proposition est rejetée. Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le souhaitent. Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par l’administrateur-délégué. Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale. Article 19: Gestion journalière Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’ administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire. Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats. Article 20: Représentation de la société 1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont signés par l’administrateur-délégué. 2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul. 3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers. Article 21: Rémunération des administrateurs Le mandat d’administrateur est rémunéré. A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide du montant de l’indemnité fixe ou variable. TITRE V: Contrôle de la société Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés conformément aux dispositions légales. TITRE VI: Assemblée générale Article 23: Tenue et convocation L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement au siège de la société, le quatrième vendredi du mois de juin de chaque année à dix-neuf heures (19h00). Si ce jour est un jour férié légal, l’ assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant autre qu’un samedi, à la même heure. Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation. Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Article 24: Admission à l’assemblée générale Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes : • le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ; • le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait cette inscription ; • les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote. Article 25: Représentation à l’assemblée générale Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies. Article 26: Liste de présences Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires présents. Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des présences. Article 27: Composition du bureau L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence, par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues. En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un actionnaire désigné par l’assemblée générale. Le président désigne un secrétaire. Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie. Article 28: Délibération L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans l’intérêt de la société. Article 29: Assemblée générale par procédure écrite 1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique. 2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision. La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises. Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale. 3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante. La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises. La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément. 4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit. Article 30: Droit de vote 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote. 2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale. Article 31: Prorogation de l’assemblée générale Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des formalités d’admission. Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s’ils ont été révoqués. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement. Article 32: Procès-verbaux de l’assemblée générale Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent. Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social. Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration, par deux administrateurs qui agissent conjointement. TITRE VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice Article 33: Exercice social – Comptes annuels L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année. Article 34: Affectation des bénéfices Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales. Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital social. L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité des voix, sur proposition du conseil d’administration. Par dérogation à l’alinéa précédent, l’assemblée annuelle peut, sur proposition du conseil d’ administration, décider qu’une partie ou que la totalité du solde des bénéfices soit prélevée afin de constituer des fonds de réserves ou de prévision ou soit reportée au prochain exercice social. Article 35: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’ administration. Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes. TITRE VIII: Dissolution – Liquidation Article 36: Désignation des liquidateurs En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale. Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société seuls, conjointement ou collégialement. L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs. A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs. Article 37: Pouvoirs des liquidateurs Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’ assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix. Article 38: Mode de liquidation Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent. Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon. Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’ équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions libérées dans une proportion supérieure. TITRE IX: Dispositions diverses Article 39 : Litiges Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs, administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément. Article 40: Election de domicile Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations, assignations et significations peuvent lui être valablement faites. Article 41 : Application du Code des sociétés et des associations Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code sont réputées non écrites. Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix. 2/ Troisième résolution L’assemblée générale décide de donner la mission au Notaire soussigné d’établir et de signer la coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier de la société. Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix. 3/ Quatrième résolution A/ L’assemblée générale décide de renouveler, le mandat de l’administrateur suivant : • Monsieur SNOUSSI Karim, prénommé, ici présent, et qui accepte. B/ L’assemblée générale décide de renouveler, à dater de ce jour, en qualité d’administrateur - délégué de la société : • Monsieur SNOUSSI Karim, prénommé, ici présent, et qui accepte. Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’exercice de ces mandats. Leur mandat est gratuit sauf décision ultérieure de l’assemblée générale. C/ L’assemblée générale décide à l’unanimité de nommer comme représentant-permanent de la société, pour une durée illimitée : • Monsieur SNOUSSI Karim, prénommé, ici présent, et qui accepte. Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix. 4/ Cinquième résolution L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 7133 Binche (Buvrinnes), rue de Bienne, numéro 5. Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix. CLOTURE Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.

879896403

24357932

STATUTEN (VERTALING, COÖRDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN, …) - WIJZIGING RECHTSVORM - ONTSLAGEN - BENOEMINGEN

BOEL CONSTRUCT

BVBA

SCHOUWINGSTRAAT 51 9032 WONDELGEM(GENT)

SCHOUWINGSTRAAT 51

9032

WONDELGEM(GENT)

0357932

https://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pdf/2024/02/12/24357932.pdf

Ondernemingsnr : 0879896403 Naam (voluit) : BOEL CONSTRUCT (verkort) : Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Volledig adres v.d. zetel Schouwingstraat 51 : 9032 Gent Onderwerp akte : WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de enige aandeelhouder van de besloten vennootschap “BOEL CONSTRUCT”, met zetel te 9032 Wondelgem, Schouwingstraat 51, ingeschreven in het rechtspersonenregister ter griffie van de Ondernemingsrechtbank Gent afdeling Gent met ondernemingsnummer BE0879.896.403, opgesteld door Koen Diegenant, notaris te Halle, op 6 februari 2024, neergelegd ter registratie, blijkt dat onder meer de volgende besluiten werden genomen: 1. Eerste besluit In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden. 2. Tweede besluit De vergadering stelt vast dat met ingang van 1 januari 2020, overeenkomstig artikel 39, §2, derde lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, (i) het volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve van de Vennootschap van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit zijn omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, en (ii) het eventuele niet gestorte gedeelte van het kapitaal op dezelfde wijze omgevormd werd in een eigen vermogensrekening "niet- opgevraagde inbrengen". De vergadering beslist voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in een beschikbare eigen vermogensrekening. Bij volstorting worden de gestorte bedragen geboekt op dezelfde beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. 3. Derde besluit Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp. De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt: Artikel 1: Naam en rechtsvorm De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam “BOEL”. Artikel 2. Zetel De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland. De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime. Artikel 3. Voorwerp De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, of door deelname van deze: 1. Onderneming in onroerende goederen, welke ondermeer omvat: de verwerving, de vervreemding, het beheer, de borgstelling, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de huur en verhuur, het doen bouwen en verbouwen, de procuratie en het makelen in onroerende goederen, evenals alle welkdanige onroerende verhandelingen in de meest brede zin. 2. Het aan- en verkopen, huren en verhuren van roerende goederen. 3. Het verlenen van adviezen van technische, commerciële of administratieve aard, in de ruimste zin bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie, verkoop, personeelsbeleid, productie en algemeen bestuur. 4. De participatie, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, de ontwikkeling, omvorming en controle van alle ondernemingen, Belgische en of buitenlandse, handels, commerciële, financiële, industriële of andere; de verwerving van eender welke titels of rechten door middel van participatie, inbreng, onderschrijving, aankoopoptie, verhandeling of op iedere andere wijze. 5. Het patrimonium van de vennootschap te beheren en oordeelkundige uit te breiden. 6. De vennootschap mag zich borg stellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren voor verbintenissen door derde personen aangegaan. 7. Zij mag eveneens al haar andere goederen in pand geven en aval verlenen in het voordeel van derden. 8. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren onder om het even welke vorm in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarbanken, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieonder-nemingen. 9. Het bedrijfsbeheer van vennootschappen en instellingen, zowel in België als in het buitenland. 10. Zij mag functies uitoefenen van bestuurder, commissaris of vereffenaar in alle andere vennootschappen. 11. De vennootschap zal in het algemeen alle burgerlijke, commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen (inclusief het ter beschikking stellen van activa (en dragen van erop betrekking hebbende kosten) aan zaakvoerders en/of werknemers als manier om hen te verlonen) mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij het bereiken ervan rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken. De voorgaande beschikkingen dienen in hun breedste zin opgevat te worden. Artikel 5. Inbrengen Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderdvijftig (750) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo. Artikel 6. Statutair beschikbare eigen vermogensrekening De vennootschap beschikt over een statutair beschikbare eigen vermogensrekening waarop de inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders. De inbrengen die geschieden na de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap van toepassing wordt, worden eveneens geboekt op deze beschikbare eigen vermogensrekening. Artikel 11. Bestuursorgaan De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding. Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden. Artikel 15. Controle van de vennootschap Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de eerste maandag van de maand september, om 14 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen. Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag. De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen. Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: - de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; - de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming. Artikel 20. Uitoefening stemrecht § 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen. §2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen. §3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste 8 dagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen. § 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden. § 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is. Artikel 22. Boekjaar Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 april en eindigt op 31 maart van het daaropvolgend jaar. Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet. Artikel 23. Bestemming van de winst – reserves De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling. Artikel 24. Uitkering van interimdividenden Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen. Artikel 27. Verdeling van het netto-actief Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld. 4. Vierde besluit De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur: de heer BOEL, Koenraad, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt. Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering. 5. Vijfde besluit De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9032 Wondelgem, Schouwingstraat 51. - voor eensluidend analytisch uittreksel – Tegelijk neergelegd: uitgifte van de akte en gecoördineerde statuten Dit uittreksel werd afgeleverd voor registratie, enkel met het oog op de neerlegging ter griffie van de ondernemingsrechtbank ter vervulling van de wettelijke formaliteiten. Koen Diegenant, Notaris.

879989641

24357807

STATUTEN (VERTALING, COÖRDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN, …) - WIJZIGING RECHTSVORM - ONTSLAGEN - BENOEMINGEN

LEVEL 4 CONSULTING

BV BVBA

KONINGIN ELISABETHLAAN 39, BUS 1.1 1500 HALLE

KONINGIN ELISABETHLAAN 39, BUS 1.1

1500

HALLE

0357807

https://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pdf/2024/02/12/24357807.pdf

Ondernemingsnr : 0879989641 Naam (voluit) : LEVEL 4 CONSULTING (verkort) : Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Volledig adres v.d. zetel Koningin Elisabethlaan 39 bus 1.1 : 1500 Halle Onderwerp akte : ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN) Uittreksel uit een akte verleden voor notaris Melissa Vyvey, te Halle, op 30 januari 2024 waarbij de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de besloten vennootschap "LEVEL 4 CONSULTING", met zetel te 1500 Halle, Koningin Elisabethlaan 39 bus 1.1, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE(0) 879.989.641 de volgende beslissingen heeft genomen: 1. Eerste besluit In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. 2. Tweede besluit In aansluiting bij het eerste besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) zal behouden. Deze rechtsvorm sluit het beste aan bij de vroegere rechtsvorm van bvba. Bijgevolg besluit de vergadering dat in de tekst van artikel 1 van de statuten zal worden vermeld: “De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.” 3. Derde besluit In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap bedragen : twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00) volgestort kapitaal en duizend achthonderd zestig euro (€ 1.860,00) wettelijke reserve, van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening. Er wordt gepreciseerd dat het kapitaal dat op heden nog niet volledig is volgestort, zijnde het nog niet gestorte deel van het kapitaal ten belope van zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00), wordt omgezet in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”. De algemene vergadering beslist dienaangaande om te verzaken aan het bijstorten van dit nog niet gestorte deel van het kapitaal en om de eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen” af te schaffen. In de statuten van de vennootschap zal worden vermeld dat er 100 aandelen werden uitgegeven. De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1) de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening volledig op te heffen. De gelden worden met andere woorden beschikbaar gesteld. 4. Vierde besluit De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van de zetel buiten de statuten te laten. Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten en dat de tekst van artikel 2 van de statuten (artikel met betrekking tot de zetel) wordt vervangen als volgt: “De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het Vlaams Gewest, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde te doen publiceren in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten. De verplaatsing van de zetel naar Wallonië of het buitenland maakt een statutenwijziging uit. De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland. De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.” 5. Vijfde besluit De algemene vergadering besluit tevens de statuten aan te passen aan de nieuwe terminologie die wordt gehanteerd door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. 6. Zesde besluit Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering bovendien volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en met de besluiten genomen onder de punten 1 tot en met 5 hiervoor, zonder verder evenwel een inhoudelijke wijziging aan te brengen aan: de naam van de vennootschap, het voorwerp van de vennootschap en de datum en het uur van samenkomst van de gewone algemene vergadering en de looptijd van het boekjaar. De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt: « Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur Artikel 1: Naam en rechtsvorm De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam « LEVEL 4 CONSULTING ». Zij is een vennootschap ingeschreven bij het Instituut van de Belastingadviseurs en de Accountants. Artikel 2. Zetel De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland. De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime. Artikel 3. Voorwerp De vennootschap heeft als voorwerp de burgerlijke werkzaamheden van accountant en van belastingconsulent uit te oefenen, zoals omschreven in de artikelen 34 en 38 van de wet van tweeëntwintig april negentienhonderd negenennegentig betreffende de boekhoudkundige en fiscale beroepen, evenals het uitoefenen van alle hiermee verenigbare activiteiten. Naargelang hun aard, worden deze activiteiten uitgeoefend door of onder de effectieve leiding van natuurlijke personen die de hoedanigheid hebben van accountant of van belastingconsulent, of die de hoedanigheid hebben van een van de personen zoals vermeld in artikel 6 § 1, 7°, derde alinea van het Koninklijk Besluit van 4 mei 1999 betreffende het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten, die hen zou toelaten deze activiteiten in eigen naam uit te oefenen, overeenkomstig de wet van 22 april 1999 met betrekking tot de boekhoudkundige en fiscale beroepen. Behoren met name tot de activiteiten van de accountant: 1° het nazien en corrigeren van alle boekhoudstukken; 2° zowel privé- als gerechtelijke expertise, met betrekking tot de boekhoudkundige organisatie van ondernemingen alsook de analyse met boekhoudtechnische procedés, van de positie en werking van ondernemingen vanuit het oogpunt van hun kredietwaardigheid, rentabiliteit en risico’s; 3° het organiseren van boekhoudkundige en administratieve diensten bij ondernemingen en het verstrekken van advies inzake boekhoudkundige en administratieve organisatie bij ondernemingen; 4° het organiseren en voeren van de boekhouding van derden; 5° het verstrekken van advies in alle belastingaangelegenheden, het bijstaan van belastingplichtigen bij de nakoming van hun fiscale verplichtingen en het vertegenwoordigen van belastingplichtigen, uitgezonderd het vertegenwoordigen van ondernemingen waarin hij de opdrachten zoals bedoeld in nr. 6° of waarin hij de opdrachten zoals bedoeld in artikel 166 van het Wetboek van vennootschappen, verricht; 6° het uitvoeren van andere opdrachten dan deze bedoeld in de nummers 1° tot 5° en waarvan de uitvoering hem bij of krachtens de wet is voorbehouden. Behoren met name tot de activiteiten van de belastingconsulent: 1° het verstrekken van advies in alle belastingaangelegenheden; 2° het bijstaan van belastingplichtigen bij de nakoming van hun fiscale verplichtingen; 3° het vertegenwoordigen van belastingplichtigen. Behoort onder meer tot de verenigbare activiteiten: • de juridische dienstverlening in verband met de werkzaamheden van accountant of belastingconsulent, voor zover dit niet geschiedt als hoofdwerkzaamheid of voor zover dit door zijn aard een onderdeel uitmaakt van de uitoefening van de werkzaamheden van accountant of belastingconsulent; • het verstrekken van adviezen, raadplegingen in statistische, economische, financiële en administratieve aangelegenheden, en het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering van beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de wet voorbehouden zijn aan andere beroepen; • het verstrekken van advies over de sociaIe wetgeving, loonberekeningen of het verlenen van bijstand bij het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten, voor zover deze een aanvullende en bijkomstige activiteit is die niet het voorwerp uitmaakt van een afzonderlijke facturatie. De vennootschap mag tevens alle opdrachten uitvoeren die krachtens het Wetboek van vennootschappen en bijzondere wetten toevertrouwd kunnen worden aan de accountant die is ingeschreven op de deellijst van de externe accountants. Zij mag eveneens, onder de voorwaarden bepaald door de toepasselijke wetgeving, elke verrichting die van aard is de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen en telkens in overeenstemming is met de plichtenleer die geldt voor het beroep van accountant en van belastingconsulent, tot stand brengen, alsook eigenaar zijn van de goederen, roerende of onroerende, waarvan zij het beheer waarneemt of op deze goederen alle rechten uitoefenen of verwerven die nodig zijn om haar taak te vervullen. Zij mag haar voorwerp zowel in België als in het buitenland verwezenlijken, onder voorbehoud van internationale bepalingen ter zake. Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks via inbreng, fusie, inschrijving of iedere andere manier, geen deelnemingen bezitten in andere rechtspersonen dan: • vennootschappen erkend door het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten; • rechtspersonen die lid zijn van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren of auditkantoren zoals bedoeld in artikel 2 van de wet van 22 juli 1953 houdende oprichting van een Instituut van de Bedrijfsrevisoren en organisatie van het publiek toezicht op het beroep van bedrijfsrevisor; • rechtspersonen die lid zijn van het Beroepsinstituut van erkende boekhouders en fiscalisten, of rechtspersonen zoals bedoeld in artikel 8, 9 en 10 van het koninklijk besluit van 15 februari 2005 betreffende de uitoefening van het beroep van erkend boekhouder en erkend boekhouderfiscalist in het kader van een rechtspersoon. Zij mag zonder de voorafgaande en steeds herroepbare toelating van het Instituut geen taak van bestuurder of zaakvoerder uitoefenen in handelsvennootschappen of vennootschappen met handelsvorm, andere dan die in het voorafgaande lid zijn opgesomd, tenzij zij door een rechtbank hiermee wordt belast. Artikel 4. Duur De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. Titel II: Eigen vermogen en inbrengen Artikel 5. Inbrengen Als vergoeding voor de inbrengen werden 100 aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo. De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening. TITEL III. EFFECTEN Artikel 8. Aard van de aandelen Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer. Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten. Het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm. Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten. De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen. Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen. Dit artikel is niet van toepassing in geval van samenloop vruchtgebruik – blote eigendom want dan komt het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker. Artikel 8bis – hoedanigheid – uitsluiting De gecertificeerd belastingadviseur en/of de personen die in een andere lidstaat een hoedanigheid bezitten die gelijkwaardig is aan één van de hoedanigheden gegeven door het Instituut aan de beroepsbeoefenaars in België, moeten wettelijk de meerderheid van het stemrecht in de algemene vergadering bezitten. De Raad van het Instituut kan de toekenning van de hoedanigheid aan een rechtspersoon weigeren wanneer hij bij de beoordeling van de individuele aanvraag voor een toekenning van oordeel is dat de onafhankelijkheid, de betrouwbaarheid en de bekwaamheid van de rechtspersoon in het gedrang wordt gebracht of kan worden gebracht, meer bepaald in één van de volgende gevallen: 1° wanneer een beroepsbeoefenaar als vennoot, zaakvoerder, bestuurder of een lid van het directiecomité dat optreedt in naam en voor rekening van de rechtspersoon, niet of niet meer voldoet aan één van onderstaande voorwaarden: 1. Onderdaan zijn van een lidstaat; 2. Niet beroofd zijn geweest van zijn politieke en burgerlijke rechten; 3. Niet, zelfs niet gedeeltelijk, de schuldkwijtschelding geweigerd te zijn geweest met toepassing van artikel XX.173, § 3, van het Wetboek van economisch recht, niet persoonlijk aansprakelijk zijn gesteld geweest voor het geheel of een deel van de schulden van de onderneming met toepassing van artikel XX.225 of XX.227 van hetzelfde wetboek, niet het verbod opgelegd zijn geweest een onderneming uit te baten met toepassing van artikel XX.229 van hetzelfde wetboek en niet een eerherstel geweigerd zijn geweest met toepassing van artikel XX.237 van hetzelfde wetboek; 4. geen zelfs voorwaardelijke gevangenisstraf van ten minste drie maanden hebben opgelopen voor een van de misdrijven vermeld in artikel 1 van het koninklijk besluit nr. 22 van 24 oktober 1934 waarbij aan bepaalde veroordeelden en aan de gefailleerden verbod wordt opgelegd bepaalde ambten, beroepen of werkzaamheden uit te oefenen en waarbij aan de ondernemingsrechtbanken de bevoegdheid wordt toegekend dergelijk verbod op te leggen, voor een inbreuk op de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven, voor een inbreuk op het Wetboek van vennootschappen, het Wetboek van economisch recht, boek III, titel 3, hoofdstuk 2 en zijn uitvoeringsbesluiten, of op de fiscale wetgeving; 2° wanneer de rechtspersoon of, in voorkomend geval, de rechtspersonen als vennoot of als lid van het bestuursorgaan en die beroepsbeoefenaar zijn: 1. Failliet werd verklaard; 2. Het voorwerp is van een vonnis tot opening van een procedure van gerechtelijke reorganisatie; 3. Gerechtelijk ontbonden werd; 4. Het voorwerp uitmaakt of heeft uitgemaakt van een gelijkaardige of administratieve maatregel in België, in een lidstaat of in een derde land of een strafrechtelijke veroordeling opgelopen heeft die in kracht van gewijsde is getreden voor een misdrijf als bedoeld in punt 1, 4°, zelfs met uitstel, tot een geldboete van ten minste 1 500 euro, in voorkomend geval, te verhogen met de wettelijke opdeciemen, of een gelijkaardige veroordeling in een lidstaat of een derde land; 3° wanneer een vennoot, een zaakvoerder, een bestuurder of een lid van het directiecomité die beroepsbeoefenaar is en die optreedt in naam en voor rekening van de rechtspersoon, een beroepsactiviteit uitoefent die onverenigbaar is met de beroepsactiviteiten van de beroepsbeoefenaar Artikel 9. Overdracht van aandelen §1. Algemeen: De stemrechten mogen, niet worden overgedragen onder levenden noch overgaan wegens overlijden dan mits de meerderheid van de stemrechten wordt gehouden door een gecertificeerd belastingadviseur en/of de personen die in een andere lidstaat een hoedanigheid bezitten die gelijkwaardig is aan één van de hoedanigheden gegeven door het Instituut aan de beroepsbeoefenaars in België. Iedere rechtspersoon ingeschreven in het openbaar register deelt de Raad van het Instituut iedere wijziging mee van de statuten, de stemrechten, de samenstelling van het aandeelhouderschap of het bestuursorgaan of iedere wijziging van het netwerk. § 2. Verschillende aandeelhouders: voorkooprecht §1. De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van aandelen aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte als in volle eigendom en in het algemeen op alle overeenkomsten of beloften tot overeenkomsten die vaststaande of eventuele, onmiddellijke of toekomstige overdrachten tot voorwerp hebben. Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van effecten die recht geven op de verwerving van aandelen, inbegrepen de inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties, obligaties met inschrijvingsrecht of uitkeerbaar in aandelen evenals bij iedere overdracht van het voorkeurrecht. §2. De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een derde dan na ze te hebben aangeboden aan de andere aandeelhouders. De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen aan een derde, moet het bestuursorgaan hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit van de kandidaat-overnemer, het aantal en de nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen, de prijs en de andere modaliteiten van de overdracht. Het bestuursorgaan betekent deze aanbieding aan de andere aandeelhouders, binnen de 30 dagen na de betekening ervan. De aandeelhouders kunnen hun voorkooprecht ten laatste uitoefenen binnen de 14 dagen van de betekening van deze aanbieding door het bestuursorgaan. Zij kunnen binnen dezelfde termijn uitdrukkelijk verzaken aan hun voorkooprecht bij aangetekende brief aan het bestuursorgaan. Indien zij niet reageren binnen de voorgeschreven termijn, worden zij verondersteld te verzaken aan het voorkooprecht. De aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit in verhouding van hun aandelenbezit in de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het aandeel van de aandeelhouders die hun voorkooprecht geheel of gedeeltelijk niet uitoefenen, zal aanwassen bij het voorkooprecht van de andere aandeelhouders, opnieuw in verhouding van hun aandelenbezit in de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het bestuursorgaan betekent dit aan de aandeelhouders die hun voorkooprecht volledig hebben uitgeoefend en bepaalt, indien nodig, een nieuwe termijn van 14 dagen na de betekening waarbinnen de geïnteresseerden hun voorkooprecht kunnen uitoefenen op de overblijvende aandelen. Indien het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend hoger blijkt te liggen dan het aantal aangeboden aandelen, worden deze verdeeld tussen de aandeelhouders in verhouding van hun aandelenbezit in de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. De geïnteresseerden worden hierover onmiddellijk ingelicht door het bestuursorgaan. Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of indien het aantal aandelen waarvoor het wordt uitgeoefend, lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen, krijgt de verkoop uitwerking voor de aandelen waarvoor het voorkooprecht werd uitgeoefend en kan het bestuursorgaan een derde- kandidaat-overnemer voorstellen voor de aandelen waarvoor het voorkooprecht niet werd uitgeoefend. Indien het bestuursorgaan geen derde kandidaat-overnemer gevonden heeft binnen de 30 dagen, kunnen de aandelen vrij worden overgedragen aan de oorspronkelijke kandidaat- overnemer. De aandelen waarvoor het voorkooprecht overeenkomstig de voorgaande alinea’s wordt uitgeoefend, worden verworven aan de intrinsieke waarde van de aandelen berekend op basis van de laatst goedgekeurde jaarrekening van de vennootschap en wordt jaarlijks bepaald op de algemene vergadering. Dit punt moet op de agenda geplaatst worden. De prijs van de verkochte aandelen moet worden betaald binnen de 30 dagen na de betekening door het bestuursorgaan van de vastgestelde prijs. Bij het verstrijken van deze termijn is de overnemer van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd, berekend tegen de wettelijke interest, op de verschuldigd gebleven sommen. §3. De in uitvoering van onderhavig artikel opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op straffe van nietigheid schriftelijk te gebeuren bij gewone brief of op het e-mail adres van de vennootschap. De termijnen lopen vanaf de datum van afgifte aan de post, respectievelijk vanaf de verzending per e-mail. §4. De bepalingen aangaande overdracht onder levenden zijn mutatis mutandis van toepassing op de overgangen bij overlijden. De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hun hoedanigheid van erfgenaam of legataris dienen kenbaar te maken aan het bestuursorgaan van de vennootschap binnen de 4 maanden na het overlijden. De in uitvoering van het vorige artikel aan de aandeelhouder-overdrager opgelegde betekeningen en kennisgevingen worden gedaan door elke erfgenaam of legataris voor hun rekening. §5. De Raad van het Instituut van de Belastingadviseurs en de Accountants wordt ingelicht over elke wijziging van de stemrechten en van de samenstelling van het aandeelhouderschap en bestuursorgaan binnen de vijftien dagen nadat de wijziging uitwerking krijgt. Artikel 9bis. Overdracht van stemrechten De stemrechten mogen, niet worden overgedragen onder levenden noch overgaan wegens overlijden dan mits de meerderheid van de stemrechten wordt gehouden door een gecertificeerd belastingadviseur en/of de personen die in een andere lidstaat een hoedanigheid bezitten die gelijkwaardig is aan één van de hoedanigheden gegeven door het Instituut aan de beroepsbeoefenaars in België. Iedere rechtspersoon ingeschreven in het openbaar register deelt de Raad van het Instituut iedere wijziging mee van de statuten, de stemrechten, de samenstelling van het aandeelhouderschap of het bestuursorgaan of iedere wijziging van het netwerk. TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE Artikel 10. Bestuursorgaan De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. Indien er meerdere bestuurders worden aangesteld, moet de meerderheid van hen bestaan uit gecertificeerde accountants/ gecertificeerde belastingadviseurs/ accountants/ fiscaal accountants en/of personen die in een andere lidstaat een hoedanigheid bezitten die gelijkwaardig is aan één van de hoedanigheden gegeven door het Instituut aan de beroepsbeoefenaars in België. Indien geen enkele hoedanigheid van de leden-beroepsbeoefenaars de meerderheid vormt in het bestuursorgaan, wordt de hoedanigheid van de voorzitter van het bestuursorgaan opgenomen in het register. Indien vennootschappen van beroepsbeoefenaars tot bestuurder worden benoemd, worden deze overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vertegenwoordigd door een natuurlijk persoon die de hoedanigheid heeft waarvoor de vennootschap in aanmerking komt. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen. Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan Wanneer er maar één bestuurder is, dan mag deze alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens de handelingen waarvoor volgens de wet enkel de algemene vergadering bevoegd is. In dergelijk geval, moet deze bestuurder de hoedanigheid van gecertificeerd belastingadviseur hebben. Indien er twee of meer bestuurders zijn, dan vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en verder handelt zoals een beraadslagende vergadering. In dergelijk geval, moet minstens één van hen de hoedanigheid bezitten van gecertificeerd belastingadviseur. Indien er minstens drie bestuurders worden aangesteld, moet de meerderheid van hen de hoedanigheid hebben van gecertificeerd belastingadviseur en moet deze ingeschreven zijn op de deellijst van de externe leden van het Instituut van de Belastingadviseurs en de Accountants. De bestuurders kunnen slechts ongevraagd worden ontslagen door een beslissing van de algemene vergadering dat met eenparigheid van stemmen moet worden aangenomen, met uitsluiting van de bestuurder zelf, indien deze tevens aandeelhouder is. De bestuurders kunnen in het kader van het bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber. Specifieke regels: § 1. Bestuurder of afgevaardigde bestuurder die de hoedanigheid van gecertificeerd belastingadviseur niet heeft. De bestuurder(s) of afgevaardigde bestuurder die de hoedanigheid van gecertificeerd belastingadviseur niet heeft (hebben), mag (mogen) geen enkele handeling stellen of beslissing nemen die, direct of indirect, de onafhankelijkheid van de gecertificeerd belastingadviseur in het gedrang kan brengen, in de uitoefening van zijn opdrachten van gecertificeerd belastingadviseur namens de vennootschap. De bestuurder(s) of afgevaardigde bestuurder die de hoedanigheid van gecertificeerd belastingadviseur niet heeft (hebben), mag (mogen) noch de titel van gecertificeerd belastingadviseur voeren noch enige activiteit namens en voor rekening van de vennootschap uitvoeren die wettelijk voorbehouden zijn aan de in het openbaar register ingeschreven beroepsbeoefenaars. §2. Verplichte aanduiding vertegenwoordiger. Bij een opdracht dewelke de cliënt aan een beroepsbeoefenaar/rechtspersoon heeft gegeven, dient deze rechtspersoon onder zijn vennoten, zaakvoerders of bestuurders een vertegenwoordiger natuurlijke persoon aan te duiden die de hoedanigheid heeft om deze opdracht uit te voeren. Deze vertegenwoordiger staat in voor de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor deze vertegenwoordiger gelden dezelfde voorwaarden en is aan dezelfde deontologische aansprakelijkheid onderworpen als wanneer hij die opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen. De betrokken vennootschap kan haar vertegenwoordiger enkel ontslaan als zij tegelijkertijd een opvolger aanduidt. De verenigbare activiteiten die de vennootschap verricht mogen door of onder de effectieve leiding van een natuurlijke persoon worden uitgeoefend die geen lid is van het Instituut. Vertegenwoordiging: De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. Wanneer er minstens 2 bestuurders zijn, wordt de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders die van geen volmacht blijk moeten geven, zonder afbreuk te doen aan bijzondere delegaties. Indien er minstens drie bestuurders worden aangesteld, moet de meerderheid van hen de hoedanigheid hebben van gecertificeerd belastingadviseur en moet deze ingeschreven zijn op de deellijst van de externe leden van het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten. Artikel 14. Controle van de vennootschap Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Titel V. ALGEMENE VERGADERING Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op 1 september om 20.00h. Valt de hierboven bepaalde datum op een zondag of een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen. … 1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden. … 2. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg § 1. De aandeelhouderskunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. … Artikel 18. Beraadslagingen § 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. §2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen. §3. Elke aandeelhouder kan aan iedere andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. … TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES Artikel 20. Boekjaar Het boekjaar begint op 1 april en eindigt op 31 maart van het daaropvolgende kalenderjaar. Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet. TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING Artikel 22. Ontbinding De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging. Artikel 23. Vereffenaars Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, zijn de bestuurders in functie aangewezen als vereffenaars krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen. Voor de vereffening van de lopende zaken die een tussenkomst van een beroepsbeoefenaar vereisen, of die betrekking hebben op het voeren van de titel van de beroepsbeoefenaar, zal (zullen) de vereffenaar(s) die deze hoedanigheid niet heeft (hebben), beroep doen op een persoon die de vereiste hoedanigheid heeft. Artikel 24. Verdeling van het netto-actief Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld. 7. Zevende besluit De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder (ex zaakvoerder) van de vennootschap, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn functies. Het betreft: de heer GOEMAN Jurgen, voornoemd. Wordt benoemd als niet-statutaire bestuurder voor een onbepaalde duur: de heer GOEMAN Jurgen, voornoemd. Hij is hier aanwezig en verklaart zijn aanstelling tot niet-statutaire bestuurder te aanvaarden. Het mandaat van de niet-statutaire bestuurder zal bezoldigd zijn behoudens andersluidende latere beslissing van de algemene vergadering. De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de ontslagnemende bestuurder (ex zaakvoerder) voor de uitoefening van zijn mandaat tot op heden. 8. Achtste besluit De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 1500 Halle, Koningin Elisabethlaan 39 bus 1.1. 9. Negende besluit De algemene vergadering verklaart dat de vennootschap nog niet over een officiële website beschikt die dient te worden bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad. Hetzelfde geldt voor het e-mailadres van de vennootschap. 10. Uitvoeringsmachten. Voor gelijkvormig analytisch uittreksel. Gevolgd door de handtekening van de notaris. Worden eveneens neergelegd in het dossier: een uitgifte van de akte en de gecoördineerde statuten.

880336366

24357813

STATUTEN (VERTALING, COÖRDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN, …) - WIJZIGING RECHTSVORM - DOEL - KAPITAAL - AANDELEN - ONTSLAGEN - BENOEMINGEN

DER BOEDE

BV

TWEEKERKENSTRAAT 31 1000 BRUSSEL

TWEEKERKENSTRAAT 31

1000

BRUSSEL

0357813

https://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pdf/2024/02/12/24357813.pdf

Ondernemingsnr : 0880336366 Naam (voluit) : DER BOEDE (verkort) : Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Volledig adres v.d. zetel Tweekerkenstraat 31 : 1000 Brussel Onderwerp akte : ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN, WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DOEL Er blijkt uit het proces-verbaal opgemaakt door Meester Frédéric de GRAVE, notaris met standplaats te Sint-Jans-Molenbeek, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "DEPUYT, RAES & de GRAVE, geassocieerde notarissen", met zetel te 1080 Sint-Jans-Molenbeek, Jubelfeestlaan 92, op 15 december 2023, en neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank van Brussel, vóór de vervulling van de formaliteiten van registratie, dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten vennootschap DER BOEDE, waarvan de zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Tweekerkenstraat 31, beslist heeft: 1. om de integrale tekst van het voorwerp te vervangen conform het voorstel van het bestuursorgaan en om bijgevolg artikel 3 van de statuten integraal te vervangen door de tekst onder punt ‘voorwerp’ hierna vermeld. 2. om de integrale tekst van artikel 9 van de statuten betreffende de overdracht van aandelen te vervangen, zodat de aandelen vrij kunnen worden overdragen onder levenden of overgaan bij overlijden van de aandeelhouders. 3. om de bevoegdheden van het bestuursorgaan op extern vlak te wijzigen door wijziging van de externe vertegenwoordiging van de vennootschap, zodat de vennootschap vertegenwoordigd kan worden door twee bestuurders gezamenlijk optredend, onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college. 4. - de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen als volgt: voortaan vindt de gewone algemene vergadering plaats op de tweede dinsdag van de maand juni, om 11u00. - dat de eerstvolgende gewone algemene vergadering zal plaatsvinden op dinsdag 11 juni 2024 om elf uur. 5. in toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, om de statuten aan te passen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden. 6. in toepassing van artikel 39, §2, derde alinea van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen. - vast te stellen dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening. - de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. 7. volledig nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de voormelde wijzigingen, waarvan de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt (weergegeven bij uittreksel): “Naam en rechtsvorm De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam « DER BOEDE ». Zetel De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest. Voorwerp van de vennootschap De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: a) De verwerving van participaties onder gelijk welke vorm ook in handels-, industriële en financiële ondernemingen, zowel Belgische als buitenlandse, het beheer, evenals het te gelde maken, van deze participaties, de verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of om het even welk ander middel van alle deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden en titels. b) Het beheer en toezicht voeren over alle andere vennootschappen en ondernemingen van welke aard ook. c) De engineering, ontwikkeling, commercialisatie, vertegenwoordiging, dienstverlening met betrekking tot alle roerende goederen, materieel, machines en outillage. d) Het geven van adviezen, het maken van studies, het voorbereiden en op gang brengen van organisatiesystemen, het in toepassing brengen van systemen voor gegevensverwerking en alle technieken in verband met het technisch, administratief, economisch en algemeen beheer van ondernemingen. e) Het verkrijgen, uitbaten of afstaan van alle octrooien, merken, licenties en intellectuele rechten. f) Het verkrijgen door aankoop of anderszins, verkopen, ruilen, verbeteren, uitrusten, verbouwen, belasten met, beschikken over, productief maken, het verhuren en in huur nemen, de leasing van alle onroerende goederen, in het algemeen alle onroerende verrichtingen. In het algemeen zal zij alle maatregelen treffen tot vrijwaring van haar rechten en zal alle, om het even welke, verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten bij of bijdragen tot de bevordering van haar voorwerp. Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijvingen of anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant voorwerp nastreven, of wier voorwerp van aard is dat van de vennootschap te bevorderen. Zij mag leningen doen aan en waarborgen stellen voor derden. Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borgstellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Kortom, zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of kan bijdragen tot de realisatie ervan. Duur De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. Eigen vermogen en inbrengen Als vergoeding voor de inbrengen werden tienduizend (10.000) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo. Bestuur De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend. Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren. Indien er meer dan twee bestuurders zijn, vormen zij een collegiaal bestuursorgaan. Dit college kan slechts geldig beraadslagen indien de helft van zijn leden aanwezig of vertegen-woordigd is. De beslissingen worden genomen met de meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde leden. Bij staking van stemmen, wordt het voorstel verworpen. Iedere bestuurder mag volmacht geven aan een andere bestuurder om hem te vertegenwoor-digen en in zijn plaats rechtsgeldig te stemmen op een vergade-ring van dit college. Dagelijks bestuur Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber. Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan. Vertegenwoordiging van de vennootschap 1. Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, indien dit is ingesteld, zal de vennootschap geldig verbonden zijn in en buiten rechte door het optreden van twee bestuurders, samen handelend. Indien de vennootschap slechts één bestuurder heeft, vertegenwoordigt hij alleen de vennootschap in en buiten rechte. 2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen. 3. Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn -hun machten 4.Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan een of meer personen. De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht. Algemene vergadering De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede dinsdag van de maand juni om elf uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur. De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping. Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: - de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; - de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming. De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond van een door hem opgemaakt verslag. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de vergadering zijn vervuld. Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen. Aanwezigheidslijst Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers. Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage krijgen in de aanwezigheidslijst. Stemming per brief Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat: - de identiteit van de aandeelhouder - zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening - het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt - het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd - de agenda van de algemene vergadering - de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste 3 dagen vóór de algemene vergadering worden betekend aan het bestuursorgaan via het e-mailadres van de vennootschap. Schriftelijke algemene vergadering 1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen. 2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit. Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt. Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen. 3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend. Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt. Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd. 4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldig schriftelijk besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen op hun verzoek van die besluiten kennisnemen. Elektronische algemene vergadering § 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden. De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd. Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd. §2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen. §3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand. Die procedures worden voor eenieder toegankelijk gemaakt op de website van de vennootschap. § 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening houdend met de hun toegekende rechten. Boekjaar Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar. Bestemming van de winst De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen. De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan. De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan aanduidt. Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het dividend is vastgesteld. Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen. Ontbinding – Vereffening - Wijze Van Vereffening Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten. De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld. Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte aandelen. 8. de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun functie en onmiddellijk over te gaan tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurders voor een onbepaalde duur : 1) de Onderlinge verzekeringsvereniging Curalia, met zetel te 1000 Brussel, Tweekerkenstraat 33, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder nummer 0406.290.141, vast vertegenwoordigd door mevrouw Caroline De Blieck, wonende te 2600 Berchem, Wapenhaghestraat 15; en 2) de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Curalia Brokers, met zetel te 1000 Brussel, Tweekerkenstraat 33, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder nummer 0463.745.716, vast vertegenwoordigd door de heer Pierre Vossen, wonende te 1030 Schaarbeek, Willem Kuhnenstraat 38. Hun mandaat is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering. 9. dat het adres van de zetel is gevestigd te 1000 Brussel, Tweekerkenstraat 31. 10. de heer Gert Cauwenbergh, mevrouw Charlotte Reabel, mevrouw Katrijn Arnouts, mevrouw Valerie Van Grieken, mevrouw Karolien De Backer, mevrouw Colette Hachez, mevrouw Annick Garcet, mevrouw Chloë Everaert en elke andere advocaat of medewerker van het kantoor KPMG Law, te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1K, voor zover als nodig, aan te stellen als bijzondere gevolmachtigde met macht van indeplaatsstelling en de bevoegdheid alleen te handelen, teneinde al het nodige te doen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen (K.B.O.), bij het rechtspersonenregister, bij het ondernemingsloket, het UBO-register, eStox en bij de B.T.W.- administratie ingevolge hetgeen voorafgaat. VERKLARING OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 2:8 §4 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN De enige aandeelhouder, de Onderlinge verzekeringsvereniging Curalia, met zetel te 1000 Brussel, Tweekerkenstraat 33, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder nummer 0406.290.141, verklaarde dat hij de enige aandeelhouder is in het bezit van alle aandelen van de vennootschap en verzocht de notaris om deze verklaring op te nemen in de akte met het oog op de neerlegging ervan in het vennootschapsdossier overeenkomstig artikel 2:8 §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL Gelijktijdige neerlegging, Uitgifte, volmacht, notulen van de vergadering van het bestuursorgaan van de vennootschap gehouden op 14 december 2023, verzaking, omstandig verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:101 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, historiek + coördinatie. F. DE GRAVE

880686457

24358304

STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS, …) - MODIFICATION FORME JURIDIQUE - DEMISSIONS, NOMINATIONS

CABINET MEDICAL DELHEZ ET MASSILLON

SPRL

RUE GRANDE 48 4460 BIERSET

RUE GRANDE 48

4460

BIERSET

0358304

https://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pdf/2024/02/12/24358304.pdf

N° d'entreprise : 0880686457 Nom (en entier) : CABINET MEDICAL DELHEZ ET MASSILLON (en abrégé) : Forme légale : Société privée à responsabilité limitée Adresse complète du siège Rue Grande 48 : 4460 Grâce-Hollogne Objet de l'acte : STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS, NOMINATIONS D'un procès-verbal dressé par Maître François MATHONET, notaire à Liège, 2ème canton, le 27 décembre 2023, déposé électroniquement au Bureau de Sécurité Juridique de LIEGE 1, portant à la suite la mention d'enregistrement "Acte du notaire François Mathonet à Liège le 27/12/2023, répertoire 2023/0714 - Rôle(s): 14 Renvoi(s): 0 - Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE LIÈGE 1 le 15 janvier 2024 (15-01-2024) Réference ACP (5) Volume 00000 Folio 0000 Case 0001763 - Droits perçus: cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00) - Le receveur", il résulte que s'est réunie à Liège, en l'étude, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, laquelle assemblée a, à l'unanimité, pris les résolutions suivantes, à savoir : 1. Première résolution En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale a décidé d’ adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL). 2. Deuxième résolution En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019, l’assemblée a constaté que le capital effectivement libéré (soit six mille deux cents euros (6.200,00 €)) et la réserve légale de la société (soit mille huit cent soixante euros (1.860,00 €)), au total huit mille soixante euros (8.060,00 €), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit douze mille quatre cents euros (12.400,00 €), a été convertie en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019. L'assemblée générale a décidé la dispense immédiate de la libération du solde des apports non appelés. 3. Troisième résolution Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale a décidé d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification à son objet. STATUTS TITRE I. FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE Article 1. Nom et forme La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée "CABINET MEDICAL DELHEZ ET MASSILLON". Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanant de la société, ainsi que les sites Internet et documents sous forme électronique, devront contenir cette dénomination, précédée ou suivie immédiatement de la mention "société à responsabilité limitée" ou des initiales "SRL". Ils devront contenir également l'indication précise du siège de la personne morale, le numéro d'entreprise, les termes "registre des personnes morales" ou l'abréviation "RPM", suivis de l'indication du tribunal du siège de la personne morale, le cas échéant, l'adresse électronique et le site internet de la personne morale et, le cas échéant, l'indication que la personne morale est en liquidation ; le tout, sous peine de la sanction édictée par l'article 2.22 du Code des sociétés et des associations pour le cas où les prescriptions relatives aux indications qui précèdent ne seraient pas respectées. Article 2. Siège Le siège est établi en Région wallonne. L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts. La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger. La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’ exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société. Article 3. Objet La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, l'exercice de la médecine par le ou les actionnaires qui la composent, lesquels sont exclusivement des médecins inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins et/ou des sociétés de médecins avec personnalité juridique dont les statuts ont été approuvés par le Conseil de l'Ordre des Médecins. La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société. En cas de pluralité d'actionnaires, ceux-ci mettent en commun la totalité de leur activité médicale au sein de la société. Les honoraires sont perçus par et pour la société. L'exercice de l'art de guérir est réservé aux médecins, à l'exclusion de la société en tant que telle. L'objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique, notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l'indépendance diagnostique et thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l'indépendance professionnelle du praticien. Dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir toutes opérations civiles, mobilières ou immobilières se rapportant directement à son objet ou de nature à faciliter la réalisation. La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation. La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est toujours illimitée, quelle que soit la forme de la convention. Article 4. Durée La société est constituée pour une durée illimitée. TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS Article 5. Apport En rémunération des apports, mille huit cent soixante (1.860) actions ont été émises. Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits. A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend huit mille soixante euros (8.060,00 €), comprenant : le capital effectivement libéré (soit six mille deux cents euros (6.200,00 €)) et la réserve légale de la société (soit mille huit cent soixante euros (1.860,00 €)). Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable, les conditions d'émission détermineront s'ils sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres statutairement indisponible. Article 7. Appels de fonds Les actions doivent être libérées à leur émission. En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées. Article 8. Actionnaires La société ne peut compter comme actionnaires que des personnes physiques ayant le titre de docteur en médecine ou des sociétés professionnelles de médecins avec personnalité juridique. Article 9. Exclusion et suspension Tout médecin travaillant au sein de la société devra informer les autres actionnaires de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou administrative entraînant des conséquences pour l’exercice en commun de la profession. Dans ce cas, un actionnaire peut être suspendu ou exclu par les autres unanimes. Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion. La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiquée à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier (postal), la proposition lui est communiquée par pli recommandé. L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la proposition d’exclusion. L’ actionnaire doit être entendu à sa demande. Toute décision d’exclusion est motivée. La sanction de la suspension du droit d’exercer l’Art médical entraîne pour le médecin suspendu ayant encouru cette sanction, la perte des avantages du présent acte de société et de son contrat de société pendant la durée de la suspension. Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision motivée d’exclusion ou de suspension par e-mail à l’ adresse électronique qu’il a communiquée à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier (postal), la décision lui est communiquée par pli recommandé. Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait, conformément aux dispositions légales. Tout litige de nature déontologique est de la compétence exclusive du Conseil provincial de l’Ordre des Médecins, sauf voie de recours. Article 10. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent. Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription. L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’ organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou par des tiers répondant aux conditions de l'article 8 des présents statuts, moyennant l'agrément de la moitié des actionnaires possédant au moins trois/quarts des actions. TITRE III. TITRES Article 11. Nature des actions Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres. Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits respectifs. Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres. Article 12. Cession d’actions Sous réserve de l'article 8, tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée. A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’ adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé. Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort réservé à sa demande. Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le Président du Tribunal de l’ Entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus. Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions. Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement. TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE Article 13. Organe d’administration La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire. L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée. Article 14. Pouvoir d’administration S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci. Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. Article 15. Gestion journalière L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’ administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire. L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats. Article 16. Pouvoir de représentation Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. Article 17. Rémunération des administrateurs L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements. Article 18. Contrôle de la société Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles. TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE Article 19. Tenue et convocation Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 15 du mois de mai, à 15 heures, au siège de la société ou à tout endroit mentionné dans la convocation. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels. Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’ administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’ administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande. Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques. Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée. Article 20. Admission à l’assemblée générale Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes : - le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ; - les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote. Article 21. Séances – procès-verbaux § 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation. Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des présences. Article 22. Délibérations § 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote. §2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. §3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place. § 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément. § 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale. § 6. Si au sein de l'assemblée générale, au sujet d'une décision quelconque, une majorité ne parvient pas à se dégager et qu'il s'en suit un phénomène de blocage au niveau de la société qui rend la vie sociétaire impossible, les actionnaires se rangeront à la décision d'un arbitre choisi de commun accord ou à défaut, de l'arbitre qui sera désigné par le Président du Tribunal de l'Entreprise du siège de la société saisi sur requête de la partie la plus diligente. Chacun des actionnaires devra s'incliner devant la décision de l'arbitre qui sera souveraine et sans appel. L'arbitre désigné ci-dessus sera dispensé de toute formalité et de tout délai de procédure. Article 23. Assemblées générales électroniques §1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité. La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’ administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent. Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’ utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent. §2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à l'actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’exercer le droit de vote. Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux délibérations et d’exercer son droit de poser des questions. §3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été attribués. Les membres du bureau de l’assemblée générale, l’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire ne peuvent pas participer à l’assemblée générale par voie électronique. Article 24. Prorogation Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement. TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION - RESERVES Article 25. Exercice social L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la publication, conformément à la loi. Article 26. Répartition - réserves Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices. TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION Article 27. Dissolution La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts. Article 28. Liquidateurs En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. Article 29. Répartition de l’actif net Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion. TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES Article 30. Election de domicile Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’ obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société. Article 31. Compétence judiciaire Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément. Article 32. Droit commun Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. Article 33. Modification des statuts Toute modification aux statuts, règlement d'ordre intérieur ou autre convention, pourra être soumise à l'autorisation préalable du conseil provincial de l'Ordre des médecins et ce, conformément aux dispositions déontologiques en la matière. Article 34. Cessation d'activité Si, en cas de cessation des activités professionnelles, la pratique médicale ne fait pas l'objet d'une cession, le médecin doit veiller à ce que tous les dossiers médicaux soient transmis pour conservation à un médecin en exercice. Lorsque cela n'est pas possible dans le chef du médecin, il est indiqué que les proches parents se chargent du transfert. Si une solution n'est pas trouvée à la conservation des dossiers médicaux, tout intéressé peut en aviser le Conseil provincial compétent du médecin. Le médecin qui cesse d’exercer doit également veiller à avertir ses patients de la situation en leur précisant, le cas échéant, les coordonnées du "nouveau" médecin détenteur des dossiers médicaux. 4. Quatrième résolution L’assemblée générale a décidé de mettre fin à la fonction des gérants actuels, étant Monsieur et Madame DELHEZ - MASSILLON, et procédé immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non statutaires pour une durée illimitée. Les administrateurs ont fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’exercice de leur mandat. Leurs mandats sont rémunérés selon les modalités arrêtées par l'assemblée. L’assemblée générale a donné décharge aux gérants démissionnaires pour l’exécution de leur mandat en cours. 5. Cinquième résolution L’assemblée générale a déclaré que l’adresse du siège est située à 4460 Grâce-Hollogne, Rue Grande, numéro 48. 6. Sixième résolution L'assemblée générale a décidé de donner la mission au notaire soussigné d'établir et de signer la coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d'assurer son dépôt au dossier de la société. Pour extrait analytique conforme, F. Mathonet, notaire à Liège. Déposé en même temps : - PV de l'assemblée générale ; - coordination des statuts.

880836214

24357776

STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS, …) - MODIFICATION FORME JURIDIQUE - DIVERS - DEMISSIONS, NOMINATIONS

CHOUQUI

SPRL

BOULEVARD BISCHOFFSHEIM 39, BTE 4 1000 BRUXELLES

BOULEVARD BISCHOFFSHEIM 39, BTE 4

1000

BRUXELLES

0357776

https://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pdf/2024/02/12/24357776.pdf

N° d'entreprise : 0880836214 Nom (en entier) : CHOUQUI (en abrégé) : Forme légale : Société privée à responsabilité limitée Adresse complète du siège Boulevard Bischoffsheim 39 bte 4 : 1000 Bruxelles Objet de l'acte : DEMISSIONS, NOMINATIONS, DIVERS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS) Il résulte d’un acte reçu par le notaire Jean-Philippe Claesen à Hoeilaart, le 23 janvier 2024, enregistré, que l'assemblée générale extraordinaire de la société (privée) à responsabilité limitée "CHOUQUI" ayant son siège à 1000 Bruxelles, Boulevard Bischoffsheim 39 boite 4, RPM Bruxelles, T.V.A. sous le numéro BE0880.836.214., a pris les décisions suivantes: PREMIERE RESOLUTION En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL). DEUXIEME RESOLUTION En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit VINGT MILLE EUROS (€ 20.000,00), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit ZÉRO EURO (€ 0,00), a été converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverse. L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société. Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux propres “apports non appelés”. TROISIEME RESOLUTION Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification à son objet. L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit : Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée Article 1: Nom et forme La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « CHOUQUI ». Article 2. Siège Le siège est établi en Région bruxelloise. La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger. La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’ exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société. Article 3. Objet La société a pour objet , tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son propre compte ou pour compte de tiers : - la fabrication, la vente, la commercialisation et la livraison dans les locaux d’exploitation de la société ou à domicile, de tous produits et denrées alimentaires de boissons, d’épicerie fine et plus particulièrement de sandwichs, salades, desserts, cakes, fromages, confitures, thés, biscuits, terrines de viande et poissons, légumes et fruits, préparations alimentaires, ainsi que tous plats cuisinés ; - l’exploitation de tous salons de consommation, tea-rooms, débits de boisson, bars avec ou sans petite restauration accessoires, magasins d’épicerie fine et de produits alimentaires de qualité ; - L’acquisition, la gestion et la valorisation de biens immobiliers et la prise de participation dans toute forme de société belge ou étrangère. Elle peut exercer tout mandat d’administrateur, de gérant, de liquidateur ou de mandataire de gestion. - La conception, la gestion et la réalisation de travaux d’aménagements, la rénovation et la décoration intérieure - La vente d'objets de décoration, de tissus d'ameublement, de tout mobilier pour l’intérieur, et la vente de peintures. - L'exportation d'équipements, de produits alimentaires, de matériel, d'électronique, et divers, et de services liés à l'exportation. La société pourra d'une façon générale, accomplir toutes les opérations mobilières et immobilières, commerciales, indus-trielles et financières, se rapportant à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation. Elle peut participer à d'autres sociétés, ayant un objet similaire ou connexe. Au cas où l’exercice de certaines activités serait soumis à des conditions préalables d’accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l’exercice de ses activités, à la réalisation de ces conditions. Article 4. Durée La société est constituée pour une durée illimitée. Titre II: Capitaux propres et apports Article 5: Apports En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises. Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. Article 6. Appels de fonds Les actions doivent être libérées à leur émission. En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées. Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent. Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription. L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’ organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. TITRE III. TITRES Article 8. Nature des actions Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits respectifs. Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres. Article 9. Indivisibilité des titres Les titres sont indivisibles. La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque titre. Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote attaché à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à l'égard de la société. Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier. En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci. Article 10. Cession d’actions § 1. Cession libre Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires. § 2. Cessions soumises à agrément Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée. A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé. Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort réservé à sa demande. Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’ entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus. Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions. Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement. TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE Article 11 Organe d’administration La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire. L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée. Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci. Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. Article 13. Rémunération des administrateurs L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements. Article 14. Gestion journalière L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’ administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire. L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats. Article 15. Contrôle de la société Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles. TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE Article 16. Tenue et convocation Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois de juin de chaque année à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels. Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’ administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande. Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques. Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée. Article 17. Admission à l’assemblée générale Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes : - le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ; - les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote. Article 18. Séances – procès-verbaux § 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation. Article 19. Délibérations § 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote. §2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. §3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place. Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des actions concernées. § 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément. § 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale. Article 20. Prorogation Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement. TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES Article 21. Exercice social L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année. A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la publication, conformément à la loi. Article 22. Répartition – réserves Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices. A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient remplies. Conformément à l'article 5:141, l'organe administratif est habilité, dans les limites des articles 5:142 et 5:143, à procéder à des distributions sur le bénéfice de l'exercice en cours ou sur le bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas encore été approuvés, diminuées, le cas échéant, de la perte reportée ou augmentées du bénéfice reporté. TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION Article 23. Dissolution La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts. Article 24. Liquidateurs En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. Article 25. Répartition de l’actif net Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion. TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES Article 26. Élection de domicile Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’ obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société. Article 27. Compétence judiciaire Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément. Article 28. Droit commun Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. » QUATRIEME RESOLUTION L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1000 Bruxelles, Boulevard Bischoffsheim 39 boite 4. CINQUIEME RESOLUTION L’assemblée générale déclare que le site internet et que l’adresse mail de la société n’ont pas encore été déterminés. SIXIEME RESLOTION L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, Madame QUITTELIER Anne, prénommée, et Madame CROSSET Géraldine, prénommée. L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat. L’assemblée procède immédiatement à la nomination comme administrateur non statutaire pour une durée illimitée: • Madame QUITTELIER Anne, prénommée, • Madame CROSSET Géraldine, prénommée. Ici présentes ou représentées et qui acceptent. Leur mandat est gratuit à moins que l’assemblée générale n’en décide autrement. SEPTIEME RESOLUTION L'assemblée générale décide de mandater le notaire soussigné de rédiger les statuts coordonnées conformément aux décisions précédentes et d'en assurer le dépôt ; VOTE Toutes ces résolutions sont prises à l'unani-mité. Pour extrait analytique conforme Déposé en même temps : - expédition de l’acte du 23 janvier 2024 + statuts coordonnées

880942122

24358286

WIJZIGING RECHTSVORM - ONTSLAGEN - BENOEMINGEN

EANES

BVBA

JACOBUSLEI 110 2930 BRASSCHAAT

JACOBUSLEI 110

2930

BRASSCHAAT

0358286

https://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pdf/2024/02/12/24358286.pdf

Ondernemingsnr : 0880942122 Naam (voluit) : EANES (verkort) : Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Volledig adres v.d. zetel Jacobuslei 110 : 2930 Brasschaat Onderwerp akte : WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN Uit een akte verleden voor notaris Yves De Vil te Antwerpen (Borgerhout) op 30 november 2023, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van "EANES" besloten vennootschap, met zetel te 2930 Brasschaat, Jacobuslei 110, Antwerpen afdeling Antwerpen BTW BE0880.942.122., volgende besluiten genomen: 1. Eerste besluit – Onderwerping vennootschap aan de bepalingen van het wetboek van vennootschappen en verenigingen In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. 2. Tweede besluit – Aanpassing van de statuten met betrekking tot de rechtsvorm van de vennootschap aan het wetboek van vennootschappen en verenigingen In aansluiting bij het vorige besluit, beslist de algemene vergadering dat de vennootschap de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) zal behouden. 3. Derde Besluit - Opheffing van de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de vergadering vast dat • het werkelijk gestort kapitaal hetzij TWAALFDUIZEND VIERHONDERD EURO (€ 12.400,00) en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij ZEVENDUIZEND NEGENHONDERDNEGENENDERTIG EURO (€ 7.939,00) van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, en, • het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij ZESDUIZEND TWEEHONDERD EURO (€ 6.200,00) omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, en dit bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen. De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Bijgevolg worden alle eigen vermogensbestanddelen beschikbaar, met dien verstande dat pas tot uitkering en tot vrijstelling van volstortingsplicht kan worden overgegaan na toepassing van de balans- en liquiditeitstest overeenkomstig de artikelen 5:142 en 5:143 WVV. Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden dit niet vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. De comparanten bevestigen dat ondergetekende notaris hen heeft ingelicht omtrent de draagwijdte en implicaties die het verminderen van de eigenvermogensrekening ‘niet opgevraagde inbrengen’ met zich meebrengt, en meer in het bijzonder het niet langer in regel zijn met de VVPR Bis-regeling, zodat dividenduitkeringen niet langer onder het fiscaal gunstige regime kunnen vallen. 4. Vierde Besluit - Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap. Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt: STATUTEN Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur Artikel 1: Naam en rechtsvorm De vennootschap is een besloten vennootschap. Zij heeft de naam « EANES ». Artikel 2. Zetel De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. Het adres waarop de zetel van de vennootschap is gevestigd mag, door beslissing van het bestuursorgaan, naar elke plaats in het Vlaams Gewest of het Brussels Hoofdstedelijk Gewest worden overgebracht zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten. De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland. De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime. Artikel 3. Voorwerp De vennootschap heeft tot doel, voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel in België als in het buitenland : -het aanbieden van internetdiensten, waaronder in het bijzonder het ontwerpen, creëren, onderhouden en uitbaten van websites en internettoepassingen, zowel voor eigen rekening als in opdracht van derden en alle dienstverlening aangaande het voorgaande. -het uitdenken, ontwerpen, kopen, realiseren, integreren of produceren en op de markt brengen van projecten en producten op het gebied van de informatica-, informatie- en communicatietechnologie. -alle activiteiten die verband houden met het professioneel lanceren, adviseren, beheren, coördineren, coachen, ondersteunen of promoten van projecten en projectmatige activiteiten in de specifieke voormelde sectoren, alsook in het algemeen. -het management advies inzake aanwerving en herplaatsing, de delegatie van gespecialiseerde hardware- en software, personeel, het geven van opleidingen, vertalingen en publicaties. -alle informatica toepassingen in de ruimste zin van het woord. -het uitvoeren van alle timmer- en schrijnwerk en alle werkzaamheden die hiermee enigszins rechtstreeks of onrechtstreeks verband kunnen houden. -maken en plaatsen van meubelen (inclusief keuken- en badkamermeubelen). -kleinhandel in meubelen, snuisterijen, houten speelgoed en fantasieartikelen. -de aan- en verkoop en de handel in hout en alle aanverwante producten en benodigdheden. -alsmede de handel in alle grondstoffen en producten die met deze doelstellingen hetzij rechtstreeks hetzij onrechtstreeks verband kunnen houden. -dit alles in de ruimste zin van het woord Zij mag alle commerciële, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed verhandelingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of deze activiteiten die haar zullen toelaten voordeel te halen voor haar ontwikkeling. De vennootschap zal de leiding en het toezicht, in haar hoedanigheid van bestuurder, zaakvoerder, vereffenaar of anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en dochtervennootschappen. De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, onderschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel verwant of analoog is met het hare of van aard haar maatschappelijk doel te bevorderen. Artikel 4. Duur De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. Titel II: Eigen vermogen en inbrengen Artikel 5. Inbrengen Als vergoeding voor de inbrengen werden VIERHONDERDZESENTWINTIG (426) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo. Artikel 6. Stortingsplicht De door de vennootschap uitgegeven aandelen dienen volledig geplaatst te zijn. Bij de uitgifte van aandelen door inbreng in geld wordt bepaald of en in welke mate de aandelen volstort dienen te worden. Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van deze aandeelhouders . Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden. Elke ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de aandeelhouder titularis is. De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief, achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag der eisbaarheid der stortingen. De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn geschied. In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen. Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten. Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening. De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt. Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het voorkeurrecht. Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever. Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of volgens deze statuten de aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten. TITEL III. EFFECTEN Artikel 8. Aard van de aandelen Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer. Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm. Hij die in een register van aandelen op naam staat ingeschreven als houder van enig aandeel, wordt, tot het bewijs van het tegendeel, vermoed houder te zijn van de aandelen waarvoor hij is ingeschreven. Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten. De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen. Artikel 8bis. Aard van de andere effecten De andere effecten dan aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd. De effecten op naam worden ingeschreven in het register van effecten dat ook in elektronische vorm kan worden aangehouden mits te voldoen aan de wettelijke voorwaarden. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende zijn effecten. Hij die in een register van effecten op naam staat ingeschreven als houder van enig effect, wordt, tot het bewijs van het tegendeel, vermoed houder te zijn van de effecten waarvoor hij is ingeschreven. De gedematerialiseerde effecten worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling. De titularis van gedematerialiseerde effecten kan op elk ogenblik omzetting vragen van zijn effecten in effecten op naam. Artikel 9. Overdracht van aandelen § 1. Vrije overdraagbaarheid De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders. § 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld. Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief (of: bij gewone brief of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap), met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs. Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd. Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek. De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten. Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering. De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van aandelen. In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen. TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE Artikel 10. Bestuursorgaan De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Bestuurders kunnen niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn verbonden. Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt uitgeoefend. Indien het mandaat van de bestuurder onbezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten. Artikel 13. Dagelijks bestuur Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber. Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan. Artikel 14. Controle van de vennootschap Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. TITEL V. ALGEMENE VERGADERING Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op de tweede vrijdag van de maand april om 20.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een zondag of wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen. Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag. De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen. Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: - de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; - de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming. Artikel 16 bis. Schriftelijke en elektronische algemene vergadering - De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen. - Het bestuursorgaan kan de houders van aandelen, van converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten en van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel mits de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van de betrokken deelnemende persoon kan controleren aan de hand van het gebruikte elektronische communicatiemiddel. - De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de procedures met betrekking tot de deelname op afstand. - Indien er geen oproepingen werden gedaan, beslist het bureau van de vergadering over het feit of de betrokken effectenhouder geldig aanwezig is. In ieder geval moet het elektronisch communicatiemiddel de effectenhouders ten minste in staat stellen, onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel moet de effectenhouders bovendien in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen, tenzij het bestuursorgaan in de oproeping tot de algemene vergadering motiveert waarom de vennootschap niet over dergelijk elektronisch communicatiemiddel beschikt. - De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen niet langs elektronische weg aan de vergadering deelnemen. - De aandeelhouders kunnen ook langs elektronische weg op afstand stemmen vóór de algemene vergadering mits zij de toelatingsformaliteiten hebben nageleefd en mits het bestuursorgaan het gebruikte communicatiemiddel heeft goedgekeurd. In ieder geval moet het gebruikte communicatiemiddel toelaten om volgende gegevens te controleren: - (i) de identiteit van de aandeelhouder, (ii) de woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (iii) het aantal aandelen waarmee de aandeelhouder deelneemt aan de stemming, (iv) de stemwijze of de onthouding betreffende elk voorgesteld besluit. Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal § 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn. § 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan. Artikel 18. Beraadslagingen § 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. §2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen. §3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen. § 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden. § 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is. Artikel 19. Verdaging Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief. TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES Artikel 20. Boekjaar Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar. Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet. Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling. Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden voor de uitkering. Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst. TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING Artikel 22. Ontbinding De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging. Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte wordt bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, de vereffening verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering. De vereffenaars mogen lasthebbers aanstellen en hen in de tijd beperkte machten voor welbepaalde verrichtingen toekennen. Artikel 23. Vereffenaars Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen. Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen, gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen. Artikel 24. Verdeling van het netto-actief Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld. TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN Artikel 25. Woonstkeuze Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap. Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt. Artikel 27. Gemeen recht De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven. 6. Zesde besluit – Opdracht Notaris tot opstellen gecoördineerde statuten De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen. 7. Zevende besluit - Zetel De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8. Achtste besluit –benoeming van de niet-statutaire bestuurder 1. Ontslag De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder (thans bestuurder), te weten voornoemde heer Tom ODUL, ontslag te geven uit zijn functie; en kwijting te geven over hun mandaat. 1. Benoeming De vergadering beslist over te gaan tot de benoeming van voornoemde heer Tom ODUL als gewone bestuurders, en dit voor onbepaalde duur. Zijn mandaat is bezoldigd; tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Hij aanvaardt zijn mandaat en bevestigt niet getroffen te zijn door een besluit dat zich hiertegen verzet. 9. Achtste besluit – Website en e-mail adres De algemene vergadering verklaart dat het e-mailadres van de vennootschap is: n.v.t. De algemene vergadering verklaart dat de website van de vennootschap is: n.v.t. Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap wordt geacht geldig te zijn gebeurd. 10. Negende besluit – Volmacht Bijzondere volmacht wordt verleend aan: WKG Groep Accountancy & Fiscaliteit te 2000 Antwerpen, Frankrijklei 132, en aan diens aangestelden, voor onbepaalde tijd en tot aan de uitdrukkelijke herroeping. Allen met de mogelijkheid alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om alle mogelijke formaliteiten te vervullen, verklaringen af te leggen en documenten te ondertekenen, of te vertegenwoordigen ten opzichte van de BTW, de Belastingen, Douane en Accijnzen, Sabam, Billijke vergoeding, Gemeentebesturen, de Provincie, de RSZ, het Belgisch Staatsblad, Ondernemingsloketten, Kruispuntbank van Ondernemingen, Sociale kassen, Pensioenkassen, Leveranciers, Klanten, Banken, Sociaal Secretariaat, UBO-register, eStox, overheidsdiensten en Ministeries, van welke aard ook. Deze volmacht geldt bovendien, tot aan haar uitdrukkelijke herroeping, ook voor de uitvoering en verwerking en publicatie van alle beslissingen die ooit genomen werden of zullen genomen worden in het kader van andere vergaderingen en beraadslagingen, zowel op het niveau van de algemene vergaderingen, de bestuursorganen en de organen van dagelijks bestuur. Voor analytisch uittreksel, Notaris Yves De Vil te Antwerpen (Borgerhout) Te gelijk hiermee neergelegd: afschrift van de statutenwijziging met gecoördineerde statuten.

880972014

24357998

STATUTEN (VERTALING, COÖRDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN, …) - WIJZIGING RECHTSVORM - ONTSLAGEN - BENOEMINGEN

S-CORNER

BVBA

MAALDERSSTRAAT 46 2060 ANTWERPEN 6

MAALDERSSTRAAT 46

2060

ANTWERPEN 6

0357998

https://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pdf/2024/02/12/24357998.pdf

Ondernemingsnr : 0880972014 Naam (voluit) : S-CORNER (verkort) : Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Volledig adres v.d. zetel Maaldersstraat 46 : 2060 Antwerpen Onderwerp akte : ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN) Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Michaël Michoel, notaris te Antwerpen (Deurne), op 22 december 2023, neergelegd ter registratie Dat werd gehouden een buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap "S-CORNER", waarvan de zetel gevestigd is te 2060 Antwerpen, Maaldersstraat 46, met ondernemingsnummer BTW BE 0880.972.014 RPR Antwerpen afdeling Antwerpen. …Wordt weggelaten… BERAADSLAGING De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende besluiten: EERSTE BESLUIT : aanpassen van de statuten van de vennootschap aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden. TWEEDE BESLUIT : SCHrAPPEN VAN DE statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening uit de statuten en deze beschikbaar maken voor toekomstige uitkeringen In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het geplaatst kapitaal ten belope van achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00), waarvan zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00) werd volstort, en de wettelijke reserve van de vennootschap van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen. De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”. DERDE BESLUIT : Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp. De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt: TITEL I. : NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR Artikel 1. : Rechtsvorm - Naam De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap. Zij draagt de naam "S-CORNER". Artikel 2. : Zetel De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest. Deze mag, bij besluit van het bestuur, overgebracht worden naar elke andere plaats in België, mits naleving van de vigerende wetgeving inzake taalgebruik. Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer de zetel wordt verplaatst naar een ander Gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging. De vennootschap kan enkel bij besluit van het bestuursorgaan administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland. Artikel 3. : Doel De vennootschap haar doel is aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen. Artikel 4. : Voorwerp De vennootschap heeft tot voorwerp: De uitbating van een restaurant, frituur, snackbar en keuken, omvattende zowel bediening in de zaal als afhaling ter plaatse en levering aan huis. Beheer van eigen onroerende goederen. De vennootschap mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbrengen inschrijving, financiële tussenkomst of anderszins, in allerhande ondernemingen, verenigingen of vennootschappen. Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en zij mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor alle derden zo zij daar belang bij heeft. In het algemeen zal de vennootschap alle financiële, commerciële en industriële verrichtingen mogen doen welke in verband staan met haar voorwerp of welke eenvoudig van aard zijn om de verwezenlijking ervan te bevorderen, en dit zowel in het binnen- als in het buitenland. Artikel 5. : Duur De vennootschap heeft een onbepaalde duur. TITEL II. : eigen vermogen - inbrengen Artikel 6. : Vermogen De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat onbeschikbaar is. Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven. De aandelen zijn genummerd van 1 tot en met 186. Artikel 7. : Volstorting vermogen De nog in geld uit te voeren stortingen van de op de inschrijvingsdag niet volledig volgestorte aandelen, moeten alle te samen plaats vinden op de tijdstippen en de wijze die het bestuur zal bepalen. Elke storting door een aandeelhouder wordt aangerekend op al zijn nog niet volgestorte aandelen in gelijke mate. Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn gedaan, wordt de uitoefening van het stemrecht verbonden aan de betrokken aandelen geschorst. Artikel 8. : Vermogensverhoging De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De uitgegeven aandelen moeten volledig en, niettegenstaande andersluidende bepaling, onvoorwaardelijk zijn geplaatst. De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen te aanvaarden met gewone meerderheid. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld. De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven moeten eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders, evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten. Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. De termijn wordt bepaald door de algemene vergadering. De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aan de aandeelhouders meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail). Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt. Op aandelen waarop niet wordt ingeschreven, kan slechts worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 11 van deze statuten de aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten. Artikel 9. : Effecten op naam De effecten zijn op naam. Zij zijn voorzien van een volgnummer. Hij die in een register van effecten op naam staat ingeschreven als houder van enig effect, wordt, tot het bewijs van het tegendeel, vermoed houder te zijn van de effecten waarvoor hij is ingeschreven. Ten bewijze van de inschrijving in het register levert het bestuursorgaan, op verzoek van degene die als effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel af uit het register in de vorm van een certificaat. Dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten. Artikel 10. : Opsplitsing vruchtgebruik / blote eigendom Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik dan worden de vruchtgebruiker en blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten. De aandelen zijn ondeelbaar. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen. Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, komen de rechten, behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, in alle gevallen en dus zowel op de gewone, de bijzondere als de buitengewone algemene vergadering toe aan de vruchtgebruiker, met inbegrip van het stemrecht ingeval van fusie of met fusie gelijkgestelde verrichting, splitsing, partiële splitsing, inbreng of verkoop van een algemeenheid, ontbinding, kapitaalverhoging en kapitaalvermindering, uitgezonderd het voorkooprecht bij overdracht of overgang van aandelen evenals het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging in geld dat als hierna gezegd in eerste instantie toekomt aan de blote eigenaar, alsook in die gevallen waar deze statuten het anders regelen of er dwingende wetsbepalingen bestaan die hiervan afwijken. Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, komt het recht van voorkeur, ingeval van kapitaalverhoging door inbreng in geld, behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, toe aan de blote eigenaar; de aldus nieuw verkregen aandelen zullen met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard zijn als de oude zonder dat de vruchtgebruiker daarvoor een vergoeding verschuldigd is. Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur echter onbenut, dan kan de vruchtgebruiker dat recht uitoefenen met dien verstande dat de aandelen die laatstgenoemde alleen verkrijgt, hem in volle eigendom zullen toekomen. Het bestuursorgaan zal daarom zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening worden gehouden in de mate dat de blote eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht. Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en zijn eventuele intekening afhankelijk te maken van een minimum aantal aande-len. Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden met de termen “aandeelhouder” en “aandeelhouders” in deze statuten hierna steeds de vruchtgebruiker(s) bedoeld, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald. Aan de vruchtgebruiker komen alle vruchten toe, die tijdens het vruchtgebruik afgescheiden en opeisbaar worden, daaronder begrepen alle uitkeringen gedaan door de vennootschap zowel van winsten als van reserves en dit zowel deze uit het verleden als de toekomstige. De bepalingen van dit artikel gelden in voorkomend geval mutatis mutandis voor de obligaties en inschrijvingsrechten die door de vennootschap worden uitgegeven alsook voor de certificaten die betrekking hebben op aandelen en die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven. Artikel 11. : Overdracht en overgang van aandelen Elke overdracht of overgang, onder bijzondere of algemene titel, onder bezwarende titel of om niet, onder levenden of ten gevolge van overlijden van aandelen, is onderworpen aan de instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierde van de aandelen bezitten, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld. Deze instemming moet blijken uit een geschreven stuk. Die instemming is eveneens vereist wanneer de aandelen worden overgedragen of overgaan: 1° aan een aandeelhouder; 2° aan de echtgenoot van de overdrager; 3° aan de bloedverwanten van de overdrager in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn. Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs. Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd. Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek. De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten. Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering. De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van aandelen. In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen. Artikel 12. : Voorkooprecht tot overname De aandeelhouders genieten van een voorkooprecht tot overname van de over te dragen aandelen op basis van de prijs vastgesteld door de vorige jaarvergadering of, bij gebreke daaraan, aan de waarde vastgesteld door één of meerdere experts aangesteld op verzoek van de meest gerede partij door de betrokkenen zelf of, bij gebrek aan overeenkomst, door de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank van het arrondissement waar de zetel van de vennoot-schap gevestigd is; deze waardevaststelling zal imperatief gelden als basis voor de overname, zonder enige verhaalmogelijkheid. Dit voorkooprecht zal kunnen uitgeoefend worden in verhouding tot het aantal aandelen dat ieder van de andere aandeelhouders, die geïnteresseerd zijn in de verwerving, bezit, tenzij onder hen éénstemmig een andere verhouding is overeengekomen; de mededeling van het gebruikmaken van het voorkooprecht tot aankoop zal per aangetekende brief moeten worden gedaan respectievelijk aan de erfgenamen en de kandidaatoverdrager binnen de drie maanden na de mededeling van het overlijden of na de vraag om toelating tot overdracht. De termijn van betaling is één jaar zonder dat rente verschuldigd is. Gezegde mededeling van overlijden of vraag tot overdracht moet per aangetekend schrijven geschieden, gericht aan de vennootschap waarin de volledige identiteit, beroep en woonplaats van de erfgenamen of voorgestelde overnemers worden opgegeven en het aantal betrokken aandelen en in voorkomend geval de prijs. Het voorkooprecht dient op alle aandelen te worden uitgeoefend zoniet is de overdracht van het ganse pakket vrij voor zover de vereiste instemming werd verkregen. Gezegd voorkooprecht bestaat ook in de gevallen waarbij geen instemming dient te worden bekomen bij overdracht en overgang. TITEL III. : BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING Artikel 13. : Bestuur De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt uitgeoefend. Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten. De bestuurders mogen maar moeten geen aandeelhouder zijn. Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen. De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger. De bestuurders worden door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd voor een bepaalde of onbepaalde termijn. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Artikel 14. : Interne bestuursbevoegdheden Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandighe-den namens de vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het doel en het voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is. Elke bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is. De statuten kunnen de bevoegdheden van elke bestuurder beperken. Zodanige beperking kan niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders. Artikel 15. : Externe vertegenwoordiging De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, van de personen aan wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die overeenkomstig artikel 5:73, § 2, de bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder; ook indien er verschillende bestuurders worden aangesteld, hebben zij het vermogen om ieder afzonderlijk op te treden voor alle handelingen. Artikel 16. : Bijzondere volmachten Het bestuur kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuur in geval van overdreven volmacht. TITEL IV. : CONTROLE Artikel 17. : Controle van de vennootschap De controle op de vennootschap zal geschieden in zoverre zulks wettelijk vereist is ofwel indien de algemene vergadering hiertoe beslist door één of meer commissaris-sen. Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. TITEL V. : ALGEMENE VERGADERING DER VENNOTEN Artikel 18. : Algemene vergadering De aandeelhouders mogen deelnemen aan de algemene vergadering. De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij. Wanneer de algemene vergadering beraadslaagt op grond van een door de commissaris opgesteld verslag, woont hij de vergadering bij. Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden - ook jaarvergadering genoemd - op de tweede donderdag van de maand december om zeventien (17) uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats, behalve op zaterdag, op hetzelfde uur. Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag. Artikel 19. : Toegang tot de algemene vergadering Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: • de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; • de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming. Artikel 20. : Oproeping De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen. Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. Artikel 21. : Plaats De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel of op een andere plaats in België zoals aangeduid in de oproepingen. Artikel 22. : Bureau De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de bestuurder of bij gebrek daaraan, door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter van de vergadering duidt een secretaris aan en één of meerdere stemopnemers, die geen van allen aandeelhouders hoeven te zijn. Artikel 23. : Beraadslaging - Besluiten 23.1. Quorum De algemene vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze ongeacht de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders, behoudens in de gevallen waarvoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een quorum vereist. 23.2. Besluiten In de algemene vergadering worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, tenzij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een bijzondere meerderheid voorziet. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen. In de jaarvergaderingen worden de onthoudingen of blancostemmen en de nietige stemmen bij de berekening van het aanwezigheids- en meerderheidsquorom niet meegerekend. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen. Artikel 24. : Stemrecht Elk aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. Artikel 25. : Wijze van stemmen - Vertegenwoordiging 1. Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen. 2. Wanneer de vennootschap meerdere aandeelhouders telt, kan elke aandeelhouder zijn stem uitbrengen, hetzij persoonlijk, hetzij door een lasthebber, al dan niet aandeelhouder en drager van een schriftelijk volmacht. De volmachten moeten worden voorgelegd aan de algemene vergadering, om aangehecht te worden aan de notulen van de vergadering. De verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden. Artikel 26. : Schriftelijke algemene vergadering De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk (desgevallend elektronisch) alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden vastgesteld. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd. Artikel 27. : Verdaging Het bestuursorgaan heeft het recht tijdens de zitting elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering drie weken uit te stellen, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders die ten minste één tiende van het kapitaal vertegenwoor-digen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief. Artikel 28. : Notulen Van elke vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt. De notulen worden ondertekend door de voorzitter, de secretaris, de stemopnemer(s) en door de aandeelhouders die dit wensen. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register, dat op de zetel van de vennootschap wordt gehouden. Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen, worden de afschriften van of de uittreksels uit deze notulen, bestemd voor derden of die in rechte of elders dienen te worden voorgelegd, ondertekend door een of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan. TITEL VI. : JAARREKENING - JAARVERSLAG – CONTROLEVERSLAG - BESTEMMING VAN DE WINST Artikel 29. : Boekjaar - Jaarrekening Het boekjaar begint op één juli en eindigt op dertig juni van het daaropvolgend jaar. Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuur een inventaris op, mede de jaarrekening, conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Voor zover de vennootschap hiertoe wettelijk gehouden is, stelt het bestuur bovendien een verslag op, "jaarverslag" genoemd, waarin het rekenschap geeft van haar beleid; dit verslag bevat de commentaren, informaties en toelichtingen die vermeld zijn in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De eventuele commissaris(sen) stellen met het oog op de jaarvergadering een omstandig schriftelijk verslag op, "controleverslag" genoemd, rekening houdend met hetgeen bepaald is in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Artikel 30. : Bestemming van de winst Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen. De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling. Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden voor de uitkering. Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst. Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd. Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd. Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling. Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering. Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd. Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade. De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw. TITEL VII. : ONTBINDING - VEREFFENING Artikel 31. : Ontbinding-vereffening De vennootschap kan op elk ogenblik worden ontbonden door een besluit van de algemene vergadering genomen met inachtneming van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid. Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal de vereffening geschieden door de zorgen van één of meer vereffenaars; zij worden aangesteld door de algemene vergadering die ook hun machten zal bepalen. De vereffenaar is bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap. De vereffenaar vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte. Wanneer meer dan één persoon als vereffenaar is benoemd of aangewezen, is elke persoon individueel handelend bevoegd om alle handelingen te stellen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening. Het college van vereffenaars vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte. Wanneer meer dan één persoon als vereffenaar is benoemd of aangewezen, wordt de vennootschap tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, door elke vereffenaar individueel handelend. De vereffenaars mogen lasthebbers aanstellen en hen bijzondere en in tijd beperkte machten voor bepaalde verrichtingen toekennen. Alle stukken uitgaande van de vennootschap in vereffening vermelden dat zij in vereffening is. De algemene vergadering blijft bevoegd om gedurende de vereffening de statuten van de vennootschap, met uitzondering van de naam, te wijzigen. Een besluit tot verplaatsing van de zetel van de vennootschap in vereffening kan niet worden uitgevoerd dan na homologatie door de rechtbank. Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening houdend met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen. Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, komen, behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, alle in de vennootschap opgebouwde winsten en reserves uitsluitend toe aan de vruchtgebruiker. Het ingebrachte vermogen zal worden verdeeld tussen de vruchtgebruiker en de blote eigenaar berekend volgens de tabellen die jaarlijks worden vastgesteld bij Koninklijk Besluit. In geval van opvraging van aanvullende stortingen zullen de stortingen verschuldigd door de vruchtgebruiker en de blote eigenaar in eenzelfde verhouding als hiervoor gesteld dienen te gebeuren. Artikel 32. : Ontbinding wegens verliezen §1. Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de algemene vergadering, behoudens strengere bepalingen in de statuten, oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum waarop deze toestand werd vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren. Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, zet het in een bijzonder verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. §2. Op dezelfde wijze als bedoeld hiervoor wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden. §3. Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping voort te vloeien. §4. Nadat het bestuursorgaan de verplichtingen bedoeld in paragrafen 1 en 2 een eerste maal heeft nageleefd, is het gedurende de twaalf maanden volgend op de aanvankelijke bijeenroeping niet meer verplicht de algemene vergadering om dezelfde reden opnieuw bijeen te roepen. Artikel 33. : Verdeling Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld. TITEL VIII. : ALGEMENE BEPALINGEN Artikel 34. : Waarnemen van opdrachten Voor zover haar voorwerp het toelaat, indien de vennootschap aangewezen wordt tot bestuurder of lid van het directiecomité van een andere vennootschap, dient het bestuur onder de aandeelhouders, bestuurders of werknemers van de vennootschap een "vaste vertegenwoordiger" te benoemen die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in haar naam en voor haar rekening, dit alles conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zoals onder artikel 13 aangehaald. De aanstelling van de vaste vertegenwoordiger doet de organieke vertegenwoordigingsbevoegdheid van de vennootschap verdwijnen voor zover deze betrekking heeft op de uitvoering van bedoelde opdracht, zodat ten aanzien van derden alleen de vaste vertegenwoordiger de vennootschap geldig zal vertegenwoordigen voor de uitoefening van voormelde opdracht, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid van de vennootschap zelf. Indien het doel daarin voorziet, kan de vennootschap eveneens de opdracht waarnemen van vereffenaar van een andere rechtspersoon. In dat geval is zij gehouden een natuurlijke persoon aan te wijzen om haar te vertegenwoordigen voor de uitoefening van haar opdracht, conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Artikel 35. : Geschillen - Bevoegdheid Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurder en eventuele commissaris(sen) en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, zijn alleen de rechtbanken van de zetel bevoegd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk van afziet. Artikel 36. : Woonstkeuze Elke in het buitenland gedomicilieerde aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die geen aan de vennootschap geldig betekende woonplaats gekozen heeft in België, wordt geacht de woonplaats te hebben gekozen op de zetel, waar hem alle akten geldig kunnen worden betekend of ter kennis worden gebracht, terwijl de vennootschap geen andere verplichting heeft dan ze ter beschikking te houden van de bestemmeling. Een dubbel van deze betekeningen en kennisgevingen zal eveneens, ten informatieve titel, op het adres van de woonplaats van de bestemmeling in het buitenland worden verstuurd. Artikel 37. : Verwijzing Voor al wat niet uitdrukkelijk voorzien is in de onderhavige statuten wordt verwezen naar het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De bepalingen van de tegenwoordige statuten die op ongeoorloofde wijze afbreuk doen aan dwingende wettelijke bepalingen, worden voor niet geschreven gehouden. VIERDE BESLUIT : BEVESTIGING MANDAAT bestuurder(s) De algemene vergadering besluit, voor zover als nodig, het mandaat van de huidige bestuurder te bevestigen. Is aldus niet-statutair bestuurder voor onbepaalde duur: - de heer GÖKMEN Ersun, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt en verklaart niet getroffen te zijn door een wettelijke of gerechtelijke maatregel die zich hiertegen verzet. Zijn mandaat is bezoldigd VIJFDE BESLUIT: ZETEL. De vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 2060 Antwerpen, Maaldersstraat 46. ZESDE BESLUIT : MACHTIGING De vergadering besluit alle machten te verlenen aan de bestuurder en aan ondergetekende notaris om de gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen, conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. VRAGEN VAN DE AANDEELHOUDERS De vergadering stelt vast dat er geen vragen worden gesteld door de aandeelhouders aan de bestuurders. STEMMING Alle voorafgaande besluiten worden afzonderlijk en achtereenvolgens aangenomen met eenparigheid van stemmen. VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL Michaël Michoel, notaris te Antwerpen (Deurne). Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte statutenwijziging, gecoördineerde tekst van de statuten.

881285481

24358070

STATUTEN (VERTALING, COÖRDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN, …) - WIJZIGING RECHTSVORM - DIVERSEN - ONTSLAGEN - BENOEMINGEN

GROEP RDR

BVBA

BLAUWENBERGSTRAAT 75 9320 NIEUWERKERKEN(AALST)

BLAUWENBERGSTRAAT 75

9320

NIEUWERKERKEN(AALST)

0358070

https://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pdf/2024/02/12/24358070.pdf

Ondernemingsnr : 0881285481 Naam (voluit) : GROEP RDR (verkort) : Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Volledig adres v.d. zetel Blauwenbergstraat 75 : 9320 Aalst Onderwerp akte : ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN, WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN) Volgens een proces-verbaal, opgesteld door Olivier Van Maele, notaris te Aalst, op 21 december 2023 heeft de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap GROEP RDR de volgende besluiten genomen: Eerste besluit In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de algemene vergadering besloten om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden. Tweede besluit In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelde de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij veertienduizend tweehonderdzesenvijftig euro (€ 14.256,00) van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij zesduizend honderdnegenenveertig euro (€ 6.149,00) omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen. De algemene vergadering besluit onmiddellijk daarna besloten om de voormelde aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”. Derde besluit De algemene vergadering heeft nieuwe statuten aangenomen, zonder wijziging van het voorwerp, luidende als volgt: Artikel 1: Naam en rechtsvorm De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam “GROEP RDR”. Artikel 2. Zetel De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest. Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten. De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland. De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime. Artikel 3. Voorwerp De vennootschap heeft tot voorwerp: - Aanleggen en onderhouden van tuinen, parken en het groene gedeelte van sportvelden. - Het grondverzet: graven, ophogen, egaliseren en nivelleren van bouwterreinen, graven van sleuven en geulen, verwijderen van rotsen, grondverzet met behulp van explosieven. - Het optrekken van de ruwbouw van individuele huizen. - De bouw van individuele huizen volgens de formule" sleutel op de deur" - De aanleg van waterdistributienetten en rioleringen - De bouw van autowegen, straten en andere wegen en paden voor voertuigen en voetgangers inclusief het plaatsen van vangrails) - De bouw van speel- en sportterreinen, zwembaden enz.. - Handelsbemiddeling in hout en bouwmaterialen - Groothandel in bloemen en planten- Het toezien op de bouwwerkzaamheden (ruwbouw, installatie, afwerking..) - Het uitvoeren van studies en het verlenen van advies i.v.m stedenbouwkundige planning en landschapsarchitectuur. - Het aanleggen van in- en uitritten, aan- en opritten in kasseien en klinkers, voegwerken, laswerken, geringe veranderingswerken en herstellingswerken aan gebouwen die tot andere beroepswerkzaamheden behoren, opvoegen en aanleggen van onderlagen van mortel of chapewerken. - Het aanleggen en onderhouden van tuinen - Omvat alle niet elders bedoelde werkzaamheden, die niet bijkomstig zijn aan of voortvloeien uit een elders bedoelde hoofdwerkzaamheid, - Het verschaffen van persoonlijke leningen aan de bestuurders; - Het runnen van bouwterreinen. - Het grondverzet: graven, ophogen, egaliseren en nivelleren van bouwterreinen, - Het uitvoeren van diverse werkzaamheden onder water. - Onderneming voor het vlechten van ijzer en aanbrengen van bekisting. - Het aanbrengen in gebouwen en andere bouwwerken van: - thermisch isolatiemateriaal - isolatiematetiaal tegen geluid en trillingen - Het reinigen van nieuwe gebouwen na beëindiging van de bouwwerkzaamheden. - Vloerwerken - Schrijnwerkerij De vennootschap heeft ook tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend voor eigen rekening en in eigen naam: 1) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten; 2) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen; 3) het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of - ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het vetlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen. Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs. Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen. De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken. Artikel 4. Duur De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. … Artikel 10. Bestuursorgaan De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon- bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen. Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders, aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht. … Artikel 13. Dagelijks bestuur Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber. Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan. … Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op de tweede zaterdag van de maand juni om veertien uur (14u00). Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen. Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag. De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen. Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. … Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: - de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; - de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming. … Artikel 26. Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen. Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen. Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering. De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 WVV is verricht, van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw. Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst. … Artikel 30. Boekjaar Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van hetzelfde jaar. Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet. Artikel 31. Bestemming van de winst – reserves De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling. … Vijfde besluit De algemene vergadering heeft besloten de huidige zaakvoerder, de heer DE RIDDER Werner Lucas, wonende te 9320 Aalst, Blauwenbergstraat 75, ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur. Zesde besluit De algemene vergadering heeft verklaard dat het adres van de zetel gevestigd is te 9320 Aalst, Blauwenbergstraat 75. Volmacht De algemene vergadering geeft bij deze bijzondere volmacht aan Baker Tilly Belgium Accountant & Belastingconsuleten CVBA, te 9300 Aalst, Kareelstraat 122 en haar aangestelden, mandatarissen en lasthebbers; elk afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht om de vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de "B.T.W.", alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht. Voor ontledend uittreksel. Olivier Van Maele, notaris te Aalst. Worden ook neergelegd: afschrift van de statutenwijziging en de gecoördineerde statuten.

881376246

24358200

STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS, …) - MODIFICATION FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - DIVERS - DEMISSIONS, NOMINATIONS

DPFF

SPRL

RUE DE MARILLES 3 1350 JAUCHE

RUE DE MARILLES 3

1350

JAUCHE

0358200

https://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pdf/2024/02/12/24358200.pdf

N° d'entreprise : 0881376246 Nom (en entier) : DPFF (en abrégé) : Forme légale : Société privée à responsabilité limitée Adresse complète du siège Rue de Marilles(J) 3 : 1350 Orp-Jauche Objet de l'acte : DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS, NOMINATIONS, DENOMINATION D'un acte reçu par Maître Kathleen DANDOY, Notaire à Perwez, le 7 février 2024, en cours d’ enregistrement, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée «DEWART Pascal», ayant son siège à 1350 Orp-Jauche, Rue de Marilles 3, inscrite au registre des personnes morales à Nivelles sous le numéro BE 0881.376.246, s'est réunie et a décidé, à l’unanimité des voix, de ce qui suit : Première résolution En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’ adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL). Deuxième résolution L’assemblée générale décide que la société sera à présent dénommée « DEWART Pascal » et décide de modifier en conséquence l’article 1 de ses statuts. Troisième résolution En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit cent deux mille quatre cent trente-huit euros (102.438,00 €), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses. L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société. Quatrième résolution Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification à son objet, excepté la mise en conformité terminologique avec le Code des sociétés et des associations. L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit : STATUTS Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée Article 1. Nom et forme La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée "DEWART Pascal". Article 2. Siège Le siège est établi en Région wallonne. La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger. La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’ exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société. Article 3. Objet La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en participation avec ceux-ci - Les travaux de terrassements, creusement, comblement, nivellement de chantiers de construction, ouverture de tranchées ; - La conduite et le maniement de grues ou de machines de terrassements et de génie sous toutes leurs formes ; - La location de machines et équipements pour la construction ; - La mise en place des éléments d'évacuation des eaux de pluie ; - La pose de câbles et de canalisations diverses ; - Les travaux de dragage ; - Le curage des cours d'eau, fossés ; - Les forages et sondages ; - La mise en place de fondation, y compris battage des pieux ; -Le drainage des chantiers de construction, des terrains agricoles et sylvicoles ; - L'entreprise de maçonnerie-béton, l'entreprise d'installation d'échafaudages et le plates formes de travail, de rejointoyage et nettoyage des façades ainsi que la peinture industrielle et le sablage, le recouvrement de pignons et façades ; - Les travaux de ferraillage et pose de coffrage ; - La pose de chape ; - Le déblayage des chantiers ; - Le nettoyage et remise en état des lieux après travaux ; - La réalisation de canalisations à longue distance, construction de réseaux de télécommunication, construction de lignes de transport d'énergie ; - La construction de réseaux d'adduction, de distribution et d'évacuation des eaux -construction de réseaux de transport de gaz, de produits pétroliers ; - Les activités de menuisier-charpentier ; - Le montage de menuiseries extérieures et intérieures métallique portes, fenêtres, dormants de portes et fenêtres, escaliers, placards, cuisines équipées, équipements pour magasins ; - La construction métallique et ouvrages d'art métalliques ; - La menuiseries métalliques ; - Le montage de cloisons mobiles, le revêtement de murs, de plafonds ; - Le montage de portes de garage, de volets, de persiennes, de grillages, de grilles ; - Le montage d'éléments de structures métalliques non fabriqués par l’unité qui exécute les travaux - peinture d'ossature ; - Le placement de ferronnerie, de volets et de menuiserie métallique et plastique ; - Les activités de plafonneur-cimentier ; - L'entreprise de carreleur ; - La pose de carrelage ; - La pose de revêtements de sol en bols ou en d'autres matériaux ; - Les travaux de démolition ; - Les travaux de vitreries ; - L’installation de stores et de bannes ; - Nettoyage de locaux et de lavage de vitres, ramonage de cheminées ; - L'isolation thermique et acoustique, le placement de cloisons et de faux plafonds ; - L'installation de ventilation et aération, de chauffage à air chaud, de conditionnement d'air et de tuyauteries industrielles, le ramonage des cheminées ; - La taille, le façonnage et le finissage de pierres ornementales et de construction ; - Le placement de cheminées ornementales ; - La coordination générale sur les chantiers ; - Les travaux d'étanchéité des constructions ; - Le traitement des murs avec des produits hydrofuges ; - Les travaux de routes et de constructions d'ouvrages non métalliques ; -L'étude et la réalisation de tous travaux de construction, publics et privés, en qualité d'entrepreneur général ou en sous-traitance, la conception de tous bâtiments et édifices, l’étude et réalisation de décorations tant intérieures qu'extérieures ; - Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'entretien, la rénovation, les travaux de réparations, d'embellissements, de renouvellement et de modernisation, et la maintenance de tous les types d'ouvrage d'art, de biens immeubles, et plus généralement toutes opérations se rapportant directement ou indirectement aux secteurs des travaux publics et pavés du bâtiment ; - La prestation de conseils et d'assistance tant au point de vue technique qu'administratif et commercial à toutes sociétés et entreprises, pour tout ce qui concerne le secteur des biens immobiliers ; - La prise en considération de tous travaux concernant la distribution de l'eau, du gaz, de l'électricité, etc ; - L'établissement et l'exploitation de tous moyens de transport, ports, canaux, routes, etc ; - L'achat, la vente, la location, l'importation, l'exportation de tous matériaux, marchandises, appareils et outillages nécessaires aux travaux de construction, d'entretien, de maintenance, de réparation et de renouvellement des ouvrages d'art et bâtiments ; - La préparation, la rédaction et la conclusion en tant que mandataire ou pour compte propre, de tous marchés de travaux publics ou privés ou de fourniture et faite toutes opérations se rattachant à ces objets, la société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou Immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui serait de nature à en faciliter la réalisation ; - La société peut s’intéresser par toutes voies d'apport, de fusion, de souscription ou toute autre manière dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières, à faciliter l'écoulement de ses produits ou à élargir sa clientèle ; - La construction et l'aménagement de plaines de jeux, de sport, de parcs, de jardins et de bassins de natation ; - L’installations de piscines privées ; - Le placement de clôture ; La société peut être administrateur ou liquidateur L’organe d’administration a qualité pour interpréter la nature et l’étendue de l'objet. Article 4. Durée La société est constituée pour une durée illimitée. Titre II. Capitaux propres et apports Article 5. Apports En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises. Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. Article 6. Appels de fonds Les actions doivent être libérées à leur émission. En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées. Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent. Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription. L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’ organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à l’article *9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions. TITRE III. TITRES Article 8. Nature des actions Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres. Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits respectifs. Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres. Article 9. Cession d’actions La cession entre vifs ou la transmission, pour cause de décès, des actions d'un actionnaire est opérée selon les prescriptions de l’article 5:63 du Code des Sociétés et des Associations. TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE Article 10. Organe d’administration La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire. L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée. L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité. Est désigné en qualité d’administrateur statutaire sans limitation de temps Monsieur DEWART Pascal Jacques Michel Ghislain, né le 19 septembre 1971 à Waremme, présent et qui accepte. Il déclare ne pas faire l’objet d’une interdiction de participer à l'administration ou à la surveillance d'une société En cas de décès, démission ou incapacité prolongée de Monsieur Dewart Pascal est désignée administrateur statutaire Madame OLEFFE Dominique Greta, née le 24 mai 1974 à Ottignies. Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci. Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. Article 12. Rémunération des administrateurs L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements. Article 13. Gestion journalière L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre de délégué à la gestion journalière. L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire. L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats. Article 14. Contrôle de la société Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles. TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE Article 14. Contrôle de la société Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier samedi du mois de juin à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels. Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’ administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’ administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande. Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques. Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée. Article 16. Assemblée générale par procédure écrite §1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique. §2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision. La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les signatures requises. Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale. §3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante. La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises. La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément. §4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit. Article 17. Admission à l’assemblée générale Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes : - le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ; - les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote. Article 18. Séances – procès-verbaux § 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation. Article 19. Délibérations § 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote. §2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. §3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place. § 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément. § 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale. Article 20. Prorogation Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement. TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES Article 21. Exercice social L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre suivant. A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la publication, conformément à la loi. Article 22. Répartition – réserves Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices. Conformément à l’article 5:141 alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations, et dans les limites des articles 5:142 et 5:143, l’organe d’administration pourra procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté. TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION Article 23. Dissolution La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts. Article 24. Liquidateurs En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. Article 25. Répartition de l’actif net Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion. TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES Article 26. Election de domicile Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’ obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société. Article 27. Compétence judiciaire Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément. Article 28. Droit commun Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. Cinquième résolution L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier de la société. Sixième résolution L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après: - Monsieur DEWART Pascal Jacques Michel Ghislain, domicilié à 1350 Orp-Jauche, Rue de Marilles 3, ici présent et qui accepte. L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat. Septième résolution L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1350 Orp-Jauche, Rue de Marilles 3. Pour extrait analytique conforme Maître Kathleen DANDOY, notaire associé à Perwez Déposé en même temps : • une expédition de l'acte statuts coordonnés

881424845

24358303

STATUTEN (VERTALING, COÖRDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN, …) - ALGEMENE VERGADERING - BOEKJAAR

SUNNY HOLDING

NV

JOZEF MULSLAAN 11 2950 KAPELLEN(ANTW)

JOZEF MULSLAAN 11

2950

KAPELLEN(ANTW)

0358303

https://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pdf/2024/02/12/24358303.pdf

Ondernemingsnr : 0881424845 Naam (voluit) : SUNNY HOLDING (verkort) : Rechtsvorm : Naamloze vennootschap Volledig adres v.d. zetel Jozef Mulslaan 11 : 2950 Kapellen Onderwerp akte : BOEKJAAR, ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN) Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 29 december 2023, gehouden voor notaris Peter Timmermans met standplaats te Antwerpen, blijkt dat volgende beslissingen werden genomen: 1/ Beslissing om het lopende boekjaar dat is aangevangen op 1 januari 2023 en eindigt op 31 december 2023 te verlengen tot 30 september 2024, zodat het boekjaar vervolgens zal lopen van 1 oktober van elk jaar tot 30 september van het daaropvolgende jaar en aanpassing van artikel 22 2/ Beslissing om dat de gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de tweede donderdag van de maand maart om zestien (16:00) uur. De eerstvolgende gewone algemene vergadering die zich zal uitspreken over het lopende boekjaar eindigend op 30 september 2024 zal derhalve gehouden worden in maart 2025 en aanpassing van artikel 14. 3/ Ondergetekende notaris werd gemachtigd om de formaliteiten van openbaarmaking te vervullen alsmede de gecoördineerde tekst der statuten op te maken en neer te leggen in de elektronische databank voor statuten. Voorts werd bijzondere volmacht verleend aan: BV VGD Accountants & Belastingconsulenten, met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, RPR Brussel Nederlandstalige afdeling onder het nummer 0875.430.542 en met btw-nummer BE0875.430.542, en haar werknemers, aangestelden of wettelijke vertegenwoordigers, en met recht van substitutie, om alle noodzakelijke formaliteiten te vervullen en documenten te ondertekenen bij de griffie van de ondernemingsrechtbank en via het ondernemingsloket met het oog op de wijziging van de inschrijving van de vennootschap in het rechtspersonenregister en bij de BTW-administratie. Voor ontledend uittreksel Notaris Peter Timmermans Samen hiermee neergelegd: uitgifte akte + statuten

881696643

24357754

STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS, …) - MODIFICATION FORME JURIDIQUE

HYGIE.BAT

SPRL

BOULEVARD DE L'EUROPE 131/1A 1300 LIMAL

BOULEVARD DE L'EUROPE 131/1A

1300

LIMAL

0357754

https://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pdf/2024/02/12/24357754.pdf

N° d'entreprise : 0881696643 Nom (en entier) : HYGIE.BAT (en abrégé) : Forme légale : Société privée à responsabilité limitée Adresse complète du siège Boulevard de l'Europe 131 bte a1 : 1300 Wavre Objet de l'acte : MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS) Il résulte d’un procès-verbal dressé par Frédéric de GRAVE, notaire à la résidence de Molenbeek- Saint-Jean, exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée "DEPUYT, RAES & de GRAVE , notaires associés", ayant son siège à 1080 Molenbeek-Saint-Jean, Boulevard du Jubilé 92, le 28 décembre 2023 et déposé au greffe du tribunal de l’entreprise du Brabant wallon division Nivelles, avant l’accomplissement des formalités d’enregistrement, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée «HYGIE.BAT», dont le siège est établi à 1300 Wavre, Boulevard de l'Europe 131 boîte A1, a décidé : 1. en application de l’article 39, §1 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, d’adapter les statuts et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL). 2. en application de l’article 39, §2, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses : - de constater que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société, ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, a été converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”. - de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux propres “apports non appelés”. 3. 1 de prendre connaissance du rapport établi conformément à l’article 5:101 CSA par l’organe d’ administration justifiant en détail la modification proposée, 2. de modifier l’objet de la société, tel que repris sous le titre « objet » au point 5 ci-après. 4. de modifier la dénomination de la société en adoptant la dénomination « MONFORT.EU ». 5. d’adopter des statuts complètement nouveaux, et de modifier l’objet de la société. L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit (reproduit en extrait) :: Forme – dénomination La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « MONFORT.EU ». Siège Le siège est établi en Région wallonne. Objet 1. La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers, ou en association avec des tiers, la gestion d’un patrimoine composé de biens mobiliers et immobiliers, la valorisation et la préservation de ce patrimoine, notamment par des actions de gestion. La gestion est comprise dans le sens que l'achat et l'aliénation sont autorisés dans la mesure où elles sont utiles ou nécessaires ou contribuent à une composition plus favorable du patrimoine de la société. A cette fin, la société peut effectuer toute opération immobilière, mobilière ou financière, comme entre autres acheter et la vente de biens meubles et immeubles, la récupération de biens immobiliers, l’aménagement, la reconstruction/rénovation, la location et toutes les opérations immobilières possibles au sens le plus large ainsi que l’achat, la monétisation et l’investissement, dans des portefeuilles et toutes autres éléments de valeur. 2. La société a également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers, ou en association avec des tiers, l’accomplissement des activités suivantes : - la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toutes les sociétés et entreprises existantes ou futures ainsi que toutes les transactions d'investissement et financières, à l'exception de celles réservées aux banques de dépôt et d'épargne ; - toutes les transactions immobilières, à savoir : la location, la sous-location, le leasing immobilier, l’ urbanisation, la valorisation, en ce compris, la gestion des nuisances, l’achat et la vente de tout bien immobilier, tant en Belgique qu’à l’étranger, la réalisation de lotissements et de constructions, toute gestion de biens immobiliers ; - l’intervention à titre d'intermédiaire dans des opérations de négociations immobilières, dans le cadre d’activités commerciales et/ou de service, au bénéfice de ses clients et cocontractants – qui de ce fait la mandatent – afin de négocier en vue de trouver un accord entre lesdits mandats et les tiers, ainsi que pour s’occuper de la rédaction et la signature de contrats et de conventions. 3. La société peut également acquérir des biens meubles et immeubles, en pleine propriété ou en démembrement, même si ceux-ci ne sont pas liés, directement ou indirectement, à l'exercice de ses activités. Ainsi, la société peut acquérir, gérer, vendre, construire, rénover, louer, sous-louer, ou encore mettre à la disposition gratuite de son(ses) gérant(s) et de leur famille, mais pas dans un but de vente ou de revente. Elle peut aussi revendre des biens immobiliers, en vue d’un réinvestissement ou dans une optique de rendement. La société a également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers, ou en association avec des tiers, l’accomplissement des activités suivantes : - le développement de projets pour la construction de maisons unifamiliales ou pour des travaux de rénovation ; - le développement de projets de construction d’immeubles à appartements ; - le développement de projets de construction non résidentielle ; - le développement de projets de construction de centres commerciaux et industriels, hôtels, zonings industriels et marchés, marina, centre de sports d’hiver, etc. ; - le développement de projet de construction ou de rénovation de quartiers de ville ; - toute construction générale de bâtiments résidentiels ; - la construction de maisons unifamiliales ou d’immeubles à appartements suivant la formule « clé sur porte » ; - la supervision des travaux de construction (structure, installations, finition, etc.) ; - l’élaboration de projets dans le domaine de la construction civile et utilitaire, de la construction de routes, de voies navigables et de la circulation ; - le dégagement, le nettoyage et la préparation de terrains à bâtir ; - l’installation dans les bâtiments et autres travaux de construction de matériaux d’isolation thermique, phonique et vibratoire ; - les travaux d'isolation des tuyaux de chauffage et des systèmes de refroidissement ; - les travaux d’entreprise de construction générale ; - le nettoyage de bâtiments neufs après l’achèvement des travaux de construction ; - tous travaux de finition des bâtiments ; - l'assemblage de structures métalliques ; - la conception de jardins et de parcs ; - la surélévation de la structure de maisons unifamiliales et d’immeubles en général ; - toute coordination et conduction de chantier de construction ; - la démolition d’immeubles et de bâtiments ; - tous travaux de terrassement : creuser, élever, égaliser, niveler les chantiers de construction, creuser des tranchées, l’extraction de roches, le terrassement à l’aide d’explosifs ; - la rénovation de bâtiments, de petite et/ou grande ampleur ; - installation de cloisons immobiles, de murs, de plafonds, etc. en bois et/ou en plastique ; - peinture de constructions métalliques ; - la fourniture de conseils et d’assistance au secteur industriel et au gouvernement dans le domaine de la planification, de l'organisation, de l'efficacité et de la supervision, la communication d’ informations aux directions d’entreprises, etc. ; - le calcul des coûts et des avantages des mesures proposées dans le domaine de la planification, de l'organisation, de l'efficacité, etc. ; - la perception des loyers (bâtiments résidentiels) ; - l’octroi, au nom du propriétaire ou des copropriétaires, de tous services nécessaires au bon fonctionnement des bâtiments (bâtiments résidentiels) ; - la gestion d'immeubles résidentiels pour un montant fixe ou sur une base contractuelle ; - l’estimation et l’évaluation de tout immeuble pour un montant fixe ou sur une base contractuelle ; - l’intervention dans l'achat, la vente et la location de biens immobiliers sur une base fixe ou contractuelle ; - le lotissement de terrains ; - le remembrement de terrains ; - le design industriel ; - la détention, sur le long terme, de parts sociales provenant de diverses autres sociétés de différents secteurs économiques ; - l’activité de gestion de société holding : intervenir dans la gestion journalière, représenter des sociétés sur base de la détention ou du contrôle du capital social etc. ; - l’intervention commerciale en bois et matériaux de construction ; - la construction de fondations, y compris le plantage de pieux ; - le développement de projets de constructions résidentielles et non résidentielles ; - les sociétés de gestion de fonds de placement communs ; - le commerce d’immobilier : immeubles à appartements, maisons, bâtiments non-destinés à l’ habitation et terrains ; - la vente de fonds de commerce ; - la location et l’exploitation de bâtiments résidentiels, de bâtiments non-résidentiels, et de terrains ; - l’élaboration et la réalisation de projets dans les domaines de l’électricité et l’électronique, de la construction minière, de la chimie, de la construction de machines et d’outils, du développement de systèmes industriels, de la sécurité, etc… - l’élaboration de projets dans le domaine de la maîtrise de climat, des techniques de refroidissement, de la purification et de la prévention de la pollution, de l’acoustique, etc… ; - l’élaboration de projets dans le domaine de la construction urbaine et utilitaire, de voiries, de voies navigables et de la circulation ; - la maçonnerie ; - le tressage de fer et l’apport de coffrage ; - la construction de cheminées et de fours industriels ; - la construction de réseaux de distribution d’eau et de rigoles ; - la construction de pipelines pour le transport de gaz, de pétrole, etc… ; - la construction de lignes pour le transport et la distribution d’électricité ; - la préparation de terrains pour les travaux miniers : l’élargissement des chapes et les travaux généraux liés à l’extraction de minerais et la préparation du défrichage ; - la recherche géologique, hydrographique, de structure de sol, de frontières, cartographique et d’ informations sur l’aménagement du territoire, y compris la photographie aérienne, etc… ; - tous travaux de construction, éventuellement en coordination avec des sous-traitants, en ce compris la démolition, la restauration et l’entretien de bâtiments et monuments, la fabrication, la livraison, l’installation, l’entretien et la réparation de diverses structures et matériaux dans toutes les constructions possibles ; - l’étude et la consultance dans les diverses branches industrielles, y compris la coordination de sécurité, la vérification et le changement de citernes à combustibles et l’ajustement de brûleurs. Ce qui précède doit être compris dans le sens le plus large. Durée La société est constituée pour une durée illimitée. Capitaux propres et apports En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises. Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. Administration La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire. L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’ administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire. L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats. Assemblée générale Il est tenu chaque année, le dernier lundi du mois de février à quatorze heures une assemblée générale des associés. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels. Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation. Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes : - le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ; - les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote. Exercice social L’exercice sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année. Répartition – réserves Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices. L’organe d'administration dispose du pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté. Dissolution-Liquidation - Répartition de l’actif net Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion. 6. de nommer comme commissaire : VGD BEDRIJFSREVISOREN, société à responsabilité limitée ayant son siège social à 1780 Wemmel, Avenue Neerhof 2, RPM Bruxelles, TVA BE0875.430.443, ayant pour représentant permanent Monsieur ROOSE Bart. Le mandat sera d’une durée de trois années, à savoir jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2026. 7. de déclarer que l’adresse du siège est située à : 1300 Wavre, Boulevard de l'Europe 131 boîte A1. 8. de donner tous pouvoirs, avec faculté de substitution, afin de signer et d'approuver tous actes et procès-verbaux, substituer et en général faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à l'exécution du présent acte, à : B@VERI BOEKHOUDKANTOOR SRL, à 2980 Zoersel, Kapellei 250 boîte 4, RPM Anvers division Anvers, TVA BE0864.426.782. En particulier ce mandataire pourra faire toutes déclarations et signer tout ce qui sera nécessaire à la Banque Carrefour des Entreprises, au registre des personnes morales et au guichet des entreprises, rédiger et signer toutes déclarations avec possibilité de substitution en ce qui concerne les impôts sur les sociétés, la T.V.A., l’O.N.S.S., le Registre UBO, eStox et autres. POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME : Dépôt simultané : Expédition, 1 procuration, 1 renonciation, rapport de l’organe d’administration du 19/12/2023, historique + coordination. F. de GRAVE

881734750

24358132

WIJZIGING RECHTSVORM - MAATSCHAPPELIJKE ZETEL - ONTSLAGEN - BENOEMINGEN

WORLD MEETING

BVBA

ZEENSTRAAT 213 1933 STERREBEEK (ZAVENTEM)

ZEENSTRAAT 213

1933

STERREBEEK (ZAVENTEM)

0358132

https://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pdf/2024/02/12/24358132.pdf

Ondernemingsnr : 0881734750 Naam (voluit) : WORLD MEETING (verkort) : Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Volledig adres v.d. zetel Zeenstraat 213 : 1933 Zaventem Onderwerp akte : MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN “WORLD MEETING” besloten vennootschap te 1933 Zaventem (Sterrebeek), Zeenstraat 213 ondernemingsnummer BE 0881.734.750 Omzetting BVBA in BV met aanneming nieuwe statuten Het jaar tweeduizend vierentwintig. Op acht februari. Voor mij, Meester Damien COLLON-WINDELINCKX, notaris met standplaats te Etterbeek. Wordt de buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de besloten vennootschap “WORLD MEETING”, met zetel te 1933 Zaventem (Sterrebeek), Zeenstraat 213 en met ondernemingsnummer BE 0881.734.750. De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Martine Robberechts, te Zaventem op 31 mei 2006 bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 19 juni erna, onder nummer 06098401, gewijzigd bij een verbeterend proces-verbaal opgesteld door ondergetekende notaris op 5 juli 2006 bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 16 augustus erna onder nummer 06131257. Vennootschap ingeschreven in het Rechtspersonenregister van Brussel, ondernemingsnummer BE 0881.734.750. Toelichting van de akte De volledige akte zal door ondergetekende notaris worden toegelicht en het staat de comparanten steeds vrij aan de notaris bijkomende uitleg te vragen over om het even welke bepaling in de akte, alvorens deze te ondertekenen. De comparanten erkennen een volledige voorlezing te hebben gekregen van wat voorafgaat en verklaren dat al hun identiteitsgegevens volledig en correct zijn. Ondergetekende notaris deelt de comparanten mee dat de akte integraal zal worden voorgelezen indien minstens één van hen dit op prijs stelt, alsook indien minstens één van hen meent dat het ontwerp van de akte niet tijdig is meegedeeld. Hierop verklaren alle comparanten dat zij van oordeel zijn dat zij het ontwerp tijdig vóór het verlijden van de akte hebben ontvangen, dat zij hiervan kennis hebben genomen, en op een volledige voorlezing van de akte dan ook geen prijs stellen. Eventuele wijzigingen die werden of nog zullen worden aangebracht aan het ontwerp van de akte zullen steeds integraal worden voorgelezen. Het bureau van de algemene vergadering heeft mij, notaris, gevraagd, authenticiteit te verlenen aan hetgeen volgt: Bureau De zitting wordt geopend onder het voorzitterschap van de heer Philippe PLECKSPAEN. De voorzitter zal tevens optreden als secretaris en stemopnemer. Uiteenzetting van de voorzitter De voorzitter zet uiteen hetgeen volgt: I. Samenstelling van de vergadering De enige aandeelhouder, is aanwezig of vertegenwoordigd, en verklaart, op voorlegging van het register van de aandelen op naam, titularis te zijn van de totaliteit van de aandelen, hetzij honderd zesentachtig (186) aandelen, te weten: De heer PLECKSPAEN Philippe Robert, geboren te Tshikapa (Democratische Republiek Congo) op 30 januari 1956, uit de echt gescheiden, wonende te 1933 Zaventem (Sterrebeek), Zeenstraat 213/ 001. Volmacht De heer PLECKSPAEN Philippe Robert is hier vertegenwoordigd door Mevrouw Michaelina de Radzitzky, woonstkeuze doende op het kantoor van ondergetekende notaris, medewerker van ondergetekende notaris, volgens onderhandse volmacht op datum van 6 février 2024. II. Agenda Deze vergadering werd bijeengeroepen om te beraadslagen over volgende agenda: 1. Zetelverplaatsing van 1933 Zaventem (Sterrebeek), Zeenstraat 213 naar 1640 Rhode-Saint- Genèse, Rittwegerstraat 6 Bus 202. 2. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. 2. Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen. 3. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap. 4. Opdracht aan Meester Damien COLLON-WINDELINCKX, Notaris te Etterbeek om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te leggen. 5. Ontslag en herbenoeming zaakvoerder als bestuurder. 6. Adres van de zetel. 7. Publicatieformaliteiten. III. Oproepingen en quorum Uit de hierboven vastgestelde aanwezigheidslijst blijkt dat de enige aandeelhouder aanwezig is, zodat geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist. De zaakvoerder, hier aanwezig, verklaart hierbij kennis genomen te hebben van de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en verklaart te verzaken aan de oproepingsformaliteiten voorzien bij artikel 5:83 en het toezenden van stukken overeenkomstig artikel 5:84 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De algemene vergadering kan over een wijziging van de statuten enkel geldig beraadslagen wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen en een wijziging is alleen aangenomen wanneer zij drie vierden van de stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend. Dit aanwezigheidsquorum is bereikt. Vaststelling van de geldigheid van de algemene vergadering De uiteenzetting door de voorzitter wordt juist bevonden door de vergadering. De vergadering stelt met eenparigheid vast dat zij geldig werd samengesteld en dat zij bijgevolg bevoegd is om over de onderwerpen van de agenda te beraadslagen en te besluiten. Beraadslaging en besluiten Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt: 1. Eerste besluit De algemene vergadering beslist de zetel te verplaatsen naar 1640 Rhode-Saint-Genèse, Rittwegerstraat 6 bus 202. 2. Tweede besluit In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden. 3. Derde besluit In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij zeventienduizend zestig euro (€ 17.060,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij drieduizend vierhonderd euro (€ 3.400,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet- opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen. De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen". . Vierde besluit Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp. De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt: Statuten Titel I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur Artikel 1. Naam en rechtsvorm De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam "WORLD MEETING". Artikel 2. Zetel De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest. Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten. De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland. De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime. Artikel 3. Voorwerp De vennootschap heeft als doel, zowel in België als in het buitentand, alle verrichtingen die algemeen genomen, op een of andere wijze verband houden met: - alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties op het vlak van telecommunicatie; - consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op voornoemd gebied; - het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer van bedrijven die op dit domein actief zijn, de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel tussenpersoon. Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen. De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken. Artikel 4. Duur De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. Titel II. Eigen vermogen en inbrengen Artikel 5. Inbrengen Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zesentachtig (186) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo. De inbrengen werden geboekt op beschikbare eigen vermogensrekeningen. Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan wel op een beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening Niet van toepassing. Artikel 7. Stortingsplicht Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort. In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen. Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten. Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening. De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt. Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 10 van deze statuten de aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten. Titel III. Effecten Artikel 9. Aard van de aandelen Alle aandelen zijn op naam. Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten. De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Artikel 10. Overdracht van aandelen §1. Vrije overdraagbaarheid De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders. §2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld. Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij gewone brief of per e-mail op het e- mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs. Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd. Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek. De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten. Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering. De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van aandelen. In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen. Titel IV. Bestuur - controle Artikel 11. Bestuursorgaan De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. Artikel 12. Bestuursbevoegdheid Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden. Artikel 13. Vertegenwoordigingsbevoegdheid Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt uitgeoefend. Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten. Artikel 15. Dagelijks bestuur Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber. Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan. Artikel 16. Controle van de vennootschap Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Titel V. Algemene vergadering Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op de laatste vrijdag van de maand mei, om tien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen. Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag. De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen. Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. Artikel 18. Schriftelijke algemene vergadering §1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen. §2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit. Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt. Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen. §3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend. Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt. Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd. §4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht. Artikel 19. Elektronische algemene vergaderingen 1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg §1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden. De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd. Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd. §2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen. §3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening houdend met de hun toegekende rechten. 2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding van de stemming per brief) Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, volgens de in de oproeping vermelde procedure. De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte stemmen. 3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene vergadering Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres. De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene vergadering te ontvangen. Artikel 20. Toegang tot de algemene vergadering Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: - de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; - de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming. Artikel 21. Zittingen – processen-verbaal § 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn. § 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan. Artikel 22. Beraadslagingen § 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. § 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen. § 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste drie (3) dagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen. § 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden. § 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is. Artikel 23. Verdaging Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief. Titel VI. Boekjaar – winstverdeling Artikel 24. Boekjaar Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van hetzelfde jaar. Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet. Artikel 25. Bestemming van de winst De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling. Artikel 26. Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen. De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen. Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst. Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd. Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd. Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling. Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering. Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd. Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade. De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw. Titel VII. Ontbinding - vereffening Artikel 27. Ontbinding De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging. Artikel 28. Vereffenaars Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen. Artikel 29. Verdeling van het netto-actief Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld. Titel VIII. Algemene maatregelen Artikel 30. Woonstkeuze Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap. Artikel 31. Gerechtelijke bevoegdheid Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt. Artikel 32. Gemeen recht De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven. 5. Vijfde besluit De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan Meester Damien COLLON- WINDELINCKX, Notaris te Etterbeek om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen. 6. Zesde besluit De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur: - De heer PLECKSPAEN Philippe Robert, wonende te 1933 Zaventem (Sterrebeek), Zeenstraat 213/ 001, hier aanwezig of vertegenwoordigd en die aanvaardt. De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat. 7. Zevende besluit De algemene vergadering beslist “Frédéric Lepoutre, Réviseur d’entreprises SRL, te 1421 Ophain- Bois-Seigneur-Isaac, Rue Pré Blanche Maison 15 – BE 0896 485 777” als bijzondere gevolmachtigde met macht van indeplaatsstelling aan te stellen teneinde al het nodige te doen bij de Kruispuntbank Ondernemingen (K.B.O.), bij het rechtspersonenregister, bij het ondernemingsloket, bij het handelsregister en bij de B.T.W.-administratie ingevolge de beslissingen van deze buitengewone algemene vergadering. Afsluiting Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen. Slotbepalingen Bewijs van identiteit en burgerlijke staat Ondergetekende notaris bevestigt de identiteit van de comparanten op zicht van hun bovenvermelde bewijskrachtige identiteitsbewijzen. Tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen De comparanten erkennen dat hen door de notaris gewezen werd op het recht dat elke partij de vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in het bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen worden vastgesteld. De comparanten erkennen dat de notaris hen gewezen heeft op de bijzondere verplichtingen aan de notaris opgelegd door artikel 9 §1 alinea's 2 en 3 van de Organieke Wet Notariaat. Uitgifte van de akte Het origineel van een akte blijft gedurende een termijn van minstens vijftig (50) jaar in bewaring bij de minuuthoudende notaris. De partijen zijn gewezen op de mogelijkheden om de onderhavige akte online te kunnen consulteren, hetzij via www.naban.be, hetzij via www.notaris.be/notariele- akten/mijn-akten. De partijen verklaren te volstaan met deze mogelijkheden. De partijen verklaren te weten dat ondergetekende notaris op eerste verzoek (doch slechts eerst na vervulling van de wettelijk vereiste formaliteiten) een officieel afschrift zal sturen naar het adres per post of e-mail dat vermeld wordt in de aanvraag. Een eerste afschrift zal steeds kosteloos worden afgeleverd. IZIMI-digitale kluis - toegang tot NABAN De partijen verklaren te zijn geïnformeerd over de digitale kluis die ter beschikking wordt gesteld door de Koninklijke Federatie van het Belgisch Notariaat (Fednot) via het platform www.izimi.be. Via zijn digitale kluis heeft elke partij toegang tot het gedematerialiseerd afschrift van zijn notariële akte bewaard in NABAN (=de authentieke bron van notariële akten - eveneens te raadplegen via notaris.be). Recht op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen) Recht van honderd euro (€ 100,00), betaald op aangifte door Meester Damien COLLON- WINDELINCKX, notaris. WAARVAN PROCES-VERBAAL. Opgemaakt en verleden te Etterbeek, op de bovenge-schreven dagtekening. Na gedeeltelijke voorlezing zoals voormeld en mondelinge toelichting, hebben de comparanten, aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, handelend in hun verschillende hoedanigheden, met mij, Notaris getekend. /Volgen de handtekeningen/ VOOR EENSLUIDENDE UITGIFTE

881959533

24358174

STATUTEN (VERTALING, COÖRDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN, …)

BE-MOBILE

NV

KARDINAAL MERCIERLAAN 1A 9090 MELLE

KARDINAAL MERCIERLAAN 1A

9090

MELLE

0358174

https://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pdf/2024/02/12/24358174.pdf

Ondernemingsnr : 0881959533 Naam (voluit) : Be-Mobile (verkort) : Rechtsvorm : Naamloze vennootschap Volledig adres v.d. zetel Kardinaal Mercierlaan 1A : 9090 Melle Onderwerp akte : STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN) Op heden, achtentwintig december tweeduizend drieëntwintig. (…) Voor mij, meester Tim CARNEWAL, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, WORDT GEHOUDEN de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Be-Mobile", waarvan de zetel gevestigd is te 9090 Melle, Kardinaal Mercierlaan 1A, hierna de "Vennootschap" genoemd. (…) BERAADSLAGING - BESLISSINGEN De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen: EERSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten. De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt: "HOOFDSTUK I. NAAM ZETEL VOORWERP – DUUR. (…) Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM. De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam “Be- Mobile”. Artikel 2. ZETEL. De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest. Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij beslissing van de raad van bestuur, mits inachtneming van de taalwetgeving. De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten. Artikel 3. VOORWERP. De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: - Leveren van diensten en benodigde toestellen, soft- en hardware, en het verwerven van concessies zowel binnen de publieke als de private sector op het gebied van mobiele digitale betalingen, digitale of op andere wijze afgeleverde vergunningen, toegangscontrole en betalingsverkeer, ticketing en diensten van administratieve aard en het leveren van advies hieromtrent. - De productie, aggregatie en distributie van informatie rond mobiliteit zoals verkeersinformatie. - Het leveren van diensten zoals, maar niet beperkt tot studie, ontwerp, planning, analyse, operaties en onderhoud rond mobiliteit, verkeer, tolheffing, wegenwerken. - Het opzetten, opereren en onderhouden van computersystemen voor telematicadiensten en verkeersmanagement. - Het ontwerp, de productie en de verkoop van toepassingen op het gebied van verkeerstechnologie. - Het aanbieden van producten en diensten op het gebied van dynamische signalisatie voor allerhande toepassingen, niet beperkt tot de verkeerssector, zoals, maar niet beperkt tot, commerciële toepassingen. - Het nemen van participaties onder eender welke vorm, in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen en ondernemingen. Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, financiële, roerende en onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp, die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk zijn, nuttig of zelfs alleen maar bevorderend. Zij kan tevens rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke andere wijze, in alle bestaande of op te richten vennootschappen, ondernemingen, samenwerkingsverbanden, beroepsverenigingen of groeperingen, zowel in België als in het buitenland, die een aanvullend of soortgelijk voorwerp hebben of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen. Zij kan optreden als zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen. Zij kan aan derden, bestuurder en vennoten leningen, voorschotten en kredieten toestaan. Deze opsomming is van aanwijzende en niet van beperkende aard en dient in de breedste zin uitgelegd te worden. Artikel 4. DUUR. De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur. HOOFDSTUK II. KAPITAAL AANDELEN OBLIGATIES. Artikel 5. KAPITAAL. 5.1 Het kapitaal bedraagt zesentwintig miljoen driehonderdachtennegentigduizend honderdvijfendertig euro (26.398.135,00 EUR). Het wordt vertegenwoordigd door driehonderdveertienduizend driehonderdveertien (314.314) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder één / driehonderdveertienduizend driehonderdveertiende (1/314.314de) van het kapitaal vertegenwoordigen. 5.2 De aandelen zijn genummerd en verdeeld in twee (2) soorten, met name Klasse A Aandelen en Klasse B Aandelen, te weten: (a) Tweehonderd een en negentigduizend vierhonderdachtentachtig (291.488) aandelen, genummerd van 1 tot en met 291.488, aangeduid als Aandelen van soort A, ook “Klasse A Aandelen” genoemd; en (b) tweeëntwintigduizend achthonderdzesentwintig (22.826) aandelen, genummerd van 291.489 tot en met 314.314, aangeduid als Aandelen van soort B, ook “Klasse B Aandelen” genoemd. 5.3 De aandelen worden geacht, vanaf hun uitgifte, te behoren tot de klasse waaraan ze expliciet werden toegewezen bij die uitgifte. Aandelen die bij hun uitgifte niet aan een soort kunnen worden toegewezen, zullen worden geacht te behoren tot de soort zoals overeengekomen tussen de aandeelhouders. 5.4 In geval van een overdracht van aandelen tussen aandeelhouders of aan een met een aandeelhouder Verbonden persoon, zullen de overgedragen aandelen automatisch behoren tot of automatisch omgezet worden in de soort van aandelen welke de relevante overnemer reeds bezit, of indien van toepassing, de soort van aandelen die de aandeelhouder waarmee de overnemer Verbonden is reeds bezit. In geval van een overdracht van aandelen aan een derde, zijnde een persoon die geen aandeelhouder is en die evenmin met een aandeelhouder Verbonden is, blijft de soort van de overgedragen aandelen onveranderd. (…) HOOFDSTUK III. BESTUUR EN CONTROLE. Artikel 14. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR. 14.1 De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit ten hoogste vijf leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen, waarvan: a) drie bestuurders worden gekozen uit een lijst van kandidaten voorgedragen met een meerderheid van de stemmen verbonden aan de Klasse A Aandelen (de "A Bestuurders"), met dien verstande dat deze kandidaten minstens de titel van CEO, CFO of Director EBU bij Proximus dragen of deel uitmaken van het directiecomité van Proximus, zolang Proximus de meerderheid van de Klasse A Aandelen aanhoudt; b) een bestuurder wordt gekozen uit een lijst van kandidaten voorgedragen met een meerderheid van de stemmen verbonden aan de Klasse B Aandelen(de "B Bestuurder") met dien verstande dat een van deze kandidaten de heer Cools (of zijn managementvennootschap) zal zijn, zolang Cascador II de meerderheid van de Klasse B Aandelen aanhoudt, en met dien verstande dat: (i) in geval van een Bad Leaver Event met betrekking tot de heer Cools, zijn managementvennootschap of een aan hen Verbonden persoon, er geen B Bestuurder zal worden benoemd; (ii) in geval van een Physical Leaver Event met betrekking tot de heer Cools of zijn managementvennootschap, ingevolge dewelke de Physical Leaver Call Option of de Physical Leaver Put Option wordt uitgeoefend, er geen B Bestuurder zal worden benoemd; en (iii) in geval van een Physical Leaver Event met betrekking tot de heer Cools, ingevolge dewelke noch de Physical Leaver Call Option noch de Physical Leaver Put Option wordt uitgeoefend, de te benoemen B Bestuurder zal dienen te worden goedgekeurd door de meerderheid van de stemmen verbonden aan de Klasse A Aandelen; en c) een bestuurder wordt gekozen uit een lijst van kandidaten voorgedragen met een gezamenlijke meerderheid van de stemmen verbonden aan de Klasse A Aandelen en de Klasse B Aandelen, voor zolang Cascador II de meerderheid van de Klasse B Aandelen aanhoudt (de “Zelfstandige Bestuurder”). De houders van de Klasse A Aandelen zullen, vanaf 13 februari 2022, op elk ogenblik het recht hebben om het ontslag van de Zelfstandige Bestuurder en de benoeming van een nieuwe Zelfstandige Bestuurder te verzoeken. Voorafgaandelijk aan bovenvermelde datum zal dergelijk ontslag de gezamenlijke goedkeuring van zowel de houders van de Klasse A Aandelen als de houders van de Klasse B Aandelen vereisen. De kandidaten voorgedragen tot benoeming dienen steeds te beantwoorden aan de voorwaarden voorzien in de Aandeelhoudersovereenkomst. Het niet voordragen van kandidaten impliceert geen verzaking aan het recht tot voordragen van kandidaten. De aandeelhouder die een kandidaat voorgedragen heeft, behoudt te allen tijde het recht om de vervanging van de persoon die hij voorgedragen heeft te vragen of de benoeming van een nieuwe bestuurder, op voorwaarde dat hij een lijst van kandidaten voorbereid heeft. 14.2 Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen. 14.3 De bestuurders zijn herbenoembaar. De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet. 14.4 In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De nieuwe bestuurder dient tot dezelfde klasse te behoren als degene van wie het mandaat werd beëindigd. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst. De aandeelhouder die de bestuurder voorgedragen had, zal zo snel mogelijk twee nieuwe kandidaten voordragen, met inachtneming van de voorwaarden vermeld in artikel 14.1, tot benoeming als bestuurder en de aandeelhouders zullen één van deze kandidaten benoemen om de vacature te vullen. Dergelijk benoemde bestuurder zal het mandaat verderzetten voor de nog openstaande termijn van degene van wie het mandaat werd beëindigd. 14.5 De raad van bestuur benoemt onder de A Bestuurders een voorzitter. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren van de aanwezige A Bestuurders. (…) Artikel 16. BESTUURSBEVOEGDHEID – TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR. § 1. Algemeen De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet. § 2. Adviserende comités De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten. §3. Dagelijks bestuur De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan een gedelegeerd bestuurder. De gedelegeerd bestuurder zal de B Bestuurder zijn, voorgedragen overeenkomstig artikel 14.1, op voorwaarde dat een managementovereenkomst is afgesloten tussen de vennootschap en de betrokken B Bestuurder, met dien verstande dat: - in een situatie zoals voorzien in artikel 14.1 b), (i) en/of artikel 14.1 b), (ii), de gedelegeerd- bestuurder wordt benoemd onder de A Bestuurders; en - in een situatie zoals voorzien in artikel 14.1 b), (iii), de gedelegeerd-bestuurder dient te worden goedgekeurd met een meerderheid van A Bestuurders. De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen. Artikel 17. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR. De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd, hetzij door een A Bestuurder en de B bestuurder samen optredend, hetzij, binnen het kader van het dagelijks bestuur, door het afzonderlijk optreden van de gedelegeerd-bestuurder, aangewezen door de raad van bestuur. (…) HOOFDSTUK IV. ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN. Artikel 20. GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING. De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de laatste vrijdag van de maand mei om veertien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende werkdag plaats. De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de gemeente van de zetel van de vennootschap. Zij mag tevens worden gehouden in één van de negentien gemeenten van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest. (…) Artikel 23. TOELATING TOT DE VERGADERING Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, zijn certificaten van aandelen op naam, neerleggen op de maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld. De houders van obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders. Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd. Artikel 24. VERTEGENWOORDIGING. Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de elektronische handtekening zoals bedoeld in artikel 8.1, 3° van het Burgerlijk Wetboek). De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering. Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd. (…) Artikel 30. STEMRECHT. Ieder aandeel geeft recht op één stem. De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit. Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding “ja”, “neen” of “onthouding”. De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 23 van onderhavige statuten, na te leven. (…) HOOFDSTUK V. BOEKJAAR JAARREKENINGEN DIVIDENDEN WINSTVERDELING. Artikel 35. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG. Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar. (…) Artikel 36. WINSTVERDELING. Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve één/tiende van het kapitaal bedraagt. Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst. (…) Artikel 38. INTERIMDIVIDENDEN. De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. (…) HOOFDSTUK VI. ONTBINDING EN VEREFFENING. Artikel 40. VERLIEZEN. a) Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft van het kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen. De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld. b) Wanneer het nettoactief, tengevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één/vierde van het kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden wanneer zij wordt goedgekeurd door een/vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen. c) Wanneer het nettoactief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag bepaald in artikel 7:2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren. Artikel 41. ONTBINDING EN VEREFFENING. Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 2:84 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 2:87 en 2:88 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken. Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist. Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen. (…) TWEEDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten. (…) DERDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan. (…) VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL. (Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de gecoördineerde tekst van statuten) Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten. Tim CARNEWAL Notaris

882137893

24357960

STATUTEN (VERTALING, COÖRDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN, …) - WIJZIGING RECHTSVORM - ONTSLAGEN - BENOEMINGEN - ALGEMENE VERGADERING

ARNAUD'S LIFT- & VERHUISSERVICE

BVBA

HEIRWEG 174 9270 LAARNE

HEIRWEG 174

9270

LAARNE

0357960

https://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pdf/2024/02/12/24357960.pdf

Ondernemingsnr : 0882137893 Naam (voluit) : Arnaud'sLift- & Verhuisservice (verkort) : Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Volledig adres v.d. zetel Heirweg 174 : 9270 Laarne Onderwerp akte : STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, ALGEMENE VERGADERING Uit een proces-verbaal opgemaakt door Helene De Waele, no--taris te Gent, eerste kanton, op 12 januari 2024, blijkt dat de bui-tengewone al-ge-me-ne vergadering van de aan-deel-hou-ders van de voor-noemde ven-noot-schap, tegenwoordig of geldig vertegenwoordigd, onder meer be-sloten heeft: 1. de datum en het uur van de jaar-ver-gadering van de vennootschap, die overeenkomstig de huidige statuten, ieder jaar moet bij--eengeroe-pen worden de laatste vrijdag van de maand november om 9.00 uur, te wij-zigen zodat deze in de toe-komst moet bijeengeroe-pen wor-den op de derde vrijdag van de maand december om 11.00 uur. 2. om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden. 3. om volledig nieuwe statuten aan te nemen, in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de voorgaande besluiten, als volgt: a. de rechtsvorm van de vennootschap, haar naam en de aanduiding van het gewest waarin de zetel van de vennootschap is gevestigd: de vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap. Zij draagt de naam “Arnaud’s Lift- & Verhuisservice”. De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. b. de duur van de vennootschap: onbepaalde duur. c. het begin en het einde van het boekjaar: het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli van ieder jaar en eindigt op 30 juni van het volgende jaar. d. de bepalingen betreffende de aanleg van reserves, de verdeling van de winst en de verdeling van het na vereffening overblijvende saldo: de aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling. Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld. e. de wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze waarop zij die uitoefenen, ofwel alleen, ofwel gezamenlijk, ofwel als college: de vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, waaronder minstens een bestuurder voorgedragen door de aandeelhouder(s) van aandelen soort A, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben. De aandeelhouder(s) van aandelen soort B heeft (hebben) het recht om minstens 1 bestuurder door de algemene vergadering te laten benoemen uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de aandeelhouder(s) van aandelen soort B. De op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouder(s) van de betrokken soorten van aandelen, zal (zullen) bij eenvoudige meerderheid van stem-men, bij de aanvang van de vergadering, (een) lijst(en) vaststellen van kandidaten waar-uit de vergadering de titularissen zal kiezen voor de mandaten waar-voor deze soort kandidaten mag voordragen. Bij de voordracht moet(en) de lijst(en) minstens één kandidaat meer voor-dragen dan er toe te kennen opdrachten zijn. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding. De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding. Het bestuursorgaan is be-voegd om alle han-de-lingen van intern be--stuur te verrichten die no-dig of dienstig zijn tot ver-we-zen-lij-king van het voorwerp van de ven-nootschap, met uitzondering van die han-de-lingen waar-voor volgens de wet alleen de al-ge-mene ver-ga-de-ring be-voegd is. Zijn er twee bestuurders, dan nemen zij besluiten in gemeen over---leg. Zij dienen beide akkoord te gaan om geldig te be-slui-ten. Zijn er drie of meer bestuurders, dan vormen zij een college dat be-raadslaagt en besluiten neemt volgens de algemene re-gels van be-raadslagende vergaderingen, voor zover de sta-tu--ten geen bij--zon-dere regels opleggen. Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of verweerder. Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Zij kunnen individueel optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber. Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan. f. de omschrijving van het voorwerp van de vennootschap: de vennootschap heeft als voorwerp, in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: - nationale en internationale verhuizingen; - demonteren en monteren; - in- en uitpak van complete inboedels; - pianoverhuis; - wereldwijde verhuizingen; - bedrijfs- en kantoorverhuizingen; - ziekenhuis- en zorginstellingenverhuizingen; - archief- en bibliotheekverhuizingen; - meubelbewaring volledig verwarmd; - liftwerk; - nationaal en internationaal vervoer; - projecten; - ladderlift voor machines en brandkasten; - verpakken en vervoer van kunst- en antiekvoorwerpen; - verplaatsen van machines; - verhuring van bestelwagens rijbewijs B – met of zonder chauffeur; - verhuring vrachtwagens rijbewijs C – met of zonder chauffeur; - vervoer en distributie; - opslag; - speciale verpakkingsmaterialen voor glazen, borden, schilderijen enzovoort; - deelvrachten (voorbeeld: wekelijks Spanje-Frankrijk); - verhuring aanhangwagens; - inpak-verzending; - scheeps- en luchtvaart; - verkoop van verhuismateriaal; - opkuisen van woningen; - koerierdienst, airportservice; - meubelbewaring in containers bij u thuis gebracht zonder overladen van tien (10), dertig (30) of zestig (60) kubieke meter (m²); - taxi’s; - de exploitatie van taxi’s; - de exploitatie van oproepcentrales voor taxi’s; - de verhuur van personenauto’s en lichte vrachtwagens zonder chauffeur; - de verhuur van personenauto’s en lichte vrachtwagens met chauffeur; - het vervoer van personen en goederen; - vervoer van voeding; - opkopen van inboedels; - verhuur van ceremoniewagens en luxewagens; - ambulante handel van kledij en accessoires; - verlenen van advies op het gebied van schoonheidszorgen en gezichtsverzorging, het aanbrengen van make-up en overige verzorgingsproducten; - huidverzorging en epileren; - manicure en pedicure; - detailhandel in verzorgingsproducten; - detailhandel in kledingaccessoires, hoeden, handschoenen, dassen, ceinturen, paraplu’s, …; - detailhandel in dames-, heren-, baby- en kinderboven- en onderkleding en kledingaccessoires; - detailhandel in bovenkleding van ongeacht welk materiaal (textielstoffen, breigoed, leer, bont, enzovoort) voor heren, dames en kinderen; - detailhandel in lederwaren en reisartikelen van leer of van leervervangers; - detailhandel in uurwerken en sieraden; - verlenen van advies als alcohol- en verslavingsconsulent; - detailhandel en handelsbemiddeling in nieuwe en gebruikte auto’s en lichte bestelwagens; - detailhandel en handelsbemiddeling in andere motorvoertuigen (> 3,5 ton) met name nieuwe en gebruikte vrachtwagens, trekkers, bestelwagens, terreinwagens, et cetera; - handel in aanhangwagens en opleggers; - het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen; - het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten. Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere vennootschappen. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen. De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken. g. de plaats, de dag en het uur van de jaarvergadering van de vennoten of aandeelhouders, alsook de voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het stemrecht: de gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, ook jaarvergadering genoemd, wordt ieder jaar gehouden de derde vrijdag van de maand december om 11.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen. De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op gelijk welke andere plaats vermeld in de uitnodigingsbrieven. Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: - de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; - de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming. De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn geschied. Wanneer de schuldenaar van een inbreng in nijverheid wegens een vreemde oorzaak tijdelijk in de onmogelijkheid verkeert om zijn verbintenissen na te komen gedurende een periode van meer dan drie maanden, worden de maatschappelijke rechten die zijn verbonden aan de aandelen die hem zijn uitgereikt tegen zijn inbreng opgeschort voor de hele duur van die onmogelijkheid die deze periode van drie maanden overstijgt. Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen. h. de naam, voornaam en woonplaats, of voor rechtspersonen de naam, rechtsvorm, ondernemingsnummer en zetel, van de lasthebbers, de door dit wetboek bepaalde gegevens evenals de relevante bepalingen uit onderhandse of authentieke volmachten: geen volmacht. 4. om het adres waarop de zetel van de vennootschap is gevestigd uit de statuten te verwijderen zonder wijziging van het adres, zodat de zetel nog steeds gevestigd te 9270 Laarne, Heirweg 174. 5. om de bestuurder, te weten de heer Arnaud Croux, wiens mandaat in de Kruispuntbank voor Ondernemingen nog bekend stond als “zaakvoerder”, ontslag te geven uit zijn functie en onmiddellijk over te gaan tot zijn herbenoeming als bestuurder voor een onbepaalde duur, welk mandaat werd aanvaard. Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering. 6. bijzondere volmacht te verlenen, met recht van in-deplaatsstelling, aan de besloten vennootschap “Eskofin Accountantskantoor”, te 9070 Destelbergen, Dendermondesteenweg 530 bus 101, evenals aan haar personeelsleden en aangestelden, om alle administra-tieve for--ma-li-tei---ten te vervullen in verband met deze wijziging van de sta-tuten en in het bijzonder de formaliteiten bij één of meer er- kende on--dernemingsloketten en/of bij de btw-ad--mi-ni--stra-tie.. Voor gelijkvormig ontledend uittreksel. Tegelijk hiermee neergelegd: - een expeditie van het proces-verbaal van statutenwij-zi-ging; - de gecoördineerde tekst van de statuten. Helene De Waele Notaris

882507384

24358073

STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS, …) - MODIFICATION FORME JURIDIQUE - DEMISSIONS, NOMINATIONS

QUAURIM

SC SPRL

RUE LEOPOLD ROGIER 13 5660 MARIEMBOURG

RUE LEOPOLD ROGIER 13

5660

MARIEMBOURG

0358073

https://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pdf/2024/02/12/24358073.pdf

N° d'entreprise : 0882507384 Nom (en entier) : QUAURIM (en abrégé) : Forme légale : Société privée à responsabilité limitée Adresse complète du siège Place Léopold-Roger, Mar. 13 : 5660 Couvin Objet de l'acte : STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS, NOMINATIONS D'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire clos par Nous, Maître Grégoire DANDOY, notaire à 5660 Couvin (Mariembourg), le 7 févriier 2024, il résulte que l’assemblée a pris, à l’ unanimité, les résolutions suivantes : 1. Première résolution a) En application de l’article 39, §1 et 3, de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations, et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL). b) Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures : En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la Loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré soit vingt-deux mille deux cents euros (22.200,00€), et la réserve légale de la société, soit trente-quatre euros trois cents (34,03€), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, et que la partie non encore libérée du capital a été convertie en un compte de capitaux propres « apports non appelés », en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de ladite Loi. L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la même Loi et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société. L’assemblée décide également de supprimer le compte des capitaux propres «apports non appelés», à concurrence de la totalité soit douze mille quatre cents euros (12.400,00 EUR), par la dispense de libérer ladite partie non appelée des capitaux propres, sans annulation d’actions. 2. Deuxième résolution L’assemblée générale décide également de permettre à l’organe d’administration de procéder, moyennant le respect du double test de l'actif net et de liquidité, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice précédent (acomptes sur dividendes). 3. Troisième résolution Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification à son objet. L’assemblée générale décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit : STATUTS Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée Article 1: Nom et forme La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée, en abrégé SRL. Elle est dénommée «QUAURIM» Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanant de la société contiendront: la dénomination sociale précédée ou suivie de la mention: «Société à Responsabilité Limitée» ou «S.R.L.», reproduite lisiblement, l'indication précise du siège, suivis de son numéro d’inscription au registre des personnes morales (le numéro d’entreprise) suivi des initiales RPM et du ressort territorial, suivi le cas échéant, de l’adresse électronique et le site internet de la personne morale, suivis le cas échant, de l’indication que la personne morale est en liquidation. Article 2. Siège Le siège est établi en Région wallonne. La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger. Article 3. Objet La société a pour objet la construction, la transformation, l'achat, la vente, la location, la gestion et l'administration de tous biens immeubles, ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet, y compris l'achat et la vente de valeurs mobilières. La société s'interdit expressément l’exercice d'une profession, d’un commerce ou d'une industrie, son activité devant se borner au placement et à la gestion du patrimoine social. La société pourra réaliser son objet en Belgique ou à l'étranger, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées. Article 4. Durée La société est constituée pour une durée illimitée. Titre II: Capitaux propres et apports Article 5: Apports En rémunération des apports, trois cent quarante-six (346) actions ont été émises. Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. Article 6. Appels de fonds Les appels de fonds sont décidés souverainement par l’organe d’administration. Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions que l'actionnaire a souscrit. L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée ou par e-mail avec accusé de réception, est en retard de satisfaire aux versements doit bonifier à la Société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement. Si le versement n'est pas effectué un mois après un second avis recommandé ou e-mail avec accusé de réception de l’ organe d’administration, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’ actionnaire conformément à la procédure prévue par l’article 5 :155 du Code des sociétés et des associations. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément au Code des sociétés et des associations. L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués. Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent. Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription. L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’ organe d’administration qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’ administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. L’organe d’administration est autorisé dans les limites imposées par la loi à émettre des actions sans droit de vote, des actions avec droits privilégiés ainsi que de créer de classes d’actions. Article 8. Démission et exclusion à charge du patrimoine de la société Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine moyennant le respect des modalités fixées par l’article 5:154 du Code des sociétés et des associations. Un actionnaire peut être exclu par l’assemblée générale pour justes motifs et moyennant le respect des modalités fixées par l’article 5:155 du Code des sociétés et des associations. En cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-ci est réputé démissionnaire de plein droit à cette date. De même l’actionnaire qui ne répond plus aux exigences statutaires pour devenir actionnaire est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit. Les actionnaires démissionnaires ou, en cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, ses créanciers ou représentants ne peuvent provoquer la liquidation de la société. TITRE III. TITRES Article 9. Nature des actions Toutes les actions sont nominatives. Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives tenu conformément au prescrit de l’ article 5:25 du CSA; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits respectifs. Dans un tel cas, les droits y afférents seront exercés par l’usufruitier, sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a créé l’usufruit. Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres. L’organe d’administration peut décider à tout moment de transformer le registre tenu sous forme papier en registre tenu sous forme électronique. Il détermine les modalités permettant d’en assurer la conservation et l’intégrité dans le respect des législations applicables. Indivisibilité des titres Les titres sont indivisibles. La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque titre. Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à l’égard de la société. Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue- propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier. En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci. Article 10. Emission d’obligations L’organe d’administration est autorisé, dans les limites autorisées par la loi, à émettre des obligations convertibles ou non, ou des droits de souscription, en une ou plusieurs fois, aux dates et conditions qu’il fixera. L’organe d’administration peut toutefois limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle, en cas d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription, même en faveur d’une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel, pour autant que l’émission de droits de souscription ne soit pas réservée à titre principal à une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel. Article 11. Cession d’actions § 1. Cession libre Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires. § 2. Cessions soumises à agrément Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée. A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou via email à l’une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les quinze jours de la réception de cette lettre ou cet email, l’organe d’administration en transmet la teneur, par pli recommandé ou conformément au 1er alinéa de l’article 2.32 du CSA, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis, dans ce délai, seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé ou émail ou suivant l’autre mode de communication utilisé conformément au 1er alinéa de l’article 2.32 du CSA vis-à-vis de l’actionnaire qui répond. Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort réservé à sa demande. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’ entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus. Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions. Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement. Les dispositions qui précédent s’appliquent mutatis mutandis aux transmissions par décès. La demande d’agrément sera faite par le ou les héritiers ou par les légataires des actions. Ils peuvent exiger leur agrément si toutes les actions recueillies ne sont pas reprises dans le délai prévu. TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE Article 12. Organe d’administration La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire. L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé avoir été conféré sans limitation de durée. Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci. Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. Article 14. Rémunération des administrateurs L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements. Article 15. Gestion journalière L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’ administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire. L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats. Article 16. Contrôle de la société Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles. TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE Article 17. Tenue et convocation Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de juin à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels. Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’ administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’ administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande. Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques. Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée. Article 18. Assemblée générale électronique 1. Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à l’ actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’ exercer le droit de vote. Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux délibérations et d’exercer son droit de poser des questions. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été attribués. 2. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à l’assemblée. Article 19. Admission à l’assemblée générale Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes : - le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ; - les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote. Article 20. Séances – procès-verbaux § 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation. Article 21. Délibérations § 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote. §2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. §3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place. § 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément. § 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale. Article 22. Prorogation Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement. TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES Article 23. Exercice social L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la publication, conformément à la loi. Article 24. Répartition – réserves - Dividendes intercalaires et acomptes sur dividendes Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de l’organe d’administration et dans les limites fixées par la loi, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices. À tout moment, l’assemblée générale peut accorder, dans les limites des articles 5 :142 et 5 :143 du Code des sociétés et des associations, un dividende intercalaire sur les réserves disponibles de la société, telles que celles-ci ressortent des derniers comptes annuels approuvés de la société. Conformément à l’article 5 :141 du Code des sociétés et des associations, l'organe d'administration dispose du pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté. TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION Article 25. Dissolution La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts. Article 26. Liquidateurs En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. Article 27. Répartition de l’actif net Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion. TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES Article 28. Election de domicile Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’ obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société. Article 29. Compétence judiciaire Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément. Article 30. Droit commun Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. Article 31. Compensation Toutes les créances qui existent entre les actionnaires et/ou les administrateurs d’une part et la société d’autre part pourront faire l’objet d’une convention de « netting » telle que prévue par la loi du quinze décembre deux mille quatre relative aux sûretés financières et portant des dispositions fiscales diverses en matière de conventions constitutives de sûreté réelle et de prêts portant sur des instruments financiers, et seront donc en cas de concours, compensées à titre de compensation de dettes. 4. Quatrième résolution L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels mentionnés ci-après, et procède immédiatement à leur nomination comme administrateur non statutaire pour une durée illimitée : Monsieur COLLARD Quentin et Madame COLLARD Aurélie précités. Leur mandat est rémunéré ou gratuit suivant décision contraire de l’assemblée générale. L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux gérants démissionnaires pour l’ exécution de leur mandat. 5. Cinquième résolution L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au dossier de la société. 6. Sixième résolution L’assemblée générale confirme que l’adresse du siège est située à 5660 Mariembourg (Couvin) rue Léopold Rogier, 13. POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, Signé Grégoire DANDOY, Notaire. Déposés en même temps que l’extrait : - une expédition du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire, - les statuts coordonnés. Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l’article 173,1°bis du Code des Droits d’ Enregistrement.

882691783

24358268

STATUTEN (VERTALING, COÖRDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN, …) - WIJZIGING RECHTSVORM - ONTSLAGEN - BENOEMINGEN

P.V.M.

BVBA

BUDINGENWEG 50 3440 ZOUTLEEUW

BUDINGENWEG 50

3440

ZOUTLEEUW

0358268

https://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pdf/2024/02/12/24358268.pdf

Ondernemingsnr : 0882691783 Naam (voluit) : P.V.M (verkort) : Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Volledig adres v.d. zetel Budingenweg 50 : 3440 Zoutleeuw Onderwerp akte : ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN) Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Georges SPRINGER te Tienen op 4 december 2023, “Geregistreerd op het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID LEUVEN 1 op zes december tweeduizend drieëntwintig (06-12-2023). Register OBA (5) Boek 00000 Blad 0000 Vak 0021518. Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€ 50,00). De ontvanger”, geldig vertegenwoordigd, volgende beslissingen heeft genomen: 1.Aanpassing van de statuten aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden. 2. Vaststelling dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap en de wettelijke reserve van de vennootschap, van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening. Beslissing om het aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. 3. Invoeging in de statuten van een nieuw artikel aangaande de aard van de aandelen. 4.Invoeging van de mogelijkheid tot uittreding en uitsluiting van aandeelhouders en bepaling van de voorwaarden. 5. Invoeging in de statuten van de mogelijkheid om een dagelijks bestuur te organiseren. 6. Invoeging in de statuten van de mogelijkheid om een schriftelijke algemene vergadering te organiseren. 7. Invoeging van de mogelijkheid tot uitkering van interim-dividenden. 8. Invoeging van een nieuw hoofdstuk in de statuten aangaande algemene bepalingen (gerechtelijke bevoegdheid en het toepasselijk recht). 9. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. (…)Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: - de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; - de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming. (..)De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt uitgeoefend. Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten. 10. Ontslag van de niet-statutaire zaakvoerder : de heer VANDEZANDE, Manuel Valère Heinrich, wonende te 3440 Zoutleeuw, Budingenweg 50 en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder, vast vertegenwoordigd als voormeld, voor een onbepaalde duur. De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat. De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat. 11. Het adres van de zetel is gevestigd te 3440 Zoutleeuw, Budingenweg 50. 12. Machtiging tot coördinatie van de statuten en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen. VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL. Tegelijk hiermee neergelegd : afschrift van de akte en de gecoördineerde statuten. Notaris Georges SPRINGER.

882734939

24358029

STATUTEN (VERTALING, COÖRDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN, …)

TRIFINANCE BELGIUM

NV

UITBREIDINGSTRAAT 80 2600 BERCHEM (ANTWERPEN )

UITBREIDINGSTRAAT 80

2600

BERCHEM (ANTWERPEN )

0358029

https://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pdf/2024/02/12/24358029.pdf

Ondernemingsnr : 0882734939 Naam (voluit) : TriFinance Belgium (verkort) : Rechtsvorm : Naamloze vennootschap Volledig adres v.d. zetel Uitbreidingstraat 80 : 2600 Antwerpen Onderwerp akte : STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN) Op heden, zesentwintig december tweeduizend drieëntwintig. (…) Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, WORDT GEHOUDEN de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "TriFinance Belgium", waarvan de zetel gevestigd is te 2600 Antwerpen (Berchem), Uitbreidingstraat 80, hierna de "Vennootschap" genoemd. (…) BERAADSLAGING - BESLISSINGEN De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen: EERSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten. De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt: RECHTSVORM - NAAM. De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap. Zij heeft de naam "TriFinance Belgium". ZETEL. De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest. (…) VOORWERP. De vennootschap heeft tot voorwerp zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel in België als in het buitenland: - opdrachten uit te voeren, te beheren, te begeleiden en/of te coördineren in het kader van aanneming op het gebied van administratie, management, management development, innovatie, bedrijfsorganisatie, strategisch beheer, personeel, verzekeringen, finance, beheerscontrole, juridisch advies, marketing, dit alles in de ruimste zin van het woord; De vennootschap kan alle commerciële handelingen stellen in de volgende domeinen: - aanneming op het gebied van beheer, begeleiding, coördinatie, studie en dienst- en advies adviesverlening van en voor projecten zowel bij opdrachtgevers als binnen het eigen bedrijf, op het gebied van administratie, management, management development, innovatie, bedrijfsorganisatie, strategisch beheer, personeel, informatica, finance, verzekeringen, en beheerscontrole, juridisch advies, marketing, dit alles in de ruimste zin van het woord; Bovendien kan de vennootschap alle handelingen en verrichtingen uitvoeren in het kader van de exploitatie van een bureau voor private arbeidsbemiddeling waaronder onder meer begrepen, werving- en selectie activiteiten, executive search, assessment en recruteringsacties, outplacement activiteiten, interim management doch met uitzondering van deze activiteiten zoals bepaald in de Wet van 24 juli 1987, hoofdstuk 2, met betrekking tot de tijdelijke arbeid, uitzendarbeid en ter beschikkingstelling van vaste werknemers bij gebruikers, zoals verschenen in het Belgisch Staatsblad van 8 augustus 1987. Zijn eveneens uitgesloten de bemiddeling van sportbeoefenaars en Tweede blad schouwspelartiesten. - het verzorgen van opleidingen en trainingen, het organiseren van cursussen, voordrachten en seminaries, carrièrebegeleiding, -planning en -advies. - het opstellen, drukken, uitgeven, verspreiden van didactisch materiaal op alle gebieden die verband houden met het voorwerp. - het waarnemen van alle bestuursopdrachten en het uitoefenen van mandaten in allerhande al dan niet gelieerde vennootschappen, alsook rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan de directie, de controle en de vereffening van de vennootschappen waarin zij een belang of deelneming heeft. - het verstrekken van garanties, het verbinden van de vennootschap en het bezwaren van activa van de vennootschap ten behoeve van ondernemingen en vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en ten behoeve van derden. - het financieren van ondernemingen, vennootschappen en derden; Het verrichten van alle soorten industriële, financiële en commerciële activiteiten; en al hetgeen met de hoger vermelde activiteiten verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord. Zij mag zowel in België als in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met haar voorwerp, of van aard zijn er de verwezenlijking van te vergemakkelijken; en onder meer, alle roerende en onroerende goederen, handelsfondsen, vergunningen en fabrieksmerken aankopen, in huur nemen, verhuren, verkopen en ruilen, belangen nemen bij middel van associatie, inbreng, overschrijving, versmelting, deelneming, financiële tussenkomst of om het even welke andere wijze, in alle vennootschappen of ondernemingen waarvan het voorwerp met het hare verwant is of erbij aansluit, of nog van aard is het voorwerp van onderhavige vennootschap te bevorderen, zowel in het binnen- als in het buitenland. DUUR. De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur. KAPITAAL. Het kapitaal bedraagt tweehonderdachtenveertigduizend euro (€ 248.000,00). Het wordt vertegenwoordigd door twintigduizend vierhonderdtachtig (20.480) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen. (…) SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN. De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd, dat is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders. Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur bestaan uit twee bestuurders. De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de benoemingsbeslissing van de algemene vergadering. De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet. De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur. De bestuurders worden benoemd voor ten hoogste zes jaar, maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar. BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING. Een raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail. Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats aangeduid in de oproeping. Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen. Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is, met een minimum van 2 leden. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig zijn. Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren. Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen. De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen. BESTUURSBEVOEGDHEID – DAGELIJKS BESTUUR. Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet. Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer (rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid. Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID. Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig vertegenwoordigd, door twee bestuurders samen optredend. Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door (een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur. De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden. CONTROLE. De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING – BUITENGEWONE/BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING. De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de derde vrijdag van de maand april om 11.00 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende werkdag plaats. Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist. De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld. (…) TOELATING TOT DE VERGADERING Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld. De bestuurders alsook de commissaris worden toegelaten op de algemene vergadering. VERTEGENWOORDIGING. Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen. De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering. AANWEZIGHEIDSLIJST. Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de naam en de zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen. (…) STEMRECHT. Ieder aandeel geeft recht op één stem. Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen. (…) BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG. Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar. WINSTVERDELING. Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst. (…) ONTBINDING EN VEREFFENING. De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering, die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen. Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel. De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken. (…) VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL. (Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de gecoördineerde tekst van de statuten). Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek der Registratierechten. Tim CARNEWAL Notaris

882984565

24358416

STATUTEN (VERTALING, COÖRDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN, …) - WIJZIGING RECHTSVORM - ONTSLAGEN - BENOEMINGEN

UITGEVERIJ DAEDALUS

BVBA

ROOTENSTRAAT 29, BUS 1 3600 GENK

ROOTENSTRAAT 29, BUS 1

3600

GENK

0358416

https://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pdf/2024/02/12/24358416.pdf

Ondernemingsnr : 0882984565 Naam (voluit) : UITGEVERIJ DAEDALUS (verkort) : Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Volledig adres v.d. zetel Rootenstraat 29 bus 1 : 3600 Genk Onderwerp akte : STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door meester An Thielen, notaris met standplaats te Genk op 23 januari 2024, dewelke binnen de wettelijke termijn ter registratie zal worden neergelegd, houdende buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap “Uitgeverij DAEDALUS”, dat met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen werden genomen: EERSTE BESLUIT - In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden. - De vergadering besluit gebruik te willen maken van de mogelijkheid om het precieze adres van de zetel van de vennootschap buiten de statuten te laten. - Onder de nieuwe wetgeving behoren de activiteiten die de vennootschap beoogt uit te voeren, tot het “voorwerp” hetgeen voorheen het “doel” was. De vergadering besluit een tekstuele aanpassing door te voeren, zonder inhoudelijke wijzigingen. TWEEDE BESLUIT a) In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal ten bedrage van achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) en de wettelijke reserves ten bedrage van duizend achthonderdzestig euro (€ 1.860,00) van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen (1). De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. DERDE BESLUIT De vergadering beslist om de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid te wijzigen zodat de vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd kan worden door iedere bestuurder, afzonderlijk handelend. VIERDE BESLUIT Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de voorgaande besluiten. De vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt: STATUTEN Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur Artikel 1. Naam en rechtsvorm De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij draagt de naam “Uitgeverij DAEDALUS”. Artikel 2. Zetel De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten. De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland. De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime. Artikel 3. Voorwerp De vennootschap heeft tot voorwerp het produceren, aanmaken, uitgeven en verspreiden, de aankoop en verkoop, de vertegenwoordiging en de commercialisering van alle soorten stripverhalen, dit alles in de meest ruime zin van het woord, alsmede alle nijverheidsverrichtingen, handelszaken en verhandelingen van financiële aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks bij dit voorwerp aansluiten. De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp, in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: - Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het produktief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten. - Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen; - Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of – ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening, en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarv an het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen. Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke wijze, rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de verwezenlijking ervan te bevorderen. Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs. Artikel 4. Duur De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging. Titel II: Eigen vermogen en inbrengen Artikel 5. Inbrengen Als vergoeding voor de inbrengen worden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo. Artikel 6. Stortingsplicht Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort. Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur 1.- Voorkeurrecht Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten. Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening. De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail.. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt. 2.- Aandelen bezwaard met vruchtgebruik Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar. De nieuw verkregen aandelen zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude. Laat de blote eigenaar het voorkeurrecht onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De aandelen die deze laatste op die manier alleen verkrijgt, komen hem toe in volle eigendom. 3.- Aandelen bezwaard met een pandrecht Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever. 4.- Niet-uitoefening van het voorkeurrecht Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten. Artikel 8. Boeking van de inbrengen De inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders. Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij eveneens geboekt worden op deze beschikbare eigen vermogensrekening hetzij op een onbeschikbare eigen vermogensrekening die niet vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden. In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij eveneens vermoed op deze beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden. TITEL III: EFFECTEN Artikel 9. Aard van de aandelen Alle aandelen zijn op naam. Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten. Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten. De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen. Het bestuursorgaan kan opteren om het aandelenregister in elektronische vorm aan te houden. Zulks zal geschieden vanaf het moment van de effectieve opening van het elektronisch aandeelhoudersregister eStox. Artikel 10. Aard van de andere effecten Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer. Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende zijn effecten. Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister, met vermelding van hun respectievelijke rechten. Het bestuursorgaan kan opteren om het effectenregister in elektronische vorm aan te houden. Zulks zal geschieden vanaf het moment van de effectieve opening van het elektronisch effectenregister eStox. Artikel 11. Ondeelbaarheid van de effecten 1.- Algemeen De effecten zijn ondeelbaar. De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de aandeelhouders toegekende rechten betreft. Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen. 2.- Aandelen bezwaard met vruchtgebruik Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker indien er geen gemeenschappelijke volmachtdrager werd aangeduid, behoudens voor wat betreft de besluiten over een bijkomende inbreng, een uitbreng en de invereffeningstelling van de vennootschap. In deze laatste gevallen komt het stemrecht de blote eigenaar toe. 3.- Overlijden van de enige aandeelhouder In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen. Artikel 12. Overdracht van aandelen 1.- Vrije overdraagbaarheid De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders. 2.- Overdracht onderworpen aan goedkeuring Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld. Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs. Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moeten de bestuurders de inhoud ervan overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd. Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek. De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten. De partijen kunnen tegen de weigering van goedkeuring opkomen voor de voorzitter van de Ondernemingsrechtbank zitting houdend zoals in kort geding. De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering. De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van aandelen. In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen. TITEL IV: BESTUUR – CONTROLE Artikel 13. Bestuursorgaan De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding. Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten vereist een statutenwijziging. De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding. Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een vaste vertegenwoordiger aan te stellen, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vertegenwoordiger is burgerrechtelijk aansprakelijk en strafrechtelijk verantwoordelijk alsof hij zelf de betrokken opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou volbrengen, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid van de rechtspersoon die hij vertegenwoordigd. Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen. Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden. Beperkingen of verdelingen van de bevoegdheid van de bestuurders en de onderlinge taakverdeling tussen hen, kunnen aan of door derden niet worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Artikel 15. Vertegenwoordiging door het bestuursorgaan Iedere bestuurder, ook als meerdere zijn, is afzonderlijk handelend bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. De bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. Artikel 16. Bijeenkomsten - beraadslaging De enige bestuurder ziet alle bestuursbevoegdheden verenigd in zijn persoon. Indien er meerdere bestuurders benoemd zijn, vergaderen zij, zo dikwijls als het belang van de vennootschap het vereist en bovendien binnen de veertien (14) dagen na een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders of, indien de vennootschap slechts twee bestuurders telt, na een daartoe strekkend verzoek van één bestuurder. Het bestuursorgaan wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door de oudste der aanwezige bestuurders die onder andere gelast wordt met de oproepingen. De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats aangewezen in de oproeping. De oproeping tot een vergadering van het bestuursorgaan wordt, behoudens in geval van dringende noodzakelijkheid, ten minste vijf (5) volle dagen voor de vergadering verzonden. De oproeping bevat de agenda; over de punten die daarin niet vermeld worden, kan slechts rechtsgeldig beraadslaagd en besloten worden wanneer alle bestuurders aanwezig dan wel geldig vertegenwoordigd zijn en ermee instemmen. Indien er meerdere bestuurders zijn kan het bestuursorgaan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer tenminste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. De bestuurder die belet is, kan volmacht geven aan één andere bestuurder, maar slechts voor één vergadering. Elke bestuurder kan slechts één andere bestuurder vertegenwoordigen. De besluiten van het bestuursorgaan worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen. Artikel 17. Schriftelijke vergadering bestuursorgaan De besluiten van het bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders worden genomen. Artikel 18. Elektronische vergadering bestuursorgaan Elke bestuurder kan op afstand deelnemen aan de vergadering van het bestuursorgaan via een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen waarin dit door de wet niet is toegelaten. Bestuurders die op deze manier deelnemen aan de vergadering worden voor de vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de vergadering gehouden wordt. Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de hoedanigheid en de identiteit van de bestuurder te controleren. De bestuurder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken. Iedere bestuurder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de bestuurder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door het bestuursorgaan moet genomen worden de melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen. Artikel 19. Vergoeding van de bestuurders De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt uitgeoefend. Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten. Artikel 20. Dagelijks bestuur Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber. Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan. Artikel 21. Controle van de vennootschap Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. TITEL V: ALGEMENE VERGADERING Artikel 22. Organisatie en bijeenroeping Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op de laatste vrijdag van de maand december om tien (10) uur. Is die dag een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen. Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag. De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen. Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. Artikel 23. Schriftelijke algemene vergadering 1.- De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden. 2.- Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit. Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt. Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen. 3.- Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend. Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt. Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd. 4.- Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht. 5.- De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen. Artikel 24. Elektronische algemene vergadering 1.- Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden. De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd. Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening houdend met de hun toegekende rechten. 2.- Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding van de stemming per brief) Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, op een wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan. De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte stemmen. 3.- Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene vergadering Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres. De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene vergadering te ontvangen. 4.- Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de Algemene vergadering langs elektronische weg tot de algemene vergadering van obligatiehouders De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald in huidig artikel van deze statuten voor de algemene vergadering van aandeelhouders. Artikel 25. Toegang tot de algemene vergadering Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: - de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; - de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt; - de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming. Artikel 26. Zittingen – processen-verbaal 1.- De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn. 2.- De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan. Artikel 27. Beraadslagingen 1.- Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. 2.- Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen. 3.- Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, mede-aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen. 4.- Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden. 5.- Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is. 6.- Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen. 7.- In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom en er geen gemeenschappelijke volmachtdrager werd aangeduid, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens voor wat betreft de besluiten over een bijkomende inbreng, een uitbreng en de invereffeningstelling van de vennootschap. In deze laatste gevallen komt het stemrecht de blote eigenaar toe. 8.- In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen. Artikel 28. Verdaging Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief. TITEL VI: BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES Artikel 29. Boekjaar Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van het daaropvolgende jaar. Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet. Na goedkeuring van de jaarrekening, spreekt de algemene vergadering zich bij afzonderlijke stemming, uit over de kwijting van het bestuursorgaan en de commissaris. Artikel 30. Bestemming van de winst - reserves 1.- Algemeen De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling. Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden voor de uitkering. 2.- Balanstest Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen. 3.- Liquiditeitstest Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering. 4.- Sancties Indien de uitkering zou gebeuren in strijd met de verplichte balans- en liquiditeitstest kan dit aanleiding geven tot bestuurdersaansprakelijkheid en/of regresvordering van de vennootschap op de ontvangers. 5.- Interim-dividenden Met inachtneming van de verplichte balans- en liquiditeitstest heeft het bestuursorgaan de bevoegdheid om, op het resultaat van het boekjaar, interim-dividenden uit te keren. TITEL VII: ONTBINDING – VEREFFENING Artikel 31. Ontbinding De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging. Artikel 32. Vereffenaars Behoudens indien aan de voorwaarden voor een ontbinding, vereffening en sluiting in één akte is voldaan gelden, benevens de wettelijke regels ter zake, volgende regels voor de ontbinding en vereffening: Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen. Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming. Artikel 33. Verdeling van het netto-actief Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld. TITEL VIII: ALGEMENE MAATREGELEN Artikel 34. Woonstkeuze Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap. Een bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de zetel van de rechtspersoon, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze woonplaatskeuze kan aan derden worden tegengeworpen mits bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Artikel 35. Gerechtelijke bevoegdheid Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt. Artikel 36. Gemeen recht De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven. VIJFDE BESLUIT Ontslag en herbenoeming bestuurder De vergadering besluit de huidige zaakvoerder, de besloten vennootschap "S.L.C.", voormeld, met als vaste vertegenwoordiger de heer SCHRIJVERS Luc, voornoemd, en de BV "MCH", voormeld, met als vertegenwoordiger de heer CROONEN Michel, voornoemd, ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot herbenoeming van: - De besloten vennootschap "S.L.C.", met zetel te 3600 Genk, Paesteblookstraat 17, BTW BE0655. 887.769, RPR Antwerpen afdeling Tongeren. Met als vaste vertegenwoordiger de heer SCHRIJVERS Luc, wonende te 3600 Genk, Paesteblookstraat 17. - De besloten vennootschap "MCH", met zetel te 1800 Vilvoorde, Aarschotsestraat 87 bus A, BTW BE0877.379.252, RPR Brussel. Met als vaste vertegenwoordiger de heer CROONEN Michel Henri Louis, wonende te 3600 Genk, Geraertsstraat 50. Als niet-statutaire bestuurders voor onbepaalde duur. Hier aanwezig en die aanvaarden. Hun mandaat is onbezoldigd totdat de algemene vergadering hierover een andere beslissing zal nemen. ZESDE BESLUIT De vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3600 Genk, Rootenstraat 29 bus 1. ZEVENDE BESLUIT 1.- Volmacht aan de bestuurder De algemene vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurder tot uitvoering van de genomen besluiten. 2 -Volmacht aan de notaris De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank te verzorgen. 3 -Volmacht administratieve formaliteiten De besloten vennootschap CERTAFIN, met zetel te 3600 Genk, Jaarbeurslaan 17 bus 21, met ondernemingsnummer - BTW BE 0888.521.087, RPR Antwerpen, afdeling Tongeren, vertegenwoordigd door één van haar aangestelden, afzonderlijk handelend bevoegd en met macht van indeplaatsstelling, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om over de fondsen te beschikken, alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de Kruispunt Bank van Ondernemingen. Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is. Voor eensluidend ontledend uittreksel Opgemaakt op 23 januari 2024 (Get.) An THIELEN, notaris Tegelijk hiermee op elektronisch wijze neergelegd - Expeditie van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering; - Gecoördineerde statuten.

883316939

24357907

STATUTEN (VERTALING, COÖRDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN, …) - WIJZIGING RECHTSVORM - DOEL - ONTSLAGEN - BENOEMINGEN

VANSTIPELEN, NEUEN - ACCOUNTANTS EN BELASTINGSCONSULENTEN

BV BVBA

PAMPERTSTRAAT 30 3590 DIEPENBEEK

PAMPERTSTRAAT 30

3590

DIEPENBEEK

0357907

https://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pdf/2024/02/12/24357907.pdf

Ondernemingsnr : 0883316939 Naam (voluit) : Vanstipelen,Neuen-Accountants en Belastingsconsulenten (verkort) : Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Volledig adres v.d. zetel Pampertstraat 30 : 3590 Diepenbeek Onderwerp akte : STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door meester An Thielen, notaris met standplaats te Genk, op 26 januari 2024, dewelke binnen de wettelijke termijn ter registratie zal worden neergelegd, houdende buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap “VANSTIPELEN, NEUEN - ACCOUNTANTS EN BELASTINGSCONSULENTEN”, dat met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen werden genomen: EERSTE BESLUIT - In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden. - De vergadering besluit gebruik te willen maken van de mogelijkheid om het precieze adres van de zetel van de vennootschap buiten de statuten te laten. - Onder de nieuwe wetgeving behoren de activiteiten die de vennootschap beoogt uit te voeren, tot het “voorwerp” hetgeen voorheen het “doel” was. De vergadering besluit een tekstuele aanpassing door te voeren, mits inhoudelijke wijzigingen zoals uiteengezet in het zesde besluit hierna. TWEEDE BESLUIT a) In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal ten bedrage van twaalfduizend vierhonderd euro (12.400,00 EUR) en de wettelijke reserves ten bedrage van duizend achthonderdvijfenvijftig euro (1.855,00 EUR) van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal ten bedrage van zesduizend honderdvijftig euro (6.150,00 EUR) omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet- opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen (1). De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”. DERDE BESLUIT De vergadering beslist om de volgende afkorting toe te voegen aan de naam van de vennootschap: “VNAB”. VIERDE BESLUIT De algemene vergadering neemt kennis van het feit dat ingevolge de inwerkingtreding van de wet van 15 april 2018 houdende hervorming van ondernemingsrecht het onderscheid tussen handelszaken en burgerlijke zaken werd afgeschaft. Dientengevolge is de verwijzing in de statuten van de vennootschap naar haar burgerlijk karakter irrelevant geworden en beslist de algemene vergadering iedere verwijzing dienaangaande eenvoudigweg op te heffen. VIJFDE BESLUIT De vergadering beslist de statuten van de vennootschap op globale wijze te herwerken om deze in overeenstemming te brengen met de recente voorschriften van het Instituut van de Belastingadviseurs en Accountants (ITAA). ZESDE BESLUIT a) Kennisname en goedkeuring verslag De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan, opgesteld overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met betrekking tot de motivering van de wijziging van het voorwerp van de vennootschap. De vergadering stelt de voorzitter vrij van voorlezing van dit verslag gezien alle aandeelhouders verklaren er voorafgaandelijk dezer een exemplaar van te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. b) Wijziging van het voorwerp De vergadering beslist de tekst van het voorwerp integraal te vervangen door de volgende nieuwe tekst: “De vennootschap heeft tot voorwerp: A. De activiteiten van gecertificeerde accountant De vennootschap kan de bedrijvigheid van gecertificeerd accountant uitoefenen, zoals bepaald door artikel 3, 1° tot en met 12° van de wet van 17 maart 2019 betreffende de beroepen van accountant en belastingadviseur en haar uitvoeringsbesluiten, evenals alle werkzaamheden die hiermee verenigbaar zijn. De werkzaamheden van gecertificeerd accountant bestaan erin de volgende opdrachten uit te voeren: 1° de boekhouding en de boekhoudkundige diensten organiseren en advies verstrekken inzake de boekhoudkundige organisatie bij ondernemingen; 2° het bepalen van de resultaten en het opmaken van de jaarrekening conform de wettelijke bepalingen ter zake; 3° het openen, het houden, het centraliseren en het sluiten van boekingen, geschikt voor het opmaken van de rekeningen; 4° alle boekhoudstukken nazien en corrigeren die niet leiden tot een attestering of een expertiseverslag bestemd om aan derden te worden afgegeven; 5° de analyse met boekhoudtechnische procedés van de positie en werking van ondernemingen vanuit het oogpunt van hun kredietwaardigheid, rentabiliteit en risico's die niet leidt tot een attestering of een expertiseverslag bestemd om aan derden te worden afgegeven; 6° zowel privé- als gerechtelijke expertise met betrekking tot de boekhouding van ondernemingen; 7° elke opdracht bedoeld in 4° tot en met 6° uitgevoerd door een gecertificeerd accountant, andere dan de gebruikelijke beroepsbeoefenaar, die leidt tot een attestering of een expertiseverslag bestemd om aan derden te worden afgegeven; 8° andere opdrachten waarvan de uitvoering bij of krachtens de wet zijn voorbehouden aan de gecertificeerd accountant; 9° het verstrekken van advies in alle fiscale aangelegenheden; 10° het bijstaan van de belastingplichtige bij het nakomen van zijn fiscale verplichtingen; 11° het vertegenwoordigen van de belastingplichtige bij de belastingdiensten; 12° het organiseren van administratieve diensten en advies verstrekken over de administratieve organisatie van ondernemingen. De vennootschap mag alle opdrachten uitvoeren die krachtens het wetboek van vennootschappen en verenigingen toevertrouwd kunnen worden aan de gecertificeerd accountant die ingeschreven is in het openbaar register van gecertificeerde accountants. De vennootschap mag alle verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap voor zover die verrichtingen niet verboden zijn krachtens de wet of de uitvoeringsbesluiten, en voor zover ze in overeenstemming zijn met de plichtenleer die geldt voor het beroep, zoals: - Juridische dienstverlening die verband houden met de werkzaamheden van de beroepsbeoefenaar; - Het verstrekken van adviezen in statistische, economische, financiële en administratieve aangelegenheden; - Het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering van beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de wet voorbehouden zijn aan andere beroepen; - Het verstrekken van advies en bijstand over de sociaIe wetgeving, loonberekeningen of het verlenen van bijstand bij het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten; - Activiteiten van juridische en economische aard die verenigbaar zijn met de deontologie van het beroep; - Uitoefening van activiteiten van syndicus; - Vereffenaar van andere vennootschappen; - Het uitoefenen van bestuursmandaten bij andere rechtspersonen die zijn ingeschreven in het openbaar register van het Instituut. (ITAA) Zij mag zowel in België als in het buitenland haar voorwerp verwezenlijken. Zij mag elke activiteit die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houdt uitoefenen voor zover die verenigbaar is met de hoedanigheid van gecertificeerd accountant. B. Rechtstreekse of onrechtstreekse deelneming in andere ondernemingen van professionele aard Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen via overname van handelsfonds of overname van aandelen, inbreng, fusie, inschrijving of iedere andere manier, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen waarvan het maatschappelijk doel en de activiteiten niet onverenigbaar zijn met de uitoefening van de beroepsactiviteiten bedoeld in de artikel 3 van de wet van 17 maart 2019 betreffende de beroepen van accountant en belastingadviseur. Zij mag ook op alle mogelijke wijzen deelnemen in verenigingen of vennootschappen van uitsluitend professionele aard, die niet onder de tuchtregeling vallen van het Instituut van de Belastingadviseurs en de Accountants (afgekort I.B.A.), ook gekend als Institute for Tax Advisors and Accountants (ITAA), onder de uitdrukkelijke voorwaarde dat zulke deelneming tijdelijk is met het oog op een fusie. Algemene bepalingen: De vennootschap dient zich te allen tijde te schikken naar de plichtenleer van het Instituut van de Belastingadviseurs en de Accountants. Zij kan binnen de wettelijke en deontologische grenzen, hetzij alleen, hetzij met anderen, rechtstreeks of onrechtstreeks, en uitsluitend voor eigen rekening, alle roerende, onroerende of financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn om geheel of gedeeltelijk de verwezenlijking van dit voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen. De vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende of onroerende goederen, met uitsluiting van iedere activiteit die onverenigbaar is met het beroep. De vennootschap zal haar beroepsactiviteit uitoefenen overeenkomstig het wettelijk, reglementair en normatief kader dat op haar van toepassing is. De vennootschap kan in ondergeschikte orde als voorwerp hebben: - het ontwikkelen, ontwerpen, kopen, verkopen, huren of verhuren, in licentie nemen of geven van eender welk intellectueel recht, zoals – doch niet beperkt tot – merken, tekeningen, logo’s, octrooien, patenten, know-how, expertise of enig andere immateriële vaste activa, ter vergemakkelijking van de uitvoering van haar voorwerp. De vennootschap mag investeringen en beleggingen uitvoeren (zoals onder meer de aankoop; het oprichten, huren en/of verhuren van roerende en onroerende goederen) met het oog op het verlonen van haar bestuurder(s) in geld of in natura. De vennootschap mag zich eveneens borg stellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren voor verbintenissen door derden aangegaan. Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp, echter steeds en onvoorwaardelijk mits naleving van de plichtenleer van het Instituut van de Belastingadviseurs en de Accountants.” ZEVENDE BESLUIT De vergadering beslist om de regeling aangaande de overdracht en overgang van aandelen en de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid te wijzigen zodat deze luiden zoals hierna bepaald onder het negende besluit. ACHTSTE BESLUIT De algemene vergadering beslist om de datum van de jaarvergadering te wijzigen zodat deze elk jaar gehouden zal worden op de laatste vrijdag van juni om 10 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden. NEGENDE BESLUIT Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de voorgaande besluiten. De vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt: STATUTEN Titel I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur Artikel 1. Naam en rechtsvorm De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij draagt de naam “Vanstipelen, Neuen – Accountants & Belastingconsulenten” of afgekort “VNAB”. Artikel 2. Zetel De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten. De vennootschap kan, bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland. Artikel 3. Voorwerp De vennootschap heeft tot voorwerp: A. De activiteiten van gecertificeerde accountant De vennootschap kan de bedrijvigheid van gecertificeerd accountant uitoefenen, zoals bepaald door artikel 3, 1° tot en met 12° van de wet van 17 maart 2019 betreffende de beroepen van accountant en belastingadviseur en haar uitvoeringsbesluiten, evenals alle werkzaamheden die hiermee verenigbaar zijn. De werkzaamheden van gecertificeerd accountant bestaan erin de volgende opdrachten uit te voeren: 1° de boekhouding en de boekhoudkundige diensten organiseren en advies verstrekken inzake de boekhoudkundige organisatie bij ondernemingen; 2° het bepalen van de resultaten en het opmaken van de jaarrekening conform de wettelijke bepalingen ter zake; 3° het openen, het houden, het centraliseren en het sluiten van boekingen, geschikt voor het opmaken van de rekeningen; 4° alle boekhoudstukken nazien en corrigeren die niet leiden tot een attestering of een expertiseverslag bestemd om aan derden te worden afgegeven; 5° de analyse met boekhoudtechnische procedés van de positie en werking van ondernemingen vanuit het oogpunt van hun kredietwaardigheid, rentabiliteit en risico's die niet leidt tot een attestering of een expertiseverslag bestemd om aan derden te worden afgegeven; 6° zowel privé- als gerechtelijke expertise met betrekking tot de boekhouding van ondernemingen; 7° elke opdracht bedoeld in 4° tot en met 6° uitgevoerd door een gecertificeerd accountant, andere dan de gebruikelijke beroepsbeoefenaar, die leidt tot een attestering of een expertiseverslag bestemd om aan derden te worden afgegeven; 8° andere opdrachten waarvan de uitvoering bij of krachtens de wet zijn voorbehouden aan de gecertificeerd accountant; 9° het verstrekken van advies in alle fiscale aangelegenheden; 10° het bijstaan van de belastingplichtige bij het nakomen van zijn fiscale verplichtingen; 11° het vertegenwoordigen van de belastingplichtige bij de belastingdiensten; 12° het organiseren van administratieve diensten en advies verstrekken over de administratieve organisatie van ondernemingen. De vennootschap mag alle opdrachten uitvoeren die krachtens het wetboek van vennootschappen en verenigingen toevertrouwd kunnen worden aan de gecertificeerd accountant die ingeschreven is in het openbaar register van gecertificeerde accountants. De vennootschap mag alle verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap voor zover die verrichtingen niet verboden zijn krachtens de wet of de uitvoeringsbesluiten, en voor zover ze in overeenstemming zijn met de plichtenleer die geldt voor het beroep, zoals: - Juridische dienstverlening die verband houden met de werkzaamheden van de beroepsbeoefenaar; - Het verstrekken van adviezen in statistische, economische, financiële en administratieve aangelegenheden; - Het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering van beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de wet voorbehouden zijn aan andere beroepen; - Het verstrekken van advies en bijstand over de sociaIe wetgeving, loonberekeningen of het verlenen van bijstand bij het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten; - Activiteiten van juridische en economische aard die verenigbaar zijn met de deontologie van het beroep; - Uitoefening van activiteiten van syndicus; - Vereffenaar van andere vennootschappen; - Het uitoefenen van bestuursmandaten bij andere rechtspersonen die zijn ingeschreven in het openbaar register van het Instituut. (ITAA) Zij mag zowel in België als in het buitenland haar voorwerp verwezenlijken. Zij mag elke activiteit die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houdt uitoefenen voor zover die verenigbaar is met de hoedanigheid van gecertificeerd accountant. B. Rechtstreekse of onrechtstreekse deelneming in andere ondernemingen van professionele aard Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen via overname van handelsfonds of overname van aandelen, inbreng, fusie, inschrijving of iedere andere manier, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen waarvan het maatschappelijk doel en de activiteiten niet onverenigbaar zijn met de uitoefening van de beroepsactiviteiten bedoeld in de artikel 3 van de wet van 17 maart 2019 betreffende de beroepen van accountant en belastingadviseur. Zij mag ook op alle mogelijke wijzen deelnemen in verenigingen of vennootschappen van uitsluitend professionele aard, die niet onder de tuchtregeling vallen van het Instituut van de Belastingadviseurs en de Accountants (afgekort I.B.A.), ook gekend als Institute for Tax Advisors and Accountants (ITAA), onder de uitdrukkelijke voorwaarde dat zulke deelneming tijdelijk is met het oog op een fusie. Algemene bepalingen: De vennootschap dient zich te allen tijde te schikken naar de plichtenleer van het Instituut van de Belastingadviseurs en de Accountants. Zij kan binnen de wettelijke en deontologische grenzen, hetzij alleen, hetzij met anderen, rechtstreeks of onrechtstreeks, en uitsluitend voor eigen rekening, alle roerende, onroerende of financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn om geheel of gedeeltelijk de verwezenlijking van dit voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen. De vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende of onroerende goederen, met uitsluiting van iedere activiteit die onverenigbaar is met het beroep. De vennootschap zal haar beroepsactiviteit uitoefenen overeenkomstig het wettelijk, reglementair en normatief kader dat op haar van toepassing is. De vennootschap kan in ondergeschikte orde als voorwerp hebben: - het ontwikkelen, ontwerpen, kopen, verkopen, huren of verhuren, in licentie nemen of geven van eender welk intellectueel recht, zoals – doch niet beperkt tot – merken, tekeningen, logo’s, octrooien, patenten, know-how, expertise of enig andere immateriële vaste activa, ter vergemakkelijking van de uitvoering van haar voorwerp. De vennootschap mag investeringen en beleggingen uitvoeren (zoals onder meer de aankoop; het oprichten, huren en/of verhuren van roerende en onroerende goederen) met het oog op het verlonen van haar bestuurder(s) in geld of in natura. De vennootschap mag zich eveneens borg stellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren voor verbintenissen door derden aangegaan. Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp, echter steeds en onvoorwaardelijk mits naleving van de plichtenleer van het Instituut van de Belastingadviseurs en de Accountants. Artikel 4. Duur De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. Titel II. Eigen vermogen en inbrengen Artikel 5. Inbrengen Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo. Artikel 6. Stortingsplicht Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort. Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van deze aandeelhouders. Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat geval bepaalt zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden. Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de aandeelhouder titularis is. De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief, achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag der eisbaarheid der stortingen. Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de procedure bepaald door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen de uitsluiting van de in gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn geschied. In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen. Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten. Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening. De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail.. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt. Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht. Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever. Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 11 van deze statuten de aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten. Artikel 8. Statutair beschikbare eigen vermogensrekening De inbreng wordt geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders. In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden. TITEL III. EFFECTEN Artikel 9. Aard van de aandelen Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer. Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten. Het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm. Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten. De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen. Artikel 10. Ondeelbaarheid van de effecten De effecten zijn ondeelbaar. De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de aandeelhouders toegekende rechten betreft. Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen. Indien het aandeel gescheiden is in vruchtgebruik en in blote eigendom, en behoudens afwijkende overeenkomst tussen partijen, worden de aan het aandeel verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker. Echter, de aan de betreffende aandelen verbonden stemrechten kunnen uitsluitend door de vruchtgebruiker worden uitgeoefend indien deze voldoet aan één van de voorwaarden voor toetreding zoals bepaald in artikel 12, en op voorwaarde van de aanvaarding als aandeelhouder overeenkomstig dat artikel. Artikel 11. Overdracht van aandelen Een verwijzing in deze statuten naar "Overdracht" betekent, wanneer de term wordt gebruikt met betrekking tot effecten, elke transactie met als doel of resultaat, de overdracht van een zakelijk recht op zulke effecten, voor een waardeerbare vergoeding of kosteloos, zelfs wanneer deze geschiedt door middel van openbare verkoop, vrijwillig of ingevolge een rechterlijke beslissing, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, inbrengen, ruiltransacties, overdrachten van algemeenheden, overdrachten van bedrijfstakken, fusies, splitsingen, opslorpingen, vereffeningen of gelijkaardige transacties, evenals de toekenning van opties om de effecten te kopen, die volledig of gedeeltelijk de economische rechten of de eigendom van zulke effecten overdraagt, ongeacht het feit of zulke transactie wordt doorgevoerd door middel van de levering van andere effecten, in geld of anderszins; en "Overgedragen" en "Overdragend" zullen een correlatieve betekenis hebben. Aandeelhouders kunnen geen aandelen, noch de stemrechten op aandelen overdragen aan enige natuurlijk persoon of rechtspersoon, en een dergelijke overdracht van aandelen of van stemrechten op aandelen zal niet tegenstelbaar zijn aan de andere aandeelhouders of de vennootschap, tenzij de bepalingen van dit artikel 11 worden nageleefd. De afstand en de overdracht van aandelen of van stemrechten op aandelen dient plaats te vinden met naleving van de in de wet van 17 maart 2019 betreffende de beroepen van accountant en belastingadviseur voorziene voorwaarden en de uitvoeringsbesluiten van die wet. De Raad van het Instituut van de Belastingadviseurs en de Accountants wordt hiervan ingelicht indien dat verplicht is. TITEL IV : AANDEELHOUDERS Artikel 12. TOETREDING Enkel gecertificeerde accountants die lid zijn van het Instituut van de Belastingadviseurs en de Accountants mogen wettelijk in het bezit zijn van de meerderheid van de stemrechten, zodat enkel zij een beslissende invloed kunnen uitoefenen op de oriëntatie van het beleid van de vennootschap. Indien ten gevolge van een (i) transactie onder levenden houdende het afsluiten van overeenkomsten met derden of andere aandeelhouders, die tot doel heeft (dit is een niet-limitatieve opsomming) de koopverkoop, de ruil, de vereffening/verdeling van de huwgemeenschap tussen echtgenoten, de vereffening/verdeling van een onverdeeldheid tussen met scheiding van goederen gehuwde echtgenoten, de schenking van effecten onder levenden, de vestiging van zekerheden, de inbreng in een andere vennootschap, de inbreng van een algemeenheid van goederen of van een tak van werkzaamheid, de overdracht ten gevolge van fusie of splitsing van vennootschappen en dit van zowel de volle als de blote eigendom, het vruchtgebruik en de genotsrechten op de betreffende stemrechten, dan wel elke optie met betrekking tot dergelijke overdracht en/of (ii) van het overgaan van stemrechten wegens overlijden niet meer aan deze meerderheidsvoorwaarde wordt voldaan, dan zijn de verkrijgers van de aandelen verplicht om de statuten van de vennootschap te wijzigen zodat deze geen uitstaans meer heeft met de uitoefening van het beroep van gecertificeerd accountant. In afwachting van de statutenwijziging blijft de bedrijvigheid van de vennootschap beperkt tot het louter beheer en in stand houden van de goederen van de vennootschap. TITEL V. BESTUUR – CONTROLE Artikel 13. Bestuursorgaan De vennootschap wordt bestuurd door één of verschillende bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder(s). De bestuurder(s) wordt(en) benoemd door de algemene vergadering der aandeelhouders voor de tijdsduur door haar vast te stellen. Indien een professionele accountantsvennootschap tot bestuurder wordt benoemd, moet deze overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vast vertegenwoordigd worden door een natuurlijk persoon die de hoedanigheid heeft van gecertificeerd accountant. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen. Indien er verschillende bestuurders worden aangesteld, moet de meerderheid van hen de hoedanigheid hebben van gecertificeerd accountant en moet ingeschreven zijn op deellijst van de externe leden van het Instituut van de Belastingadviseurs en de Accountants. Wanneer er maar één bestuurder is, die (noodzakelijkerwijze) alle handelingen mag verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is, moet deze bestuurder de hoedanigheid van gecertificeerd accountant hebben. Iedere bestuurder kan slechts ongevraagd worden ontslagen door een besluit van de algemene vergadering dat met eenparigheid van stemmen moet worden aangenomen, met uitsluiting van de bestuurder zelf, indien deze tevens aandeelhouder is. Elke bestuurder kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen door enkele kennisgeving aan de vennootschap, onder verplichting zijn ambt te blijven vervullen totdat redelijkerwijze in zijn opvolging kan worden voorzien. Uittredende bestuurders zijn herkiesbaar. Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden. Iedere bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. Wanneer een bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechterlijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of voorgelegde verrichting, dienen de desbetreffende bepalingen van het wetboek van vennootschappen en verenigingen te worden nageleefd. Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan als college, handelend door de meerderheid van de leden, wordt de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig vertegenwoordigd door iedere bestuurder, ook als meerdere zijn, die afzonderlijk handelend bevoegd is. Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt uitgeoefend. Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met volstrekte meerderheid van stemmen, het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van alle eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten. Artikel 16. Dagelijks bestuur De raad van bestuur kan de handelingen van dagelijks bestuur delegeren aan één of meer natuurlijke of rechtspersonen, gedelegeerd bestuurder genoemd, die verplicht lid moet(en) zijn van het Instituut van de Belastingadviseurs en de Accountants. Onder “daden van dagelijks bestuur” worden gerekend: alle handelingen die dag aan dag moeten worden verricht om de normale gang van zaken van de vennootschap te verzekeren en die, hetzij wegens hun minder belang, hetzij wegens de noodzakelijkheid van een onverwijlde beslissing te nemen, het optreden van de raad van bestuur niet vereisen of niet wenselijk maken. Binnen hun resp. bevoegdheid kunnen de raad van bestuur en/of de gedelegeerd bestuurder(s) met behulp van een bijzondere volmacht een gedeelte van hun bevoegdheden overdragen aan iedere bestuurder, aandeelhouder of een derde. De personen aan wie bijzondere of algemene volmachten werden toevertrouwd, die persoonlijk geen lid zijn van het Instituut van de Belastingadviseurs en de Accountants, kunnen geen handelingen stellen of beslissingen nemen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de uitoefening van het beroep van gecertificeerd accountant. Artikel 17. Controle van de vennootschap Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. TITEL Vi. ALGEMENE VERGADERING Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping Een gewone algemene vergadering zal jaarlijks gehouden worden op de zetel van de vennootschap of een andere plaats aangeduid in de oproepingsberichten op de laatste vrijdag van juni om tien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, zal de vergadering de eerstvolgende werkdag gehouden worden. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen. Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag. De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen. Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. Artikel 19. Schriftelijke algemene vergadering De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden. Artikel 20. Elektronische algemene vergadering Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene vergadering Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres. De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde dag vóór de dag van de algemene vergadering te ontvangen. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, op de volgende wijze: bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen bevat: • de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel; • het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen; • de agenda van de vergadering; • de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te ontvangen; • de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde elektronische handtekening in de zin van artikel 4, §4, van de wet van 9 juli 2001 houdende vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de voorwaarden van artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek. Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering. De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door de bestuurder. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte stemmen. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg §1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden. De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd. Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd. §2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen. §3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand. Artikel 21. Toegang tot de algemene vergadering Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: - de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; - de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming. Artikel 22. Zittingen – processen-verbaal 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn. 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan. De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de notulen gehecht. Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage krijgen in de aanwezigheidslijst. Artikel 23. Beraadslagingen 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen. 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste drie dagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen. 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden. 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is. 6. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen. 7. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker. 8. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen. Artikel 24. Verdaging Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief. TITEL VII. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES Artikel 25. Boekjaar Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar. Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet. Na goedkeuring van de jaarrekening, spreekt de algemene vergadering zich bij afzonderlijke stemming, uit over de kwijting van het bestuursorgaan en de commissaris. Artikel 26. Bestemming van de winst – reserves De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling. Het bestuursorgaan is bevoegd om, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst. Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen. Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering. TITEL VIII. ONTBINDING – VEREFFENING Artikel 27. Ontbinding De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging. Artikel 28. Vereffenaars Behoudens indien aan de voorwaarden voor een ontbinding, vereffening en sluiting in één akte is voldaan gelden, benevens de wettelijke regels ter zake, volgende regels voor de ontbinding en vereffening: Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen. Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2, tweede lid WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming. Artikel 29. Verdeling van het netto-actief Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld. TITEL IX. ALGEMENE MAATREGELEN Artikel 30. Woonstkeuze Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap. Artikel 31. Gerechtelijke bevoegdheid Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt. Artikel 32. Gemeen recht De bepalingen van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van dat wetboek worden geacht niet te zijn geschreven. TIENDE BESLUIT Ontslag en herbenoeming bestuurders De vergadering besluit de huidige zaakvoerders, de heer VANSTIPELEN Werner en mevrouw NEUEN Peggy, beiden nagenoemd, ontslag te geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot herbenoeming van: - De heer VANSTIPELEN Werner, wonende te 3590 Diepenbeek, Pampertstraat 30. - Mevrouw NEUEN Peggy, wonende te 3590 Diepenbeek, Pampertstraat 30. Als niet-statutaire bestuurders voor onbepaalde duur. Hier allen aanwezig en die aanvaarden. Hun mandaat is onbezoldigd totdat de algemene vergadering hierover een andere beslissing zal nemen. ELFDE BESLUIT De vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3590 Diepenbeek, Pampertstraat 30. TWAALFDE BESLUIT 1.- Volmacht aan de bestuurder De algemene vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurder tot uitvoering van de genomen besluiten. 2 -Volmacht aan de notaris De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank te verzorgen. 3 -Volmacht administratieve formaliteiten A&B KMO Partners, met zetel te 3600 Genk, Jaarbeurslaan 21 bus 41, met ondernemingsnummer BTW – BE 0466.535.158, RPR Antwerpen, afdeling Tongeren vertegenwoordigd door één van haar aangestelden, afzonderlijk handelend bevoegd en met macht van indeplaatsstelling, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om over de fondsen te beschikken, alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de Kruispunt Bank van Ondernemingen. Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is. Voor eensluidend ontledend uittreksel Opgemaakt op 26 januari 2024 (Get.) An THIELEN, notaris Tegelijk hiermee op elektronisch wijze neergelegd - Expeditie van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering; - Verslag van het bestuursorgaan betreffende wijziging van het voorwerp. - Gecoördineerde statuten.

883450858

24357945

WIJZIGING RECHTSVORM - DOEL - ONTSLAGEN - BENOEMINGEN

BAUWENS

BVBA

DIESTSESTEENWEG 85 3390 TIELT-WINGE (BT)

DIESTSESTEENWEG 85

3390

TIELT-WINGE (BT)

0357945

https://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pdf/2024/02/12/24357945.pdf

Ondernemingsnr : 0883450858 Naam (voluit) : BAUWENS (verkort) : Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Volledig adres v.d. zetel Diestsesteenweg 85 : 3390 Tielt-Winge Onderwerp akte : DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Koen Boogaerts te Aarschot op 30 januari 2026 dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “BAUWENS”, met zetel te 3390 Tielt-Winge, Diestsesteenweg 85, ondernemingsnummer 0883.450.858, opgericht bij akte verleden voor notaris Christel Meuris te Scherpenheuvel-Zichem op 11 september 2006, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 20 september 2006, onder het nummer 06145372, waarvan de statuten niet gewijzigd werden, volgende beslissingen heeft genomen: I. Eerste besluit In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden. II. Tweede besluit In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij zeventigduizend euro (€ 70.000,-) en de eventuele wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij zevenduizend euro (€ 7.000,-), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen. De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”. Comparanten verklaren ingelicht te zijn omtrent de wettelijke bepalingen die dienen te worden nageleefd bij de uitkering vanuit de eigen vermogensrekening inzake liquiditeit van de vennootschap en verbinden zich ertoe hiervoor het nodige te doen met ontslag van verantwoordelijkheid van ondergetekende notaris. III. Derde besluit De algemene vergadering keurt overeenkomstig artikel 5:101 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen met eenparigheid van stemmen het verslag goed van de bestuurders inzake de wijziging van het voorwerp, alhier gehecht. Een wijziging is alleen aangenomen wanneer zij ten minste vier vijfde van de uitgebrachte stemmen heeft gekregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend. De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen het voorwerp van de vennootschap te wijzigen als volgt zodat het artikel 3 van de statuten geheel wordt vervangen als volgt: “Artikel 3. Voorwerp De vennootschap heeft tot voorwerp: - handel in nieuwe en gebruikte auto’s voor personenvervoer, inclusief die voor bijzondere doeleinden (bijvoorbeeld ambulances); - handel in nieuwe en gebruikte vrachtwagens, trekkers, bestelwagens, terreinwagens, enz.; - handel in nieuwe en gebruikte autobussen, touringcars, minibusjes, motorhomes, enz.; - reparatie van auto’s: reparatie van mechanische onderdelen en van de elektrische installatie; - carrosserieherstel (inclusief verven en spuiten); - gewone onderhoud van auto’s: wassen, anti-roestbehandeling, olie verversen, vervangen of herstellen van binnen- en buitenbanden, vervangen van ruiten, enz.; - installatie van onderdelen en accessoires, inclusief ombouw- en uitbouwwerkzaamheden; - slepen van auto’s en hulpverlening bij pech onderweg; - handel in onderdelen en accessoires van auto’s, inclusief de kleinhandel in tweedehandsonderdelen; - handel in banden van motorvoertuigen; - handel in brandstoffen (inclusief LPG) voor auto’s en motorrijwielen; - handel in smeer- en koelmiddelen voor auto’s; - catering. De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken. In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.”. IV. Vierde besluit De algemene vergadering besluit de huidige statutaire bestuurder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn functie: De heer BAUWENS Dirk, geboren te Diest op 22 december 1966, wonende te 3270 Scherpenheuvel-Zichem, Koestraat 12. De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat. V. Vijfde besluit Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp. De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt: STATUTEN De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam « BAUWENS ». De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland. De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime. De vennootschap heeft tot voorwerp: - handel in nieuwe en gebruikte auto’s voor personenvervoer, inclusief die voor bijzondere doeleinden (bijvoorbeeld ambulances); - handel in nieuwe en gebruikte vrachtwagens, trekkers, bestelwagens, terreinwagens, enz.; - handel in nieuwe en gebruikte autobussen, touringcars, minibusjes, motorhomes, enz.; - reparatie van auto’s: reparatie van mechanische onderdelen en van de elektrische installatie; - carrosserieherstel (inclusief verven en spuiten); - gewone onderhoud van auto’s: wassen, anti-roestbehandeling, olie verversen, vervangen of herstellen van binnen- en buitenbanden, vervangen van ruiten, enz.; - installatie van onderdelen en accessoires, inclusief ombouw- en uitbouwwerkzaamheden; - slepen van auto’s en hulpverlening bij pech onderweg; - handel in onderdelen en accessoires van auto’s, inclusief de kleinhandel in tweedehandsonderdelen; - handel in banden van motorvoertuigen; - handel in brandstoffen (inclusief LPG) voor auto’s en motorrijwielen; - handel in smeer- en koelmiddelen voor auto’s; - catering. De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken. In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken. De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderd (700) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo. De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden. De vennootschap is verbonden door de handelingen van de bestuurders, zelfs indien die handelingen buiten haar voorwerp vallen, tenzij zij bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber. Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan. Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de tweede vrijdag van de maand juni, om negentien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen. Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag. De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen. Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: * de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; * de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend. Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar. Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet. De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling. Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst. Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld. VI. Zesde besluit De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen. VII. Zevende besluit De algemene vergadering besluit te benoemen als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur: De heer BAUWENS Dirk, geboren te Diest op 22 december 1966, wonende te 3270 Scherpenheuvel-Zichem, Koestraat 12, hier aanwezig en die aanvaardt en die bevestigt dat hij niet getroffen is door een besluit dat zich daartegen verzet en die verklaart dat er geen verbodsbepalingen zijn. Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering. VIII. Achtste besluit De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3390 Tielt-Winge, Diestsesteenweg 85. Voor eensluidend uittreksel, dienstig voor publicatie Belgisch Staatsblad. Notaris Koen Boogaerts.

883488074

24357828

STATUTEN (VERTALING, COÖRDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN, …)

ZEPHET

NV

D'HERBOUVILLEKAAI 80 2020 ANTWERPEN 2

D'HERBOUVILLEKAAI 80

2020

ANTWERPEN 2

0357828

https://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pdf/2024/02/12/24357828.pdf

Ondernemingsnr : 0883488074 Naam (voluit) : ZEPHET (verkort) : Rechtsvorm : Naamloze vennootschap Volledig adres v.d. zetel D'Herbouvillekaai 80 : 2020 Antwerpen Onderwerp akte : STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN) Op heden, zevenentwintig december tweeduizend drieëntwintig. (…) Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, WORDT GEHOUDEN de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "ZEPHET", waarvan de zetel gevestigd is te 2020 Antwerpen, D'Herbouvillekaai 80, hierna de "Vennootschap" genoemd. (…) BERAADSLAGING - BESLISSINGEN De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen: EERSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten. De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt: RECHTSVORM - NAAM. De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap. Zij heeft de naam "ZEPHET". ZETEL. De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest. (…) VOORWERP. De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland : de handel in, de in-, en uitvoer, de aan- en verkoop, de opslag, het vervoer en transport van alle soorten bitumen en aanverwante producten en materialen. De bouw en het beheer van opslagplaatsen voor bitumen en aanverwante producten en materialen. Zij mag alle handels-, industriële en financiële activiteiten en alle roerend en onroerend goed verrichtingen, uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of activiteiten die zullen bijdragen tot haar ontwikkeling. De vennootschap zal de leiding en de controle in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of anderszins, kunnen uitoefenen over en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en dochtervennootschappen. Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke wijze, rechtstreeks of ,zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en: leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de verwezenlijking ervan te bevorderen. DUUR. De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur. KAPITAAL. Het kapitaal bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00). Het wordt vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen. (…) SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN. De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd, dat is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders. Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur bestaan uit twee bestuurders. De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de benoemingsbeslissing van de algemene vergadering. De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet. De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur. BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING. Een raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail. Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats aangeduid in de oproeping. Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen. Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig zijn. Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren. Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders. Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend, behoudens ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk geval bij staking van stemmen het voorstel is verworpen. De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen. BESTUURSBEVOEGDHEID – DAGELIJKS BESTUUR. Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet. Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer (rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid. Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID. Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig vertegenwoordigd, hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij door het afzonderlijk optreden van een gedelegeerd-bestuurder, aangewezen door de raad van bestuur. Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door (een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur. De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden. CONTROLE. De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING – BUITENGEWONE/BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING. De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de laatste dinsdag van de maand mei om 15.30 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende werkdag plaats. Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist. De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld. (…) TOELATING TOT DE VERGADERING Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld. VERTEGENWOORDIGING. Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen. De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering. AANWEZIGHEIDSLIJST. Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de naam en de zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen. (…) STEMRECHT. Ieder aandeel geeft recht op één stem. Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen. (…) BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG. Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar. WINSTVERDELING. Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst. (…) ONTBINDING EN VEREFFENING. De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering, die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen. Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel. De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken. (…) VIERDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten. De vergadering verleent bijzondere volmacht aan iedere bestuurder alsook aan iedere medewerker van Xerius Ondernemingsloket Brussel, met zetel te Vesaliusstraat 31, 1000 Brussel, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren. (…) VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL. (Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de gecoördineerde tekst van de statuten). Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek der Registratierechten. Tim CARNEWAL Notaris

884392550

24357766

STATUTEN (VERTALING, COÖRDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN, …) - WIJZIGING RECHTSVORM - DIVERSEN - ONTSLAGEN - BENOEMINGEN

WAUTERICKX

BVBA

ROE 9 9401 POLLARE (NINOVE)

ROE 9

9401

POLLARE (NINOVE)

0357766

https://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pdf/2024/02/12/24357766.pdf

Ondernemingsnr : 0884392550 Naam (voluit) : WAUTERICKX (verkort) : Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Volledig adres v.d. zetel Roe 9 : 9401 Ninove Onderwerp akte : ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN, WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN) Volgens een proces-verbaal, opgesteld door Lien Couck, notaris te Aalst, op 17 november 2023 heeft de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap WAUTERICKX de volgende besluiten genomen: Eerste besluit De algemene vergadering stelde vast dat sinds 1 januari 2020 van rechtswege: - het wetboek van vennootschappen en verenigingen van toepassing is op de vennootschap; - de rechtsvorm van de vennootschap een besloten vennootschap is; - de zaakvoerder bestuurder van de besloten vennootschap is; - het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij achtduizend zestig euro (€ 8.060,00), van rechtswege werd omgezet in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening. Het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00), werd van rechtswege omgezet in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”. Voor zoveel als nodig heeft de algemene vergadering de mandaten van de heer Wauterickx Patrick en de heer Wauterickx Niels bevestigd. Tweede besluit De algemene vergadering heeft onmiddellijk besloten om de voormelde aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort. Dit besluit houdt geen uitkering uit het eigen vermogen of vrijstelling van de volstortingsplicht in. Derde besluit De vergadering heeft besloten dat de jaarlijkse algemene vergadering voortaan zal worden gehouden op de derde dinsdag van de maand juni om achttien uur (18u00). Vierde besluit De algemene vergadering nam nieuwe statuten aan, zonder wijziging van het voorwerp, luidende als volgt: Artikel 1. Naam en rechtsvorm De vennootschap is een besloten vennootschap met de naam WAUTERICKX. Artikel 2. Zetel De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest. Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten. De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland. De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime. Artikel 3. Voorwerp De vennootschap heeft tot voorwerp in België als in het buitenland: a) onderneming voor grondwerken, rioleringswerken, plaatsen van afsluitingen, aanleggen van parken, tuinen en het groene gedeelte van sportvelden, aan- en beplantingen, aanleggen van in- en opritten in kasseien, klinkers en betondals, leggen van chapes, graafwerken, draineringswerken, funderingswerken, reinigen en invoegen van gevels, leggen van parketvloeren, plaatsen van valse plafonds en scheidingswanden, plaatsen van aanbouwkeukens, wegeniswerken en kraanwerken, slopen van gebouwen en andere bouwwerken, graven, ophogen, egaliseren en nivelleren van bouwterreinen, graven van sleuven en geulen, verwijderen van rotsen, grondverzet met behulp van explosieven, de verlaging van het grondwaterpeil en de drainage van bouwterreinen, de bouw van tunnels voor spoorwegverkeer en autoverkeer en van andere ondergrondse doorgangen; b) dataverwerking, waaronder de verwerking van gegevens via automatische en elektronische bestanden, het al dan niet permanent verwerken van gegevens met behulp van een eigen programma of programma van derden, het permanent beheren van en werken met de gegevensverwerkende apparatuur van derden, de samenstelling van databanken door het samenbrengen en al dan niet interpreteren van bestaande gegevens uit verschillende bestanden, de opslag van gegevens door middel van een computerrecord in een bepaald format, de terbeschikkingstelling van databanken door het leveren van gegevens in een bepaalde volgorde online of gegevens op verzamelbestanden en overige activiteiten in verband met computers; c) de uitbating van cafés en andere drankgelegenheden in de meest uitgebreide zin van het woord en in het algemeen alle handelsactiviteiten die verband houden met de horecasector, de verkoop aan de toog van eetwaren en dranken die ter plaatse verbruikt worden en, in het algemeen in een wegwerpverpakking aangeboden worden in cafetaria’s. Deze aanduiding en opsomming is niet beperkend doch enkel van een aanwijzende aard. De vennootschap zal alle roerende en onroerende goederen, materieel en inrichting mogen kopen, in pacht nemen, huren, bouwen, verkopen of ruilen. De vennootschap zal door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of op om het even welke andere wijze, mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen, die een gelijkaardig of bijhorend voorwerp nastreven, of die eenvoudig nuttig zijn tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar voorwerp. In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar voorwerp of die van die aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden. De vennootschap mag zich voor derden borg stellen. De vennootschap mag mandaten in andere ondernemingen en vennootschappen uitoefenen. Het bestuursorgaan is bevoegd om de draagwijdte en de aard van het voorwerp van de vennootschap te interpreteren. Artikel 4. Duur De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. … Artikel 10. Bestuursorgaan De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon- bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen. Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders, aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht. … Artikel 14. Organisatie en bijeenroeping Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op de derde dinsdag van de maand juni om achttien uur (18u00). Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag. De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen. Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. … Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: - de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; - de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming. … Artikel 26. Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen. Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen. Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering. De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de artikelen 5:142 en 5:143 WVV is verricht, van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw. Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst. … Artikel 30. Boekjaar Het boekjaar van de vennootschap loopt elk jaar van 1 januari tot en met 31 december. Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet. Artikel 31. Bestemming van de winst - reserves De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling. Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden voor de uitkering. … Zesde besluit De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 9401 Ninove, Roe 9. Besluit van de bestuurders – volmacht De vennootschap heeft een bijzondere volmacht verleend aan de besloten vennootschap ALLAERT & PARTNERS, met zetel te 9340 Lede, Nonnenbosstraat 142 bus A en ondernemingsnummer 0427.804.741, en haar aangestelden, mandatarissen en lasthebbers; elk afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, om de vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht. Voor ontledend uittreksel. Lien Couck, notaris te Aalst. Worden ook neergelegd: afschrift van de statutenwijziging en de gecoördineerde statuten.

884407990

24357882

STATUTEN (VERTALING, COÖRDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN, …) - WIJZIGING RECHTSVORM - ONTSLAGEN - BENOEMINGEN

DRESSAGE DEVROE

BVBA

LANGAARD 7, BUS A 3221 NIEUWRODE (HOLSBEEK)

LANGAARD 7, BUS A

3221

NIEUWRODE (HOLSBEEK)

0357882

https://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pdf/2024/02/12/24357882.pdf

Ondernemingsnr : 0884407990 Naam (voluit) : DRESSAGE DEVROE (verkort) : Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Volledig adres v.d. zetel Langaard 7 bus A : 3221 Holsbeek Onderwerp akte : WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN Het blijkt uit een proces-verbaal gesloten door Meester Kurt Geysels, notaris te Aarschot, op 24 november 2023, neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering gehouden werd van de in hoofding genoemde vennootschap en volgende besluiten genomen werden: Eerste besluit - Rechtsvorm De vergadering stelt vast dat de vennootschap de rechtsvorm van een BV heeft en dat de “zaakvoerders” thans “bestuurders” genoemd worden. Tweede besluit – Wijziging zetel De vergadering beslist om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van de rechtspersoon is gevestigd. Derde besluit – Van kapitaal naar eigen vermogen De vergadering stelt vast dat het kapitaal van de vennootschap honderdduizend euro (€ 100 000,00) bedraagt en de wettelijke reserves tienduizend euro (€ 10 000,00) euro. Dit kapitaal werd volledig volstort. Het gestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserves werden krachtens het WVV van rechtswege omgezet in een onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap. De vergadering beslist echter voormeld onbeschikbaar eigen vermogen om te zetten in beschikbaar eigen vermogen. Het eigen vermogen wordt beschikbaar voor uitkering en moet bijgevolg niet worden vermeld in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”. Vierde besluit - Aanneming nieuwe statuten De vergadering beslist om volledig nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en die rekening houden met voorgaande beslissingen. Vijfde besluit - Coördinatie statuten De algemene vergadering geeft opdracht aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten uit te werken en te ondertekenen in overeenstemming met wat voorgaat en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen. Zesde besluit - Ontslagen en benoemingen De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder hierna vermeld ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurder van de heer DEVROE Jeroen wonend te 3221 Holsbeek (Nieuwrode), Langaard 7/A, die deze benoeming aanvaardt en verklaart dat er tegen hem geen beroepsverbod werd uitgesproken. Hij kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Hij wordt benoemd voor een onbepaalde duur te rekenen van heden. Het mandaat zal onbezoldigd uitgeoefend worden, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering. Zevende besluit - Adres van de zetel De vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap zal gevestigd worden op volgend adres: 3221 Holsbeek (Nieuwrode), Langaard 7/A. Dit adres wordt niet opgenomen in de statuten. Achtste besluit – Volmacht Als bijzondere gevolmachtigde wordt aangesteld BV COMPANY ASSISTANCE ACCOUNTANCY AND TAX, met zetel te 3390 Tielt-Winge, Optielt 26, aan wie macht verleend wordt de vennootschap te kunnen vertegenwoordigen bij alle administraties, met name het ondernemingsloket en de BTW administratie, teneinde alle verklaringen te doen en een volmacht te verlenen om een elektronisch aandelenregister via e-Stox aan te maken en in het algemeen, alles te kunnen doen dat noodzakelijk blijkt te zijn. VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL. Kurt GEYSELS, notaris te Aarschot. Bijlage: Afschrift v/d akte en de gecoördineerde statuten.

884431548

24358287

STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS, …) - MODIFICATION FORME JURIDIQUE - DEMISSIONS, NOMINATIONS

CACP IMMO

SPRL

RUE MARTYRS DE SOLTEAU 27 7060 SOIGNIES

RUE MARTYRS DE SOLTEAU 27

7060

SOIGNIES

0358287

https://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pdf/2024/02/12/24358287.pdf

N° d'entreprise : 0884431548 Nom (en entier) : CACP IMMO (en abrégé) : Forme légale : Société privée à responsabilité limitée Adresse complète du siège Rue des Martyrs de Soltau 27 : 7060 Soignies Objet de l'acte : STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS, NOMINATIONS Aux termes d’un procès-verbal dressé et clôturé par le Notaire Bruno PIRARD, de résidence à Soignies, le 15 décembre 2023, l’assemblée générale extraordinaire de la Société à Responsabilité Limitée « CACP Immo », ayant son siège à 7060 Soignies, Rue des Martyrs de Soltau 27, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0884.431.548 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le n° BE884.431.548, a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes : Première Résolution : En application de l’article 39, §1, alinéas 1 et 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’ adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL). Deuxième Résolution : En application également de l’article 39, §1, alinéas 1 et 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré de vingt mille euros (20.000,00 EUR), aucune réserve légale n’ayant été constituée à ce jour, a été converti de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponibles. L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour des distributions futures. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société. Troisième Résolution : L’assemblée générale, ayant décidé de faire usage de la faculté de sortir des statuts l’adresse du siège, et confirme que celui-ci est situé à l’adresse suivante : 7060 Soignies, Rue des Martyrs de Soltau 27. Ceci est une donnée non statutaire. Quatrième Résolution : Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations. L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit : STATUTS TITRE I. – FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE ARTICLE 1. - FORME - DENOMINATION La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « CACP Immo ». ARTICLE 2. - SIEGE Le siège est établi en Région Wallonne. La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger. La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société. ARTICLE 3. - OBJET La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, - la gestion, dans la plus large acceptation du terme, d'un patrimoine mobilier et immobilier, notamment : la mise en location et l'entretien d'immeubles, Dans le cadre de cette gestion, la société peut notamment acquérir, aliéner, prendre ou donner à bail tous biens meubles ou immeubles et faire tout ce qui est nécessaire pour mener à bien cette gestion ; - le courtage immobilier, la vente et/ou l'achat en totalité ou par lots de biens immeubles construit ou à construire, achevé ou à parachever. La présente liste est énumérative et non limitative. La société pourra exercer ses activités soit pour son propre compte, soit en participation avec des tiers, soit pour le compte de tiers, en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui paraîtront les mieux appropriées. La société pourra entamer tout programme de recherches relatives à de nouveaux produits ou procédés ainsi qu'acquérir, exploiter et accorder tout brevets, licences ou marques. Elle pourra s'intéresser au soutien, la promotion, l'acquisition, la participation par voie d'apports en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou autrement, dans toute société, entreprise ou association en Belgique ou à l’étranger, ayant un objet similaire, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser l'objet de la Société. TITRE II. – CAPITAUX PROPRES ET APPORTS Article 5. - APPORTS En rémunération des apports, deux cent (200) actions ont été émises sans valeur nominale. Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. Aucune classe d’actions différentes n’a été créée. TITRE IV. - ADMINISTRATION. ARTICLE 11. - ADMINISTRATION. La société est gérée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaire ou non, rémunéré ou à titre gratuit, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité d’administrateur statutaire. L’assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée. Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. Sont désignés en qualité d’administrateurs statutaires sans limitation de durée : - Monsieur GODART Christophe, domicilié à 7060 Soignies, Avenue d'Hazebrouck, 50. - Monsieur GAPASIN Gerardo, domicilié à 7191 Ecaussinnes (Ecaussinnes-Lalaing), Rue de Hubersart 2 A. - Monsieur BARDARE Carmelo, domicilié à 9600 Renaix, rue de Jablonec, 11. Ici présents et qui acceptent chacun. ARTICLE 12. - POUVOIRS AU(X) ADMINISTRATEUR(S). S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs attribués à l’organe d’administration lui est dévolue avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci. Conformément au Code des sociétés et des associations et sauf organisation par l’assemblée d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur représente la société à l’égard des tiers et en justice et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sauf ceux que le Code des Sociétés et des associations réserve à l’assemblée générale. ARTICLE 13. – REMUNERATION L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité simple des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements. TITRE V. - ASSEMBLEES GENERALES. ARTICLE 15. - REUNION. Il est tenu une assemblée générale ordinaire chaque année, le dernier vendredi du mois de juin à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant, à la même heure. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels. ARTICLE 18. - ADMISSION. Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes : • le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ; • les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote. ARTICLE 20. - DELIBERATION. § 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote. Au cas où la société ne comporterait (plus) qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place. § 2. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément. § 3. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale. § 4. En cas de démembrement du droit de propriété d'une part entre usufruitier et nu(s)-propriétaire (s), les droits de vote y afférents sont exercés par l'usufruitier. TITRE VI. - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - REPARTITION. ARTICLE 21. - EXERCICE SOCIAL. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année. A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la publication, conformément à la loi. ARTICLE 22. - REPARTITION – RESERVES. Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices. L’organe d'administration a le pouvoir de distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice selon les modalités de l’art 5:141 du CSA. (…) » Cinquième Résolution : L’assemblée générale confirme que l’adaptation terminologique par laquelle le « gérant » devient « administrateur » fait partie des dispositions impératives du Code des sociétés et des associations entrées en vigueur. Conformément aux statuts ci-dessus, il a été mis fin à la fonction des gérants statutaires actuels et ils ont été nommés en administrateurs statutaires pour une durée illimitée. L’assemblée a décidé de mettre fin à la fonction du gérant non statutaire actuel et a procédé immédiatement au renouvellement de sa nomination en qualité d’administrateur non statutaire, pour une durée illimitée, conformément aux statuts ci-dessus. Madame EECKHOUT Carine, ici présente, a déclaré accepter. Son mandat est rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale. Sixième Résolution : On omet… Pour extrait conforme. Signé Bruno PIRARD, Notaire à Soignies. Déposés en même temps : une expédition du procès-verbal du 15 décembre 2023 ainsi que les statuts coordonnés.

884873788

24358230

STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS, …) - MODIFICATION FORME JURIDIQUE - DEMISSIONS, NOMINATIONS

SAPASVER'T

SPRL

RUE JOSEPH-DUBOIS 67 5575 GEDINNE

RUE JOSEPH-DUBOIS 67

5575

GEDINNE

0358230

https://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pdf/2024/02/12/24358230.pdf

N° d'entreprise : 0884873788 Nom (en entier) : SAPASVER'T (en abrégé) : Forme légale : Société privée à responsabilité limitée Adresse complète du siège Rue Joseph-Dubois, Houdr. 67 : 5575 Gedinne Objet de l'acte : STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS, NOMINATIONS D’un procès-verbal dressé, par Maître Caroline BOUILLON, Notaire à Bouillon, en date du 22 janvier 2024, il résulte que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée « SAPASVER’T », a pris à l’unanimité les résolutions dont il est extrait ce qui suit : II. Que la présente assemblée a pour ordre du jour: (1) Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations a) Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations. b) Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des sociétés et des associations. c) Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations. (2) Adresse du siège (3) Changement de l’appellation de gérant en administrateur. (4) Pouvoirs III. Que le quorum de présence requis pour délibérer et décider sur les propositions de l’ agenda est atteint. Chaque action donne droit à une voix. IV. Pour être admises, les propositions reprises à l’ordre du jour doivent recueillir les majorités requises pour chacune d’entre elles par la loi ou les statuts. Toutes les données exposées par le Président ont été jugées justes. En conséquence, l'assemblée est valablement composée, et peut donc délibérer sur les points de l'ordre du jour. DELIBERATION Après en avoir délibéré, l’assemblée générale prend les résolutions suivantes : Première résolution : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations a) Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations. L’assemblée générale examine la proposition faisant l’objet du premier point, a), à l’ordre du jour. En application de l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié. VOTE : Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix. b) Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des sociétés et des associations. L’assemblée générale examine la proposition faisant l’objet du premier point, b), à l’ordre du jour. L’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL). L’assemblée générale décide que la partie non encore libérée du capital souscrit, soit DOUZE MILLE QUATRE cent euros (12.400,00 EUR) ne devra pas être libéré par les actionnaires existants, sous toutes réserves de la part de créanciers existants de la société. L’assemblée générale ayant été parfaitement informée à ce sujet par le notaire soussigné. L’assemblée constate que le capital effectivement libéré, soit Six mille deux cent euros (6.200,00 EUR) et la réserve légale de la société, soit mille huit cent soixante euros (1.860,00 EUR), sont convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses. L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des statuts, de rendre disponible pour distribution la réserve légale de la société, soit MILLE HUIT CENT SOIXANTE EUROS (1.860,00 EUR), sous condition du respect des articles 5: 142 et 5:143 du Code des Sociétés et Associations. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société. VOTE : Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix. c) Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations. Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations et en exécution également des décisions prises ci-avant. L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit : « STATUTS Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée Article 1: Nom et forme La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « SAPASVER’T ». Article 2. Siège Le siège est établi en région wallonne. Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts. La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des cabinets, sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger. La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société. Article 3. Objet La société a pour objet : • la culture des plantes destinées à la plantation : arbustes, plantes ornementales d’intérieur, arbres, etc ; • services annexes à la culture, aménagement des paysages ; • la récolte et la préparation des cultures en vue de leur commercialisation primaire : nettoyage, triage, désinfection, emballage (y compris les emballages favorisant une conservation de courte durée) ; • la création et l’entretien de jardins, de parcs et d’espaces verts pour installations sportives ; • la sylviculture sur pied : boisement, reboisement transplantation, coupe d’éclaircie et conservation des forêts et des coupes ; • l’exploitation de pépinières (y compris les arbres de noël) ; • la location de terrains (bâtis ou non) à usage agricole ; • la conception de jardins, de parcs, etc. ; la préparation de terres ; • la création de cultures ; • le traitement des récoltes ; • la pulvérisation des récoltes, y compris par voie aérienne ; • la taille des arbres fruitiers et des vignes ; • l’élagage des arbres et des haies ; • personnel occupé dans des domaines et jardins privés. Elle peut exercer des mandats d’administrateur, gérant, membre du comité de direction ou liquidateur d’autres sociétés et remplir toutes missions de consultance et d’expertise. Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non. De façon générale, elle peut accomplir, en Belgique et à l’étranger, toutes les opérations commerciales, industrielles, immobilières et financières, en ce compris les prises de participation, qu’ elle jugera utiles à la réalisation de ses affaires. Article 4. Durée La société est constituée pour une durée illimitée. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts. Titre II : Capitaux propres et apports Article 5 : Apports En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises. Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. Article 6. Appels de fonds Les actions peuvent ou non être libérées lors de leur émission. Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci. L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds. Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement. L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’ actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément au Code des sociétés et des associations. L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués. En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées. Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent. Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription. L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’ organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu- propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit. A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles actions au nu-propriétaire. Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’ exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété. Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu- propriétaire. Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste. Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions. Article 8: Compte de capitaux propres statutairement indisponible La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits. Ce compte de capitaux propres indisponibles comprend SIX MILLE DEUX CENT EUROS (6.200,00 EUR). Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. Article 9. Démission §1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine. Cette démission s’accompagne des modalités suivantes : 1° Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l’exercice social ; 2° La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée au siège de la société ; 3° Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner pour l’ensemble de ses actions, qui seront annulées ; 4° La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice, et la valeur de la part de retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit ; 5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande sa démission est équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions sans cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés ; 6° Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un intérêt ne soit dû sur ce montant. TITRE III. TITRES Article 10. Nature des actions Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres. L’organe d’administration peut décider que le registre des actions sera tenu en la forme électronique. Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres. En cas de réunion de toutes les actions entre les mains du même actionnaire, l’actionnaire unique veillera à déposer, dans le dossier de la société au greffe du tribunal d'entreprise compétent, une déclaration reprenant son identité. Article 11. Nature des autres titres Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre. Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres. Moyennant décision préalable de l’assemblée générale, le registre des titres sera tenu en la forme électronique. Article 12. Indivisibilité des titres Les titres sont indivisibles. La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque titre. Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à l’égard de la société. Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier. En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci. Article 13. Cession d’actions § 1. Cession libre Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires. § 2. Cessions soumises à agrément - Clause de préemption suivie d’agrément 1.Sous réserve de ce qui est repris au § 1, les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété et de façon générale à toutes les conventions ou promesses de conventions ayant pour objet des transferts certains ou éventuels, immédiats ou futurs. Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’ acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de droit de souscription préférentielle. 2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers sans les avoir préalablement offertes aux autres actionnaires. L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l’organe d’ administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession. L’organe d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les huit (8) jours de sa notification. Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de la notification de cette offre par l’organe d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer expressément à l’exercice du droit de préemption par lettre recommandée adressée à l’organe d’administration ou par e-mail à l’adresse électronique de la société. L’absence de réponse dans le délai accordé, vaudra renonciation au droit de préemption. Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions de la société et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou qui n’exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires, également au prorata de leur participation dans les actions de la société et sans fractionnement d’actions. L’organe d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de trente (30) jours après la notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions restantes. Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans les actions de la société et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par l’organe d’administration. S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes seront attribuées par un tirage au sort. Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est inférieur au nombre d’actions offertes, les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été exercé, ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers, non-actionnaire, qu’à condition que celui-ci soit préalablement agréé par l’organe d’administration. L’organe d’administration statue sur l’agrément du candidat-cessionnaire, dans le mois de l’envoi de la demande d’agrément. La décision de l’organe d’administration est notifiée au cédant dans les trente (30) jours. Si le cédant n’a pas reçu de réponse de l’organe d’administration dans, le délai prévu au présent article, l’organe d’administration est réputé avoir donné son agrément. En cas de refus d’agrément, le cédant est tenu de notifier à l’organe d’administration dans les trente (30) jours à dater de l’envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de céder les actions. A défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession. Si le cédant ne renonce pas à son projet, l’organe d’administration est tenu de trouver un autre candidat-cessionnaire, dans le mois de la notification du cédant. Si aucun autre cessionnaire n’est trouvé, les actions peuvent être cédées librement au candidat-cessionnaire original. Les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption et/ou le candidat-cessionnaire proposé par l’ organe d’administration acquièrent les actions au prix offert par le candidat-cessionnaire original. En cas de renonciation par le candidat-cessionnaire de l’organe d’administration, les actions peuvent être cédées librement au candidat-cessionnaire original. Le prix des actions vendues doit être payé dans les trente (30) jours après la notification par l’organe d’administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal, sur le prix restant dû. 3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire par lettre recommandé ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date d’envoi. 4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux transmissions pour cause de mort. Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de légataire à l’organe d’administration de la société dans le mois du décès. Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte. TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE Article 14. Organe d’administration La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire. L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée. Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que leur révocation donne droit à une indemnité quelconque. L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité. Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’ organe d’administration jusqu’à cette date. Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux gérants et membres de l'organe d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant permanent. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur. Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du mandat de la personne morale s'appliquent également au représentant permanent de celle-ci. A défaut d'autres administrateurs au sein de la personne morale administrée outre la personne morale administrateur, celle-ci peut désigner, en plus du représentant permanent, un représentant permanent suppléant agissant en cas d'empêchement du représentant permanent. Les dispositions du présent article sont également d'application à ce représentant permanent suppléant. Article 15. Pouvoirs de l’organe d’administration L’organe d’administration peut accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’ objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration et de représentation de la société y compris dans les actes où intervient un officier public, lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci. Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. L’assemblée générale peut décider que la société sera administrée par plusieurs administrateurs et que ceux-ci formeront un organe d’administration collégial. Dans ce cas, l’organe d’administration collégial représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant y compris dans les actes où intervient un officier public. L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. Article 15bis. Pouvoirs de représentation de l’organe d’administration S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs de représentation de la société y compris dans les actes où intervient un officier public, lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci. S’il y a plusieurs administrateurs, et sauf organisation d’un organe collégial, chaque administrateur représente seul la société à l'égard des tiers et en justice soit en demandant, soit en défendant, y compris dans les actes où intervient un officier public. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. Les alinéas précédents ne portent pas préjudice au pouvoir de représentation générale du conseil d’ administration qui serait organisé en collège. L’administrateur-délégué à la gestion journalière éventuellement désigné représente la société en ce qui concerne cette gestion journalière. Article 16. Rémunération des administrateurs L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements. Article 17. Gestion journalière L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’ administrateur-délégué. L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. A défaut de décision contraire, chaque administrateur-délégué pourra agir seul. Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire. L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats. Article 18. Contrôle de la société Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles. TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE Article 19. Tenue et convocation Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le quinze mars à 20 heures de chaque année. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels. Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’ administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’ administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande. Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques. Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée. Article 20. Assemblée générale par procédure écrite §1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique. §2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision. La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les signatures requises. Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale. §3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante. La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises. La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément. §4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit. §5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions. Article 21. Assemblée générale électronique 1. Participation à l’Assemblée générale à distance par voie électronique §1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité. La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’ administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent. Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent. §2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’exercer le droit de vote. Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux délibérations et d’exercer son droit de poser des questions. §3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er. Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société. §4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été attribués. 2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par courrier) Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme électronique, selon les modalités définies dans un règlement interne à établir par l’organe d’ administration. La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’ assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’administration. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance. 3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’ assemblée pour autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à l’assemblée. Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale. 4. Extension de la possibilité de participer à une Assemblée Générale par voie électronique aux Assemblées générales des obligataires Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées dans un règlement interne établi par l’organe d’administration. Article 22. Admission à l’assemblée générale Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes : • Le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ; • Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote. Article 23. Séances – procès-verbaux §1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. §2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation. La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont annexés au procès-verbal. Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des présences. Article 24. Délibérations §1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote. §2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place. Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des actions concernées. Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard la veille du jour de l’assemblée générale. Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des actions concernées. § 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément. § 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale. §5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote. En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier. Article 25. Prorogation de l’assemblée générale Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement. Article 26. Pouvoirs de l’assemblée générale L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des sociétés et des associations. TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES Article 27. Exercice social L'exercice social commence le premier octobre et finit le trente septembre de chaque année. A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la publication, conformément à la loi. Article 28. Répartition – réserves Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices. A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient remplies. L'assemblée générale a le pouvoir de décider de l'affectation du bénéfice et du montant des distributions. Conformément à l’article 5:141 alinéa 2 du Code des Sociétés et Associations, l'organe d'administration est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des Sociétés et Associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté. TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION Article 29. Dissolution La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts. Article 30. Liquidateurs En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. Article 31. Répartition de l’actif net Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion. TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES Article 32. Election de domicile Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société. Article 33. Compétence judiciaire Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément. Article 34. Droit commun Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. » VOTE : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix. Deuxième résolution : Adresse du siège L'assemblée générale décide de maintenir l’adresse du siège à 5575 Houdremont, rue Joseph-Dubois, 67. VOTE : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix. Troisième résolution : changement de l’appellation de gérant en administrateur L’assemblée générale décide de changer l’appellation du gérant actuel, étant Monsieur LAMBOT Pascal, prénommé, en administrateur. VOTE : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix. Quatrième résolution : Pouvoirs L'assemblée générale confère tous pouvoirs à l’administrateur pour l'exécution des résolutions qui précèdent et au notaire Bouillon pour le dépôt du texte coordonné des statuts au Greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent. VOTE : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix. POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, Caroline BOUILLON, Notaire. Déposés en même temps : expédition conforme délivrée avant enregistrement et statuts coordonnés.

885003155

24358060

STATUTEN (VERTALING, COÖRDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN, …) - WIJZIGING RECHTSVORM - ONTSLAGEN - BENOEMINGEN

BOOVAN

BVBA

RIJKSWEG 480 8710 WIELSBEKE

RIJKSWEG 480

8710

WIELSBEKE

0358060

https://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pdf/2024/02/12/24358060.pdf

Ondernemingsnr : 0885003155 Naam (voluit) : BOOVAN (verkort) : Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Volledig adres v.d. zetel Rijksweg 480 : 8710 Wielsbeke Onderwerp akte : ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN) Uit een akte verleden voor Notaris Charlotte Billiet, te 8870 Izegem, Nieuwstraat, nummer 22, op 18 januari 2024, ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Besloten Vennootschap "BOOVAN", met zetel te 8710 Wielsbeke, Rijksweg 480, B.T.W.-BE 0885.003.155 (RPR Gent, Afdeling Kortrijk), gehouden op datum van 18 januari 2024, heeft beslist wat volgt: EERSTE BESLUIT In toepassing van artikel 39, §1 derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden. TWEEDE BESLUIT In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij één miljoen negenhonderd vierennegentigduizend tweehonderd achtentachtig euro vierenveertig cent (€ 1.994.288,44) en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij zesduizend achthonderd achtentachtig euro vierentachtig cent (€ 6.888,84), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij achtduizend zeshonderd euro (€ 8.600,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1). De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “Niet-opgevraagde onbeschikbare inbreng buiten kapitaal”. De vergadering bevestigt uitdrukkelijk dat geen enkele bankinstelling een minimum statutair onbeschikbaar eigen vermogen eist en dat dergelijk minimum statutair onbeschikbaar eigen vermogen evenmin wordt gesteld als voorwaarde voor het bekomen van enige vergunning. DERDE BESLUIT De vergadering stelt het ontslag vast, ingevolge de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en voor doeleinden van wijziging van deze inschrijving in de Kruispuntbank van Ondernemingen, van de heer VAN ACKERE Luc en mevrouw DEMEY Annemie, beiden voornoemd, als statutaire zaakvoerders. De vergadering besluit vervolgens te benoemen tot statutaire bestuurders voor onbepaalde duur: De heer VAN ACKERE Luc en mevrouw DEMEY Annemie, beiden voornoemd, hier aanwezig, die verklaren het hen toegekende mandaat te aanvaarden en verklaren niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van hun mandaat, uitgesproken door een rechtscollege van een lidstaat van de Europese Economische Ruimte. Over de eventuele bezoldiging van hun mandaat wordt beslist door de algemene vergadering. De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat. VIERDE BESLUIT Als gevolg van de voorgaande besluiten alsook na schrapping of vervanging van alle overbodige en/of onjuist geworden bepalingen, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die (terminologisch) in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen aan haar voorwerp. De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt: STATUTEN Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur Artikel 1: Naam en rechtsvorm De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap. Zij draagt de naam «BOOVAN». Artikel 2. Zetel De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest. Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten. De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, exploitatiezetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland. De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime. Artikel 3. Voorwerp De vennootschap heeft als voorwerp in België en/of in het buitenland, voor eigen rekening, hetzij in eigen naam hetzij als tussenpersoon of commissionair, voor rekening van derden of voor gezamenlijke rekening met derden: I. Specifieke activiteiten Het voor eigen rekening verwerven, verkopen en beheren van onroerende goederen in de ruimste zin, zoals onder meer het verhuren, het verpachten, het aankopen, het verkopen, het voor eigen rekening laten oprichten, verbouwen en renoveren van onroerende goederen, zowel in het buitenland als in het binnenland. Het voor eigen rekening verwerven, verkopen en beheren van meubelen, antikwiteiten en kunstvoorwerpen. II. Algemene activiteiten A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt; B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen; C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur; D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van opdrachten en functies; E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa; F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices; G/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen. III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen; B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen. IV. Bijzondere bepalingen De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen. De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp. Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten. De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten terzake. De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet. Artikel 4. Duur De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. Titel II: Eigen vermogen en inbrengen Artikel 5. Inbrengen Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend driehonderd drieënveertig (1.343) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo. De uitgiftevoorwaarden zullen bepalen of latere inbrengen geboekt worden op een al dan niet beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Elke uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De algemene vergadering is daarenboven bevoegd bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen te aanvaarden. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld. Artikel 6. Stortingsplicht Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er anders over beslist. Indien de aandelen niet werden volgestort, bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften van de vennootschap en op door haar bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen. De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen vertegenwoordigen in het vermogen van de vennootschap. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling. Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen. Het bestuursorgaan beslist zelfstandig over de opvragingen van stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij aangetekende brief, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling. Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het stemrecht verbonden aan de betrokken aandelen geschorst. De aandeelhouder die na één maand te rekenen vanaf de aanmaning, betekend bij aangetekend schrijven, achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een intrest moeten betalen, gelijk aan de wettelijke intrest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting. Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na voorafgaande instemming van het bestuursorgaan. In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in geld onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen. Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten. Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening. De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt. Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn overeengekomen. Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 10 van deze statuten de aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten. TITEL III. EFFECTEN Artikel 8. Aard van de aandelen Alle aandelen zijn op naam. Zij kunnen worden voorzien van een volgnummer. Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam. Dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten. Het register van aandelen om naam kan worden gehouden in elektronische vorm. De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden vanaf hun inschrijving in het register van aandelen op naam. Aan de aandeelhouders worden op hun verzoek certificaten afgegeven van deze inschrijvingen. Artikel 9. Ondeelbaarheid van de aandelen De aandelen zijn ondeelbaar. De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel inzake de uitoefening van de aan de houders toegekende rechten. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen. Onverminderd de bepalingen inzake uitoefening van het voorkeurrecht, oefent de vruchtgebruiker van aandelen alle aan die aandelen verbonden rechten uit, tenzij een testament of een overeenkomst anders bepalen. Wanneer een aandeel in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende schuldeiser tegenover de vennootschap optreden. Artikel 10. Overdracht en overgang van aandelen Voorkoopregeling Behoudens andersluidende overeenkomst tussen alle aandeelhouders, mogen de aandelen niet aan om het even wie, noch geheel, noch gedeeltelijk ten bezwarende titel overdragen worden, zonder ze voorafgaandelijk te koop te hebben aangeboden aan alle mede-aandeelhouders. Met aandelenoverdracht in de zin van het vorig lid, wordt naast een overdracht in volle eigendom ook de overdracht van vruchtgebruik en blote eigendom bedoeld, alsmede het verlenen van pandrechten op aandelen. Voor de toepassing van onderhavig artikel wordt ieder aangetekend schrijven geacht ontvangen te zijn de derde werkdag na postdatum. A. Eerste ronde De aandeelhouder die alle of een gedeelte van zijn aandelen wenst over te dragen (hierna genoemd: de kandidaat-overdrager), brengt hiervan bij aangetekend schrijven alle mede- aandeelhouders gelijktijdig op de hoogte, met vermelding van de identiteit van de kandidaat- overnemer, het aantal aandelen dat de kandidaat-overdrager wil overdragen en de voorwaarden voor de vooropgestelde overdracht, inclusief de prijs. Wanneer de hiervoor gemelde kennisgeving alle voormelde gegevens niet bevat, wordt zij als niet geschreven gehouden. Dit aangetekend schrijven moet mee ondertekend worden door de kandidaat-overnemer(s) en geldt gedurende de ganse voorkoopperiode als een onherroepelijk verkoopaanbod van de kandidaat-overdrager aan de voorgestelde prijs in voordeel van de mede-aandeelhouders. De aandeelhouders hebben een recht van voorkoop pro rata hun aandelenbezit om de aangeboden aandelen aan te kopen. De mede-aandeelhouders beschikken over een termijn van twee maanden, die ingaat op datum van het aangetekend schrijven waardoor zij door de kandidaat-overdrager verwittigd worden, om bij aangetekend schrijven aan deze laatste mede te delen of zij hun recht van voorkoop al dan niet wensen uit te oefenen, met opgave van het maximaal aantal aandelen dat zij wensen te verwerven. Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken mede- aandeelhouder geacht zijn recht van voorkoop niet uit te oefenen. B. Tweede ronde Indien één of meerdere van de aandeelhouders hun voorkooprecht niet of slechts gedeeltelijk uitgeoefend hebben, komt het voorkooprecht op de resterende aandelen toe aan de aandeelhouders die reeds van hun voorkooprecht gebruik hebben gemaakt, en dit in verhouding tot het aantal aandelen dat zij bezitten, hetzij in eender welke andere verhouding te bepalen tussen deze aandeelhouders. Daartoe zal de kandidaat-overdrager de aandeelhouders die hun voorkooprecht uitgeoefend hebben op de hoogte brengen per aangetekend schrijven binnen een periode van acht dagen na het verstrijken van de eerste ronde. Het voorkooprecht in de tweede ronde kan uitgeoefend worden gedurende een termijn van één maand na deze kennisgeving. C. Resultaat uitoefening voorkooprecht Binnen de acht dagen na het verstrijken van de tweede ronde, zal de kandidaat-overdrager alle aandeelhouders aangetekend op de hoogte brengen van het uiteindelijke resultaat van de uitoefening van het voorkooprecht. D. Verkoop en betaling Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend op de totaliteit van de aangeboden aandelen, ontstaat een verkoopovereenkomst tussen de betrokken partijen op de derde dag na de postdatum van de aangetekende bevestiging met het resultaat van het voorkooprecht. Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de partijen, zal de betaling van de prijs dienen te gebeuren uiterlijk drie maanden na het totstandkomen van deze verkoopovereenkomst. Bij niet-(tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet verhoogd met twee procent, te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de datum van de werkelijke betaling. De eigendomsoverdracht van de betrokken aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik van de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Oud Burgerlijk Wetboek. E. Verzaking voorkooprecht Indien het voorkooprecht uitgeoefend werd op minder dan de totaliteit van de te koop aangeboden aandelen worden de aandeelhouders geacht integraal aan hun voorkooprecht te verzaken en zal de goedkeuringsclausule, voorzien hierna, in werking treden, behoudens andersluidende overeenkomst tussen alle aandeelhouders. Aandelenoverdrachten onder levenden – goedkeuringsregeling Indien het voorkooprecht niet uitgeoefend werd, of vervalt ingevolge de niet uitoefening op het totaal aantal aangeboden aandelen, is de overdracht van aandelen onder levenden enkel toegelaten mits de uitdrukkelijke toestemming van de andere aandeelhouders, overeenkomstig de procedure hierna uiteengezet. Deze procedure is eveneens van toepassing op aandelenoverdrachten onder levenden ten kosteloze titel. A. Procedure goedkeuringsregeling De kandidaat-overnemer en de kandidaat-overdrager verzoeken bij aangetekend schrijven de mede- aandeelhouders om de overdracht van de aandelen en, in voorkomend geval, de aanvaarding van de overnemer als aandeelhouder goed te keuren. Waardebepaling Behoudens unanieme instemming met de aandelenoverdracht en, in voorkomend geval, met de aanvaarding van de overnemer als aandeelhouder binnen de maand na ontvangst van dit aangetekend schrijven, wordt een deskundige aangeduid in gemeen overleg tussen de kandidaat- overdrager en de overige aandeelhouders, stemmende pro rata hun aandelenbezit, met als opdracht het bepalen van de waarde van de aandelen. Bij gebrek aan overeenkomst tussen partijen aangaande de aanduiding van deze deskundige binnen dezelfde termijn van één maand, zal deze aangeduid worden door de voorzitter van ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap, zetelend zoals in kort geding en dit op verzoek van de meest gerede partij. Bij de waardebepaling zal de deskundige minstens rekening dienen te houden met het eigen vermogen, de rendementswaarde, de niet-geboekte min- en meerwaarden en de toekomstverwachtingen van de vennootschap. Er mag evenwel geen rekening gehouden worden met meer- of minwaarden die het gevolg zouden zijn van een meerderheids- of een minderheidsparticipatie. In de mate er één of meer commissarissen benoemd zijn, dient de deskundige deze commissaris (sen) te aanhoren teneinde tot een correcte waardering te komen. De deskundige dient zijn waarderingsrapport aan alle aandeelhouders aangetekend te verzenden binnen de twee maanden na de aanvaarding van zijn opdracht. De kosten en erelonen van de deskundige, en in voorkomend geval de aanstellingskosten, worden gedragen door de kandidaat-overdrager voor de helft en door de overige aandeelhouders, pro rata hun aandelenbezit, voor de andere helft. Twee aandeelhouders Indien de vennootschap slechts twee aandeelhouders telt, is de overdracht van aandelen enkel toegelaten mits de uitdrukkelijke, voorafgaande en geschreven toestemming van de andere aandeelhouder. De beslissing van deze laatste moet aan de kandidaat-overdrager meegedeeld worden per aangetekende brief, binnen de maand na ontvangst van het waarderingsrapport van de deskundige. De weigering van toestemming is zonder verhaal. Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken aandeelhouder geacht niet met de overdracht in te stemmen. Bij weigering dient de weigerende aandeelhouder de betrokken aandelen over te nemen, behoudens de mogelijkheid voor de weigerende aandeelhouder, om vóór het verstrijken van de termijn waarbinnen de weigering moet meegedeeld worden, zelf een kandidaat-overnemer voor te stellen, aan de prijs en tegen de voorwaarden zoals hierna bepaald. De kandidaat-overdrager is alsdan verplicht zijn aandelen aan de weigerende aandeelhouder of deze derde-overnemer te verkopen, tenzij hij zijn aanbod tot verkoop herroept overeenkomstig hetgeen is bepaald onder punt B. van onderhavig artikel. Meer dan twee aandeelhouders Indien de vennootschap meer dan twee aandeelhouders telt, is de overdracht van aandelen alleen toegelaten mits instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld. De algemene vergadering die over de overdracht van de aandelen en, in voorkomend geval, over de aanvaarding van de kandidaat-overnemer als aandeelhouder moet beraadslagen, wordt bijeengeroepen door de bestuurder(s) en zal gehouden worden binnen de maand na ontvangst van het waarderingsrapport van de deskundige. De beslissing moet per aangetekende brief aan de kandidaat-overdrager meegedeeld worden binnen de vijftien dagen na de vergadering. De weigering van toestemming is zonder verhaal. Bij weigering dienen de weigerende aandeelhouders de betrokken aandelen over te nemen, pro rata hun aandelenbezit, onverminderd het recht van de niet weigerende aandeelhouders om eveneens pro rata hun aandelenbezit, aandelen over te nemen, dit alles onder voorbehoud van andersluidende overeenkomst tussen de weigerende en niet weigerende aandeelhouders. De aandeelhouders die zich moeten uitspreken over de aandelenoverdracht en, in voorkomend geval, over de aanvaarding als aandeelhouders, hebben het recht om vóór het verstrijken van de termijn waarbinnen de beslissing moet meegedeeld worden, gezamenlijk zelf een kandidaat- overnemer voor te stellen, aan de prijs en tegen de voorwaarden zoals hierna bepaald. De kandidaat-overdrager is alsdan verplicht zijn aandelen aan de mede-aandeelhouders of deze derde-overnemer te verkopen, tenzij hij zijn aanbod tot verkoop herroept overeenkomstig hetgeen is bepaald onder punt B. hierna. B. Prijs In geval van aanvaarding van de aandelenoverdracht ten bezwarende titel, is de prijs per aandeel, de prijs zoals bepaald in de betekening van het voorkooprecht. In geval van weigering van de aandelenoverdracht ten bezwarende titel, is de prijs per aandeel, de prijs zoals bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige, tenzij deze hoger zou liggen dan de prijs zoals meegedeeld in het voorkooprecht, waarbij alsdan de prijs zoals bepaald in de betekening van het voorkooprecht zal gehanteerd worden. Indien de prijs zoals bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige lager is dan de door de kandidaat-overnemer geboden prijs, heeft de kandidaat-overdrager de mogelijkheid om binnen de vijftien dagen na de kennisgeving van de beslissing van de algemene vergadering, zijn aanbod tot verkoop te herroepen bij aangetekend schrijven gericht aan de aandeelhouders en de eventueel door hen aangebrachte kandidaat-overnemer. In geval van weigering van de aandelenoverdracht ten kosteloze titel, is de prijs per aandeel, de prijs zoals bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige. De kandidaat-overdrager behoudt evenwel het recht om binnen de vijftien dagen na kennisgeving van de beslissing van de algemene vergadering mee te delen, bij aangetekend schrijven aan alle aandeelhouders, dat hij niet instemt met de verkoop van de aandelen aan de mede-aandeelhouders of de door hen aangebrachte overnemer. Hij blijft aldus aandeelhouder met de totaliteit van zijn aandelen. C. Betaling - eigendomsoverdracht Behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen, dient de prijs door de aandeelhouders of de door hen aangebrachte koper, betaald te worden binnen de drie maanden na ontvangst van de beslissing van de algemene vergadering houdende weigering van de voorgestelde aandelenoverdracht. De eigendomsoverdracht van de betrokken aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik van de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Oud Burgerlijk Wetboek. Bij niet-(tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet verhoogd met twee procent, te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de datum van de werkelijke betaling. Voor de toepassing van onderhavig artikel wordt ieder aangetekend schrijven geacht ontvangen te zijn de derde werkdag na postdatum. Overgang van aandelen ten gevolge van overlijden Bij overlijden van een aandeelhouder zal de vennootschap van rechtswege voortbestaan tussen de overige aandeelhouders. De overgang van aandelen ten gevolge van het overlijden van een aandeelhouder zal steeds onderworpen zijn aan de goedkeuring door de overige aandeelhouders volgens de procedure zoals hierna voorzien. A. Procedure goedkeuringsregeling De procedure voor het al dan niet aanvaarden van de overgang van aandelen aan de erfgenamen en/of legatarissen kan ingesteld worden zowel door deze laatsten als door de overige aandeelhouder of aandeelhouders, of één van hen. Bij de aanvraag door de erfgenamen en/of legatarissen, te richten aan het bestuursorgaan van de vennootschap bij een ter post aangetekende brief, zullen deze een door een Belgische notaris ondertekende erfrechtverklaring moeten voegen, waaruit duidelijk blijkt op welke manier de aandelen van de overleden aandeelhouder werden vererfd. Indien de aandelenoverdracht geweigerd wordt, hebben zij recht op de waarde van de overgedragen aandelen berekend overeenkomstig de waardering van de deskundige zoals hierna bepaald. De weigering van aanvaarding is zonder verhaal. Indien de afkoop niet binnen de drie maanden na weigering is geschied, hebben de erfgenamen en/of legatarissen het recht de vervroegde ontbinding van de vennootschap te vorderen. B. Waardering afkoopwaarde Behoudens unanieme aanvaarding van de overgang van de aandelen van de overleden aandeelhouders aan zijn rechtsopvolgers binnen de maand na ontvangst van een aangetekende aanvraag, wordt over de aanvaarding of weigering beslist nadat een deskundige is aangeduid in gemeen overleg tussen de aandeelhouders en de erfgenamen en/of legatarissen met als opdracht het bepalen van de waarde van de aandelen. Bij gebrek aan overeenkomst tussen partijen tot aanduiding van deze deskundige binnen de termijn van één maand zoals hiervoor bepaald, zal deze aangeduid worden door de voorzitter van de Ondernemingsrechtbank, zetelend zoals in kort geding en dit op verzoek van de meest gerede partij. Bij de waardebepaling zal de deskundige minstens rekening dienen te houden met het eigen vermogen, de rendementswaarde, de niet-geboekte min- en meerwaarden en de toekomstverwachtingen van de vennootschap. Er mag evenwel geen rekening gehouden worden met meer- of minwaarden die het gevolg zouden zijn van een meerderheids- of een minderheidsparticipatie. In de mate er één of meer commissarissen benoemd zijn, dient de deskundige deze commissaris (sen) te aanhoren teneinde tot een correcte waardering te komen. De deskundige dient zijn waarderingsrapport aan alle aandeelhouders, het bestuursorgaan en de erfgenamen en/of legatarissen aangetekend te verzenden binnen de maand na de aanvaarding van zijn opdracht. De kosten en erelonen van de deskundige, en in voorkomend geval de aanstellingskosten, worden gedragen door de erfgenamen en/of legatarissen voor de helft en door de aandeelhouders, pro rata hun aandelenbezit, voor de andere helft. C. Besluitvorming over aanvaarding – gevolgen Twee aandeelhouders Indien de vennootschap slechts twee aandeelhouders telt, zal, bij het overlijden van één van hen, over deze aanvaarding beslist worden door de overblijvende aandeelhouder. De beslissing van deze laatste moet aan erfgerechtigden meegedeeld worden per aangetekende brief, binnen de maand na ontvangst van het waarderingsrapport van de deskundige. De weigering van toestemming is zonder verhaal. Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken aandeelhouder geacht niet met de overdracht in te stemmen. Bij weigering dient de weigerende aandeelhouder de betrokken aandelen over te nemen, behoudens de mogelijkheid voor de weigerende aandeelhouder, om vóór het verstrijken van de termijn waarbinnen de weigering moet meegedeeld worden, zelf een kandidaat-overnemer voor te stellen, aan de prijs en tegen de voorwaarden zoals hierna bepaald. De erfgerechtigden zijn alsdan verplicht hun aandelen aan de weigerende aandeelhouder of deze derde-overnemer te verkopen. Meer dan twee aandeelhouders Zijn er meerdere overblijvende aandeelhouders, dan zal de algemene vergadering die over de overdracht van de aandelen moet beraadslagen, bijeengeroepen worden door de bestuurder(s) en gehouden worden binnen de maand na ontvangst van het waarderingsrapport van de deskundige. Tot aanvaarding dient beslist te worden met toestemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de aanvaarding is voorgesteld. De beslissing moet per aangetekende brief aan de erfgerechtigden meegedeeld worden binnen de vijftien dagen na de vergadering. De weigering van toestemming is zonder verhaal. Bij weigering dienen de weigerende aandeelhouders de betrokken aandelen over te nemen, pro rata hun aandelenbezit, onverminderd het recht van de niet weigerende aandeelhouders om eveneens pro rata hun aandelenbezit, aandelen over te nemen, dit alles onder voorbehoud van andersluidende overeenkomst tussen de weigerende en niet weigerende aandeelhouders. De aandeelhouders die zich over de aandelenoverdracht moeten uitspreken, hebben eveneens het recht om, gezamenlijk een kandidaat-overnemer voor te stellen, die de aandelen overneemt aan de prijs en mits de betalingsmodaliteiten zoals hierna bepaald. De erfgenamen en/of legatarissen zijn alsdan verplicht hun aandelen aan de overnemende aandeelhouders of deze derde-overnemer te verkopen. D. Prijs De prijs per aandeel is de prijs bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige. E. Betaling Behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen, dient de prijs door de aandeelhouders of de door hen aangebrachte koper, betaald te worden binnen de drie maanden na ontvangst van de beslissing van de algemene vergadering houdende weigering van de aandelenoverdracht. De eigendomsoverdracht van de betrokken aandelen geschiedt op datum van ontvangst van de kennisgeving van de weigering. Bij niet-(tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet verhoogd met twee procent, te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de datum van de werkelijke betaling. Voor de toepassing van onderhavig artikel wordt ieder aangetekend schrijven geacht ontvangen te zijn de derde werkdag na postdatum. F. Enige aandeelhouder Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden. Tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen, worden de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen en/of legatarissen naar evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap. TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE Artikel 11. Bestuursorgaan De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal en de duur van hun opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. Statutair bestuurders De heer VAN ACKERE Luc en mevrouw DEMEY Annemie, beiden wonende te 8710 Wielsbeke, Rijksweg 480, werden aangesteld als statutair bestuurders voor een onbepaalde. Het ontslag door de algemene vergadering van een statutaire bestuurder vereist een statutenwijziging. Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan Bestuursbevoegdheid Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden. Vertegenwoordigingsbevoegdheid Iedere bestuurder, afzonderlijk optredend, vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte. Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt uitgeoefend. Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste en/of evenredige vergoeding. Artikel 14. Dagelijks bestuur Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan. Artikel 15. Bijzondere lasthebbers - vertegenwoordiging Het orgaan dat volgens onderhavige statuten de vennootschap kan vertegenwoordigen, kan bijzondere lasthebbers van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De bijzondere lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht. Artikel 16. Controle van de vennootschap Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen of indien de algemene vergadering daartoe vrijwillig beslist, wordt de controle op de vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. TITEL V. ALGEMENE VERGADERING Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, of op gelijk welke andere plaats, aangeduid in het bericht van bijeenroeping, de derde zaterdag van de maand december om tien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen. Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone of bijzondere algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag. De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden ten minste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen. Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering Om tot de algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, minstens drie (3) werkdagen vóór de datum van de vergadering, hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van het bestuursorgaan. De houders van aandelen zonder stemrecht, van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, met naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders. Houders van aandelen, winstbewijzen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten die de formaliteiten om tot een algemene vergadering te worden toegelaten hebben vervuld, worden ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de vennootschap op de hoogte werd gesteld van een overdracht van de betrokken effecten. De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij. De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een door de commissaris opgesteld verslag. Artikel 19. Zittingen – processen-verbaal § 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn. § 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan. De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de notulen gehecht. Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst. Artikel 20. Beraadslagingen § 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. §2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen. §3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. De onbekwamen worden geldig vertegenwoordigd door hun wettelijke lasthebber of hun bij zorgvolmacht aangestelde vertegenwoordiger, zelfs indien de lasthebber of bij zorgvolmacht aangestelde vertegenwoordiger geen aandeelhouder is. § 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden. § 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is. § 6. De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen. Daartoe zal het bestuursorgaan een rondschrijven richten aan alle aandeelhouders, per brief, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, met de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of enige andere in het rondschrijven vermelde plaats. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen. § 7. Het bestuursorgaan kan aan de houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de mogelijkheid geven om, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake, op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, voor zover die mogelijkheid in de oproeping is voorzien. § 8. Iedere aandeelhouder kan eveneens zijn stem vooraf schriftelijk uitbrengen indien de oproeping hierin voorziet. Dit gebeurt aan de hand van een formulier opgesteld door het bestuursorgaan dat de volgende vermeldingen inhoudt: (1) identificatie van de aandeelhouder, (2) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (3) voor elk besluit dat overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding “ja”, “neen” of “onthouding”. §9. Het vraagrecht van de aandeelhouders kan zowel mondeling (tijdens de algemene vergadering) als schriftelijk (vóór de algemene vergadering) uitgeoefend worden. Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres. De vennootschap dient de schriftelijke vragen uiterlijk 7 kalenderdagen vóór de algemene vergadering te ontvangen. Indien de aandeelhouders de formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten hebben vervuld, worden deze vragen tijdens de vergadering beantwoord. Artikel 21. Verdaging Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief. TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES Artikel 22. Boekjaar Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van ieder jaar. Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet. Artikel 23. Bestemming van de winst – reserves De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling. Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid gedelegeerd om, binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst. TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING Artikel 24. Ontbinding De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging. Een ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk mits naleving van de voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Artikel 25. Vereffenaars Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen. Artikel 26. Verdeling van het netto-actief Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld. TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN Artikel 27. Woonstkeuze Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap. Artikel 28. Gerechtelijke bevoegdheid Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt. Artikel 29. Gemeen recht De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven. Artikel 30. Netting Voor zoveel als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, overeenkomstig de bepalingen van de Wet op de Financiële Zekerheden, in geval van faillissement van ofwel de vennootschap ofwel één van haar aandeelhouders of bestuurders, de vordering van de tegenpartij op het faillissement steeds beperkt zal zijn tot het saldo na de verrekening van de tussen de vennootschap en haar aandeelhouders of bestuurders verschuldigde bedragen en deze permanente verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan de curator en de overige schuldeisers, die zich dus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door partijen doorgevoerde schuldvergelijking en/of -verrekening. VIJFDE BESLUIT De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8710 Wielsbeke, Rijksweg 480. ZESDE BESLUIT – OPDRACHT - VOLMACHTEN De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten. De verschijners en de aldus benoemde bestuurder stellen, de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen, de administraties van de directe en indirecte belastingen en het Sociale Verzekeringsfonds, alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank: De Besloten Vennootschap “FIABO”, met zetel te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat, 145 bus 3, B.T.W.- BE 0649.857.636 (RPR Gent, Afdeling Kortrijk), alsmede al haar bestuurders, bedienden, werknemers, aangestelden en lasthebbers, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling. VOOR BEKNOPT UITTREKSEL VAN DE AKTE. DE NOTARIS. TEGELIJK NEERGELEGDE STUKKEN: - Afschrift van de akte de dato 18 januari 2024; - Gecoördineerde statuten.

885269312

24357810

STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS, …) - MODIFICATION FORME JURIDIQUE - OBJET - DEMISSIONS, NOMINATIONS

DURABILIS

SPRL

RUE DE CRAS-AVERNAS 4 4280 HANNUT

RUE DE CRAS-AVERNAS 4

4280

HANNUT

0357810

https://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pdf/2024/02/12/24357810.pdf

N° d'entreprise : 0885269312 Nom (en entier) : DURABILIS (en abrégé) : Forme légale : Société privée à responsabilité limitée Adresse complète du siège Rue de Cras-Avernas 4 : 4280 Hannut Objet de l'acte : STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), OBJET, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS, NOMINATIONS D'un procès-verbal dressé par Maître François MATHONET, notaire à Liège, 2ème canton, le 23 décembre 2023, déposé électroniquement au Bureau de Sécurité Juridique de LIEGE 1, portant à la suite la mention d'enregistrement "Acte du notaire François Mathonet à Liège le 23/12/2023, répertoire 2023/0699 - Rôle(s): 16 Renvoi(s): 0 - Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE LIÈGE 1 le 15 janvier 2024 (15-01-2024) Réference ACP (5) Volume 00000 Folio 0000 Case 0001713 - Droits perçus: cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00) - Le receveur", il résulte que s'est réunie à Liège, en l'étude, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, laquelle assemblée a, à l'unanimité, pris les résolutions suivantes, à savoir : 1. Première résolution a) Rapport A l'unanimité, l'assemblée a dispensé le président de donner lecture du rapport du conseil d’ administration de ce jour exposant la justification de la modification proposée à l'objet. Les actionnaires ont reconnu avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance antérieurement à l'assemblée. b) Modification L’assemblée a décidé de remplacer l'objet actuel par l’objet suivant : "La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en participation avec ceux-ci : - Maçonnerie béton ; - Electricité ; - Domotique ; - Entreprise générale de construction par coordination de sous-traitance : surveillance des travaux de construction, construction de maisons individuelles et d'appartements clef en main ; - Installation de ventilation et de tuyauteries industrielles, puits canadiens, échangeurs et pompes à chaleur ; - Pose de panneaux solaires ; - Pose et mise en service de panneaux solaires (thermiques et voltaïques), batteries et bornes de rechargement ; - Terrassements et drainages ; - Forages et sondages ; - Travaux de démolition ; - Travaux de construction spécialisés (ferraillage, coffrage, chapes, pose de structures métalliques, montage d'échafaudages, travaux de rejointoiement, assèchement de construction, étanchéité, travaux d'isolation de tous les types (thermique, acoustique, anti vibratile, etc.), pose de tout type de recouvrement ou bardage ; - Réalisation d’étanchéité de toitures plates ; - Plafonnage, cimentage et chapes ; - Installation de stores et bannes, montage de cloisons sèches et faux plafonds à base de plâtre ; - Montage et peinture de toute menuiserie métallique (hangars, portes, volets, grillages, balustrades etc) ; - Soudure sur tout type de métaux ; - Tout type de travaux de peinture intérieure et extérieure ainsi que des travaux de décoration ; - Pose de tout type de menuiserie intérieure et extérieure ; - Pose de carrelage ; - Pose de pierres naturelles, briques et de clôtures ; - Location avec opérateur de matériel de construction, location d'outillage de construction ; - Commerce de matériaux de construction ; - Tous types de nettoyage de façade, y compris nettoyage de vitres ; - Nettoyage de gaines de ventilation et des dispositifs d'évacuation de fumées ; - Réparation et entretien de chaudières domestiques. A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises, directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit. La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce. La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation". 2. Deuxième résolution En conséquence de la première résolution, l’assemblée a décidé de modifier l’article 3 de ses statuts pour le remplacer par le texte ci-avant repris. La coordination qui en résulte est reprise dans l'adoption des nouveaux statuts ci-après. 3. Troisième résolution En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale a décidé d’ adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL). 4. Quatrième résolution En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la même loi, l’assemblée a constaté que le capital effectivement libéré de cinquante mille euros (50.000,00 €) et la réserve légale de cinq mille euros (5.000,00 €), soit au total cinquante-cinq mille euros (55.000,00 €), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible. 5. Cinquième résolution Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale a décidé d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations. L’assemblée générale a déclaré et décidé que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit : TITRE I. FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE Article 1. Nom et forme La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée "DURABILIS". Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanant de la société, ainsi que les sites Internet et documents sous forme électronique, devront contenir cette dénomination, précédée ou suivie immédiatement de la mention "société à responsabilité limitée" ou des initiales "SRL". Ils devront contenir également l'indication précise du siège de la personne morale, le numéro d'entreprise, les termes "registre des personnes morales" ou l'abréviation "RPM", suivis de l'indication du tribunal du siège de la personne morale, le cas échéant, l'adresse électronique et le site internet de la personne morale et, le cas échéant, l'indication que la personne morale est en liquidation ; le tout, sous peine de la sanction édictée par l'article 2.22 du Code des sociétés et des associations pour le cas où les prescriptions relatives aux indications qui précèdent ne seraient pas respectées. Article 2. Siège Le siège est établi en Région wallonne. Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts. La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger. La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’ exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société. Article 3. Objet La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en participation avec ceux-ci : - Maçonnerie béton ; - Electricité ; - Domotique ; - Entreprise générale de construction par coordination de sous-traitance : surveillance des travaux de construction, construction de maisons individuelles et d'appartements clef en main ; - Installation de ventilation et de tuyauteries industrielles, puits canadiens, échangeurs et pompes à chaleur ; - Pose de panneaux solaires ; - Pose et mise en service de panneaux solaires (thermiques et voltaïques), batteries et bornes de rechargement ; - Terrassements et drainages ; - Forages et sondages ; - Travaux de démolition ; - Travaux de construction spécialisés (ferraillage, coffrage, chapes, pose de structures métalliques, montage d'échafaudages, travaux de rejointoiement, assèchement de construction, étanchéité, travaux d'isolation de tous les types (thermique, acoustique, anti vibratile, etc.), pose de tout type de recouvrement ou bardage ; - Réalisation d’étanchéité de toitures plates ; - Plafonnage, cimentage et chapes ; - Installation de stores et bannes, montage de cloisons sèches et faux plafonds à base de plâtre ; - Montage et peinture de toute menuiserie métallique (hangars, portes, volets, grillages, balustrades etc) ; - Soudure sur tout type de métaux ; - Tout type de travaux de peinture intérieure et extérieure ainsi que des travaux de décoration ; - Pose de tout type de menuiserie intérieure et extérieure ; - Pose de carrelage ; - Pose de pierres naturelles, briques et de clôtures ; - Location avec opérateur de matériel de construction, location d'outillage de construction ; - Commerce de matériaux de construction ; - Tous types de nettoyage de façade, y compris nettoyage de vitres ; - Nettoyage de gaines de ventilation et des dispositifs d'évacuation de fumées ; - Réparation et entretien de chaudières domestiques. A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises, directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit. La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce. La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation. Article 4. Durée La société est constituée pour une durée illimitée. TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS Article 5. Apport En rémunération des apports, mille (1.000) actions ont été émises. Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits. A la date à laquelle la société a mis ses statuts conformité avec le nouveau CSA, l'assemblée a constaté que le capital effectivement libéré (soit cinquante mille euros (50.000,00 €)) et la réserve légale de la société (soit cinq mille euros (5.000,00 €)), autrement dit un total de cinquante-cinq mille euros (55.000,00 €), ont été convertis en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019. Les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente société sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. Article 7. Appels de fonds Les actions doivent être libérées à leur émission. En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées. Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent. Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription. L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’ organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu- propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété. Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier. Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions. TITRE III. ACTIONS Article 9. Nature des actions Toutes les actions sont nominatives, elles peuvent porter un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres. Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits respectifs. Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres. Article 10. Cession d’actions 1. Cession entre vifs et transmissions des actions au cas où la société ne comprend qu’un actionnaire §1er. Cession entre vifs Si la société ne comprend qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des actions qu’ il l’entend. §2. Transmission pour cause de mort Le décès de l’actionnaire unique n’entraine pas la dissolution de la société. Si l’actionnaire unique n’a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux actions, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci. Pour le cas où il y aurait des actions non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront l’obligation, pour lesdites actions, de désigner un mandataire ; en cas désaccord, le mandataire sera désigné par le Président du Tribunal de l’Entreprise du lieu où la société à son siège, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente. A défaut de désignation d’un mandataire spécial, l’exercice des droits afférents aux actions non proportionnellement partageables sera suspendu. Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l’usufruit des actions d’un actionnaire unique exerce les droits attachés à celles-ci. 2. Cession entre vifs et transmissions des actions au cas où la société comprend plusieurs actionnaires La cession entre vifs ou la transmission pour cause de mort des actions d’un actionnaire est soumise, à peine de nullité, à l’agrément : a) de l’autre actionnaire, si la société ne compte que deux actionnaires au moment de la cession ou de la transmission ; b) si la société compte plus de deux actionnaires, de la moitié au moins des actionnaires qui possèdent les trois/quarts au moins des actions autres que celles cédées ou transmises. Toutefois, cet agrément ne sera pas requis en cas de cession ou de transmission s’opérant au profit d’un co-actionnaire. En cas de refus d’agrément d’une cession entre vifs ou d’une transmission pour cause de mort, il sera référé aux dispositions légales applicables. TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE Article 11. Organe d’administration La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire. L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée. Article 12. Pouvoir d’administration S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci. Lorsque la société est administrée par deux administrateurs, ils exerceront l'administration conjointement. Lorsque la société est administrée par trois administrateurs ou plus, ils formeront un collège qui désignera un président et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante. Article 13. Pouvoir de représentation Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. Article 14. Rémunération des administrateurs L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements. Article 15. Gestion journalière L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’ administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire. L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats. Article 16. Contrôle de la société Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles. TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE Article 17. Tenue et convocation Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout endroit mentionné dans la convocation, une assemblée générale ordinaire le dernier jour ouvrable du mois de juin, à 10 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels. Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’ administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’ administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande. Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques. Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée. Article 18. Admission à l’assemblée générale Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes : - le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ; - les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus. Si seul le droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote. Article 19. Séances – procès-verbaux § 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation. Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des présences. Article 20. Délibérations § 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote. §2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. §3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place. § 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément. § 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale. § 6. Si au sein de l'assemblée générale, au sujet d'une décision quelconque, une majorité ne parvient pas à se dégager et qu'il s'en suit un phénomène de blocage au niveau de la société qui rend la vie sociétaire impossible, les actionnaires se rangeront à la décision d'un arbitre choisi de commun accord ou à défaut, de l'arbitre qui sera désigné par le Président du Tribunal de l'Entreprise du siège de la société saisi sur requête de la partie la plus diligente. Chacun des actionnaires devra s'incliner devant la décision de l'arbitre qui sera souveraine et sans appel. L'arbitre désigné ci-dessus sera dispensé de toute formalité et de tout délai de procédure. Article 21. Assemblées générales électroniques 1. Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique §1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité. La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’ administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent. Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’ utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent. §2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à l'actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’exercer le droit de vote. Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux délibérations et d’exercer son droit de poser des questions. §3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été attribués. Les membres du bureau de l’assemblée générale, l’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire ne peuvent pas participer à l’assemblée générale par voie électronique. 2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par courrier) Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme électronique, selon les modalités précisées dans la convocation. La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’administration. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance. 3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée générale Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à l’assemblée. Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 8ème jour qui précède la date de l’ assemblée générale. 4. Extension de la possibilité de participer à une assemblée générale par voie électronique aux assemblées générales des obligataires Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées aux présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires. Article 22. Prorogation Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement. TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION - RESERVES Article 23. Exercice social L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la publication, conformément à la loi. Article 24. Répartition - réserves Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices. Article 25. Acomptes sur dividendes L’organe d’administration est autorisé à procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’ exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté. TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION Article 26. Dissolution La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts. Article 27. Liquidateurs En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. Article 28. Répartition de l’actif net Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion. TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES Article 29. Election de domicile Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’ obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société. Article 30. Compétence judiciaire Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément. Article 31. Droit commun Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. 6. Sixième résolution L’assemblée générale a décidé de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et procédé immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire pour une durée illimitée : Madame Paulette VANDECAN. L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’ exercice de ce mandat. Son mandat est gratuit. L’assemblée générale a donné décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l’ exécution de son mandat. 7. Septième résolution L’assemblée générale a déclaré que l’adresse du siège est située à : 4280 Hannut, Rue de Cras- Avernas, numéro 4. 8. Huitième résolution L'assemblée générale a décidé de donner la mission au notaire soussigné d'établir et de signer la coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d'assurer son dépôt au dossier de la société. Pour extrait analytique conforme, F. Mathonet, notaire à Liège. Déposé en même temps : - PV de l'assemblée générale ; - rapport de l'organe d'administration ; - coordination des statuts.

885340873

24357722

STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS, …) - MODIFICATION FORME JURIDIQUE - DIVERS - DEMISSIONS, NOMINATIONS

BE - COOL

SPRL

AVENUE GASTON BAUDOUX 26 7181 ARQUENNES

AVENUE GASTON BAUDOUX 26

7181

ARQUENNES

0357722

https://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pdf/2024/02/12/24357722.pdf

N° d'entreprise : 0885340873 Nom (en entier) : BE-COOL (en abrégé) : Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée Adresse complète du siège Avenue Gaston Baudoux 26 : 7181 Seneffe Objet de l'acte : DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS, NOMINATIONS Il résulte d'un acte reçu par Maître Benoît BODSON, Notaire à Anderlecht (2ème canton), le 25 janvier 2024, portant à la suite la mention d’enregistrement : « Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE BRUXELLES 2 le 26 janvier 2024 (26-01-2024), Réference ACP (5) Volume 00000 Folio 0000 Case 0003077, Rôle(s): 14 Renvoi(s): 0, Droits perçus: cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00) Le receveur » contenant l’assemblée générale extraordinaire de la Société à Responsabilité Limitée “BE-COOL”, ayant son siège social à 7180 Seneffe, Avenue Gaston Baudoux 26, inscrite au registre des personnes morales avec le numéro d’entreprise BE 0885.340.873. La société a été constituée sous la forme d’une société coopérative à responsabilité illimitée suivant acte sous seing privé en date du 24 novembre 2006 contenant les statuts et publié aux annexes du Moniteur Belge du 7 décembre 2006 sous le numéro 20061207-06183598. Ses statuts ont été modifiés par procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire dressé par le notaire Benoît Bodson à Anderlecht (2ème canton) le 30 mars 2018 au terme de laquelle la société a été transformée en société privée à responsabilité limitée, ledit procès-verbal a été publié aux annexes du Moniteur belge du 25 avril 2018 sous le numéro 20180425/0067624. Que : 1. Première résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations. En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’ adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL). 2. Deuxième résolution : Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations. En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré de vingt mille euros (20.000,00 €) et la réserve légale de la société de deux mille euros (2.000,00 €), soit ensemble vingt-deux mille euros (22.000,00 €), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et qu’il n’y a pas de partie non encore libérée du capital, à convertir en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses. 3. Troisième résolution : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans modification de l’objet de la société. Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification à son objet. L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit : « STATUTS Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée Article 1. Nom et forme La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée "BE-COOL". Article 2. Siège Le siège est établi en Région wallonne. L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts. La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger. La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’ exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société. Article 3. Objet La société a pour objet : Installation d’air conditionné, installation de châssis, l’installation de chauffage central ; - L’entreprise de plafonnage-cimenterie, l’entreprise de carrelage - L’installation électrique - L’entreprise de vitrage - L’installation sanitaire et de plomberie - L’entreprise de peinture, courrier express, transport de personnes, nettoyage de bâtiments, bureaux, de vitres, exploitation de cabines téléphoniques, GSM, et accessoires, GSM, travaux de bureaux, de secrétariat, import, export, gros et détail en tout genre, exploitation snack-bar, friterie, restaurant, café, taverne débit de boissons, club privé, exploitation de car-wash et pompes essence. Elle peut également s’intéresser par voie d’apport, cession, fusion, participation ou autres voies, dans toutes affaires existantes ou à constituer ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières, ou à faciliter l’écoulement de ses produits. La société peut accomplir tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations industrielles, commerciales, mobilières, immobilières ou financières, de nature à favoriser ou étendre, directement ou indirectement son industrie et son commerce. Article 4. Durée La société est constituée pour une durée illimitée. Titre II. Capitaux propres et apports Article 5. Apport Constituée sous forme de société coopérative à responsabilité illimitée au capital de cinq cents euros (500,00 €), représenté par cinq (5) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, le capital social a été augmenté à concurrence dix-neuf mille cinq cents euros (19.500,00 €), aux termes d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire dressé par le notaire Bodson, à Anderlecht, le 30 mars 2018. En rémunération des apports, deux cents (200) actions ont été émises. Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits. A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend vingt-deux mille euros (22.000,00 €). Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. Article 7. Appels de fonds Les actions doivent être libérées à leur émission. En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées. Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent. Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription. L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’ organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste. Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires. Titre III. Titres Article 9. Nature des actions Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits respectifs. Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres. Article 10. Cession d’actions §1. Cession libre Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un actionnaire, au conjoint ou au cohabitant légal du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires. §2. Cessions soumises à agrément Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée. A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé. Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort réservé à sa demande. Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’ entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus. Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions. Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement. Titre IV. Administration - Contrôle Article 11. Organe d’administration La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire. L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée. Article 12. Pouvoir d’administration S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci. Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. Article 13. Pouvoir de représentation Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. Article 14. Rémunération des administrateurs L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements. Article 15. Gestion journalière L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’ administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire. L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats. Article 16. Contrôle de la société Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles. Titre V. Assemblée générale Article 17. Tenue et convocation Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier mardi du mois de juin, à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels. Des assemblées générales doivent en outre être convoquées par l’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande. Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques. Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée. Article 18. Admission à l’assemblée générale Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes : - le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ; - les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote. Article 19. Séances – procès-verbaux § 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation. La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont annexés au procès-verbal. Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des présences. Article 20. Délibérations § 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote. §2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. §3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place. Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des actions concernées. § 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément. § 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale. Article 21. Prorogation Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement. Titre VI. Exercice social - répartition - réserves Article 22. Exercice social L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la publication, conformément à la loi. Article 23. Répartition - réserves Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices. A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient remplies. Titre VII. Dissolution - liquidation Article 24. Dissolution La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts. Article 25. Liquidateurs En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. Article 26. Répartition de l’actif net Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion. Titre VIII. Dispositions diverses Article 27. Election de domicile Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’ obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société. Article 28. Compétence judiciaire Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément. Article 29. Droit commun Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. » 4. Quatrième résolution : Mission à Maître Benoît BODSON, notaire à Anderlecht (2ème canton) d’ établir et de déposer la coordination des statuts. L’assemblée générale décide de donner la mission à Maître Benoît BODSON, notaire à Anderlecht (2ème canton) d’établir et de signer la coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier de la société. 5. Cinquième résolution : Démission et renouvellement du gérant comme administrateur. L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire pour une durée illimitée : - Monsieur VANDEN STEEN Rudy Léon Julien, domicilié à 7181 Seneffe, Avenue Gaston Baudoux 26, ici présent et qui accepte. L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’ exercice de ce mandat. Son mandat est gratuit. L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat. 6. Sixième résolution : Adresse du siège. L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 7180 Seneffe, Avenue Gaston Baudoux 26. 7. Septième résolution : Adresse e-mail. L’adresse électronique de la société est becool.scri@gmail.com. Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être intervenue valablement. Clôture Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix. L’assemblée est clôturée. POUR EXTRAIT ANALYTIQUE. Maître Benoît BODSON, Notaire. Déposé en même temps : une expédition de l'acte.

885490135

24358104

STATUTEN (VERTALING, COÖRDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN, …) - WIJZIGING RECHTSVORM - ONTSLAGEN - BENOEMINGEN

IMMO ANNE

BVBA

SINT-TRUIDENSESTEENWEG 340, BUS 2 3300 TIENEN

SINT-TRUIDENSESTEENWEG 340, BUS 2

3300

TIENEN

0358104

https://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pdf/2024/02/12/24358104.pdf

Ondernemingsnr : 0885490135 Naam (voluit) : IMMO ANNE (verkort) : Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Volledig adres v.d. zetel Sint-Truidensesteenweg 340 bus 2 : 3300 Tienen Onderwerp akte : STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN Uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de besloten vennootschap "IMMO ANNE", met zetel te 3300 Tienen, Sint-Truidensesteenweg 340 bus 2, met ondernemingsnummer 0885.490.135, RPR Leuven, gesloten voor notaris Bernard INDEKEU, met standplaats te Zoutleeuw, op 28 december 2023, blijkt dat volgende beslissingen na beraadslaging werden genomen : Eerste besluit - Aanpassing statuten In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden. Tweede besluit – Statutaire Eigenvermogensrekening In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal van de vennootschap, hetzij zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00) en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij negenhonderdentwaalf euro (€ 912,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet- opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen. De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”. Derde besluit – Zetel buiten statuten De vergadering neemt nota van de nieuwe wetgeving van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarbij onder meer de zetel van de vennootschap geen verplichte vermelding uitmaakt van de statuten, thans wel het gewest waar de zetel gelegen is. In de statuten wordt de vermelding van het Vlaams Gewest opgenomen. De vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap gevestigd is op volgend adres 3300 Tienen, Sint-Truidensesteenweg 340 bus 2. Dit adres wordt niet opgenomen in de statuten, thans wel de vermelding van het Vlaams Gewest. Vierde besluit – Ontslag zaakvoerder en (her)benoeming bestuurders De vergadering besluit haar “zaakvoerder”, zijnde de oude terminologie van het Wetboek Vennootschappen (en dient te worden gelezen als bestuurder), mevrouw SCHEPMANS Anne, voornoemd, ontslag te verlenen voor wat betreft die functie en dit met ingang vanaf heden. Aan de gewezen zaakvoerder wordt kwijting verleend voor de uitoefening van haar mandaat tot op heden. Vervolgens besluit de vergadering tot herbenoeming van mevrouw SCHEPMANS Anne, voornoemd, als bestuurder, dewelke dit mandaat verklaart te aanvaarden De vergadering besluit tevens tot de benoeming van de heer RENIERS Dailey, voornoemd, als bestuurder, dewelke dit mandaat verklaart te aanvaarden Zij worden beiden benoemd voor onbepaalde duur. Hun mandaat zal onbezoldigd uitgeoefend worden, behoudens andere beslissing van de algemene vergadering. Vijfde besluit – Aanneming volledig nieuwe statuten De vergadering besluit o.a. de bepalingen betreft kapitaal te wijzigen naar inbreng of vermogen, en louter melding te maken van het aantal uitgegeven aandelen, de toevoeging van de mogelijkheid van elektronische vergaderingen en elektronische besluitvorming voor het bestuursorgaan en de algemene vergadering. De vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit in overeenstemming met de voorgaande besluiten en rekening houdend met de inwerkingtreding van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (“Wetboek van vennootschappen en verenigingen”), na actualisering van de tekst, alsook na schrapping van alle overbodig geworden be-palingen en van alle verwijzingen naar (de artikelen van) het Wetboek van vennootschappen. Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt: (waarvan een uittreksel hierbij wordt gepubliceerd). “UITTREKSEL STATUTEN” RECHTSVORM - BENAMING – DUURTIJD De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en draagt de naam “IMMO ANNE” met zetel in het Vlaams Gewest, en geldt voor onbepaalde duur. VOORWERP De vennootschap heeft tot doel, zowel rechtstreeks als onrechtstreeks, voor eigen rekening als voor rekening van derden en dit zowel in België als in het buitenland : - beheer van onroerende goederen, onder andere, verhuren, verkopen, leasen en ruilen; - handel in onroerende goederen; - het ingebrachte patrimonium of dat er zal toegevoegd warden in het raam van zijn uitbreiding, hetzij door nieuwe inbrengen, hetzij door verwerving op alle andere wijzen, te beheren; - De vennootschap zal ook het geheel of een deel van zijn patrimonium kunnen verkopen indien de omstandigheden daartoe gunstig zijn. De vennootschap kan zich borg stellen of zakelijke zekerheden of hypotheek verstrekken, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden. Dit zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of bij deelneming. De vennootschap mag alle bewerkingen doen van industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende aard, die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking, de uitbreiding of de vergemakkelijking van haar voorwerp. Zij mag filialen en bijkantoren in binnen- en buitenland oprichten. Zij mag verder alle verrichtingen doen die met het voorgaande in verband slaan, met Inbegrip van deelname in andere vennootschappen of ondernemingen. De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle verbonden vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat, en mag alle leningen, van gelijk welke vorm en van gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen. Zij mag alle zaken verrichten die rechtstreeks in verband staan met haar voorwerp. Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen Deze aanduiding en opsomming is exemplatief en niet beperkend, doch enkel een aanwijzende aard en te begrijpen in de ruimste zin. AANDELEN Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo. BESTUUR Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meer bestuurder(s), natuurlijke personen of rechtspersonen, aandeelhouders of niet. Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, benoemt deze onder haar aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. De bestuurder(s) word(t)(en) benoemd door de algemene vergadering voor de tijdsduur door haar vast te stellen. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming of ingevolge een besluit anders beslist, oefenen de bestuurders hun mandaat onbezoldigd uit. Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging. De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding. Elke bestuurder kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen door enkele kennisgeving aan het bestuursorgaan van de vennootschap conform art. 5:70, §4 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen. Uittredende bestuurders zijn herkiesbaar. Binnen acht dagen na hun benoeming/ontslag moeten de bestuurders het door de wet voorgeschreven uittreksel van hun benoeming- of ontslagakte neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, en behoudens inrichting door de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden. Vertegenwoordigingsbevoegdheid Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn slechts geldig wanneer zij ondertekend worden door één bestuurder. Bijzondere volmachten Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders, aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht. Gemachtigd de vennootschap te besturen De vennootschap wordt in en buiten rechte geldig vertegenwoordigd door haar niet statutaire bestuurders: - mevrouw SCHEPMANS Anne Marie Edelie Irma, wonende te 3300 Tienen, Sint- Truidensesteenweg 340 bus 0003; - de heer RENIERS Dailey Emiel Ferdinand, wonende te 3300 Tienen, Sint-Truidensesteenweg 468. JAARVERGADERING De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de zetel van de vennootschap op de tweede zaterdag van de maand juni van elk jaar om achttien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden, op hetzelfde tijdstip. BOEKJAAR Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar. AANLEG RESERVES – WINSTVERDELING – SALDO NA VEREFFENING Er zijn geen bijzondere bepalingen aangaande de reserves. De winst wordt verdeeld, alsook het na vereffening overblijvend saldo, volgens besluit van de algemene vergadering. Zesde besluit – Coördinatie statuten - volmachten De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurder tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten en uittreksel houdende statutenwijziging, evenals de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op naam van de vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn. De aanwezige bestuurder geeft hierbij bijzondere volmacht aan het accountant- en boekhoudkantoor “Copter Finance” BV, met zetel 3350 Linter, Bredestraat 123, haar bestuurders, medewerkers en aangestelden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op naam van de vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en de wijzigingen van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds, eventueel met verzoek om vrijstelling. VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL Hiermee samen neergelegd : -uitgifte van het proces-verbaal; -gecoördineerde statuten. Bernard INDEKEU Notaris te Zoutleeuw

885589808

24358275

STATUTEN (VERTALING, COÖRDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN, …) - WIJZIGING RECHTSVORM - ONTSLAGEN - BENOEMINGEN

RENAAT CALLEWAERT

BVBA

VIERSCHAAR 8 8531 BAVIKHOVE

VIERSCHAAR 8

8531

BAVIKHOVE

0358275

https://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pdf/2024/02/12/24358275.pdf

Ondernemingsnr : 0885589808 Naam (voluit) : RENAAT CALLEWAERT (verkort) : Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Volledig adres v.d. zetel Vierschaar 8 : 8531 Harelbeke Onderwerp akte : ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN) Er blijkt uit een akte opgemaakt door notaris Liene Van Den Bosch te Ingelmunster op twintig december tweeduizend drieëntwintig, ter registratie aangeboden, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Renaat Callewaert", volgende besluiten heeft genomen: Eerste besluit In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden. Tweede besluit In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij achttienduizend zeshonderd euro (€18.600,00) en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij duizend achthonderdzestig euro (€1.860,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening. De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”. Derde besluit Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp. De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt: STATUTEN Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur Artikel 1: Naam en rechtsvorm De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam “RENAAT CALLEWAERT”. De volledige en afgekorte benaming kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt. Artikel 2. Zetel De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgïe of in het buitenland. Artikel 3. Voorwerp De vennootschap heeft tot voorwerp: A. onderneming voor het uitvoeren van alle algemene metaalbewerking, las-, frees- en perswerk in de meest uitgebreide zin, onder meer m.b.t. constructies en aanpassingen van aanhangwagens, opleggers en ander rollend materieel, het uitvoeren van metaalschrijnwerk, de montage van buiten- en binnenschrijnwerk in metaal zoals deuren, vensters, kozijnen, trappen, muurkasten, inbouwkeukens, winkelinrichtingen, voormelde opsomming niet beperkend te interpreteren; onderneming voor de recycling van metaalschrijnwerk; de vervaardiging van overige artikelen van metaal; de vervaardiging van kleine artikelen in metaal. Installatie van verlichtings- en signaleringssystemen voor wegen en spoorwegen, in havens en luchthavens, inclusief de installatie van verkeersborden. Installatie en plaatsen van al dan niet verplaatsbare tussenwanden, de bekleding van wanden, plafonds enz… in metaal; van garagepoorten, luiken, zonneblinden, traliewerk, hekken enz…in metaal; van geblindeerde deuren en brandwerende deuren in metaal, schilderen van metalen constructies. De installatie van liften en roltrappen, van antennes en bliksemafleiders. Onderneming voor het vlechten van ijzer en aanbrengen van bekisting, het monteren van niet- zelfvervaardigde metalen constructiewerken, optrekken en afbreken van steigers en werkplatforms. Onderneming voor de aansluiting van hulpvoedingssystemen, telefoon- en computersystemen. Onderneming voor het vervaardigen en bewerken van matrijzen, Computer Numeriek Control draai- en freeswerk in alle mogelijke vormen en materialen. A.De handel onder al zijn vormen, groot- en kleinhandel, in alle materialen en gereedschappen van alle aard m.b.t. voormelde ondernemingsactiviteiten, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden. De bemiddeling, tussenhandel, commissiehandel, agentuur, makelaar van dito materialen en gereedschappen, alsmede de verhuur ervan. Voormelde ondernemings- en handelsactiviteiten uit te voeren zowel in binnen – als buitenland. B. Studiebureau, adviesvelening en coördinatie m.b.t. het optrekken en laten optrekken van gebouwen, de activiteiten van een zgn. bouwpromotor; Het uitbaten van een interieurarchitectenbureau, het verlenen van adviezen m.b.t. het inrichten en de verlichting van woningen en kantoorgebouwen; Alle syndicus-activiteiten; Onroerende leasing-operaties; Dit alles zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden. C. Het verlenen van adviezen zowel op technisch, financieel, economisch, commercieel en administratief gebied. De organisatie van bedrijven, alsmede het beheer en de vertegenwoordiging van bedrijven; Het aankopen, verkopen, beheren, verhuren, investeren van en in alle onroerende en roerende goederen; Het participeren door middel van inschrijving, deelname of verkrijging van aandelen in alle andere vennootschappen. Het voorgaande in de meest uitgebreide zin van het woord; Het huren, verhuren, aan- en verkopen van alle onroerende goederen zowel in het binnen- als in het buitenland, het uitvoeren van alle verkavelingen en bouwwerken, alle verrichtingen welke eigen zijn aan de landbouw en hoveniersbedrijven, alle beheer van onroerende goederen en syndicus- activiteiten. De vennootschap mag borg staan voor derden. De vennootschap kan te allen tijde kasbons en obligaties uitgeven, met of zonder hypothecair krediet op voorrecht, bij besluit van de zaakvoerder(s), die de intrestvoet en de modaliteiten bepaalt, die haar geschikt voorkomen. Zij mag alle handelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp in verband staan of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken; zij mag betrokken zijn door vereniging, fusie, inschrijving, participatie, financiële tussenkomst in bestaande of op te richten vennootschappen waarvan het voorwerp hetzelfde of verwant aan het hare zou zijn, of die van aard zijn haar activiteiten te bevorderen. Zij kan alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of van die aard zijn dit te begunstigen; Zo kan zij onder meer belang nemen in iedere onderneming waarvan het voorwerp gelijkaardig, overeenkomstig of verwant is met het hare. De vennootschap evenals haar zaakvoerder kunnen opdrachten uitoefenen in andere vennootschappen, zoals opdrachten van zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar. Zij kan zich ten gunste van dezelfde vennootschappen borgstellen of aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken. Artikel 4. Duur De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. Titel II: Eigen vermogen en inbrengen Artikel 5. Inbrengen Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo. Artikel 6. Stortingsplicht Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort. In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen. Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten. Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening. De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt. Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet de aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van alle aandeelhouders. TITEL III. EFFECTEN Artikel 9. Aard van de aandelen Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer. Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten. Artikel 10. Overdracht van aandelen § 1. Vrije overdraagbaarheid De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders. § 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld. Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs. Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd. Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek. De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten. Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering. De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van aandelen. In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen. TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE Artikel 11. Bestuursorgaan De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben. Als statutair bestuurder aangesteld: - De heer CALLEWAERT Renaat, wonende te 8531 Bavikhove, Vierschaar 8. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt uitgeoefend. Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten. Artikel 14. Dagelijks bestuur Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber. Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan. Artikel 15. Controle van de vennootschap Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. TITEL V. ALGEMENE VERGADERING Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de vierde zaterdag van de maand mei, om 11 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen. Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag. De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen. Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: • de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; • de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming. Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal § 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn. § 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan. Artikel 19. Beraadslagingen § 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. §2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen. §3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. § 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden. § 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is. Artikel 20. Verdaging Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief. TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES Artikel 21. Boekjaar Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar. Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet. Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves - interimdividenden De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling. Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst. TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING Artikel 23. Ontbinding De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging. Artikel 24. Vereffenaars Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen. Artikel 25. Verdeling van het netto-actief Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld. TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN Artikel 26. Woonstkeuze Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap. Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt. Artikel 28. Gemeen recht De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven. Vierde besluit De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder(s), hierna vermeld, ontslag te geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als statutair bestuurder voor onbepaalde duur. - de heer CALLEWAERT Renaat, voornoemd, die aanvaardt. Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering. De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de ontslagnemende zaakvoerder(s) voor de uitoefening van zijn mandaat. Vijfde besluit De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8531 Bavikhove, Vierschaar 8 Zesde besluit De vergadering verleent aan de besloten vennootschap “Vlegels & Van Den Bosch, geassocieerde notarissen” alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake. Zevende besluit De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuur om de voorgaande beslissingen uit te voeren. VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL Afgeleverd om te dienen voor bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. De ondergetekende, notaris Liene Van Den Bosch te Ingelmunster. Tegelijk hiermee neergelegd: - expeditie rechtbank; - gecoördineerde statuten

885908720

24358479

STATUTEN (VERTALING, COÖRDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN, …) - WIJZIGING RECHTSVORM - DOEL - ONTSLAGEN - BENOEMINGEN

KALIMAR

BVBA

GEMEENTEPLEIN 14 3010 KESSEL LO (LEUVEN)

GEMEENTEPLEIN 14

3010

KESSEL LO (LEUVEN)

0358479

https://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pdf/2024/02/12/24358479.pdf

Ondernemingsnr : 0885908720 Naam (voluit) : KALIMAR (verkort) : Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Volledig adres v.d. zetel Gemeenteplein 14 : 3010 Leuven Onderwerp akte : STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN Uit een proces-verbaal gesloten door Lauranne ROOMAN notaris te Leuven (eerste kanton), Diestsestraat 77, op 15 december 2023, blijkt dat de hierna vermelde beslissingen werden genomen door : de besloten vennootschap “KALIMAR”, met zetel te 3010 Leuven (Kessel-Lo), Gemeenteplein 14 en met ondernemingsnummer BE 0885.908.720. De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Isabelle Mostaert te Leuven op 18 december 2006, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 4 januari 2007 onder nummer 0002761. Vennootschap ingeschreven in het Rechtspersonenregister van Leuven, ondernemingsnummer BE 0885.908.720 Beraadslaging en besluiten Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt: 1. besluit - AANPASSING VAN DE RECHTSVORM EN VAN HET KAPITAAL In toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van rechtswege heeft aangenomen die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV). De vergadering stelt vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en in voorkomend geval, dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, omgezet wordt in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1). Stemming Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen. 1. besluit - BESLISSING OM DE STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGENVERMOGENSREKENING TE SCHRAPPEN De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de statutenwijziging, om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”. Stemming Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen. 1. besluit - BIJZONDERE VERKLARINGEN EN VASTSTELLINGEN De algemene vergadering verklaart dat het voormalig gestort kapitaal van de vennootschap van zesduizend tweehonderd (€ 6.200,00) bedroeg. Daarnaast verklaart zij dat in totaal een bedrag van twaalfduizend vierhonderd (€ 12.400,00) diende gestort te worden overeenkomstig artikel 223 van het Wetboek van vennootschappen dat van toepassing op de vennootschap was tot en met 31 december 2019. De algemene vergadering verklaart de aandeelhouders te willen vrijstellen van de bijkomende storting ten belope van het niet-opgevraagd saldo ten bedrage van twaalfduizend vierhonderd (€ 12.400,00). Aldus stelt de algemene vergadering voor om de eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen” te verminderen ten belope van twaalfduizend vierhonderd (€ 12.400,00) door vrijstelling van de opvraging van de storting en dit zonder vernietiging van aandelen. De algemene vergadering verklaart dat de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen (hierna “WVV”), onder andere de procedure van uitkering, van rechtswege van toepassing zijn op de vennootschap sinds 1 januari 2020. Gelet op het feit dat de vrijstelling van volstorting voor het nog niet gestorte deel van het kapitaal kan worden gelijkgesteld met een uitkering aan deze aandeelhouder in de zin van artikel 5:142 en volgende van het WVV, omdat deze niet-volgestorte inbrengen toegezegd blijven aan de vennootschap en het onderpand van de schuldeisers vormen, beslist de algemene vergadering de procedure voor de uitkering overeenkomstig de artikelen 5:142 en 5:143 toe te passen. Stemming Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen. 1. besluit - VERSLAG NETTO-ACTIEFTEST + BESLISSING TOT VRIJSTELLING VAN BIJKOMENDE STORTING De algemene vergadering verklaart dat, in toepassing van voormelde artikelen 5:142 en 5:143 WVV, elke uitkering aan aandeelhouder(s) moet worden voorafgegaan door een dubbele test/onderzoek teneinde te garanderen dat die uitkering de financiële situatie van de vennootschap niet in het gevaar zal brengen: • Onderzoek van het nettoactief van de vennootschap ; • Onderzoek van de liquiditeitstoestand van de vennootschap. De algemene vergadering verklaart dat zij niet kan beslissen over te gaan tot een uitkering indien het netto actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge van dergelijke uitkering negatief zou worden, zoals voorzien in het artikel 5:142 van het WVV. Zij verklaart dat geen commissaris werd aangesteld. Zij erkent een afschrift van de staat van activa en passiva de dato december 2022 te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Zij verklaart de comparanten en ondergetekende notaris te ontslaan om lezing te geven van die staat van activa en passiva. Bovendien verklaart zij dat het netto-actief van de vennootschap niet negatief is en niet negatief zal worden te gevolge van dergelijke uitkering. Bijgevolg beslist de algemene vergadering de aandeelhouders vrij te stellen van volstorting van een bedrag van zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00), zonder vernietiging van aandelen. Zij verklaart het bestuursorgaan te belasten met de uitvoering van die beslissing overeenkomstig de door het artikel 5:143 WVV voorziene procedure. De aandeelhouders verklaren door ondergetekende notaris en door zijn fiscalist ingelicht te zijn dat hij de vennootschap moet vergoeden indien de uitkering werd uitgevoerd in onwetendheid over de procedure voorzien in het WVV (artikels 5:141 en volgende), ongeacht of dit ter goede of kwade trouw is. Stemming Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen. 1. besluit - VERSLAG LIQUIDITEITSTEST – tussenkomst bestuursorgaan Is hier tussengekomen het bestuursorgaan, namelijk : mevrouw VERMEULEN Inge en de heer BROOS Bert, voornoemd, in hun hoedanigheid van bestuurder van de vennootschap, zoals verklaard. Het bestuursorgaan legt zijn verslag (liquiditeitstest) voor waarin hij vaststelt dat volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen de uitkering niet als gevolg heeft dat de vennootschap niet langer in staat is haar schulden te betalen gedurende een termijn van ten minstens 12 maanden te rekenen vanaf de datum van de uitkering. De aandeelhouders, tevens bestuurder van de vennootschap, erkennen een afschrift van het hiervoor voormelde verslag te hebben opgesteld en er kennis van te hebben genomen. Zij verklaren ondergetekende notaris te ontslaan om lezing te geven van dit verslag. Elke bestuurder verklaart dat dit verslag niet zal worden neergelegd. Stemming Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen. 1. besluit - VERMINDERING VAN HET EIGEN VERMOGEN – Beslissing bestuursorgaan Is hier tussengekomen het bestuursorgaan van de vennootschap, zijnde mevrouw VERMEULEN Inge en de heer BROOS Bert, voornoemd, in hun hoedanigheid van bestuurder, die verklaren kennis te hebben genomen van de beslissing van de algemene vergadering om de aandeelhouders van de vennootschap vrij te stellen van volstorting van een bedrag van twaalfduizend vierhonderd (€ 12.400,00). Gelet op de hiervoor vermelde liquiditeitstest en gelet op de hiervoor vermelde vaststelling van het bestuursorgaan bevestigt het bestuursorgaan de beslissing van de algemene vergadering uit te zullen voeren. Bijgevolg bevestigt het bestuursorgaan dat de enige aandeelhouder definitief vrijgesteld wordt van de hiervoor vermelde volstorting. Stemming Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen. 1. besluit - ONTSLAG EN HERBENOEMING BESTUURDER De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur: - Mevrouw VERMEULEN Inge, wonende te 3010 Leuven (Kessel-Lo), Gemeenteplein 14, hier aanwezig en die aanvaardt. - De heer BROOS Bert, wonende te 3010 Leuven (Kessel-Lo), Gemeenteplein 14, hier vertegenwoordigd zoals voormeld, die aanvaardt. Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering. De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat. Elke bestuurder verklaart zijn mandaat te aanvaarden en verklaart niet getroffen te zijn door een verbod om het mandaat van bestuurder uit te oefenen ingevolge veroordeling of een faillissement. Ondergetekende notaris wijst op de wettelijke vereisten opgelegd aan de bestuurders bij uitoefening van bepaalde activiteiten door de vennootschap alsook op hun aansprakelijkheid voor het gevoerde bestuur en de mogelijkheid zich hiervoor te verzekeren. Stemming Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen. 1. besluit - ADRES VAN DE ZETEL De statuten moeten het Gewest bepalen waarin de zetel van de vennootschap is gevestigd krachtens artikel 2:4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Het adres van de zetel mag in of buiten de statuten vermeld worden. De algemene vergadering beslist bijgevolg alleen nog maar het Gewest te vermelden in de statuten en verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3010 Leuven (Kessel-Lo), Gemeenteplein 14. Stemming Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen. 1. besluit - VERSLAG VAN HET BESTUURSORGAAN WAARBIJ EEN OMSTANDIGE VERANTWOORDING WORDT GEGEVEN AAN DE VOORGESTELDE VOORWERPSUITBREIDINGEN De algemene vergadering verklaart een verslag van het bestuursorgaan waarbij een omstandige verantwoording wordt gegeven aan de voorgestelde voorwerpsuitbreidingen te hebben ontvangen. Zij verklaart tevens de voorzitter van huidige vergadering te ontslaan van de lezing ervan. Stemming Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen. 1. besluit - VOORWERPSUITBREIDINGEN De algemene vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap uit te breiden met volgende activiteiten : • Bemiddeling, ondersteuning bij of beheren van klachten en geschillen; • Juridische dienstverlening; adviesverlening; beheer van juridische dossiers in de verschillende domeinen van het recht; toezien op de vervulling van formaliteiten, redactie van overeenkomsten, analyseren en beantwoorden van diverse juridische kwesties. Bijgevolg verklaart de algemene vergadering dat het voorwerp van de vennootschap thans luidt als volgt : “De vennootschap heeft als voorwerp in België en in het buitenland, in eigen naam of in nam van derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden: 1. Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het leveren van diensten onder de vorm van beheer (management), bestuur en advies, in de meest ruime betekenis, aan natuurlijke personen, vennootschappen en alle andere ondernemingen en organisaties, waaronder zijn begrepen: • Projectmanagement; het ontwerpen, ontwikkelen, begeleiden, realiseren, coördineren en opvolgen van projecten inzake de opbouw en/of transformatie van productie-eenheden; • Het uitwerken, sturen en opvolgen van de verkoopstrategie; he bepalen van verkooptargets; het leiden van het verkoopsteam, het onderhouden van contacten met het cliënteel; het positioneren van de cliënt-onderneming op de markt. • Het organiseren van de werkuitvoering; het uitwerken en opvolgen van werkwijzen en methoden met het oog op het verbeteren van de kwaliteit, de klantgerichtheid en het rendement; • Het bepalen van de financële strategie; he beheer van de thesaurie, het bewaren van de betalingspositie, de liquiditeiten en de investeringen; het onderhouden van de contacten met de bank; • Het voeren van personeelsbeleid in de brede zin van het woord (het aantrekken van geschikt personeel, het uitwerken van een beloningsbeleid, het motiveren en eventueel sanctioneren van medewerkers); het uitbouwen van de organisatie en de functies naargelang de behoefte; • Bemiddeling, ondersteuning bij of beheren van klachten en geschillen; • Juridische dienstverlening; adviesverlening; beheer van juridische dossiers in de verschillende domeinen van het recht; toezien op de vervulling van formaliteiten, redactie van overeenkomsten, analyseren en beantwoorden van diverse juridische kwesties. • Het verlenen van administratieve ondersteuning. 1. Onderneming in onroerende goederen, wat onder meer omvat: de verwerving, de vervreemding, het beheer, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de huur en verhuur, het in leasing geven of nemen, de ruiling, het verlenen en ontvangen van opstalrecht, erfpacht en vruchtgebruik, het doen bouwen en verbouwen, de renovatie, de procuratie en het makelen in onroerende goederen, evenals alle andere onroerende (ver)handelingen in de meest ruime betekenis, met uitsluiting van activiteiten die zijn onderworpen aan een bijzondere reglementering. 2. Onderneming in materiële en immateriële roerende goederen, wat onder meer omvat: de verwerving, de vervreemding, het beheer, de valorisatie, de huur en verhuur, het in leasing geven of nemen, de ruiling, de procuratie en het makelen in enerzijds installaties, machines, uitrusting, meubilair en rollend materieel en anderzijds concessies, octrooien, licenties, know-how, merken en soortgelijke rechten, evenals alle andere roerende (ver)handelingen in de meest ruime betekenis. 3. Onderneming in geldbeleggingen, wat onder meer omvat: de verwering, de vervreemding, de ruiling, het beheer, de valorisatie, de procuratie en het makelen in aandelen, obligaties, kasbons en alle andere financiële instrumenten, evenals alle andere vormen van belegging van vermogens, met uitsluiting van de activiteiten die onderworpen zijn aan een bijzondere reglementering. 4. Het verstrekken van leningen en voorschotten aan natuurlijke personen en rechtspersonen met uitsluiting van de activiteiten die zijn onderworpen aan een bijzondere reglementering. 5. Participatieonderneming, wat onder meer omvat: het deelnemen in de oprichting, de ontwikkeling, de omvorming en de controle van alle ondernemingen en organisaties, Belgische of buitenlandse, commerciële, financiële, industriële en alle andere; de verwering van eender welke titels of rechten door middel van participatie, inbreng, onderschrijving, koop, aankoopoptie, verhandeling, of op iedere andere wijze. 6. Het verlenen aan ondernemingen en organisaties, al dan niet bezoldigd, van alle bijstand, hetzij technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij financieel, met inbegrip van borgstellingen, ontleningen, of hypotheken en inpandgevingen van onroerende goederen; het uitoefenen van bestuursmandaten; het verlenen van consultancy en engineering bijstand. 7. Tussenpersoon in de handel, als makelaar in goederen, als zelfstandige handelsvertegenwoordiger en als commissionair; het zelf produceren en handel drijven zonder enige beperking. 8. Het verlenen van onderricht en opleiding, het voeren van onderzoek, het promoveren van kunst, het inrichten van seminaries en tentoonstellingen, de verwering, de vervreemding, het beheer, de valorisatie, de huur en verhuur, het in leasing geven of nemen, de ruiling, de procuratie en het makelen in kunstobjecten. 9. Internationale dealerpolitiek, internationaal productbeleid, internationale marketing, internationale sales, alsmede consolidatie en coördinatie daaronder met name begrepen het beheer van administratieve en personeelsaangelegenheden, algemene en juridische zaken en concernplanning. De vennootschap kan alle verrichtingen doen van industriële, commerciële, financiële, producerende, burgerlijke, beherende, roerende of onroerende aard, die verband houden met de verwezenlijking, de uitbreiding of de vergemakkelijking van haar voorwerp. Het voorwerp zoals hiervoor bepaald kan worden uitgeoefend in België en in het buitenland, voor eigen rekening of door middel van derden en/of tussenpersonen. De vennootschap mag haar werking uitoefenen op alle plaatsen, op alle wijzen en volgens de methoden die zij goed vindt.” Stemming Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen. 1. besluit - AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp. De algemene vergadering verklaart en besluit met eenparigheid van stemmen dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt: Titel I. Rechtsvorm – naam – zetel – voorwerp - duur Artikel 1. Naam en rechtsvorm 1.1. Rechtsvorm De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. 1.2. Naam Zij draagt de naam "KALIMAR". 1.3. Verplichte vermeldingen Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, die van de vennootschap uitgaan, moeten volgende gegevens bevatten: - de naam en rechtsvorm “Besloten Vennootschap” of de initialen “BV”; - nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap; - het ondernemingsnummer; - het woord “rechtspersonenregister” of afkorting “RPR”, gevolgd door vermelding van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft; - indien de vennootschap BTW-plichtig is, dient het ondernemingsnummer te worden voorafgegaan door de vermelding “BTW BE”. Artikel 2. Zetel 2.1. Gewest De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest. 2.2. Verplaatsing door een beslissing van het bestuursorgaan De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, de zetel verplaatsen, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijk taalregime. 2.3. Administratieve zetels De vennootschap kan tevens, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland. Artikel 3. Voorwerp De vennootschap heeft als voorwerp in België en in het buitenland, in eigen naam of in nam van derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden: 1. Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het leveren van diensten onder de vorm van beheer (management), bestuur en advies, in de meest ruime betekenis, aan natuurlijke personen, vennootschappen en alle andere ondernemingen en organisaties, waaronder zijn begrepen: • Projectmanagement; het ontwerpen, ontwikkelen, begeleiden, realiseren, coördineren en opvolgen van projecten inzake de opbouw en/of transformatie van productie-eenheden; • Het uitwerken, sturen en opvolgen van de verkoopstrategie; he bepalen van verkooptargets; het leiden van het verkoopsteam, het onderhouden van contacten met het cliënteel; het positioneren van de cliënt-onderneming op de markt. • Het organiseren van de werkuitvoering; het uitwerken en opvolgen van werkwijzen en methoden met het oog op het verbeteren van de kwaliteit, de klantgerichtheid en het rendement; • Het bepalen van de financiële strategie; he beheer van de thesaurie, het bewaren van de betalingspositie, de liquiditeiten en de investeringen; het onderhouden van de contacten met de bank; • Het voeren van personeelsbeleid in de brede zin van het woord (het aantrekken van geschikt personeel, het uitwerken van een beloningsbeleid, het motiveren en eventueel sanctioneren van medewerkers); het uitbouwen van de organisatie en de functies naargelang de behoefte; • Bemiddeling, ondersteuning bij of beheren van klachten en geschillen; • Juridische dienstverlening; adviesverlening; beheer van juridische dossiers in de verschillende domeinen van het recht; toezien op de vervulling van formaliteiten, redactie van overeenkomsten, analyseren en beantwoorden van diverse juridische kwesties. • Het verlenen van administratieve ondersteuning. 1. Onderneming in onroerende goederen, wat onder meer omvat: de verwerving, de vervreemding, het beheer, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de huur en verhuur, het in leasing geven of nemen, de ruiling, het verlenen en ontvangen van opstalrecht, erfpacht en vruchtgebruik, het doen bouwen en verbouwen, de renovatie, de procuratie en het makelen in onroerende goederen, evenals alle andere onroerende (ver)handelingen in de meest ruime betekenis, met uitsluiting van activiteiten die zijn onderworpen aan een bijzondere reglementering. 2. Onderneming in materiële en immateriële roerende goederen, wat onder meer omvat: de verwerving, de vervreemding, het beheer, de valorisatie, de huur en verhuur, het in leasing geven of nemen, de ruiling, de procuratie en het makelen in enerzijds installaties, machines, uitrusting, meubilair en rollend materieel en anderzijds concessies, octrooien, licenties, know-how, merken en soortgelijke rechten, evenals alle andere roerende (ver)handelingen in de meest ruime betekenis. 3. Onderneming in geldbeleggingen, wat onder meer omvat: de verwering, de vervreemding, de ruiling, het beheer, de valorisatie, de procuratie en het makelen in aandelen, obligaties, kasbons en alle andere financiële instrumenten, evenals alle andere vormen van belegging van vermogens, met uitsluiting van de activiteiten die onderworpen zijn aan een bijzondere reglementering. 4. Het verstrekken van leningen en voorschotten aan natuurlijke personen en rechtspersonen met uitsluiting van de activiteiten die zijn onderworpen aan een bijzondere reglementering. 5. Participatieonderneming, wat onder meer omvat: het deelnemen in de oprichting, de ontwikkeling, de omvorming en de controle van alle ondernemingen en organisaties, Belgische of buitenlandse, commerciële, financiële, industriële en alle andere; de verwering van eender welke titels of rechten door middel van participatie, inbreng, onderschrijving, koop, aankoopoptie, verhandeling, of op iedere andere wijze. 6. Het verlenen aan ondernemingen en organisaties, al dan niet bezoldigd, van alle bijstand, hetzij technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij financieel, met inbegrip van borgstellingen, ontleningen, of hypotheken en inpandgevingen van onroerende goederen; het uitoefenen van bestuursmandaten; het verlenen van consultancy en engineering bijstand. 7. Tussenpersoon in de handel, als makelaar in goederen, als zelfstandige handelsvertegenwoordiger en als commissionair; het zelf produceren en handel drijven zonder enige beperking. 8. Het verlenen van onderricht en opleiding, het voeren van onderzoek, het promoveren van kunst, het inrichten van seminaries en tentoonstellingen, de verwering, de vervreemding, het beheer, de valorisatie, de huur en verhuur, het in leasing geven of nemen, de ruiling, de procuratie en het makelen in kunstobjecten. 9. Internationale dealerpolitiek, internationaal productbeleid, internationale marketing, internationale sales, alsmede consolidatie en coördinatie daaronder met name begrepen het beheer van administratieve en personeelsaangelegenheden, algemene en juridische zaken en concernplanning. De vennootschap kan alle verrichtingen doen van industriële, commerciële, financiële, producerende, burgerlijke, beherende, roerende of onroerende aard, die verband houden met de verwezenlijking, de uitbreiding of de vergemakkelijking van haar voorwerp. Het voorwerp zoals hiervoor bepaald kan worden uitgeoefend in België en in het buitenland, voor eigen rekening of door middel van derden en/of tussenpersonen. De vennootschap mag haar werking uitoefenen op alle plaatsen, op alle wijzen en volgens de methoden die zij goed vindt. Artikel 4. Duur De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. Titel II. Eigen vermogen en inbrengen Artikel 5. Inbrengen 5.1. Aantal aandelen Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven. 5.2. Rechtsgelijkheid Ieder aandeel geeft een gelijk aandeel in de winst of het vereffeningsaldo. 5.3. Onbeschikbare eigen vermogensrekening Niet van toepassing. Artikel 6. Stortingsplicht De inbrengen moeten bij de uitgifte van aandelen volledig gestort worden, behoudens uitdrukkelijke andersluidende beslissing bij de uitgifte van nieuwe aandelen. Tot eventuele oproeping van stortingen wordt soeverein door het bestuursorgaan besloten. Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur 7.1. Recht van voorkeur Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten mits naleven van de wettelijke bepalingen terzake. 7.2. Procedure De bestaande aandeelhouders kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening. De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige bepalingen eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt. Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever. Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan, zoals de wet bepaalt, worden ingeschreven door: 1. personen waaraan volgens de wet of de statuten de aandelen vrij mogen worden overgedragen; 2. derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten. Titel III. Effecten Artikel 8. Aard van de aandelen 8.1. Aandelen op naam en effectenregister 8.1.1. Aandelen op naam Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer. 8.1.2. Effectenregister Ze zijn ingeschreven in het register van effecten; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door de wet. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten. 8.1.3. Elektronisch effectenregister Het effectenregister kan in elektronische vorm worden gehouden. 8.2. Ondeelbaarheid van de effecten 8.2.1. Ondeelbaarheid Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. Hetzelfde geldt voor obligaties, tenzij bij de uitgifte ervan anders is beslist. 8.2.2. Schorsing Indien een aandeel of ondeelbare obligatie aan verscheidene eigenaars toebehoort, wordt het recht tot uitoefening van de eraan verbonden rechten geschorst totdat één enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als eigenaar is aangewezen. 8.2.3. Splitsing van het eigendomsrecht (vruchtgebruik/blote eigendom) Indien de eigendom van een aandeel of ondeelbare obligatie verdeeld is in blote eigendom en vruchtgebruik, zal, behoudens andersluidende overeenkomst of legaat, de vruchtgebruiker de rechten verbonden aan het effect uitoefenen. Artikel 9. Overdracht van aandelen – besloten karakter van de vennootschap 9.1. Wettelijke overdraagbaarheid De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden aan of overgaan door overlijden, naar: 1) een aandeelhouder; 2) de echtgenoot van de overdrager of van de erflater; 3) de bloedverwanten in de rechte opgaande of nederdalende lijn van een aandeelhouder. Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld. 9.2. Vrije overdraagbaarheid indien één aandeelhouder Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, kan de enige aandeelhouder, in afwijking van wat voorgaat, vrij het geheel of een deel van de aandelen aan elke derde overdragen. Titel IV. Bestuur - controle Artikel 7. Bestuursorgaan 10.1. Bestuur De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders: - natuurlijke personen of rechtspersonen, - al dan niet aandeelhouder, - benoemd met of zonder beperking van duur. 10.2. Benoeming De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt: - hun aantal. - de duur van hun opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. - of de bestuurders een vergoeding krijgen en zo ja, wat die vergoeding omvat. 10.3. Rechtspersoon Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen. Artikel 8 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan Het bestuursorgaan is bevoegd voor alle handelingen behalve deze die zijn voorbehouden aan de algemene vergadering door de wet of de statuten. 11.1. Een bestuurder Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. 11.2. Meer dan één bestuurder Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden. Artikel 9. Externe vertegenwoordiging door de bestuurders 12.1. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. 12.2. Elke bestuurder kan bijzondere volmachten toekennen aan een mandataris. 12.3. Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, wordt de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen handelt. Artikel 10. Bezoldiging van de bestuurders Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering. Artikel 14. Dagelijks bestuur Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber. Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan. Artikel 15. Controle van de vennootschap Elke aandeelhouder heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris, voorzover de vennootschap, overeenkomstig de wet, niet is gehouden een commissaris te benoemen en voorzover de algemene vergadering geen gebruik heeft gemaakt van haar recht om een commissaris te benoemen. De aandeelhouder kan zich laten bijstaan of vertegenwoordigen door een accountant. Titel V – Algemene vergadering Artikel 16. Jaarvergadering De jaarvergadering wordt gehouden op de tweede vrijdag van de maand juni om 17 uur. Valt die datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. De algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping. Artikel 17. Buitengewone algemene vergadering Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkens het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag van de aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag. Artikel 18. Oproepingen De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen. Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. Artikel 19. Toegang tot de algemene vergadering Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: - de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; - de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming. Artikel 20. Zittingen – processen-verbaal 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn. 2. Indien er maar één aandeelhouder is, vervult hij alle taken van het bureau. 3. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan. Artikel 21. Beraadslagingen 21.1. Stemrecht Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. 21.2. Enige aandeelhouder Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen. 21.3. Volmacht Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen. 21.4 Schriftelijk uitgebrachte stem Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste een dag vóór de dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen. 21.5. Agendapunten Alle algemene vergaderingen mogen enkel beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden. 21.6. Meerderheid Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is. 21.7. Elektronische algemene vergadering Het bestuursorgaan kan in een intern reglement bepalen onder welke voorwaarden en modaliteiten de aandeelhouders elektronisch kunnen deelnemen aan een vergadering en/of aan een beraadslaging en hun stemrecht kunnen uitoefenen. Artikel 22. Verdaging Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief. Artikel 23. Verslag van de algemene vergadering. 23.1. Ondertekening De verslagen van de algemene vergadering worden ondertekend door de aanwezige aandeelhouders. 23.2. Register De verslagen worden bijgehouden in een bijzonder register. 23.3. Volmachten en andere bijlagen De volmachten en stemmen die schriftelijk of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor blijft zijn uitgebracht, worden aan de verslagen gehecht. 23.4. Uitgiften, kopies en uittreksels De uitgiften, kopies of uittreksels die bij een rechtspleging of elders zijn voor te leggen, worden ondertekend door een bestuurder. Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves Artikel 24. Boekjaar Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar. Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet. Artikel 25. Bestemming van de winst - reserves 25.1. Bevoegdheid van algemene vergadering De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling. 25.2. Uitbreiding bevoegdheid bestuursorgaan tot uitkeren van de winst Bovendien is ook uitdrukkelijk aan het bestuursorgaan de bevoegdheid toegekend om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst. Titel VII. Ontbinding - vereffening Artikel 26. Ontbinding De vennootschap wordt niet ontbonden door ontzetting, onbekwaamverklaring, faillissement, kennelijk onvermogen of overlijden van een aandeelhouder. De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering die beslist in de vormen vereist voor een statutenwijziging. Artikel 27. Vereffenaars 27.1. Benoeming Bij ontbinding van de vennootschap om welke reden ook en op welk tijdstip ook, wordt de vereffening verricht door vereffenaar(s) die door de algemene vergadering worden benoemd. 27.2. Bevestiging De vereffenaars treden pas in functie nadat de ondernemingsrechtbank is overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming. 27.3. Bevoegdheden De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide bevoegdheid, hen toegekend door de wet. 27.4. Bezoldiging De algemene vergadering bepaalt de gebeurlijke vergoeding van de vereffenaars. 27.5. Vertegenwoordigingsbevoegdheid De enige vereffenaar vertegenwoordigt de ontbonden vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte. Indien meer dan één vereffenaar wordt benoemd, vormen de vereffenaars het college van vereffenaars dat de vennootschap jegens derden vertegenwoordigt, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte. Artikel 28. Verdeling van het netto-actief Het batig saldo van de vereffening wordt onder de aandeelhouders verdeeld in verhouding tot hun aandelenbezit, waarbij rekening wordt gehouden met de ongelijke afbetaling van de aande-len. Titel VIII. Algemene maatregelen Artikel 29. Woonstkeuze Voor de uitvoering van de statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan; dit voorzover hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap. Artikel 30. Gerechtelijke bevoegdheid Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van de statuten, tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, is de bevoegde rechtbank deze van het rechtsgebied waar de zetel van de vennootschap is gevestigd, tenzij de vennootschap hier uitdrukkelijk aan verzaakt. Artikel 31. Gemeen recht De vennootschap is onderworpen aan alle bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voorzover de statuten er niet geldig van afwijken. De clausules van de statuten die strijdig zijn of worden met dwingende bepalingen van de toepasselijke wetgeving, worden voor niet geschreven gehouden. Stemming Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen. 1. besluit - OPDRACHT AAN ONDERGETEKENDE NOTARIS OM DE COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN OP TE MAKEN EN NEER TE LEGGEN De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen. Stemming Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen. 1. besluit - BIJZONDERE VOLMACHT VOOR DE ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN De algemene vergadering geeft volmacht met macht van indeplaatsstelling, aan het boekhoudkantoor “ECOVIS ACTA Consult” te Leuven, Kesseldallaan 6 bus 0104, en zijn bedienden en aangestelden, elk met het recht om afzonderlijk op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om alle mogelijke formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank Ondernemingen, de diverse fiscale administraties, hetzij onder meer de Administratie van de Directe Belastingen en bij alle administratieve autoriteiten en dit zowel in het kader van onderhavige akte, als in het kader van de toekomstige handelingen van de vennootschap. Stemming Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen. Afsluiting Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen. Van al hetwelk door ondergetekende notaris onderhavige notulen heeft opgesteld op datum en plaats als hiervoor aangeduid. Samen hiermee neergelegd : • Een uitgifte van het notarieel procesverbaal • De gecoördineerde versie van de statuten • Het verslag van het bestuursorgaan

886014232

24358403

WIJZIGING RECHTSVORM - ONTSLAGEN - BENOEMINGEN

DEKAP

BVBA

NOORDLAAN 31 8520 KUURNE

NOORDLAAN 31

8520

KUURNE

0358403

https://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pdf/2024/02/12/24358403.pdf

Ondernemingsnr : 0886014232 Naam (voluit) : DEKAP (verkort) : Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Volledig adres v.d. zetel Noordlaan 31 : 8520 Kuurne Onderwerp akte : ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM Uit een akte die de heer Noémi EDRICH, notaris te WATERLOO, op 27 december 2023 heeft ontvangen, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid besloten vennootschap "DEKAP", met zetel te 8520 Kuurne, Noordlaan 31, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk onder het nummer BTW BE 0886.014.232, die de volgende resoluties heeft aangenomen : 1. Eerste besluit De algemene vergadering stelt de voorzitter vrij van het verslag van de bestuursorgaan met gedetailleerde motivering van de voorgestelde wijziging van het doel voorlezen. De aandeelhouders bevestigen dat ze een kopie van dit verslag hebben gekregen en dat ze hiervan kennis te nemen hebben. Het verslag van de bestuursorgaan zal ter Griffie van ondernemingsrechtbank neergelegd zijn met een uitgifte van dezen. 1. Tweede besluit De algemene vergadering beslist om het doel van de vennootschap te wijzigen zoals hierondervermeld : “De vennootschap zal tot doel hebben: Zowel in België als in het buitenland: De aankoop, verkoop, de overdracht, de ruil en het beheer van alle roerende waarden, aandelen, obligaties, staatsfondsen, van alle roerende en onroerende goederen en van alle industriële, commerciële, landbouwondernemingen, financiële ondernemingen, immobiliënondernemingen en andere ondernemingen, van alle bestaande of nog op te richten ondernemingen, alsook alle financiële investeringen en verrichtingen. De vennootschap kan alle materialen, machines, uitrustingen of transportmiddelen verwerven en verhuren, ze kan tevens het gebruik en/of de verwerving hiervan door derden, onder welke vorm dan ook, mogelijk maken. De vennootschap kan bijstandsdiensten verlenen in welke vorm dan ook met het oog op de studie van, de controle op en de leiding over alle verrichtingen op financieel, commercieel, industrieel, technisch en wetenschappelijk gebied, evenals op het gebied van de organisatie van ondernemingen De vennootschap kan, met name door middel van aankoop, ruil, inbreng, intekening, vaste overname, aankoopopties of op om het even welke andere wijze, alle titels, waarden, vorderingen en onlichamelijke rechten verwerven, deelnemen aan alle verenigingen en fusies, haar portefeuille van titels en deelbewijzen beheren en te gelde maken, met name door middel van het beheer over, het toezicht van, de controle op en de documentatie in verband met bijstand op financieel of ander vlak, van de vennootschappen en de ondernemingen waarin ze belang stelt, alsook deze waarden realiseren of vereffenen via overdracht, verkoop of op een andere wijze. Zij kan leningen en kredietopeningen toestaan, alsmede alle borgen aan derden verschaffen, zelfs voor alle zaken die haar doel of de hierboven vermelde opsomming te buiten gaan De vennootschap kan mandaten uitoefenen van bestuurder en van vereffenaar De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële en financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, welke rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar doel. De vennootschap kan, op om het even welke wijze, belangen verwerven in alle zaken, vennootschappen of ondernemingen waarvan het doel analoog, gelijkaardig of verwant is aan het hare, of die in staat zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen. De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in artikel 3, ten eerste en ten tweede van de wet van vier december negentienhonderd negentig op de financiële transacties en de financiële markten en de wet over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies van vijf augustus negentienhonderd tweeënnegentig en het Koninklijk Besluit van negenentwintig november negentienhonderd drieënnegentig. De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.” 1. Derde besluit In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. 1. Vierde besluit In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden. In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij twee miljoen zeven en vijftig honderd duizend euro (2.750.000,00 €) en de wettelijke reserve van de vennootschap van twee honderd vijfenzeventig duizend euro (275.000,00 €), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het eventueel nog niet gestort deel van het kapitaal, omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen. De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”. Artikel 5:142. Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd. Het nettoactief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd. Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling. Artikel 5:143. Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering. Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd. 1. Vijfde besluit Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp. De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt: STATUTEN Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur Artikel 1: Naam en rechtsvorm De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam « DEKAP ». Artikel 2. Zetel De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgïe of in het buitenland. De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime. Artikel 3. Voorwerp De vennootschap zal tot doel hebben: Zowel in België als in het buitenland: De aankoop, verkoop, de overdracht, de ruil en het beheer van alle roerende waarden, aandelen, obligaties, staatsfondsen, van alle roerende en onroerende goederen en van alle industriële, commerciële, landbouwondernemingen, financiële ondernemingen, immobiliënondernemingen en andere ondernemingen, van alle bestaande of nog op te richten ondernemingen, alsook alle financiële investeringen en verrichtingen. De vennootschap kan alle materialen, machines, uitrustingen of transportmiddelen verwerven en verhuren, ze kan tevens het gebruik en/of de verwerving hiervan door derden, onder welke vorm dan ook, mogelijk maken. De vennootschap kan bijstandsdiensten verlenen in welke vorm dan ook met het oog op de studie van, de controle op en de leiding over alle verrichtingen op financieel, commercieel, industrieel, technisch en wetenschappelijk gebied, evenals op het gebied van de organisatie van ondernemingen De vennootschap kan, met name door middel van aankoop, ruil, inbreng, intekening, vaste overname, aankoopopties of op om het even welke andere wijze, alle titels, waarden, vorderingen en onlichamelijke rechten verwerven, deelnemen aan alle verenigingen en fusies, haar portefeuille van titels en deelbewijzen beheren en te gelde maken, met name door middel van het beheer over, het toezicht van, de controle op en de documentatie in verband met bijstand op financieel of ander vlak, van de vennootschappen en de ondernemingen waarin ze belang stelt, alsook deze waarden realiseren of vereffenen via overdracht, verkoop of op een andere wijze. Zij kan leningen en kredietopeningen toestaan, alsmede alle borgen aan derden verschaffen, zelfs voor alle zaken die haar doel of de hierboven vermelde opsomming te buiten gaan De vennootschap kan mandaten uitoefenen van bestuurder en van vereffenaar De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële en financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, welke rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar doel. De vennootschap kan, op om het even welke wijze, belangen verwerven in alle zaken, vennootschappen of ondernemingen waarvan het doel analoog, gelijkaardig of verwant is aan het hare, of die in staat zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen. De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in artikel 3, ten eerste en ten tweede van de wet van vier december negentienhonderd negentig op de financiële transacties en de financiële markten en de wet over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies van vijf augustus negentienhonderd tweeënnegentig en het Koninklijk Besluit van negenentwintig november negentienhonderd drieënnegentig. De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet. Artikel 4. Duur De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. Titel II: Eigen vermogen en inbrengen Artikel 5. Inbrengen Als vergoeding voor de inbrengen werden twee duizend zeven honderd vijftig (2.750) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo. Artikel 6. Stortingsplicht Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort. In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen. Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten. Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening. De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt. TITEL III. EFFECTEN Artikel 8. Aard van de aandelen Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer. Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten. Het aandelenregister wordt gehouden in papier en/of elektronische vorm. Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten. De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen. Artikel 9. Overdracht van aandelen § 1. Vrije overdraagbaarheid De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders. § 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld. Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs. Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd. Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek. De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten. Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering. De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van aandelen. In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen. TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE Artikel 10. Bestuursorgaan De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. Indien de vennootschap door twee bestuurders wordt bestuurd, moeten de twee bestuurders, samen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden. Indien de vennootschap door meer dan twee bestuurders wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal bestuursorgaan. Het collegiaal bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt uitgeoefend. Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten. Artikel 13. Dagelijks bestuur Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber. Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan. Artikel 14. Controle van de vennootschap Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. TITRE V. ALGEMENE VERGADERING Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de eerste vrijdag van de maand juni om 11 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen. Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag. De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen. Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: • de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; • de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming. Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal § 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn. § 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan. De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de notulen gehecht. Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage krijgen in de aanwezigheidslijst. Artikel 18. Beraadslagingen § 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. §2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen. §3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste 10 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.. Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen. § 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden. § 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is. Artikel 19. Verdaging Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief. TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES Artikel 20. Boekjaar Het boekjaar van de vennootschap gaat in op eerste januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar. Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet. Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling. Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden voor de uitkering. DIVIDENDEN De dividenden waartoe de algemene vergadering van aandeelhouders besluit, worden uitgekeerd op de door de algemene vergadering of het bestuursorgaan aangewezen tijdstippen en plaatsen. Alle dividenden die niet binnen vijf (5) jaar zijn ontvangen, vervallen aan de vennootschap en worden in het reservefonds gestort. VOORSCHOT OP DIVIDEND Het bestuursorgaan kan een voorschot op dividend uitkeren dat moet worden verrekend met het uit te keren dividend uit de resultaten van het boekjaar, het bedrag ervan vaststellen en de datum van betaling ervan bepalen, overeenkomstig de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven voorwaarden. ONREGELMATIGE VERSPREIDING Elk voorschot op dividend of slotdividend dat in strijd met de wet is uitgekeerd, moet worden terugbetaald door de aandeelhouders die het hebben ontvangen, indien de vennootschap bewijst dat deze aandeelhouders op de hoogte waren van de onregelmatigheid van de ten gunste van hen verrichte uitkeringen of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig konden zijn. TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING Artikel 22. Ontbinding De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging. Artikel 23. Vereffenaars Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen. Artikel 24. Verdeling van het netto-actief Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld. TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN Artikel 25. Woonstkeuze Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap. Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt. Artikel 27. Gemeen recht De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven. 1. Zesde besluit De Algemene Vergadering besluit het eigen vermogen van de vennootschap te verminderen met twee miljoen acht honderd zevenenvertig duizend EURO (2.847.000,00 €), om ze te verminderen van DRIE MILJOEN VIJFENTWINTIG DUIZEND EURO (3.025.000,00 €) tot één honderd achtenzeventig duizend EURO (178.000,00 €), door aanzuivering van de verliezen vermeld in de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2022, zonder aandelen in te trekken. 1. Zevende besluit De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot hem herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur: • De heer VANDERSTEENE Patrick, hier vertegenwoordigd en die aanvaardt via zijn vertegenwoordiger. De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat. Zijn mandaat is onbezoldigd tenzij anders beslist door de Algemene Vergadering. De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat. 1. Achtste besluit De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8520 Kuurne, Noordlaan 31. Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap wordt geacht geldig te zijn gebeurd. Voor conforme analyse-extracten.

886226048

24358289

WIJZIGING RECHTSVORM - ONTSLAGEN - BENOEMINGEN

MEDISCH KABINET DOKTER GHESQUIERE MARC, ALGEMENE GENEESKUNDE

BVBA

ALBERTSTRAAT 26 1500 HALLE

ALBERTSTRAAT 26

1500

HALLE

0358289

https://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pdf/2024/02/12/24358289.pdf

Ondernemingsnr : 0886226048 Naam (voluit) : MEDISCH KABINET DOKTER GHESQUIERE MARC, ALGEMENE GENEESKUNDE (verkort) : Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Volledig adres v.d. zetel Albertstraat 26 : 1500 Halle Onderwerp akte : WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de enige aandeelhouder van de besloten vennootschap “MEDISCH KABINET DOKTER GHESQUIERE MARC, ALGEMENE GENEESKUNDE”, met zetel te 1500 Halle, Albertstraat 26, ingeschreven in het rechtspersonenregister ter griffie van de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank te Brussel met ondernemingsnummer 0886.226.048, opgesteld door Koen Diegenant, notaris te Halle, op 7 februari 2024, neergelegd ter registratie, blijkt dat onder meer de volgende besluiten werden genomen: 1. Eerste besluit In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden. 2. Tweede besluit De vergadering stelt vast dat met ingang van 1 januari 2020, overeenkomstig artikel 39, §2, derde lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, (i) het volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve van de Vennootschap van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit zijn omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, en (ii) het eventuele niet gestorte gedeelte van het kapitaal op dezelfde wijze omgevormd werd in een eigen vermogensrekening "niet- opgevraagde inbrengen". De vergadering beslist voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in een beschikbare eigen vermogensrekening. Bij volstorting worden de gestorte bedragen geboekt op dezelfde beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. 3. Derde besluit Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp. De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt: Artikel 1: Naam en rechtsvorm De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam “MEDISCH KABINET DOKTER GHESQUIERE MARC, ALGEMENE GENEESKUNDE”. Artikel 2. Zetel De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland. De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime. Artikel 3. Voorwerp De vennootschap heeft tot voorwerp, de uitoefening van de geneeskunde door de geneesheren- aandeelhouders in naam en voor rekening van de vennootschap, met inachtname van de regels van de geneeskundige plichtenleer, ondermeer betreffende het beroepsgeheim. De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard zijn rechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen, op voorwaarde dat deze handelingen niet van aard zijn het burgerlijk karakter van de vennootschap te wijzigen. De geneesheren-aandeelhouders verbinden zich ertoe hun volledige medische activiteit in gemeenschap te brengen. De vennootschap mag deelnemen aan alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, doch overeenkomsten, die geneesheren niet mogen afsluiten met andere geneesheren of derden, zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden. Artikel 5. Inbrengen Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo. Artikel 6. Statutair beschikbare eigen vermogensrekening De vennootschap beschikt over een statutair beschikbare eigen vermogensrekening waarop de inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders. De inbrengen die geschieden na de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap van toepassing wordt, worden eveneens geboekt op deze beschikbare eigen vermogensrekening. Artikel 11. Bestuursorgaan De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding. Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden. Artikel 15. Controle van de vennootschap Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op 25 juni, om 20 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen. Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag. De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen. Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: - de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; - de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming. Artikel 20. Uitoefening stemrecht § 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen. §2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen. §3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste 8 dagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen. § 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden. § 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is. Artikel 22. Boekjaar Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar. Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet. Artikel 23. Bestemming van de winst – reserves De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling. Artikel 24. Uitkering van interimdividenden Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen. Artikel 27. Verdeling van het netto-actief Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld. 4. Vierde besluit De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur: de heer Ghesquiere, Marc, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt. Zijn mandaat is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering. 5. Vijfde besluit De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 1500 Halle, Albertstraat 26. - voor eensluidend analytisch uittreksel – Tegelijk neergelegd: uitgifte van de akte en gecoördineerde statuten Dit uittreksel werd afgeleverd voor registratie, enkel met het oog op de neerlegging ter griffie van de ondernemingsrechtbank ter vervulling van de wettelijke formaliteiten. Koen Diegenant, Notaris.

886715701

24357856

WIJZIGING RECHTSVORM - ONTSLAGEN - BENOEMINGEN - ALGEMENE VERGADERING - BOEKJAAR

BRAMO BEHEER

BVBA

VIERHUIZENSTRAAT 52 9250 WAASMUNSTER

VIERHUIZENSTRAAT 52

9250

WAASMUNSTER

0357856

https://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pdf/2024/02/12/24357856.pdf

Ondernemingsnr : 0886715701 Naam (voluit) : BRAMO BEHEER (verkort) : Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Volledig adres v.d. zetel Vierhuizenstraat 52 : 9250 Waasmunster Onderwerp akte : ALGEMENE VERGADERING, BOEKJAAR, WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN Uit een akte verleden voor notaris Philippe Caeymaex te Antwerpen op 29 december 2023, dragende volgende registratiemelding: “Geregistreerd dertien blad(en), nul verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1 op 2 januari 2024 Register 5 Boek 0 Blad 0 Vak 0058 Ontvangen registratierechten: nul euro (€ 50,00). De ontvanger “ blijkt dat er een buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Bramo Beheer”, met zetel te 9250 Waasmunster, Vierhuizenstraat 52 en met ondernemingsnummer 0886.715.701 werd gehouden en dat volgende beslissingen werden genomen: 1. Eerste besluit In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden. 1. Tweede besluit In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij honderdentienduizend euro (€ 110.000,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen. 1. Derde besluit De algemene vergadering besluit het boekjaar te wijzigen. Voortaan zal het boekjaar lopen van 1 januari tot en met 31 december van het volgende jaar. De algemene vergadering beslist het lopende boekjaar, welk een aanvang nam op 1 juli 2023, te verlengen en af te sluiten op 31 december 2024. Het eerstvolgende boekjaar zal aanvangen op 1 januari 2025 en zal eindigen op 31 december 2025. 1. Vierde besluit De algemene vergadering beslist voortaan de algemene vergadering te laten plaatshebben op de derde vrijdag van de maand juni om 16 uur. 1. Vijfde besluit Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp. De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt: Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur Artikel 1. Naam en rechtsvorm De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam « Bramo Beheer ». Artikel 2. Zetel De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland. De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime. Artikel 3. Voorwerp De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland: * Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van onroerend vermogen en alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; * het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande en nog op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en investering in rechtspersonen en vennootschappen waarin zij al dan niet een participatie aanhoudt; * administratieve-, consultancy- en managementadvisering. Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen. De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welk van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken. Artikel 4. Duur De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. Titel II: Eigen vermogen en inbrengen Artikel 5. Inbrengen Als vergoeding voor de inbrengen werden 1.000 aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo. Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders. Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap van toepassing wordt, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening honderdentienduizend euro (€ 110.000,00). Voor de inbrengen die geschieden na de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap van toepassing wordt, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed eveneens op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden. In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden. Artikel 7. Stortingsplicht Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort. In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen. Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten. Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening. De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt. Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 10 van deze statuten de aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten. TITEL III. EFFECTEN Artikel 9. Aard van de aandelen Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer. Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten. Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten. De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen. Het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm. Artikel 10. Overdracht van aandelen § 1. Vrije overdraagbaarheid De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders. § 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld. Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij gewone brief of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs. Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd. Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek. De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten. Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door hem was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering. De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van aandelen. In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen. TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE Artikel 11. Bestuursorgaan De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. Bestuurders kunnen niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn verbonden. Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger en, als hij de enige bestuurder is, eventueel een plaatsvervanger die de vaste vertegenwoordiger zal vervangen als hij verhinderd is, en dit overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen. De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutair benoemd bestuurder ten allen tijde beëindigen zonder opgave van reden al dan niet met onmiddellijke ingang en al dan niet met een vertrekvergoeding. Een al dan niet statutair benoemde bestuurder kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen mits tijdig in zijn vervanging kan worden voorzien. Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt uitgeoefend. Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten. Artikel 14. Tegenstrijdige belangen Wanneer een bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap dan dient hij de wettelijke bepalingen na te komen. Indien er meerdere bestuurders zijn die elk individueel bevoegd zijn moet de betrokken bestuurder dit mededelen en de andere bestuurders nemen de beslissing en voeren die uit. De bestuurder met het belangenconflict mag niet deelnemen aan de beraadslagingen. Indien het bestuursorgaan een collegiaal orgaan is, voert het bestuursorgaan de beslissing uit. De bestuurder met het belangenconflict mag niet deelnemen aan de beraadslagingen noch aan de stemming. Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben of er slechts één bestuurder is wordt de beslissing of verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd. Indien de algemene vergadering deze goedkeurt kan het bestuursorgaan ze uitvoeren. Wanneer de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder is mag hij de beslissing zelf nemen of de verrichting uitvoeren. De aard van de verrichting, de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap en de verantwoording ervan worden omschreven in de notulen van het bestuursorgaan of van de algemene vergadering of in een verslag van de enige bestuurder. Indien de enige bestuurder tevens de enige aandeelhouder is, neemt hij in zijn bijzonder verslag eveneens de tussen hem en de vennootschap gesloten overeenkomsten op. De notulen en het verslag worden bekendgemaakt zoals bepaald in de wet en in voorkomend geval onderworpen aan de controle van de commissaris. Het voorgaande geldt voor alle met de vennoot-schap gesloten overeenkomsten, tenzij de wet een uitzondering toestaat. Artikel 15. Controle van de vennootschap Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. TITEL V. ALGEMENE VERGADERING Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de derde vrijdag van de maand juni, om 16 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen. Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag. De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen. Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. Artikel 17. Schriftelijke algemene vergadering §1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden. §2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit. Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt. Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen. §3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend. Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt. Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd. §4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht. Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: • de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; • de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming. Artikel 19. Zittingen – processen-verbaal § 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn. § 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan. De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de notulen gehecht. Artikel 20. Beraadslagingen § 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. §2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen. §3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen. § 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden. § 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is. Artikel 21. Verdaging Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief. TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES Artikel 22. Boekjaar Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar. Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet. Artikel 23. Bestemming van de winst – reserves De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling. Interimdividenden Aan het bestuursorgaan wordt door de algemene vergadering de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en overeenkomstig artikel 5:141, tweede lid van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen interimdividenden uit te keren. Het interimdividend kan worden uitgekeerd uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst. Deze uitkering kan slechts gebeuren na het uitvoeren van een liquiditeitstest overeenkomstig artikel 5:143 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen en een netto-actieftest overeenkomstig artikel 5:142 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen. TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING Artikel 24. Ontbinding De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging. Artikel 25. Vereffenaars Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen. Artikel 26. Verdeling van het netto-actief Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld. TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN Artikel 27. Netting Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de bestuurders enerzijds en de vennootschap anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van schuldvergelijking. Artikel 28. Woonstkeuze Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap. Artikel 29. Gerechtelijke bevoegdheid Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt. Artikel 30. Gemeen recht De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven. 1. Zesde besluit De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur: - de heer BURM Dieter, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt. Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering. De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat. 1. Zevende besluit De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9250 Waasmunster, Vierhuizenstraat 52. 1. Achtste besluit De comparanten machtigen de instrumenterende notaris om op naam van de vennootschap een elektronisch effectenregister te openen en de uit deze akte voortvloeiende inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist als gemachtigde van de vennootschap. VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL DE NOTARIS Tegelijk hiermee afgelegd, afschrift en statuten.

886995714

24357742

STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS, …) - MODIFICATION FORME JURIDIQUE - DEMISSIONS, NOMINATIONS

EDEN CONSULT

SPRL

RUE KINDERMANS 3, BTE 19 1050 IXELLES (BRUXELLES)

RUE KINDERMANS 3, BTE 19

1050

IXELLES (BRUXELLES)

0357742

https://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pdf/2024/02/12/24357742.pdf

N° d'entreprise : 0886995714 Nom (en entier) : EDEN CONSULT (en abrégé) : Forme légale : Société privée à responsabilité limitée Adresse complète du siège Rue Kindermans 3 bte 19 : 1050 Ixelles Objet de l'acte : DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS) L'AN DEUX MILLE VINGT-TROIS. LE TREIZE DECEMBRE A 1000 Bruxelles, boulevard de Waterloo 16. Devant nous, Maître Eric JACOBS, Notaire à la résidence de Bruxelles (1er canton), exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée « ACTALYS, Notaires associés », en abrégé « ACTALYS », ayant son siège (…) S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée «EDEN CONSULT », dont le siège est établi à 1050 Ixelles Rue Kindermans 3 bte 19. (…) DELIBERATION L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes: PREMIERE RESOLUTION : SORT DES CAPITAUX PROPRES En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré (€ 15.000,00) et la réserve légale de la société (€ 1.860,00), soit seize mille huit cent soixante euros (€ 16.860,00), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit trois mille six cents euros (€ 3.600,00), a été converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses. L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société. Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux propres “apports non appelés”. DEUXIÈME RÉSOLUTION : ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS EN CONCORDANCE AVEC LE CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, en apportant une modification à son objet. L’Assemblée dispense le président de la lecture du rapport du conseil d’administration, établi en date du 13 décembre 2023 et justifiant la modification de l’objet. L’assemblée générale déclare ensuite et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit : STATUTS TITRE I : FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE Article 1. Dénomination et forme légale La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « EDEN CONSULT ». Article 2. Siège §1. Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale. L’adresse du siège se situe à 1050 Ixelles, Rue Kindermans 3, boîte 19 §2. Le siège peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française de Belgique par décision de l’organe d’administration selon les modalités reprises ci-dessous. La décision prise par l’organe d’administration de transférer le siège de la société au sein de la même Région ne modifie pas les statuts si l’adresse précise du siège n’y figure pas. Dans ce dernier cas, le siège de la société peut être transféré par simple décision de l’organe d’administration. La décision prise par l’organe d’administration de transférer le siège de la société au sein de la même Région modifie les statuts si l’adresse précise du siège y figure. Dans ce dernier cas, l’organe d’administration a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire qui en résulte. La décision prise par l’organe d’administration de transférer le siège de la société vers une autre Région, même si ce transfert n’entraîne pas de changement de régime linguistique, modifie les statuts. Dans ce dernier cas, l’organe d’administration a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire qui en résulte. §3. La décision de transférer le siège de la société vers une région impliquant un changement de régime linguistique relève de la seule compétence de l’assemblée générale, dont la décision doit être prise conformément aux règles prescrites pour la modification des statuts, et implique de procéder à une traduction des statuts. §4. La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger. §5. La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société. Article 3. Objet La société a pour objet en Belgique ou à l'étranger, pour son compte ou pour compte de tiers : - Agence immobilière ayant l'activité d'intermédiaire en vue de réaliser la vente, l'achat, l'échange, la location ou la cession de biens immobiliers, droits immobiliers ou fonds de commerce. - L'activité d'administrateur de biens assurant soit la gestion de biens immobiliers ou de droits immobiliers, soit la fonction de syndic de biens immobiliers en copropriété. - Toutes opérations pour le compte propre de la société ou pour le compte d'autrui, se rapportant directement ou indirectement à l'entretien, la rénovation, les travaux de réparations, d'embellissements, de renouvellement et de modernisation, et la maintenance de tous types de biens immeubles, et plus généralement toutes opérations se rapportant directement ou indirectement aux secteurs des travaux d'embellissement et de décoration du bâtiment et décoration intérieure. - L’achat, la vente, la location, la gestion, l’entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres, forêts et domaines, et de manière générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement. Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation de ces conditions. Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non. La société pourra également effectuer et gérer tous investissements et placements tant mobiliers qu'immobiliers dans les limites de la loi. Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social, ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la réalisation, notamment sans que la désignation soit limitative; prêter, emprunter, hypothéquer, acquérir ou céder tous brevets, patentes, licences, marques; s’intéresser par voie d’apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, d’achat d’actions ou autres valeurs, ou par toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, dont l’ objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente société, exercer la gérance d’autres sociétés. Article 4. Durée La société est constituée pour une durée illimitée. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts. TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS Article 5. Apports En rémunération des apports, cent cinquante (150) actions ont été émises. Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. Article 6. Appels de fonds Les actions peuvent ou non être libérées à leur émission. Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci. L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds. Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement. L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’ actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément au Code des sociétés et des associations. L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués. En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées. Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent. Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription. L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’ organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu- propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit. A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles actions au nu-propriétaire. Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’ exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété. Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu- propriétaire. Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste. Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions. TITRE III : TITRES Article 8. Nature des actions Toutes les actions sont nominatives. Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres. Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits respectifs. Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres. Article 9. Nature des autres titres Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs. Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres. Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique. En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits respectifs. Article 10. Indivisibilité des titres Les titres sont indivisibles. La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque titre. Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans la convention qui a créé l’ usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier. Article 11. Cession d’actions § 1. Cession libre Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires. § 2. Cessions soumises à agrément Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée. A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé. Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort réservé à sa demande. Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du Tribunal de l’ entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus. Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions. Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement. TITRE IV : ADMINISTRATION – CONTRÔLE Article 12. Organe d’administration La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire. Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur. L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée. Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que leur révocation donne droit à une indemnité quelconque. L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité. Article 13. Pouvoirs d’administration de l’organe d’administration et représentation de la société a) Pouvoirs d’administration S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci. Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. b) Représentation de la société S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs de représentation de la société lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci. Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. Article 14. Rémunération des administrateurs L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements. Article 15. Gestion journalière L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’ administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. L’organe d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement. Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire. L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats. Article 16. Contrôle de la société Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles. TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE Article 17. Tenue et convocation Il est tenu chaque année, au siège , une assemblée générale ordinaire le deuxième jeudi du mois de mai à seize heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’ administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’ administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande. Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques. Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée. Article 18. Assemblée générale par procédure écrite §1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles relatives à la modification des statuts et de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique. §2. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions. Article 19. Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique §1. L’organe d’administration peut prévoir, dans les limites et aux conditions prévues par la loi, la possibilité pour les actionnaires, pour les administrateurs et pour le commissaire de participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires, les administrateurs et le commissaire qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où l'assemblée générale se tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité. §2. Conformément à la loi, les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas assister par voie électronique à l'assemblée générale. Article 20. Admission à l’assemblée générale Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes : - le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ; - les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote. Article 21. Composition du bureau – procès-verbaux §1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président peut désigner un secrétaire. Le président peut désigner deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie. Le président, les administrateurs présents et les personnes éventuellement désignées en vertu du présent article, forment le bureau. §2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation. Article 22. Délibérations §1. À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote. §2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. §3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place. Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq (5) jours avant le jour de l’ assemblée générale. §4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément. §5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale. §6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’ exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote. §7. En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci. §8. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier. Article 23. Prorogation Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement. Article 24. Pouvoirs de l’assemblée générale L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des sociétés et des associations. TITRE VI : EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES Article 25. Exercice social L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la publication, conformément à la loi. Article 26. Répartition – réserves Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices. L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté. TITRE VII : DISSOLUTION – LIQUIDATION Article 27. Dissolution La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts. Article 28. Liquidateurs En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. Article 29. Répartition de l’actif net Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion. TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES Article 30. Élection de domicile Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’ obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société. Article 31. Compétence judiciaire Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément. Article 32. Droit commun Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. TROISIÈME RÉSOLUTION : DEMISSIONS -NOMINATIONS L’assemblée générale constate la fin de la fonction du/des gérant(s) actuel(s), mentionné(s) ci-après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination en tant qu'administrateur non statutaire pour une durée de illimitée : - Monsieur SPEECKAERT Bertrand, prénommé, domicilié à 1470 Genappe, La Houlette 107 ; ici présent et qui accepte. Son mandat sera exercé à titre gratuit. L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat. QUATRIÈME RÉSOLUTION : POUVOIRS A CONFERER A L’ORGANE D’ADMINISTRATION EN VUE DE L’EXECUTION DES DECISIONS A PRENDRE ET AU NOTAIRE EN VUE DE LA COORDINATION DES STATUTS. L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration en vue de l'exécution des décisions prises, et au Notaire soussigné en vue de la coordination des statuts. (…) POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME Maître Eric Jacobs, Notaire associé à Bruxelles, Déposés en même temps : - 1 expédition de l'acte - 1 coordination des statuts - 1 Rapport de l'organe d’administration

887326801

24358229

WIJZIGING RECHTSVORM - ONTSLAGEN - BENOEMINGEN

KARANBHATIA

BVBA

MECHELSESTEENWEG 21 2220 HEIST-OP-DEN-BERG

MECHELSESTEENWEG 21

2220

HEIST-OP-DEN-BERG

0358229

https://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pdf/2024/02/12/24358229.pdf

Ondernemingsnr : 0887326801 Naam (voluit) : KARANBHATIA (verkort) : Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Volledig adres v.d. zetel Mechelsesteenweg 21 : 2220 Heist-op-den-Berg Onderwerp akte : ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Koen Boogaerts te Aarschot op 29 januari 2024 dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “KARANBHATIA”, met zetel te 2220 Heist-op-den-Berg, Mechelsesteenweg 21, ondernemingsnummer 0887.326.801, opgericht bij akte verleden voor notaris Peter Boogaerts te Rillaar (Aarschot) op 5 februari 2007, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 27 februari 2007, onder het nummer 07033014, waarvan de statuten gewijzigd werden bij akte verleden voor notaris Peter Boogaerts te Rillaar (Aarschot) op 9 december 2010, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 24 december 2010, onder het nummer 10187239, volgende beslissingen heeft genomen: I. Eerste besluit In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden. II. Tweede besluit In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de eventuele wettelijke reserve van de vennootschap, van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het eventuele nog niet gestort deel van het kapitaal, omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen. De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”. Comparanten verklaren ingelicht te zijn omtrent de wettelijke bepalingen die dienen te worden nageleefd bij de uitkering vanuit de eigen vermogensrekening inzake liquiditeit van de vennootschap en verbinden zich ertoe hiervoor het nodige te doen met ontslag van verantwoordelijkheid van ondergetekende notaris. III. Derde besluit De algemene vergadering besluit de huidige statutaire bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun functie: 1. De heer KUMAR Rakesh, geboren te Tibba Tapprian (India) op 2 mei 1968, wonende te 2220 Heist-op-den-Berg, Mechelsesteenweg 21. 2. De heer DAVINDER Singh, geboren te Tibba Tapprian (India) op 10 januari 1973, wonende te 2220 Heist-op-den-Berg, Oude Gendarmeriestraat 21. De algemene vergadering gaat onmiddellijk over tot de herbenoeming van de heer KUMAR Rakesh, voornoemd, als statutair bestuurder voor een onbepaalde duur, hier aanwezig en die aanvaardt en die bevestigt dat hij niet getroffen is door een besluit dat zich daartegen verzet en die verklaart dat er geen verbodsbepalingen zijn. Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering. De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat. IV. Vierde besluit Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp. De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt: STATUTEN De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam « KARANBHATIA ». De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland. De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime. De vennootschap heeft, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon, tot voorwerp: - niet-gespecialiseerde detailhandel in algemene voedingsmiddelen; - detailhandel in alcoholische en andere dranken; - detailhandel in tabaksproducten; - het uitbaten van een car-wash - het uitbaten van een benzinestation - import/export - aan- en verkoop van textiel en lederwaren - aan- en verkoop van juwelen en sieraden - het uitbaten van taxibedrijf - het deelnemen aan markten - het uitbaten van een broodjeszaak en frituur - het uitbaten van een eetgelegenheid Dit alles in de breedste zin genomen. De vennootschap zal alle handelingen mogen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen. De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in België als in het buitenland, die een aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen. Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen. Zij kan zich borg stellen voor derden, bestuurders en aandeelhouders. Zij kan hen eveneens leningen, voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen ter zake. In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken. De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo. De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. Wordt aangesteld als statutaire bestuurder: De heer KUMAR Rakesh, geboren te Tibba Tapprian (India) op 2 mei 1968, wonende te 2220 Heist- op-den-Berg, Mechelsesteenweg 21, aanwezig en die zijn opdracht aanvaardt. De duurtijd van het mandaat van deze bestuurder is onbeperkt, en zijn ontslag zal slechts uitgesproken mogen worden, hetzij met eenparigheid van stemmen van alle aandeelhouders, hetzij om ernstige en zwaarwichtige redenen bij besluit van de algemene vergadering genomen met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden. De vennootschap is verbonden door de handelingen van de bestuurders, zelfs indien die handelingen buiten haar voorwerp vallen, tenzij zij bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn. Het is de bestuurders en de werkende aandeelhouders verboden, rechtstreeks of onrechtstreeks, deel te nemen aan, of belangen te hebben in, ondernemingen die met de vennootschap zouden concurreren of het verwezenlijken van haar voorwerp bemoeilijken, behoudens met instemming van de algemene vergadering van de vennoten. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber. Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan. Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de laatste vrijdag van de maand augustus, om achttien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen. Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag. De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen. Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: * de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; * de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. Wanneer een aandeel met vruchtgebruik bezwaard is en er geen gemeenschappelijke volmachtdrager werd aangeduid, dan wordt de uitoefening van het aan dit aandeel verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens voor wat betreft de invereffeningstelling van de vennootschap. In dit laatste geval komt het stemrecht de blote eigenaar toe. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere stemgerechtigde aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Hij mag zijn stem niet schriftelijk uitbrengen. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is. De algemene vergadering kan schriftelijk worden gehouden overeenkomstig artikel 5:85 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen. Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één april en eindigt op éénendertig maart van ieder jaar. Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet. De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling. Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst. Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld. V. Vijfde besluit De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen. VI. Zesde besluit De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2220 Heist-op-den- Berg, Mechelsesteenweg 21. Voor eensluidend uittreksel, dienstig voor publicatie Belgisch Staatsblad. Notaris Koen Boogaerts.

887572863

24358081

STATUTEN (VERTALING, COÖRDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN, …) - DOEL

MEDIA MARKT BRUSSEL DOCKS

NV

WERKHUIZENKAAI 163, BUS 51 1000 BRUSSEL

WERKHUIZENKAAI 163, BUS 51

1000

BRUSSEL

0358081

https://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pdf/2024/02/12/24358081.pdf

Ondernemingsnr : 0887572863 Naam (voluit) : MEDIA MARKT BRUSSEL DOCKS (verkort) : Rechtsvorm : Naamloze vennootschap Volledig adres v.d. zetel Werkhuizenkaai 163 bus 51 : 1000 Brussel Onderwerp akte : STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DOEL Aanpassing NV aan WVV met aanneming nieuwe statuten Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Frédéric Van Bellinghen, Notaris te Wemmel, op datum van vijf februari tweeduizend vierentwintig, dat de aandeelhouders van de naamloze vennootschap “Media Markt Brussel Docks”, met zetel te 1000 Brussel, Werkhuizenkaai 163 bus 51, ondernemingsnummer BE 0887.572.863 in buitengewone algemene vergadering bijeengekomen zijn en de volgende besluiten genomen hebben met éénparigheid van stemmen : 1. Eerste besluit In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. 2. Tweede besluit De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van de bestuurders aangaande de omstandige verantwoording betreffende de wijziging van het voorwerp. De aandeelhouders verklaren een afschrift van voormeld verslag te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Dit document blijft in het dossier van de notaris bewaard. De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap te wijzigen door de tekst van artikel 3 van de statuten te vervangen door volgende activiteiten: De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen of andermans rekening: - het verhandelen, in- en uitvoeren van elektrische, elektronische en huishoudelijke apparaten, boeken, tijdschriften, kranten en andere drukwerken, kantoorbehoeften, grammofoonplaten, CD’s, DVD’s, al dan niet bespeelde geluids- en videobanden, cassettes, en alle andere dragers van geluid, beelden of data, fotoartikelen en computers, meubels en alle andere voorwerpen voor inrichting en interieur, alsmede aanverwante artikelen, een en ander in de ruimste zin van het woord, alsook het verrichten van daarmee verband houdende diensten; - het rechtstreeks of onrechtstreeks participeren, onder welke vorm dan ook, in bestaande of nog op te richten Belgische of buitenlandse vennootschappen, verenigingen of andere entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alsook het waarnemen van het beheer, het bestuur, de controle en de ontwikkeling van deze participaties; - het beheren van vennootschappen, verenigingen of andere entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid, wat ook hun doel moge zijn, onder meer door het waarnemen van het mandaat van bestuurder, vereffenaar of enige andere functie; door het deelnemen in de organisatie, herstructurering of leiding; door het verwerven, beheren of valoriseren van octrooien, merken en licenties of andere intellectuele rechten; - het verlenen van diensten of prestaties op technisch, commercieel, juridisch en financieel gebied, met name aan dochtervennootschappen en andere verbonden ondernemingen; onder meer het verstrekken van diensten en advies inzake bedrijfsbeheer, management, boekhouding, marketing en consultancy, dit alles in de breedste zin; het afsluiten of het optreden als tussenpersoon bij het afsluiten van overeenkomsten voor het leveren van goederen of diensten aan dochtervennootschappen of andere verbonden ondernemingen; alsook het in dienst nemen en verhuren van personeel; - het op productieve wijze verwerven, beheren, verkopen van roerende en onroerende, materiële of immateriële goederen, zonder dat de vennootschap hierbij aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doet en wat de verrichtingen met onroerende goederen betreft met uitsluiting van de handelingen van vastgoedhandelaar; - het verstrekken van leningen en kredieten in de breedste zin aan vennootschappen, verenigingen of andere entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid en aan particulieren, alsook het stellen van alle commerciële en financiële verrichtingen, met uitzondering van die transacties die wettelijk zijn voorbehouden aan banken en andere financiële instellingen; het stellen van persoonlijke en zakelijke zekerheden ten behoeve van derden; - de uitbetaling van erelonen en salarissen; alsook het bijhouden en registreren van loonlijsten van dochtervennootschappen of andere verbonden ondernemingen; - het opvolgen van personeelsdossiers en het uiteenzetten van persoonlijke richtlijnen; het organiseren of coördineren van interne of externe personeelsopleidingen, zowel voor de vennootschap, als voor dochtervennootschappen of andere verbonden ondernemingen; - het leveren van IT ondersteunende diensten of goederen; - het doen van alle burgerlijke, commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende of andere verrichtingen of handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar doel of die eenvoudig nuttig zijn of de verwezenlijking van dit doel vergemakkelijken; - het nemen van belangen door middel van associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op eender welke andere wijze in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen die eenzelfde, gelijkaardig of verwant doel hebben als het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen of een bron van omzet te vormen. 3. Derde besluit Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met wijziging aan te brengen in haar voorwerp. De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt: STATUTEN. HOOFDSTUK I. NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR Artikel 1. NAAM. De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam “Media Markt Brussel Docks”. Artikel 2. ZETEL. De zetel van de vennootschap wordt gevestigd in het Brussel Hoofdstedelijk Gewest. De raad van bestuur is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, bijkantoren en bedrijfszetels, filialen, dochtervennootschappen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten. Artikel 3. VOORWERP. De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen of andermans rekening: - het verhandelen, in- en uitvoeren van elektrische, elektronische en huishoudelijke apparaten, boeken, tijdschriften, kranten en andere drukwerken, kantoorbehoeften, grammofoonplaten, CD’s, DVD’s, al dan niet bespeelde geluids- en videobanden, cassettes, en alle andere dragers van geluid, beelden of data, fotoartikelen en computers, meubels en alle andere voorwerpen voor inrichting en interieur, alsmede aanverwante artikelen, een en ander in de ruimste zin van het woord, alsook het verrichten van daarmee verband houdende diensten; - het rechtstreeks of onrechtstreeks participeren, onder welke vorm dan ook, in bestaande of nog op te richten Belgische of buitenlandse vennootschappen, verenigingen of andere entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alsook het waarnemen van het beheer, het bestuur, de controle en de ontwikkeling van deze participaties; - het beheren van vennootschappen, verenigingen of andere entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid, wat ook hun doel moge zijn, onder meer door het waarnemen van het mandaat van bestuurder, vereffenaar of enige andere functie; door het deelnemen in de organisatie, herstructurering of leiding; door het verwerven, beheren of valoriseren van octrooien, merken en licenties of andere intellectuele rechten; - het verlenen van diensten of prestaties op technisch, commercieel, juridisch en financieel gebied, met name aan dochtervennootschappen en andere verbonden ondernemingen; onder meer het verstrekken van diensten en advies inzake bedrijfsbeheer, management, boekhouding, marketing en consultancy, dit alles in de breedste zin; het afsluiten of het optreden als tussenpersoon bij het afsluiten van overeenkomsten voor het leveren van goederen of diensten aan dochtervennootschappen of andere verbonden ondernemingen; alsook het in dienst nemen en verhuren van personeel; - het op productieve wijze verwerven, beheren, verkopen van roerende en onroerende, materiële of immateriële goederen, zonder dat de vennootschap hierbij aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doet en wat de verrichtingen met onroerende goederen betreft met uitsluiting van de handelingen van vastgoedhandelaar; - het verstrekken van leningen en kredieten in de breedste zin aan vennootschappen, verenigingen of andere entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid en aan particulieren, alsook het stellen van alle commerciële en financiële verrichtingen, met uitzondering van die transacties die wettelijk zijn voorbehouden aan banken en andere financiële instellingen; het stellen van persoonlijke en zakelijke zekerheden ten behoeve van derden; - de uitbetaling van erelonen en salarissen; alsook het bijhouden en registreren van loonlijsten van dochtervennootschappen of andere verbonden ondernemingen; - het opvolgen van personeelsdossiers en het uiteenzetten van persoonlijke richtlijnen; het organiseren of coördineren van interne of externe personeelsopleidingen, zowel voor de vennootschap, als voor dochtervennootschappen of andere verbonden ondernemingen; - het leveren van IT ondersteunende diensten of goederen; - het doen van alle burgerlijke, commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende of andere verrichtingen of handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar doel of die eenvoudig nuttig zijn of de verwezenlijking van dit doel vergemakkelijken; - het nemen van belangen door middel van associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op eender welke andere wijze in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen die eenzelfde, gelijkaardig of verwant doel hebben als het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen of een bron van omzet te vormen. Artikel 4. DUUR. De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur. HOOFDSTUK II.-KAPITAAL - AANDELEN. Artikel 5. KAPITAAL. Het kapitaal bedraagt een miljoen acht honderd zesendertig duizend twee honderd negenzestig euro (EUR 1.836.269,-). Het wordt vertegenwoordigd door vierentwintig duizend en acht honderd (24.800) aandelen met stemrecht, zonder nominale waarde, die elk een vierentwintig duizend en acht honderdste (1/24.800) van het kapitaal vertegenwoordigen. Artikel 6. VOLSTORTING AANDELEN. Aandelen moeten bij hun uitgifte volledig worden volgestort. Artikel 7. AARD VAN DE AANDELEN. De aandelen zijn op naam. De eigendom van de aandelen op naam blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het aandelenregister. Elke overdracht van aandelen op naam zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het aandelenregister van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de overdracht van schuldvorderingen. De aandelen zijn ondeelbaar en de vennootschap erkent slechts één eigenaar per effect. Indien meerdere personen rechten hebben met betrekking tot een zelfde aandeel, zal de uitoefening van de eraan verbonden rechten geschorst worden tot één enkele persoon is aangeduid als eigenaar van de titel tegenover de vennootschap. Artikel 8. OVERDRACHT VAN AANDELEN. De aandelen van de vennootschap kunnen slechts worden overgedragen na een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders waarbij de overdracht wordt goedgekeurd door een meerderheid van minstens 75% van alle aandeelhouders. Een dergelijke meerderheid is niet vereist in geval van overdracht van alle of een deel van de aandelen in de vennootschap aan een vennootschap die deel uitmaakt van de Ceconomy AG groep. HOOFDSTUK III. BESTUUR EN CONTROLE. Artikel 9. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR. De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit ten minste het wettelijk vereiste minimum aantal leden, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering der aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen. Zij zijn herbenoembaar. De raad van bestuur benoemt onder zijn leden een voorzitter. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste aanwezige bestuurder. Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, dient deze onder haar aandeelhouders, vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger te benoemen die belast wordt met de uitvoering van deze opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Artikel 10. BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING. De raad van bestuur komt bijeen telkens het belang van de vennootschap het vereist. De bijeenroeping gebeurt door één of meerdere bestuurders. De vergaderingen worden gehouden op de plaats die in de oproeping wordt bepaald. Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen en beslissen indien meer dan de helft van zijn leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is. Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders. Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend, tenzij de raad uit slechts twee leden bestaat. Iedere verhinderde of afwezige bestuurder kan schriftelijk volmacht verlenen aan een andere bestuurder om hem op de vergadering te vertegenwoordigen en in zijn plaats rechtsgeldig te stemmen. Geen enkele bestuurder mag evenwel meer dan één collega vertegenwoordigen en aldus over meer dan twee stemmen beschikken. De raad van bestuur kan ook geldig beraadslagen wanneer een deel van de bestuurders of zelfs alle bestuurders niet fysisch aanwezig zijn, doch aan de vergadering deelnemen met behulp van telecommunicatiemiddelen, zoals een telefoon- of videoconferentie, op voorwaarde dat alle deelnemers aan de vergadering rechtstreeks kunnen communiceren met alle andere deelnemers. De bestuurders die op deze wijze deelnemen aan een vergadering van de raad van bestuur worden geacht aanwezig te zijn. In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur genomen worden bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. De beslissingen van de raad van bestuur worden opgetekend in notulen die ondertekend worden minstens door de meerderheid van de aanwezige leden. Deze notulen worden in een bijzonder register geschreven of ingelast. De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden geldig ondertekend door één gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders. Artikel 11. BESTUURSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR. De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van de handelingen die door de wet zijn voorbehouden aan de algemene vergadering. De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van een of meer sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad aan één of meer bestuurders, directeurs of volmachtsdragers, al dan niet aandeelhouders, delegeren. De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen. Artikel 12. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID. De vennootschap wordt voor het gerecht en in akten met inbegrip van deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd, door twee bestuurders samen optredend en binnen het kader van het dagelijks bestuur, door twee gevolmachtigden tot dit bestuur, samen optredend, ongeacht of dit bestuurders zijn. In geval er maar één persoon belast is met het dagelijks bestuur, kan deze laatste de vennootschap alleen vertegenwoordigen binnen het kader van het dagelijks bestuur. Indien deze personen tevens bestuurders zijn van de vennootschap, zullen deze de titel van gedelegeerd bestuurder dragen. Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzonder gevolmachtigden. Artikel 13. CONTROLE. Elke aandeelhouder heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris, zolang de vennootschap geen commissaris heeft benoemd, overeenkomstig de wet, of zolang de algemene vergadering, bevoegd om op eender welk tijdstip een commissaris te benoemen, geen heeft benoemd. HOOFDSTUK IV. ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS Artikel 14. DATUM. De jaarvergadering zal ieder jaar gehouden worden op de laatste vrijdag van maart om zestien (16) uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats. Een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders mag bijeengeroepen worden telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist. Deze algemene vergaderingen mogen bijeengeroepen worden door de raad van bestuur of de commissarissen. Ze moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de aandeelhouders die één/tiende van het kapitaal vertegenwoordigen met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten. De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats die in de oproepingsbrief of op een andere wijze wordt medegedeeld. Artikel 15. OPROEPING. De oproepingen tot een algemene vergadering gebeuren overeenkomstig de wet. Samen met de oproeping wordt aan de aandeelhouders, de bestuurders en, in voorkomend geval, de commissarissen, een afschrift toegezonden van de stukken die hen krachtens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen moeten worden ter beschikking gesteld. Wie aan de vergadering deelneemt of er zich doet vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Eenieder kan er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering welke hij niet bijwoonde aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproepingsbrief. Artikel 16. VERTEGENWOORDIGING. Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten en, voor aandeelhouders, om er hun stemrecht uit te oefenen, moet een effectenhouder aan de volgende voorwaarden voldoen: - De houder van aandelen op naam moet als dusdanig zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; - De houder van gematerialiseerde aandelen moet als dusdanig ingeschreven zijn in de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en moet aan de vennootschap een door deze erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest afgeleverd hebben of laten afleveren dat dit bewijst; - De rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst worden; indien enkel het stemrecht geschorst wordt, kan hij toch deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen stemmen. Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering doen vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De raad van bestuur mag de vorm en wijze van ondertekening (elektronisch al dan niet) van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd vijf volle dagen voor de algemene vergadering. Artikel 17. AANWEZIGHEIDSLIJST. Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aanwezigen verplicht de aanwezigheidslijst te ondertekenen. Artikel 18. BUREAU. De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door een bestuurder door diens collega's aangeduid of, indien geen enkele bestuurder aanwezig is, door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. De voorzitter van de vergadering duidt de secretaris aan. De vergadering heeft het recht onder de aandeelhouders twee stemopnemers te kiezen. Artikel 19. BERAADSLAGING. Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts beraadslaagd worden in een vergadering wanneer alle personen die opgeroepen dienen te worden aanwezig of vertegenwoordigd zijn en mits daartoe met éénparigheid van stemmen besloten wordt, of indien uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap. De vereiste instemming zal als verworven beschouwd worden, indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering De algemene vergadering van aandeelhouders kan geldig beraadslagen, op voorwaarde dat de aanwezigen meer dan de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een strenger aanwezigheidsquorum oplegt. De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die behoren tot de bevoegdheid van de algemene vergadering, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden verleden. Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen waarin dit door de wet niet is toegelaten. Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de vergadering gehouden wordt. Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren. De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken. Artikel 20. STEMMEN PER BRIEF OF ELEKTRONISCH. Elke aandeelhouder kan per brief of langs elektronische weg stemmen, bij middel van een formulier dat behoorlijk gedateerd en ondertekend is, en dat de naam en het adres van de aandeelhouder vermeldt, het aantal aandelen waarvoor hij stemrecht heeft, de nummers van deze aandelen, de dagorde van de vergadering en, voor elk van de punten, zijn stemwijze of onthouding. Artikel 21. STEMRECHT. Elk aandeel geeft recht op één stem. Artikel 22. MEERDERHEID. Behalve in de bij de wet bepaalde gevallen worden de beslissingen genomen bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Artikel 23. NOTULEN. De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders die zulks wensen. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergaderingen waarvoor zij zijn gegeven. De afschriften of uittreksels van de notulen die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden ondertekend door een gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders. HOOFDSTUK V. BOEKJAAR-JAARREKENINGEN-RESULTAATVERWERKING. Artikel 24. BOEKJAAR. Het boekjaar begint op één oktober en eindigt op dertig september van elk jaar. Artikel 25. RESULTAATVERWERKING. Het resultaat van het boekjaar wordt vastgesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake. Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve één/tiende van het kapitaal bedraagt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt. Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van het te verwerken resultaat. Artikel 26. INTERIMDIVIDEND. De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren, mits naleving van de voorwaarden van de wet. HOOFDSTUK VI. ONTBINDING EN VEREFFENING. Artikel 27. ONTBINDING EN VEREFFENING. 27.1 ONTBINDING De vennootschap kan worden ontbonden door een besluit van de algemene vergadering en dit vereist een statutenwijziging. 27.2 BENOEMING VAN DE VEREFFENAARS Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering. Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen, gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen. De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars. Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de hoedanigheid van college van vereffenaars. 27.3 BEVOEGDHEDEN VAN DE VEREFFENAARS De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen. 27.4 WIJZE VAN VEREFFENING Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten. De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld. Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte aandelen. Wanneer de vennootschap in vereffening is worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering, die hun bevoegdheden en hun eventuele bezoldiging regelt. Zolang er geen vereffenaars benoemd zijn, worden de bestuurders die in functie waren op het ogenblik van de invereffeningstelling als vereffenaars beschouwd. Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist. Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen. HOOFDSTUK VII. ALGEMENE BEPALINGEN. Artikel 28. GEMEEN RECHT. Voor al hetgeen niet in huidige statuten is voorzien, wordt uitdrukkelijk verwezen naar de wettelijke bepalingen ter zake. Artikel 29. GESCHILLEN. Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers, directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt. Artikel 30. KEUZE VAN WOONPLAATS. Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft, is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen worden gedaan. Artikel 31. TOEPASSELIJKHEID VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN. De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven. 4. Vierde besluit De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan Meester Marie-Antoinette LEONARD en Meester Frédéric VAN BELLINGHEN, geassocieerde notarissen te Wemmel om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen. (...) UBO-register De comparant erkent door de instrumenterende notaris te zijn gewezen op het UBO-register dat tot doel heeft toereikende, accurate en actuele informatie ter beschikking te stellen over de uiteindelijke begunstigde(n) van in België opgerichte vennootschappen alsook op de sanctiebepalingen opgenomen in artikel 1:36 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bij niet tijdig uitvoeren van de formaliteiten bedoeld in artikelen 1:34 en 1:35 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. (...) VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL Tegelijk neergelegd : uitgifte akte; kopij volmacht; kopij verzaking; kopij verslag bestuursorgaan ; tekst gecoördineerde statuten voor opname in digitale databank; tekst clausule vertegenwoordigingsregeling voor opname in digitale databank Opgemaakt te Wemmel op 05 februari 2024 Notaris Frédéric Van Bellinghen te Wemmel

887574744

24357680

STATUTEN (VERTALING, COÖRDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN, …) - BENAMING - DOEL

MEDIA MARKT WILRIJK

NV

KERNENERGIESTRAAT 56 2610 WILRIJK (ANTWERPEN)

KERNENERGIESTRAAT 56

2610

WILRIJK (ANTWERPEN)

0357680

https://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pdf/2024/02/12/24357680.pdf

Ondernemingsnr : 0887574744 Naam (voluit) : MEDIA MARKT WILRIJK (verkort) : Rechtsvorm : Naamloze vennootschap Volledig adres v.d. zetel Kernenergiestraat 56 : 2610 Antwerpen Onderwerp akte : STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DOEL, BENAMING Aanpassing NV aan WVV met aanneming nieuwe statuten Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Frédéric Van Bellinghen, Notaris te Wemmel, op datum van vijf februari tweeduizend vierentwintig, dat de enige aandeelhouder van de naamloze vennootschap “Media Markt Wilrijk”, met zetel te 2610 Antwerpen, Kernenergiestraat 56, ondernemingsnummer BE 0887.574.744. handelend als buitengewone algemene vergadering de volgende besluiten genomen heeft met éénparigheid van stemmen : 1. Eerste besluit In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. 2. Tweede besluit De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van de bestuurders aangaande de omstandige verantwoording betreffende de wijziging van het voorwerp. De aandeelhouders verklaren een afschrift van voormeld verslag te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Dit document blijft in het dossier van de notaris bewaard. De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap te wijzigen door de tekst van artikel 3 van de statuten te vervangen door volgende activiteiten: De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen of andermans rekening: - het verhandelen, in- en uitvoeren van elektrische, elektronische en huishoudelijke apparaten, boeken, tijdschriften, kranten en andere drukwerken, kantoorbehoeften, grammofoonplaten, CD’s, DVD’s, al dan niet bespeelde geluids- en videobanden, cassettes, en alle andere dragers van geluid, beelden of data, fotoartikelen en computers, meubels en alle andere voorwerpen voor inrichting en interieur, alsmede aanverwante artikelen, een en ander in de ruimste zin van het woord, alsook het verrichten van daarmee verband houdende diensten; - het rechtstreeks of onrechtstreeks participeren, onder welke vorm dan ook, in bestaande of nog op te richten Belgische of buitenlandse vennootschappen, verenigingen of andere entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alsook het waarnemen van het beheer, het bestuur, de controle en de ontwikkeling van deze participaties; - het beheren van vennootschappen, verenigingen of andere entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid, wat ook hun doel moge zijn, onder meer door het waarnemen van het mandaat van bestuurder, vereffenaar of enige andere functie; door het deelnemen in de organisatie, herstructurering of leiding; door het verwerven, beheren of valoriseren van octrooien, merken en licenties of andere intellectuele rechten; - het verlenen van diensten of prestaties op technisch, commercieel, juridisch en financieel gebied, met name aan dochtervennootschappen en andere verbonden ondernemingen; onder meer het verstrekken van diensten en advies inzake bedrijfsbeheer, management, boekhouding, marketing en consultancy, dit alles in de breedste zin; het afsluiten of het optreden als tussenpersoon bij het afsluiten van overeenkomsten voor het leveren van goederen of diensten aan dochtervennootschappen of andere verbonden ondernemingen; alsook het in dienst nemen en verhuren van personeel; - het op productieve wijze verwerven, beheren, verkopen van roerende en onroerende, materiële of immateriële goederen, zonder dat de vennootschap hierbij aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doet en wat de verrichtingen met onroerende goederen betreft met uitsluiting van de handelingen van vastgoedhandelaar; - het verstrekken van leningen en kredieten in de breedste zin aan vennootschappen, verenigingen of andere entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid en aan particulieren, alsook het stellen van alle commerciële en financiële verrichtingen, met uitzondering van die transacties die wettelijk zijn voorbehouden aan banken en andere financiële instellingen; het stellen van persoonlijke en zakelijke zekerheden ten behoeve van derden; - de uitbetaling van erelonen en salarissen; alsook het bijhouden en registreren van loonlijsten van dochtervennootschappen of andere verbonden ondernemingen; - het opvolgen van personeelsdossiers en het uiteenzetten van persoonlijke richtlijnen; het organiseren of coördineren van interne of externe personeelsopleidingen, zowel voor de vennootschap, als voor dochtervennootschappen of andere verbonden ondernemingen; - het leveren van IT ondersteunende diensten of goederen; - het doen van alle burgerlijke, commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende of andere verrichtingen of handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar doel of die eenvoudig nuttig zijn of de verwezenlijking van dit doel vergemakkelijken; - het nemen van belangen door middel van associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op eender welke andere wijze in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen die eenzelfde, gelijkaardig of verwant doel hebben als het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen of een bron van omzet te vormen. 3. Derde besluit Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met wijziging aan te brengen in haar voorwerp. De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt: STATUTEN. HOOFDSTUK I. NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR Artikel 1. NAAM. De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam “Media Markt Wilrijk-Boortmeerbeek”. Artikel 2. ZETEL. De zetel van de vennootschap wordt gevestigd in het Vlaamse Gewest. De raad van bestuur is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, bijkantoren en bedrijfszetels, filialen, dochtervennootschappen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten. Artikel 3. VOORWERP. De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen of andermans rekening: - het verhandelen, in- en uitvoeren van elektrische, elektronische en huishoudelijke apparaten, boeken, tijdschriften, kranten en andere drukwerken, kantoorbehoeften, grammofoonplaten, CD’s, DVD’s, al dan niet bespeelde geluids- en videobanden, cassettes, en alle andere dragers van geluid, beelden of data, fotoartikelen en computers, meubels en alle andere voorwerpen voor inrichting en interieur, alsmede aanverwante artikelen, een en ander in de ruimste zin van het woord, alsook het verrichten van daarmee verband houdende diensten; - het rechtstreeks of onrechtstreeks participeren, onder welke vorm dan ook, in bestaande of nog op te richten Belgische of buitenlandse vennootschappen, verenigingen of andere entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alsook het waarnemen van het beheer, het bestuur, de controle en de ontwikkeling van deze participaties; - het beheren van vennootschappen, verenigingen of andere entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid, wat ook hun doel moge zijn, onder meer door het waarnemen van het mandaat van bestuurder, vereffenaar of enige andere functie; door het deelnemen in de organisatie, herstructurering of leiding; door het verwerven, beheren of valoriseren van octrooien, merken en licenties of andere intellectuele rechten; - het verlenen van diensten of prestaties op technisch, commercieel, juridisch en financieel gebied, met name aan dochtervennootschappen en andere verbonden ondernemingen; onder meer het verstrekken van diensten en advies inzake bedrijfsbeheer, management, boekhouding, marketing en consultancy, dit alles in de breedste zin; het afsluiten of het optreden als tussenpersoon bij het afsluiten van overeenkomsten voor het leveren van goederen of diensten aan dochtervennootschappen of andere verbonden ondernemingen; alsook het in dienst nemen en verhuren van personeel; - het op productieve wijze verwerven, beheren, verkopen van roerende en onroerende, materiële of immateriële goederen, zonder dat de vennootschap hierbij aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doet en wat de verrichtingen met onroerende goederen betreft met uitsluiting van de handelingen van vastgoedhandelaar; - het verstrekken van leningen en kredieten in de breedste zin aan vennootschappen, verenigingen of andere entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid en aan particulieren, alsook het stellen van alle commerciële en financiële verrichtingen, met uitzondering van die transacties die wettelijk zijn voorbehouden aan banken en andere financiële instellingen; het stellen van persoonlijke en zakelijke zekerheden ten behoeve van derden; - de uitbetaling van erelonen en salarissen; alsook het bijhouden en registreren van loonlijsten van dochtervennootschappen of andere verbonden ondernemingen; - het opvolgen van personeelsdossiers en het uiteenzetten van persoonlijke richtlijnen; het organiseren of coördineren van interne of externe personeelsopleidingen, zowel voor de vennootschap, als voor dochtervennootschappen of andere verbonden ondernemingen; - het leveren van IT ondersteunende diensten of goederen; - het doen van alle burgerlijke, commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende of andere verrichtingen of handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar doel of die eenvoudig nuttig zijn of de verwezenlijking van dit doel vergemakkelijken; - het nemen van belangen door middel van associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op eender welke andere wijze in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen die eenzelfde, gelijkaardig of verwant doel hebben als het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen of een bron van omzet te vormen. Artikel 4. DUUR. De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur. HOOFDSTUK II.-KAPITAAL - AANDELEN. Artikel 5. KAPITAAL. Het kapitaal bedraagt honderdduizend euro (EUR 100.000,-). Het wordt vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen met stemrecht, zonder nominale waarde, die elk een duizendste (1/1.000) van het kapitaal vertegenwoordigen. Artikel 6. VOLSTORTING AANDELEN. Aandelen moeten bij hun uitgifte volledig worden volgestort. Artikel 7. AARD VAN DE AANDELEN. De aandelen zijn op naam. De eigendom van de aandelen op naam blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het aandelenregister. Elke overdracht van aandelen op naam zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het aandelenregister van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de overdracht van schuldvorderingen. De aandelen zijn ondeelbaar en de vennootschap erkent slechts één eigenaar per effect. Indien meerdere personen rechten hebben met betrekking tot een zelfde aandeel, zal de uitoefening van de eraan verbonden rechten geschorst worden tot één enkele persoon is aangeduid als eigenaar van de titel tegenover de vennootschap. Artikel 8. OVERDRACHT VAN AANDELEN. De aandelen van de vennootschap kunnen slechts worden overgedragen na een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders waarbij de overdracht wordt goedgekeurd door een meerderheid van minstens 75% van alle aandeelhouders. Een dergelijke meerderheid is niet vereist in geval van overdracht van alle of een deel van de aandelen in de vennootschap aan een vennootschap die deel uitmaakt van de Ceconomy AG groep. HOOFDSTUK III. BESTUUR EN CONTROLE. Artikel 9. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR. De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit ten minste het wettelijk vereiste minimum aantal leden, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering der aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen. Zij zijn herbenoembaar. De raad van bestuur benoemt onder zijn leden een voorzitter. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste aanwezige bestuurder. Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, dient deze onder haar aandeelhouders, vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger te benoemen die belast wordt met de uitvoering van deze opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Artikel 10. BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING. De raad van bestuur komt bijeen telkens het belang van de vennootschap het vereist. De bijeenroeping gebeurt door één of meerdere bestuurders. De vergaderingen worden gehouden op de plaats die in de oproeping wordt bepaald. Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen en beslissen indien meer dan de helft van zijn leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is. Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders. Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend, tenzij de raad uit slechts twee leden bestaat. Iedere verhinderde of afwezige bestuurder kan schriftelijk volmacht verlenen aan een andere bestuurder om hem op de vergadering te vertegenwoordigen en in zijn plaats rechtsgeldig te stemmen. Geen enkele bestuurder mag evenwel meer dan één collega vertegenwoordigen en aldus over meer dan twee stemmen beschikken. De raad van bestuur kan ook geldig beraadslagen wanneer een deel van de bestuurders of zelfs alle bestuurders niet fysisch aanwezig zijn, doch aan de vergadering deelnemen met behulp van telecommunicatiemiddelen, zoals een telefoon- of videoconferentie, op voorwaarde dat alle deelnemers aan de vergadering rechtstreeks kunnen communiceren met alle andere deelnemers. De bestuurders die op deze wijze deelnemen aan een vergadering van de raad van bestuur worden geacht aanwezig te zijn. In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur genomen worden bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. De beslissingen van de raad van bestuur worden opgetekend in notulen die ondertekend worden minstens door de meerderheid van de aanwezige leden. Deze notulen worden in een bijzonder register geschreven of ingelast. De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden geldig ondertekend door één gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders. Artikel 11. BESTUURSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR. De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van de handelingen die door de wet zijn voorbehouden aan de algemene vergadering. De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van een of meer sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad aan één of meer bestuurders, directeurs of volmachtsdragers, al dan niet aandeelhouders, delegeren. De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen. Artikel 12. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID. De vennootschap wordt voor het gerecht en in akten met inbegrip van deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd, door twee bestuurders samen optredend en binnen het kader van het dagelijks bestuur, door twee gevolmachtigden tot dit bestuur, samen optredend, ongeacht of dit bestuurders zijn. In geval er maar één persoon belast is met het dagelijks bestuur, kan deze laatste de vennootschap alleen vertegenwoordigen binnen het kader van het dagelijks bestuur. Indien deze personen tevens bestuurders zijn van de vennootschap, zullen deze de titel van gedelegeerd bestuurder dragen. Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzonder gevolmachtigden. Artikel 13. CONTROLE. Elke aandeelhouder heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris, zolang de vennootschap geen commissaris heeft benoemd, overeenkomstig de wet, of zolang de algemene vergadering, bevoegd om op eender welk tijdstip een commissaris te benoemen, geen heeft benoemd. HOOFDSTUK IV. ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS Artikel 14. DATUM. De jaarvergadering zal ieder jaar gehouden worden op de laatste vrijdag van maart om zestien (16) uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats. Een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders mag bijeengeroepen worden telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist. Deze algemene vergaderingen mogen bijeengeroepen worden door de raad van bestuur of de commissarissen. Ze moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de aandeelhouders die één/tiende van het kapitaal vertegenwoordigen met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten. De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats die in de oproepingsbrief of op een andere wijze wordt medegedeeld. Artikel 15. OPROEPING. De oproepingen tot een algemene vergadering gebeuren overeenkomstig de wet. Samen met de oproeping wordt aan de aandeelhouders, de bestuurders en, in voorkomend geval, de commissarissen, een afschrift toegezonden van de stukken die hen krachtens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen moeten worden ter beschikking gesteld. Wie aan de vergadering deelneemt of er zich doet vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Eenieder kan er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering welke hij niet bijwoonde aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproepingsbrief. Artikel 16. VERTEGENWOORDIGING. Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten en, voor aandeelhouders, om er hun stemrecht uit te oefenen, moet een effectenhouder aan de volgende voorwaarden voldoen: - De houder van aandelen op naam moet als dusdanig zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; - De houder van gematerialiseerde aandelen moet als dusdanig ingeschreven zijn in de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en moet aan de vennootschap een door deze erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest afgeleverd hebben of laten afleveren dat dit bewijst; - De rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst worden; indien enkel het stemrecht geschorst wordt, kan hij toch deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen stemmen. Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering doen vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De raad van bestuur mag de vorm en wijze van ondertekening (elektronisch al dan niet) van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd vijf volle dagen voor de algemene vergadering. Artikel 17. AANWEZIGHEIDSLIJST. Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aanwezigen verplicht de aanwezigheidslijst te ondertekenen. Artikel 18. BUREAU. De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door een bestuurder door diens collega's aangeduid of, indien geen enkele bestuurder aanwezig is, door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. De voorzitter van de vergadering duidt de secretaris aan. De vergadering heeft het recht onder de aandeelhouders twee stemopnemers te kiezen. Artikel 19. BERAADSLAGING. Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts beraadslaagd worden in een vergadering wanneer alle personen die opgeroepen dienen te worden aanwezig of vertegenwoordigd zijn en mits daartoe met éénparigheid van stemmen besloten wordt, of indien uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap. De vereiste instemming zal als verworven beschouwd worden, indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering De algemene vergadering van aandeelhouders kan geldig beraadslagen, op voorwaarde dat de aanwezigen meer dan de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een strenger aanwezigheidsquorum oplegt. De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die behoren tot de bevoegdheid van de algemene vergadering, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden verleden. Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen waarin dit door de wet niet is toegelaten. Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de vergadering gehouden wordt. Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren. De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken. Artikel 20. STEMMEN PER BRIEF OF ELEKTRONISCH. Elke aandeelhouder kan per brief of langs elektronische weg stemmen, bij middel van een formulier dat behoorlijk gedateerd en ondertekend is, en dat de naam en het adres van de aandeelhouder vermeldt, het aantal aandelen waarvoor hij stemrecht heeft, de nummers van deze aandelen, de dagorde van de vergadering en, voor elk van de punten, zijn stemwijze of onthouding. Artikel 21. STEMRECHT. Elk aandeel geeft recht op één stem. Artikel 22. MEERDERHEID. Behalve in de bij de wet bepaalde gevallen worden de beslissingen genomen bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Artikel 23. NOTULEN. De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders die zulks wensen. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergaderingen waarvoor zij zijn gegeven. De afschriften of uittreksels van de notulen die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden ondertekend door een gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders. HOOFDSTUK V. BOEKJAAR-JAARREKENINGEN-RESULTAATVERWERKING. Artikel 24. BOEKJAAR. Het boekjaar begint op één oktober en eindigt op dertig september van elk jaar. Artikel 25. RESULTAATVERWERKING. Het resultaat van het boekjaar wordt vastgesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake. Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve één/tiende van het kapitaal bedraagt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt. Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van het te verwerken resultaat. Artikel 26. INTERIMDIVIDEND. De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren, mits naleving van de voorwaarden van de wet. HOOFDSTUK VI. ONTBINDING EN VEREFFENING. Artikel 27. ONTBINDING EN VEREFFENING. 27.1 ONTBINDING. De vennootschap kan worden ontbonden door een besluit van de algemene vergadering en dit vereist een statutenwijziging. 27.2 BENOEMING VAN DE VEREFFENAARS. Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering. Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen, gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen. De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars. Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de hoedanigheid van college van vereffenaars. 27.3 BEVOEGDHEDEN VAN DE VEREFFENAARS. De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen. 27.4 WIJZE VAN VEREFFENING. Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten. De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld. Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte aandelen. Wanneer de vennootschap in vereffening is worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering, die hun bevoegdheden en hun eventuele bezoldiging regelt. Zolang er geen vereffenaars benoemd zijn, worden de bestuurders die in functie waren op het ogenblik van de invereffeningstelling als vereffenaars beschouwd. Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist. Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen. HOOFDSTUK VII. ALGEMENE BEPALINGEN. Artikel 28. GEMEEN RECHT. Voor al hetgeen niet in huidige statuten is voorzien, wordt uitdrukkelijk verwezen naar de wettelijke bepalingen ter zake. Artikel 29. GESCHILLEN. Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers, directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt. Artikel 30. KEUZE VAN WOONPLAATS. Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft, is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen worden gedaan. Artikel 31. TOEPASSELIJKHEID VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN. De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven. 5. Vijfde besluit De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan Meester Marie-Antoinette LEONARD en Meester Frédéric VAN BELLINGHEN, geassocieerde notarissen te Wemmel om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen. (...) UBO-register De comparant erkent door de instrumenterende notaris te zijn gewezen op het UBO-register dat tot doel heeft toereikende, accurate en actuele informatie ter beschikking te stellen over de uiteindelijke begunstigde(n) van in België opgerichte vennootschappen alsook op de sanctiebepalingen opgenomen in artikel 1:36 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bij niet tijdig uitvoeren van de formaliteiten bedoeld in artikelen 1:34 en 1:35 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL Tegelijk neergelegd : uitgifte akte; kopij volmacht; kopij verzaking; kopij verslag bestuursorgaan ; tekst gecoördineerde statuten voor opname in digitale databank; tekst clausule vertegenwoordigingsregeling voor opname in digitale databank Opgemaakt te Wemmel op 05 februari 2024 Notaris Frédéric Van Bellinghen te Wemmel

887917610

24357651

MODIFICATION FORME JURIDIQUE - DEMISSIONS, NOMINATIONS

LA PISTE DU GOUT

SPRL

ROUTE CHARLEMAGNE 189 5620 ROSEE

ROUTE CHARLEMAGNE 189

5620

ROSEE

0357651

https://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pdf/2024/02/12/24357651.pdf

N° d'entreprise : 0887917610 Nom (en entier) : LA PISTE DU GOUT (en abrégé) : Forme légale : Société privée à responsabilité limitée Adresse complète du siège Route Charlemagne, Rosée 189 : 5620 Florennes Objet de l'acte : MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS, NOMINATIONS Aux termes d'un acte reçu le trente janvier deux mille vingt-quatre reçu par le Notaire Héléna STORMS, Notaire à la résidence de Montignies-sur-Sambre, Notaire associée au sein de la SRL « Bernard LEMAIGRE et Héléna STORMS, Notaires Associés » ayant son siège à 6061 Montignies- sur-Sambre, Rue des Preys, 28, inscrite à BCE sous le numéro 1003.221.312, il résulte que s’est réunie l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société à Responsabilité Limitée « LA PISTE DU GOÛT », dont le siège est établi à 5620 Rosée, Route Charlemagne, 189. Société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Bernard LEMAIGRE, à Montignies-sur- Sambre, en date du seize février deux mille sept, acte publié aux Annexes du Moniteur Belge du vingt-et-un mars suivant, sous le numéro 07043270 ; dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire devant le Notaire Bernard LEMAIGRE, à Montignies-sur-Sambre, le treize août deux mille neuf, publié aux Annexes du Moniteur Belge le vingt-sept août suivant, sous le numéro 09122527. Société inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0887.917.610 et immatriculée à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro 887.917.610. BUREAU La séance est ouverte à 9 heures 30, sous la présidence de Monsieur Jean-Claude RIFFONT ; lequel désigne comme secrétaire le Notaire Héléna STORMS, soussigné. COMPOSITION DE L’ASSEMBLEE Sont présents ou représentés les actionnaires suivants : Monsieur RIFFONT Jean Claude Hadelin Eloi Ghislain, né à Vodecée le neuf mai mille neuf cent cinquante-neuf, divorcé et non remarié, domicilié à 5600 Philippeville, Rue du Vivier, 31. Déclarant être propriétaire de cinquante (50) actions ; Madame RIFFONT Noémie, née à Charleroi le vingt-neuf décembre mille neuf cent quatre-vingt- sept, épouse de Monsieur PESTIAUX Vincent Dominique Christine, domiciliée à 5600 Philippeville, Place Sainte-Genviève, 18. Déclarant être propriétaire de cinquante (50) actions TOTAL : cent (100) actions représentant ainsi l’intégralité des actions émises par la société. CONSTATION DE LA VALIDITE DE L’ASSEMBLEE Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les actionnaires sont présents ou représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation. Le gérant est présent et par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation. L’Assemblée, présidée comme dit ci-dessus, se reconnaît dès lors valablement constituée, et apte à délibérer sur les objets repris à son ordre du jour ; elle dispense le gérant des formalités de convocation. EXPOSE DU PRESIDENT Le Président expose, et requiert qu’il soit acté au procès-verbal, que la présente Assemblée Générale a été réunie afin de délibérer sur les points repris à l’ordre du jour, étant : 1. Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des sociétés et des associations 2. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans modification de l’objet de la société 3. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts 4. Capitaux propres disponibles/indisponibles Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures. 5. Adresse du siège 6. Site internet et adresse mail DELIBERATIONS 1. Première résolution En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL). 2. Deuxième résolution Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts complétement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification à son objet. L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit : STATUTS I. FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE 1. Forme La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée (SRL). 2. Dénomination Elle est dénommée « LA PISTE DU GOÛT ». 3. Siège de la société Le siège est établi en Région wallonne. Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4 du Code des sociétés et des associations (dont notamment le respect des dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société (sans modification du régime linguistique). La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger. 4. Objet et but de la société Objet La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement : • A la restauration, traiteur, taverne, brasserie, café, tea room ; • Boulangerie, pâtisserie ; • Chocolatier, sucrerie, fabrication de pâtes alimentaires, confiserie, glaces ; • Biscuiterie ; • Fruits et légumes, poissonnerie, drink boissons, cuisines de collectivité ; • Charcuterie ; • Fleuriste ; • Commerce de détail, … La société pourra de façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet, oui qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation. De plus, la société pourra s’intéresser au soutien, la promotion, l’acquisition, la participation par voie d’apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, d’intervention financière ou autrement, dans toute société ou institution de nature financière, commerciale ou industrielle, créée en Belgique ou à l’étranger. La présente liste est énonciative et non limitative. 5. Durée La société est constituée pour une durée illimitée. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts. II. CAPITAUX PROPRES – TITRES 6. Appels de fonds Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, les administrateurs décident souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci. Les administrateurs peuvent autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds. Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement. Les administrateurs peuvent en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’ actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément au Code des sociétés et des associations. L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués. En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées. 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent. Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription. L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’ organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par les administrateurs, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions. III. TITRES 8. Nombre et nature des actions En rémunération des apports, 100 actions ont été émises. Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits respectifs. Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres. 9. Nature des autres titres Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre. Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits respectifs. 10. Indivisibilité des titres Les titres sont indivisibles. La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque titre. Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à l’égard de la société. Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue- propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier. 11. Cession et transmission des actions A. Cessions libres Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur ou aux descendants en ligne di-recte des actionnaires. B. Cessions soumises à agrément Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine d’inopposabilité à la société et aux tiers, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée. A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par e-mail à l’ adresse électronique de la société, une demande indiquant les nom(s), prénom(s), domicile(s) (ou dénomination, siège et numéro RPM s’il s’agit d’une personne morale) du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par pli recommandé ou conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé ou suivant l’autre mode de communication utilisé conformément au 1er alinéa de l’article 2:32 du Code des sociétés et des associations vis-à-vis de l’actionnaire qui répond. Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort réservé à sa demande. Pour autant que de besoin, il est précisé que le calcul des délais se fait conformément à l’article 1:32 du Code des sociétés et des associations. Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires. En cas de refus d’agrément, le cédant pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le Président du Tribunal de l’Entreprise du siège, statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois de la demande de rachat du cédant suite au refus d’agrément. IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE 12. Organe d’administration A. Nomination La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires. L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat d’administrateur sera censé conférer sans limitation de durée. Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle- ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55 du Code des sociétés et des associations, si la personne morale est l’administrateur unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné. Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que leur révocation donne droit à une indemnité quelconque. B. Administrateur statutaire Est désigné en qualité d’administrateur statutaire : Monsieur RIFFONT Jean Claude, prénommé. C. Pouvoirs Chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale. Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non. 13. Rémunération L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements. 14. Contrôle Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et permettant de ne pas nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale. Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable. La rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles. V. ASSEMBLEE GENERALE 15. Tenue et convocation L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le dernier jour ouvrable du mois de décembre, à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels. Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant 1/10ème du nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83. CSA. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande. Les assemblées se réunissent au siège ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative de l’ organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire. Les convocations sont faites conformément à l’article 2:32. CSA par e-mails envoyés et communiquées quinze jours avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, au commissaire et aux titulaires d’obligations convertibles nominatives. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques. Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée. 16. Assemblée générale par procédure écrite Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’article 5:85 du Code des sociétés et des associations. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique. A. Assemblée générale annuelle En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision. La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les signatures requises. Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale. B. Assemblée générale extraordinaire En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante. La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises. C. Principes généraux La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions. 17. Admission à l’assemblée générale Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes : 1. le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ; 2. le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait cette inscription ; 3. les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote. 18. Séances – procès-verbaux A. Présidence L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. B. Procès-verbaux – listes des présences Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation. La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont annexés au procès-verbal. Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des présences. 19. Délibérations A. Droit de vote A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. B. Procuration Tout actionnaire peut donner à tout autre, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en son lieu et place. Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des actions concernées. C. Vote par écrit Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’ assemblée générale. Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des actions concernées. D. Ordre du jour Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément. E. Quorum Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentée et à la majorité des voix. 20. Prorogation Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut-être, séance tenante, prorogée à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement. 21. Pouvoirs de l’assemblée générale L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des sociétés et des associations. VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES 22. Exercice social L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année. A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la publication, conformément à la loi. 23. Répartition – réserves – paiement des dividendes Dans le respect des règles fixées par les articles 5:142. à 5:144 du Code des sociétés et des associations. Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices. Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par l’ organe d'administration, en une ou plusieurs fois. L’organe d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions légales. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement. VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION 24. Dissolution La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts. 25. Liquidateurs Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’ Entreprise compétent. Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif – joint au rapport prévu par l’article 2:71 du Code des sociétés et des associations – que la société n’a de dettes qu’à l’ égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur la nomination. Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège. Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants du Code des sociétés et des associations. L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur. 26. Répartition de l’actif net Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent, le liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils possèdent. Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion. VIII. DISPOSITIONS DIVERSES 27. Election de domicile Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’ obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société. 28. Droit commun Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites. 29. Compétence judiciaire Pour tout litige entre la société, ses administrateurs, actionnaires, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément. 3. Troisième résolution L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier de la société. 4. Quatrième résolution En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré soit quarante-six mille euros (46.000,00 EUR), a été converti de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible. L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société. 5. Cinquième résolution L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 5620 Rosée, Route Charlemagne, 189. 6. Sixième résolution L’organe d’administration peut à tout moment adopter et publier un site internet ou une adresse électronique si cela n’a pas été fait dans l’acte constitutif. RESOLUTIONS Toutes les résolutions qui précèdent sont adoptées successivement et séparément à l'unanimité des voix. Déposé en même temps que les présentes, une expédition de l'acte. Pour extrait conforme, Héléna Storms, Notaire.

889420219

24357664

STATUTEN (VERTALING, COÖRDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN, …) - WIJZIGING RECHTSVORM - ONTSLAGEN - BENOEMINGEN

SALLE JEANNE SIMONS

BVBA

TURNHOUTSEBAAN 5 2100 DEURNE (ANTWERPEN)

TURNHOUTSEBAAN 5

2100

DEURNE (ANTWERPEN)

0357664

https://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pdf/2024/02/12/24357664.pdf

Ondernemingsnr : 0889420219 Naam (voluit) : SALLE JEANNE SIMONS (verkort) : Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Volledig adres v.d. zetel Turnhoutsebaan 5 : 2100 Antwerpen Onderwerp akte : STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Michaël Michoel, notaris te Antwerpen (Deurne), op 21 december 2023, neergelegd ter registratie Dat werd gehouden een buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap "SALLE JEANNE SIMONS", waarvan de zetel gevestigd is te 2100 Antwerpen (Deurne), Turnhoutsebaan 5, ondernemingsnummer BTW BE 0889.420.219 RPR Antwerpen afdeling Antwerpen. …Wordt weggelaten… BERAADSLAGING De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende besluiten: EERSTE BESLUIT : aanpassen van de statuten van de vennootschap aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden. TWEEDE BESLUIT : SCHrAPPEN VAN DE statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening uit de statuten en deze beschikbaar maken voor toekomstige uitkeringen In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het geplaatst kapitaal ten belope van achttienduizend zeshonderd euro (€ 18 600,00), volledig volstort, en de wettelijke reserve van de vennootschap van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen. De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”. DERDE BESLUIT : Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp. De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt: TITEL I. : NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR Artikel 1. : Rechtsvorm - Naam De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap. Zij draagt de naam "Salle Jeanne Simons". Artikel 2. : Zetel De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest. Deze mag, bij besluit van het bestuur, overgebracht worden naar elke andere plaats in België, mits naleving van de vigerende wetgeving inzake taalgebruik. Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer de zetel wordt verplaatst naar een ander Gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging. De vennootschap kan enkel bij besluit van het bestuursorgaan administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland. Artikel 3. : Doel De vennootschap haar doel is aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen. Artikel 4. : Voorwerp De vennootschap heeft als voorwerp: - Alle activiteiten in de horeca-sector en het horeca-bedrijf, inbegrepen catering, zoals ondermeer doch niet beperkend: het uitbaten van drank- en eetgelegenheden, cafés, café-restaurants (tavernen), tearooms, discotheken, dancings, herbergen, kantines, verbruiksalons, wijn-, snack-, sandwich-, coffee- en milkbars, restaurants, fast-food zaken, frituren, en alle aanverwante of soortgelijke inrichtin-gen; - Het aan- en verkopen van dranken (al of niet alcoholhoudend), eetwaren, tabak en rookwaren en al wat verder nodig is ter exploitatie van haar instellingen; - Het bereiden en verkopen over de toog van alle dranken en eetwaren voor, in het algemeen, consumptie ter plaatse, eventueel in combinatie met enigerlei vorm van amusement; - Het kopen, verkopen, bereiden, bewerken en verwerken van allerlei eetwaren, spijzen en dranken, gerechten, gebak, belegde broodjes, allerhande snacks, confisserie, ijsroom, als tafelhouder alsmede de levering ten huize. - Het inrichten en organiseren van feesten en vermakelijkheden, dansavonden, party's, veilingen, vergaderingen, meetings, clubbijeenkomsten, schouwspelen van allerlei aard zoals concerten, zangoptredens, ballet-, dans-, toneel- en kleinkunstvoorstellingen, tentoonstellingen, modeshows, enzovoort. - Het verwerven, inrichten, ter beschikking stellen en verhuren van zalen, ruimten en gelegenheden waar bovenvermelde organisatorische toepassingen geheel of gedeeltelijk kunnen uitgevoerd worden; het beheer en de exploitatie van zalen, multifunctionele centra en evenementenhallen. Dit alles in de meest ruime zin. De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussen-persoon of als vertegenwoordiger. Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven, ook aan-verwant, of die de verwezenlijking van het maatschappelijk doel vergemakkelijken. Zij mag borg stellen voor eigen schulden of deze van derden door inpandgeving van eigen vermogen. In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke als com-merciële aard, roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met het maatschappelijk doel. Artikel 5. : Duur De vennootschap heeft een onbepaalde duur. TITEL II. : eigen vermogen - inbrengen Artikel 6. : Vermogen De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat onbeschikbaar is. Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zesentachtig (186) aandelen uitgegeven. De aandelen zijn genummerd van 1 tot en met 186. Artikel 7. : Volstorting vermogen De nog in geld uit te voeren stortingen van de op de inschrijvingsdag niet volledig volgestorte aandelen, moeten alle te samen plaats vinden op de tijdstippen en de wijze die het bestuur zal bepalen. Elke storting door een aandeelhouder wordt aangerekend op al zijn nog niet volgestorte aandelen in gelijke mate. Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn gedaan, wordt de uitoefening van het stemrecht verbonden aan de betrokken aandelen geschorst. Artikel 8. : Vermogensverhoging De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De uitgegeven aandelen moeten volledig en, niettegenstaande andersluidende bepaling, onvoorwaardelijk zijn geplaatst. De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen te aanvaarden met gewone meerderheid. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld. De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven moeten eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders, evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten. Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. De termijn wordt bepaald door de algemene vergadering. De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aan de aandeelhouders meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail). Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt. Op aandelen waarop niet wordt ingeschreven, kan slechts worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 11 van deze statuten de aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten. Artikel 9. : Effecten op naam De effecten zijn op naam. Zij zijn voorzien van een volgnummer. Hij die in een register van effecten op naam staat ingeschreven als houder van enig effect, wordt, tot het bewijs van het tegendeel, vermoed houder te zijn van de effecten waarvoor hij is ingeschreven. Ten bewijze van de inschrijving in het register levert het bestuursorgaan, op verzoek van degene die als effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel af uit het register in de vorm van een certificaat. Dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten. Artikel 10. : Opsplitsing vruchtgebruik / blote eigendom Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik dan worden de vruchtgebruiker en blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten. De aandelen zijn ondeelbaar. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen. Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, komen de rechten, behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, in alle gevallen en dus zowel op de gewone, de bijzondere als de buitengewone algemene vergadering toe aan de vruchtgebruiker, met inbegrip van het stemrecht ingeval van fusie of met fusie gelijkgestelde verrichting, splitsing, partiële splitsing, inbreng of verkoop van een algemeenheid, ontbinding, kapitaalverhoging en kapitaalvermindering, uitgezonderd het voorkooprecht bij overdracht of overgang van aandelen evenals het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging in geld dat als hierna gezegd in eerste instantie toekomt aan de blote eigenaar, alsook in die gevallen waar deze statuten het anders regelen of er dwingende wetsbepalingen bestaan die hiervan afwijken. Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, komt het recht van voorkeur, ingeval van kapitaalverhoging door inbreng in geld, behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, toe aan de blote eigenaar; de aldus nieuw verkregen aandelen zullen met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard zijn als de oude zonder dat de vruchtgebruiker daarvoor een vergoeding verschuldigd is. Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur echter onbenut, dan kan de vruchtgebruiker dat recht uitoefenen met dien verstande dat de aandelen die laatstgenoemde alleen verkrijgt, hem in volle eigendom zullen toekomen. Het bestuursorgaan zal daarom zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening worden gehouden in de mate dat de blote eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht. Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en zijn eventuele intekening afhankelijk te maken van een minimum aantal aande-len. Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden met de termen “aandeelhouder” en “aandeelhouders” in deze statuten hierna steeds de vruchtgebruiker(s) bedoeld, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald. Aan de vruchtgebruiker komen alle vruchten toe, die tijdens het vruchtgebruik afgescheiden en opeisbaar worden, daaronder begrepen alle uitkeringen gedaan door de vennootschap zowel van winsten als van reserves en dit zowel deze uit het verleden als de toekomstige. De bepalingen van dit artikel gelden in voorkomend geval mutatis mutandis voor de obligaties en inschrijvingsrechten die door de vennootschap worden uitgegeven alsook voor de certificaten die betrekking hebben op aandelen en die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven. Artikel 11. : Overdracht en overgang van aandelen Elke overdracht of overgang, onder bijzondere of algemene titel, onder bezwarende titel of om niet, onder levenden of ten gevolge van overlijden van aandelen, is onderworpen aan de instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierde van de aandelen bezitten, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld. Deze instemming moet blijken uit een geschreven stuk. Die instemming is eveneens vereist wanneer de aandelen worden overgedragen of overgaan: 1° aan een aandeelhouder; 2° aan de echtgenoot van de overdrager; 3° aan de bloedverwanten van de overdrager in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn. Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs. Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd. Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek. De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten. Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering. De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van aandelen. In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen. Artikel 12. : Voorkooprecht tot overname De aandeelhouders genieten van een voorkooprecht tot overname van de over te dragen aandelen op basis van de prijs vastgesteld door de vorige jaarvergadering of, bij gebreke daaraan, aan de waarde vastgesteld door één of meerdere experts aangesteld op verzoek van de meest gerede partij door de betrokkenen zelf of, bij gebrek aan overeenkomst, door de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank van het arrondissement waar de zetel van de vennoot-schap gevestigd is; deze waardevaststelling zal imperatief gelden als basis voor de overname, zonder enige verhaalmogelijkheid. Dit voorkooprecht zal kunnen uitgeoefend worden in verhouding tot het aantal aandelen dat ieder van de andere aandeelhouders, die geïnteresseerd zijn in de verwerving, bezit, tenzij onder hen éénstemmig een andere verhouding is overeengekomen; de mededeling van het gebruikmaken van het voorkooprecht tot aankoop zal per aangetekende brief moeten worden gedaan respectievelijk aan de erfgenamen en de kandidaatoverdrager binnen de drie maanden na de mededeling van het overlijden of na de vraag om toelating tot overdracht. De termijn van betaling is één jaar zonder dat rente verschuldigd is. Gezegde mededeling van overlijden of vraag tot overdracht moet per aangetekend schrijven geschieden, gericht aan de vennootschap waarin de volledige identiteit, beroep en woonplaats van de erfgenamen of voorgestelde overnemers worden opgegeven en het aantal betrokken aandelen en in voorkomend geval de prijs. Het voorkooprecht dient op alle aandelen te worden uitgeoefend zoniet is de overdracht van het ganse pakket vrij voor zover de vereiste instemming werd verkregen. Gezegd voorkooprecht bestaat ook in de gevallen waarbij geen instemming dient te worden bekomen bij overdracht en overgang. TITEL III. : BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING Artikel 13. : Bestuur De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt uitgeoefend. Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten. De bestuurders mogen maar moeten geen aandeelhouder zijn. Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen. De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger. De bestuurders worden door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd voor een bepaalde of onbepaalde termijn. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Tot statutaire zaakvoerder werd voor onbepaalde duur benoemd: mevrouw TERMONIA Joanna Natascha Martha Etienne, wonende te 2100 Antwerpen-Deurne, Turnhoutsebaan 7. Een statutair zaakvoerder kan slechts worden ontslagen met eenparig goedvinden van de vennoten, met inbegrip van de zaakvoerder zelf indien hij vennoot is. Zijn opdracht kan om gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk worden herroepen door een besluit van de algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging. Artikel 14. : Interne bestuursbevoegdheden Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandighe-den namens de vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het doel en het voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is. Elke bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is. De statuten kunnen de bevoegdheden van elke bestuurder beperken. Zodanige beperking kan niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders. Artikel 15. : Externe vertegenwoordiging De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, van de personen aan wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die overeenkomstig artikel 5:73, § 2, de bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs. De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder; indien er meerdere bestuurders worden aangesteld, mogen zij afzonderlijk optreden voor alle handelingen. Artikel 16. : Bijzondere volmachten Het bestuur kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuur in geval van overdreven volmacht. TITEL IV. : CONTROLE Artikel 17. : Controle van de vennootschap De controle op de vennootschap zal geschieden in zoverre zulks wettelijk vereist is ofwel indien de algemene vergadering hiertoe beslist door één of meer commissaris-sen. Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. TITEL V. : ALGEMENE VERGADERING DER VENNOTEN Artikel 18. : Algemene vergadering De aandeelhouders mogen deelnemen aan de algemene vergadering. De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij. Wanneer de algemene vergadering beraadslaagt op grond van een door de commissaris opgesteld verslag, woont hij de vergadering bij. Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden - ook jaarvergadering genoemd - op de derde dinsdag van de maand juni om twintig (20) uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats. Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag. Artikel 19. : Toegang tot de algemene vergadering Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: • de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; • de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming. Artikel 20. : Oproeping De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen. Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. Artikel 21. : Plaats De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel of op een andere plaats in België zoals aangeduid in de oproepingen. Artikel 22. : Bureau De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de bestuurder of bij gebrek daaraan, door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter van de vergadering duidt een secretaris aan en één of meerdere stemopnemers, die geen van allen aandeelhouders hoeven te zijn. Artikel 23. : Beraadslaging - Besluiten 23.1. Quorum De algemene vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze ongeacht de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders, behoudens in de gevallen waarvoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een quorum vereist. 23.2. Besluiten In de algemene vergadering worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, tenzij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een bijzondere meerderheid voorziet. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen. In de jaarvergaderingen worden de onthoudingen of blancostemmen en de nietige stemmen bij de berekening van het aanwezigheids- en meerderheidsquorom niet meegerekend. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen. Artikel 24. : Stemrecht Elk aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. Artikel 25. : Wijze van stemmen - Vertegenwoordiging 1. Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen. 2. Wanneer de vennootschap meerdere aandeelhouders telt, kan elke aandeelhouder zijn stem uitbrengen, hetzij persoonlijk, hetzij door een lasthebber, al dan niet aandeelhouder en drager van een schriftelijk volmacht. De volmachten moeten worden voorgelegd aan de algemene vergadering, om aangehecht te worden aan de notulen van de vergadering. De verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden. Artikel 26. : Schriftelijke algemene vergadering De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk (desgevallend elektronisch) alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden vastgesteld. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd. Artikel 27. : Verdaging Het bestuursorgaan heeft het recht tijdens de zitting elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering drie weken uit te stellen, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders die ten minste één tiende van het kapitaal vertegenwoor-digen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief. Artikel 28. : Notulen Van elke vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt. De notulen worden ondertekend door de voorzitter, de secretaris, de stemopnemer(s) en door de aandeelhouders die dit wensen. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register, dat op de zetel van de vennootschap wordt gehouden. Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen, worden de afschriften van of de uittreksels uit deze notulen, bestemd voor derden of die in rechte of elders dienen te worden voorgelegd, ondertekend door een of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan. TITEL VI. : JAARREKENING - JAARVERSLAG – CONTROLEVERSLAG - BESTEMMING VAN DE WINST Artikel 29. : Boekjaar - Jaarrekening Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar. Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuur een inventaris op, mede de jaarrekening, conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Voor zover de vennootschap hiertoe wettelijk gehouden is, stelt het bestuur bovendien een verslag op, "jaarverslag" genoemd, waarin het rekenschap geeft van haar beleid; dit verslag bevat de commentaren, informaties en toelichtingen die vermeld zijn in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De eventuele commissaris(sen) stellen met het oog op de jaarvergadering een omstandig schriftelijk verslag op, "controleverslag" genoemd, rekening houdend met hetgeen bepaald is in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Artikel 30. : Bestemming van de winst Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen. De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling. Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden voor de uitkering. Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst. Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd. Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd. Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling. Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering. Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd. Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade. De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw. TITEL VII. : ONTBINDING - VEREFFENING Artikel 31. : Ontbinding-vereffening De vennootschap kan op elk ogenblik worden ontbonden door een besluit van de algemene vergadering genomen met inachtneming van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid. Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal de vereffening geschieden door de zorgen van één of meer vereffenaars; zij worden aangesteld door de algemene vergadering die ook hun machten zal bepalen. De vereffenaar is bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap. De vereffenaar vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte. Wanneer meer dan één persoon als vereffenaar is benoemd of aangewezen, is elke persoon individueel handelend bevoegd om alle handelingen te stellen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening. Het college van vereffenaars vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte. Wanneer meer dan één persoon als vereffenaar is benoemd of aangewezen, wordt de vennootschap tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, door elke vereffenaar individueel handelend. De vereffenaars mogen lasthebbers aanstellen en hen bijzondere en in tijd beperkte machten voor bepaalde verrichtingen toekennen. Alle stukken uitgaande van de vennootschap in vereffening vermelden dat zij in vereffening is. De algemene vergadering blijft bevoegd om gedurende de vereffening de statuten van de vennootschap, met uitzondering van de naam, te wijzigen. Een besluit tot verplaatsing van de zetel van de vennootschap in vereffening kan niet worden uitgevoerd dan na homologatie door de rechtbank. Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening houdend met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen. Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, komen, behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, alle in de vennootschap opgebouwde winsten en reserves uitsluitend toe aan de vruchtgebruiker. Het ingebrachte vermogen zal worden verdeeld tussen de vruchtgebruiker en de blote eigenaar berekend volgens de tabellen die jaarlijks worden vastgesteld bij Koninklijk Besluit. In geval van opvraging van aanvullende stortingen zullen de stortingen verschuldigd door de vruchtgebruiker en de blote eigenaar in eenzelfde verhouding als hiervoor gesteld dienen te gebeuren. Artikel 32. : Ontbinding wegens verliezen §1. Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de algemene vergadering, behoudens strengere bepalingen in de statuten, oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum waarop deze toestand werd vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren. Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, zet het in een bijzonder verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. §2. Op dezelfde wijze als bedoeld hiervoor wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden. §3. Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping voort te vloeien. §4. Nadat het bestuursorgaan de verplichtingen bedoeld in paragrafen 1 en 2 een eerste maal heeft nageleefd, is het gedurende de twaalf maanden volgend op de aanvankelijke bijeenroeping niet meer verplicht de algemene vergadering om dezelfde reden opnieuw bijeen te roepen. Artikel 33. : Verdeling Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld. TITEL VIII. : ALGEMENE BEPALINGEN Artikel 34. : Waarnemen van opdrachten Voor zover haar voorwerp het toelaat, indien de vennootschap aangewezen wordt tot bestuurder of lid van het directiecomité van een andere vennootschap, dient het bestuur onder de aandeelhouders, bestuurders of werknemers van de vennootschap een "vaste vertegenwoordiger" te benoemen die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in haar naam en voor haar rekening, dit alles conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zoals onder artikel 13 aangehaald. De aanstelling van de vaste vertegenwoordiger doet de organieke vertegenwoordigingsbevoegdheid van de vennootschap verdwijnen voor zover deze betrekking heeft op de uitvoering van bedoelde opdracht, zodat ten aanzien van derden alleen de vaste vertegenwoordiger de vennootschap geldig zal vertegenwoordigen voor de uitoefening van voormelde opdracht, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid van de vennootschap zelf. Indien het doel daarin voorziet, kan de vennootschap eveneens de opdracht waarnemen van vereffenaar van een andere rechtspersoon. In dat geval is zij gehouden een natuurlijke persoon aan te wijzen om haar te vertegenwoordigen voor de uitoefening van haar opdracht, conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Artikel 35. : Geschillen - Bevoegdheid Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurder en eventuele commissaris(sen) en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, zijn alleen de rechtbanken van de zetel bevoegd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk van afziet. Artikel 36. : Woonstkeuze Elke in het buitenland gedomicilieerde aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die geen aan de vennootschap geldig betekende woonplaats gekozen heeft in België, wordt geacht de woonplaats te hebben gekozen op de zetel, waar hem alle akten geldig kunnen worden betekend of ter kennis worden gebracht, terwijl de vennootschap geen andere verplichting heeft dan ze ter beschikking te houden van de bestemmeling. Een dubbel van deze betekeningen en kennisgevingen zal eveneens, ten informatieve titel, op het adres van de woonplaats van de bestemmeling in het buitenland worden verstuurd. Artikel 37. : Verwijzing Voor al wat niet uitdrukkelijk voorzien is in de onderhavige statuten wordt verwezen naar het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De bepalingen van de tegenwoordige statuten die op ongeoorloofde wijze afbreuk doen aan dwingende wettelijke bepalingen, worden voor niet geschreven gehouden. VIERDE BESLUIT : BEVESTIGING MANDAAT bestuurder(s) De algemene vergadering besluit, voor zover als nodig, het mandaat van de huidige bestuurder te bevestigen. Is aldus statutair bestuurder voor onbepaalde duur: - Mevrouw TERMONIA Joanna, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt en verklaart niet getroffen te zijn door een wettelijke of gerechtelijke maatregel die zich hiertegen verzet. Haar mandaat is behoudens andersluidende beslissing onbezoldigd. VIJFDE BESLUIT: ZETEL. De vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 2100 Antwerpen (Deurne), Turnhoutsebaan 5. ZESDE BESLUIT : MACHTIGING De vergadering besluit alle machten te verlenen aan de bestuurder en aan ondergetekende notaris om de gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen, conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. VRAGEN VAN DE AANDEELHOUDERS De vergadering stelt vast dat er geen vragen worden gesteld door de aandeelhouders aan de bestuurders. STEMMING Alle voorafgaande besluiten worden afzonderlijk en achtereenvolgens aangenomen met eenparigheid van stemmen. VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL Michaël Michoel, notaris te Antwerpen (Deurne). Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte statutenwijziging, gecoördineerde tekst van de statuten.

889740517

24357678

STATUTEN (VERTALING, COÖRDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN, …) - WIJZIGING RECHTSVORM

TEGELCENTRUM

BVBA

WERCHTERSESTEENWEG 128 3150 HAACHT

WERCHTERSESTEENWEG 128

3150

HAACHT

0357678

https://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pdf/2024/02/12/24357678.pdf

Ondernemingsnr : 0889740517 Naam (voluit) : TEGELCENTRUM (verkort) : Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Volledig adres v.d. zetel Werchtersesteenweg 128 : 3150 Haacht Onderwerp akte : WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN) Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 26 december 2023 door Frederic CAUDRON, notaris te Aalst (Erembodegem - tweede kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap “Caudron, Herzeel & Breckpot, geassocieerde notarissen”, met zetel te Erembodegem, Hogeweg 3-B en met kantoren te Aalst en Erembodegem, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “TEGELCENTRUM”, met zetel te 3150 Haacht, Werchtersesteenweg 128, volgende beslissingen genomen heeft : EERSTE BESLISSING: Wijziging rechtsvorm ingevolge het WVV De vergadering stelt vast dat de rechtsvorm van de Vennootschap is veranderd van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (B.V.B.A.) naar een besloten vennootschap (BV), ingevolge de inwerkingtreding van het WVV. De vergadering beslist artikel 1 van de statuten te wijzigen zoals hernomen in de hierna vermelde nieuwe tekst van statuten. TWEEDE BESLISSING: Omzetting van het kapitaal en de wettelijke reserve naar onbeschikbaar eigen vermogen De vergadering stelt vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van rechtswege omgezet werd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen. DERDE BESLISSING: Opheffing van de statutaire onbeschikbaarheid De algemene vergadering beslist onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en de meerderheden van de statutenwijziging, om de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Deze rekening moet bijgevolg niet worden vermeld in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”. Deze rekening moet bijgevolg niet worden vermeld in de statuten van de vennootschap. Overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:142 lid 2 WVV en artikel 5:143 WVV kan een uitkering slechts plaatsvinden na uitvoering van een dubbele uitkeringstest, met name de netto-actief test en de liquiditeitstest. VIERDE BESLISSING: Aanneming nieuwe tekst van statuten De vergadering beslist om de hierna vermelde nieuwe tekst van statuten aan te nemen, in overeenstemming met het WVV en rekening houdend met de voormelde beslissingen (bij uittreksel): Artikel 1: Naam en rechtsvorm De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap. Zij heeft de naam “TEGELCENTRUM”. Artikel 2: Zetel De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. Artikel 3. Voorwerp De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of als: tussenpersoon, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op; -de aan- en verkoop, groot- en kleinhandel, import en export van alle bouwmaterialen, in het bijzonder tegels, natuursteen, parket, sanitair en alle aanverwante producten, -onderneming voor het plaatsen van tegels en mozaïek en alle vloer- en wandbedekkingen. -onderneming voor het bewerken en plaatsen van natuursteen. -het verlenen aan derden van dienstprestaties in de meest ruime zin, met inbegrip doch niet beperkt tot het beheer en advies op administratief, financieel, juridisch, commercieel en technisch vlak. -het verrichten van alle handelingen van roerende en onroerende aard in de meest ruime zin, met inbegrip doch niet beperkt tot het aankopen en verkopen, het huren, leasen, verhuren of onderverhuren, het bouwen en verbouwen, het uitrusten, valoriseren en het uitbaten onder alle vormen van alle roerende en onroerende goederen; het beheer, het verwerven, het in stand houden en de valorisatie van het onroerend vermogen, de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of; onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derden aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen. -Het besturen van vennootschappen, ongeacht hun voorwerp, het deelnemen in en het directie voeren over ondernemingen, vennootschappen en andere rechtspersonen, alsook de aankoop, verkoop en ruiling van effecten, het optreden van vereffenaar in vennootschappen en andere rechtspersonen. -Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering. De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng, overname of elke andere wijze in alle vennootschappen en andere rechtspersonen, bestaande of nog op te richten, die een gelijkluidend. -Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheren, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van brevetten, fabrieks- of handelsmerken, vergunningen, patenten, octrooien, knowhow en andere intellectuele rechten. Alle bovenvermelde activiteiten kunnen worden uitgevoerd zowel in eigen beheer als door onderaannemers of gemandateerden, al dan niet in deelname met derden of als tussenpersoon, rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staande met het voorwerp. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle wijzen en manieren die zij het meest geschikt acht. TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE Artikel 10. Bestuursorgaan De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd, jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder, door de handtekening van twee bestuurders, behoudens voor rechtshandelingen met een vermogenswaarde beneden de vijfentwintigduizend euro (25.000,00 €), waartoe de handtekening van één bestuurder volstaat. Artikel 13. Dagelijks bestuur Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber. Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan. TITEL V. ALGEMENE VERGADERING Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van de vennootschap, de eerste vrijdag van de maand juni, om tien uur. Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: - de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; - de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming. Artikel 18. Beraadslagingen 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen. 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen. 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden. 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is. TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES Artikel 20. Boekjaar Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar. Artikel 21. Bestemming van de winst - reserves De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling. Artikel 24. Verdeling van het netto-actief Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld. VIJFDE BESLISSING: Bekrachtiging ontslag zaakvoerders – Bekrachtiging benoeming bestuurders. Ingevolge beslissing van de buitengewone algemene vergadering de dato 30 oktober 2023, bekrachtigt de algemene vergadering, met ingang vanaf 30 oktober 2023: --het ontslag als zaakvoerders van : 1/ De besloten vennootschap "COVALGO", met zetel te 1790 Affligem, Geukenshage 44, Rechtspersonenregister Brussel, nummer 0632.862.741; vast vertegenwoordigd door Mevrouw SCHELFHOUT Martine, wonende te 1790 Affligem, Geukenshage 44. 2/ De besloten vennootschap "GRAU", met zetel te 2610 Antwerpen (Wilrijk), Elzenhoutstraat 30, Rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen, nummer 0821.546.349; vast vertegenwoordigd door de heer GRARÉ Philip, wonende te 2610 Antwerpen (Wilrijk), Elzenhoutstraat 30. 3/ De naamloze vennootschap "MARMOCER", met zetel te 9032 Gent (Wondelgem), Schouwingstraat 45, Rechtspersonenregister Gent afdeling Gent, nummer 0896.943.261; vast vertegenwoordigd door de heer DONNERS Jacques, wonende te 1790 Affligem, Geukenshage 44. --de benoeming tot niet-statutaire bestuurders van: 1/ De besloten vennootschap "UNITED TILES BELGIUM", met zetel te 9032 Gent (Wondelgem), Schouwingstraat 45, Rechtspersonenregister Gent afdeling Gent, nummer 1001.076.919; vast vertegenwoordigd door de heer DONNERS Jacques, wonende te 1790 Affligem, Geukenshage 44; 2/ De heer THIMMESCH Cedric, wonende te 2650 Edegem, Prins Boudewijnlaan 141. Zij werden benoemd voor een onbepaalde duur te rekenen vanaf 30 oktober 2023. ZESDE BESLISSING: Adres van de zetel van de Vennootschap De vergadering verklaart dat de zetel van de Vennootschap gevestigd blijft op volgend adres : 3150 Haacht, Werchtersesteenweg 128. De vergadering beslist dat dit adres niet opgenomen wordt in de statuten. ZEVENDE BESLISSING: Volmacht coördinatie De vergadering verleent aan alle medewerkers en alle notarissen van het kantoor van ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van de statu-ten van de Ven- nootschap op te stellen, te onderteke-nen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wet-telijke bepalingen ter zake. ACHTSTE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan. De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen. NEGENDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten. De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Maxime Monard, Andries Bots, Justine Dhoore, Simge Vatanlar, en iedere andere advocaat of medewerker van de advocatenvennootschap Monard Law BV (0538.839.651), met zetel te 1150 Sint-Pieters-Woluwe, Tervurenlaan 270, elk individueel handelend en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren. RAAD VAN BESTUUR De bestuurders duiden aan tot gedelegeerd bestuurder aan, belast met het dagelijks bestuur, de besloten vennootschap "UNITED TILES BELGIUM", met zetel te 9032 Gent (Wondelgem), Schouwingstraat 45, Rechtspersonenregister Gent afdeling Gent, nummer 1001.076.919; vast vertegenwoordigd door de heer DONNERS Jacques, wonende te 1790 Affligem, Geukenshage 44; VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL Tegelijk neergelegd : uitgifte en coördinatie

890140690

24358036

STATUTEN (VERTALING, COÖRDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN, …) - WIJZIGING RECHTSVORM - ONTSLAGEN - BENOEMINGEN

ERIC LESKENS CONSULTING EN MANAGEMENT, AFGEKORT : E.L.C.M.

BVBA

HEURKSTRAAT 76 3090 OVERIJSE

HEURKSTRAAT 76

3090

OVERIJSE

0358036

https://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pdf/2024/02/12/24358036.pdf

Ondernemingsnr : 0890140690 Naam (voluit) : ERIC LESKENS CONSULTING EN MANAGEMENT (verkort) : E.L.C.M. Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Volledig adres v.d. zetel Heurkstraat 76 : 3090 Overijse Onderwerp akte : STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN Uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Tom VERHAEGEN, notaris te Overijse, op 14 november 2023, Geregistreerd op het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID HALLE op zevenentwintig november tweeduizend drieëntwintig (27-11-2023). Register OBA (5) Boek 00000 Blad 0000 Vak 0017130, houdende de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap “ERIC LESKENS CONSULTING EN MANAGEMENT”, afgekort "E.L.C.M." blijkt dat de algemene vergadering onder meer de volgende besluiten heeft genomen: Eerste besluit In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden. Tweede besluit In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de voormelde wet van 23 maart 2019, stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij veertienduizend tweehonderd vijfenvijftig euro (€ 14.255,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij zesduizend honderd vijftig euro (€ 6.150,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”. De algemene vergadering besluit onmiddellijk om de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen". Derde besluit Dientengevolge besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp. De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt: “Statuten Titel I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur Artikel 1. Naam en rechtsvorm De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam "ERIC LESKENS CONSULTING EN MANAGEMENT", afgekort "E.L.C.M.". De volledige en afgekorte benaming kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt. Artikel 2. Zetel De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest. De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland. De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime. Artikel 3. Voorwerp De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, of door deelname van dezen: - De aan- en verkoop, het bouwen en verbouwen, huur en verhuur, beheer en administratie van alle mogelijke roerende en onroerende goederen, dit zowel in binnen- als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, in de meest ruime zin van het woord; - Het aanbieden van diensten en het geven van adviezen en consulting aan alle mogelijke bedrijven, ondernemingen, openbare of private instellingen of organisaties op het gebied van de vorming en begeleiding binnen en buiten de onderneming, van management, marketing, logistiek, engineering, bestuurs- en financiële strategieën of op- drachten, en alle daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdende activiteiten, zonder dat deze opsomming beperkend is, behalve als de wet dit verbiedt. - Het participeren in bedrijven of vennootschappen, het beheer van deze ondernemingen of vennootschappen, en al wat daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt, zonder dat deze opsomming beperkend is, behalve als de wet dit verbiedt. - Het opleiden van personeel of andere personen, het ter beschikking stellen van personeel aan andere ondernemingen of vennootschappen, in al deze hoger genoemde activiteiten, en al wat daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt, zonder dat deze opsomming beperkende is. - De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig, dienstig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp of dit kunnen bevoordelen. De vennootschap mag alle verrichtingen uitvoeren in verband met haar voorwerp. Artikel 4. Duur De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. Titel II. Eigen vermogen en inbrengen Artikel 5. Inbrengen Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo. […] Titel IV. Bestuur - controle Artikel 12. Bestuursorgaan De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. Artikel 13. Bestuursbevoegdheid Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden. Artikel 14. Vertegenwoordigingsbevoegdheid Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt uitgeoefend. Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten. Artikel 16. Controle van de vennootschap Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Titel V. Algemene vergadering Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op de laatste vrijdag van de maand mei, om negentien (19.00) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen. Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag. De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen. Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: - de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; - de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming. […] Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves Artikel 22. Boekjaar Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van hetzelfde jaar. Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet. Artikel 23. Bestemming van de winst - reserves De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling. Artikel 24. Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst. […] Titel VII. Ontbinding - vereffening […] Artikel 27. Verdeling van het netto-actief Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld. […] Vierde besluit De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan Meester Tom VERHAEGEN en Meester Johan BUSSCHAERT, geassocieerde notarissen te Overijse om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen. Vijfde besluit De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur: - De heer LESKENS Eric Camille Simone, wonende te 3090 Overijse, Heurkstraat 76, hier aanwezig en die aanvaardt. Zijn mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering. De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat. Zesde besluit De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3090 Overijse, Heurkstraat 76. VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL. (getekend) Tom VERHAEGEN, notaris Tegelijk neergelegd: - uitgifte akte - gecoördineerde statuten.

890145145

24358111

WIJZIGING RECHTSVORM - ONTSLAGEN - BENOEMINGEN

RUSHA

BVBA

PLANTIN EN MORETUSLEI 63 2018 ANTWERPEN 1

PLANTIN EN MORETUSLEI 63

2018

ANTWERPEN 1

0358111

https://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pdf/2024/02/12/24358111.pdf

Ondernemingsnr : 0890145145 Naam (voluit) : RUSHA (verkort) : Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Volledig adres v.d. zetel Plantin en Moretuslei 63 : 2018 Antwerpen Onderwerp akte : WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN Uit een akte verleden voor notaris Yves De Vil te Antwerpen (Borgerhout) op 7 december 2023, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van "RUSHA" met zetel te 2018 Antwerpen, Plantin en Moretuslei 63, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen BTW BE0890.145.145., volgende besluiten genomen: 1. Eerste besluit – Onderwerping vennootschap aan de bepalingen van het wetboek van vennootschappen en verenigingen In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. 2. Tweede besluit – Aanpassing van de statuten met betrekking tot de rechtsvorm van de vennootschap aan het wetboek van vennootschappen en verenigingen In aansluiting bij het vorige besluit, beslist de algemene vergadering dat de vennootschap de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) zal behouden. 3. Derde Besluit - Opheffing van de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de vergadering vast dat • het werkelijk gestort kapitaal hetzij ZESDUIZEND TWEEHONDERD EURO (€ 6.200,00) en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij DUIZEND ACHTHONDERDZESTIG EURO (€ 1.860,00) van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, en, • het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij TWAALFDUIZEND VIERHONDERD EURO (€ 12.400,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, en dit bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen. De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Bijgevolg worden alle eigen vermogensbestanddelen beschikbaar, met dien verstande dat pas tot uitkering en tot vrijstelling van volstortingsplicht kan worden overgegaan na toepassing van de balans- en liquiditeitstest overeenkomstig de artikelen 5:142 en 5:143 WVV. Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden dit niet vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. De comparanten bevestigen dat ondergetekende notaris hen heeft ingelicht omtrent de draagwijdte en implicaties die het verminderen van de eigenvermogensrekening ‘niet opgevraagde inbrengen’ met zich meebrengt, en meer in het bijzonder het niet langer in regel zijn met de VVPR Bis-regeling, zodat dividenduitkeringen niet langer onder het fiscaal gunstige regime kunnen vallen. 4. Vierde Besluit - Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap. Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt: STATUTEN Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur Artikel 1: Naam en rechtsvorm De vennootschap is een besloten vennootschap. Zij heeft de naam « RUSHA ». Artikel 2. Zetel De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. Het adres waarop de zetel van de vennootschap is gevestigd mag, door beslissing van het bestuursorgaan, naar elke plaats in het Vlaams Gewest of het Brussels Hoofdstedelijk Gewest worden overgebracht zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten. De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland. De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime. Artikel 3. Voorwerp De vennootschap heeft als voorwerp 1. De groot- en kleinhandel in, de handelsbemiddeling in, de in- en uitvoer van, evenals de promotie op enigerlei wijze van: - algemene voedingswaren en genotmiddelen (zowel vers, conserven als diepvries), dranken (zowel alcoholische als andere), tabakswaren en drogisterijartikelen, - alle producten van de textiel en kledingnijverheid waaronder onder meer: confectie voor dames en' heren en babyuitzet, onderkleding, lingerie, strand- en badkleding, sportkleding, beroepskledij, modeartikelen en kledingaccessoires zoals onder meer hoeden, petten, handschoenen, sjaals, halsdoeken en dassen, wandelstokken en regenschermen, ceinturen, evenals peltenjen en bontwerk, lederwaren, inclusief schoeisel, - alle cosmetica, toiletartikelen, partumerieartlkelen, schoonheidsproducten, reinigingsmiddelen, verzorgingsproducten, zeep- en badproducten en aanverwante producten, - alle geschenkartikelen en fantasieartikelen met inbegrip van fantasiejuwelen, imitatiesieraden, gadgets, allerhande speelgoed en spellotjes en dergelijke meer; - alle elektrische huishoudapparaten, zowel witgoed als bruingoed, verlichtingsartikelen, verwarmingsapparaten, airconditioningtoestellen, audio- en videoapparatuur voor huishoudelijk gebruik, zoals onder meer maar niet uitsluitend radio- en televisietoestellen, geluids- en beeldweergavetoestellen en — opnametoestellen, camera's, ontvangst- en zendantennes, alarminstallaties, hifimateriaal, evenals alle geluiden beelddragers zoals onder meer maar niet uitsluitend muziekcassettes, compact disks, CD-rom, computerspelen (zowel hard- als software), dvd's, videocassettes, videofilms, alle elektronisch materiaal bestemd voor gegevensverwerking, telecommunicatie en multimediatoepassingen, waaronder hardware materialen voor computers, onderdelen en randapparatuur, alsmede alle materieel, onderdelen, benodigdheden en software, alsook alle telecommunicatietoestellen en apparatuur in het algemeen en in het bijzonder deze voor de mobiele gebruiker, waaronder onder meer niet uitsluitend alle telefoon- en faxtoestellen, GSM-terminals, Gsm-toestellen, GSM-car kits, draadloze telefoons, telefooncentrales, alle ontvangst- en zendapparatuur in de ruimste zin van het woord, alsook alle toebehoren en aanhorigheden van alle voormelde goederen, artikelen, apparaten en toestellen; - alle telefoonkaarten en herlaadkaarten voor Gsm’s. 2. Het uitbaten van telefoonwinkels en/of telefooncabines. 3. Import en export, groothandel en handelsbemiddeling in het algemeen, omvattende alle activiteiten uitgeoefend door groothandelaren, grossiers, dealers, exporteurs, importeurs, inkopers, aankoopcentrales, makelaars, makelaars op goederenbeurzen, commissionairs en andere op commissiebasis werkzame tussenpersonen, handelsagenten, vertegenwoordigers die uitsluitend op commissiebasis werken. 4. De uitbating, het beheer en de inrichting van horecazaken waaronder restaurants, drankgelegenheden, verbruikssalons, tavernes, tearooms, snackbars, hotels, traiteurdiensten, alsook het inrichten en verzorgen van banketten, feestelijkheden en de verhuring van feestzalen; alsook de bereiding van en de handel in en de import en export van alle mogelijke koude en warme gerechten en alle toebehoren en aanverwante artikelen De hoger vernielde opsommingen zijn exemplatief bedoeld en niet limitatief en dienen steeds in de ruimste zin te worden geïnterpreteerd. De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger. Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties. Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft. Zij mag de functie van bestuurder, nesturuder, directeur of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen. Artikel 4. Duur De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. Titel II: Eigen vermogen en inbrengen Artikel 5. Inbrengen Als vergoeding voor de inbrengen werden HONDERD (100) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo. Artikel 6. Stortingsplicht De door de vennootschap uitgegeven aandelen dienen volledig geplaatst te zijn. Bij de uitgifte van aandelen door inbreng in geld wordt bepaald of en in welke mate de aandelen volstort dienen te worden. Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van deze aandeelhouders . Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden. Elke ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de aandeelhouder titularis is. De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief, achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag der eisbaarheid der stortingen. De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn geschied. In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen. Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten. Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening. De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt. Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het voorkeurrecht. Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever. Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of volgens deze statuten de aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten. TITEL III. EFFECTEN Artikel 8. Aard van de aandelen Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer. Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm. Hij die in een register van aandelen op naam staat ingeschreven als houder van enig aandeel, wordt, tot het bewijs van het tegendeel, vermoed houder te zijn van de aandelen waarvoor hij is ingeschreven. Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten. De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen. Artikel 8bis. Aard van de andere effecten De andere effecten dan aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd. De effecten op naam worden ingeschreven in het register van effecten dat ook in elektronische vorm kan worden aangehouden mits te voldoen aan de wettelijke voorwaarden. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende zijn effecten. Hij die in een register van effecten op naam staat ingeschreven als houder van enig effect, wordt, tot het bewijs van het tegendeel, vermoed houder te zijn van de effecten waarvoor hij is ingeschreven. De gedematerialiseerde effecten worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling. De titularis van gedematerialiseerde effecten kan op elk ogenblik omzetting vragen van zijn effecten in effecten op naam. Artikel 9. Overdracht van aandelen § 1. Vrije overdraagbaarheid De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders. § 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld. Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief (of: bij gewone brief of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap), met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs. Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd. Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek. De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten. Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering. De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van aandelen. In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen. TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE Artikel 10. Bestuursorgaan De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Bestuurders kunnen niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn verbonden. Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt uitgeoefend. Indien het mandaat van de bestuurder onbezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten. Artikel 13. Dagelijks bestuur Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber. Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan. Artikel 14. Controle van de vennootschap Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. TITEL V. ALGEMENE VERGADERING Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op de laatste woensdag van de maand mei om negentien uur (19u00). Valt de hierboven bepaalde datum op een zondag of wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen. Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag. De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen. Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: - de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; - de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming. Artikel 16 bis. Schriftelijke en elektronische algemene vergadering - De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen. - Het bestuursorgaan kan de houders van aandelen, van converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten en van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel mits de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van de betrokken deelnemende persoon kan controleren aan de hand van het gebruikte elektronische communicatiemiddel. - De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de procedures met betrekking tot de deelname op afstand. - Indien er geen oproepingen werden gedaan, beslist het bureau van de vergadering over het feit of de betrokken effectenhouder geldig aanwezig is. In ieder geval moet het elektronisch communicatiemiddel de effectenhouders ten minste in staat stellen, onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel moet de effectenhouders bovendien in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen, tenzij het bestuursorgaan in de oproeping tot de algemene vergadering motiveert waarom de vennootschap niet over dergelijk elektronisch communicatiemiddel beschikt. - De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen niet langs elektronische weg aan de vergadering deelnemen. - De aandeelhouders kunnen ook langs elektronische weg op afstand stemmen vóór de algemene vergadering mits zij de toelatingsformaliteiten hebben nageleefd en mits het bestuursorgaan het gebruikte communicatiemiddel heeft goedgekeurd. In ieder geval moet het gebruikte communicatiemiddel toelaten om volgende gegevens te controleren: - (i) de identiteit van de aandeelhouder, (ii) de woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (iii) het aantal aandelen waarmee de aandeelhouder deelneemt aan de stemming, (iv) de stemwijze of de onthouding betreffende elk voorgesteld besluit. Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal § 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn. § 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan. Artikel 18. Beraadslagingen § 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. §2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen. §3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen. § 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden. § 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is. Artikel 19. Verdaging Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief. TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES Artikel 20. Boekjaar Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar. Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet. Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling. Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden voor de uitkering. Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst. TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING Artikel 22. Ontbinding De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging. Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte wordt bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, de vereffening verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering. De vereffenaars mogen lasthebbers aanstellen en hen in de tijd beperkte machten voor welbepaalde verrichtingen toekennen. Artikel 23. Vereffenaars Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen. Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen, gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen. Artikel 24. Verdeling van het netto-actief Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld. TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN Artikel 25. Woonstkeuze Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap. Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt. Artikel 27. Gemeen recht De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven. 5. Vijfde besluit – Opdracht Notaris tot opstellen gecoördineerde statuten De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen. 6. Zesde besluit - Zetel De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2018 Antwerpen, Plantin en Moretuslei 63. 7. Zevende besluit –benoeming van de niet-statutaire bestuurder 1. Ontslag De vergadering beslist over te gaan tot ontslag van mevrouw Nasrin Nahar als zaakvoerder (thans bestuurder). De vergadering verleent haar kwijting over haar mandaat. 1. Benoeming De vergadering beslist over te gaan tot de benoeming van voornoemde mevrouw Nasrin Nahar als gewone bestuurder, en dit voor onbepaalde duur. Haar mandaat is bezoldigd; tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Zij aanvaardt haar mandaat en bevestigt niet getroffen te zijn door een besluit dat zich hiertegen verzet. 8. Achtste besluit – Website en e-mail adres De algemene vergadering verklaart de vennootschap geen website en e-mailadres hanteert. 9. Negende besluit – Volmacht Bijzondere volmacht wordt verleent aan: Haddouchi Mohamed, kantoorhoudend te 2100 Antwerpen, Santvoortbeeklaan 25, en aan diens aangestelden, voor onbepaalde tijd en tot aan de uitdrukkelijke herroeping. Allen met de mogelijkheid alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om alle mogelijke formaliteiten te vervullen, verklaringen af te leggen en documenten te ondertekenen, of te vertegenwoordigen ten opzichte van de BTW, de Belastingen, Douane en Accijnzen, Sabam, Billijke vergoeding, Gemeentebesturen, de Provincie, de RSZ, het Belgisch Staatsblad, Ondernemingsloketten, Kruispuntbank van Ondernemingen, Sociale kassen, Pensioenkassen, Leveranciers, Klanten, Banken, Sociaal Secretariaat, UBO-register, eStox, overheidsdiensten en Ministeries, van welke aard ook. Deze volmacht geldt bovendien, tot aan haar uitdrukkelijke herroeping, ook voor de uitvoering en verwerking en publicatie van alle beslissingen die ooit genomen werden of zullen genomen worden in het kader van andere vergaderingen en beraadslagingen, zowel op het niveau van de algemene vergaderingen, de bestuursorganen en de organen van dagelijks bestuur. Voor analytisch uittreksel, Notaris Yves De Vil te Antwerpen (Borgerhout) Te gelijk hiermee neergelegd: afschrift van de statutenwijziging met gecoördineerde statuten.

890145838

24358191

STATUTEN (VERTALING, COÖRDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN, …) - WIJZIGING RECHTSVORM - ONTSLAGEN - BENOEMINGEN

HOPEWELL INVESTMENTS

BVBA

DAMBRUGGESTRAAT 57 2060 ANTWERPEN 6

DAMBRUGGESTRAAT 57

2060

ANTWERPEN 6

0358191

https://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pdf/2024/02/12/24358191.pdf

Ondernemingsnr : 0890145838 Naam (voluit) : HOPEWELL INVESTMENTS (verkort) : Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Volledig adres v.d. zetel Dambruggestraat 57 : 2060 Antwerpen Onderwerp akte : STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen. Uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Karl Van Looy te Antwerpen op 5 februari 2024, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “HOPEWELL INVESTMENTS”, met zetel in het Vlaams Gewest, gevestigd te 2060 Antwerpen, Dambruggestraat 57, en met ondernemingsnummer 0890.145.838, volgende beslissingen genomen heeft: EERSTE BESLUIT In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden. TWEEDE BESLUIT In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal van de vennootschap, hetzij zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00), en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij tweehonderdenvijf euro vijfentwintig cent (€ 205,25), hetzij samen zesduizend vierhonderdenvijf euro vijfentwintig cent (€ 6.405,25), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen. De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”. DERDE BESLUIT Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp. Uit de tekst van de nieuwe statuten blijkt onder meer wat volgt: Naam en rechtsvorm: De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam “HOPEWELL INVESTMENTS”. Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Nederlands taalgebied of in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten. Voorwerp: De vennootschap heeft tot voorwerp: 1. Het uitbaten van één of meerdere kapperssalons voor dames, heren en kinderen en het verrichten van alle daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks gerelateerde activiteiten, waaronder onder meer maar niet uitsluitend: - het wassen, snijden, knippen, verven, onduleren van haar en het uitvoeren van alle behandelingen van haarverzorging, haarkappen en inzonderheid van afrokapsels; - de aan- en verkoop, invoer en uitvoer en fabricage van alle producten, artikelen en materialen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het beroep haarkapper; - alle verrichtingen van ontwerp, design en promotie van kapstijlen; - de ontwikkeling, introductie, exploitatie en promotie van kapselconcepten; - de creatie van catalogi, fotografie en alle communicatievormen betreffende styling, mode en haarstijlen; - de vertegenwoordiging van handelsmerken; - het geven van kappersopleidingen. Het verstrekken van allerlei diensten, advies en consultancy in verband met huid- en lichaamsverzorging, esthetiek, het lichamelijk welzijn, ontspanning en relaxatietechnieken, zoals onder meer de diensten verleend in schoonheidssalons, inrichtingen voor pedicure en manicure, zonnebankcentra, sauna's, massagesalons en dergelijke meer. De groot- en kleinhandel in, de handelsbemiddeling in, de import en export van alsook de vervaardiging van: alle coiffureartikelen, haarstukjes en pruiken; alle toiletartikelen, parfumerieartikelen, schoonheidsproducten, reinigingsmiddelen, zeep- en badproducten, cosmetica, manicure- en pedicureartikelen, parfums en ander reukwerk, alle scheikundige, farmaceutische en parafarmaceutische artikelen en alle aanverwante producten, machines en toestellen en dergelijke meer; alle natuurproducten, kruiden, drogisterij-en algemene lichaamsverzorgingsartikelen en aanverwante producten; kortom alle producten, artikelen, materialen en toestellen voor lichaams-, huid- en haarverzorging en hun accessoires; geschenkartikelen en fantasieartikelen met inbegrip van fantasiejuwelen, imitatiesieraden, gadgets en dergelijke meer. Het vervaardigen of laten vervaardigen en het vervoeren van alle voormelde producten, materialen en materieel. 2. De groot- en kleinhandel in, de handelsbemiddeling in, de in- en uitvoer van, evenals de promotie op enigerlei wijze van: - alle producten van de textiel en kledingnijverheid waaronder onder meer: confectie voor dames en heren en babyuitzet, onderkleding, lingerie, strand- en badkleding, sportkleding, beroepskledij, modeartikelen en kledingaccessoires zoals onder meer hoeden, petten, handschoenen, sjaals, halsdoeken en dassen, wandelstokken en regenschermen, ceinturen, evenals pelterijen en bontwerk, lederwaren, inclusief schoeisel, deze opsomming exemplatief en geenszins limitatief zijnde; - alle elektrische huishoudapparaten, zowel witgoed als bruingoed, verlichtingsartikelen, verwarmingsapparaten, airconditioningtoestellen, audio- en videoapparatuur voor huishoudelijk gebruik, zoals onder meer maar niet uitsluitend radio- en televisietoestellen, geluids- en beeldweergavetoestellen en opnametoestellen, camera's, ontvangst- en zendantennes, alarminstallaties, hifimateriaal, evenals alle geluid-en beelddragers zoals onder meer maar niet uitsluitend muziekcassettes, compact disks, CD-roms, computerspelen (zowel hard- als software), dvd's, videocassettes, videofilms, alle elektronisch materiaal bestemd voor gegevensverwerking, telecommunicatie en multimediatoepassingen, waaronder hardwarematerialen voor computers, onderdelen en randapparatuur, alsmede alle materieel, onderdelen, benodigdheden en software, alsook alle telecommunicatietoestellen en -apparatuur in het algemeen en in het bijzonder deze voor de mobiele gebruiker, waaronder onder meer niet uitsluitend alle telefoon- en faxtoestellen, GSM- terminals, GSM-toestellen, GSM-car kits, draadloze telefoons, telefooncentrales, alle ontvangst- en zendapparatuur in de ruimste zin van het woord, alsook alle toebehoren en aanhorigheden van alle voormelde goederen, artikelen, apparaten en toestellen, - alle telefoonkaarten en herlaadkaarten voor GSM's. 3. Import en export, groothandel en handelsbemiddeling in het algemeen, omvattende alle activiteiten uitgeoefend door groothandelaren, grossiers, dealers, exporteurs, importeurs, inkopers, aankoopcentrales, makelaars, makelaars op goederenbeurzen, commissionairs en andere op commissiebasis werkzame tussenpersonen, handelsagenten, vertegenwoordigers die uitsluitend op commissiebasis werken. 4. Koerierdiensten waaronder onder meer het verzamelen, vervoeren en afleveren van brieven, pakketpost en pakjes waarbij gebruik wordt gemaakt van de diverse takken van vervoer (vervoer over de weg, met het spoor, over het water of via luchtvaart), dit zowel met eigen vervoer(middelen) als met openbaar vervoer, met inbegrip van het overbrengen van depêches of berichten met alle transport- en communicatiemiddelen. 5. Alle activiteiten in de horecasector en het horecabedrijf in de ruimste zin van het woord, waaronder onder meer de uitbating, het beheer en de inrichting van drankgelegenheden, verbruikssalons, tavernes, tearooms, restaurants, snackbars, hotels, traiteurdiensten, alsook het inrichten van banketten, feestelijkheden en de verhuring van feestzalen; alsook de bereiding van en de handel in en de import en export van alle mogelijke koude en warme gerechten en alle toebehoren en aanverwante artikelen. 6. Alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen. De hoger vermelde opsommingen zijn exemplatief bedoeld en niet limitatief en dienen steeds in de ruimste zin te worden geïnterpreteerd. De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger. Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties. Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft. Zij mag de functie van bestuurder, zaakvoerder. directeur of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen. Duur: De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. Inbrengen: Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo. Bestuursorgaan: De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. Bevoegdheden van het bestuursorgaan- Externe vertegenwoordiging: Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. Dagelijks bestuur: Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber. Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het bestuursorgaan kan hen op elk ogenblik ontslaan. Gewone algemene vergadering: Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de laatste donderdag van de maand mei, om zeventien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Toegang tot de algemene vergadering: Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: - de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; - de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming. Uitoefening stemrecht: Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. Boekjaar: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar. Bestemming van de winst – reserves: De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling. Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden voor de uitkering. Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst. Verdeling van het netto-actief: Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld. VIERDE BESLUIT De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen. VIJFDE BESLUIT De algemene vergadering neemt nota van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de term “zaakvoerder” van een besloten vennootschap vervangen wordt door “bestuurder”. De vergadering beslist daarop de huidige bestuurder, zijnde mevrouw PETERSON OSEMWENGIE Doris Josephine, wonende te 2600 Antwerpen-Berchem, Granaatstraat 12, voor zoveel als nodig te bevestigen in haar benoeming als niet-statutair bestuurder van de vennootschap en dit voor onbepaalde duur. Haar mandaat is onbezoldigd, behoudens latere andersluidende beslissing van de algemene vergadering. ZESDE BESLUIT De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2060 Antwerpen, Dambruggestraat 57. VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL Karl Van Looy Notaris Tegelijk hiermee neergelegd: • Afschrift van het proces-verbaal • Gecoördineerde statuten

890659740

24357993

STATUTEN (VERTALING, COÖRDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN, …) - WIJZIGING RECHTSVORM

ANSECO

BVBA

EEKHOORNLAAN 23 2970 'S GRAVENWEZEL

EEKHOORNLAAN 23

2970

'S GRAVENWEZEL

0357993

https://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pdf/2024/02/12/24357993.pdf

Ondernemingsnr : 0890659740 Naam (voluit) : ANSECO (verkort) : Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Volledig adres v.d. zetel Eekhoornlaan 23 : 2970 Schilde Onderwerp akte : WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN) Uittreksel afgeleverd na registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen. Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Nick Celis, notaris te Antwerpen (tweede kanton), die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Celis & Liesse” geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 29 december 2023, Geregistreerd 22 blad(en), 0 verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1 op 03/01/2024 Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 404 Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00), blijkt het volgende: 1. AANPASSING STATUTEN AAN WVV De vergadering stelde vast dat de Vennootschap sedert 1 januari 2020 een besloten vennootschap betreft ingevolge toepassing van artikel 39, §2, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen. Ingevolge artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet besliste de vergadering om naar aanleiding van de akte de statuten van de Vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het WVV zoals blijkt uit de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap, en dit zonder wijziging van het voorwerp (i. e. het vroegere doel) waarbij de vergadering voor zoveel als nodig uitdrukkelijk bevestigde dat de Vennootschap geen ander doel heeft dan aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen. In het kader van deze aanpassingen naar het WVV, werden ook volgende besluiten genomen: 1.1. De voorzitter wees de vergadering op de overgangsbepaling opgenomen in artikel 39, §2, derde lid van voormelde wet van 23 maart 2019 waarbij het volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve vanaf 1 januari 2020 van rechtswege en zonder enige formaliteit werden omgevormd in statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen van de Vennootschap. De vergadering stelde vast dat de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen van de Vennootschap in totaal twintigduizend vierhonderdzestig euro (€ 20.460,00) bedragen en samengesteld zijn als volgt: - volgestort gedeelte van het kapitaal: achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00); - wettelijke reserve: duizend achthonderdzestig euro (€ 1.860,00). Het niet-volgestorte gedeelte van het kapitaal, te weten zesduizend vierhonderd euro (€ 6.400,00), werd geboekt op een eigen vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’ welke bij volstorting zal worden geboekt op de onbeschikbare eigen vermogensrekening zoals voorzien in de overgangsbepalingen van voormelde wet van 23 maart 2019. 1.2. De vergadering besliste vervolgens het totale statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de Vennootschap beschikbaar te stellen, door overboeking van onbeschikbare eigen vermogensrekeningen naar beschikbare eigen vermogensrekeningen, en dit zonder uitkering aan de aandeelhouders. De vergadering verleende machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissing aangaande vermogensverschuiving en inzonderheid om die beslissing boekhoudkundig te verwerken in de balans van de Vennootschap. De vergadering besliste uitdrukkelijk om in de statuten van de Vennootschap geen statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening te voorzien. 1.3. De vergadering besliste vervolgens dat het niet-volgestorte gedeelte van het voormalige kapitaal, dat zoals hoger vastgesteld werd geboekt op een eigen vermogensrekening ‘niet- opgevraagde inbrengen’ bij volstorting zal worden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening en dit in afwijking van de overgangsbepalingen voorzien in de voormelde wet van 23 maart 2019. De vergadering verleende machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissing aangaande de boeking op een beschikbare rekening zodra er een volstorting is gebeurd en inzonderheid om die beslissing alsdan boekhoudkundig te verwerken in de balans van de Vennootschap. 1.4. De vermelding van de handelsaard van de Vennootschap die volgens de huidige wetgeving niet meer relevant is, werd uit de statuten geschrapt. 1.5. De vergadering besliste gebruik te maken van de mogelijkheid om het adres van de zetel van de Vennootschap niet op te nemen in de statuten. Bijgevolg besliste de vergadering het adres van de zetel van de Vennootschap uit de statuten te schrappen en in de statuten enkel nog de ligging in het Vlaams Gewest te vermelden. De vergadering bevestigde dat de zetel van de Vennootschap niet gewijzigd werd. 1.6. De vergadering verklaarde dat de Vennootschap nog niet beschikt over een e-mailadres of website. 1.7. De rechtsvorm van de vennootschap werd aangepast. 1.8. Het doel van de vennootschap werd toegevoegd aan de statuten van de vennootschap en er werd een terminologische aanpassing doorgevoerd van het huidige “doel” naar het “voorwerp” van de vennootschap. 1.9. De fractiewaarde van de aandelen werd afgeschaft. 1.10. De regeling inzake externe vertegenwoordiging werd gewijzigd zodat deze voortaan luidt als volgt: “Artikel 16: Vertegenwoordigingsmacht De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan en van de bestuurders die overeenkomstig artikel 5:73, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder; ook indien er verschillende bestuurders worden aangesteld, hebben zij het vermogen om ieder afzonderlijk op te treden voor alle handelingen. Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van het betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht.” 1.11. De regeling inzake winstverdeling werd geschrapt en een regeling inzake instandhouding van het vermogen van de vennootschap (uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes) (inclusief machtiging bestuursorgaan tot uitkering van winsten binnen de perken van het WVV) werd toegevoegd en luidt als volgt: “Artikel 26: Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen. De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen. Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst. Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd. Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd. Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling. Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering. Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd. Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade. De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.” 1.12. De regeling inzake verdeling van liquidatiesaldo werd gewijzigd zodat deze voortaan luidt als volgt: “Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening houdend met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.” 2. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en werden vervangen door volledig nieuwe statuten van een besloten vennootschap volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, welke tekst als enige vigerende tekst van de statuten van de Vennootschap geldt. 3. BEVESTIGING MANDAAT Voor zoveel als nodig werd het mandaat van de in functie zijnde zaakvoerder als bestuurder in de besloten vennootschap bevestigd, te weten: de heer MIKERTCHAN Serge. VOOR UITTREKSEL (Ondertekend) Notaris Frank Liesse Tegelijk hiermee neergelegd: • afschrift akte • nieuwe statuten (bewaard in de Databank der Statuten)

890895213

24358496

STATUTEN (VERTALING, COÖRDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN, …) - WIJZIGING RECHTSVORM - DIVERSEN - ONTSLAGEN - BENOEMINGEN

M. VALVES CONSULTING

BVBA

KASTELEINSSTRAAT 11C 9150 KRUIBEKE

KASTELEINSSTRAAT 11C

9150

KRUIBEKE

0358496

https://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pdf/2024/02/12/24358496.pdf

Ondernemingsnr : 0890895213 Naam (voluit) : M. VALVES CONSULTING (verkort) : Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Volledig adres v.d. zetel Kasteleinsstraat 11 bus C : 9150 Kruibeke Onderwerp akte : DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN Uittreksel uit een akte verleden voor Meester Jelle Van Hove, Notaris te Antwerpen op 5 februari 2024, met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank, waaruit blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders, éénparig volgende beslissingen heeft genomen: BESLUIT In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden. BESLUIT De algemene vergadering stelt vast – conform artikel 2:8, §4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen – dat alle honderdzesentachtig (186) aandelen verenigd zijn in één hand. BESLUIT In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij twintigduizend vierhonderdzestig euro (€ 20.460,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening. De algemene vergadering bevestigt dat het kapitaal volledig werd volstort en er bijgevolg geen eigen vermogensrekening “niet opgevraagde inbrengen” dient gecreëerd te worden. De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. BESLUIT Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zoals gezegd zonder een wijziging aan te brengen in haar voorwerp. De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt: “ STATUTEN TITEL I: RECHTSVORM-NAAM-ZETEL-VOORWERP-DUUR Artikel 1 - Naam en rechtsvorm De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij heeft de naam “M. VALVES CONSULTING”. Artikel 2 - Zetel De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, exploitatiezetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland. Artikel 3 - Voorwerp De vennootschap heeft tot voorwerp: Deel I - Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële, juridische of administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie, personeelszaken en algemeen bestuur; het verlenen van alle dienstprestaties en het uitvoeren van alle opdrachten onder de vorm van organisatiestudies, expertises, technische handelingen en raadgevingen of andere op eender welk vlak binnen het maatschappelijk voorwerp. - Onderhoud van industriële kranen, technische installaties en algemene technische installaties. Zij kan tevens optreden als tussenpersoon of als vertegenwoordiger voor commerciële, onderhouds- en industriële activiteiten. - De aan- en verkoop, de in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in ’t kort tussenpersoon in de handel. - Aan- en verkoop in België en in het buitenland, voor eigen rekening als voor rekening van derden, van elektrisch- elektronisch- en computermateriaal. - Handel in en werken van onroerende aard zoals aankoop, verkoop, bouwen en verbouwen, huren en verhuren en indelen in loten. - Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien en brevetten, knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa; - Het waarnemen van alle bestuursopdrachten in andere rechtspersonen; het uitoefenen van opdrachten en functies die rechtstreeks of onrechtstreeks met het maatschappelijk voorwerp verband houden. - Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investeringen. - Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen. Deel II Voor eigen rekening: - Het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse bestaande of nog op te richten vennootschappen en het beheer van een roerend vermogen. - De samenstelling en het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het verwerven door aankoop of anderszins, het verkopen, het ruilen, het bouwen, het verbouwen, het verbeteren, het uitrusten, het aanpassen, het verfraaien, het onderhouden, het verhuren, het huren, het verkavelen, het prospecteren en het uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de uitbreiding en de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen. De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen. Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk voorwerp. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten. De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wet van 4 december 1990 op de financiële transacties en de financiële markten en het Koninklijk Besluit over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies van 5 augustus 1991. En al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt. Alle commissiecontracten in verband met bovengenoemde activiteiten. Artikel 4 - Duur De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN Artikel 5 - Inbrengen Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo, behoudens anders overeengekomen in een tussen de aandeelhouders gesloten aandeelhoudersovereenkomst. Elke uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De algemene vergadering is daarenboven bevoegd bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen te aanvaarden. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld. Artikel 6 - […] […] Artikel 7 - […] […] TITEL III: EFFECTEN Artikel 8 - Aard van de aandelen Alle aandelen zijn op naam, zij kunnen worden voorzien van een volgnummer. Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten. Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm. Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten. De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden vanaf hun inschrijving in het register van aandelen op naam. Aan de aandeelhouders worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen. Artikel 9 - Ondeelbaarheid van de effecten De effecten zijn ondeelbaar. De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de aandeelhouders toegekende rechten betreft. Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen. Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen. Wanneer een effect in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende schuldeiser tegenover de vennootschap optreden. Artikel 10 - […] […] TITEL IV: BESTUUR - CONTROLE Artikel 11 - Bestuursorgaan De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. Artikel 12 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden. Artikel 13 - Externe vertegenwoordiging De vennootschap wordt vertegenwoordigd jegens derden en in rechte door één bestuurder, afzonderlijk handelend. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde(n) voor dit bestuur. Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht. Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder/zaakvoerder van andere vennootschappen, wordt de vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger. Artikel 14 - […] […] Artikel 15 - Dagelijks bestuur Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber. Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan. Artikel 16 - Controle van de vennootschap Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. TITEL V: ALGEMENE VERGADERING Artikel 17 - Organisatie en bijeenroeping Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op de eerste werkdag van de maand juni om 10 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag, of naar de vorige indien verschuiven naar de volgende werkdag ervoor zou zorgen dat de jaarvergadering meer dan zes maanden na afsluiten van het boekjaar zou plaatsvinden. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen. Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag. De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen. Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. Artikel 18 - […] […] Artikel 19 - […] […] Artikel 20 - Toegang tot de algemene vergadering Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: - de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; - de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming. Artikel 21 - Zittingen – processen-verbaal § 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn. § 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan. Artikel 22 - Beraadslagingen § 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. § 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen. § 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Rechtspersonen en maatschappen kunnen evenwel vertegenwoordigd worden op elke wijze die hun statuten voorzien. Zo ook kunnen de aandeelhouders natuurlijke personen, in geval van onbekwaamheid, vertegenwoordigd worden door hun wettelijke vertegenwoordiger of een conventionele vertegenwoordiger die hiertoe werd aangesteld ingevolge volmacht verleend in het kader van een buitengerechtelijke bescherming. § 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden. § 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is. Artikel 23 - Verdaging Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief. TITEL VI: BOEKJAAR – WINSTVERDELING - RESERVES Artikel 24 - Boekjaar Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar. Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet. Artikel 25 - Bestemming van de winst - reserves De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling. Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van het boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst. TITEL VII: ONTBINDING - VEREFFENING Artikel 26 - Ontbinding De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging. Een ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk mits naleving van de voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Artikel 27 - Vereffenaars Behoudens in geval er toepassing wordt gemaakt van de procedure in één akte, is/zijn bij ontbinding van de vennootschap, de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen. Artikel 28 - Verdeling van het netto-actief Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld. TITEL VIII: ALGEMENE MAATREGELEN […]” BESLUIT De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur: - de heer HALLER Josef, wonende te Schnackenhof 32, 90552 Roethenbach, Duitsland, die aanvaardde. Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering. De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de ontslagen zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat. BESLUIT De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 9150 Kruibeke, Kasteleinsstraat 11 bus C. BESLUIT Er wordt een bijzondere volmacht toegekend aan de besloten vennootschap Acco Accountantskantoor, met zetel te 2610 Wilrijk, Prins Boudewijnlaan 177-179, met ondernemingsnummer 0423.338.286, vertegenwoordigd door haar bestuurders de heer Cyriel Cornelis en de heer Geert Famaey en al haar aangestelden en gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen handelen, met recht van indeplaatsstelling, zowel naar aanleiding van deze als vroegere of toekomstige akten, alle formaliteiten te vervullen bij de diensten van de RSZ en loonadministratie, de sociale kas, de Kruispuntbank van Ondernemingen, het Belgisch Staatsblad, de belasting- en de BTW-administratie, het UBO-register, eStox, en daartoe zo nodig een ondernemingsloket aan te stellen. Voor ontledend uittreksel (get.) Jelle Van Hove Tegelijk neergelegd : afschrift akte, coördinatie van statuten.

890946681

24357743

STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS, …) - MODIFICATION FORME JURIDIQUE - DEMISSIONS, NOMINATIONS

EKO-PLAST

SPRL

AVENUE DES CASERNES 14 1040 ETTERBEEK (BRUXELLES)

AVENUE DES CASERNES 14

1040

ETTERBEEK (BRUXELLES)

0357743

https://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pdf/2024/02/12/24357743.pdf

N° d'entreprise : 0890946681 Nom (en entier) : EKO-PLAST (en abrégé) : Forme légale : Société privée à responsabilité limitée Adresse complète du siège Avenue des Casernes 14 : 1040 Etterbeek Objet de l'acte : STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS, NOMINATIONS D’après un procès-verbal reçu par Damien HISETTE, notaire à Bruxelles (deuxième canton), associé de « Van Halteren, Notaires Associés », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 7 février 2024, il résulte que : (…) PREMIERE RESOLUTION. Conformément à l’article 39 § 1 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, la société doit mettre ses statuts en conformité avec les dispositions du Code des sociétés et des associations à l’occasion de la première modification de ses statuts. En conséquence, l’assemblée constate que : • la société a la forme juridique d’une société à responsabilité limitée (en abrégé SRL) ; • le capital effectivement libéré, soit six mille deux cents euros (€ 6.200,00), et la réserve légale de la société, soit mille huit cent soixante euros (€ 1.860,00), sont convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit douze mille quatre cents euros (€ 12.400,00), est converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses. En dérogation à ce qui précède, l’assemblée générale décide de limiter ce compte de capitaux propres statutairement indisponible à zéro (0) et de rendre le solde, soit huit mille soixante euros (€ 8.060,00), disponible pour distribution. DEUXIEME RESOLUTION. Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, comme suit, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations : TITRE I. FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE Article 1. Forme et nom La société a la forme d'une société à responsabilité limitée (SRL). Elle porte la dénomination « EKO-PLAST ». Article 2. Siège Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale. Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la Région wallonne, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts. La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’ exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société. Article 3. Objet La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci : - le commerce de gros et au détail de tout produit d'alimentation et notamment de vins, de spiritueux et de produits gastronomiques de haute qualité. - l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, l'exposition, la fabrication, la manufacture et la réparation de tous produits artisanaux et d'articles de cadeaux. - toutes activités relevant du secteur de l'hôtellerie, de la restauration et du débit de boissons, tels que notamment l'exploitation d'hôtels, restaurants, tavernes, cafés, drugstores, snack-bar, petite restauration, nightclub, salon de thé glacier et pâtisserie, salon de dégustation, cafétérias et autres établissements similaires: ainsi que le commerce sous toutes ses formes de produits de consommation et articles pour fumeur et notamment de plats préparés à consommer sur place, à emporter ou à livrer à domicile, en ce compris notamment l'activité de traiteur. - l'exploitation en général de supermarchés, épiceries, et le commerce en général sous toutes ses formes ainsi que le commerce ambulant, tant en gros qu'au détail, en ce compris notamment l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la fabrication, l'entretien, la réparation, la location, la représentation, la livraison et le transport de tous produits susceptibles de commercialisation et notamment, sans que celle énumération soit limitative: a)tous articles textiles, cuir ou synthétiques de remplacement et de vêtements divers, neufs ou de seconde main, chaussures, article de sport; b) tous produits d'alimentation en général, ainsi que les boissons; c) fleurs. - le commerce en général tant en gros qu'au détail, en ce compris notamment l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la fabrication, l'entretien, la réparation, la location, la représentation de tous matériels, appareils mobiliers et marchandises dans le cadre ou ayant trait aux activités énumérées ci-avant telle que notamment : maroquinerie, magasin de vêtements et de chaussures. - toutes activités et toutes prestations de services dans le domaine de la télécommunication, de traitement d'informations et de transmission, tels que notamment, la création, la diffusion, la gestion de logiciels ou de systèmes de diffusion, sur tous supports informatiques ou autres, ainsi que l'exploitation et la gestion de cabines téléphoniques et cybercafé. - la réalisation de prises de vue, de reportages vidéo ainsi que l'organisation de foires, expositions, et de toutes manifestations ou la présence de l'audiovisuel est nécessaire. - l'étude et la réalisation de tous travaux de construction, publics et privés, en qualité d'entrepreneur général ou en sous-traitance, la conception et la construction de tous bâtiments et édifices, l'étude et la réalisation de décorations tant intérieures qu'extérieures. - toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'entretien, la rénovation, les travaux de réparations, d'embellissements, de renouvellement et de modernisation, et la maintenance de tous les types d'ouvrages d'art, de biens immeubles, et plus généralement toutes opérations se rapportant directement ou indirectement aux secteurs des travaux publics et privés et du bâtiment. - l'achat, la vente, la réalisation de tous travaux notamment de rénovation et réparation, de menuiseries extérieures et intérieures (de tous types ; métallique ; plastique ; ... portes, fenêtres, châssis, escaliers, placards, cuisines équipées ; équipement pour magasin, dormants de portes et fenêtres, etc. - l'achat, la vente el la fourniture de tous produits chimiques liés à la construction. - l'achat et la vente, l'importation, l'exportation, la distribution et la livraison de tous véhicules, moteurs et pièces détachées utiles à l'usage de véhicules, ainsi que de tous produits de l'industrie mécanique, métallurgique ou du bois s'y rapportant. - Le nettoyage et l'entretien d'immeubles, de bureaux, de locaux commerciaux, de bâtiments privés ou industriels, buildings, de toutes surfaces, sans être limitatif, ainsi que la vente de tous produits relatifs à ces services. - Le nettoyage de vitres. Cette énumération est énonciative et non limitative. Au cas où la prestation de certains actes était soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la réalisation de ces conditions. La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation. Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes affaires, entreprises associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits. Article 4. Durée La société est constituée pour une durée illimitée. TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS Article 5. Apports En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises. Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. Article 6. Appels de fonds Les actions doivent être entièrement libérées à leur émission. Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent. Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription. L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’ organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à l’article 11 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions. Article 8. Compte de capitaux propres statutairement disponible Les apports sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible, susceptible de distribution aux actionnaires. Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur ce compte de capitaux propres disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres disponible. En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être inscrits sur ce compte de capitaux propres disponible. TITRE III. TITRES Article 9. Nature des actions Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres. Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des actions. Article 10. Nature des autres titres Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre. Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres. Article 11. Cession d’actions § 1. Cession libre : Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires. § 2. Cessions soumises à agrément : Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée. A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé. Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort réservé à sa demande. Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’ entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus. Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions. Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement. TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTROLE Article 12. Organe d’administration La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire. L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée. Article 13. Pouvoir d'administration interne L’organe d’administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée. Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut exercer la totalité des pouvoirs d’administration. Article 14. Rémunération des administrateurs L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements Article 15. Pouvoir de représentation externe Chaque administrateur, agissant seul, représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. Article 16. Contrôle de la société Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles. TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE Article 17. Tenue et convocation Il est tenu chaque année, au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de juin, à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels. Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’ administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’ administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande. Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques. Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée. Article 18. Assemblée générale par procédure écrite §1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique. §2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée ordinaire, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée ordinaire, sauf preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision. La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée ordinaire et qu'elle porte toutes les signatures requises. Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire de l’assemblée ordinaire, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale. §3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante. La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises. La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément. §4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit. Article 19. Admission à l’assemblée générale Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes : - le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ; - les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote. Article 20. Séances – Procès-verbaux § 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation. Article 21. Délibérations § 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote. § 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place. § 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément. § 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale. Article 22. Prorogation Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement. TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES Article 23. Exercice social L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la publication, conformément à la loi. Article 24. Répartition – réserves Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices. L’organe d’administration peut, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et associations, procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté. TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION Article 25. Dissolution La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts. Article 26. Liquidateurs En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par le ou les administrateurs en fonction sous réserve de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. Article 27. Répartition de l’actif net Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion. TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES Article 28. Election de domicile Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’ obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société. Article 29. Compétence judiciaire Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément. Article 30. Droit commun Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites. TROISIEME RESOLUTION. L’assemblée prend acte de la démission de sa qualité de gérant de : • Monsieur GODLEWSKI Cezary, prénommé. L’assemblée confirme que les personnes suivantes ont la qualité d’administrateurs de la société : • Monsieur SZMIGLEWSKI Jacek, prénommé, auparavant « gérant » La durée de leur mandat reste inchangée. QUATRIEME RESOLUTION. L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer : • À l’organe d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent ; • A tous collaborateurs de l’étude « VAN HALTEREN notaires associés », agissant séparément, pour l’établissement du texte coordonné des statuts. (…) Pour extrait analytique conforme. Déposé en même temps : expédition. (signé) Damien HISETTE, notaire à Bruxelles.

891003396

24357927

STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS, …) - MODIFICATION FORME JURIDIQUE - DEMISSIONS, NOMINATIONS

VISION FOR VISION

SPRL

RUE DES SAPINS 48 4100 SERAING

RUE DES SAPINS 48

4100

SERAING

0357927

https://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pdf/2024/02/12/24357927.pdf

N° d'entreprise : 0891003396 Nom (en entier) : VISION fOR VISION (en abrégé) : Forme légale : Société privée à responsabilité limitée Adresse complète du siège Rue des Sapins 48 : 4100 Seraing Objet de l'acte : DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS) Aux termes d’un acte reçu le 29 novembre 2023, par Maitre Pierre DELMOTTE, notaire à Liège, s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de la société privée à responsabilité limitée "VISION fOr VISION", dont le siège est situé à 4100 Seraing, rue des Sapins, 48, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0891.003.396, société constituée suivant acte reçu par Maitre Roland STIERS, Notaire à Liège, en date du 19 juillet 2007, publié par extraits aux Annexes du Moniteur belge du 31 juillet suivant, sous le numéro 07114218, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors, se composant de son actionnaire unique, savoir Monsieur DAOUST Yves Marie Gabriel Frédéric Ghislain, domicilié à 4100 Seraing, rue des Sapins, 48. Les participants déclarent que l'assemblée générale est valablement constituée - toutes les actions de la société étant valablement représentées. L’assemblée, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes : Première résolution En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL). Deuxième résolution En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit vingt-sept mille cinq cents euros (27.500,00 €), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses. L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société. Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux propres “apports non appelés”. Troisième résolution Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification à son objet. L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit : STATUTS Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée Article 1: Nom et forme La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « VISION fOr VISION ». Article 2. Siège Le siège est établi en Région wallonne. La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger. Article 3. Objet La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, dans la mesure où l’exercice de ces activités n’est pas en infraction ou en contrariété avec une ou plusieurs dispositions légales ou réglementaires qui soumettraient ces activités à des conditions d’accès, d’exercice de la profession ou autres : • l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, l’initiation, la formation, la mise à la disposition de tous services se rapportant l’informatique et les moyens de télécommunication par réseaux, l’ ouverture de sites et la diffusion d’informations sur ces réseaux, et notamment l’accès au réseau INTERNET; l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la location et la mise à disposition de matériel, de services, l’assistance et le conseil dans les domaines de l’informatique et des réseaux de collecte et de transmission d’informations; si l’occasion se présente et si la société compte les personnes habilitées, le commerce, l’entretien, la réparation de matériel informatique. • toutes opérations se rapportant directement ou non à la recherche, à l’exploitation, au développement, à la commercialisation des applications de procédés informatiques, concernant l’ étude de tous problèmes relatifs aux systèmes de gestion, d’organisation et d’application d’ automatismes et de la domotique, à la vente, l’achat, la location, la mise à disposition, l’importation, l’ exportation, l’exploitation, la maintenance de tous systèmes matériels, logiciels, équipements et accessoires en relation avec les activités énoncées ciavant. • toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la consultance, la formation informatique, ainsi qu’au développement à la création de nouveaux produits ou procédés dans l’ activité du multimédia et télécommunication, au commerce d’importation et d’exportation de tous biens, marchandises ou services et à l’activité d’intermédiaire commercial dans les secteurs d’ activités de publicité, de sponsoring, d’organisation et participations d’événements culturels, sportifs ou autres. • l’organisation de cycles de cours, de conférences, de séminaires, de stages et autres manifestations dans tous les domaines concernés par les activités énoncées ciavant. • la gestion, l’exploitation, la mise en valeur, l’aliénation, l’acquisition, ta transformation, la réparation, la restauration de tout bien ou droit réel immobilier. La société peut acquérir, exploiter ou céder tout brevet ou licence se rapportant directement ou indirectement à cet objet. La société pourra exercer en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront appropriées, et pourra posséder, soit en jouissance, soit en propriété, tous les biens meubles et immeubles nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet social. Elle pourra accomplir toutes opérations industrielles, financières, commerciales ou civiles, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et s’intéresser de toutes manières dans toutes sociétés ou entreprises dont les activités seraient de nature à favoriser la réalisation de son objet social. Elle pourra en outre, s’intéresser par toutes voies d’apport, de fusion ou de toute autre manière, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet analogue, similaire ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise. Elle pourra accomplir toutes opérations industrielles, financières, commerciales ou civiles, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et s’intéresser de toutes manières dans toutes sociétés ou entreprises dont les activités seraient de nature à favoriser le réalisation de son objet social Article 4. Durée La société est constituée pour une durée illimitée. Titre II: Capitaux propres et apports Article 5: Apports En rémunération des apports, 250 actions ont été émises. Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. Article 6. Appels de fonds Les actions doivent être libérées à leur émission. En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées. Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent. Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription. L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’ organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste. Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions. Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu- propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles actions que le nu-propriétaire obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit. A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles actions au nu-propriétaire. Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’ exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété. Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu- propriétaire. TITRE III. TITRES Article 8. Nature des actions Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits respectifs. Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres. Les titres sont indivisibles. La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque titre. Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à l’égard de la société. Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue- propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier. Article 9. Cession d’actions § 1. Cession libre Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires. § 2. Cessions soumises à agrément Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée. A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé. Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort réservé à sa demande. Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’ entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus. Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions. Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement. Article 10. Démission d’un actionnaire §1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine. Cette démission s’accompagne des modalités suivantes : 1. Les actionnaires peuvent démissionner à tout moment; 2. La demande de démission doit être adressée à l’organe d’administration par courrier ordinaire au siège de la société ou par e-mail à l’adresse électronique de la société ; 3. La démission peut porter sur l’ensemble ou une partie des actions de l’actionnaire, les actions pour lesquelles il démissionne seront annulées; 4. La démission prend effet le dernier jour du mois au cour duquel les formalités de la démission ont été accomplies, et la valeur de la part de retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit ; 5. Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande sa démission est équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions sans cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’ elle résulte des derniers comptes annuels approuvés; 6. Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’ un intérêt ne soit dû sur ce montant. Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d’être distribués, le montant restant dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution aux actionnaires. §2. En cas de décès, de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui- ci est réputé démissionnaire de plein droit à cette date. L’actionnaire, ou, selon le cas, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa part de retrait conformément au paragraphe 1er. Article 11. Exclusion d’un actionnaire Conformément à l’article 5.155 du Code des sociétés et des associations : §1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs. Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées. §2. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait. §3. Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion. La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la proposition lui est communiquée par pli recommandé. L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la proposition d’exclusion. L’actionnaire doit être entendu à sa demande. Toute décision d’exclusion est motivée. §4. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’ actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée par pli recommandé. §5. Lorsqu’un actionnaire a été - en sus - nommé en qualité d’administrateur de la société et/ou de délégué à la gestion journalière, sa démission ou révocation audit(s) mandat(s) sera sanctionné d’ une décote de vingt pourcent (20%) par rapport à la valeur des parts au jour de la démission/révocation dans les hypothèses suivantes : La démission non agréée d’un des actionnaires du mandat d’administrateur ou de délégué à la gestion journalière. La révocation du mandat d’administrateur ou de délégué à la gestion journalière pour faute lourde ou grave. Etant entendu que l’on entend par « faute grave », un manquement qui est inexcusable ou qui rompt immédiatement et irrévocablement toute relation de confiance entre les parties et justifie la fin immédiate de la relation contractuelle, notamment (et sans que cette liste ne soit limitative) la fraude, la tromperie, le vol, toute infraction pénale, la violation des obligations de non-concurrence. TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE Article 12. Organe d’administration La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire. L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée. Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci. Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. Acompte sur dividendes L’organe d’administration est habilité à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143, à des distributions provenant du bénéfice de l‘exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté. Article 14. Rémunération des administrateurs L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements. Article 15. Gestion journalière L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’ administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire. L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats. Article 16. Contrôle de la société Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles. TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE Article 17. Tenue et convocation Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième mardi du mois de juin, à une heure à déterminer par l’adminsitrateur. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels. Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’ administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’ administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande. Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques. Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée. Conformément à l’article 5:85 du Code des sociétés et associations, il est établi que les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des pouvoirs de l’ assemblée générale, à l’exception de la modification des statuts. Le cas échéant, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions. En cas de tenue d’une telle assemblée générale par écrit faisant l’unanimité, les actionnaires peuvent faire part de leur vote au moyen d’un e-mail. Article 18. Admission à l’assemblée générale Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes : 1. le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ; 2. les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote. Article 19. Séances – procès-verbaux § 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.. La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont annexés au procès-verbal. Article 20. Délibérations § 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote. §2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. §3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place. § 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément. § 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale. Article 21. Prorogation Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement. TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES Article 22. Exercice social L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la publication, conformément à la loi. Article 23. Répartition – réserves Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices. Complément possible : A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient remplies. TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION Article 24. Dissolution La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts. Article 25. Liquidateurs En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. Article 26. Répartition de l’actif net Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion. TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES Article 27. Election de domicile Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’ obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société. Article 28. Compétence judiciaire Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément. Article 29. Droit commun Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. Quatrième résolution L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateur non statutaire pour une durée illimitée : • Monsieur DAOUST Yves, domicilié à 4100 Seraing, rue des Sapins, 48, ici présent et qui accepte. Son mandat sera gratuit ou rémunéré sur décision de l’assemblée générale. L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge du gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat. Cinquième résolution L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4100 Seraing, rue des Sapins, 48. CLOTURE Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix. Fait à Liège, le 29 novembre 2023. POUR EXTRAIT ANALYIQUE CONFORME DEPOSE EN MEME TEMPS : - une expédition des présentes pour la société, Pour la société, Le notaire Pierre DELMOTTE, notaire à Liège

891159982

24357876

STATUTEN (VERTALING, COÖRDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN, …) - WIJZIGING RECHTSVORM - DOEL - ONTSLAGEN - BENOEMINGEN

OLAYFA

BVBA

DIEPESTRAAT 121 2060 ANTWERPEN 6

DIEPESTRAAT 121

2060

ANTWERPEN 6

0357876

https://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pdf/2024/02/12/24357876.pdf

Ondernemingsnr : 0891159982 Naam (voluit) : OLAYFA (verkort) : Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Volledig adres v.d. zetel Diepestraat 121 : 2060 Antwerpen Onderwerp akte : STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Michaël Michoel, notaris te Antwerpen (Deurne), op 27 december 2023, neergelegd ter registratie Dat werd gehouden een buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap "OLAYFA", waarvan de zetel gevestigd is te 2060 Antwerpen, Diepestraat 121, met ondernemingsnummer BTW BE 0891.159.982 RPR Antwerpen afdeling Antwerpen. …Wordt weggelaten… verslag Overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft de Raad van bestuur op 22 november 2023, voor de ondertekening van deze akte, een verslag opgemaakt waarbij een omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp van de vennootschap wordt gegeven. De voorzitter en de notaris worden door de vergadering vrijgesteld om lezing te geven van voormeld verslag waarvan de aandeelhouder verklaart kennis genomen te hebben om voorafgaandelijk dezer een afschrift ervan ontvangen te hebben. De vergadering stelt vast dat op voormeld verslag geen enkele opmerking wordt gemaakt door de aandeelhouder en hij verklaart zich aan te sluiten bij de inhoud ervan. Een origineel van dit verslag, geparafeerd door de voorzitter van de vergadering en de notaris, zal bewaard worden in het dossier van ondergetekende notaris. BERAADSLAGING De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende besluiten: EERSTE BESLUIT : WIJZIGING VAN HET VOORWERP De vergadering besluit het voorwerp van de vennootschap te wijzigen door het bestaande voorwerp volledig te schrappen en te vervangen door volgende tekst: “De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, of door deelname van dezen: • Tussenpersoon in de handel • Groot en kleinhandel, import en export van voedingswaren, zoals daar zijn: kruidenierswaren, conserven, vleeswaren, charcuterie, snoepgoed, aardappelen, groenten en fruit, frisdranken, brood, melk- en kaasproducten, eieren, alsook drogisterijartikelen enzovoorts, elektriciteitstoestellen, elektronica, gsm’s, schoenen, textiel, tapijten, geschenkartikelen, papierwaren, tijdschriften en kranten, kantoorbenodigdheden, meubelen enzovoorts, fietsen, rijwielen, ook gemonteerd (brommers, scooters en moto’s) en voertuigen, bouwmaterialen en alle goederen en producten welke daarmee verband houden zowel on- als offline, via webshop, per postorder en op markten • Organiseren van markten, bijeenkomsten, workshops, evenementen, popup stores, vormingen en bijlessen • Schoonmaakbedrijf • Onderneming voor vervoer van personen en/of goederen over de weg in binnen en buitenland • Teleboetiek • De uitbating van drank en eetgelegenheden, restaurants, dancings, tea-rooms, hotels, milkbars, inrichten van feestelijkheden, vermakelijkheden, tentoonstellingen, bals en dergelijke, verhuring van gebouwen en zalen, bereiding en verkoop van alle koude en warme dranken en gerechten, gebak en confiserie, bereide vis- en vleeswaren, rookwaren, de fabricatie, de in- en uitvoer, aan- en verkoop, als klein- en groothandel van bieren, waters, limonades, fruitsappen en alle dranken, gebrande en ongebrande koffie, thee, sandwiches, roomijs, gebak, kaas en alle andere eetwaren • Het vervaardigen of laten vervaardigen, en het vervoeren van voormelde producten en materialen en materieel • De uitbating en verhuur van alle speeltoestellen, zalen, vergaderruimtes • De uitbating, de verhuur en het verlenen van diensten van sauna, stoombaden, massagesalon, solarium en andere vormen van lichamelijk welzijn. De uitbating van schoonheidssalon en diensten van lichaamsverzorging, voetreflexologie en alternatieve geneeskunde. Het verlenen van advies inzake schoonheidszorgen en lichaamsverzorging. De groot en kleinhandel in schoonheidsproducten, verzorgingsproducten, voedingssupplementen, cosmetica, geschenkartikelen en alle andere artikelen in verband met lichaamsverzorging • De uitbating van een kapsalon • De uitbating van een bakkerij • De uitbating van een slagerij • Het uitoefenen van een makelaardij in onroerende goederen en het beheren en taxeren van onroerende goederen en alle activiteiten die hiermee samenhangen • Het begeleiden van bouwprojecten • Het verwerven, beheren, exploiteren, huren en verhuren, vervreemden van onroerende zaken, hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden • Het ontwikkelen, bewerkstelligen, produceren, uitvoeren en commercialiseren van allerhande programma’s, formats, concepten en ideeën inzake reclame, marketing, etnomarketing, events, advertising, publiciteit, public relations, promotie, webdesign en online communicatie, grafische vormgeving, layout, copywriting, fotografie, printing, videoproductie, promotie, multimedia, applicaties, websites en software. Deze opsomming moet in de breedste zin opgevat worden, zij is gegeven ter verduidelijking, niet ter beperking. Zij mag alle handels-, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of activiteiten die zullen bijdragen tot haar ontwikkeling, met inbegrip van het beleggen en wederbeleggen van alle beschikbare middelen, zowel in roerende als onroerende goederen, onder welke vorm ook, onder andere door het participeren door middel van fusie, inschrijving, deelname of verkrijging van financiële instrumenten in alle bestaande of nog op te richten Belgische of buitenlandse vennootschappen, en het beheer van deze roerende waarden. De vennootschap zal de leiding en de controle, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en dochtervennootschappen. De vennootschap mag bij wijze van inbreng in geld of in natura, fusie, onderschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel verwant of analoog is met het hare of van aard haar maatschappelijk doel te bevorderen. Zij mag ook alle leningen toestaan of leningen door derden aan aanverwante vennootschappen toestaan en waarborgen.” TWEEDE BESLUIT : aanpassen van de statuten van de vennootschap aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden. DERDE BESLUIT : SCHrAPPEN VAN DE statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening uit de statuten en deze beschikbaar maken voor toekomstige uitkeringen In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het geplaatst kapitaal ten belope van achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00), volledig volstort, en de wettelijke reserve van de vennootschap van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen. De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”. VIERDE BESLUIT : Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt: TITEL I. : NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR Artikel 1. : Rechtsvorm - Naam De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap. Zij draagt de naam "OLAYFA". Artikel 2. : Zetel De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest. Deze mag, bij besluit van het bestuur, overgebracht worden naar elke andere plaats in België, mits naleving van de vigerende wetgeving inzake taalgebruik. Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer de zetel wordt verplaatst naar een ander Gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging. De vennootschap kan enkel bij besluit van het bestuursorgaan administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland. Artikel 3. : Doel De vennootschap haar doel is aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen. Artikel 4. : Voorwerp De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, of door deelname van dezen: • Tussenpersoon in de handel • Groot en kleinhandel, import en export van voedingswaren, zoals daar zijn: kruidenierswaren, conserven, vleeswaren, charcuterie, snoepgoed, aardappelen, groenten en fruit, frisdranken, brood, melk- en kaasproducten, eieren, alsook drogisterijartikelen enzovoorts, elektriciteitstoestellen, elektronica, gsm’s, schoenen, textiel, tapijten, geschenkartikelen, papierwaren, tijdschriften en kranten, kantoorbenodigdheden, meubelen enzovoorts, fietsen, rijwielen, ook gemonteerd (brommers, scooters en moto’s) en voertuigen, bouwmaterialen en alle goederen en producten welke daarmee verband houden zowel on- als offline, via webshop, per postorder en op markten • Organiseren van markten, bijeenkomsten, workshops, evenementen, popup stores, vormingen en bijlessen • Schoonmaakbedrijf • Onderneming voor vervoer van personen en/of goederen over de weg in binnen en buitenland • Teleboetiek • De uitbating van drank en eetgelegenheden, restaurants, dancings, tea-rooms, hotels, milkbars, inrichten van feestelijkheden, vermakelijkheden, tentoonstellingen, bals en dergelijke, verhuring van gebouwen en zalen, bereiding en verkoop van alle koude en warme dranken en gerechten, gebak en confiserie, bereide vis- en vleeswaren, rookwaren, de fabricatie, de in- en uitvoer, aan- en verkoop, als klein- en groothandel van bieren, waters, limonades, fruitsappen en alle dranken, gebrande en ongebrande koffie, thee, sandwiches, roomijs, gebak, kaas en alle andere eetwaren • Het vervaardigen of laten vervaardigen, en het vervoeren van voormelde producten en materialen en materieel • De uitbating en verhuur van alle speeltoestellen, zalen, vergaderruimtes • De uitbating, de verhuur en het verlenen van diensten van sauna, stoombaden, massagesalon, solarium en andere vormen van lichamelijk welzijn. De uitbating van schoonheidssalon en diensten van lichaamsverzorging, voetreflexologie en alternatieve geneeskunde. Het verlenen van advies inzake schoonheidszorgen en lichaamsverzorging. De groot en kleinhandel in schoonheidsproducten, verzorgingsproducten, voedingssupplementen, cosmetica, geschenkartikelen en alle andere artikelen in verband met lichaamsverzorging • De uitbating van een kapsalon • De uitbating van een bakkerij • De uitbating van een slagerij • Het uitoefenen van een makelaardij in onroerende goederen en het beheren en taxeren van onroerende goederen en alle activiteiten die hiermee samenhangen • Het begeleiden van bouwprojecten • Het verwerven, beheren, exploiteren, huren en verhuren, vervreemden van onroerende zaken, hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden • Het ontwikkelen, bewerkstelligen, produceren, uitvoeren en commercialiseren van allerhande programma’s, formats, concepten en ideeën inzake reclame, marketing, etnomarketing, events, advertising, publiciteit, public relations, promotie, webdesign en online communicatie, grafische vormgeving, layout, copywriting, fotografie, printing, videoproductie, promotie, multimedia, applicaties, websites en software. Deze opsomming moet in de breedste zin opgevat worden, zij is gegeven ter verduidelijking, niet ter beperking. Zij mag alle handels-, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of activiteiten die zullen bijdragen tot haar ontwikkeling, met inbegrip van het beleggen en wederbeleggen van alle beschikbare middelen, zowel in roerende als onroerende goederen, onder welke vorm ook, onder andere door het participeren door middel van fusie, inschrijving, deelname of verkrijging van financiële instrumenten in alle bestaande of nog op te richten Belgische of buitenlandse vennootschappen, en het beheer van deze roerende waarden. De vennootschap zal de leiding en de controle, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en dochtervennootschappen. De vennootschap mag bij wijze van inbreng in geld of in natura, fusie, onderschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel verwant of analoog is met het hare of van aard haar maatschappelijk doel te bevorderen. Zij mag ook alle leningen toestaan of leningen door derden aan aanverwante vennootschappen toestaan en waarborgen. Artikel 5. : Duur De vennootschap heeft een onbepaalde duur. TITEL II. : eigen vermogen - inbrengen Artikel 6. : Vermogen De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat onbeschikbaar is. Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven. De aandelen zijn genummerd van 1 tot 100. Artikel 7. : Volstorting vermogen De nog in geld uit te voeren stortingen van de op de inschrijvingsdag niet volledig volgestorte aandelen, moeten alle te samen plaats vinden op de tijdstippen en de wijze die het bestuur zal bepalen. Elke storting door een aandeelhouder wordt aangerekend op al zijn nog niet volgestorte aandelen in gelijke mate. Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn gedaan, wordt de uitoefening van het stemrecht verbonden aan de betrokken aandelen geschorst. Artikel 8. : Vermogensverhoging De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De uitgegeven aandelen moeten volledig en, niettegenstaande andersluidende bepaling, onvoorwaardelijk zijn geplaatst. De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen te aanvaarden met gewone meerderheid. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld. De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven moeten eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders, evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten. Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. De termijn wordt bepaald door de algemene vergadering. De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aan de aandeelhouders meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail). Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt. Op aandelen waarop niet wordt ingeschreven, kan slechts worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 11 van deze statuten de aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten. Artikel 9. : Effecten op naam De effecten zijn op naam. Zij zijn voorzien van een volgnummer. Hij die in een register van effecten op naam staat ingeschreven als houder van enig effect, wordt, tot het bewijs van het tegendeel, vermoed houder te zijn van de effecten waarvoor hij is ingeschreven. Ten bewijze van de inschrijving in het register levert het bestuursorgaan, op verzoek van degene die als effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel af uit het register in de vorm van een certificaat. Dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten. Artikel 10. : Opsplitsing vruchtgebruik / blote eigendom Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik dan worden de vruchtgebruiker en blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten. De aandelen zijn ondeelbaar. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen. Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, komen de rechten, behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, in alle gevallen en dus zowel op de gewone, de bijzondere als de buitengewone algemene vergadering toe aan de vruchtgebruiker, met inbegrip van het stemrecht ingeval van fusie of met fusie gelijkgestelde verrichting, splitsing, partiële splitsing, inbreng of verkoop van een algemeenheid, ontbinding, kapitaalverhoging en kapitaalvermindering, uitgezonderd het voorkooprecht bij overdracht of overgang van aandelen evenals het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging in geld dat als hierna gezegd in eerste instantie toekomt aan de blote eigenaar, alsook in die gevallen waar deze statuten het anders regelen of er dwingende wetsbepalingen bestaan die hiervan afwijken. Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, komt het recht van voorkeur, ingeval van kapitaalverhoging door inbreng in geld, behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, toe aan de blote eigenaar; de aldus nieuw verkregen aandelen zullen met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard zijn als de oude zonder dat de vruchtgebruiker daarvoor een vergoeding verschuldigd is. Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur echter onbenut, dan kan de vruchtgebruiker dat recht uitoefenen met dien verstande dat de aandelen die laatstgenoemde alleen verkrijgt, hem in volle eigendom zullen toekomen. Het bestuursorgaan zal daarom zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening worden gehouden in de mate dat de blote eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht. Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en zijn eventuele intekening afhankelijk te maken van een minimum aantal aande-len. Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden met de termen “aandeelhouder” en “aandeelhouders” in deze statuten hierna steeds de vruchtgebruiker(s) bedoeld, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald. Aan de vruchtgebruiker komen alle vruchten toe, die tijdens het vruchtgebruik afgescheiden en opeisbaar worden, daaronder begrepen alle uitkeringen gedaan door de vennootschap zowel van winsten als van reserves en dit zowel deze uit het verleden als de toekomstige. De bepalingen van dit artikel gelden in voorkomend geval mutatis mutandis voor de obligaties en inschrijvingsrechten die door de vennootschap worden uitgegeven alsook voor de certificaten die betrekking hebben op aandelen en die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven. Artikel 11. : Overdracht en overgang van aandelen Elke overdracht of overgang, onder bijzondere of algemene titel, onder bezwarende titel of om niet, onder levenden of ten gevolge van overlijden van aandelen, is onderworpen aan de instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierde van de aandelen bezitten, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld. Deze instemming moet blijken uit een geschreven stuk. Die instemming is eveneens vereist wanneer de aandelen worden overgedragen of overgaan: 1° aan een aandeelhouder; 2° aan de echtgenoot van de overdrager; 3° aan de bloedverwanten van de overdrager in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn. Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs. Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd. Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek. De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten. Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering. De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van aandelen. In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen. Artikel 12. : Voorkooprecht tot overname De aandeelhouders genieten van een voorkooprecht tot overname van de over te dragen aandelen op basis van de prijs vastgesteld door de vorige jaarvergadering of, bij gebreke daaraan, aan de waarde vastgesteld door één of meerdere experts aangesteld op verzoek van de meest gerede partij door de betrokkenen zelf of, bij gebrek aan overeenkomst, door de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank van het arrondissement waar de zetel van de vennoot-schap gevestigd is; deze waardevaststelling zal imperatief gelden als basis voor de overname, zonder enige verhaalmogelijkheid. Dit voorkooprecht zal kunnen uitgeoefend worden in verhouding tot het aantal aandelen dat ieder van de andere aandeelhouders, die geïnteresseerd zijn in de verwerving, bezit, tenzij onder hen éénstemmig een andere verhouding is overeengekomen; de mededeling van het gebruikmaken van het voorkooprecht tot aankoop zal per aangetekende brief moeten worden gedaan respectievelijk aan de erfgenamen en de kandidaatoverdrager binnen de drie maanden na de mededeling van het overlijden of na de vraag om toelating tot overdracht. De termijn van betaling is één jaar zonder dat rente verschuldigd is. Gezegde mededeling van overlijden of vraag tot overdracht moet per aangetekend schrijven geschieden, gericht aan de vennootschap waarin de volledige identiteit, beroep en woonplaats van de erfgenamen of voorgestelde overnemers worden opgegeven en het aantal betrokken aandelen en in voorkomend geval de prijs. Het voorkooprecht dient op alle aandelen te worden uitgeoefend zoniet is de overdracht van het ganse pakket vrij voor zover de vereiste instemming werd verkregen. Gezegd voorkooprecht bestaat ook in de gevallen waarbij geen instemming dient te worden bekomen bij overdracht en overgang. TITEL III. : BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING Artikel 13. : Bestuur De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt uitgeoefend. Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten. De bestuurders mogen maar moeten geen aandeelhouder zijn. Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen. De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger. De bestuurders worden door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd voor een bepaalde of onbepaalde termijn. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Artikel 14. : Interne bestuursbevoegdheden Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandighe-den namens de vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het doel en het voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is. Elke bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is. De statuten kunnen de bevoegdheden van elke bestuurder beperken. Zodanige beperking kan niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders. Artikel 15. : Externe vertegenwoordiging De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, van de personen aan wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die overeenkomstig artikel 5:73, § 2, de bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder; ook indien er verschillende bestuurders worden aangesteld, hebben zij het vermogen om ieder afzonderlijk op te treden voor alle handelingen. Artikel 16. : Bijzondere volmachten Het bestuur kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuur in geval van overdreven volmacht. TITEL IV. : CONTROLE Artikel 17. : Controle van de vennootschap De controle op de vennootschap zal geschieden in zoverre zulks wettelijk vereist is ofwel indien de algemene vergadering hiertoe beslist door één of meer commissaris-sen. Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. TITEL V. : ALGEMENE VERGADERING DER VENNOTEN Artikel 18. : Algemene vergadering De aandeelhouders mogen deelnemen aan de algemene vergadering. De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij. Wanneer de algemene vergadering beraadslaagt op grond van een door de commissaris opgesteld verslag, woont hij de vergadering bij. Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden - ook jaarvergadering genoemd – op de eerste maandag van de maand juni om veertien (14) uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats, op hetzelfde uur. Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag. Artikel 19. : Toegang tot de algemene vergadering Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: • de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; • de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming. Artikel 20. : Oproeping De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen. Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. Artikel 21. : Plaats De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel of op een andere plaats in België zoals aangeduid in de oproepingen. Artikel 22. : Bureau De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de bestuurder of bij gebrek daaraan, door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter van de vergadering duidt een secretaris aan en één of meerdere stemopnemers, die geen van allen aandeelhouders hoeven te zijn. Artikel 23. : Beraadslaging - Besluiten 23.1. Quorum De algemene vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze ongeacht de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders, behoudens in de gevallen waarvoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een quorum vereist. 23.2. Besluiten In de algemene vergadering worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, tenzij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een bijzondere meerderheid voorziet. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen. In de jaarvergaderingen worden de onthoudingen of blancostemmen en de nietige stemmen bij de berekening van het aanwezigheids- en meerderheidsquorom niet meegerekend. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen. Artikel 24. : Stemrecht Elk aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. Artikel 25. : Wijze van stemmen - Vertegenwoordiging 1. Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen. 2. Wanneer de vennootschap meerdere aandeelhouders telt, kan elke aandeelhouder zijn stem uitbrengen, hetzij persoonlijk, hetzij door een lasthebber, al dan niet aandeelhouder en drager van een schriftelijk volmacht. De volmachten moeten worden voorgelegd aan de algemene vergadering, om aangehecht te worden aan de notulen van de vergadering. De verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden. Artikel 26. : Schriftelijke algemene vergadering De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk (desgevallend elektronisch) alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden vastgesteld. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd. Artikel 27. : Verdaging Het bestuursorgaan heeft het recht tijdens de zitting elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering drie weken uit te stellen, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders die ten minste één tiende van het kapitaal vertegenwoor-digen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief. Artikel 28. : Notulen Van elke vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt. De notulen worden ondertekend door de voorzitter, de secretaris, de stemopnemer(s) en door de aandeelhouders die dit wensen. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register, dat op de zetel van de vennootschap wordt gehouden. Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen, worden de afschriften van of de uittreksels uit deze notulen, bestemd voor derden of die in rechte of elders dienen te worden voorgelegd, ondertekend door een of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan. TITEL VI. : JAARREKENING - JAARVERSLAG – CONTROLEVERSLAG - BESTEMMING VAN DE WINST Artikel 29. : Boekjaar - Jaarrekening Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar. Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuur een inventaris op, mede de jaarrekening, conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Voor zover de vennootschap hiertoe wettelijk gehouden is, stelt het bestuur bovendien een verslag op, "jaarverslag" genoemd, waarin het rekenschap geeft van haar beleid; dit verslag bevat de commentaren, informaties en toelichtingen die vermeld zijn in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De eventuele commissaris(sen) stellen met het oog op de jaarvergadering een omstandig schriftelijk verslag op, "controleverslag" genoemd, rekening houdend met hetgeen bepaald is in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Artikel 30. : Bestemming van de winst Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen. De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling. Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden voor de uitkering. Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst. Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd. Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd. Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling. Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering. Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd. Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade. De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw. TITEL VII. : ONTBINDING - VEREFFENING Artikel 31. : Ontbinding-vereffening De vennootschap kan op elk ogenblik worden ontbonden door een besluit van de algemene vergadering genomen met inachtneming van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid. Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal de vereffening geschieden door de zorgen van één of meer vereffenaars; zij worden aangesteld door de algemene vergadering die ook hun machten zal bepalen. De vereffenaar is bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap. De vereffenaar vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte. Wanneer meer dan één persoon als vereffenaar is benoemd of aangewezen, is elke persoon individueel handelend bevoegd om alle handelingen te stellen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening. Het college van vereffenaars vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte. Wanneer meer dan één persoon als vereffenaar is benoemd of aangewezen, wordt de vennootschap tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, door elke vereffenaar individueel handelend. De vereffenaars mogen lasthebbers aanstellen en hen bijzondere en in tijd beperkte machten voor bepaalde verrichtingen toekennen. Alle stukken uitgaande van de vennootschap in vereffening vermelden dat zij in vereffening is. De algemene vergadering blijft bevoegd om gedurende de vereffening de statuten van de vennootschap, met uitzondering van de naam, te wijzigen. Een besluit tot verplaatsing van de zetel van de vennootschap in vereffening kan niet worden uitgevoerd dan na homologatie door de rechtbank. Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening houdend met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen. Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, komen, behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, alle in de vennootschap opgebouwde winsten en reserves uitsluitend toe aan de vruchtgebruiker. Het ingebrachte vermogen zal worden verdeeld tussen de vruchtgebruiker en de blote eigenaar berekend volgens de tabellen die jaarlijks worden vastgesteld bij Koninklijk Besluit. In geval van opvraging van aanvullende stortingen zullen de stortingen verschuldigd door de vruchtgebruiker en de blote eigenaar in eenzelfde verhouding als hiervoor gesteld dienen te gebeuren. Artikel 32. : Ontbinding wegens verliezen §1. Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de algemene vergadering, behoudens strengere bepalingen in de statuten, oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum waarop deze toestand werd vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren. Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, zet het in een bijzonder verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. §2. Op dezelfde wijze als bedoeld hiervoor wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden. §3. Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping voort te vloeien. §4. Nadat het bestuursorgaan de verplichtingen bedoeld in paragrafen 1 en 2 een eerste maal heeft nageleefd, is het gedurende de twaalf maanden volgend op de aanvankelijke bijeenroeping niet meer verplicht de algemene vergadering om dezelfde reden opnieuw bijeen te roepen. Artikel 33. : Verdeling Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld. TITEL VIII. : ALGEMENE BEPALINGEN Artikel 34. : Waarnemen van opdrachten Voor zover haar voorwerp het toelaat, indien de vennootschap aangewezen wordt tot bestuurder of lid van het directiecomité van een andere vennootschap, dient het bestuur onder de aandeelhouders, bestuurders of werknemers van de vennootschap een "vaste vertegenwoordiger" te benoemen die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in haar naam en voor haar rekening, dit alles conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zoals onder artikel 13 aangehaald. De aanstelling van de vaste vertegenwoordiger doet de organieke vertegenwoordigingsbevoegdheid van de vennootschap verdwijnen voor zover deze betrekking heeft op de uitvoering van bedoelde opdracht, zodat ten aanzien van derden alleen de vaste vertegenwoordiger de vennootschap geldig zal vertegenwoordigen voor de uitoefening van voormelde opdracht, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid van de vennootschap zelf. Indien het doel daarin voorziet, kan de vennootschap eveneens de opdracht waarnemen van vereffenaar van een andere rechtspersoon. In dat geval is zij gehouden een natuurlijke persoon aan te wijzen om haar te vertegenwoordigen voor de uitoefening van haar opdracht, conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Artikel 35. : Geschillen - Bevoegdheid Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurder en eventuele commissaris(sen) en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, zijn alleen de rechtbanken van de zetel bevoegd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk van afziet. Artikel 36. : Woonstkeuze Elke in het buitenland gedomicilieerde aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die geen aan de vennootschap geldig betekende woonplaats gekozen heeft in België, wordt geacht de woonplaats te hebben gekozen op de zetel, waar hem alle akten geldig kunnen worden betekend of ter kennis worden gebracht, terwijl de vennootschap geen andere verplichting heeft dan ze ter beschikking te houden van de bestemmeling. Een dubbel van deze betekeningen en kennisgevingen zal eveneens, ten informatieve titel, op het adres van de woonplaats van de bestemmeling in het buitenland worden verstuurd. Artikel 37. : Verwijzing Voor al wat niet uitdrukkelijk voorzien is in de onderhavige statuten wordt verwezen naar het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De bepalingen van de tegenwoordige statuten die op ongeoorloofde wijze afbreuk doen aan dwingende wettelijke bepalingen, worden voor niet geschreven gehouden. VIJFDE BESLUIT : BEVESTIGING MANDAAT bestuurder(s) De algemene vergadering besluit, voor zover als nodig, het mandaat van de huidige bestuurders te bevestigen. Zijn aldus niet-statutair bestuurder voor onbepaalde duur: - de heer AJJAJI Said, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt en verklaart niet getroffen te zijn door een wettelijke of gerechtelijke maatregel die zich hiertegen verzet. - mevrouw BOUZIANI Gahnia, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt en verklaart niet getroffen te zijn door een wettelijke of gerechtelijke maatregel die zich hiertegen verzet. - de heer GHANNOUCH Rachid, [R.R. 80.08.10-393.73], van Marokkaanse nationaliteit geboren te Ras El Ma (Marokko) op 10 augustus 1980, wonende te 2140 Antwerpen (Borgerhout), Bijlstraat 63. Hun mandaten zijn bezoldigd. ZESDE BESLUIT: ZETEL. De vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 2060 Antwerpen, Diepestraat 121. ZEVENDE BESLUIT : MACHTIGING De vergadering besluit alle machten te verlenen aan de bestuurder en aan ondergetekende notaris om de gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen, conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. VRAGEN VAN DE AANDEELHOUDERS De vergadering stelt vast dat er geen vragen worden gesteld door de aandeelhouders aan de bestuurders. STEMMING Alle voorafgaande besluiten worden afzonderlijk en achtereenvolgens aangenomen met eenparigheid van stemmen. VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL Michaël Michoel, notaris te Antwerpen (Deurne). Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte statutenwijziging, gecoördineerde tekst van de statuten.

891507895

24358259

STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS, …) - MODIFICATION FORME JURIDIQUE - DEMISSIONS, NOMINATIONS

VINCKE CHAUFFAGE

SPRL

RUE DE LA GARE, AGIMONT 92 5544 AGIMONT (HASTIERE)

RUE DE LA GARE, AGIMONT 92

5544

AGIMONT (HASTIERE)

0358259

https://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pdf/2024/02/12/24358259.pdf

N° d'entreprise : 0891507895 Nom (en entier) : VINCKE CHAUFFAGE (en abrégé) : Forme légale : Société privée à responsabilité limitée Adresse complète du siège Rue de la Gare, Agimont 92 : 5544 Hastière Objet de l'acte : STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS, NOMINATIONS D’un acte reçu par le notaire Philippe Laurent, à Beauraing, en date du 29 janvier 2024, en cours d’ enregistrement, il résulte que : Monsieur VINCKE Emmanuel Michel Philippe Jacques, né à Bruxelles le neuf août mille neuf cent septante-sept, cohabitant légal de Madame FERDINAND Florence Ghislaine, domicilié à 5544 Hastière (Agimont), Rue de la Gare, 92, ayant fait une déclaration de cohabitation légale à la commune de Hastière le trente novembre deux mille dix-sept. Seul membre, possédant la totalité des actions, ainsi qu’il en ressort du registre des actions de la société à responsabilité limitée « VINCKE CHAUFFAGE », dont le siège est établi à 5544 Hastière (Agimont), rue de la Gare, 92, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0891.507.895, immatriculée à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE- 0891.507.895, a pris les résolutions suivantes : 1) Première résolution D’accepter la démission de Monsieur VINCKE Emmanuel de ses fonctions de gérant statutaire, à dater de ce jour et de lui donner décharge entière et définitive pour sa gestion jusqu’à ce jour. Il en sera tenu compte dans les nouveaux statuts ci-après. 2) Deuxième résolution En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL). 3) Troisième résolution En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital (entièrement libéré) et la réserve légale de la société, soit vingt mille quatre cent soixante euro (€ 20.460,00), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible. L’assemblée générale décide de rendre le compte de capitaux propres disponible pour distribution. L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des statuts, de limiter le compte de capitaux propres statutairement disponible créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses au montant initialement prévu lors de la constitution de la société, soit dix-huit mille six cents euros (€18.600,00), et de réaffecter le solde qui ne provient pas d’un apport des actionnaires en réserves disponibles. 4) Quatrième résolution Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification à son objet. L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit : Statuts Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée Article 1. Nom et forme La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « VINCKE CHAUFFAGE ». Article 2. Siège Le siège est établi en Région wallonne. La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger. La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’ exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société. Article 3. Objet La société a pour objet : Toutes les activités pratiques dans l'exercice des professions d'entrepreneur en installations de chauffage central et installations de sanitaires ainsi qu'en plomberie et plus spécifiquement les activités suivantes : Forages et sondages, sondages d'essai, les forages d'essai et les carottages pour la construction ainsi que pour les études géophysiques, géologiques et similaires, l'exécution de forages horizontaux pour passages de câbles ou de canalisations, la construction de ports (y compris les ports de plaisance) et de bassins, forage et construction de puits d'eau, forage de puits, pose de chape, la construction de cheminées et de fours industriels, la construction de cheminées décoratives et de feux ouverts, montage et démontage d'échafaudages et de plates-formes de travail, l'exécution de travaux de rejointoiement, la construction de chambres froides, chambres fortes, etc., Travaux d'isolation, la mise en oeuvre dans des bâtiments ou d'autres projets de construction de: matériaux d'isolation thermique, matériaux d'isolation acoustique et antivibratile, les travaux d'isolation de canalisations de chauffage ou de réfrigération, plomberie, installation de systèmes de chauffage, de climatisation et de ventilation, autres travaux de plomberie, l'installation de stores et bannes, le montage de cloisons sèches à base de plâtre, le montage de menuiseries extérieures et intérieures: portes, fenêtres, escaliers, placards, cuisines équipées, équipements pour magasins, dormants de portes et fenêtres, etc., le montage de cloisons mobiles; le revêtement de murs, de plafonds, etc., menuiserie métallique, le montage de cloisons mobiles; le revêtement de murs, de plafonds, etc., métallique, le montage de portes de garage, de volets, de persiennes, de grillages, de grilles, etc., métallique, le montage de portes blindées et portes coupe-feux, métallique, la pose de revêtements de sol en bois ou en d'autres matériaux, l'installation de piscines privées, le ramonage des cheminées et le nettoyage des âtres, des fourneaux, des incinérateurs des chaudières, des gaines de ventilation et des dispositifs d'évacuation de fumées. Toutes activités immobilières pour compte propre. La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui serait de nature à en faciliter directement ou indirectement , entièrement ou partiellement la réalisation. Elle peut notamment s'intéresser par voies d'apports, de souscriptions, d'intervention financière, ou par tout autre mode, dans toute société ou entreprise ayant, en tout ou en partie un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en faciliter l'extension et le développement. Article 4. Durée La société est constituée pour une durée illimitée. Titre II. Capitaux propres et apports Article 5. Apport En rémunération des apports, septante-cinq (75) actions ont été émises. Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. Article 6. Appels de fonds Les actions doivent être libérées à leur émission. En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées. Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent. Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription. L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’ organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions. Titre III. Titres Article 8. Nature des actions Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres. Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres. Article 9. Cession d’actions § 1. Cession libre Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires. § 2. Cessions soumises à agrément Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée. A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé. Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort réservé à sa demande. Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’ entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus. Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions. Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement. Article 10 Démission §1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.Cette démission s’accompagne des modalités suivantes : 1°Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l’exercice social; 2° La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée au siège de la société ; 3° Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner pour l’ensemble de ses actions, qui seront annulées; 4° La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice, et la valeur de la part de retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit ; 5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande sa démission est équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions sans cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés; 6° Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un intérêt ne soit dû sur ce montant. Article 11. Exclusion §1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs. §2. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait. §3. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’ actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée par pli recommandé. Titre IV. Administration - Contrôle Article 12. Organe d’administration La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire. L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée. Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci. Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. Article 14. Rémunération des administrateurs L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements. Article 15. Gestion journalière L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’ administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire. L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats. Article 16. Contrôle de la société Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles. Titre V. Assemblée générale Article 17. Tenue et convocation Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier samedi du mois de juin, à 20 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels. Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’ administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’ administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande. Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques. Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée. Article 18. Admission à l’assemblée générale Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes : - le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ; - les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote. Article 19. Séances – procès-verbaux § 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation. Article 20. Délibérations § 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote. §2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. §3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place. § 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément. § 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale. Article 21. Prorogation Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement. Titre VI. Exercice social - répartition - réserves Article 22. Exercice social L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre. A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la publication, conformément à la loi. Article 23. Répartition - réserves Le bénéfice net de l’exercice comptable est établi conformément à la loi. Il recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale, statuant sur proposition de l’organe d’ administration, dans le respect des dispositions légales et du règlement d’ordre intérieur. L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du résultat. L’assemblée générale pourra décider d’octroyer ou non des acomptes sur dividendes. L'assemblée générale délègue à l’organe d'administration le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des Société et des Associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté. Titre VII. Dissolution - liquidation Article 24. Dissolution La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts. Article 25. Liquidateurs En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. Article 26. Répartition de l’actif net Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion. Titre VIII. Dispositions diverses Article 27. Election de domicile Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’ obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société. Article 28. Compétence judiciaire Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément. Article 29. Droit commun Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. 5) CINQUIEME RESOLUTION L’assemblée générale décide de fixer le nombre d’administrateurs à UN (1). Monsieur VINCKE Emmanuel, ici présent et qui accepte, est désigné aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée. Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat des administrateurs est gratuit. 6) SIXIEME RESOLUTION L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 5544 Hastière (Agimont), rue de la Gare, 92. POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, Déposé en même temps une expédition de l’acte. Notaire Philippe Laurent.

891555308

24357939

STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS, …) - DENOMINATION

DINA DISTRIBUTION NAMUR, EN ABREGE : DINA

SA

CHAUSSEE DE BRUXELLES 4A 1470 GENAPPE

CHAUSSEE DE BRUXELLES 4A

1470

GENAPPE

0357939

https://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pdf/2024/02/12/24357939.pdf

N° d'entreprise : 0891555308 Nom (en entier) : DINA DISTRIBUTION NAMUR (en abrégé) : Forme légale : Société anonyme Adresse complète du siège Chaussée de Bruxelles 4/A : 1470 Genappe Objet de l'acte : STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DENOMINATION Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Frederic CONVENT, Notaire associé de résidence à Ixelles, le 19 décembre 2023, en cours d’enregistrement à Bruxelles 5 que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « DINA DISTRIBUTION NAMUR » en abrégé « DINA » a pris les résolutions suivantes à l’unanimité : […] Première résolution Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire et de la fixer au dernier jeudi du mois de juin à seize heures. L’assemblée décide, en conséquence, de modifier l’article des statuts y relatif. Deuxième résolution Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations. En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’ adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations Troisième résolution Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations. En tenant compte des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations. L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit : STATUTS Titre I: Forme juridique – Nom – Siège – Objet – Durée Article 1: Nom et forme La société revêt la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée « DINA DISTRIBUTION NAMUR » en abrégé « DINA ». Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément. Article 2: Siège Le siège est établi en Région wallonne Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts. La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger. Article 3: Objet La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger : Le commerce de détail et de gros de tous biens meubles ou immeubles corporels ou incorporels. L’exploitation de grande surface de toute espèce et/ou magasin de bricolage ainsi que la fourniture de services annexes, tels que la location et le conseil. Elle peut accomplir tous actes et toutes opérations généralement quelconques, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet et notamment s'intéresser par tous moyens, par voie d'association, de souscription, de participations, d'acquisition, de cession, d'apport et de fusion ou autrement dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, en Belgique ou à l'étranger, et dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou qui serait de nature à favoriser le développement de son activité dans le cadre de son objet. Elle peut notamment à ce titre acquérir, vendre, gérer tout fonds de commerce ou enseigne. La société peut accepter et exercer un mandat d'administrateur dans toutes sociétés, quel que soit son objet. La société peut constituer toute hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter caution au profit de tiers. Le conseil d’administration a seul la qualité pour interpréter la nature et l'étendue de l'objet. Article 4: Durée La société est constituée pour une durée illimitée. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts. Titre II: Capital Article 5: Capital de la société Le capital est fixé à trois cent cinquante mille euros (350.000,00 €) ; Il est représenté par trois cent cinquante (350) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale. Article 6: Augmentation et réduction du capital Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts. Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription, les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions. Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription. L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’ organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’ émission. Article 8: Appels de fonds Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute disposition contraire. Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’ eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles. Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode. L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas été effectués. L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement. Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord préalable du conseil d’administration. En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées. Titre III: Titres Article 9: Nature des actions Toutes les actions sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique. Article 10: Nature des autres titres Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre. Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres. Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique. Article 11: Indivisibilité des actions Tout action est indivisible. La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard de la société. Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue- propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier. Titre IV: Administration et Représentation Article 12: Composition du conseil d’administration La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus. L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat de chaque administrateur. Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’ assemblée générale qui a procédé à la réélection. Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers. Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable. Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de nommer un nouvel administrateur. Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’ ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique, avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur unique. Article 13: Présidence du conseil d’administration Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le remplacer. Article 14: Convocation du conseil d’administration Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège. Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet. Article 15: Délibérations du conseil d’administration Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés. Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur pour le représenter à une réunion déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être donné par écrit. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent. Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement. Dans les cas prévus par la loi, les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’ a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’ à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins. Article 16: Procès-verbaux du conseil d’administration Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents. Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par deux administrateurs ou par un administrateur-délégué. Article 17: Pouvoirs du conseil d’administration Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale. Article 18: Gestion journalière 1.- Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires sociales: - soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué; - soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis dans ou hors de son sein. En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les attributions respectives. 2.- En outre, le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire. 3.- Le conseil peut révoquer en tout temps les mandats des personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent. 4.- Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations, fixes ou variables, des personnes à qui il confère les délégations. Article 19: Représentation de la société 1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont signés par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par l’administrateur-délégué. 2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul ou qui agissent conjointement. 3. Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers. 4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat. Article 20: Rémunération des administrateurs A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable. L’assemblée générale peut également allouer des jetons de présence aux administrateurs. Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion journalière et aux mandataires spéciaux. Titre V: Contrôle de la société Article 21: Nomination d’un ou plusieurs commissaires Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés conformément aux dispositions légales. Titre VI: Assemblée générale Article 22: Tenue et convocation L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier jeudi du mois de juin à seize heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure. Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’ administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande. Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation. Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Article 23: Admission à l’assemblée générale Le conseil d'administration peut exiger que pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions nominatives l'informent par écrit, trois jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre d'actions pour lequel ils entendent prendre part au vote. Le conseil d'administration peut également exiger que les propriétaires d'actions dématérialisées déposent, trois jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée, au siège ou auprès des établissements désignés dans l'avis de convocation une attestation établie par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, des actions dématérialisées. Les obligataires peuvent assister à l'assemblée générale mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent. Article 24: Représentation à l’assemblée générale Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies. Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe. Article 25: Liste de présences Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires présents. Article 26: Vote par correspondance Tout actionnaire peut voter par correspondance. Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’ administration et qui contient les mentions suivantes: - l’identité de l’actionnaire - sa signature et la date et le lieu de signature - le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote - la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies - l’ordre du jour de l’assemblée générale - le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 5 jours ouvrables avant l’ assemblée générale à l’organe d’administration par lettre recommandée ou par email à l’adresse de la société. Article 27: Composition du bureau Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par l'administrateur-délégué. Le président peut désigner un secrétaire. L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs. Article 28: Délibération L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans l’intérêt de la société. Article 29: Assemblée générale par procédure écrite 1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique. 2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision. La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises. Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale. 3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante. La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises. La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément. 4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit. Article 30: Droit de vote A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale. Article 31: Prorogation de l’assemblée générale Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des formalités d’admission. Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s’ils ont été révoqués. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement. Article 32: Procès-verbaux de l’assemblée générale Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent. Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège. Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d'administration, par deux administrateurs ou par un administrateur-délégué. Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice Article 33: Exercice social – Comptes annuels L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année. A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un inventaire complet et établit les comptes annuels conformément à la loi. Article 34: Affectation des bénéfices Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales. Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital. L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité des voix, sur proposition du conseil d’administration. Article 35: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’ administration. Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes. Titre VIII: Dissolution – Liquidation Article 36: Désignation des liquidateurs En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale. Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société seuls, conjointement ou collégialement. L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs. A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs. Article 37: Pouvoirs des liquidateurs Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’ assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix. Article 38: Mode de liquidation Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent. Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon. Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’ équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions libérées dans une proportion supérieure. Titre IX: Dispositions diverses Article 39: Litiges Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs, administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément. Article 40: Election de domicile Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations, assignations et significations peuvent lui être valablement faites. Article 41: Application du Code des sociétés et des associations Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code sont réputées non écrites. Quatrième résolution Adresse du siège L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1470 Genappe, Chaussée de Bruxelles 4/A Cinquième résolution Pouvoirs L'assemblée confère tous pouvoirs : • au conseil d’administration pour l'exécution des décisions qui précèdent • au Notaire soussigné pour l’adoption du texte coordonné des statuts. […] POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge Le notaire associé, Frederic CONVENT NOTAIRE Déposé en même temps : expédition de l’acte et statuts coordonnés

891606380

24357707

STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS, …) - MODIFICATION FORME JURIDIQUE - DEMISSIONS, NOMINATIONS

CHATEAU VERT

SRL

CHAUSSEE D'ALSEMBERG 1253, BTE 9 1180 UCCLE

CHAUSSEE D'ALSEMBERG 1253, BTE 9

1180

UCCLE

0357707

https://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pdf/2024/02/12/24357707.pdf

N° d'entreprise : 0891606380 Nom (en entier) : CHATEAU VERT (en abrégé) : Forme légale : Société privée à responsabilité limitée Adresse complète du siège Chaussée d'Alsemberg 1253 bte 9 : 1180 Uccle Objet de l'acte : DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS) Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Tijl DE TROYER, Notaire associé de résidence à Ixelles, le 20 décembre 2023, en cours d’enregistrement à Bruxelles 5 que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée ‘CHÂTEAU VERT’ a pris les résolutions suivantes à l’unanimité : […] Première résolution Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations. En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’ adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL). Deuxième résolution Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations. En application de l’article 39, §2, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit vingt-deux mille euros (€ 22.000,00), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible. Troisième résolution Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit : STATUTS Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée Article 1: Nom et forme La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « CHÂTEAU VERT ». Article 2. Siège Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale. Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts. La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger. La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’ exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société. Article 3. Objet La société a pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, en Belgique ou à l'étranger: · toutes activités se rapportant directement ou indirectement à l’achat, la vente, la construction, la transformation, la location, l’exploitation, l’échange, la mise en valeur, le courtage, la gestion de tous biens immeubles et droits immobiliers, le lotissement et la promotion de projets immobiliers, ainsi que le conseil en matière immobilière; · toutes activités se rapportant directement ou indirectement à l’achat, la vente, la construction, la location, la gestion de bateaux ; · l’achat et la vente de matériaux de construction ; · la division horizontale et la mise en copropriété forcée de tous biens immobiliers. La société pourra, dans le cadre de son objet social, prendre des participations pour une durée déterminée ou non, dans des entreprises ou sociétés, au sein desquelles elle exerce son objet social. La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements des tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce. Elle pourra s'adjoindre toutes personnes ou sociétés de quelque nature que ce soit afin de l'assister. Elle peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraissent les mieux appropriées. La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation. Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits. La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés. Article 4. Durée La société est constituée pour une durée illimitée. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts. Titre II: Capitaux propres et apports Article 5: Apports En rémunération des apports, deux cents (200) actions ont été émises. Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. Article 5 bis : Compte de capitaux propres statutairement indisponible La société dispose d'un compte de capitaux propres indisponible, qui n'est pas susceptible de distribution aux actionnaires, sur lequel une partie des apports sont inscrits. Ce compte de capitaux propres indisponible s'élève à vingt-deux mille euros (€ 22.000,00). Article 6. Appels de fonds Les actions doivent être libérées à leur émission. Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent. Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription. L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’ organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste. Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions. TITRE III. TITRES Article 8. Nature des actions Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres. Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique. Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres. Article 9. Indivisibilité des titres Les titres sont indivisibles. La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque titre. Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à l’égard de la société. Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue- propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier. En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci. Article 10. Cession d’actions §1. Cessions libres Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des associés. §2. Cessions soumises à agrément Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois quarts au moins des parts, déduction faite des parts dont la cession est proposée. A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé. Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa demande. Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'associé voulant céder tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre de parts acquises s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus. Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un associé), tant en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des parts ou tous autres titres donnant droit à l'acquisition de parts. Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses parts librement. Transmission par décès Les dispositions qui précèdent s’appliquent mutatis mutandis aux transmissions par décès aux héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents statuts. TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE Article 11. Organe d’administration La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire. L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée. Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci. Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. Article 13. Rémunération des administrateurs L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements. Article 14. Contrôle de la société Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles. TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE Article 15. Tenue et convocation Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier mercredi du mois de mai à 15h00. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels. Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’ administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’ administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande. Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques. Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée. Article 16. Admission à l’assemblée générale Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes : - le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ; - les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote. Article 17. Séances – procès-verbaux § 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation. Article 18. Délibérations § 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote. § 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. § 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place. Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des actions concernées. § 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément. § 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale. Article 19. Prorogation Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement. TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES Article 20. Exercice social L'exercice social commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la publication, conformément à la loi. Article 21. Répartition – réserves Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices. Article 21bis. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration. L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes. En application de l’article 5:141 du CSA, l’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des art. 5:142 et 5:143 à des distributions de dividendes provenant du bénéfice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté. TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION Article 22. Dissolution La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts. Article 23. Liquidateurs En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. Article 24. Répartition de l’actif net Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion. TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES Article 25. Election de domicile Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’ obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société. Article 26. Compétence judiciaire Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément. Article 27. Droit commun Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés et associations sont censées non écrites. Quatrième résolution Démissions et nominations 1. L’assemblée générale décide de maintenir, pour une durée indéterminée, l’administrateur en fonction, à savoir Monsieur Charles Letier, [domicilié à 1180 Uccle, Chaussée d'Alsemberg 1253 bte 9]. Son mandat est exercé à titre gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale. Cinquième résolution Adresse du siège L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1180 Uccle, Chaussée d’ Alsemberg 1253 boîte 9. Sixième résolution Pouvoirs L’assemblée générale confère tous pouvoirs à l’administrateur/aux administrateurs pour l’exécution des décisions qui précèdent et au notaire soussigné afin d’établir et de signer la coordination des statuts et d’assurer son dépôt au dossier de la société. Tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer, sont conférés à l’administrateur afin d'assurer la modification de l'inscription de la société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises. […] POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge Le notaire associé, Tijl DE TROYER NOTAIRE Déposé en même temps : expédition de l’acte et statuts coordonnés

891606380

24357708

STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS, …)

VIDE

SPRL

RUE LEON MAHILLON 38 1030 SCHAERBEEK

RUE LEON MAHILLON 38

1030

SCHAERBEEK

0357708

https://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pdf/2024/02/12/24357708.pdf

Ondernemingsnr : 0477931965 Naam (voluit) : CONNECTIMMO (verkort) : Rechtsvorm : Naamloze vennootschap Volledig adres v.d. zetel Koning AlbertII laan 27 : 1030 Schaarbeek Onderwerp akte : STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN) Op heden, achtentwintig december tweeduizend drieëntwintig. (…) Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, WORDT GEHOUDEN de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "S&R Sint-Truiden", waarvan de zetel gevestigd is te 3800 Sint-Truiden, Olympialaan 10, hierna de "Vennootschap" genoemd. (…) BERAADSLAGING - BESLISSINGEN De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen: EERSTE BESLISSING: Verklaring van eenhoofdigheid conform artikel 2:8, §4 WVV. De vergadering neemt kennis van het feit dat, sinds 5 juni 2023, alle aandelen van de vennootschap in handen zijn van de vennootschap "S&R Group", met zetel te 3012 Leuven (Wilsele), Aarschotsesteenweg 225 en met ondernemingsnummer 0834.561.967. Overeenkomstig artikel 2:8, §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal deze kennisname worden neergelegd in het vennootschapsdossier op de griffie van de ondernemingsrechtbank. TWEEDE BESLISSING: Wijziging van de handtekeningsbevoegdheid van de afgevaardigd bestuurder. De vergadering beslist de handtekeningsbevoegdheid van de afgevaardigd bestuurder te wijzigen en deze voortaan uit te breiden tot handelingen met een maximumbedrag van 30.000,00 euro. De vergadering beslist bijgevolg de derde paragraaf van artikel 16 van de statuten te wijziging door te tekst zoals hierna aangenomen. DERDE BESLISSING: Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering. De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen en deze voortaan te houden op de vierde dinsdag van de maand juni om vijftien uur. De vergadering beslist bijgevolg de eerste zin van artikel 20 van de statuten te wijzigen door de tekst zoals hierna aangenomen. VIERDE BESLISSING: Overgangsbepaling. De vergadering beslist dat de eerstvolgende gewone algemene vergadering die zal beraadslagen over de jaarrekening afgesloten per 31 december 2023, zal gehouden worden op 25 juni 2024 om vijftien uur. VIJFDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten. De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt: "TITEL I. NAAM ZETEL VOORWERP – DUUR. Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM. De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap. Zij heeft de naam "S&R Sint-Truiden". Artikel 2. ZETEL. De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest. De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en exploitatiezetels, bijkantoren en depots in België of het buitenland oprichten. Artikel 3. VOORWERP. De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, de conceptie, het bouwen, de financiering, de uitbating en het onderhoud van een zwembadcomplex en aanverwante infrastructuur gelegen te Sint-Truiden, ondermeer bestaande uit een zwembad met bijhorend in-/uitzwembad, een recreatiebad, een horeca , een fitness, sporthallen, danszalen en een wellness. De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken. Artikel 4. DUUR. De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur. TITEL II. KAPITAAL AANDELEN OBLIGATIES. Artikel 5. KAPITAAL. Het kapitaal bedraagt twee miljoen vijfhonderdduizend euro (2.500.000,00 EUR). Het wordt vertegenwoordigd door twee miljoen vijfhonderdduizend (2.500.000) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordi-gen. (…) TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE. Artikel 8. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN. De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd, dat is samengesteld uit maximaal zes en minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders. Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur bestaan uit twee bestuurders. Minimaal één en maximaal twee bestuurders zullen behoren tot de categorie A. Minimaal één en maximaal vier bestuurders zullen behoren tot de categorie B. In het benoemingsbesluit van een bestuurder zal steeds duidelijk worden aangegeven tot welke categorie de benoemde bestuurder behoort. De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de benoemingsbeslissing van de algemene vergadering. De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet. De raad van bestuur kiest een voorzitter onder de B – bestuurders. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders. (…) Artikel 10. BESTUURSBEVOEGDHEID – DAGELIJKS BESTUUR. Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet. De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten. De raad van bestuur kan een afgevaardigd bestuurder aanstellen onder de A-Bestuurders die belast wordt met het dagelijks bestuur van de vennootschap. Tot het takenpakket van de afgevaardigd bestuurder behoren o.a. (zonder daartoe beperkt te zijn) volgende bevoegdheden: - uitvoeren van enige beslissing genomen door de raad van bestuur; - opstellen en ondertekenen van de dagelijkse briefwisseling; - in ontvangst nemen van alle correspondentie, met inbegrip van alle aangetekende zendingen, gericht aan de vennootschap, en alle ontvangstbewijzen voor deze correspondentie te ondertekenen, en alle correspondentie bij post-, transport- en verzendingskantoren en bij alle vennootschappen en personen op te halen. - ondertekenen van alle documenten met het oog op publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. - vertegenwoordigen van de vennootschap t.a.v. om het even welke openbare instantie, administratie of dienst, met inbegrip van het rechtspersonenregister, de post en belastingsdiensten, maar ook t.a.v. telecommunicatieoperatoren en nutsbedrijven. - aangaan van overeenkomsten tot een maximumbedrag van EUR 30.000 per jaar en per overeenkomst. - vertegenwoordigen van de vennootschap in gerechtelijke procedures of in arbitrageprocedures, als verweerder en als eiser; alle handelingen te stellen die nodig of nuttig kunnen zijn met het oog op deze procedures, en alle vonnissen, beschikkingen en uitspraken te verkrijgen en deze te doen uitvoeren. - openen of sluiten bij een door de raad van bestuur gekozen bank of financiële instelling in België of in het buitenland van een rekening en om het even welke verrichting op deze rekeningen uit te voeren tot een maximumbedrag van EUR 30.000 per verrichting. De beperking van EUR 30.000 per verrichting geldt niet bij verrichtingen tussen eigen rekeningen van de vennootschap, betalingen aan de FOD Financiën en de Rijksdienst Sociale Zekerheid noch bij stortingen in termijnbeleggingen. De afgevaardigd bestuurder is daarentegen niet bevoegd om het type van beleggingen van de vennootschap te bepalen/kiezen. - ondertekenen, aanvaarden en endosseren van om het even welke cheque, wisselbrief en alle soortgelijke documenten. - in dienst nemen of ontslaan van werknemers van de vennootschap, het bepalen van hun verantwoordelijkheden en remuneratie alsook het bepalen van de voorwaarden van tewerkstelling, promotie of ontslag. - in het algemeen, alles te doen wat nuttig of nodig is voor de uitoefening van deze bevoegdheden. Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen. Artikel 11. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID. Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig vertegenwoordigd, door twee bestuurders, waarvan één A-Bestuurder en één B-Bestuurder, samen optredend. Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegen-woordigd door (een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur. De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden. (…) TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN. Artikel 13. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING – BUITENGEWONE/BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING. De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de vierde dinsdag van de maand juni om vijftien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende werkdag plaats. Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist. De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld. (…) Artikel 16. TOELATING TOT DE VERGADERING Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsbe-richten worden vermeld. Artikel 17. VERTEGENWOORDIGING. Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen. De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering. (…) Artikel 21. STEMRECHT. Ieder aandeel geeft recht op één stem. Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen. (…) TITEL V. BOEKJAAR JAARREKENINGEN DIVIDEN-DEN WINSTVERDELING. Artikel 24. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG. Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar. Artikel 25. WINSTVERDELING. Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst. Artikel 26. INTERIMDIVIDENDEN. Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke wettelijke bepalingen. TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING. Artikel 27. ONTBINDING EN VEREFFENING. De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering, die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen. Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel. De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken. (…) ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie. (…) ZEVENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan. (…) ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten. De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de naamloze vennootschap “INNOPA”, met zetel te 3012 Leuven (Wilsele), Aarschotsesteenweg 225, evenals aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren. (…) VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL. (Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de gecoördineerde tekst van statuten) Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten. Tim CARNEWAL Notaris

891657355

24358361

WIJZIGING RECHTSVORM - ONTSLAGEN - BENOEMINGEN

SMART-OFFICE

BVBA

KRIJZELTAND 3 A 9051 SINT-DENIJS-WESTREM

KRIJZELTAND 3 A

9051

SINT-DENIJS-WESTREM

0358361

https://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pdf/2024/02/12/24358361.pdf

Ondernemingsnr : 0891657355 Naam (voluit) : SMART-OFFICE (verkort) : Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Volledig adres v.d. zetel Krijzeltand 3A : 9051 Gent Onderwerp akte : WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 28 december 2023 door meester Steven VERBIST, geassocieerd notaris te Gent (4e kanton), geregistreerd, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "SMART-OFFICE", met zetel te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Krijzeltand 3A, BTW BE0891.657.355, rechtspersonenregister Gent afdeling Gent 0891.657.355, is bijeengekomen en aldaar volgende beslissingen genomen heeft: STATUTEN BIJ UITTREKSEL Titel I - Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur Artikel 1. Naam en rechtsvorm De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam “SMART-OFFICE”. Artikel 2. Zetel De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest. De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, exploitatiezetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen of opheffen in België of in het buitenland. Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten. Artikel 3. Voorwerp De vennootschap heeft tot voorwerp: • Gespecialiseerde detailhandel in kantoormachines, computers en standaardapparatuur en telecommunicatieapparatuur; • Verlenen van advies over soorten computers (hardware) en hun configuratie en toepassing van bijbehorende programmatuur (software): analyseren van behoeften en problemen van gebruiker en het aanbieden van oplossingen; • Realisatie van programma’s en gebruiksklare systemen; • Onderhoud en reparative van computers en kantoormachines; • Gegevensverwerking; • Handelsbemiddeling in audio- en videaoapparatuur voor huishoudelijk gebruik, zoals radio- en televisietoestellen, viedeoweergavetoestellen, videocamera’s, hifimateriaal, en dergelijke meer; • Gespecialiseerde detailhandel in optische en fotografische artikelen, foto- en filmapparatuur; • Verhuur en operationele leasing van kantoormachines, inclusief computers, zonder bedieningspersoneel: computerapparatuur, duplicators, fototkopieermachines, schrijfmachines, tekstverwerkers, rekenmachines, telefoon en dergelijke meer; • Het verlenen van advies met betrekking tot informaticaprogramma’s; • Het verlenen van bijstand bij de toepassing van programma’s; • Overage advisering in verband met programmatuur en levering van programmatuur; • Onderhoud en reparative van computers en kantoormachines; • Overage activiteiten in verband met computers; • Reclame; • De opmaak van websites; • Het uitbaten van een restaurant (drank- en eetgelegenheden); • Het organiseren van evenementen; • Het aan- en verkopen van vastgoed; • De bemiddeling van vastgoed; • Het verlenen van commerciële en boekhoudkundige adviezen; • Decoratie en bloemen; • Het verhuren van roerende en onroerende goederen; • Het organiseren van reizen; • Public Relations • Aannemerij • Schilderwerken • Human Resources • Verkoop van kledij. Deze aanduiding en opsomming is niet beperkend, doch enkel van aanwijzende aard. De vennootschap mag alle industriële en handelsverrichtingen en verhandelingen van onroerende, roerende of financiële aard uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks bij haar voorwerp aansluiten. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle wijzen die zij best geschikt acht, voor eigen rekening of voor rekening van derden, zo in België als in het buitenland. Zij mag deelnemen aan de bedrijvigheid van andere vennootschappen met hetzelfde of aanverwant voorwerp, door inbreng, fusie of hoe dan ook. Artikel 4. Duur De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. TITEL II - Eigen vermogen en inbrengen Artikel 5. Inbrengen Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo. (…) TITEL III – Effecten (…) TITEL IV – Bestuur – Controle Artikel 11. Bestuursorgaan De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben. Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht, bij toepassing van artikel 2:55 Wetboek vennootschappen en verenigingen een natuurlijke persoon aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van het mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger is hoofdelijk met de rechtspersoon aansprakelijk alsof hij/zij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening uitvoert. Deze natuurlijke persoon mag niet in eigen naam, noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan. De rechtspersoon-bestuurder mag het mandaat van de vaste vertegenwoordiger niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding. Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, heeft enkel de algemene vergadering het recht een nieuwe bestuurder te benoemen. Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt uitgeoefend. Artikel 14. Dagelijks bestuur Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber. Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan. Artikel 15. Alarmbelprocedure (artikel 5:153 WVV) Wanneer het nettoactief negatief dreigt te worden of is geworden, of wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelij-kerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden, moet het bestuurs-orgaan de algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum waarop deze toestand werd vastgesteld of krachtens wettelijke (of statutaire) bepalingen had moeten worden vastgesteld, om te besluiten over de ontbinding van de vennootschap of over de in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennoot-schap te vrijwaren. Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, zet het in een bijzonder ver-slag uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuï-teit van de vennootschap te vrijwaren. Dit verslag wordt in de agenda vermeld en wordt samen met de oproepingsbrief aan de aandeelhouders bezorgd. Een kopie ervan kan worden ver-kregen overeenkomstig artikel 5:84, 2e lid WVV. Artikel 16. Strijdige belangen (artikelen 5:76 en 5:77 WVV) Wanneer een bestuursorgaan een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet uitspreken die onder zijn bevoegdheid valt, waarbij een bestuurder een recht-streeks of onrechtstreeks belang van vermogens-rech-te-lijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, moet de betrokken bestuurder dit meedelen aan de andere bestuurders. De bestuurder met het belangenconflict mag niet deelnemen aan de beraadslaging van de andere bestuurders over deze beslissing of verrichting. Wanneer alle bestuurders of de enige bestuurder een belangenconflict hebben/heeft, wordt de beslissing of de verrichting voorgelegd aan de algemene vergadering; in geval van goedkeuring kan het bestuursorgaan de beslissing of de verrichting uitvoeren. Wanneer de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder is mag hij de beslissing zelf nemen of de verrichting uitvoeren. Deze regeling is niet van toepassing van wanneer de beslissingen van het bestuursorgaan betrekking hebben op gebruikelijke verrichtingen die plaatshebben onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen. De andere bestuurders, de algemene vergadering of de enige bestuurder die tevens de enige aandeelhouder is, om-schrijven in de notulen of in een bijzonder verslag de aard van de hiervoor bedoelde beslissing of verrichting en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap en verantwoorden het genomen besluit. In geval de bestuurder tevens de enige aandeelhouder is, neemt hij in zijn bijzonder verslag eveneens de tussen hem en de vennootschap gesloten overeenkomsten op. Dit deel van de notulen of dit verslag wordt in zijn geheel opgenomen in het jaarverslag of in een stuk dat samen met de jaarrekening wordt neergelegd. Artikel 17. Controle van de vennootschap Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. TITEL V – Algemene vergadering Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de laatste vrijdag van de maand juni. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen. Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag. De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen. Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. Artikel 18bis. Elektronische algemene vergadering 1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg § 1. De aandeelhouderskunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, voor zover de oproeping tot de algemene vergadering in die mogelijkheid voorziet. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden. De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd. Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd. §2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen. §3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand. Die procedures worden voor eenieder toegankelijk gemaakt op de website van de vennootschap. § 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening houdend met de hun toegekende rechten. De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering deelnemen. 2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding van de stemming per brief) Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, langs elektronische weg, voor zover de oproeping tot de algemene vergadering in die mogelijkheid voorziet. De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte stemmen. 3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres, voor zover dat daarin is voorzien. De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de derde dag vóór de dag van de algemene vergadering te ontvangen. Artikel 19. Schriftelijke algemene vergadering De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schrifte-lijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene ver-gadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen. Daartoe zal door het bestuursorgaan een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere informa-tiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle aandeelhouders en naar de eventuele commissaris, met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de aangegeven termijn het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of enig andere plaats in het rondschrijven vermeld. Is binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle aandeelhouders, zowel met betrekking tot het principe van de schriftelijke procedure als met betrek-king tot de agendapunten en de voorstellen van besluit, niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde beslissingen ge-acht niet genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien blijkt dat, weliswaar binnen de opgelegde termijn, bepaalde voor-stellen van besluit wél en andere voorstellen van besluit niet de eenparige schriftelijke goedkeuring hebben gekregen van de aandeelhouders. Artikel 20. Toegang tot de algemene vergadering Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: - de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; - de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming; (…) Artikel 22. Beraadslagingen § 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. §2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen. §3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen. § 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden. § 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is. Bij staking der stemmen is het voorstel verworpen. De buitengewone algemene vergadering moet gehouden wor-den ten overstaan van een notaris die er een authentiek pro-ces-verbaal van opmaakt. De algemene vergadering kan over een statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wij-ze beraadslagen en besluiten, wanneer de aanwezige of vertegen-woordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe ver-gadering be-raad-slaagt en besluit op geldige wijze, on-geacht het door de aanwe-zige of vertegen-woordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen. Tenzij een ander wettelijk quorum is voorgeschreven, is een wijziging van de statuten alleen dan aangenomen, wan-neer zij drie vierde van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen noch in de teller noch in de noemer worden meegerekend. Voor de vaststelling van de voorschriften inzake aan-we-zigheid en meerderheid die in de algemene vergadering moe-ten worden nageleefd, wordt geen rekening gehouden met de geschorste aandelen. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening van het stemrecht verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker. (…) TITEL VI – Boekjaar – Winstverdeling – Reserves Artikel 24. Boekjaar Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar. Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet. Artikel 25. Bestemming van de winst – reserve De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling. Artikel 26: Interim-dividenden Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst. Wanneer de nettowinst geheel of gedeeltelijk bestemd wordt als liquidatiereserve, dan komt de toekomstige uitkering van de liquidatiereserve steeds toe aan de vruchtgebruiker. De vruchtgebruiker heeft recht op alle dividenduitkeringen, ongeacht of deze betrekking hebben op bestaande dan wel toekomstige reserves en ongeacht of deze reserves al dan niet werden aangelegd in het kader van de liquidatiereserve. TITEL VII – Ontbinding – Vereffening Artikel 27. Ontbinding De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging. Artikel 28. Vereffenaars Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen. Artikel 29. Verdeling van het netto-actief Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld. 1. Besluit ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURSORGAAN De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder: -Mevrouw Cardoen Annelie, wonende te 9051 Gent, Krijzeltand 1, hier vertegenwoordigd en die aanvaardt. - de heer Nicolas De Reuck, wonende te 9051 Gent, Krijzeltand 1, hier vertegenwoordigd en die aanvaardt. De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van zijn/hun mandaat. Hun mandaat is onbezoldigd behoudens anders luidende beslissing van de algemene vergadering. 1. Besluit ZETEL De vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te 9051 Gent, Krijzeltand 3A. 1. Besluit VOLMACHTEN 1. Volmacht bestuursorgaan en notaris De vergadering beslist opdracht en volmacht te geven aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten. Voor ontledend uittreksel Meester Steven VERBIST Tegelijk hiermee neergelegd: - Een uitgifte van de akte statutenwijziging dd. 28 december 2023 - Gecoördineerde Statuten

892467306

24358458

STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS, …) - MODIFICATION FORME JURIDIQUE - DEMISSIONS, NOMINATIONS

NOALYS

SPRL

RUE ACHILLE BAUDUIN 72 1300 LIMAL

RUE ACHILLE BAUDUIN 72

1300

LIMAL

0358458

https://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pdf/2024/02/12/24358458.pdf

N° d'entreprise : 0892467306 Nom (en entier) : NOALYS (en abrégé) : Forme légale : Société privée à responsabilité limitée Adresse complète du siège Rue Achille Bauduin 72 : 1300 Wavre Objet de l'acte : DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS) Il résulte d'un acte reçu par Maître Jean-Benoît JONCKHEERE, Notaire à Couillet/Charleroi, le 2 février 2024, en cours d’enregistrement, que: L'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée « NOALYS », ayant son siège à 1300 Wavre (Limal), Rue Achille Bauduin 72 avec le numéro d’entreprise BE 0892.467.306. A adopté les résolutions suivantes : 1. Première résolution En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’ adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL). 2. Deuxième résolution En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit huit mille soixante euros (8.060,00 €), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit douze mille quatre cents euros (12.400,00 €), a été converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses. L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution et d'annuler la partie non encore libérée de douze mille quatre cents euros (12.400,00 €) inscrite sur le compte apports non appelés. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société. Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux propres “apports non appelés”. 3. Troisième résolution Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification à son objet. L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit : STATUTS Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée Article 1. Nom et forme La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée "NOALYS". Article 2. Siège Le siège est établi en Région wallonne ou Région de Bruxelles-Capitale. L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts. La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger. Le transfert doit être porté à la connaissance du Conseil Provincial compétent de l’Ordre des Médecins. Article 3. Objet La société a pour objet l'exercice en son nom et pour son compte de la médecine spécialisée ou générale et ce par l'intermédiaire de ses organes médecins habilités à pratiquer en Belgique. La société peut en outre accomplir toutes opérations généralement quelconques qui sont de nature à favoriser le développement de son objet, notamment mobilières ou immobilières. Elle peut d'une manière générale, réaliser toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à son objet en ne modifiant pas le caractère civil de la société et respectant la vocation médicale de la société. Moyennant l'accord du Conseil compétent de l'Ordre des Médecins, elle peut s'intéresser par toutes voies de droit, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique ou analogue, ou qui sont de nature à favoriser le fonctionnement de la société La société ne peut conclure de conventions interdites aux médecins avec d'autres médecins ou des tiers. La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation. Article 4. Durée La société est constituée pour une durée illimitée. Titre II. Capitaux propres et apports Article 5. Apport En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises. Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. La répartition des actions doit toujours tendre à refléter l’importance des activités respectives des actionnaires. Elle ne peut empêcher la rémunération normale d’un médecin pour le travail presté. Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible Pas d’application. Article 7. Appels de fonds Les actions doivent être libérées à leur émission. En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées. Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent. Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription. L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’ organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu- propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété. Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier. Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions. Titre III. Titres Article 9. Nature des actions Ne peuvent être actionnaires que les médecins légalement habilités à exercer la médecine en Belgique, inscrits à l’Ordre des Médecins. Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres. Le registre des actions sera tenu en la forme électronique. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits respectifs. Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres. Article 10. Cession d’actions §1. Les actions peuvent être cédées, en ce qui concerne la nue-propriété, entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, aux descendants en ligne directe des actionnaires. Le décès de l’actionnaire unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Les héritiers, et légataires, régulièrement saisis devront entamer une des procédures suivantes dans les quinze jours du décès et réaliser dans un délai maximum de six mois : - Soit opérer une modification de la dénomination et de l’objet en y excluant toute activité médicale dans le respect du CSA ; - Soit négocier les actions de la société entre eux, si un ou plusieurs d’entre eux remplissent les conditions du présent article ; - Soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant les mêmes conditions ; - A défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation. §2. Les dispositions qui suivent s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, ou en pleine propriété à des personnes autres que celles visées ci-avant, Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession ou une transmission qu’à des médecins légalement habilités à exercer l'art de guérir en Belgique inscrits au Tableau de l’Ordre et pratiquant ou appelés à pratiquer dans la société. Tant que la société ne comprendra qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des actions à qui il l’entend, sous réserve de l’alinéa précédent. Toutefois, en cas de cession entre vifs ou de transmission pour cause de mort des actions à une personne qui n’est pas légalement habilitée à exercer l'art de guérir en Belgique et inscrite au Tableau de l’Ordre, les actionnaires seront tenus de procéder à une modification de l’objet et de la dénomination de la présente société en vue d’exclure de celui-ci la pratique de la médecine. S’il y a plusieurs actionnaires, la cession et transmission d’actions sont soumises à l’agrément unanime de l’ensemble des autres actionnaires. L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l’organe d’ administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession. L’organe d’administration notifie cette communication aux autres actionnaires, dans les huit (8) jours de la réception de la demande d’agrément. Les actionnaires disposent d’un délai de quinze (15) jours, à dater de l’envoi de la demande d’ agrément, pour accepter ou non la cession proposée. A défaut de réaction dans le délai prescrit, l’agrément sera censé être donné. En cas de refus d’ agrément, les actionnaires qui s’opposent à la cession doivent, dans les huit (8) jours, proposer par lettre recommandée ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, aux autres actionnaires un ou plusieurs candidats-cessionnaires, actionnaires ou non. Les autres actionnaires disposent, à l’exception du cédant, d’un nouveau délai de quinze (15) jours à dater de l’envoi de la demande d’agrément des nouveaux candidats-cessionnaires, pour accepter ou non la cession proposée. A défaut de réaction dans le délai prescrit, l’agrément sera censé être donné. En cas d’opposition contre les nouveaux candidats-cessionnaires (non actionnaires), les actionnaires qui se sont opposés à la cession originale seront censés avoir acquis les actions eux-mêmes, au prorata de leur participation dans les actions de la société et sans fractionnement d’actions. En cas d’ attribution à un autre cessionnaire que le candidat-cessionnaire original, le cédant peut renoncer à la cession par lettre recommandée à l’organe d’administration ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, dans les huit (8) jours de la communication de l’agrément définitif. Les candidat- cessionnaires proposés par les autres actionnaires et les actionnaires qui ont eux-mêmes acquis les actions à défaut d’accord, acquièrent ces actions à la valeur intrinsèque des actions calculée sur base du dernier compte annuel approuvé de la société. En cas de renonciation par les candidat-cessionnaires, les actions peuvent être cédées librement au candidat-cessionnaire initial. Le prix des actions vendues doit être payé dans les trente (30) jours après la notification par l’organe d’administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal, sur le prix restant dû. §3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire par écrit par lettre ordinaire ou à l’adresse e-mail de la société, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale, respectivement à partir de l’envoi par e-mail. §4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux transmissions pour cause de mort. Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de légataire à l’organe d’administration de la société dans les deux (2) mois du décès. Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte. Article 11. Démission §1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine. Cette démission s’accompagne des modalités suivantes : 1° Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l’exercice social ; 2° La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée au siège de la société ; 3° Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner pour l’ensemble de ses actions, qui seront annulées ; 4° La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice, et la valeur de la part de retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit ; 5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande sa démission est équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions sans cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés ; 6° Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un intérêt ne soit dû sur ce montant. Article 12. Exclusion §1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs. Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées. §2. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait. §3. Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion. La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la proposition lui est communiquée par pli recommandé. L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la proposition d’exclusion. L’actionnaire doit être entendu à sa demande. Toute décision d’exclusion est motivée. §4. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’ actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée par pli recommandé. Titre IV. Administration - Contrôle Article 13. Organe d’administration La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire. Les administrations sont choisis parmi les actionnaires conformément aux règles de la Déontologie médicale. L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée. Article 14. Pouvoir d’administration S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci. Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. Il exerce sa profession en toute indépendance sous son nom personnel et dans le respect des dispositions légales et déontologiques. Il se garde de toute mesure qui entraverait le libre choix du médecin par le patient. Il supporte la charge de sa responsabilité professionnelle pour laquelle il doit être assuré auprès d'une compagnie notoirement solvable. Article 15. Pouvoir de représentation Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. Article 16. Rémunération des administrateurs Le mandat d’administrateur est rémunéré. Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements. Article 17. Gestion journalière L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’ administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Pour ce qui relève de l'Art de guérir toutefois, ces délégations de pouvoirs ne peuvent être réalisées qu'en faveur d'un médecin (qui peut ne pas être actionnaire). L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire. L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats. Article 18. Contrôle de la société Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles. Titre V. Assemblée générale Article 19. Tenue et convocation Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de juin, à 18h00. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels. Des assemblées générales doivent en outre être convoquées par l’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande. Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques. Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée. Article 20. Admission à l’assemblée générale Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes : - le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ; - les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote. Article 21. Séances – procès-verbaux § 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation. La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont annexés au procès-verbal. Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des présences. Article 22. Délibérations § 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote. §2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. §3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place. Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des actions concernées. Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois (3) jours avant le jour de l’ assemblée générale. Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des actions concernées. § 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément. § 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale. Article 23. Prorogation Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement. Titre VI. Exercice social - répartition - réserves Article 24. Exercice social L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la publication, conformément à la loi. Article 25. Répartition - réserves Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices. Article 26. Préservation du patrimoine de l’entreprise : distributions aux actionnaires et jetons de présence Chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices. L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des distributions. L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté. Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution. Pour l’application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est réputée indisponible. L’actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un commissaires a été nommé, ce dernier évalue cet état. Le rapport d’évaluation limité du commissaire est joint à son rapport de contrôle annuel. Par actif net, on entend le total de l’actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe aux comptes annuels, des montants non encore amortis des frais d’établissement et d’expansion et des frais de recherche et de développement. La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la date de la distribution. La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé. Dans les sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et financières historiques et prospectives de ce rapport. Le commissaire mentionne dans son rapport de contrôle annuel qu'il a exécuté cette mission. S'il est établi que lors de la prise de la décision visée à l'article 5:143, les membres de l'organe d'administration savaient ou, au vu des circonstances, auraient dû savoir, qu'à la suite de la distribution, la société ne serait manifestement plus en mesure de s'acquitter de ses dettes tel que précisé à l'article 5:143 du Code des sociétés et des associations, ils sont solidairement responsables envers la société et les tiers de tous les dommages qui en résultent. La société peut demander le remboursement de toute distribution effectuée en violation des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations par les actionnaires ou toutes autres personnes en faveur desquelles la distribution a été décidée, qu'ils soient de bonne ou mauvaise foi. Titre VII. Dissolution - liquidation Article 27. Dissolution La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts. Article 28. Liquidateurs En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. Dans l'éventualité où ils ne seraient pas médecins, les liquidateurs devront se faire assister par des médecins inscrits au Tableau de l'Ordre pour ce qui concerne les matières médicales, et plus particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion des dossiers médicaux et/ou le secret professionnel des actionnaires. Article 29. Répartition de l’actif net Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion. Titre VIII. Dispositions diverses Article 30. Election de domicile Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’ obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société. Article 31. Compétence judiciaire Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément. Article 32. Droit commun Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. TITRE IX. DEONTOLOGIE Le ou les médecins-actionnaires continuent à être soumis aux règles du Code de déontologie médicale. Ces dispositions font partie intégrante des présents statuts. Tout médecin travaillant au sein d'une association conformément aux règles de la déontologie médicale, doit informer les autres membres ou actionnaires de toute décision civile, disciplinaire, correctionnelle ou administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs relations professionnelles. L'assemblée générale convoquée à ce motif décidera à la majorité simple des suites à donner. La sanction de la suspension du droit d'exercer l'art médical entraîne pour le médecin ayant encouru cette sanction la perte des avantages du contrat pour la durée de la suspension. Le médecin ayant encouru une peine de suspension ne peut se faire remplacer pendant la durée de cette suspension. Une convention conforme à l'article 17 de l'Arrêté royal numéro 78 du dix novembre mil neuf cent soixante-sept et aux règles de la déontologie sera établie entre la société et le médecin. En cas de litige sur des problèmes déontologiques, seul le Conseil Provincial compétent de l'Ordre des Médecins est habilité à juger en dernier ressort Si un actionnaire était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il serait dans l'obligation de céder ses actions à ses actionnaires S'il est actionnaire unique, il devrait alors, soit céder ses actions soit procéder à la liquidation de la société ou en modifier l'objet excluant toute activité médicale. 4. Quatrième résolution L’assemblée générale décide de donner la mission à Maître Jean-Benoît JONCKHEERE, notaire à Charleroi (1er canton) d’établir et de signer la coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier de la société. 5. Cinquième résolution L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire pour une durée illimitée : - Monsieur DESMET, Jean-Marc Geoffroy Gaëtan, Médecin, domicilié à 1300 Wavre (Limal), Rue Achille Bauduin 72, ici présent et qui accepte. L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’ exercice de ce mandat. Son mandat est rémunéré. L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat. 6. Sixième résolution L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1300 Wavre (Limal), Rue Achille Bauduin 72. POUR EXTRAIT ANALYTIQUE. Notaire Maître Jean-Benoît JONCKHEERE. Déposés : une expédition de l'acte modificatif et les statuts coordonnés

892593208

24358489

DIVERSEN

ASTARCO, AFGEKORT : ASTARCO

BVBA

KONING ALBERT II LAAN 19 1210 SINT-JOOST-TEN-NOODE

KONING ALBERT II LAAN 19

1210

SINT-JOOST-TEN-NOODE

0358489

https://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pdf/2024/02/12/24358489.pdf

Ondernemingsnr : 0892593208 Naam (voluit) : ASTARCO (verkort) : Astarco Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Volledig adres v.d. zetel Koning Albert II laan 19 : 1210 Sint-Joost-ten-Noode Onderwerp akte : DIVERSEN Het blijkt uit de Eenparige schriftelijke besluiten van de aandeelhouders van 30 juni 2023 (…) 5. Mandaten Raad van bestuur De algemene vergadering wordt in kennis gesteld van het ontslag van Masar BV, vast vertegenwoordigd door de heer Carl Messiaen, als bestuurder met ingang van 31 oktober 2022. Masar BV, vast vertegenwoordigd door de heer Carl Messiaen, zal niet worden vervangen. De vergadering keurt met eenparigheid van stemmen de vermindering van het aantal bestuurders van vier tot drie goed. Commissaris De algemene vergadering wordt in kennis gesteld van de opzegging als commissaris van “Deloitte Bedrijfsrevisoren” BV aan het einde van deze algemene vergadering van onze Vennootschap, bijeengeroepen om de rekeningen van het boekjaar 2022 goed te keuren. De vergadering keurt met eenparigheid van stemmen de benoeming goed, voor een periode van drie jaar, van “Mazars Bedrijfsrevisoren” BV, met zetel Bolwerklaan 21, bus 8, 1210 Brussel en vertegenwoordigd door de heer Jurgen Ostyn, en beslist hun bezoldiging voor de controle van de jaarrekening vast te leggen op 6.000 € per jaar, excl. btw. Dit mandaat vervalt na afloop van de gewone algemene vergadering van 2026. Machten De vergadering beslist om alle machten te verlenen, met recht deze over te dragen, aan iedere medewerker van het notariskantoor “VAN HALTEREN, geassocieerde notarissen”, met kantoren gelegen te 1000 Brussel, de Lignestraat 13, ten einde de formulieren te ondertekenen voor de bekendmaking van een uittreksel van de notulen van deze algemene vergadering en het nodige te doen voor de neerlegging bij de bevoegde Ondernemingsrechtbank en de bekendmaking bij het Belgisch Staatsblad. (…) Voor eensluidend uittreksel (getekend) Damien HISETTE Het blijkt uit de notulen van de Raad van Bestuur van 22 november 2023 dat (…) Handtekeningsbevoegdheden De Raad keurt de nieuwe versie van het reglement inzake bevoegdheden goed (bijlage 1). De vergadering beslist alle machten te verlenen, met recht deze over te dragen, aan iedere medewerker van het notariskantoor “VAN HALTEREN, geassocieerde notarissen”, met kantoren gelegen te 1000 Brussel, de Lignestraat 13, ten einde de formulieren te ondertekenen voor de bekendmaking van de huidige besluiten en het nodige te doen voor de neerlegging bij de bevoegde Ondernemingsrechtbank en de bekendmaking bij het Belgisch Staatsblad. (…) Voor eensluidend uittreksel (getekend) Damien HISETTE HANDTEKENINGSBEVOEGDHEDEN (bijlage 1) 1 ALGEMENE VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP Overeenkomstig artikel 16 van de statuten wordt de vennootschap in al haar akten, met inbegrip van die waaraan een openbaar ambtenaar of een ministerieel officier zijn medewerking verleent, en in rechte, vertegenwoordigd door twee gezamenlijk optredende bestuurders. De Raad van Bestuur van de vennootschap is heden als volgt samengesteld: - Natalie DEWULF, Voorzitster - Xavier ALLARD, Bestuurder - Cédric HANNAERT, Bestuurder hierna afzonderlijk een « Bestuurder » en gezamenlijk de « Bestuurders » genoemd. 2 DAGELIJKS BESTUUR Overeenkomstig artikel 16 van de statuten worden het dagelijks bestuur, alsmede de vertegenwoordiging van de vennootschap in de akten en in rechte in verband met dit bestuur, gedelegeerd aan : - Xavier ALLARD, Bestuurder en Head of Finance BU Smart Buildings - Rudy GOOSSENS, HR Director BU Smart Buildings hierna afzonderlijk een « Dagelijks Bestuurder » en gezamenlijk de « Dagelijkse Bestuurders » genoemd. Wat het dagelijks bestuur betreft, zal de vennootschap geldig vertegenwoordigd worden door de Bestuurders en de Dagelijks Bestuurders, gezamenlijk handelend twee aan twee. 3 BIJZONDERE VOLMACHTEN In overeenstemming met het artikel 16 van de statuten beslist de Raad van bestuur dat de maatschappij geldig zal verbonden zijn door volgende handtekeningen; de taksen en belastingen zijn niet begrepen in de bedragen van de bestellingen : 3.1 BESTELLINGEN AAN DE LEVERANCIERS EN ONDERAANNEMERS 3.1.1 Bestellingen Bestellingen, zonder beperking van de waarde, kunnen geldig worden ondertekend door de Bestuurders, de Dagelijks Bestuurders, Chris SAP (tot 31/12/2023) en Iris TRUYEN (vanaf 01/01/2024), die gezamenlijk per twee ondertekenen. 3.1.2 Sluiten van raamovereenkomsten Raamovereenkomsten voor bestellingen kunnen geldig worden ondertekend door een Bestuurder of een Dagelijks Bestuurder, Chris SAP (tot 31/12/2023) en Iris TRUYEN (vanaf 01/01/2024). 3.2 VERZEKERINGEN Alle verrichtingen met betrekking tot de verzekeringspolissen kunnen geldig worden ondertekend door een Bestuurder of een Dagelijks Bestuurder, samen met Els WILLEKENS of Didier ENGELS. 3.3 JURIDISCHE ZAKEN Alle verrichtingen met betrekking tot juridische zaken, met inbegrip verrichtingen met betrekking tot de bescherming van persoonsgegevens overeenkomstig de toepasselijke wetgeving (bv. data transfer agreement, data processing agreement, enz.) kunnen geldig worden ondertekend door de volgende personen, die gezamenlijk per twee ondertekenen: 1ste handtekening Bestuurder Dagelijks Bestuurder 2de handtekening Jean-François LEROUGE, Joëlle MATHIEU, Steven NEIRYNCK, Sabrina TOBING, Roel VAN EETVELT, Ilse VANHORENBEKE, Sandrine WENGLER Alle ethische en compliance verklaringen kunnen geldig worden ondertekend door de volgende personen, die gezamenlijk per twee ondertekenen: 1ste handtekening Bestuurder Dagelijks Bestuurder 2de handtekening Sophie DELCUVE, Jean-François LEROUGE, Roel VAN EETVELT, Sandrine WENGLER 3.4 HSSEQ 3.4.1 Alle verrichtingen met betrekking tot gezondheid en veiligheid kunnen geldig worden ondertekend door de volgende personen, die gezamenlijk per twee ondertekenen: 1ste handtekening Bestuurder Dagelijks Bestuurder 2de handtekening Despina EFENTZOGLOU, John MESTDAG, Philip THEUNS, Kim VAN STEENBERGEN 3.4.2 Alle verrichtingen met betrekking tot milieu worden geldig ondertekend door de volgende personen, die gezamenlijk per twee ondertekenen: 1ste handtekening Bestuurder Dagelijks Bestuurder 2de handtekening Despina EFENTZOGLOU, John MESTDAG, Frédérique ROELANDT, Philip THEUNS, Kim VAN STEENBERGEN, 3.4.3 Vergunningsaanvragen en -overdrachten worden geldig ondertekend door Despina EFENTZOGLOU, John MESTDAG, Frédéric ROELANDT, Philip THEUNS, Kim VAN STEENBERGEN, een Bestuurder of een Dagelijks Bestuurder, afzonderlijk handelend. Alle vergunningsaanvragen (milieu-, bouw-, ontwateringsvergunningen, enz.) en hun regularisatie, overdracht of overname, kunnen via het loket "Milieu" door Philippe DENEVE, Serge DEMEULENAERE, Christien DE WINTER of Thierry JACOBS ondertekend en ingediend worden. 3.4.4 Onverminderd de toepasselijke wettelijke en reglementaire bepalingen wordt de vennootschap, wanneer de strafrechtelijke aansprakelijkheid van de vennootschap op het gebied van veiligheid en milieu in het geding is, vertegenwoordigd door de betrokken Department Manager. In geval van gebeurtenissen die geen verband houden met de operationele activiteiten van de vennootschap, wordt de vennootschap vertegenwoordigd door de Dagelijks Bestuurder, afzonderlijk handelend. 3.4.5 Vastgoedtransacties Alle documenten met betrekking tot de verwerving en overdracht van grond of onroerend goed kunnen geldig worden ondertekend door een bestuurder, een dagelijks bestuurder, Philippe MASEREEL en Philippe DENEVE, die gezamenlijk ondertekenen. Alle documenten met betrekking tot het afsluiten, verlengen of verzaken van een huurovereenkomst voor grond of onroerend goed kunnen geldig worden ondertekend door een bestuurder, een dagelijks bestuurder, Philippe MASEREEL of Philippe DENEVE samen handelend met Christien DE WINTER, Serge DEMEULENAERE of Thierry JACOBS. 3.5 FINANCIËLE VERRICHTINGEN Volmacht om alle verrichtingen uit te voeren en te ondertekenen wordt verleend aan : Zonder beperking van bedrag met inbegrip van waarborgen en borgtochten De Bestuurders, de Dagelijkse Bestuurders, Chris SAP (tot 31/12/2023) en Iris TRUYEN (vanaf 01/01/2024), gezamenlijk handelend twee aan twee. Met beperking tot 50.000 € met inbegrip van waarborgen en borgtochten Een Bestuurder, een Dagelijks Bestuurder, Geneviève DEBATY, Olivier DECLERCK, Olivier DE DIESBACH, Yves DELPORTE, Natasha DE VESTEL (vanaf 11.12.2023), Laurent SCHMITZ (tot 05.12.2023), Jean- François STEPPÉ, Marleen THOEN of Wouter VERHASSELT, gezamenlijk handelend twee aan twee. Overschrijving van een rekening Astarco naar een andere rekening Astarco - met beperking tot 1.250.000 € Een Bestuurder, een Dagelijks Bestuurder, Geneviève DEBATY, Olivier DECLERCK, Olivier DE DIESBACH, Yves DELPORTE, Natasha DE VESTEL (vanaf 11.12.2023), Jean-Marc HUTOIS, Laurent SCHMITZ (tot 05.12.2023), Jean-François STEPPÉ, Marleen THOEN of Wouter VERHASSELT, gezamenlijk handelend twee aan twee. 3.6 FISCALE ZAKEN Voor de fiscale aangelegenheden in het algemeen is Michèle DE PAUW gemachtigd om te ondertekenen samen met een Dagelijks Bestuurder. De BTW- en fiscale aangiften zullen geldig elektronisch ingediend worden op de website van de FOD Financiën (INTERVAT en BIZTAX- systemen) door Christel FAES, Geneviève DEBATY of Marleen THOEN. 3.7 DAGELIJKSE BRIEFWISSELING Deze zal geldig worden getekend met de enige handtekening van één der personen vernoemd in de hierboven vermelde volmachten. 3.8 AFHANDELING VAN VERRICHTINGEN EN GOEDEREN GELEVERD DOOR DE POSTERIJEN, SPOORWEGEN EN ANDERE VERVOERSONDERNEMINGEN Volmacht wordt verleend aan Catherine PAULUS of Jean-Marc HUTOIS afzonderlijk handelend en ondertekenend, om alle verzekerde, aangetekende of andere voorwerpen af te halen en om postmandaten, kwitanties, assignaties, accreditieven alsmede alle andere aan de vennootschap geadresseerde waarden in ontvangst te nemen. Deze personen mogen bovendien alle goederen afhalen of ontvangen, die op naam van de vennootschap toekomen per spoorwegen of andere vervoerondernemingen, geldig decharge verlenen en alle bedragen, waarden, terugbetalingen, vergoedingen, enz. innen, die door deze instellingen aan de vennootschap verschuldigd zijn. Onderhavige volmachten zijn vanaf 22 november 2023 van kracht. Ze vervangen de vorige handtekeningsbevoegdheden. (…) Voor eensluidend uittreksel (getekend) Damien HISETTE

892887869

24357812

STATUTEN (VERTALING, COÖRDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN, …) - WIJZIGING RECHTSVORM - ONTSLAGEN - BENOEMINGEN

PHARMA PI MANAGEMENT

BVBA

HANNUITSESTEENWEG 55 3300 TIENEN

HANNUITSESTEENWEG 55

3300

TIENEN

0357812

https://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pdf/2024/02/12/24357812.pdf

Ondernemingsnr : 0892887869 Naam (voluit) : PHARMA PI MANAGEMENT (verkort) : Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Volledig adres v.d. zetel Hannuitsesteenweg 55 : 3300 Tienen Onderwerp akte : STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Georges SPRINGER te Tienen op 4 december 2023, “Geregistreerd op het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID LEUVEN 1 op zes december tweeduizend drieëntwintig (06-12-2023). Register OBA (5) Boek 00000 Blad 0000 Vak 0021517. Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€ 50,00). De ontvanger”, geldig vertegenwoordigd, volgende beslissingen heeft genomen: 1. Aanpassing van de statuten aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden. 2. Vaststelling dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap en de wettelijke reserve van de vennootschap, van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”. Beslissing om het aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. 3. Beslissing tot invoeging van de mogelijkheid tot uittreding en uitsluiting van aandeelhouders en bepaling van de voorwaarden. 4. Invoeging van de mogelijkheid om een dagelijks bestuur te organiseren. 5. Beslissing tot invoeging in de statuten van de mogelijkheid tot uitkering van interim-dividenden. 6. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. (…)Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: - de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; - de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming. (..)De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt uitgeoefend. Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten. 7. Ontslag van de niet-statutaire zaakvoerder, mevrouw BOLLEN Sophie Marie Gerard, wonende te 3300 Tienen, Hannuitsesteenweg 55 en gaat onmiddellijk over tot haar herbenoeming als niet- statutair bestuurder voor een onbepaalde duur. De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van haar mandaat. De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat. 8. Het adres van de zetel is gevestigd te 3300 Tienen, Hannuitsesteenweg 55. 9. Machtiging tot coördinatie van de statuten en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen. VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL. Tegelijk hiermee neergelegd : afschrift van de akte en de gecoördineerde statuten. Notaris Georges SPRINGER.

893426814

24358393

STATUTEN (VERTALING, COÖRDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN, …) - WIJZIGING RECHTSVORM - DOEL - ONTSLAGEN - BENOEMINGEN - ALGEMENE VERGADERING

KINEPRAKTIJK DE KLOKKE

BV BVBA

AZALEALAAN 10 8200 SINT-MICHIELS

AZALEALAAN 10

8200

SINT-MICHIELS

0358393

https://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pdf/2024/02/12/24358393.pdf

Ondernemingsnr : 0893426814 Naam (voluit) : KINEPRAKTIJK DE KLOKKE (verkort) : Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Volledig adres v.d. zetel Azalealaan 10 : 8200 Brugge Onderwerp akte : ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN Uit een proces-verbaal opgesteld op negentien januari tweeduizend en vierentwintig door Meester MICHEL VAN DAMME, notaris te Brugge (Sint-Andries), die zijn ambt uitoefent in “VVD Notarisvennootschap BV", met zetel te 8200 Brugge (Sint-Andries), Gistelse Steenweg 225, “Geregistreerd eenendertig blad(en), nul verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Brugge op 24 januari 2024. Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 2535. Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00). De ontvanger” blijkt dat er een buitengewone algemene vergadering werd gehouden van de besloten vennootschap « Kinepraktijk De Klokke » te 8200 Brugge (Sint-Andries), Azalealaan 10, waarbij volgende beslissingen werden genomen met eenparigheid van stemmen: 1. In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden. 2. In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de vergadering vast dat het voormalig werkelijk gestort kapitaal van de vennootschap, honderdvijfendertigduizend euro nul cent (€135.000,00), en de voormalige wettelijke reserve van de vennootschap, duizend zevenhonderdvijfentachtig euro nul cent (€1.785,00), hetzij samen honderdzesendertigduizend zevenhonderdvijfentachtig euro nul cent (€136.785,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1). De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1) voormelde aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening ten bedrage van honderdzesendertigduizend zevenhonderdvijfentachtig euro nul cent (€136.785,00) op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. 3. Toelichting van de instrumenterende notaris De algemene vergadering verklaart dat de notaris voorlezing en toelichting gegeven heeft van: • artikel 5:142 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (“nettoactieftest”), hetgeen bepaalt dat geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap is gedaald of door de uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van het onbeschikbare eigen vermogen. • artikel 5:144 Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende de hoofdelijke aansprakelijkheid van de leden van het bestuursorgaan tegenover de vennootschap of derden voor alle schade ontstaan indien zij bij het nemen van voormeld besluit wist of, gezien de omstandigheden, behoorde te weten dat de vennootschap ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald in artikel 5:143 Wetboek van vennootschappen en verenigingen. • het feit dat elke uitkering die in strijd met de artikelen 5:142 en 5:143 wetboek van vennootschappen en verenigingen is verricht, door de vennootschap van de aandeelhouder kan worden teruggevorderd, ongeacht zijn goede of kwade trouw. Nettoactieftest: De vergadering neemt kennis van de nettoactieftest welke opgemaakt werd op zestien januari tweeduizend en vierentwintig (16/01/2024) en begeleid werd door de besloten vennootschap “SINACCO”, kantoor houdende te 8210 Zedelgem, Groenestraat 92, overeenkomstig artikel 5:142 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De vergadering verklaart dat ingevolge voormelde nettoactieftest het nettoactief niet negatief is of ten gevolge van de hierna vermelde beslissing negatief zou worden, en bijgevolg dat artikel 5:142 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is nageleefd. De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de integrale inhoud van voormelde nettoactieftest en dit inhoudelijk niet verder te moeten bespreken. Zij verklaart dat voormelde nettoactieftest correct en te goeder trouw werd opgemaakt. 4. Voorafgaandelijke uiteenzetting: De vergadering verklaart en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van onderhavige motivering tot vermindering van de inbreng: “Het eigen vermogen was nodig in het kader van de opstart van de activiteiten en de bijbehorende investeringen. Omdat de vennootschap nu al enkele jaren bestaat, is deze kapitaalbehoefte niet meer nodig.”. Beslissing: De algemene vergadering besluit over te gaan tot uitkering van honderdduizend euro nul cent (€100.000,00) in speciën, en dit onder de voorwaarden dat: 1. het bestuursorgaan van de vennootschap in toepassing van artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na voormelde uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering (liquiditeitstest); en, 2. de voormelde uitkering door het bestuursorgaan betaalbaar wordt gesteld binnen de vijftien dagen te rekenen vanaf de datum van het verslag waarin het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat die uitkering voldoet aan de in artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde liquiditeitstest. De voormelde uitkering zal in toepassing van het artikel 18, tweede tot vijfde lid Wetboek Inkomstenbelasting 1992 vanuit fiscaal oogpunt geacht worden verhoudingsgewijs voort te komen uit het ‘gestort kapitaal’ en uit het totaal van de belaste reserves en de vrijgestelde reserves. Op basis van de volgens voormelde bepalingen verkregen pro rata zou in casu negenengentig komma negenendertig procent (99,39%) van het terugbetaalde eigen vermogen aangerekend moeten worden op het ‘gestort kapitaal’ en nul komma eenzestig procent (0,61%) op de reserves. In overeenstemming met artikel 18, zevende lid Wetboek Inkomstenbelasting 1992 zal de terugbetaling dan ook aangerekend worden op het ‘gestort kapitaal’ vervat in het beschikbaar eigen vermogen ten belope van negenennegentigduizend driehonderdtweeënnegentig euro zestig cent (€99.392,60) en op de reserves ten belope van zeshonderdenzeven euro veertig cent (€607,40). Overeenkomstig voormeld zevende lid zal de terugbetaling geboekt worden volgens voormelde aanrekening. Dientengevolge verklaart de enige aandeelhouder te weten dat er nul komma eenzestig procent (0,61%) van de terugbetaling van het eigen vermogen onderworpen zal zijn aan de roerende voorheffing en verklaart deze te voldoen bij ontvangst van het aanslagbiljet. 5. De vergadering beslist de datum van de jaarvergadering te wijzigen en deze voortaan te houden op de laatste dinsdag van de maand maart, om acht (8) uur. 6. De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan aangaande de wijziging van voorwerp, welk verslag werd opgemaakt in toepassing van artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aanwezige aandeelhouder erkent een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. In de mate van nuttigheid en indien nodig, verklaart de aandeelhouder te verzaken aan de toepassing van de termijnen en formaliteiten door de wet in zijn belang ingesteld. Het verslag van het bestuursorgaan zal neergelegd worden ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank. 7. De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap, opgenomen in artikel 3 van de statuten, te wijzigen door het vervangen van het betrokken artikel door onderstaande tekst: “De vennootschap heeft tot voorwerp: 1. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET DERDEN - De verstrekking van diensten en/of optreden als lesgever op het gebied van fysische geneeskunde en alle aanverwante behandelingsmethodes, zonder beperking, daarmee verband houdend, zoals daar zijn: fitness, relaxatie, osteopathie, aquatherapie, manuele therapie, revalidatie, rug- en nekschool, algemene trainingstherapie, orthopedische geneeskunde, elektrotherapie, pre-, post- en perinatale, cardiovasculaire revalidatie, orthopedie, prothesiologie, sportkiné, heilgymnastiek, mobilisatietechnieken, elektrotherapie, ultrasone, lasertherapie, sportbegeleiding, sportrevalidatie, recuperatietraining, ademhalingsoefeningen, massage, voetzoolreflextherapie en alle aanverwante en nieuwe technieken die rechtstreeks of zijdelings verwant zijn met de kinesitherapie. - Het verlenen van diensten in verband met fitnesstraining, power training, conditietraining, bodybuilding, aerobics, stepaerobics, power plate, dans en andere ontspanningsmogelijkheden. - Het optreden als raadgever op vlak van gezondheid, trainingstechnieken, inrichting van sportaccommodaties, voeding en alle aanverwante vakgebieden. - De groot- en kleinhandel in allerhande medische en paramedische apparaten, toestellen en producten, in allerhande apparaten en toestellen geschikt voor het trainen van en in conditie houden van het menselijk lichaam. - De aankoop, huur en verhuur van medische apparatuur. - De verkoop en verhuur van sportmateriaal (o.a. padel), en dit zowel fysiek als online. - Het aanbieden van sportvakanties in het binnen- en buitenland. - Alle activiteiten van sportclubs. - Het organiseren van sportlessen. - Het uitbaten van alle mogelijke sportaccommodaties. - Sport- en recreatieonderwijs. - Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder die nuttig of nodig zijn voor de uitoefening van voormelde activiteiten. 1. VOOR EIGEN REKENING Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de promotie, de afbraak en de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkavelingen, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende zakelijke rechten. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil, in het bijzonder het beheer en valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen. Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten, industriële, commerciële, financiële landbouw of immobiliën vennootschappen of ondernemingen; het stimuleren, de planning en de coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening, en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen. 1. Hetzij rechtstreeks, hetzij als tussenpersoon, alle activiteiten als holding, patrimoniumvennootschap, beheersmaatschappij, managementvennootschap, syndicus, makelaar, aannemer, handelaar, expert, commissionair, financier, adviseur op alle domeinen waarin zij competent is en waarin zij actief mag zijn in overeenstemming met de wettelijke reglementeringen, dit alles ter uitsluiting van de activiteiten inzake beleggingsadvies en vermogensbeheer zoals voorzien in de Wet van 25 oktober 2016 betreffende de toegang tot het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op de vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies en haar uitvoeringsbesluiten, voor zoverre daartoe geen erkenning en inschrijving werd bekomen, en ter uitsluiting van alle andere activiteiten wettelijk voorbehouden aan erkende financiële instellingen en andere tussenpersonen. Deze activiteiten kunnen uitgeoefend worden zowel voor eigen rekening, als voor rekening van derden en betreffen onder meer: alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer, uitbreiding, verfraaiing en transformatie van een eigen roerend en onroerend patrimonium, zoals: onroerende goederen aanwerven, laten bouwen en verbouwen, laten opschikken, laten uitrusten, ombouwen, verfraaien, in huur geven of nemen, verkavelen, onderhouden, ontwikkelen en uitbaten, urbaniseren, vervreemden en ruilen met het oog op beheer, wederbelegging en opbrengst. Beschikbare middelen beleggen in alle roerende goederen en waarden, een portefeuille van roerende waarden beheren en dienaangaande aankopen en verkopen verrichten zonder speculatief karakter. Land -en tuinbouwgronden verpachten of zelf land- en tuinbouwbedrijven uitbaten. Alle handelsfondsen, met inbegrip van hoteluitbatingen, serviceflats, rusthuizen, winkels, horecauitbatingen en vakantieoorden; vergunningen, octrooien, licenties en fabrieksmerken aankopen, in huur nemen, verhuren, onderhuren en verhuren, verkopen en ruilen, commercialiseren, exploiteren, in concessie geven en in concessie nemen. De coördinatie van alle aannemingen en onderaannemingen uitgevoerd door onderaannemers, directie van bouwprojecten en werven, alle studiewerk en alle inrichtingen. Het opzetten van een groep bedrijven al dan niet via franchisingsysteem of deelnemen aan franchisingsystemen. Het nemen van participaties onder eender welke vorm, in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen en ondernemingen, evenals het verlenen van alle managementbijstand en het waarnemen van alle bestuursmandaten, en het ter beschikking stellen van personen gespecialiseerd in het adviseren en/of besturen van ondernemingen, dit alles in de meest ruime zin. Advies, bijstand en knowhow verlenen in alle domeinen waarin zij competent is, zoals marketing, promotie ontwikkeling, research, design, handel en productie, secretariaat, bedrijfs- en financieel beheer, bouw en stabiliteitsstudies en al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt. De organisatie van businessmeetings, handelsmissies, professionele contacten, zowel in binnen- als buitenland en alles wat daarmede verband houdt, inbegrepen het zorgen voor maaltijden, overnachtingen, vergaderruimten, logistieke en intellectuele bijstand. Trading in de meest ruime zin. De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp, die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden of die voor haar een bron van afzetgebied zouden kunnen zijn en die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen maar bevorderend zijn. De vennootschap zal door middel van associatie, inbreng, fusie, onderschrijving, deelneming, financiële of andere tussenkomst of op om het even welke wijze mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen en vennootschappen, zowel in België als in het buitenland, die een gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in innig verband staat met haar voorwerp. Zij mag zich voor deze vennootschappen borg stellen of hen aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken, en ook zich borgstellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen doch dit met uitzondering van deze activiteiten waarvoor een bijzondere toelating is vereist. Deze opsomming is niet beperkend en kan uitgebreid worden tot alle handelingen die de geest van een gelijkwaardige handel niet aantasten. Het beheer, het verwerven, de instandhouding en valorisatie van een onroerend vermogen, de huurfinanciering en het ter beschikking stellen van onroerende goederen aan derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen, alsmede zich borgstellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen. De vennootschap mag alle leningen en kredietopeningen aangaan en alle waarborgen, zelfs zakelijke verlenen voor leningen of kredietopeningen toegestaan aan derden.” De vergadering beslist om de statuten overeenkomstig aan te passen zoals opgenomen in het tiende besluit. 8. De algemene vergadering besluit de huidige statutaire zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutaire bestuurder voor een onbepaalde duur: de heer Cattoor Mike, geboren te Brugge op 2 feburari 1976, echtgenoot van mevrouw Rongé Sophie Isabelle Denise Françoise, thans wonende te 8200 Brugge (Sint- Andries), Azalealaan 10, die aanvaardt en bevestigt niet getroffen te zijn door een besluit dat zich hiertegen verzet. De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat. Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering. De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat. 9. De vergadering besluit overeenkomstig artikel 5:141 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen het bestuursorgaan de bevoegdheid te geven om binnen de grenzen van de artikelen 5: 142 en 5:143 over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst (zogenaamde “interimdividenden”). De vergadering beslist hiertoe een nieuw artikel in de statuten in te voegen luidende als volgt: “Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, binnen de grenzen van de artikelen 5: 142 en 5:143 Wetboek van vennootschappen en verenigingen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.”. 10. Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt, met volgende te publiceren kenmerken: Rechtsvorm en naam De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap. Zij draagt de naam «Kinepraktijk De Klokke». Zetel De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten, welk besluit bekendgemaakt wordt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Indien de zetelverplaatsing ook een wijziging van de taal van de statuten met zich meebrengt, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen, met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging. De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland. De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime. Voorwerp De vennootschap heeft tot voorwerp: 1. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET DERDEN - De verstrekking van diensten en/of optreden als lesgever op het gebied van fysische geneeskunde en alle aanverwante behandelingsmethodes, zonder beperking, daarmee verband houdend, zoals daar zijn: fitness, relaxatie, osteopathie, aquatherapie, manuele therapie, revalidatie, rug- en nekschool, algemene trainingstherapie, orthopedische geneeskunde, elektrotherapie, pre-, post- en perinatale, cardiovasculaire revalidatie, orthopedie, prothesiologie, sportkiné, heilgymnastiek, mobilisatietechnieken, elektrotherapie, ultrasone, lasertherapie, sportbegeleiding, sportrevalidatie, recuperatietraining, ademhalingsoefeningen, massage, voetzoolreflextherapie en alle aanverwante en nieuwe technieken die rechtstreeks of zijdelings verwant zijn met de kinesitherapie. - Het verlenen van diensten in verband met fitnesstraining, power training, conditietraining, bodybuilding, aerobics, stepaerobics, power plate, dans en andere ontspanningsmogelijkheden. - Het optreden als raadgever op vlak van gezondheid, trainingstechnieken, inrichting van sportaccommodaties, voeding en alle aanverwante vakgebieden. - De groot- en kleinhandel in allerhande medische en paramedische apparaten, toestellen en producten, in allerhande apparaten en toestellen geschikt voor het trainen van en in conditie houden van het menselijk lichaam. - De aankoop, huur en verhuur van medische apparatuur. - De verkoop en verhuur van sportmateriaal (o.a. padel), en dit zowel fysiek als online. - Het aanbieden van sportvakanties in het binnen- en buitenland. - Alle activiteiten van sportclubs. - Het organiseren van sportlessen. - Het uitbaten van alle mogelijke sportaccommodaties. - Sport- en recreatieonderwijs. - Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder die nuttig of nodig zijn voor de uitoefening van voormelde activiteiten. 1. VOOR EIGEN REKENING Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de promotie, de afbraak en de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkavelingen, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende zakelijke rechten. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil, in het bijzonder het beheer en valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen. Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten, industriële, commerciële, financiële landbouw of immobiliën vennootschappen of ondernemingen; het stimuleren, de planning en de coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening, en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen. 1. Hetzij rechtstreeks, hetzij als tussenpersoon, alle activiteiten als holding, patrimoniumvennootschap, beheersmaatschappij, managementvennootschap, syndicus, makelaar, aannemer, handelaar, expert, commissionair, financier, adviseur op alle domeinen waarin zij competent is en waarin zij actief mag zijn in overeenstemming met de wettelijke reglementeringen, dit alles ter uitsluiting van de activiteiten inzake beleggingsadvies en vermogensbeheer zoals voorzien in de Wet van 25 oktober 2016 betreffende de toegang tot het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op de vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies en haar uitvoeringsbesluiten, voor zoverre daartoe geen erkenning en inschrijving werd bekomen, en ter uitsluiting van alle andere activiteiten wettelijk voorbehouden aan erkende financiële instellingen en andere tussenpersonen. Deze activiteiten kunnen uitgeoefend worden zowel voor eigen rekening, als voor rekening van derden en betreffen onder meer: alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer, uitbreiding, verfraaiing en transformatie van een eigen roerend en onroerend patrimonium, zoals: onroerende goederen aanwerven, laten bouwen en verbouwen, laten opschikken, laten uitrusten, ombouwen, verfraaien, in huur geven of nemen, verkavelen, onderhouden, ontwikkelen en uitbaten, urbaniseren, vervreemden en ruilen met het oog op beheer, wederbelegging en opbrengst. Beschikbare middelen beleggen in alle roerende goederen en waarden, een portefeuille van roerende waarden beheren en dienaangaande aankopen en verkopen verrichten zonder speculatief karakter. Land -en tuinbouwgronden verpachten of zelf land- en tuinbouwbedrijven uitbaten. Alle handelsfondsen, met inbegrip van hoteluitbatingen, serviceflats, rusthuizen, winkels, horecauitbatingen en vakantieoorden; vergunningen, octrooien, licenties en fabrieksmerken aankopen, in huur nemen, verhuren, onderhuren en verhuren, verkopen en ruilen, commercialiseren, exploiteren, in concessie geven en in concessie nemen. De coördinatie van alle aannemingen en onderaannemingen uitgevoerd door onderaannemers, directie van bouwprojecten en werven, alle studiewerk en alle inrichtingen. Het opzetten van een groep bedrijven al dan niet via franchisingsysteem of deelnemen aan franchisingsystemen. Het nemen van participaties onder eender welke vorm, in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen en ondernemingen, evenals het verlenen van alle managementbijstand en het waarnemen van alle bestuursmandaten, en het ter beschikking stellen van personen gespecialiseerd in het adviseren en/of besturen van ondernemingen, dit alles in de meest ruime zin. Advies, bijstand en knowhow verlenen in alle domeinen waarin zij competent is, zoals marketing, promotie ontwikkeling, research, design, handel en productie, secretariaat, bedrijfs- en financieel beheer, bouw en stabiliteitsstudies en al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt. De organisatie van businessmeetings, handelsmissies, professionele contacten, zowel in binnen- als buitenland en alles wat daarmede verband houdt, inbegrepen het zorgen voor maaltijden, overnachtingen, vergaderruimten, logistieke en intellectuele bijstand. Trading in de meest ruime zin. De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp, die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden of die voor haar een bron van afzetgebied zouden kunnen zijn en die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen maar bevorderend zijn. De vennootschap zal door middel van associatie, inbreng, fusie, onderschrijving, deelneming, financiële of andere tussenkomst of op om het even welke wijze mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen en vennootschappen, zowel in België als in het buitenland, die een gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in innig verband staat met haar voorwerp. Zij mag zich voor deze vennootschappen borg stellen of hen aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken, en ook zich borgstellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen doch dit met uitzondering van deze activiteiten waarvoor een bijzondere toelating is vereist. Deze opsomming is niet beperkend en kan uitgebreid worden tot alle handelingen die de geest van een gelijkwaardige handel niet aantasten. Het beheer, het verwerven, de instandhouding en valorisatie van een onroerend vermogen, de huurfinanciering en het ter beschikking stellen van onroerende goederen aan derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen, alsmede zich borgstellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen. De vennootschap mag alle leningen en kredietopeningen aangaan en alle waarborgen, zelfs zakelijke verlenen voor leningen of kredietopeningen toegestaan aan derden. Duur De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. Onverminderd de ontbinding om wettige redenen zoals bepaald in artikel 2:73 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan de vennootschap ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging. Inbrengen Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeduizend en vijfhonderd (2.500) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo. Eigen vermogensrekening De in het verleden gebeurde inbrengen van de aandeelhouders worden niet geboekt op een onbeschikbare eigenvermogensrekening, die niet vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders. Voor de toekomstige inbrengen die geschieden, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan wel op een beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen vermoed op een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden. Stortingsplicht Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort. Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van deze aandeelhouders. De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn geschied. In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van de vennootschap en op door hem/haar bepaalde tijdstippen, de later door hem/haar uit te voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen. Aard van de aandelen Alle aandelen zijn op naam, zij kunnen voorzien zijn van een volgnummer. Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun aandelen. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het aandelenregister wordt aangehouden in elektronische vorm. Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten. De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden vanaf hun inschrijving in het register van aandelen op naam. Aan de aandeelhouders die erom verzoeken, worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen. Bestuursorgaan De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutaire bestuurder kunnen hebben. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen. Indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan. De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding. De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding. Bevoegdheden van het bestuursorgaan Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren. Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en verder handelt zoals een raadsvergadering. De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk te worden gegeven. De bestuurders regelen onder elkaar de uitoefening van de bevoegdheid. Specifieke bepalingen ingeval van een collegiaal bestuursorgaan Het collegiaal bestuursorgaan benoemt onder haar leden een voorzitter; bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders. Het collegiaal bestuursorgaan vergadert telkens het belang van de vennootschap het vereist of telkens twee bestuurders het vragen, en dit na bijeengeroepen te zijn door haar voorzitter of twee bestuurders, tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering. De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail. Elke bestuurder die een vergadering bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is. De vergaderingen worden gehouden op de plaats die in de oproepingsbrieven wordt bepaald. Het collegiaal bestuursorgaan kan alleen dan geldig beraadslagen wanneer al haar leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn, en beslist dan met een gewone meerderheid van stemmen der aanwezige of vertegenwoordigde leden. Elke verhinderde of afwezige bestuurder kan bij brief, telegram, e-mail of telexbericht, een andere bestuurder afvaardigen om hem te vertegenwoordigen op een bepaalde vergadering van het collegiaal bestuursorgaan en er te stemmen in zijn plaats. In dit geval wordt de lastgever geacht aanwezig te zijn. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen. Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van het collegiaal in persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen. Het collegiaal bestuursorgaan kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen. De besluiten van het collegiaal bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders worden genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze mogelijkheid uitsluiten. Zij worden gedateerd op de dag dat de laatste bestuurder voormeld document ondertekent. Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan Iedere bestuurder vertegenwoordigt afzonderlijk de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzonder gevolmachtigden. Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door het bestuur. Dagelijks bestuur Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer niet-leden die dan de titel dragen van directeurs. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die, ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen. De gedelegeerden tot het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber. Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik, zonder opgave van redenen en met onmiddellijke ingang, ontslaan. Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht op dit orgaan. Controle van de vennootschap Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap, de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de erin weer te geven verrichtingen toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen. Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 3:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een gecertificeerd accountant. De vergoeding van de gecertificeerd accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de gecertificeerd accountant medegedeeld aan de vennootschap. Algemene vergadering Organisatie en bijeenroeping Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de laatste dinsdag van de maand maart, om acht (8) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag en op hetzelfde uur. De jaarvergadering kan op een andere plaats en/of andere datum gehouden worden dan op de voormelde statutaire datum, mits op de jaarvergadering alle aandeelhouders, bestuurders en commissarissen aanwezig en/of vertegenwoordigd zijn, en instemmen met de plaats, de datum en de agenda van de vergadering. In voorkomend geval vermelden de notulen uitdrukkelijk dat de vergadering als gewone algemene vergadering of jaarvergadering bijeengekomen is. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen. Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag van aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag. De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e- mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen. Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en aan de ter beschikkingstelling van de stukken die de vennootschap aan hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking moet stellen en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. Toegang tot de algemene vergadering §1. Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: • de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; • de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming. §2. Vraagrecht De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders zich hebben verbonden. De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders tijdens de vergadering of schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun verslag, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders of de commissarissen zich hebben verbonden. Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van hun taak. De vennootschap moet de schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde dag vóór de algemene vergadering ontvangen. Zittingen – processen-verbaal § 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter kan een secretaris en/of stemopnemer(s) aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moeten zijn. § 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan. De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de notulen gehecht. Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage krijgen in de aanwezigheidslijst. Beraadslagingen § 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. §2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen. §3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een volmachtdrager kan met meerdere volmachten stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste de dag vóór de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen. §4. De aandeelhouders natuurlijke personen kunnen, in geval van onbekwaamheid, vertegenwoordigd worden door hun wettelijke vertegenwoordiger of een conventionele vertegenwoordiger die hiertoe werd aangesteld ingevolge volmacht verleend in het kader van een buitengerechtelijke bescherming. §5. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en eenparig instemmen met een uitbreiding van de agenda en, in het geval van vertegenwoordiging, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden. §6. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is. §7. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker. Boekjaar - jaarrekening - jaarverslag. Het boekjaar begint op één oktober en eindigt op dertig september van het daaropvolgend jaar. Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet. De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder. Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 3:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Bestemming van de winst - reserves. De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling. Interimdividenden Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, binnen de grenzen van de artikelen 5: 142 en 5:143 Wetboek van vennootschappen en verenigingen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst. Ontbinding. De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging. Vereffenaars Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen. In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Indien aan de wettelijk voorziene voorwaarden voldaan is, is een ontbinding van de vennootschap en de sluiting van de vereffening in één akte mogelijk. Verdeling van het netto-actief Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld. 11. De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen. Ondergetekende notaris wijst verder op artikel 2:8, §4 Wetboek van vennootschappen en verenigingen dat bepaalt dat het gegeven dat alle aandelen in één hand zijn verenigd, evenals de identiteit van de enige aandeelhouder voor de besloten vennootschap in het vennootschapsdossier moet worden neergelegd. Om te voldoen aan artikel 2:8, §4 WVV stelt de vergadering vast dat alle aandelen van de besloten vennootschap met als naam luidende “Kinepraktijk De Klokke” in één hand zijn verenigd en dat de enige aandeelhouder van de vennootschap de heer Cattoor Mike, voornoemd, is, zoals blijkt uit het alhier bijgevoegde verslag van het bestuursorgaan. Het door het bestuursorgaan opgemaakte verslag dienaangaande zal worden neergelegd ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en bekendgemaakt overeenkomstig artikelen 2:8 en 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. 12. De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van de zetel buiten de statuten te laten. De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8200 Brugge (Sint- Andries), Azalealaan 10. 13. De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen besluiten. De algemene vergadering machtigt de ondergetekende notaris om op naam van de vennootschap een elektronisch effectenregister te openen en de uit deze akte voortvloeiende inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist als gemachtigde van de vennootschap. De instrumenterende notaris wordt tevens gemachtigd om de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-register moeten worden opgenomen aan dit register over te maken namens de vennootschap. De vergadering verleent eveneens een bijzondere machtiging aan de besloten vennootschap “SINACCO”, kantoor houdende te 8210 Zedelgem, Groenestraat 92, alsook aan al haar bestuurders, bedienden en/of aangestelden, of elke andere door hem aangewezen persoon, die wordt aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om de vervulling van alle administratieve formaliteiten en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, en bij het Ondernemingsloket te verzekeren. Deze machten hebben betrekking op alle mogelijke wijzigingen, inschrijvingen, doorhalingen en andere formaliteiten en dit voor alle beslissingen die ooit genomen werden of zullen genomen worden. Voor ontledend uittreksel. Tegelijk hiermee neergelegd: Afschrift van de akte Bijzonder verslag bestuursorgaan Verslag van de bestuurders (nettoactieftest en liquiditeitstest) Verklaring éénhoofdigheid Gecoördineerde statuten Michel Van Damme, Notaris te Brugge (Sint-Andries)

894123333

24358240

STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS, …) - DEMISSIONS, NOMINATIONS

RESIDENCE AU BON VIEUX TEMPS

SA

RUE DE CORBAIS 18 1435 MONT-SAINT-GUIBERT

RUE DE CORBAIS 18

1435

MONT-SAINT-GUIBERT

0358240

https://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pdf/2024/02/12/24358240.pdf

N° d'entreprise : 0894123333 Nom (en entier) : RESIDENCE AU BON VIEUX TEMPS (en abrégé) : Forme légale : Société anonyme Adresse complète du siège Rue de Corbais 18 : 1435 Mont-Saint-Guibert Objet de l'acte : STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS D’un acte reçu par Charles DECKERS, notaire associé de résidence à Anvers (second canton), agissant pour compte de la société à responsabilité limitée “Deckers notarissen”, dont le siège est établi à 2000 Anvers (district Anvers), Léon Stynenstraat 75B (TVA BE 0469.875.423 RPM Anvers, division Anvers), le vingt-huit décembre deux mille vingt-trois, portant la mention : « Geregistreerd veertien blad(en), nul verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid op 9 januari 2024 Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 1450 Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00). De ontvanger » il apparaît que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «RÉSIDENCE AU BON VIEUX TEMPS», ayant son siège à 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue de Corbais 18, avec le numéro d’entreprise 0894.123.333, inscrite au registre des personnes morales auprès du tribunal de l’entreprise de Brabant wallon (division Nivelles), a décidé ce qui suit : 1. d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations applicables à une société anonyme (SA). 2. de stipuler dans les statuts que l'administrateur délégué peut représenter la société agissant seul et de déplacer la date de l'assemblée générale au dernier mercredi du mois de juin à 15.00 heures. 3. d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification à son objet. Du texte des nouveaux statuts il apparaît entre autres ce qui suit : Forme légale et dénomination La société revêt la forme d'une société anonyme, en abrégé “SA”. Elle est dénommée: "RÉSIDENCE AU BON VIEUX TEMPS". Siège Le siège est établi en Région wallonne. Objet La société a pour objet : l’exploitation de maisons de repos, notamment tous soins aux personnes âgées, la préparation de repas, l’organisation d’activités de loisirs. La société peut réaliser son objet pour son compte ou pour compte d’autrui, en tous lieux, de toutes manières et suivant les modalités qui lui paraissent les mieux appropriées, y compris la représentation, l’importation et l’exportation. La société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles, mobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie à l’objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation. Elle peut notamment, sans que cette énumération soit limitative, acheter, vendre, échanger, prendre ou donner en location, tous biens meubles; prendre, obtenir, concéder, acheter ou vendre tous brevets, marques de fabriques ou licences; effectuer tous placements en valeurs mobilières; prendre des participations par voie d’association, apport, souscription, fusion ou de toute autre manière, dans toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer. La société pourra fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de sociétés ou entreprises dans lesquelles elle est intéressée ou au profit de tiers moyennant rémunération. Durée La société est constituée pour une durée illimitée. Capital Le capital de la société s’élève à SOIXANTE ET UN MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 61.500,00). Il est représenté par TROIS MILLE NEUF CENT SEPTANTE-TROIS (3.973) actions sans mention de la valeur nominale. Composition du conseil d’administration La société est gérée par un conseil d’administration composé d’au moins trois administrateurs, actionnaires ou non. Au cas où et aussi longtemps que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d’ administration pourra être composé de deux membres. Tant que le conseil d’administration ne compte que deux membres, toute disposition conférant un vote décisif à un membre du conseil d’ administration ne produira, de plein droit, aucun effet. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée maximale de six ans, mais leur mandat est renouvelable indéfiniment. Lorsqu’un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir temporairement au poste vacant. La nomination définitive est décidée lors de l’assemblée générale suivante. Sauf décision contraire de l’assemblée générale, l’administrateur nouvellement nommé achève le mandat de celui ou celle qu’il remplace. Si une personne morale est désignée en qualité d’administrateur, elle nomme un représentant permanent, conformément aux dispositions légales applicables. Pouvoir du conseil d’administration Le conseil d’administration est habilité à accomplir tous les actes qui sont nécessaires ou utiles aux fins de la réalisation de l’objet de la société, sauf ceux que la loi ou les présents statuts réservent exclusivement à l’assemblée générale. Délégation de pouvoirs Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société dans le cadre de cette gestion journalière, à une ou plusieurs personnes, qui doivent chacune agir seules, conjointement ou en collège. Si un membre du conseil d’administration se voit confier la gestion journalière, celui-ci portera le titre d’« administrateur délégué », dans les autres cas « personne chargée de la gestion journalière ». La gestion journalière comprend à la fois les actes et décisions qui ne vont pas au-delà des nécessités de la vie quotidienne de la société, et les actes et décisions qui ne justifient pas l’ intervention de l’organe de gestion, soit du fait de leur importance mineure soit en raison de leur caractère urgent. Le conseil d’administration et les délégués à la gestion journalière, ces derniers dans la limite de ladite gestion, pourront conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix. Le conseil d’administration fixe le salaire ou les rémunérations de ces mandataires. Le conseil d’administration peut constituer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs. Il définit leur composition et leur mandat. Représentation Sans préjudice du pouvoir de représentation générale du conseil d’administration en tant que collège, la société est engagée, dans toutes les procédures judiciaires, à l’égard des tiers et dans les procédures judiciaires en tant que demanderesse ou défenderesse, par deux administrateurs agissant conjointement ou, par un administrateur général agissant seul, ou, dans leur domaine de compétence, par les personnes chargées de la gestion journalière ou par un mandataire spécial désigné par le conseil d’administration. Lorsque la société agit en qualité d’administrateur d’autres sociétés, la société n’est alors valablement représentée que par le représentant permanent qui agit seul. Assemblée générale ordinaire Chaque année, une assemblée générale doit se tenir au siège ou en un autre lieu désigné dans les convocations. Cette assemblée générale ordinaire a lieu le dernier mercredi du mois de juin à 15.00 heures. Si cette date tombe un jour férié légal, l’assemblée générale ordinaire est déplacée au premier jour ouvrable suivant. Admission Afin d’être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, afin d’exercer le droit de vote, un détenteur de titres devra satisfaire aux conditions suivantes : - le titulaire de titres nominatifs devra être inscrit en tant que tel dans le registre des titres nominatifs eu égard à sa catégorie de titres ; - le titulaire de titres dématérialisés devra être inscrit en tant que tel dans les comptes d’un titulaire de compte reconnu ou de l’établissement de liquidation et devra avoir fourni ou devra fournir à la société un certificat établi par le titulaire de compte reconnu ou l’établissement de liquidation en question qui en atteste ; - les droits attachés aux titres du détenteur de titres ne peuvent être suspendus ; si seuls les droits de vote sont suspendus, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote. Pour être admis à l’assemblée, les actionnaires et les autres détenteurs de titres ayant le droit d’y assister doivent en informer le conseil d’administration par écrit au moins cinq jours avant l’ assemblée s’ils souhaitent y assister. L’accomplissement de ces formalités n’est pas requis s’il n’en est pas fait mention dans la convocation. Exercice L’exercice débute le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre, de chaque année. Chaque année, au terme de l'exercice, l’inventaire et les comptes annuels sont établis conformément à la loi. Affectation des bénéfices Le bénéfice net de l’exercice est déterminé conformément aux dispositions légales. Cinq pour cent sont prélevés chaque année sur le bénéfice net de l’exercice au profit la réserve légale. Ce prélèvement n’est plus obligatoire dès que cette réserve atteint le dixième du capital social. L’ assemblée générale ordinaire décide de l’utilisation du solde. L'organe de gestion fixe la date et le lieu de mise en paiement des dividendes. Les dividendes non réclamés distribués sur les actions nominatives se prescrivent par cinq ans au profit de la société à compter de la date de leur mise en paiement. L’organe de gestion est habilité à procéder à des distributions sur les bénéfices de l’exercice en cours ou sur les bénéfices de l’exercice précédent dans les limites légales tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas encore été approuvés. Liquidation En cas de dissolution, l’assemblée générale détermine le mode de liquidation conformément aux dispositions légales. À défaut de nomination du ou des liquidateurs, les membres du conseil d’administration sont considérés comme liquidateurs à l’égard des tiers. Après apurement de toutes les dettes, de toutes les charges et de tous les frais de liquidation ou de consignation des sommes requises à leur règlement et, si des actions n’ont pas été entièrement libérées, après rétablissement de l’équilibre entre les actions, soit en procédant à des appels de fonds supplémentaires à charge des actions qui n’ont pas été entièrement libérées, soit en procédant à des remboursements préalables en faveur des actions qui ont été libérées à raison d’un montant plus important, l’actif net est réparti entre tous les actionnaires au prorata du nombre des actions qui leur appartiennent et les biens qui sont encore disponibles en nature sont répartis de la même manière. Élection de domicile Les actionnaires, chaque membre de l’organe de gestion, les administrateurs chargés de la gestion journalière, le commissaire, les liquidateurs ou administrateurs provisoires peuvent faire élection de domicile au lieu où on poursuit son activité professionnelle. Dans ce cas, seule cette adresse sera communiquée dans les pièces déposées auprès du tribunal de l’entreprise. Toutes les notifications concernant la société et adressées aux organes de gestion et aux détenteurs de titres se font à la dernière adresse électronique notifiée à la société ou, à défaut, à la dernière adresse postale notifiée à la société. Toute modification doit être notifiée à l’organe de gestion de la société par courrier électronique avec accusé de réception, par courrier recommandé ou par lettre recommandée avec accusé de réception. Si le domicile n’est pas connu, tous les avis, notifications, mises en demeure, assignations et significations relatifs aux affaires de la société se feront valablement au siège social de la société. 4. qu’il résulte du procès-verbal de l'assemblée annuelle de l'exercice écoulé que la société anonyme "SL INVEST", établie à 2550 Kontich, Satenrozen 1B, avec numéro d’entreprise 0882.889.446, représentée permanent par monsieur BOTS Barend Michel, domicilié à 2950 Kapellen, Canadezenlaan 75, a présenté sa démission en tant qu'administrateur de la société avec effet au 1er juillet 2023. L’assemblée décide en plus de confirmer le mandat des administrateurs en fonction, à savoir: - la société anonyme “KORIAN BELGIUM”, établie à 2550 Kontich, Satenrozen 1B, avec numéro d’ entreprise 0869.769.702, avec comme représentant permanent monsieur BEELEN Dominiek Emelie Alfons, qui élit domicile au siège de la société ; - la société anonyme "SL FINANCE", établie à 2550 Kontich, Satenrozen 1B, avec numéro d’ entreprise 0894.020.690, avec comme représentant permanent madame DANNEELS Liesbet Marc Gino, qui élit domicile au siège de la société ; Leurs mandats sont renouvelés avec effet à partir d'aujourd'hui jusqu'à la clôture de l'assemblée générale annuelle en 2029. DÉLÉGATION DE POUVOIRS La société “KORIAN BELGIUM”, établie à 2550 Kontich, Satenrozen 1B, avec numéro d’entreprise 0869.769.702, représentée permanent par monsieur BEELEN Dominiek Emelie Alfons, qui fait élection de domicile au siège de la société, à été désignée comme administrateur délégué de la société. 5. qu’il résulte du procès-verbal de l'assemblée annuelle de l'exercice écoulé que le commissaire de la société a été renommé pour une période de trois ans, soit jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2026, à savoir la société à responsabilité limitée “Ernst & Young Réviseurs d’Entreprises”, établie à 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, avec numéro d’entreprise 0446.334.711, avec comme représentant permanent monsieur Harry EVERAERTS. 6. que l’adresse du siège est située à 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue de Corbais 18. POUR EXTRAIT ANALYTIQUE : Le Notaire Charles DECKERS Sont déposés - expédition de l’acte - texte coördonné des statuts et historique des modifications aux statuts – déposés au greffe du tribunal de l’entreprise compé- tent et dans la ban- que de données électroniques des statuts de la Fédé- ration du Notariat belge

894146988

24357911

STATUTEN (VERTALING, COÖRDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN, …) - WIJZIGING RECHTSVORM - ONTSLAGEN - BENOEMINGEN

DR. LUDOVIC SLAATS

BVBA

OUDE DORPSWEG 93 8490 JABBEKE

OUDE DORPSWEG 93

8490

JABBEKE

0357911

https://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pdf/2024/02/12/24357911.pdf

Ondernemingsnr : 0894146988 Naam (voluit) : DR. LUDOVIC SLAATS (verkort) : Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Volledig adres v.d. zetel Oude Dorpsweg 93 : 8490 Jabbeke Onderwerp akte : STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor geassocieerd notaris Michel van Tieghem de Ten Berghe te Oostende op 31 januari 2024, te registreren, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap “DR. LUDOVIC SLAATS”, met zetel te 8490 Varsenare (Jabbeke), Oude Dorpsweg 93, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent afdeling Brugge, nummer 0894.146.988, BTW-plichtig, het volgende heeft besloten: 1) om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. 2) om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen. In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij respectievelijk achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) en duizend achthonderdzestig euro (€ 1.860,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij nul euro (€ 0,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”. De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. 3) tot vaststelling vereniging van alle aandelen in één hand De vergadering wordt erop gewezen dat alle aandelen van de vennootschap in één hand verenigd zijn. Overeenkomstig artikel 2:8, §4 WVV geldt voor een besloten vennootschap waarvan de aandelen in één hand verenigd zijn, de verplichting om dit gegeven, evenals de identiteit van de enige aandeelhouder, neer te leggen in het vennootschapsdossier. De vergadering verzoekt de instrumenterende notaris meteen aan die verplichting te voldoen, door volgende mededeling bekend te maken via de publicatie van het uittreksel van onderhavige akte in het Belgisch Staatsblad: Om te voldoen aan artikel 2:8, §4 WVV stelt de vergadering vast dat alle aandelen in één hand zijn verenigd en dat de Heer Ludovic Slaats, voornoemd, optreedt als enige aandeelhouder van de vennootschap. 4) tot aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Naam en rechtsvorm De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam “DR. LUDOVIC SLAATS”. Zetel De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging. Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekendgemaakt. Het bestuursorgaan kan waar dan ook bijkantoren, exploitatiezetels en andere centra van werkzaamheden oprichten en opheffen, zowel in België als in het buitenland. Voorwerp De vennootschap heeft tot voorwerp: De beoefening van de geneeskunde door de geneesheren-aandeelhouders, rekening houdend met de Medische Plichtenleer. Dit kan onder andere omvatten : - het ter beschikking stellen van alle nodige middelen voor de uitoefening van de beroepsactiviteit; - het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder die nuttig of nodig zijn voor de uitoefening van voormelde activiteit; - het aanleggen van reserves teneinde alle nodige apparaten en gebouwen aan te schaffen; - het verrichten van wetenschappelijk onderzoek; - de aankoop, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende accommodaties, inclusief gebouwen, kortom van een volledige materiële infrastructuur, om deze ter beschikking te stellen van de geneesheren-vennoten; - het scheppen van de mogelijkheden om de geneesheren-vennoten toe te laten zich verder te bekwamen in de geneeskunde, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk te maken; - het beleggen in roerende of onroerende goederen, het investeren van haar middelen, dit als bijkomstig doel zonder evenwel het burgerlijk karakter van de vennootschap aan te tasten. Het beleggen of investeren van haar middelen mag gefinancierd worden door leningen. De vennootschap mag alle handelingen verrichten in rechtstreeks verband met haar voorwerp. De eigenlijke geneeskunde zal enkel door de geneesheren-aandeelhouders worden uitgeoefend en geenszins door de vennootschap. De vennootschap ontvangt rechtstreeks verschuldigde honoraria en dit voor eigen rekening. Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven maar overeenkomsten die geneesheren niet mogen afsluiten met andere geneesheren of met derden zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden. De vennootschap kan deelnemen in kostenassociaties of middelenvennootschappen van geneesheren. De vennootschap kan tevens lid zijn van een vereniging zonder winstgevend doel van geneesheren. Dit alles rekening houdend met de Medische Plichtenleer terzake en na voorafgaandelijke goedkeuring door de Provinciale Raad van de Orde van Geneesheren. Duur De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. Vermogen Het vermogen wordt vertegenwoordigd door tweehonderd (200) aandelen op naam. Ieder aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo, behoudens indien hier met eenparigheid van stemmen wordt van afgeweken in de algemene vergadering. De stemrechten van de meerderheid van de aandelen dient steeds uitgeoefend te worden door een arts ingeschreven op de Lijst van de provinciale raad van de Orde der Artsen. Het stemrecht van niet-artsen is geschorst in medische materies. Elke inmenging van niet-artsen in de uitoefening van de geneeskunde en het artsenberoep is verboden. Aard van de aandelen Alle aandelen zijn op naam, zij kunnen worden voorzien van een volgnummer. Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten. Het aandelenregister kan in elektronische vorm gehouden worden. De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de aandeelhouders toegekende rechten betreft. Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten. De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen. Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepalen, oefent de vruchtgebruiker van aandelen alle aan die aandelen verbonden rechten uit. De arts-aandeelhouder blijft onbeperkt aansprakelijk voor eventuele beroepsfouten. De arts- aandeelhouder die een patiënt behandelt, zal bijgevolg tegenover deze laatste als arts persoonlijk aansprakelijk zijn. Wanneer een aandeel in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende schuldeiser tegenover de vennootschap optreden. Benoeming De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben. Niet-artsen kunnen ook een bestuursmandaat opnemen doch uitsluitend voor niet-medische aangelegenheden. Het mandaat van bestuurder van een arts-aandeelhouder is beperkt in de tijd en wordt, zo de enige aandeelhouder enige bestuurder is, uitgeoefend voor de duur van zijn medische activiteit in de vennootschap. De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn verbonden. Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen. De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger. Intern bestuur Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het doel en het voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden. Een niet-arts kan enkel als mede-bestuurder benoemd worden met dien verstande dat deze niet- statutair benoemd wordt. Er moet ook duidelijk vermeld worden dat deze enkel kan instaan voor niet- medische aangelegenheden. Artikel 13. Extern bestuur (vertegenwoordiging) Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. Hij kan bijzondere en tijdelijke machten toekennen aan elke mandataris. Indien de gevolmachtigde een niet-arts is, kan er enkel volmacht gegeven worden voor niet- medische aangelegenheden. Organisatie en bijeenroeping Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de tweede vrijdag van de maand juni om 19 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de voorafgaande werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen. Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris de algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag. De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen. Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. Toegang tot de algemene vergadering Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: - de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; - de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming. Boekjaar Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar. Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet. Bestemming van de winst – reserves De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling, behoudens indien de algemene vergadering hier met eenparigheid van stemmen van afwijkt. Wanneer de nettowinst geheel of gedeeltelijk bestemd wordt als liquidatiereserve, dan komt de toekomstige uitkering van de liquidatiereserve steeds toe aan de vruchtgebruiker. De vruchtgebruiker heeft recht op alle dividenduitkeringen, ongeacht of deze betrekking hebben op bestaande dan wel toekomstige reserves en ongeacht of deze reserves al dan niet werden aangelegd in het kader van de liquidatiereserve. Het bestuursorgaan is bevoegd om, op eigen verantwoordelijkheid en overeenkomstig de wettelijke bepalingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst. Verdeling van het netto-actief Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld. 5) tot ontslag en herbenoeming zaakvoerders als bestuurders De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurders voor onbepaalde duur: 1. De Heer SLAATS, Ludovic Stefaan, geboren te Gent op vijf januari negentienhonderd tweeënvijftig, wonend te 8490 Varsenare (Jabbeke), Oude Dorpsweg 93; 2. Mevrouw BUYSSE, Rita Sidonia Suzanne Maria, geboren te Gent op acht september negentienhonderd eenenvijftig, wonend te 8490 Varsenare (Jabbeke), Oude Dorpsweg 93, voor niet- medische aangelegenheden. Hier aanwezig en die aanvaarden. De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat. Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering. De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat. De bestuurders bevestigen dat hen geen rechterlijk verbod werd opgelegd om persoonlijk of via tussenpersoon een onderneming uit te baten of om persoonlijk of via tussenpersoon de functie van bestuurder, commissaris of zaakvoerder in een rechtspersoon uit te oefenen. 6) tot bevestiging van het adres van de zetel De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van de zetel buiten de statuten te laten. De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 8490 Varsenare (Jabbeke), Oude dorpsweg 93. Dit is geen statutair gegeven. 7) tot uitvoering van de genomen beslissingen De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen. De vergadering verleent alle bevoegdheden aan de bestuurders met het oog op de uitvoering van de genomen beslissingen. De vergadering verleent hierbij volmacht aan het accountantskantoor “Kantoor Lut & Partners”, kantoor houdende te 8490 Varsenare (Jabbeke), Gistelsteenweg 92, hebbende als ondernemingsnummer 0860.329.424, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, om in naam van de vennootschap, de nodige stukken te ondertekenen in verband met de wijziging van de inschrijving van de vennootschap bij de Kruispuntbank der Ondernemingen via een ondernemingsloket naar keuze en de BTW-administratie, en, zo nodig, in het UBO-register, alsook het aanmaken van een elektronisch aandelenregister. VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL. Getekend: Michel van Tieghem de Ten Berghe geassocieerd notaris te Oostende Gelijktijdig neergelegd : 1) expeditie van het proces-verbaal dd. 31 januari 2024; 2) gecoördineerde tekst van de statuten.

894451054

24358389

STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS, …) - MODIFICATION FORME JURIDIQUE - SIEGE SOCIAL - DEMISSIONS, NOMINATIONS

MORREALE CONSTRUCTIONS

SPRL

RUE DES MARTYRS 1 4550 NANDRIN

RUE DES MARTYRS 1

4550

NANDRIN

0358389

https://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pdf/2024/02/12/24358389.pdf

N° d'entreprise : 0894451054 Nom (en entier) : MORREALE CONSTRUCTIONS (en abrégé) : Forme légale : Société privée à responsabilité limitée Adresse complète du siège Rue des Martyrs 1 : 4550 Nandrin Objet de l'acte : DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, SIEGE SOCIAL, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS) D'un procès-verbal dressé par Maître François MATHONET, notaire à Liège, 2ème canton, le 27 décembre 2023, portant la mention d'enregistrement "Acte du notaire François Mathonet à Liège le 27/12/2023, répertoire 2023/0711 - Rôle(s): 13 Renvoi(s): 0 - Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE LIÈGE 1 le 15 janvier 2024 (15-01-2024) Réference ACP (5) Volume 00000 Folio 0000 Case 0001768 - Droits perçus: cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00) - Le receveur", il résulte qu'a comparu à Liège, en l'étude, l'actionnaire unique de la société, agissant en qualité d'assemblée générale extraordinaire, lequel actionnaire a pris les résolutions suivantes, à savoir : 1. Première résolution En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l'actionnaire unique, agissant en qualité d'assemblée générale, a décidé d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL). 2. Deuxième résolution En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019, l'actionnaire unique, agissant en qualité d'assemblée générale, a constaté que le capital effectivement libéré (soit dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €)) et la réserve légale de la société (soit mille huit cent soixante euros (1.860,00 €)), au total vingt mille quatre cent soixante euros (20.460,00 €), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible. L'actionnaire unique, agissant en qualité d'assemblée générale, a décidé, conformément aux formes et majorités de la modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l’article 39, §2, troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019 et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société. 3. Troisième résolution Comme conséquence des résolutions précédentes, l'actionnaire unique, agissant en qualité d'assemblée générale, décidé d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification à son objet. TITRE I. FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE Article 1. Nom et forme La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée "MORREALE CONSTRUCTIONS". Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanant de la société, ainsi que les sites Internet et documents sous forme électronique, devront contenir cette dénomination, précédée ou suivie immédiatement de la mention "société à responsabilité limitée" ou des initiales "SRL". Ils devront contenir également l'indication précise du siège de la personne morale, le numéro d'entreprise, les termes "registre des personnes morales" ou l'abréviation "RPM", suivis de l'indication du tribunal du siège de la personne morale ; le tout, sous peine de la sanction édictée par l'article 2.22 du Code des sociétés et des associations pour le cas où les prescriptions relatives aux indications qui précèdent ne seraient pas respectées. Article 2. Siège Le siège est établi en Région wallonne. L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts. La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger. La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’ exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société. Article 3. Objet La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à l’étranger : toutes les activités d’une entreprise générale de construction. Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non. Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités. La société peut être administrateur ou liquidateur. Article 4. Durée La société est constituée pour une durée illimitée. TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS Article 5. Apport En rémunération des apports, cents (100) actions ont été émises. Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible Pas d'application. Article 7. Appels de fonds Les actions doivent être libérées à leur émission. En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées. Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent. Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription. L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’ organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions. TITRE III. TITRES Article 9. Nature des actions Toutes les actions sont nominatives, elles peuvent porter un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres. Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres. L'organe d'administration pourra décider à l'avenir que le registre des actions sera tenu en la forme électronique. Article 10. Cession d’actions 1. Cession entre vifs et transmission des parts au cas où la société ne comprend qu'un actionnaire a) Cession entre vifs Si la société ne comprend qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des actions à qui il l'entend. b) Transmission pour cause de mort. Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'actionnaire unique n'a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des droits afférents aux actions, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci. Pour le cas où il y aurait des actions non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront l'obligation, pour lesdites actions, de désigner un mandataire ; en cas de désaccord, le mandataire sera désigné par le président du Tribunal de l’Entreprise du lieu où la société a son siège, statuant comme en référé, à la requête de la partie la plus diligente. A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux actions non proportionnellement partageables sera suspendu. Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des actions d'un actionnaire unique exerce les droits attachés à celles-ci, dans les conditions prévues par la loi. 2. Cession entre vifs et transmission des parts au cas où la société comprend plusieurs associés Les règles applicables en cas de cession entre vifs s’appliquent en cas de cession par ou en faveur d’une personne morale. a) Cessions libres Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément à un co-actionnaire. b) Cessions soumises à agrément Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées au litera précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée. A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative, par écrit, dans un délai de quinze jours, et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé. Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort réservé à sa demande. Les héritiers et légataires, qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents statuts, seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours ; néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le président du Tribunal de l’ Entreprise du siège, statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus. TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE Article 11. Organe d’administration La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire. L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée. Article 12. Pouvoir d’administration S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci. Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. Article 13. Pouvoir de représentation Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. Article 14. Rémunération des administrateurs L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements. Article 15. Gestion journalière L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’ administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire. L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats. Article 16. Contrôle de la société Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles. TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE Article 17. Tenue et convocation Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième lundi du mois de juin, à 20 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels. Des assemblées générales doivent en outre être convoquées par l’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande. Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques. Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée. Article 18. Admission à l’assemblée générale Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes : - le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ; - les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote. Article 19. Séances – procès-verbaux § 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation. Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des présences. Article 20. Délibérations § 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote. §2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. §3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place. Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des actions concernées. § 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément. § 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale. § 6. Si au sein de l'assemblée générale, au sujet d'une décision quelconque, une majorité ne parvient pas à se dégager et qu'il s'en suit un phénomène de blocage au niveau de la société qui rend la vie sociétaire impossible, les actionnaires se rangeront à la décision d'un arbitre choisi de commun accord ou à défaut, de l'arbitre qui sera désigné par le Président du Tribunal de l'Entreprise du siège de la société saisi sur requête de la partie la plus diligente. Chacun des actionnaires devra s'incliner devant la décision de l'arbitre qui sera souveraine et sans appel. L'arbitre désigné ci-dessus sera dispensé de toute formalité et de tout délai de procédure. Article 21. Assemblées générales électroniques §1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité. La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’ administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent. Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’ utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent. §2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à l'actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’exercer le droit de vote. Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux délibérations et d’exercer son droit de poser des questions. §3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été attribués. Les membres du bureau de l’assemblée générale, l’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire ne peuvent pas participer à l’assemblée générale par voie électronique. Article 22. Prorogation Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement. TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION - RESERVES Article 23. Exercice social L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la publication, conformément à la loi. Article 24. Répartition - réserves Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices. TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION Article 25. Dissolution La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts. Article 26. Liquidateurs En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. Article 27. Répartition de l’actif net Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion. TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES Article 28. Election de domicile Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’ obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société. Article 29. Compétence judiciaire Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément. Article 30. Droit commun Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. 4. Quatrième résolution L'actionnaire unique, agissant en qualité d'assemblée générale, a déclaré transférer le siège à l'adresse suivante : 4577 Modave, Rue Rennequin Sualem, numéro 4a. 5. Cinquième résolution L'actionnaire unique, agissant en qualité d'assemblée générale, a décidé de mettre fin à la fonction du gérant actuel, étant Monsieur Salvatore MORREALE, et procédé immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire pour une durée illimitée. L’administrateur a fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’ exercice de ce mandat. Son mandat est gratuit, sauf décision contraire. L'actionnaire unique, agissant en qualité d'assemblée générale, a donné décharge au gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat en cours. 6. Sixième résolution L'actionnaire unique, agissant en qualité d'assemblée générale, a décidé de donner la mission au notaire d’établir et de signer la coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’ assurer son dépôt au dossier de la société. Pour extrait analytique conforme, F. Mathonet, notaire à Liège. Déposé en même temps : - PV de l'assemblée générale ; - coordination des statuts.

894932193

24357671

STATUTEN (VERTALING, COÖRDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN, …) - WIJZIGING RECHTSVORM - ONTSLAGEN - BENOEMINGEN

BELPROSTONE

BVBA

TIELENBAAN 3 2275 POEDERLEE

TIELENBAAN 3

2275

POEDERLEE

0357671

https://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pdf/2024/02/12/24357671.pdf

Ondernemingsnr : 0894932193 Naam (voluit) : BELPROSTONE (verkort) : Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Volledig adres v.d. zetel Tielenbaan 3 : 2275 Lille Onderwerp akte : STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Michaël Michoel, notaris te Antwerpen (Deurne), op 19 december 2023, neergelegd ter registratie Dat werd gehouden een buitengewone algemene vergadering van de enige aandeelhouder van de besloten vennootschap "BELPROSTONE", waarvan de zetel gevestigd is te 2275 Lille, Tielenbaan 3, ondernemingsnummer BTW BE 0894.932.193 RPR Antwerpen Afdeling Turnhout …Wordt weggelaten… BERAADSLAGING De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende besluiten: EERSTE BESLUIT : aanpassen van de statuten van de vennootschap aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden. TWEEDE BESLUIT : SCHrAPPEN VAN DE statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening uit de statuten en deze beschikbaar maken voor toekomstige uitkeringen In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het geplaatst kapitaal ten belope van achttienduizend zeshonderd euro (€ 18 600,00), en de wettelijke reserve van de vennootschap van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen. De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”. DERDE BESLUIT : Aanneming van volledig nieuwe statuten Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt: TITEL I. : NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR Artikel 1. : Rechtsvorm - Naam De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap. Zij draagt de naam "BELPROSTONE". Artikel 2. : Zetel De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest. Deze mag, bij besluit van het bestuur, overgebracht worden naar elke andere plaats in België, mits naleving van de vigerende wetgeving inzake taalgebruik. Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer de zetel wordt verplaatst naar een ander Gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging. De vennootschap kan enkel bij besluit van het bestuursorgaan administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland. Artikel 3. : Doel De vennootschap haar doel is aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen. Artikel 4. : Voorwerp De vennootschap heeft als voorwerp Hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden of bij deelneming, hetzij op gelijk welke andere wijze in België of in het buitenland: • Alle verhandelingen van onroerende goederen, begrijpende onder meer de aankoop en verkoop, het in leasing geven en/of nemen, het huren en verhuren, het nemen en/of geven van recht van opstal of erfpacht, het bouwen en verbouwen, de exploitatie, het beheer, het verpanden en hypothekeren ervan; • Het uitvoeren van alle werken dienaangaande, zoals het onderhoud, het herstellen en veranderen van gebouwen en de inrichting; • Het beheer van een onroerend vermogen: zij mag in dit verband alle verrichtingen doen van aankoop, bouw, verandering, inrichting, verhuring, onderhuur en ruil en verkoop van alle onroerende goederen, en dit zowel in vruchtgebruik als in volle eigendom; • Het beheer van deelnemingen onder gelijk welke vorm, in alle Belgische of vreemde vennootschappen of ondernemingen. Zij mag in dit verband alle deelnemingen verwerven of valoriseren, evenals bestuursmandaten uitoefenen; • Het beleggen in roerende waarden en het aankopen van financiële instrumenten van welke aard ook; • De aankoop, de oprichting, de verbouwing, de verkoop, de huur en onderhuur, de erfpacht, de concessie en uitbating, onder gelijk welke vorm van alle handelszaken en alle roerende en onroerende goederen en rechten; • De uitbating, ontwikkeling, deponering van patenten, octrooien, licenties op alle mogelijke goederen en voor alle mogelijke doeleinden; • Het optreden als bemiddelaar en tussenpersoon bij voormelde activiteiten, alsook bij allerlei handelsactiviteiten, zonder enige beperking. De vennootschap kan alle rechtshandelingen en daden stellen in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel. Zij kan dit doen in België en in het buitenland, en voor eigen rekening en voor rekening van derden. Om haar doel te verwezenlijken, kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke wijze, rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borgstellen onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Kortom, zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd doel, of wat van aard is de verwezenlijking ervan te bevorderen. Artikel 5. : Duur De vennootschap heeft een onbepaalde duur. TITEL II. : eigen vermogen - inbrengen Artikel 6. : Vermogen De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat onbeschikbaar is. Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven. De aandelen zijn genummerd van 1 tot en met 186. Artikel 7. : Volstorting vermogen De nog in geld uit te voeren stortingen van de op de inschrijvingsdag niet volledig volgestorte aandelen, moeten alle te samen plaats vinden op de tijdstippen en de wijze die het bestuur zal bepalen. Elke storting door een aandeelhouder wordt aangerekend op al zijn nog niet volgestorte aandelen in gelijke mate. Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn gedaan, wordt de uitoefening van het stemrecht verbonden aan de betrokken aandelen geschorst. Artikel 8. : Vermogensverhoging De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De uitgegeven aandelen moeten volledig en, niettegenstaande andersluidende bepaling, onvoorwaardelijk zijn geplaatst. De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen te aanvaarden met gewone meerderheid. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld. De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven moeten eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders, evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten. Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. De termijn wordt bepaald door de algemene vergadering. De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aan de aandeelhouders meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail). Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt. Op aandelen waarop niet wordt ingeschreven, kan slechts worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 11 van deze statuten de aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten. Artikel 9. : Effecten op naam De effecten zijn op naam. Zij zijn voorzien van een volgnummer. Hij die in een register van effecten op naam staat ingeschreven als houder van enig effect, wordt, tot het bewijs van het tegendeel, vermoed houder te zijn van de effecten waarvoor hij is ingeschreven. Ten bewijze van de inschrijving in het register levert het bestuursorgaan, op verzoek van degene die als effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel af uit het register in de vorm van een certificaat. Dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten. Artikel 10. : Opsplitsing vruchtgebruik / blote eigendom Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik dan worden de vruchtgebruiker en blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten. De aandelen zijn ondeelbaar. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen. Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, komen de rechten, behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, in alle gevallen en dus zowel op de gewone, de bijzondere als de buitengewone algemene vergadering toe aan de vruchtgebruiker, met inbegrip van het stemrecht ingeval van fusie of met fusie gelijkgestelde verrichting, splitsing, partiële splitsing, inbreng of verkoop van een algemeenheid, ontbinding, kapitaalverhoging en kapitaalvermindering, uitgezonderd het voorkooprecht bij overdracht of overgang van aandelen evenals het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging in geld dat als hierna gezegd in eerste instantie toekomt aan de blote eigenaar, alsook in die gevallen waar deze statuten het anders regelen of er dwingende wetsbepalingen bestaan die hiervan afwijken. Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, komt het recht van voorkeur, ingeval van kapitaalverhoging door inbreng in geld, behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, toe aan de blote eigenaar; de aldus nieuw verkregen aandelen zullen met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard zijn als de oude zonder dat de vruchtgebruiker daarvoor een vergoeding verschuldigd is. Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur echter onbenut, dan kan de vruchtgebruiker dat recht uitoefenen met dien verstande dat de aandelen die laatstgenoemde alleen verkrijgt, hem in volle eigendom zullen toekomen. Het bestuursorgaan zal daarom zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening worden gehouden in de mate dat de blote eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht. Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en zijn eventuele intekening afhankelijk te maken van een minimum aantal aande-len. Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden met de termen “aandeelhouder” en “aandeelhouders” in deze statuten hierna steeds de vruchtgebruiker(s) bedoeld, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald. Aan de vruchtgebruiker komen alle vruchten toe, die tijdens het vruchtgebruik afgescheiden en opeisbaar worden, daaronder begrepen alle uitkeringen gedaan door de vennootschap zowel van winsten als van reserves en dit zowel deze uit het verleden als de toekomstige. De bepalingen van dit artikel gelden in voorkomend geval mutatis mutandis voor de obligaties en inschrijvingsrechten die door de vennootschap worden uitgegeven alsook voor de certificaten die betrekking hebben op aandelen en die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven. Artikel 11. : Overdracht en overgang van aandelen Elke overdracht of overgang, onder bijzondere of algemene titel, onder bezwarende titel of om niet, onder levenden of ten gevolge van overlijden van aandelen, is onderworpen aan de instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierde van de aandelen bezitten, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld. Deze instemming moet blijken uit een geschreven stuk. Die instemming is eveneens vereist wanneer de aandelen worden overgedragen of overgaan: 1° aan een aandeelhouder; 2° aan de echtgenoot van de overdrager; 3° aan de bloedverwanten van de overdrager in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn. Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs. Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd. Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek. De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten. Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering. De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van aandelen. In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen. Artikel 12. : Voorkooprecht tot overname De aandeelhouders genieten van een voorkooprecht tot overname van de over te dragen aandelen op basis van de prijs vastgesteld door de vorige jaarvergadering of, bij gebreke daaraan, aan de waarde vastgesteld door één of meerdere experts aangesteld op verzoek van de meest gerede partij door de betrokkenen zelf of, bij gebrek aan overeenkomst, door de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank van het arrondissement waar de zetel van de vennoot-schap gevestigd is; deze waardevaststelling zal imperatief gelden als basis voor de overname, zonder enige verhaalmogelijkheid. Dit voorkooprecht zal kunnen uitgeoefend worden in verhouding tot het aantal aandelen dat ieder van de andere aandeelhouders, die geïnteresseerd zijn in de verwerving, bezit, tenzij onder hen éénstemmig een andere verhouding is overeengekomen; de mededeling van het gebruikmaken van het voorkooprecht tot aankoop zal per aangetekende brief moeten worden gedaan respectievelijk aan de erfgenamen en de kandidaatoverdrager binnen de drie maanden na de mededeling van het overlijden of na de vraag om toelating tot overdracht. De termijn van betaling is één jaar zonder dat rente verschuldigd is. Gezegde mededeling van overlijden of vraag tot overdracht moet per aangetekend schrijven geschieden, gericht aan de vennootschap waarin de volledige identiteit, beroep en woonplaats van de erfgenamen of voorgestelde overnemers worden opgegeven en het aantal betrokken aandelen en in voorkomend geval de prijs. Het voorkooprecht dient op alle aandelen te worden uitgeoefend zoniet is de overdracht van het ganse pakket vrij voor zover de vereiste instemming werd verkregen. Gezegd voorkooprecht bestaat ook in de gevallen waarbij geen instemming dient te worden bekomen bij overdracht en overgang. TITEL III. : BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING Artikel 13. : Bestuur De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt uitgeoefend. Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten. De bestuurders mogen maar moeten geen aandeelhouder zijn. Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen. De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger. De bestuurders worden door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd voor een bepaalde of onbepaalde termijn. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Artikel 14. : Interne bestuursbevoegdheden Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandighe-den namens de vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het doel en het voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is. Elke bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is. De statuten kunnen de bevoegdheden van elke bestuurder beperken. Zodanige beperking kan niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders. Artikel 15. : Externe vertegenwoordiging De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, van de personen aan wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die overeenkomstig artikel 5:73, § 2, de bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder; ook indien er verschillende bestuurders worden aangesteld, hebben zij het vermogen om ieder afzonderlijk op te treden voor alle handelingen. Artikel 16. : Bijzondere volmachten Het bestuur kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuur in geval van overdreven volmacht. TITEL IV. : CONTROLE Artikel 17. : Controle van de vennootschap De controle op de vennootschap zal geschieden in zoverre zulks wettelijk vereist is ofwel indien de algemene vergadering hiertoe beslist door één of meer commissaris-sen. Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. TITEL V. : ALGEMENE VERGADERING DER VENNOTEN Artikel 18. : Algemene vergadering De aandeelhouders mogen deelnemen aan de algemene vergadering. De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij. Wanneer de algemene vergadering beraadslaagt op grond van een door de commissaris opgesteld verslag, woont hij de vergadering bij. Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden - ook jaarvergadering genoemd - op de derde maandag van de maand maart om negentien (19) uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is zal de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden worden. Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag. Artikel 19. : Toegang tot de algemene vergadering Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: • de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; • de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming. Artikel 20. : Oproeping De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen. Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. Artikel 21. : Plaats De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel of op een andere plaats in België zoals aangeduid in de oproepingen. Artikel 22. : Bureau De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de bestuurder of bij gebrek daaraan, door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter van de vergadering duidt een secretaris aan en één of meerdere stemopnemers, die geen van allen aandeelhouders hoeven te zijn. Artikel 23. : Beraadslaging - Besluiten 23.1. Quorum De algemene vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze ongeacht de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders, behoudens in de gevallen waarvoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een quorum vereist. 23.2. Besluiten In de algemene vergadering worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, tenzij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een bijzondere meerderheid voorziet. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen. In de jaarvergaderingen worden de onthoudingen of blancostemmen en de nietige stemmen bij de berekening van het aanwezigheids- en meerderheidsquorom niet meegerekend. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen. Artikel 24. : Stemrecht Elk aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. Artikel 25. : Wijze van stemmen - Vertegenwoordiging 1. Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen. 2. Wanneer de vennootschap meerdere aandeelhouders telt, kan elke aandeelhouder zijn stem uitbrengen, hetzij persoonlijk, hetzij door een lasthebber, al dan niet aandeelhouder en drager van een schriftelijk volmacht. De volmachten moeten worden voorgelegd aan de algemene vergadering, om aangehecht te worden aan de notulen van de vergadering. De verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden. Artikel 26. : Schriftelijke algemene vergadering De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk (desgevallend elektronisch) alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden vastgesteld. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd. Artikel 27. : Verdaging Het bestuursorgaan heeft het recht tijdens de zitting elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering drie weken uit te stellen, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders die ten minste één tiende van het kapitaal vertegenwoor-digen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief. Artikel 28. : Notulen Van elke vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt. De notulen worden ondertekend door de voorzitter, de secretaris, de stemopnemer(s) en door de aandeelhouders die dit wensen. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register, dat op de zetel van de vennootschap wordt gehouden. Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen, worden de afschriften van of de uittreksels uit deze notulen, bestemd voor derden of die in rechte of elders dienen te worden voorgelegd, ondertekend door een of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan. TITEL VI. : JAARREKENING - JAARVERSLAG – CONTROLEVERSLAG - BESTEMMING VAN DE WINST Artikel 29. : Boekjaar - Jaarrekening Het boekjaar begint op één oktober en eindigt op dertig september van het daaropvolgend jaar. Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuur een inventaris op, mede de jaarrekening, conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Voor zover de vennootschap hiertoe wettelijk gehouden is, stelt het bestuur bovendien een verslag op, "jaarverslag" genoemd, waarin het rekenschap geeft van haar beleid; dit verslag bevat de commentaren, informaties en toelichtingen die vermeld zijn in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De eventuele commissaris(sen) stellen met het oog op de jaarvergadering een omstandig schriftelijk verslag op, "controleverslag" genoemd, rekening houdend met hetgeen bepaald is in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Artikel 30. : Bestemming van de winst Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen. De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling. Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden voor de uitkering. Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst. Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd. Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd. Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling. Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering. Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd. Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade. De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw. TITEL VII. : ONTBINDING - VEREFFENING Artikel 31. : Ontbinding-vereffening De vennootschap kan op elk ogenblik worden ontbonden door een besluit van de algemene vergadering genomen met inachtneming van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid. Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal de vereffening geschieden door de zorgen van één of meer vereffenaars; zij worden aangesteld door de algemene vergadering die ook hun machten zal bepalen. De vereffenaar is bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap. De vereffenaar vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte. Wanneer meer dan één persoon als vereffenaar is benoemd of aangewezen, is elke persoon individueel handelend bevoegd om alle handelingen te stellen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening. Het college van vereffenaars vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte. Wanneer meer dan één persoon als vereffenaar is benoemd of aangewezen, wordt de vennootschap tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, door elke vereffenaar individueel handelend. De vereffenaars mogen lasthebbers aanstellen en hen bijzondere en in tijd beperkte machten voor bepaalde verrichtingen toekennen. Alle stukken uitgaande van de vennootschap in vereffening vermelden dat zij in vereffening is. De algemene vergadering blijft bevoegd om gedurende de vereffening de statuten van de vennootschap, met uitzondering van de naam, te wijzigen. Een besluit tot verplaatsing van de zetel van de vennootschap in vereffening kan niet worden uitgevoerd dan na homologatie door de rechtbank. Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening houdend met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen. Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, komen, behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, alle in de vennootschap opgebouwde winsten en reserves uitsluitend toe aan de vruchtgebruiker. Het ingebrachte vermogen zal worden verdeeld tussen de vruchtgebruiker en de blote eigenaar berekend volgens de tabellen die jaarlijks worden vastgesteld bij Koninklijk Besluit. In geval van opvraging van aanvullende stortingen zullen de stortingen verschuldigd door de vruchtgebruiker en de blote eigenaar in eenzelfde verhouding als hiervoor gesteld dienen te gebeuren. Artikel 32. : Ontbinding wegens verliezen §1. Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de algemene vergadering, behoudens strengere bepalingen in de statuten, oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum waarop deze toestand werd vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren. Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, zet het in een bijzonder verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. §2. Op dezelfde wijze als bedoeld hiervoor wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden. §3. Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping voort te vloeien. §4. Nadat het bestuursorgaan de verplichtingen bedoeld in paragrafen 1 en 2 een eerste maal heeft nageleefd, is het gedurende de twaalf maanden volgend op de aanvankelijke bijeenroeping niet meer verplicht de algemene vergadering om dezelfde reden opnieuw bijeen te roepen. Artikel 33. : Verdeling Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld. TITEL VIII. : ALGEMENE BEPALINGEN Artikel 34. : Waarnemen van opdrachten Voor zover haar voorwerp het toelaat, indien de vennootschap aangewezen wordt tot bestuurder of lid van het directiecomité van een andere vennootschap, dient het bestuur onder de aandeelhouders, bestuurders of werknemers van de vennootschap een "vaste vertegenwoordiger" te benoemen die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in haar naam en voor haar rekening, dit alles conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zoals onder artikel 13 aangehaald. De aanstelling van de vaste vertegenwoordiger doet de organieke vertegenwoordigingsbevoegdheid van de vennootschap verdwijnen voor zover deze betrekking heeft op de uitvoering van bedoelde opdracht, zodat ten aanzien van derden alleen de vaste vertegenwoordiger de vennootschap geldig zal vertegenwoordigen voor de uitoefening van voormelde opdracht, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid van de vennootschap zelf. Indien het doel daarin voorziet, kan de vennootschap eveneens de opdracht waarnemen van vereffenaar van een andere rechtspersoon. In dat geval is zij gehouden een natuurlijke persoon aan te wijzen om haar te vertegenwoordigen voor de uitoefening van haar opdracht, conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Artikel 35. : Geschillen - Bevoegdheid Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurder en eventuele commissaris(sen) en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, zijn alleen de rechtbanken van de zetel bevoegd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk van afziet. Artikel 36. : Woonstkeuze Elke in het buitenland gedomicilieerde aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die geen aan de vennootschap geldig betekende woonplaats gekozen heeft in België, wordt geacht de woonplaats te hebben gekozen op de zetel, waar hem alle akten geldig kunnen worden betekend of ter kennis worden gebracht, terwijl de vennootschap geen andere verplichting heeft dan ze ter beschikking te houden van de bestemmeling. Een dubbel van deze betekeningen en kennisgevingen zal eveneens, ten informatieve titel, op het adres van de woonplaats van de bestemmeling in het buitenland worden verstuurd. Artikel 37. : Verwijzing Voor al wat niet uitdrukkelijk voorzien is in de onderhavige statuten wordt verwezen naar het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De bepalingen van de tegenwoordige statuten die op ongeoorloofde wijze afbreuk doen aan dwingende wettelijke bepalingen, worden voor niet geschreven gehouden. VIERDE BESLUIT : BEVESTIGING MANDAAT bestuurder(s) De vergadering besluit, voor zover als nodig, het mandaat van de huidige bestuurder te bevestigen. Is aldus niet-statutair bestuurder voor onbepaalde duur: - de heer LOOYENS Bernard, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt en verklaart niet getroffen te zijn door een wettelijke of gerechtelijke maatregel die zich hiertegen verzet. Zijn mandaat is behoudens andersluidende beslissing onbezoldigd VIJFDE BESLUIT: ZETEL. De vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 2275 Lille, Tielenbaan 3. ZESDE BESLUIT : MACHTIGING De vergadering besluit alle machten te verlenen aan de bestuurder en aan ondergetekende notaris om de gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen, conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. VRAGEN VAN DE AANDEELHOUDERS De vergadering stelt vast dat er geen vragen worden gesteld door de aandeelhouders aan de bestuurders. STEMMING Alle voorafgaande besluiten worden afzonderlijk en achtereenvolgens aangenomen met eenparigheid van stemmen. VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL Michaël Michoel, notaris te Antwerpen (Deurne). Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte statutenwijziging, gecoördineerde tekst van de statuten.

895429566

24358388

STATUTEN (VERTALING, COÖRDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN, …) - WIJZIGING RECHTSVORM - ONTSLAGEN - BENOEMINGEN

ESTE-ARCHITECTS

BVBA

FIRMIN LECHARLIERLAAN 150 1090 JETTE

FIRMIN LECHARLIERLAAN 150

1090

JETTE

0358388

https://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pdf/2024/02/12/24358388.pdf

Ondernemingsnr : 0895429566 Naam (voluit) : este-architects (verkort) : Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Volledig adres v.d. zetel Firmin Lecharlierlaan 150 : 1090 Jette Onderwerp akte : ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN) Er blijkt uit een akte verleden voor Marianda Moyson, notaris met standplaats te Kapelle-op-den- Bos, die haar ambt uitoefent in de Besloten vennootschap "Notariskantoor Moyson en Prodan", geassocieerde notarissen, met zetel te 1880 Kapelle-op-den-Bos, Acacialaan 37, op 21 december 2023, dat werd gehouden de bui-ten-gewone algemene vergade-ring der aandeelhouders van de besloten vennootschap “este-architects”, met zetel te 1090 Jette, Firmin Lecharlierlaan 150, met ondernemingsnummer: 0895.429.566., waarbij de volgende besluiten werden genomen: - De vergadering stelt vast dat, ingevolge artikel 39, §1, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, de vennootschap sedert 1 januari 2020 onderworpen is aan de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en besluit overeenkomstig artikel 39, §1, derde lid van voornoemde wet van 23 maart 2019 om de statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In aansluiting hiervan bevestigt de algemene vergadering dat de vennootschap de rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft aangenomen die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm en zij aldus de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) wenst te behouden. - Overeenkomstig artikel 39, §2 derde lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, worden het volstort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening. Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het volgestort kapitaal, achttienduizend zevenhonderd euro (€ 18.700,00) en de wettelijke reserve van de vennootschap, duizend achthonderdzeventig euro (€ 1.870,00€), van rechtswege omgezet zijn in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening. De vergadering besluit voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in een beschikbare eigen vermogensrekening en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering door overboeking naar beschikbare eigen vermogensrekeningen. Zij moeten bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. -De algemene vergadering besluit: 1)de huidige niet- statutaire zaakvoerders van de vennootschap, met name de heer Peter FLAMEND, mevrouw Anneke DE WULF en de heer Pascal GONZALEZ MERINO, allen voornoemd, op hun verzoek en gelet op de omzetting van de vennootschap in BV ontslag te geven uit hun functie van zaakvoerder van de vennootschap; 2)over te gaan tot de benoeming van: -de heer Peter FLAMEND, geboren op 22 januari 1961; -Mevrouw Anneke DE WULF, geboren op 11 juli 1962; -De heer Pascal GONZALEZ MERINO, geboren op 5 april 1969; als niet-statutaire bestuurders van de BV “este-architects” en dit voor een onbepaalde duur. De voormelde bestuurders, alhier tegenwoordig of vertegenwoordigd als gezegd, verklaren hun benoeming tot bestuurder van de besloten vennootschap “este-architects” te aanvaarden. Hun mandaat is onbezoldigd behoudens anders luidende beslissing van de algemene vergadering. De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat. -Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap behoudens terminologische aanpassingen. De . . . tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt: Artikel 1. Naam en rechtsvorm De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam “este- architects”. Artikel 2. Zetel De zetel is gevestigd in het Brussels Gewest. Het adres van de zetel kan door het bestuursorgaan enkel worden verplaatst binnen hetzelfde gewest. De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland. De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime. Artikel 3. Voorwerp De vennootschap heeft tot voorwerp: -Het uitvoeren van alle opdrachten die door de wetgever voorbehouden worden aan personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen; deze opdrachten worden uitgevoerd in naam van en voor rekening van de vennootschap; -Het beoefenen van alle aanverwante disciplines voor zover deze niet onverenigbaar zijn met het reglement van beroepsplichten van de Orde van Architecten; -Het verrichten van alle handelingen welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp; -Het verrichten van volgende werkzaamheden, welke opsomming niet beperkend is, doch louter exemplatief; In verband met architectuur: -Tekenen en ontwerpen van gebouwen, constructies, installaties, tentoonstellingen, meubilair en interieur, kunstwerken. stedenbouwkundige en landschappelijke opdrachten, op nationaal en internationaal vlak; -Toezicht, werfcontroles, expertises; -Verlenen van bouwkundige adviezen aan de bouwheer; -Stabiliteitsstudies, landmeetkundige opdrachten, adviezen van technische aard; -Uitvoeren van bouwkundige capaciteits-, volume- en haalbaarheidsstudies, -Waardebepaling van onroerende goederen, expertises zowel van gronden en gebouwen als van schade die deze opgelopen of veroorzaakt hebben; -Tuinarchitectuur; -Uitvoeren van epb-verslaggeving; -Het uitvoeren van opdrachten als veiligheidscoördinator ontwerp- en/of verwezenlijking; -Leiden van belangrijke herstellingswerkzaamheden aan gebouwen (renovatie- en restauratiewerkzaamheden); -Vervaardiging van schetsen, tekeningen, werktekeningen, documenten, maquettes, presentatiedossiers, fotomontages, computervisualisaties; -Space Planning; -Projectmanagement. Directievoering; -Kostencalculaties, budgetbeheer; -Onderwijs, docentschap, wetenschappelijke medewerking; -Theoretisch en praktijkgericht wetenschappelijk onderzoek; -Copywriting, redacteurschap; In verband met Interieur: -Tekenen en ontwerpen van interieurs; -Inrichtingsadviezen, tentoonstellingen, kleur- en materiaalstudies, decoratie, decors; -Vervaardiging van schetsen, tekeningen, werktekeningen, documenten, maquettes, presentatiedossiers, fotomontages, computervisualisaties; -Space planning; -Projectmanagement, directievoering; -Toezicht, werfcontroles; -Kostencalculaties, budgetbeheer; -Onderwijs, docentschap, wetenschappelijke medewerking; -Copywriting, redacteurschap; In verband met meubilair: -Ontwerp, productontwikkeling; -Vervaardiging van schetsen, tekeningen, werktuigen, documenten, maquettes, presentatiedossiers, fotomontages; -Onderwijs, docentschap, wetenschappelijke medewerking; -Copywriting, redacteurschap; -3D rendering en grafische design; Elke tussenkomst, samenwerking of deelname van en in een andere vennootschap, onderneming of derde, onder welke vorm en op welke wijze dan ook, kan enkel voor zover deze tussenkomst, samenwerking of deelname van uitsluitend professionele aard is. Het voorwerp en de activiteiten van deze vennootschappen mogen niet onverenigbaar zijn met de functie van architect. Zij kan binnen de perken van haar voorwerp, zowel in België als in het buitenland, alle roerende, onroerende, financiële, industriële, commerciële of burgerlijke verrichtingen doen. Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen. Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen alle andere verbintenissen, voor haarzelf en zelfs voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft. Dit alles in de meest ruime zin van het woord, maar het voorwerp en de activiteit van de vennootschap moeten alleszins beperkt blijven tot het verlenen van diensten die behoren tot de uitoefening van het beroep van architect en mogen hiermee niet onverenigbaar zijn of die indruisen tegen de deontologische voorschriften van de Orde van Architecten. De vennootschap zal zich dienen in te schrijven op één van de tabellen van de Orde ven architecten. De beroepsverzekeringspolis van de aandeelhouders dekt de beroepsaansprakelijkheid van de aandeelhouders met betrekking tot de opdrachten die in het kader van de vennootschap worden uitgevoerd. Artikel 4. Duur De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging. Artikel 5. Inbrengen Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo. Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, worden het eerst aangeboden aan de bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten. Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening. De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan kan op de overblijvende aandelen ingeschreven worden door de in deze statuten bepaalde personen of door enige andere persoon met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten. Deze persoon moet voldoen aan de voorwaarden van artikel 11. Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in een beschikbare eigen vermogensrekening De buitengewone algemene vergadering van 21 december 2023 heeft beslist voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Artikel 9. Aard van de aandelen Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer. Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register met betrekking tot hun effecten. Het aandelenregister kan elektronisch worden aangehouden. De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en derden vanaf hun inschrijving in het register van aandelen. Aan de aandeelhouders worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen. Artikel 10. Ondeelbaarheid van de effecten De effecten zijn ondeelbaar. De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de aandeelhouders toegekende rechten betreft. Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen. Deze persoon moet voldoen aan de voorwaarden van artikel 11. Tenzij in deze statuten, of bij gebrek aan een statutaire regeling, in het testament of de overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is ontstaan, uitdrukkelijk anders is bepaald, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht op een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom de daaraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker. Deze persoon moet voldoen aan de voorwaarden van artikel 11. Artikel 11. Hoedanigheid van aandeelhouders. Ten minste 60 % van de aandelen en de stemrechten moeten te allen tijde rechtstreeks of onrechtstreeks in het bezit zijn van natuurlijke personen die (i) ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten en (ii) gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen. Deze aandelen worden gekwalificeerd als "architect-aandelen". Alle overige aandelen mogen slechts in het bezit zijn van natuurlijke personen of rechtspersonen die een beroep uitoefenen dat niet onverenigbaar is met het beroep van architect en die gemeld zijn bij de raad van de Orde van Architecten. Als niet meer wordt voldaan aan de voorwaarde van zestig procent (60 procent) na het overlijden van een natuurlijke persoon die architect is, heeft de vennootschap 6 maanden de tijd om zich in regel te stellen en mag ze het beroep van architect gedurende deze periode verder uitoefenen. Na deze periode kan de vennootschap waarvan de situatie niet geregulariseerd is, het beroep van architect niet meer uitoefenen. In afwachting van de regularisatie kan de vennootschap voorzien in een tijdelijke vervanging van de aandeelhouder-architect door een derde architect. De regularisatie kan in beide gevallen gebeuren door een overdracht van aandelen aan een architect, al dan niet aandeelhouder, en dit op zodanige wijze dat de voorwaarde inzake de verdeling van de aandelen wordt gerespecteerd. Indien geen regularisatie mogelijk lijkt, moet er onverwijld een algemene vergadering worden gehouden om te beslissen over de ontbinding en vereffening van de vennootschap of om het voorwerp ervan te wijzigen. Artikel 13. Bestuursorgaan De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten, al dan niet aandeelhouder. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling over de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. De bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding. Indien ingevolge het overlijden van de enige bestuurder de vennootschap niet meer geldig wordt vertegenwoordigd, beschikt de vennootschap over een termijn van 6 maanden om zich in regel te stellen en mag ze in die periode verder het beroep van architect blijven uitoefenen. Na deze termijn mag de vennootschap waarvan de situatie niet geregulariseerd is, het beroep van architect niet meer uitoefenen. In afwachting van de regularisatie kan de vennootschap voorzien in een tijdelijke vervanging van de aandeelhouder- architect door een derde architect. Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist over de ontbinding en vereffening van de vennootschap of tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap. Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan Als er maar één bestuurder is, worden alle bestuursbevoegdheden aan hem toegekend, met de mogelijkheid om een aantal daarvan te delegeren. Wanneer de vennootschap door meerder bestuurders bestuurd wordt, is elke bestuurder bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp, met uitzondering van de handelingen die door de wet of deze statuten voorbehouden zijn aan de algemene vergadering. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte, hetzij als eiser, hetzij als verweerder. KWANTITATIEVE BEPERKINGEN. Voor rechtshandelingen die de ven-noot-schap verbindt voor een bedrag van meer dan vijfduizend euro (5.000,00€) is het gezamenlijk optreden van minstens twee bestuurder vereist. Deze bevoegdheidsbeperking kan niet worden tegengeworpen aan der-den, zelfs niet nadat zij openbaar zijn gemaakt. Het bestuursorgaan kan volmachten verlenen om daden van architectuur uit te voeren aan elke lasthebber, natuurlijke persoon die gerechtigd is om het beroep van architect uit te oefenen en die is ingeschreven op de tabel van de Orde van Architecten. Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt uitgeoefend. Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele vertegenwoordigings-, reis- en verplaatsingskosten. Artikel 16. Dagelijks bestuur Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber. Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan. Artikel 19. Organisatie en bijeenroeping Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op het adres vermeld in de oproeping, op twintig juni van elk jaar om 16.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen. Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag. De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen van wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen. Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. Artikel 20. Schriftelijke algemene vergadering §1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden. §2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit. Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt. Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen. §3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend. Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt. Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gevraagd. §4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht. Artikel 25. Boekjaar Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één februari van elk jaar en eindigt op éénendertig januari van het daarop volgende jaar. Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet. Artikel 26. Bestemming van de winst – reserves De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling. -De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen. -Het adres van de zetel is gevestigd te: 1090 Jette, Firmin Lecharlierlaan 150. Volmacht De bestuurder verleent een volmacht met mogelijkheid tot indeplaatsstelling aan DBT Consulting BV (0631.917.188), Steenweg 23A B1 – 3540 Herk-de-Stad, aan wie hij de macht verleent, om de vennootschap te vertegenwoordigen tegenover alle administraties, alle belastingadministraties, waaronder de BTW, alsook tegenover de Kruispuntbank ondernemingen en het desbetreffende ondernemingsloket, teneinde aldaar alle aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen, doorhalingen, schrappingen en alle administratieve verrichtingen van de vennootschap uit te voeren. VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL Notaris Marianda Moyson In bijlage : afschrift akte - coördinatie der statuten

895566554

24358207

STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS, …) - MODIFICATION FORME JURIDIQUE - DEMISSIONS, NOMINATIONS

IVORY VOICE NETWORK

SPRL

SQUARE DU VIEUX TILLEUL 2 B15 1050 IXELLES (BRUXELLES)

SQUARE DU VIEUX TILLEUL 2 B15

1050

IXELLES (BRUXELLES)

0358207

https://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pdf/2024/02/12/24358207.pdf

N° d'entreprise : 0895566554 Nom (en entier) : IVORY VOICE NETWORK (en abrégé) : Forme légale : Société privée à responsabilité limitée Adresse complète du siège Square du Vieux Tilleul 2 bte 15 : 1050 Ixelles Objet de l'acte : STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS, NOMINATIONS Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Frederic CONVENT, Notaire associé de résidence à Ixelles, le 21 décembre 2023, en cours d’enregistrement à Bruxelles 5 que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée ‘IVORY VOICE NETWORK’ a pris les résolutions suivantes à l’unanimité : […] Première résolution Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations. En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’ adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL). Deuxième résolution Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations. En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit cent dix mille euros (€ 110.000,00), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible. Troisième résolution Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit : STATUTS Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée Article 1: Nom et forme La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « IVORY VOICE NETWORK ». Article 2. Siège Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale. Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts. La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger. La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’ exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société. Article 3. Objet La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci : - faire des propositions de solutions de commercialisation à des entreprises de haute technologie dont l’activité tend à se développer sur le marché mondial ; - identifier les clients potentiels susceptibles d’être intéressés par les produits tant Software que Hardware et les Services créés ou fournis par les entreprises liées par un contrat d’agence avec iVVN ; - agir en tant qu’agent commercial free-lance et proposer à la vente tous les produits de la gamme des logiciels et des appareils informatiques produits par les entreprises avec lesquelles elle est liée par un contrat d’agence exclusif ou non exclusif ; - accomplir pour le compte de sociétés tierces des missions de consultance commerciale dans le domaine des technologies de l’information ; - acheter, vendre, représenter, commissionner, exploiter, éditer, diffuser sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, des œuvres ou des produits créés dans le domaine des nouvelles technologies de l’information et de la communication, ainsi que toutes prestations de services s’y rapportant ; - développer parallèlement des activités dans le domaine culturel ; - d’acheter, vendre, importer, exporter tout véhicule, produit, matériel, objet, accessoire ou autre destiné à des personnes ayant un handicap les empêchant de marcher ou ayant des difficultés à marcher et à se mouvoir, notamment mais non exclusivement des scooters mobiles destinés à des personnes ayant un handicap les empêchant de marcher ou ayant des difficultés à marcher et à se mouvoir. Elle a également pour objet, tant pour son compte que pour compte d’autrui, toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à la production, la réalisation, la diffusion, la distribution, et l’ exploitation d’œuvres, de créations et produits artistiques et littéraires, dans le sens le plus large, et ce au moyen de tous supports visuels, audiovisuels, cinématographiques, vidéographiques et électroniques. Elle peut faire toutes opérations portant sur des droits intellectuels, et notamment l’achat, la vente, le courtage, la commission, l’exploitation, l’édition, la diffusion sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, d’œuvres littéraires, musicales, théâtrales, audiovisuelles, cinématographiques, radiophoniques, plastiques, photographiques et informatiques, ainsi que toutes prestations de services dans le domaine des médias. La société a pour objet toutes opérations se rapportant soit directement soit indirectement à l’achat ou la vente gros-détail, import, export ainsi qu'à la fabrication de tous articles textiles ou dérivés en général, de tous tissus, de tous articles de confection pour hommes ou dames, tels que manteaux et vêtements en fourrure ou imitation fourrure, en cuir, imitation cuir, en tissus, ou tous articles tels que jupes, pantalons, robes, tailleurs, imperméables, etc,… La société a également pour objet la consultance en matière immobilière, réaliser toutes transactions, promotions, négociations, investissements et opérations, en rapport avec des biens immobiliers et notamment l’achat, la vente, la location de tous biens immobiliers. La société peut acquérir, exploiter et concéder tous brevets, licences ou marques, relatives à son objet. La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation. Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes affaires, entreprises associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits. La société peut accepter et exercer un mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans toutes sociétés, quel que soit son objet. La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter caution. L’organe d’administration a compétence pour interpréter l’objet. Article 4. Durée La société est constituée pour une durée illimitée. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts. Titre II: Capitaux propres et apports Article 5: Apports En rémunération des apports, mille (1.000) actions ont été émises. Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. Article 5 bis : Compte de capitaux propres statutairement indisponible La société dispose d'un compte de capitaux propres indisponible, qui n'est pas susceptible de distribution aux actionnaires, sur lequel une partie des apports sont inscrits. Ce compte de capitaux propres indisponible s'élève à cent dix mille euros (€ 110.000,00). Article 6. Appels de fonds Les actions doivent être libérées à leur émission. Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent. Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription. L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’ organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste. Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions. TITRE III. TITRES Article 8. Nature des actions Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres. Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique. Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres. Article 9. Indivisibilité des titres Les titres sont indivisibles. La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque titre. Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à l’égard de la société. Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue- propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier. En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci. Article 10. Cession d’actions § 1. Cession libre Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires. § 2. Cessions soumises à agrément Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée. A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par e-mail à l’ adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé. Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort réservé à sa demande. Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’ entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus. Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions. Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement. TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE Article 11. Organe d’administration La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire. L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée. Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci. Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. Article 13. Rémunération des administrateurs L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements. Article 14. Contrôle de la société Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles. TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE Article 15. Tenue et convocation Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le trente et un (31) mai, à quatorze (14) heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels. Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’ administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’ administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande. Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques. Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée. Article 16. Admission à l’assemblée générale Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes : - le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ; - les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote. Article 17. Séances – procès-verbaux § 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation. Article 18. Délibérations § 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote. § 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. § 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place. Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des actions concernées. § 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément. § 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale. Article 19. Prorogation Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement. TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES Article 20. Exercice social L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la publication, conformément à la loi. Article 21. Répartition – réserves Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices. Article 21bis. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration. L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes. En application de l’article 5:141 du CSA, l’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des art. 5:142 et 5:143 à des distributions de dividendes provenant du bénéfice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté. TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION Article 22. Dissolution La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts. Article 23. Liquidateurs En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. Article 24. Répartition de l’actif net Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion. TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES Article 25. Election de domicile Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’ obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société. Article 26. Compétence judiciaire Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément. Article 27. Droit commun Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés et associations sont censées non écrites. Quatrième résolution Maintien du mandat de l’administrateur en fonction L’assemblée générale décide de maintenir, pour une durée illimitée, le mandat de l’administrateur en fonction, à savoir : Monsieur KAVVADIAS Paul, [domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, Avenue des Bleuets 28 A.]. Son mandat est exercé à titre gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale. Cinquième résolution Adresse du siège L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1050 Ixelles, Square du Vieux Tilleul 2 boite 15. Sixième résolution Pouvoirs L’assemblée générale confère tous pouvoirs à l’administrateur pour l’exécution des décisions qui précèdent et au notaire soussigné afin d’établir et de signer la coordination des statuts et d’assurer son dépôt au dossier de la société. […] POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge Le notaire associé, Frederic CONVENT NOTAIRE Déposé en même temps : expédition de l’acte et statuts coordonnés

895589716

24357795

STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS, …) - MODIFICATION FORME JURIDIQUE - DEMISSIONS, NOMINATIONS

VOTRE SHOP

SPRL

RUE NIELLON 11/1 1020 LAEKEN (BRUXELLES)

RUE NIELLON 11/1

1020

LAEKEN (BRUXELLES)

0357795

https://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pdf/2024/02/12/24357795.pdf

N° d'entreprise : 0895589716 Nom (en entier) : VOTRE SHOP (en abrégé) : Forme légale : Société privée à responsabilité limitée Adresse complète du siège Rue Niellon 11 bte 1 : 1020 Bruxelles Objet de l'acte : STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS, NOMINATIONS D’un acte reçu par Stephane van den Hove d’Ertsenryck, notaire résidant à Woluwe-Saint-Lambert, le deux février deux mille vingt-quatre, à enregistrer. Il RESULTE QUE : Se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, les actionnaires de la société à responsabilité limitée " VOTRE SHOP " ayant son siège à 1020 Bruxelles (Laeken), Rue Niellon 11 bte 1, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro 0895.589.716. Ordre du jour L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit : 1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations. 2. Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures. 3. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans modification de l’objet de la société. 4. Démission et renouvellement du gérant comme administrateur. 5. Adresse du siège 6. Pouvoirs à conférer à la gérance pour l’exécution des résolutions à prendre sur les résolutions qui précèdent et à l’étude du notaire soussigné, pour la coordination des statuts. DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes : 1. Première résolution En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’ adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL). 2. Deuxième résolution En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré, soit dix-huit mille six cents euros (€ 18.600,00) et la réserve légale de la société, soit zéro euro (€0,00), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit zéro euro (€0,00), a été converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses. L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société. 3. Troisième résolution Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification à son objet. L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit : STATUTS Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée Article 1.- Nom et forme La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « VOTRE SHOP ». Article 2.- Siège Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale. La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger. La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’ exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société. L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts. Article 3.- Objet La société a pour objet toutes activités généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à : 1) La vente en gros et en détail, l’import-export de : - Tous textiles en général, vêtements, divers, chaussures, cordonnerie, serrurerie, maroquinerie, dans le sens le plus large ; - Tous produits de l’artisanat en général, tapisseries y compris les articles du tiers-monde ; - Matériaux de construction, matériel électrique et électronique, sanitaire et plomberie ; - Tous produits alimentaires tels que fruits, légumes, conserves, produits laitiers, produits de la mer, poissons, boucherie, articles de ménage et articles cadeaux ; - Tous les articles de parfumerie, de toilette, cosmétiques, produits de beauté, maquillage, ainsi que savons et détergents ; - Tous les articles d’horticulture tels que fleurs, plantes, articles de jardinage, aménagement et entretien de jardins et de pépinières ; - Tous livres, antiquités, brocantes, objets de décoration, machines industrielles ; - Tous bijoux, orfèvrerie ; - Tous appareils électroménagers, tous films de bandes magnétiques, DVD, cassettes, tous articles imprimés ou enregistrés permettant leur lecture vision ou audition, livres ; - Tous matériaux de bureau et de l’informatique, téléphones, gsm, fax ; - Tous véhicules neufs et d’occasion, ainsi que leurs pièces détachées ; - Commerce ambulant. 2) L’exploitation de : - Atelier de confection et de vente de vêtements traditionnels et artisanaux, - Cabines téléphoniques, - Atelier de fabrication de tous produits de boulangerie et de pâtisserie, de tous produits alimentaires et non alimentaires ; - Librairie ; - Tous snacks bars, brasseries, salon de consommation, hôtels, restaurants, tavernes, cafés, discothèques, buffets, vestiaires pour publics, locations de places, salles d’organisation, de banquet et service traiteur ; - La messagerie, les services de fax, de cabines téléphoniques et de photocopies, night-shop, de laboratoire de développements photos, d’atelier de tournage, d’affûtage et de rectification de pièces mécaniques ; - D’une société de taxis, Car-Wash, station service (tous carburants tel que mazout, diesel, gaz, …), garage avec atelier de réparation, entretien et dépannage ; - D’un salon de coiffure et de produits de salon. 3) Toutes activités relatives à : - Entreprise générale de bâtiment, penture, maçonnerie, électricité, toiture ; - Fournir tous services ou prestations au profit de toutes clientèles privées ou commerciales ; - Le nettoyage et l’entretien d’immeubles, le nettoyage de vitres et de bureaux, de petits travaux de bureau, services intérimaires, sous-traitance ; - Marchés publics ; - Transport de personnes et de marchandises. Elle peut accomplir toutes opérations civiles, industrielles ou commerciales, immobilières ou mobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout en partie, à l’une ou l’autre branche, de son objet ou qui seraient de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation. Elle peut s’intéresser par toutes voies à toutes société ou entreprise ayant un objet similaire ou connexe au sien ou dont l’objet serait de nature à faciliter, même indirectement, la réalisation du sien. Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d’association ou autres avec de telles sociétés ou entreprises. Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personne ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non. Elle peut exercer les fonctions d’administrateur, gérant et liquidateur. Article 4.- Durée La société est constituée pour une durée illimitée. Titre II: Capitaux propres et apports Article 5.- Apports En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises. Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. Article 6.- Compte de capitaux propres statutairement indisponible Pas d’application. Article 7.- Appels de fonds Les actions doivent être libérées à leur émission. En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées. Article 8.- Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent. Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription. L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’ organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste. Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou conformément les présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions. TITRE III. TITRES Article 9.- Nature des actions Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits respectifs. Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres. Article 10.- Cession d’actions § 1. Cession libre Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un actionnaire, au conjoint ou cohabitant légal du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires. § 2. Cessions soumises à agrément Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée. A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé. Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort réservé à sa demande. Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’ entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus. Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions. Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement. TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE Article 11.- Organe d’administration La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire. L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conférer sans limitation de durée. Article 12.- Pouvoirs de l’organe d’administration S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci. Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. Article 13.- Distribution du bénéfice. L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et association, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté. Article 14.- Rémunération des administrateurs L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements. Article 15.- Gestion journalière L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’ administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire. L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats. Article 16.- Contrôle de la société Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles. TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE Article 17.- Tenue et convocation Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de mai à quatorze heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels. Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’ administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’ administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande. Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques. Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée. Article 18.- Admission à l’assemblée générale Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes : - le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ; - les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote. Article 19.- Séances – procès-verbaux § 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation. La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont annexés au procès-verbal. Tout actionnaire peut consulter la liste des présences. Article 20.- Délibérations § 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote. §2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. §3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place. Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des actions concernées. § 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément. § 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale. Article 21.- Prorogation Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement. TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES Article 22.- Exercice social L'exercice social commence le premier janvier et fini le trente et un décembre de chaque année. À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la publication, conformément à la loi. Article 23.- Répartition – réserves Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices. A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient remplies. TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION Article 24.- Dissolution La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts. Article 25.- Liquidateurs En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. Article 26.- Répartition de l’actif net Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion. TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES Article 27.- Élection de domicile Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’ obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société. Article 28.- Compétence judiciaire Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément. Article 29.- Droit commun Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. 4. Quatrième résolution L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire pour une durée illimitée : - Monsieur PARWEZ Sajed, domicilié à 1020 Bruxelles (Laeken), Boulevard Emile Bockstael 323 A, ici présent et qui accepte. Son mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale. L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat. 5. Cinquième résolution L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1020 Bruxelles (Laeken) Rue Niellon 11 boîte 1. 6. Sixième résolution L’assemblée générale confère tous pouvoirs à l’administrateur pour l’exécution des résolutions à prendre sur les résolutions qui précèdent et à l’étude du notaire, soussigné, pour la coordination des statuts. POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

896934056

24358133

STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS, …) - MODIFICATION FORME JURIDIQUE - DEMISSIONS, NOMINATIONS

FEED MANAGEMENT

SPRL

CHEMIN DE SAINT-DENIS 21 7061 THIEUSIES

CHEMIN DE SAINT-DENIS 21

7061

THIEUSIES

0358133

https://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pdf/2024/02/12/24358133.pdf

N° d'entreprise : 0896934056 Nom (en entier) : FEED MANAGEMENT (en abrégé) : Forme légale : Société privée à responsabilité limitée Adresse complète du siège Chemin de Saint-Denis 21 bte E 12 : 7061 Soignies Objet de l'acte : STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS, NOMINATIONS Aux termes d’un procès-verbal dressé et clôturé par le Notaire Bruno PIRARD, de résidence à Soignies, le 18 décembre 2023, l’assemblée générale extraordinaire de la Société à Responsabilité Limitée « FEED MANAGEMENT », dont le siège se situe à 7061 Soignies (Thieusies), chemin de Saint-Denis, 21, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0896.934.056 et enregistrée à la TVA sous le numéro BE896.934.056, a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes : Première Résolution : En application de l’article 39, §1, alinéas 1 et 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’ adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL). Deuxième Résolution : En application également de l’article 39, §1, alinéas 1 et 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré de trente mille six cent cinquante euros (€ 30.650,00) et la réserve légale de la société de trois mille soixante-cinq euros (€ 3.065,00), soit un montant global de trente- trois mille sept cent quinze euros (€ 33.715,00), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible. L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour des distributions futures. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société. Troisième Résolution : L’assemblée générale, ayant décidé de faire usage de la faculté de sortir des statuts l’adresse du siège, confirme que celle-ci est située à : 7061 Soignies (Thieusies), Chemin de Saint-Denis 21 Boîte E 12. Ceci est une donnée non statutaire. Quatrième Résolution : Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations. L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit : STATUTS TITRE I. – FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE Article 1 – Forme La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée (SRL). Article 2 – Dénomination Elle est dénommée « FEED MANAGEMENT ». Article 3 – Siège de la société Le siège est établi en Région wallonne. Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société. Il pourra être transféré en tout autre lieu par décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger. Article 4 – Objet de la société La société a comme objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à l'étranger : 1- Toute activité relative à l'achat, la vente, la location, l'importation, l'exportation, la production, la modification, la division et la représentation de tous les articles ou services qui sont utilisés par l'industrie, le commerce, les professions libérales, les écoles, les services publiques, organismes officiels et tous les particuliers en ce compris, sans que cette liste ne soit considérée comme limitative le commerce de gros et de détail de véhicules automobiles en tous genres, neufs ou d'occasion ainsi que toutes pièces de rechange, pneumatiques, accessoires de toutes espèces, le commerce d'essence et autres huiles minérales, l'exploitation d'un atelier de réparations pour véhicules automobiles et d'un atelier de réparations de carrosserie et de peinture, la location de véhicules automobiles avec ou sans chauffeur, et la location d'emplacements de garage, le dépannage de tous véhicules. 2- L'offre de services de quelque nature qu'ils soient particulièrement le management de gestion commerciale et financière, l'expertisa automobile et toutes prestations utiles à la bonne marche d'entreprises soit seul soit avec des tiers en quelque qualité que ce soit. A cet effet elle aura pour objet toute activité de gestion, d'administration de direction et d'organisation, la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés belges ou étrangères, l'acquisition par voie d'acquisition, de souscription, d'échange ou de tout autre manière ainsi que l'aliénation, ta gestion journalière et la représentation de toutes personnes liées ou non ayant un objet social similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités. 3- Toute activité relative à l'acquisition, la création, l'exploitation ou la participation à l'exploitation de toutes galeries, magasins, bureaux, agences, ateliers, habitations et usines tenant directement ou indirectement à la fourniture de tous produits, marchandises ou services. Elle pourra dès lors réaliser tous investissements immobiliers, tels qu'achat, vente, échange, lotissement, promotion, mise en valeur, restauration, aménagement, construction, transformation, mise en location ou prise en location de tous immeubles ainsi que la constitution de tous droits fonciers sur lesdits immeubles. Les opérations peuvent se réaliser par achat de participations, constitution de sociétés nouvelles ou sous toute autre forme possible. La société peut aussi faire toutes opérations financières, industrielles, commerciales mobilières et immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et s'intéresser par voie de souscription, apport, prise en participation ou autre manière dans toute société ayant un objet similaire ou analogue au sien. La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés. Elle pourra également se porter caution ou garante hypothécaire de toute autre personne physique ou morale pour tous types d'engagements. TITRE II. – CAPITAUX PROPRES ET APPORTS Article 6 – Apports En rémunération des apports, cent cinquante-deux (152) actions ont été émises. Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. TITRE IV. – ADMINISTRATION – CONTRÔLE. Article 11 – Administration La société est gérée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaire ou non, rémunéré ou à titre gratuit, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité d’administrateur statutaire. L’assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée. Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. Est désigné en qualité d’administrateur statutaire sans limitation de durée : -Monsieur FRANCOIS Douglas, domicilié à 7061 Soignies (Thieusies), Chemin de Saint-Denis 21. Article 12 – Pouvoirs S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs attribués à l’organe d’administration lui est dévolue avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci. Conformément au Code des sociétés et des associations et sauf organisation par l’assemblée d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur représente la société à l’égard des tiers et en justice et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sauf ceux que le Code des Sociétés et des associations réserve à l’assemblée générale Article 13 – Rémunération L'assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est rémunéré ou gratuit. Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements. TITRE V. - ASSEMBLEES GENERALES. Article 15 – Réunion - convocations L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année au siège le premier lundi du mois de décembre, à 14 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable suivant, à la même heure. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels. Article 16 – Admission à l’assemblée générale Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes : • le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ; • les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote. Article 18 – Délibérations § 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote. § 2. Au cas où la société ne comporterait qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. § 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place. Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des actions concernées. § 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément. § 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale. TITRE VI. - EXERCICE SOCIAL – REPARTITION - RESERVES. Article 20 – Exercice social L'exercice social commence le 1er juillet et finit le 30 juin de chaque année. A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la publication, conformément à la loi. Article 21 – Affectation du bénéfice – Répartition – réserves Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices. L’organe d'administration a le pouvoir de distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice selon les modalités de l’art 5:141 du CSA. . (…) » Cinquième Résolution : On omet… Pour extrait conforme. Signé Bruno PIRARD, Notaire à Soignies. Déposés en même temps : une expédition du procès-verbal du 18 décembre 2023 ainsi que les statuts coordonnés.

897258017

24358141

STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS, …) - MODIFICATION FORME JURIDIQUE - DEMISSIONS, NOMINATIONS

RAYAN

SPRL

RUE DU VILLAGE 67 1070 ANDERLECHT

RUE DU VILLAGE 67

1070

ANDERLECHT

0358141

https://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pdf/2024/02/12/24358141.pdf

N° d'entreprise : 0897258017 Nom (en entier) : RAYAN (en abrégé) : Forme légale : Société privée à responsabilité limitée Adresse complète du siège Rue du Village 67 : 1070 Anderlecht Objet de l'acte : STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS, NOMINATIONS Il en résulte d’un acte reçu par devant Michel de FRÉSART, notaire associé à la résidence de Schaerbeek, membre de l’association ACT&LEX ayant son siège à 1030 Schaerbeek, Avenue Eugène Plasky, 144/1, le 7 février 2024, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée « RAYAN », ayant son siège à 1070 Anderlecht, Rue du Village, 67, numéro d’entreprise 0897.258.017, adopte les résolutions suivantes : MODIFICATIONS DES STATUTS 1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations : En application de l’article 39, §1er, alinéas 1 et 3 de la Loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’ adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé : « SRL »). 2. Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures : En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la Loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, et que la partie non encore libérée du capital a été convertie en un compte de capitaux propres « apports non appelés », en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de ladite Loi. L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la même Loi et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société. Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux propres « apports non appelés ». 3. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations : Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, et les décisions prises ci-dessus. L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit : STATUTS Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée Article 1: Nom et forme La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « RAYAN ». Article 2. Siège Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale. La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger. La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’ exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société. Article 3. Objet La société a pour objet toutes activités généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à : 1) La vente en gros et en détail, l’import-export de : - tous les articles de parfumerie, de toilette, cosmétiques, produits de beauté, maquillage ainsi que savons et détergents ; - matériaux de construction, matériel électrique et électronique, sanitaire et de plomberie ; - tous produits alimentaires tels que fruits, légumes, conserves, produits laitiers, produits de la mer, poissons, boucherie, boulangerie, articles de ménage et articles cadeaux ; - tous textiles en général, vêtements divers, chaussures, cordonnerie, serrurerie, maroquinerie dans le sens le plus large ; - tous produits de l’artisanat en général, tapisseries y compris les articles du tiers-monde ; - tous les articles d’horticulture tels que fleurs, plantes, articles de jardinage, aménagement et entretien de jardins et de pépinières ; - tous livres, antiquités, brocantes, objets de décoration, machines industrielles ; - tous bijoux, orfèvrerie ; - tous appareils électroménagers, tous films de bandes magnétiques, DVD, cassettes, tous articles imprimés ou enregistrés permettant leur lecture vision ou audition, livres ; - tous matériaux de bureau et de l’informatique, téléphones, gsm, fax ; - tous véhicules neufs et d’occasion, ainsi que leurs pièces détachées ; 2) L’exploitation de : - un salon de coiffure pour hommes, dames et enfants, et un salon d’esthétique ; - atelier de confection et de vente de vêtements traditionnels et artisanaux ; - cabines téléphoniques ; - atelier de fabrication de tous produits de boulangerie et de pâtisserie, de tous produits alimentaires et non alimentaires ; - librairie ; - tous snacks bars, brasseries, salon de consommation, hôtels, restaurants, tavernes, cafés, discothèques, buffets, vestiaires pour publics, locations de places, salles d’organisation, de banquet et service traiteur ; - la messagerie, les services de fax, de cabines téléphoniques et de photocopies, night-shop, de laboratoire de développements photos, d’atelier de tournage, d’affûtage et de rectification de pièces mécaniques ; - d’une société de taxis, Car-Wash, station service (tous carburants tels que mazout, diesel, gaz, …), garage avec atelier de réparation, entretien et dépannage ; 3) Toutes activités relatives à : - entreprise générale de bâtiment, peinture, maçonnerie, électricité, toiture ; - fournir tous services ou prestations au profit de toutes clientèles privées ou commerciales ; - le nettoyage et l’entretien d’immeubles, le nettoyage de vitres et de bureaux, de petits travaux de bureau, services intérimaires, sous-traitance ; - marchés publics ; - transport de personnes et de marchandises. Elle peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son objet et participer à telle activité, de quelque façon que ce soit. La société pourra, d’une manière générale, tant en Belgique qu’à l’étranger, accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement, entièrement ou partiellement à la réalisation de son objet. La société pourra se porter caution pour des tiers et exercer un mandat d’administrateur dans toute société ou association. Article 4. Durée La société est constituée pour une durée illimitée. Titre II: Capitaux propres et apports Article 5. Apports En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises. Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. Article 6. Appels de fonds Les actions doivent être libérées à leur émission. En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées. Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent. Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription. L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’ organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires. TITRE III. TITRES Article 8. Nature des actions Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits respectifs. Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres. Article 9. Cession d’actions §1.Cession libre Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires. § 2. Cessions soumises à agrément Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quart au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée. A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé. Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort réservé à sa demande. Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’ entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus. Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions. Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement. TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE Article 10. Organe d’administration La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire. L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée. Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci. Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. Article 12. Rémunération des administrateurs L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements. Article 13. Gestion journalière L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’ administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire. L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats. Article 14. Contrôle de la société Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles. TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE Article 15. Tenue et convocation Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de mai, à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels. Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’ administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’ administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande. Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques. Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée. Article 16. Admission à l’assemblée générale Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes : • le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ; • les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote. Article 17. Séances – procès-verbaux § 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation. La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont annexés au procès-verbal. Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des présences. Article 18. Délibérations § 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droits de vote. §2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. §3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place. Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des actions concernées. §4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément. §5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale. Article 19. Prorogation Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement. TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES Article 20. Exercice social L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la publication, conformément à la loi. Article 21. Répartition – réserves Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices. A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient remplies. Article 22. Acomptes sur dividendes Les présents statuts délèguent à l'organe d'administration le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté. TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION Article 23. Dissolution La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts. Article 24. Liquidateurs En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. Article 25. Répartition de l’actif net Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion. TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES Article 26. Election de domicile Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’ obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société. Article 27. Compétence judiciaire Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément. Article 28. Droit commun Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites. 4. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts : L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier de la société. 5. Démission et nomination : L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de l’administrateur actuel (ancien gérant), dont le mandat a été conféré sous l’empire de l’ancien Code des sociétés, et décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge pour l’exécution de leur mandat. L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateur à un, et de nommer à cette fonction, pour une durée indéterminée : Monsieur BOUCHANGOUR Fouad, ici présent et qui accepte. Son mandat sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale. 6. Adresse du siège : L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1070 Anderlecht, Rue du Village, 67. 7. Mandat spécial : L’administrateur donne par la présente mandat exprès à Monsieur Krist GUEORGUIADI, en vue de réaliser toute démarche nécessaire en vertu de la présente modification des statuts (BCE, TVA, administrations diverses,…). POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME Délivré avant enregistrement uniquement en vue du dépôt au Greffe du Tribunal de l’entreprise. Michel de FRÉSART, Notaire associé Déposé en même temps: - expédition de l'acte - statuts coordonnés

897284741

24357838

DENOMINATION - SIEGE SOCIAL

MOSANE PATRIMONY

SRL

CHAUSSEE DE DINANT 1280 5100 WEPION

CHAUSSEE DE DINANT 1280

5100

WEPION

0357838

https://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pdf/2024/02/12/24357838.pdf

N° d'entreprise : 0897284741 Nom (en entier) : MOSANE PATRIMONY (en abrégé) : Forme légale : Société à responsabilité limitée Adresse complète du siège Chaussée de Dinant(WP) 1280 : 5100 Namur Objet de l'acte : SIEGE SOCIAL, DENOMINATION D’un procès-verbal dressé par le Notaire Alexandre HEBRANT, de résidence à Namur (Bouge), en date du 6 février 2024, en cours d’enregistrement à Namur, il résulte que s’est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée "MOSANE PATRIMONY", dont le siège social est établi à 5100 Namur, Chaussée de Dinant, 1280, Inscrite auprès de la Banque Carrefour des entreprises sous le numéro 897.284.741, laquelle a adopté les résolutions suivantes à l'unanimité : PREMIERE RESOLUTION L’assemblée décide modifier la dénomination de la société en « CAPITAL BIEN ETRE » et, en conséquence, de modifier l’article 1 des statuts comme suit : Article 1: Nom et forme La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « CAPITAL BIEN ETRE ». DEUXIEME RESOLUTION L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est dorénavant située à 5100 Wierde, rue de Jausse 101 bte 2. TROISIEME RESOLUTION L'assemblée confère tous pouvoirs à l’administrateur pour l'exécution des résolutions qui précèdent, pour la coordination des statuts, ainsi que pour toutes formalités auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et du Guichet d’Entreprises. Pour extrait analytique conforme. Bouge, le 6 février 2024 Alexandre HEBRANT, Notaire.

897417175

24357747

STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS, …) - MODIFICATION FORME JURIDIQUE - DEMISSIONS, NOMINATIONS

GREEN TEE

SPRL

AVENUE ALBERT JONNART 68 1200 WOLUWE-SAINT-LAMBERT

AVENUE ALBERT JONNART 68

1200

WOLUWE-SAINT-LAMBERT

0357747

https://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pdf/2024/02/12/24357747.pdf

N° d'entreprise : 0897417175 Nom (en entier) : Green Tee (en abrégé) : Forme légale : Société privée à responsabilité limitée Adresse complète du siège Avenue Albert Jonnart 68 : 1200 Woluwe-Saint-Lambert Objet de l'acte : DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS) Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par Maître David INDEKEU, Notaire à Bruxelles, le 28 décembre 2023, ce qui suit: xxxxx PREMIERE RESOLUTION. En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses. L’assemblée décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix. DEUXIEME RESOLUTION. L’assemblée décide d’adopter et de refondre les statuts en conformité avec le Code des sociétés et des associations comme suit : Article 1 : Forme et dénomination La société est une société à respon-sabilité limitée. Elle a pour dénomination « GREEN TEE ». Article 2 : Région du siège Le siège est établi dans la région de Bruxelles-Capitale. Il peut, par simple décision de l’organe d’administration être transféré en tout autre endroit de Belgique pour autant qu’il n’y ait pas, de ce fait, de changement de Région obligeant à modifier la langue des statuts en application de la législation linguistique existante. Dans ce dernier cas, le transfert ne pourra se faire que par une décision de l’assemblée générale de même que les modifications statutaires qui en découlent. Tout changement du siège est publié à l'annexe au Moniteur Belge par l’organe d’administration. Article 3 : Objet La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en participation avec ceux-ci : * l’achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location, et l'affermage de tous immeubles non bâtis. * l’achat, la vente, l’échange, la mise en valeur et la rénovation, l=exploitation, la location de tous immeubles bâtis. * la vente, l'achat, en gros ou au détail, l'importation, l'exportation, la distribution, la livraison, le transport, la location, de tous biens et services, notamment des biens de consommation, fruits, légumes, surgelés, du matériel électronique et informatique, des équipements mécaniques, du textile, de la maroquinerie, des meubles, des objets de décoration ou autres, des fournitures de bureau, d'équipements divers, de tous véhicules, de trottinettes, de vélos, cette énumération étant exhaustive et non limitative. * la représentation de produits ou de services étrangers. * le service aux entreprises et conseil en gestion d’entreprises. * la commission et le courtage. * l=intermédiaire commercial. * la création et la gestion de chambres et tables d’hôte. Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non. Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités. La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur. Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions. Article 4 : Durée La société est constituée pour une durée illimi-tée. Article 5 : Apports Les apports sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible, sauf indication contraire lors de leur réalisation. Article 6 : Nombre et nature des actions – Emission et suppression d’actions. Il existe dans la société 186 actions, émises en rémunération des apports. Elles donnent droit à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation. Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives tenu au siège. Les actions peuvent être représentées par des certificats au nom des titulaires, extraits d'un registre à souches et signés par la gérance. L’émission d’actions nouvelles nécessite une modification des statuts. Les actions émises doivent être intégralement et nonobstant toute disposition contraire, inconditionnellement souscrites. L’assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte authentique. L’organe d’administration rédige un rapport qui justifie spécialement le prix d’émission et décrit les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires. Dans les sociétés où un commissaire a été désigné, ce dernier rédige un rapport dans lequel il évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l’organe d’ administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’ assemblée générale appelée à voter sur cette proposition. En l’absence de rapport de l’organe d’administration ou de rapport du commissaire contenant l’ évaluation prévue ci-avant, la décision de l’assemblée générale est nulle. Si les actions ne sont pas émises à titre de rémunération d’un apport en nature, l’assemblée générale, à laquelle tous les actionnaires sont présents ou représentés, peut renoncer par une décision unanime au dit rapport. Article 7 : Cession des actions – Démission et exclusion d’actionnaires. Cession des actions Les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, qu’ au conjoint du cédant ou du testateur. A défaut de conjoint ou d’intérêt de ce dernier à la cession, les actions pourront être cédées librement à un autre actionnaire. Cette règle est applicable dans tous les cas de cessions, tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’ actions. Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions. En cas de cession d’actions non libérées, le cédant et le cessionnaire sont tenus solidairement de la libération envers la société et les tiers. Un transfert de titres nominatifs n’est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires. Démission et exclusion d’actionnaires. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine, dans le respect des règles du Code. La démission des fondateurs n’est autorisée qu’à partir du troisième exercice suivant la constitution. Les actionnaires sont autorisés à démissionner après le 6ème mois de clôture de l’exercice. Ils peuvent démissionner pour tout ou partie des actions qu’ils détiennent. La démission prend effet au jour de sa constatation par l’assemblée générale, sauf décision contraire de l’assemblée. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs. Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion. L’actionnaire exclu ne peut provoquer la liquidation de la société. L’organe d’administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus précisément : les démissions et les exclusions, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le montant versé aux actionnaires concernés. Les démissions et exclusions et les modifications statutaires qui en découlent sont établies, avant la fin de chaque exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l’organe d’administration. Article 8 : Offre de reprise des actions. Toute personne qui, agissant seule ou de concert, détient 95% des actions de la société, peut faire une offre de reprise afin d’acquérir la totalité des actions conformément à la loi. Article 9 : Indivisibilité des actions vis-à-vis de la société Les actions sont indivisibles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l’action. L’usufruitier exercera tous les droits attachés aux actions qu’il détient en usufruit. Article 10 : Organe d’administration L’administration est confiée à un ou plusieurs administrateurs. Le mandat de l’administrateur (des administrateurs) est gratuit ou rémunéré. En cas de décès, démission ou révocation du (d’un) administrateur, il sera pourvu à son remplacement par l'as-semblée générale des actionnaires. Article 11 : Gestion journalière L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ou des pouvoirs spéciaux déterminés à tous mandataires de son choix. La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’ organe d’administration. Article 12 : Pouvoirs des administrateurs L’administrateur (chacun des administrateurs) peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale. Article 13 : Représentation de la société L’administrateur (chacun des administrateurs) représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en deman-dant, soit en défendant. Article 14 : Contrôle des comptes Tant que la société répond, pour le dernier exercice clôturé, aux critères énoncés par le Code, elle ne sera pas tenue de nommer un ou plusieurs commissaires et l'actionnaire unique aura les pouvoirs d'investigation et de contrôle d'un com-missaire. Si la société nomme ou doit nommer un ou plu-sieurs commissaires, ceuxci devront être choisis par l'assemblée générale parmi les membres, personnes physi-ques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entre-prises. Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelable. Le nombre et les émoluments des commissaires sont déterminés par l'assemblée générale des actionnaires. Ces émoluments consistent en une somme fixe, établie au début de leur mandat. Ils ne peuvent être modifiés que du consentement des parties. Les fonctions des commissaires sortants cessent immédiatement après l'assemblée générale annuelle. Article 15 : Assemblée générale Les actionnaires se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous objets qui intéressent la société. Il est tenu une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi de juin, à 20 heures; si ce jour est férié, l'assemblée est remise au jour ouvrable suivant. L’organe d’administration peut par ailleurs convoquer l'assemblée générale chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, au commissaire. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques. Les assemblées générales se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les avis de convocation. L'assemblée se tient et délibère conformément aux règles du Code. Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Lorsque la société ne compte qu’un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Article 16 : Droit de vote Chaque actionnaire peut voter par luimême ou par mandataire. Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 3 jours avant le jour de l’ assemblée générale. Chaque action, sur laquelle les appels de fonds régulièrement appelés et exigibles ont été effectués, donne droit à une voix. L'exercice du droit de vote peut faire l'objet de conventions entre actionnaires, dans les limites fixées par le Code. Article 17 : Procès-verbaux Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation. Article 18 : Exercice social L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente- et-un décembre. A cette date, L’organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément à la loi. Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés par les soins de L’organe d’administration à la « BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE ». Article 19 : Répartition des bénéfices L'excédent favorable du compte de résultats constitue le bénéfice net. Il est mis à la disposition de l'assemblée générale qui en détermine l'affectation. L’administrateur a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté. Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution. Pour l’application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est réputée indisponible. La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la date de la distribution. La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé. Article 20 : Dissolution La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale. Article 21 : Liquidateur En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, l'assemblée générale des actionnaires désigne le ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments et fixe le mode de liquidation, confor-mément au Code. Article 22 : Répartition du boni de liquidation Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion. Article 23 : Election de domicile Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire et liquidateur élit, par les présentes, domicile au siège, où toutes communications, sommations, assignations ou signifi- cations peuvent lui être valablement faites, sans autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire. Article 24 : Référence au Code des sociétés et des associations Les actionnaires entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et des associations et, en conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il n'est pas licitement dérogé par les présents statuts, y sont réputées inscrites, et les clauses qui seraient contraires aux dispositions impératives de ce Code, sont censées non écrites. Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix. TROISIEME RESOLUTION. L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur ELSEN Gilles, en sa qualité de gérant de la société. Elle décide de nommer comme administrateur pour une durée indéterminée Monsieur ELSEN Gilles. Son mandat est gratuit. Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix. Déposé en même temps une expédition de l'acte du 28 décembre 2023, 2 procurations et le texte coordonné des statuts. POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME. David INDEKEU, Notaire.

897964533

24357933

WIJZIGING RECHTSVORM - BENAMING - DOEL - ONTSLAGEN - BENOEMINGEN

SC2

BVBA

SLAGMANSTRAAT 44 9080 LOCHRISTI

SLAGMANSTRAAT 44

9080

LOCHRISTI

0357933

https://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pdf/2024/02/12/24357933.pdf

Ondernemingsnr : 0897964533 Naam (voluit) : SC² (verkort) : Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Volledig adres v.d. zetel Slagmanstraat 44 : 9080 Lochristi Onderwerp akte : WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BENAMING Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt en gesloten door geassocieerd notaris Inès Staessens, in de besloten vennootschap “Notariaat Sleidinge geassocieerde notarissen” met zetel te Evergem- Sleidinge, Sleidinge-dorp 102, op 22 januari 2024 dat de buitengewone algemene vergadering van de BV SC² bijeengekomen is en dat onder meer volgende beslissingen werden genomen met éénparigheid van stemmen : eerste besluit: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden. tweede besluit: Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen. In toepassing van artikel 39, §2 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”. De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”. derde besluit: Ontslag en herbenoeming zaakvoerders als bestuurders. De algemene vergadering besluit om mevrouw Costers Suzy en de heer Wynendaele Kurt, destijds benoemd als niet-statutair zaakvoerders van de vennootschap, ontslag te geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurders voor onbepaalde duur. Mevrouw COSTERS Suzy Maria Anne Paul, wonende te 9080 Lochristi, Slagmanstraat 44, verklaart dit mandaat te aanvaarden, onder de bevestiging niet getroffen te zijn door een maatregel die zich hiertegen verzet. De heer WYNENDAELE Kurt Jules Marcel, wonende te 9080 Lochristi, Slagmanstraat 44, heeft via onderhands document van 19 januari 2024 verklaard dit mandaat te aanvaarden, onder de bevestiging niet getroffen te zijn door een maatregel die zich hiertegen verzet. De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan voornoemde mevrouw Costers Suzy en voornoemde heer Wynendaele Kurt voor de uitoefening van hun mandaat als niet-statutair zaakvoerders. vierde besluit: Uitbreiding van het voorwerp. a) Voorafgaand aan de beslissing tot uitbreiding van het voorwerp verleent de algemene vergadering met éénparigheid van stemmen ontslag van voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan betreffende de uitbreiding van het voorwerp. Het verslag van het bestuursorgaan zal tegelijk met de uitgifte van onderhavig proces-verbaal neergelegd worden op de griffie van de ondernemingsrechtbank. De algemene vergadering verklaart kennis te hebben genomen van het bedoelde verslag. b) Vervolgens beslist de algemene vergadering het voorwerp van de vennootschap uit te breiden, door toevoeging aan artikel 3 van de statuten, door de volgende bepaling: “-alle verrichtingen die verband houden met het vervaardigen van artikelen uit hout en meubels, dit alles in de meest uitgebreide zin. Alsook het ter beschikking stellen van de ingerichte ateliers voor korte tijd, inclusief gebruik van materieel, gereedschappen, doe het zelf materiaal en gerelateerde dienstverlening. - vrijetijdsbesteding: het organiseren van evenementen en het ter beschikking stellen van accommodaties, alsmede alle mogelijke verrichtingen die verband houden met het uitbaten van de inrichtingen.” vijfde besluit: Naamswijziging. De algemene vergadering beslist om de huidige benaming "SC²" te wijzigen naar “SC² Supply Chain Square”. zesde besluit: Aanneming van volledig nieuwe statuten, om deze te vereenvoudigen en in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en met voorgaande besluiten. De algemene vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen, om deze te vereenvoudigen en in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en met voorgaande besluiten. De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt: Titel I. rechtsvorm - naam - zetel - voorwerp - duur Naam en rechtsvorm De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap onder de naam “SC² Supply Chain Square”. Zetel De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest. Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten. De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland. Voorwerp De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, alle verrichtingen die, algemeen genomen, op een of andere wijze verband houden met: - marketing en adviesbureau; - het consulteren, opleiden, trainen, coachen en geven van voordrachten - dit alles in de breedste zin - van medewerkers van alle mogelijke ondernemingsvormen (niet limitatief: van eenmanszaken via Kleine, middelgrote en micro-ondernemingen tot en met zeer grote bedrijven, verenigingen, et cetera), dit alles zowel in binnenland als in buitenland; - het geven van kooklessen; - het patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen behouden, in de ruimste zin van het woord beheren en oordeelkundig uitbreiden, alsmede alle verhandelingen van die aard zijn de opbrengst van haar patrimonium te bevorderen zonder dat dit een handel in onroerend goed zou uitmaken; - het uitoefenen van het mandaat van bestuurder; -alle verrichtingen die verband houden met het vervaardigen van artikelen uit hout en meubels, dit alles in de meest uitgebreide zin. Alsook het ter beschikking stellen van de ingerichte ateliers voor korte tijd, inclusief gebruik van materieel, gereedschappen, doe het zelf materiaal en gerelateerde dienstverlening; - vrijetijdsbesteding: het organiseren van evenementen en het ter beschikking stellen van accommodaties, alsmede alle mogelijke verrichtingen die verband houden met het uitbaten van de inrichtingen. Daartoe mag de vennootschap alle roerende en onroerende, financiële, industriële en commerciële handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, met het voorwerp van de vennootschap verband houden of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken en/of helpen uitbreiden, met inbegrip van: de participatie in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in nauw verband met het hare staat, kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of pand te geven. Zij mag deelnemen door inbreng, fusie, inschrijving of anderszins in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen of ondernemingen met een gelijkaardig of aanverwant voorwerp. Duur De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging. Titel ii. eigen vermogen en inbrengen (…) Titel iii.- effecten (…) Titel iv.- Bestuur – controle Bestuursorgaan De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn Het mandaat van een niet-statutair bestuurder is herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, zonder dat deze herroeping recht geeft op enige vergoeding, onverminderd de mogelijkheid voor de algemene vergadering tot toekenning van een vergoeding. Bevoegdheden van het bestuursorgaan Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden. Iedere bestuurder afzonderlijk vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan een bijzondere mandataris. (…) Titel v. algemene vergaderingen Organisatie en bijeenroeping Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de tweede zaterdag van de maand juni om tien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende zaterdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen. Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag. De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen. Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. Schriftelijke algemene vergadering § 1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden. § 2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten twintig dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit. Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste twintig dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt. Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig dagen voor de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen. § 3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend. Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt. Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd. § 4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht. Elektronische algemene vergadering 1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg § 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden. De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd. Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd. § 2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen. § 3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand. § 4. De vorige paragrafen zijn eveneens van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening houdend met de hun toegekende rechten en op de overige personen die gerechtigd zijn om deel te nemen aan de algemene vergadering. 2. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene vergadering Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres. De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de derde dag vóór de dag van de algemene vergadering te ontvangen. Toegang tot de algemene vergadering Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: -de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; -de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest dat werd opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling, te bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt; -de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming. Zittingen - Processen-verbaal § 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn. § 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan. Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage krijgen in de aanwezigheidslijst. Beraadslagingen § 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. § 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen. § 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen. § 4. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk (bij brief of elektronisch op afstand) uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste drie dagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen. § 5. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden. § 6. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is. § 7. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker. Verdaging Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief. Bevoegdheden van de algemene vergadering De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van vennootschappen en verenigingen haar toewijst. Titel vi. boekjaar - winstverdeling Boekjaar Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar. Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet. Bestemming van de winst De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling. Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid gedelegeerd om binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van lopende boekjaar of het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst. Titel vii. Ontbinding en vereffening Ontbinding De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door een beslissing van de algemene vergadering met naleving van de regels die gelden voor een statutenwijziging. Vereffenaars Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten. Dit, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere andere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen. Verdeling van het netto-actief Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld. titel viii. Algemene maatregelen (…) (einde statuten) zevende besluit: Adres en zetel. De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9080 LOCHRISTI, Slagmanstraat 44. achtste besluit: Volmacht administratieve formaliteiten. De algemene vergadering stelt aan als bijzondere gevolmachtigde/ lasthebber ad hoc van de vennootschap met macht van indeplaatsstelling: SBB ACCOUNTANTS, besloten vennootschap met zetel te 3000 Leuven, Diestsevest 32 bus 1a en ondernemingsnummer 0459.609.556 of elke andere door hem aangewezen persoon, om alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de Kruispunt Bank van Ondernemingen. Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is. Deze lastgeving kan ten allen tijde worden ingetrokken. laatste besluit: Machtiging van het bestuursorgaan en opdracht tot coördinatie van de statuten. Het bestuursorgaan wordt gemachtigd tot uitvoering van de voormelde besluiten en de notaris wordt gemachtigd tot coördinatie van de statuten. Voor beredeneerd uittreksel afgeleverd vóór registratie van de akte, met als doel de neerlegging ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank Inès Staessens , geassocieerd notaris Tegelijk neergelegd : - expeditie pv buitengewone algemene vergadering - volmacht; - verslag bestuurders; - coördinatie van de statuten.

898017981

24358312

STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS, …) - MODIFICATION FORME JURIDIQUE - DEMISSIONS, NOMINATIONS

NIYATE

SPRL

AVENUE PRINCESSE ELISABETH 175 1030 SCHAERBEEK

AVENUE PRINCESSE ELISABETH 175

1030

SCHAERBEEK

0358312

https://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pdf/2024/02/12/24358312.pdf

N° d'entreprise : 0898017981 Nom (en entier) : NIYATE (en abrégé) : Forme légale : Société privée à responsabilité limitée Adresse complète du siège Avenue Princesse Elisabeth 175 : 1030 Schaerbeek Objet de l'acte : STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS, NOMINATIONS D’après un procès-verbal reçu par Samuel WYNANT, notaire à Bruxelles (deuxième canton), associé de « Van Halteren, Notaires Associés », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 30 janvier 2024, il résulte que : (…) PREMIERE RESOLUTION. Conformément à l’article 39 § 1 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, la société doit mettre ses statuts en conformité avec les dispositions du Code des sociétés et des associations à l’occasion de la première modification de ses statuts. En conséquence, l’assemblée constate que : • la société a la forme juridique d’une société à responsabilité limitée (en abrégé SRL) ; • le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit huit mille soixante euros (€ 8.060,00), sont convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit douze mille quatre cents euros (€ 12.400,00), est converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses. En dérogation à ce qui précède, l’assemblée générale décide de limiter ce compte de capitaux propres statutairement indisponible à zéro et de rendre le solde, soit huit mille soixante euros (€ 8.060,00), disponible pour distribution. DEUXIEME RESOLUTION. Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, comme suit, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations : TITRE I. FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE Article 1. Forme et nom La société a la forme d'une société à responsabilité limitée (SRL). Elle porte la dénomination « NIYATE ». Article 2. Siège Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale. Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la Région wallonne, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts. La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’ exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société. Article 3. Objet La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à l'étranger: -achat, vente, import et export de tous produits alimentaires, exploitation de magasin d'alimentation générale, alcools, tabacs, fleurs, cartes téléphones, satellites et cartes bus et tram, articles cadeaux et jouets - L'exploitation de cafés, taverne et salons de consommation, "La gérance, l'exploitation libre ou en propriété et la mise en valeur de tous les commerces tels que: restaurants traiteurs, hôtels, snacks, pâtisseries, salons de consommation, débits de boissons ainsi que la représentation, la fabrication, le conditionnement, le négoce et la distribution de tous produits alimentaires, de' tout ce qui se rapporte au repas pris hors du foyer, de toutes fournitures en général destinées au secteur HORECA et en particulier les restaurants et concernant l'économie domestique dans le sens le plus large ; Elle pourra également organiser des banquets, cocktails, dîners, réceptions, dégustations, séminaires, congrès, expositions ou tous autres événements ; - L'achat et la vente en gros ou en détail, la consignation, l'importation et l'exportation, la réparation et t'entretien ainsi que la fabrication sous toutes ses formes de tous articles d'habillement, neufs et de seconde main, en textile, en cuir et en matière synthétique pour les hommes, les femmes, les enfants, les chaussures, les vêtements de loisirs, de sport, de nuit, de travail, te linge de table et de ménage, les sous-vêtements et lingerie, les articles de maroquinerie, de bijouterie et de fantaisie, ainsi que tous produits et accessoires connexes, analogues ou similaires, ainsi que tous articles de décoration. - L'achat, la vente, l'importation et l'exportation des chaussures, les produits de beauté et de parfumerie, les produits d'alimentation générale, le tabac. Elle pourra aussi exploiter une libraire, un peint de vente de tous produits multimedia tels que PC GSM et accessoires, imprimantes, électroménager, etc. 'Magasin d'alimentation générale, magasin de nuit , 'Le commerce de gros et de détail, l'importation et l'exportation de tous produits alimentaires et non alimentaires, charbons, bois , - Le conditionnement et le service de transport de ces produits , - La fabrication ainsi que l'exploitation de tous produits de boulangerie et de pâtisserie ; - L'exploitation d'un atelier de mécanique générale, l'entretien, le dépannage, l'achat, la vente, la livraison et, l'exportation des voitures neuves et d'occasion, L'achat et l'exportation des pièces détachées autos, la réparation, l'équilibrage des roues et leur commercialisation ; l'exploitation des stations services (tous carburants), stations des taxis ; de Car-Wash , les services de messageries et de transport du courrier et colis la représentation des firmes étrangères et la diffusion de toute la gamme de leurs produits et services , 'Importation, exportation, vente en gros et détail de tous métaux ; - Activités de télécommunication, y compris l'installation et la télédistribution Distribution d'équipement informatique pour le réseau et la télécommunication. Conseils en système informatique - exploitation de téléboutique, Internet, cabines téléphoniques, cartes satellites, etc. - import-export et achats et ventes d'articles de toilette, détergents, cosmétiques ; - L'exploitation et la gérance des salons de coiffure, bancs solaires et esthétique - Commerce ambulant, brocantes et marchés publics. Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non. Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités. La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur. Article 4. Durée La société est constituée pour une durée illimitée. TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS Article 5. Apports En rémunération des apports, 186 actions ont été émises. Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. Article 6. Appels de fonds Les actions doivent être entièrement libérées à leur émission. Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent. Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription. L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’ organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à l’article 11 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions. Article 8. Compte de capitaux propres statutairement disponible Les apports sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible, susceptible de distribution aux actionnaires. Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur ce compte de capitaux propres disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres disponible. En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être inscrits sur ce compte de capitaux propres disponible. TITRE III. TITRES Article 9. Nature des actions Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres. Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des actions. Article 10. Nature des autres titres Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre. Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres. Article 11. Cession d’actions § 1. Cession libre : Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires. § 2. Cessions soumises à agrément : Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée. A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé. Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort réservé à sa demande. Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’ entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus. Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions. Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement. TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTROLE Article 12. Organe d’administration La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire. L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée. Article 13. Pouvoir d'administration interne L’organe d’administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée. Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut exercer la totalité des pouvoirs d’administration. Article 14. Rémunération des administrateurs L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements Article 15. Pouvoir de représentation externe Chaque administrateur, agissant seul, représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. Article 16. Contrôle de la société Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles. TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE Article 17. Tenue et convocation Il est tenu chaque année, au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois de juin, à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels. Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’ administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’ administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande. Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques. Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée. Article 18. Assemblée générale par procédure écrite §1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique. §2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée ordinaire, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée ordinaire, sauf preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision. La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée ordinaire et qu'elle porte toutes les signatures requises. Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire de l’assemblée ordinaire, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale. §3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante. La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises. La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément. §4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit. Article 19. Admission à l’assemblée générale Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes : - le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ; - les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote. Article 20. Séances – Procès-verbaux § 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.. Article 21. Délibérations § 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote. § 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place. § 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément. § 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale. Article 22. Prorogation Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement. TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES Article 23. Exercice social L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la publication, conformément à la loi. Article 24. Répartition – réserves Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices. L’organe d’administration peut, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et associations, procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté. TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION Article 25. Dissolution La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts. Article 26. Liquidateurs En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par le ou les administrateurs en fonction sous réserve de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. Article 27. Répartition de l’actif net Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion. TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES Article 28. Election de domicile Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’ obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société. Article 29. Compétence judiciaire Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément. Article 30. Droit commun Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites. TROISIEME RESOLUTION. L’assemblée confirme que a personne suivante a la qualité d’administrateur (auparavant « gérants ») de la société : - Monsieur ANSAR Javed, prénommé. La durée de son mandat reste inchangée. QUATRIEME RESOLUTION. L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer: - À l’organe d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent; - A tous collaborateurs de l’étude « VAN HALTEREN notaires associés », agissant séparément, pour l’établissement du texte coordonné des statuts. (…) Pour extrait analytique conforme. Déposé en même temps : expédition. (signé) Samuel WYNANT, notaire à Bruxelles.

898612948

24358398

STATUTEN (VERTALING, COÖRDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN, …) - WIJZIGING RECHTSVORM - ONTSLAGEN - BENOEMINGEN

HISPAFLOR

BVBA

RECHTSTRAAT 446, BUS 0001 9160 LOKEREN

RECHTSTRAAT 446, BUS 0001

9160

LOKEREN

0358398

https://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pdf/2024/02/12/24358398.pdf

Ondernemingsnr : 0898612948 Naam (voluit) : HISPAFLOR (verkort) : Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Volledig adres v.d. zetel Rechtstraat 446 bus 1 : 9160 Lokeren Onderwerp akte : STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN Uit een proces-verbaal opgesteld door Meester Frederik TACK, notaris met standplaats te Wachtebeke, die zijn ambt uitoefent in de BV "Notarissen Noord, geassocieerde notarissen", met zetel te 9960 Assenede, Leegstraat 25A, op 7 februari 2024, neergelegd ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van HISPAFLOR, met zetel te 9160 Lokeren, Rechtstraat 446 bus 1, ondernemingsnummer 0898.612.948, volgende beslissingen heeft genomen: EERSTE AGENDAPUNT/BESLISSING Voor zoveel als nodig aanpassing van terminologie van de bestaande statuten van de vennootschap aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. … TWEEDE AGENDAPUNT/BESLISSING In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal ten bedrage van achttienduizend euro (€ 18.600,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening. De vergadering verklaart dat er nog geen wettelijke reserve werd aangelegd. De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. DERDE AGENDAPUNT/BESLISSING De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn functie (de facto is er geen ontslag, doch loutere wijziging van terminologie) en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor onbepaalde duur: - De heer Maurice Dhaese, wonende te 9160 Lokeren, Rechtstraat 446 bus 0001, hier aanwezig en die aanvaardt. Zijn mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist. De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat. VIERDE AGENDAPUNT/BESLISSING De vergadering bevestigt dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te 9160 Lokeren, Rechtstraat 446 bus 1. Dit adres wordt niet opgenomen in de statuten. VIJFDE AGENDAPUNT/BESLISSING Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met inbegrip van: - de bevoegdheid van het bestuursorgaan om over te gaan tot zetelverplaatsing - voormelde omzetting van het onbeschikbare eigenvermogen in een beschikbaar eigen vermogen, - eventuele andere wijzigingen ten opzichte van de oude statuten - herformulering van: de rechtsvorm, de zetel, de uitgifte en vorm van aandelen en andere effecten; de volstorting van aandelen; bijkomende inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen; de uitoefening van het voorkeurrecht bij bijkomende inbrengen in geld; de ondeelbaarheid van aandelen en andere effecten; de overdracht van aandelen; de benoeming en beëindiging van het mandaat, de bevoegdheid en bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen); de vertegenwoordiging van de vennootschap; de bijeenkomst, de werking van, en toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de uitoefening van het stemrecht; de winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening. De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt: “ARTIKEL 1 – NAAM – RECHTSVORM De vennootschap bestaat als besloten vennootschap naar Belgisch recht onder de naam: “HISPAFLOR”. … ARTIKEL 2 – ZETEL De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. … ARTIKEL 3 – VOORWERP De vennootschap heeft tot voorwerp: • kleinhandel, groothandel, handelsbemiddeling, import en export van bloemen, planten, zaden, kunstmeststoffen, sproeistoffen, enzovoort en allerhande toebehoren zoals vazen, enzovoort. • tuincenter. • verkoop aan particulieren Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten. In het algemeen zal zij alle maatregelen treffen tot vrijwaring van haar rechten en zal zij alle, om het even welke verrichtingen, uitvoeren, welke rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten bij of bijdragen tot de bevordering van haar voorwerp. Zij mag eveneens alle belangen hebben bij wijze van associatie, inbreng, inschrijvingen, versmelting, deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant voorwerp nastreven, of wier voorwerp van aard is dat van de vennootschap te bevorderen. Zij mag leningen doen aan en waarborgen stellen voor derden. De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of kan bijdragen tot de realisatie ervan. In het algemeen mag de vennootschap alle daden stellen van zowel burgerlijke als commerciële aard, van roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar voorwerp. ARTIKEL 4 – DUUR De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur. … ARTIKEL 5 – INBRENGEN Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo. ARTIKEL 6 – STATUTAIR (ON)BESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING Bij de oprichting van de vennootschap worden de inbrengen van de oprichter, geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. De vennootschap beschikt aldus niet over een statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening. … ARTIKEL 11 - OVERDRACHT VAN AANDELEN 11.1. De aandelen van een aandeelhouder kunnen worden overgedragen, onder levenden, of bij overlijden, mits de goedkeuring bekomen van ten minste de helft van de aandeelhouders in het bezit van minstens drie/vierden van de aandelen, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld. Deze instemming is eveneens vereist wanneer de aandelen overgedragen worden aan: - een aandeelhouder; - de echtgenoot of wettelijk samenwonende partner van de overdrager of erflater; - de bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn van de overdrager of erflater. 11.2. Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs. Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd. Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek. De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten. Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering. De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden als ingevolge overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van aandelen. 11.3. In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen. 11.4. Als een overdracht in de zin van artikel 11.1 wordt beschouwd/gelijkgesteld, inclusief doch niet beperkt tot verkoop (al dan niet op termijn), inpandgeving, verlening van vruchtgebruik of enig ander recht, toestaan van een aankoopoptie of verkoopoptie, het sluiten van enige swap of andere overeenkomst die geheel of gedeeltelijk de economische voordelen of de eigendom van de aandelen overdraagt, inbreng in kapitaal, fusie, splitsing, verdeling ingevolge vereffening, overdracht ingevolge het overlijden van een persoon of een echtscheiding, ongeacht of dergelijke overdracht geschiedt tegen betaling of om niet en ongeacht of dergelijke overdracht afgehandeld wordt door middel van levering van aandelen, in speciën- of op een andere manier. … ARTIKEL 12 BENOEMING ONTSLAG De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding. … ARTIKEL 13 – INTERNE BESTUURSBEVOEGDHEID Iedere bestuurder is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is … ARTIKEL 14 – EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSMACHT Iedere bestuurder afzonderlijk vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. … ARTIKEL 18 – ORGANISATIE EN BIJEENROEPING De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de derde vrijdag van de maand december om vijftien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden. … ARTIKEL 19 - TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: - de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; - de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming. … ARTIKEL 21 – STEMRECHT - BERAADSLAGINGEN § 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. … ARTIKEL 23 - BOEKJAAR Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van ieder jaar. … ARTIKEL 25 – BESTEMMING VAN DE WINST – RESERVES De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling. … ARTIKEL 27 - ONTBINDING De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging. Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen. ARTIKEL 28 – VERDELING BIJ VEREFFENING Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld. …” ZESDE AGENDAPUNT/BESLISSING Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om voorgaande beslissingen ten uitvoer te brengen. ZEVENDE AGENDAPUNT/BESLISSING De vergadering verleent volmacht aan: - de besloten vennootschap “Notarissen Noord, geassocieerde notarissen”, met zetel te Assenede, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake. - Haerts – Dekeyser Accountancy, te 9032 Wondelgem, Botestraat 57, alsook diens bestuurders en aangestelden, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen voor de inschrijving van de vennootschap bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde, en ten dien einde ook alle stukken en akten te tekenen. VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL Tegelijk hiermee neergelegd: • Afschrift van de akte • Coördinatie van de statuten

898746273

24358481

STATUTEN (VERTALING, COÖRDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN, …) - WIJZIGING RECHTSVORM - ONTSLAGEN - BENOEMINGEN

FLORRECO

BVBA

HALENSEBAAN 36 3461 MOLENBEEK-WERSBEEK (BEKKEVOORT)

HALENSEBAAN 36

3461

MOLENBEEK-WERSBEEK (BEKKEVOORT)

0358481

https://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pdf/2024/02/12/24358481.pdf

Ondernemingsnr : 0898746273 Naam (voluit) : FLORRECO (verkort) : Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Volledig adres v.d. zetel Halensebaan 36 : 3461 Bekkevoort Onderwerp akte : ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN) Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Georges SPRINGER te Tienen op 4 december 2023, “Geregistreerd op het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID LEUVEN 1 op zes december tweeduizend drieëntwintig (06-12-2023). Register OBA (5) Boek 00000 Blad 0000 Vak 0021515. Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€ 50,00). De ontvanger”, geldig vertegenwoordigd, volgende beslissingen heeft genomen: 1.Aanpassing van de statuten aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden. 2. Vaststelling dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap en de wettelijke reserve van de vennootschap, van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”. Beslissing om het aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. 3. Invoeging in de statuten van een nieuw artikel aangaande de aard van de aandelen. 4. Beslissing tot invoeging van de mogelijkheid tot uittreding en uitsluiting van aandeelhouders en bepaling van de voorwaarden. 5. Invoeging van de mogelijkheid om een dagelijks bestuur te organiseren. 6. Invoeging in de statuten van de mogelijkheid om een schriftelijke algemene vergadering te organiseren. 7. Beslissing tot invoeging in de statuten van de mogelijkheid tot uitkering van interim-dividenden. 8. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. (…)Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: - de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; - de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming. (..)De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt uitgeoefend. Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten. 9. Ontslag van de niet-statutaire zaakvoerder : De heer PETITJEAN, Raphaël Albert Laurent Martin, wonende te 3461 Bekkevoort (Molenbeek-Wersbeek), Halensebaan 36 en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder, vast vertegenwoordigd als voormeld, voor een onbepaalde duur. De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat. De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat. 10. Het adres van de zetel is gevestigd te 3460 Bekkevoort, Halensebaan 36. 11. Machtiging tot coördinatie van de statuten en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen. VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL. Tegelijk hiermee neergelegd : afschrift van de akte en de gecoördineerde statuten. Notaris Georges SPRINGER.

899477337

24358100

STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS, …) - MODIFICATION FORME JURIDIQUE - DEMISSIONS, NOMINATIONS

LSQUARE ARCHITECTURE

SC SPRL

AVENUE DU PRINCE D'ORANGE 113 1180 UCCLE

AVENUE DU PRINCE D'ORANGE 113

1180

UCCLE

0358100

https://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pdf/2024/02/12/24358100.pdf

N° d'entreprise : 0899477337 Nom (en entier) : LSQUARE ARCHITECTURE (en abrégé) : Forme légale : Société privée à responsabilité limitée Adresse complète du siège Avenue du Prince d'Orange 113 : 1180 Uccle Objet de l'acte : DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS) L'AN DEUX MILLE VINGT-TROIS Le quatorze décembre A 1000 Bruxelles, boulevard de Waterloo 16. Devant nous, Maître Bertrand NERINCX, Notaire à la résidence de Bruxelles (1er canton), exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée « ACTALYS, Notaires associés », en abrégé « ACTALYS », ayant son siège (…) S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée «LSQUARE ARCHITECTURE », dont le siège est établi à 1180 Uccle, Avenue du Prince d'Orange, 113. (…) DELIBERATION L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes: PREMIERE RESOLUTION : SORT DES CAPITAUX PROPRES En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 ayant introduit le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré s’élevant à 257.400,00 € et la réserve légale s’élevant à 26.360,00 €, soit un montant total de 283.760,00 €, ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit 6.200,00 €, a été convertie en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de ladite loi. L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de ladite loi et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société. Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux propres “apports non appelés”. DEUXIÈME RÉSOLUTION : ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS EN CONCORDANCE AVEC LE CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS, SANS MODIFICATION DE L’OBJET DE LA SOCIETE. Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification à son objet. L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit : STATUTS TITRE I : CARACTERE DE LA SOCIETE Article 1: Forme - Dénomination La société a adopté la forme d'une société à responsabilité limitée, sous la dénomination "LSQUARE ARCHITECTURE". Tous les documents émanant de la société doivent mentionner le nom de tous les actionnaires inscrits à l'Ordre des architectes avec mention de cette qualité. Article 2 : Siège Le siège est établi dans la Région de Bruxelles-Capitale. Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts. La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’ exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société. La constitution d'un ou plusieurs établissement(s) supplémentaire(s) sera communiquée au conseil provincial de l'Ordre des architectes dans le ressort duquel ils seront établis, ainsi qu'au conseil provincial du siège de la société. Tout transfert du siège sera communiqué sans délai au conseil de l'Ordre des architectes de la province où le siège était établi, ainsi qu'au conseil où est établi le nouveau siège. Article 3 : Objet 1) La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, tant pour son compte que pour le compte de tiers, toutes prestations rentrant dans l'exercice de la profession d'architecte en ce compris la coordination de sécurité et de santé, toutes techniques spéciales du bâtiment, la décoration, la rénovation, l'aménagement intérieur et le paysager, l'urbanisme, l'expertise, la gestion immobilière et les autres activités immobilières à l'exclusion de toutes opérations revêtant un caractère commercial. 2) La société pourra conclure toutes conventions relatives à l'achat ou à la construction de tout immeuble, sa rénovation, sa mise en valeur, sa décoration et, d'une manière générale, la valorisation de tous droits réels immobiliers, même démembrés, pour son compte propre, la location de locaux nécessaires pour son activité. 3) La société pourra conclure toutes conventions relatives à l'engagement de personnel, aux ententes à conclure avec d'éventuels collaborateurs et, en général, faire toutes opérations mobilières se rapportant, directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet. Toute activité de la société doit respecter les règles de déontologie applicables à tous ceux qui exercent pareille profession. C'est ainsi, notamment, que tous les actes requérant une formation particulière seront accomplis au nom et pour le compte de la société par une ou plusieurs personnes, associées ou non, titulaires du diplôme légalement exigé. La société aura également pour objet la vente, la location, la mise à disposition de tous brevets, procédés et autres droits intellectuels et de tout matériel se rapportant, directement ou indirectement, aux activités ci-dessus. La société pourra faire toutes opérations entrant dans son objet soit seule, soit en participation, soit en association, sous quelque forme que ce soit, soit directement, par cession, location, régie, soit au courtage et à la commission et faire tous prêts, crédits et avances. Elle pourra, par voie d'apport en espèce ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou de quelque manière que ce soit, prendre directement ou indirectement des participations dans d'autres sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait semblable ou analogue au sien ou de nature à le favoriser, cet intéressement ne pouvant avoir pour effet de faire perdre à la société son caractère civil. Les actionnaires devront respecter les prescriptions du Règlement de déontologie du Conseil de l'Ordre des Architectes. Article 4 : Durée La société est constituée pour une durée illimitée. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts. TITRE II : PATRIMOINE DE LA SOCIETE Article 5 : Capitaux propres et apports Sauf décision contraire de l’assemblée générale statuant selon les modalités prévues pour la modification des statuts, tous les capitaux propres sont disponibles. Les appels de fonds sont décidés souverainement par l’organe d’administration. L’organe d’ administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis. Article 6 : Actions La société a émis cent (100) actions, sans désignation de valeur nominale. Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre. Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. Il est tenu au siège de la société un registre des actions, contenant les mentions requises par le Code des sociétés et des associations, dont tout actionnaire peut prendre connaissance. Les actionnaires s'engagent à communiquer ledit registre au conseil de l'Ordre des architectes lorsque ce dernier en fera la demande. Les actions émises par la société doivent être intégralement et inconditionnellement souscrites. Les conditions d’émission fixent le montant à libérer à la souscription et, le cas échéant, les époques de l'exigibilité des montants restant à libérer et le taux des intérêts dus sur ces montants. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulièrement prises par l'assemblée générale. Les droits et obligations attachés aux actions les suivent en quelques mains qu'elles passent. Article 7 : Qualité des actionnaires Les actions et droits de vote de la société sont détenus par des personnes physiques ou morales qui respectent les conditions de la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf sur la protection du titre et de la profession d'architecte. Article 8 : Indivisibilité et démembrement des actions Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société peut suspendre les droits y afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de l’action. En vue de l'exercice du droit de vote, cette personne doit également répondre aux conditions de l'article 2§1erde la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf sur la protection du titre et de la profession d'architecte. De manière générale, tous les droits attachés aux actions d'usufruit sont exercés par l'usufruitier, dans le respect l’article 7. Article 9 : Droit de préférence Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent. Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription. L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’ organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. Article 10 : Cession d’actions Les actions d'un actionnaire ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, qu'avec l'accord unanime des autres actionnaires et l'agrément préalable du Conseil provincial compétent. La cession réalisée en méconnaissance des prescriptions ci-avant n’est pas opposable à la société ni aux tiers, la bonne ou la mauvaise foi du cessionnaire étant indifférente. Toute cession d’actions doit respecter le prescrit de l’article 7 des présents statuts. Les actions existantes ne peuvent être cédées ou transmises qu'à : 1) des personnes physiques dont la profession ne doit pas être incompatible avec la profession d'architecte. Ces personnes sont signalées au conseil de l'Ordre des architectes; 2) des personnes morales dans la mesure où leur objet n'est pas incompatible avec l'objet de la société et qui sont signalées au conseil de l'Ordre des architectes ; 3) des stagiaires à condition qu'ils exercent leur profession au sein de la société avec leur maître de stage ou avec un architecte inscrit à un des tableaux de l'Ordre des architectes. Le refus d'agrément d'une cession ne donne lieu à aucun recours. Les actionnaires opposants ont six mois à dater du refus pour trouver acquéreur, faute de quoi ils sont tenus d'acquérir eux-mêmes les actions ou de lever l'opposition. À défaut d'accord entre parties, la valeur de de l’action sera fixée à dires d'expert, chaque partie désignant son expert avec mission d'établir le prix de rachat de chaque action. A défaut par l'une des parties de désigner son expert dans la huitaine de l'invitation qui lui en sera faite par une autre partie ou à défaut d'entente sur le choix des experts, les nominations seront faites par le Président du tribunal de première instance du siège de la société sur requête de la partie la plus diligente. En cas de désaccord entre les experts, il sera nommé un tiers expert chargé de les départager par le Président susdit. Les experts détermineront le prix de rachat de chaque action sur base de leur valeur telle qu'elle résulte des derniers comptes annuels clôturés au moment des faits donnant lieu au rachat en tenant compte des plus-values et moins-values occultes et des éléments incorporels non actés dans ces comptes. Les experts devront faire connaître à l’organe d’administration le résultat de leur évaluation dans les quinze jours de leur nomination sous peine de déchéance ; leur décision n'est susceptible d'aucun recours. Cette valeur de l’action sera diminuée de la valeur éventuelle de l'impôt, au taux applicable le plus favorable, suivant la législation fiscale en vigueur, qui serait dû par l'actionnaire cédant ou ses héritiers ou légataires si une liquidation ou une distribution de dividendes avait eu lieu au moment de la cession ou de la transmission. Le prix sera payable au plus tard dans les six mois à compter de la demande d'agrément. Le transfert de propriété des actions aura lieu dès le paiement du prix. Le transfert sera acté dans le registre des actionnaires de la société sur la base de la quittance du prix. Les héritiers, légataires ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires et comptes sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale. TITRE III : ADMINISTRATION - CONTROLE Article 11 : Administration La société est administrée par un ou plusieurs administrateur(s), personne(s) physique(s) légalement habilitée(s) à exercer la profession d'architecte et inscrite(s) à l'un des tableaux de l'Ordre des architectes, actionnaire(s) ou non, par l'assemblée générale et en tout temps révocable(s). L'assemblée générale nomme le ou les administrateur(s), fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. À défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée. Article 12 : Pouvoirs S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée. Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Un administrateur peut, pour une durée fixée par lui, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non, personne physique légalement habilitée à exercer la profession d'architecte et inscrit à un des tableaux de l'Ordre des architectes. Article 13 : Gestion journalière L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’ administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs habilité(s) à exercer la profession d'architecte et inscrit(s) à l'un des tableaux de l'Ordre des architectes. L’organe d’ administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire. L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats. Article 14 : Rémunérations Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d’administrateur est gratuit. Article 15 : Contrôle Aussi longtemps que la société répond aux critères prévus par l'article 1 :24 du Code des sociétés et des associations, il n'y a pas lieu de nommer de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale. Au cas où aucun commissaire n'est nommé, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. TITRE VI : ASSEMBLEE GENERALE Article 16 : Réunion Il est tenu une assemblée annuelle au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, le deuxième vendredi de juin de chaque année, à quinze heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le jour ouvrable suivant. Les assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’ administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’ administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande. Les assemblées générales se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations. Article 17 : Convocations Les assemblées générales sont convoquées à l'initiative de l’ organe d’administration ou du commissaire. Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques. Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée. Article 18 : Assemblée générale par procédure écrite Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique. À cette fin, l’organe d’administration enverra par courrier, e-mail ou tout autre support, une circulaire avec mention de l’agenda et des propositions de décisions, à tous les actionnaires, et aux éventuels commissaires, demandant aux actionnaires d’approuver les propositions de décisions et de renvoyer la circulaire dûment signée dans le délai y indiqué, au siège de la société ou en tout autre lieu indiqué dans la circulaire. La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise, si tous les actionnaires n’ont pas approuvé tous les points à l’ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai susmentionné. Les membres du Conseil d’Administration, les commissaires éventuels, les obligataires, titulaires de droits de souscription ou titulaires de certificats nominatifs ont le droit de prendre connaissance des décisions prises, au siège de la Société. Article 19 : Prorogation Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement. Article 20 : Présidence Toute assemblée générale est présidée par un administrateur, ou, à défaut d’administrateur, par l'actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Article 21 : Délibération Chaque action donne droit à une voix. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place. Les actionnaires détenant les actions d’architecte peuvent uniquement être représentés par des personnes autorisées à exercer la profession d’architecte. Les actionnaires détenant les autres actions peuvent uniquement être représentés par des personnes exerçant une profession compatible avec la profession d'architecte. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale. Article 22 : Procès-verbaux Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont consignés dans un registre spécial, tenu au siège de la société. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation. TITRE V: COMPTES ANNUELS - REPARTITION DES BENEFICES Article 23 : Exercice social L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la publication, conformément à la loi. Article 24 : Affectation des bénéfices Le bénéfice annuel net de la société est déterminé conformément aux dispositions légales. L’ assemblée générale, statuant à la majorité des voix, sur proposition de l’organe d'administration, a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice. L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites fixées par la loi, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté. TITRE VI: DISSOLUTION - LIQUIDATION Article 25 : Dissolution La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts. En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les administrateurs en exercice, sauf pour l'assemblée générale à désigner un ou plusieurs liquidateurs, dont elle détermine les pouvoirs et les émoluments éventuels. Article 26 : Répartition de l’actif net Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions. Toutefois, si toutes les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels. En cas de dissolution, les liquidateurs prendront les dispositions nécessaires pour assurer l'intérêt des clients, notamment en ce qui concerne la poursuite des contrats et missions architecturales en cours tenant compte, le cas échéant du caractère intuitu personae des relations entre l'architecte et le maître de l'ouvrage. TITRE VII : DISPOSITIONS GENERALES Article 27 : Déontologie La société, ainsi que chacun des actionnaires sont tenus de respecter la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf, la loi du seize juin mil neuf cent soixante-trois et le Règlement de Déontologie de l'Ordre des architectes. Les dispositions des présents statuts seront interprétées en conformité avec la déontologie de la profession d'architecte. Toute modification de statuts de la société devra être soumise préalablement à l'approbation du Conseil provincial compétent. Article 28 : Assurance La société souscrira une assurance couvrant sa responsabilité civile professionnelle y compris la responsabilité décennale conforme aux obligations légales et réglementaires et paiera les primes y afférentes. Les administrateurs et les mandataires indépendants qui interviennent au nom et pour le compte de la société, sont solidairement responsables du paiement des primes d'assurance. Article 29 : Élection de domicile Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire éventuel ou liquidateur, fait élection de domicile au siège de la société où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à- vis de la société. Article 30 : Droit applicable Les parties entendent se conformer à la loi belge, en ce compris le Code des sociétés et des associations, pour les objets non expressément réglés par les statuts. Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites. *** TROISIÈME RÉSOLUTION : DEMISSION - NOMINATION L’assemblée générale constate la fin de la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination en tant qu'administrateur non statutaire pour une durée illimitée : - Monsieur Renaud CHEVALIER, domicilié à 1180 Uccle, Avenue du Prince d'Orange 113, ici présent et qui accepte. Son mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale. QUATRIÈME RÉSOLUTION : ADRESSE DU SIEGE. L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1180 Uccle, Avenue du Prince d'Orange 113. CINQUIÈME RÉSOLUTION : POUVOIRS A CONFERER A L’ORGANE D’ADMINISTRATION EN VUE DE L’EXECUTION DES DECISIONS A PRENDRE ET AU NOTAIRE EN VUE DE LA COORDINATION DES STATUTS. L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration en vue de l'exécution des décisions prises, et au Notaire soussigné en vue de la coordination des statuts. (…) POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME Maître Bertrand NERINCX, Notaire associé à Bruxelles, Déposés en même temps : - 1 expédition de l'acte - 1 coordination des statuts

899850588

24357715

BENAMING - KAPITAAL - AANDELEN - ONTSLAGEN - BENOEMINGEN

CLEAR DIGITAL

NV

LANGVELDSTRAAT 51 3500 HASSELT

LANGVELDSTRAAT 51

3500

HASSELT

0357715

https://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pdf/2024/02/12/24357715.pdf

Ondernemingsnr : 0899850588 Naam (voluit) : CLEAR DIGITAL (verkort) : Rechtsvorm : Naamloze vennootschap Volledig adres v.d. zetel Langveldstraat 51 : 3500 Hasselt Onderwerp akte : KAPITAAL, AANDELEN, BENAMING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN Uit een akte, verleden voor ons, Frederik Van Damme, notaris te Hasselt (eerste kanton), op 07 februari 2024, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is van de aandeelhouders van de besloten vennootschap “CLEAR DIGITAL”, met zetel te 3500 Hasselt, Langveldstraat 51, hebbende het ondernemingsnummer 0899.850.588. De vergadering gaat vervolgens over tot de behandeling van de agenda en neemt volgende besluiten: A. Splitsing van aandelen Eerste besluit: Splitsing van aandelen. De vergadering beslist elk van de 1.000 bestaande aandelen te splitsen in 100 nieuwe aandelen, zodat het kapitaal voortaan vertegenwoordigd zal zijn door 100.000 aandelen op naam, zonder vermelding van waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen. B. Kapitaalverhoging in natura van een schuldvordering Tweede besluit: Kennisname verslaggeving. De vergadering neemt kennis en ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de volgende verslagen: - het verslag van het bestuursorgaan waarin wordt uiteengezet waarom de inbreng in natura van belang is voor de Vennootschap, en bevattende een beschrijving en gemotiveerde waardering van de inbreng, alsook de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, § 1, eerste lid en 7:197, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. - het verslag van de bedrijfsrevisor waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht, opgesteld in toepassing van artikel 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders erkennen een kopie van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze verklaren er geen opmerkingen op te formuleren. Conclusies van de bedrijfsrevisor De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 29 januari 2024, opgesteld door de besloten vennootschap “FEMAU”, met zetel te 3500 Hasselt, Kramerslaan 13, vertegenwoordigd door Kadija Amkhaou, bedrijfsrevisor, opgesteld in toepassing van artikel 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt: "Conclusies Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap CLEAR DIGITAL NV (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor. Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”. Inzake de inbreng in natura Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake: • de beschrijving van de in te brengen bestanddelen • de door de partijen toegepaste waardering • de daartoe aangewende methode van waardering. Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering leidt tot de waarde van de inbrengen en deze ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, namelijk 307.055,56 EUR. Het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving. Ter vergoeding van de voorgenomen inbreng zullen 32 nieuwe aandelen uitgegeven worden met een fractiewaarde van 9.500,00 EUR. Er worden geen andere bijzondere voordelen toegekend aan de inbrenger. Inzake de uitgifte van aandelen Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten. No fairness opinion Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”). Overige aangelegenheid De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend. Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor: • het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap; • de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en • het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt. Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor: • de verantwoording van de uitgifteprijs; en • de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders. Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor: • het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura; • het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes; • de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en • de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt. Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor: de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten. Beperking van het gebruik van dit verslag Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:197 WVV in het kader van de inbreng in natura met uitgifte van 32 nieuwe aandelen voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.". De vergadering bevestigt dat, gelet op voormelde splitsing van elk aandeel in 100 aandelen, voormeld aantal nieuw uit te geven aandelen (32) in voormelde verslaggeving dient te worden gelezen als “3.200”. Neerlegging Voormelde verslagen zullen met een uitgifte van het onderhavige notulen worden neergelegd op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank. Derde besluit: Kapitaalverhoging in natura. De vergadering beslist het kapitaal te verhogen ten belope van driehonderd en zevenduizend vijfenvijftig komma zesenvijftig (307.055,56) euro, en beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door een inbreng in natura en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van 3.200 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande (100.000) aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving. De vergadering beslist dat de nieuwe aandelen zullen worden toegekend aan “Bond Group FZE”, een naamloze vennootschap naar het recht van de Verenigde Arabische Emiraten met statutaire zetel in Business Center, Sharjah Publishing City Free Zone, Sharjah, (Verenigde Arabische Emiraten), met Belgisch ondernemingsnummer 1004.513.192, als vergoeding voor de inbreng van twee schuldvorderingen die zij lastens de Vennootschap bezit en welke uitvoerig beschreven staan in voormelde verslagen. Op de nieuwe aandelen zal gestort worden ten belope van 100%. Vierde besluit: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen. Is vervolgens tussengekomen, “Bond Group FZE”, een naamloze vennootschap naar het recht van de Verenigde Arabische Emiraten met statutaire zetel in Business Center, Sharjah Publishing City Free Zone, Sharjah, (Verenigde Arabische Emiraten), met Belgisch ondernemingsnummer 1004.513.192, hier vertegenwoordigd door *, en die verklaart volledig op de hoogte te zijn van de financiële toestand en van de statuten van de Vennootschap en die uiteenzet dat zij twee schuldvorderingen lastens de Vennootschap bezit welke uitvoerig staan beschreven in voormelde verslagen. Na deze uiteenzetting verklaart “Bond Group FZE”, voornoemd, deze schuldvorderingen ten belope van driehonderd en zevenduizend vijfenvijftig komma zesenvijftig (307.055,56) euro in de Vennootschap in te brengen. Als vergoeding voor deze inbreng, waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn, worden aan “Bond Group FZE”, voornoemd, die aanvaardt, de nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend. Vijfde besluit: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging. De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde kapitaalverhoging daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus gebracht werd op vierhonderd vijfentwintigduizend zeshonderd vijfenvijftig komma zesenvijftig (425.655,56) euro, vertegenwoordigd door 103.200 aandelen. C. Kapitaalverhoging in geld Zesde besluit: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving. Alle aandeelhouders verklaren te verzaken aan het opstellen van het verslag van het bestuursorgaan inzake de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, overeenkomstig artikel 7:179, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zevende besluit: Kapitaalverhoging in geld met uitgifte van nieuwe aandelen. De vergadering beslist het kapitaal te verhogen ten belope van vierhonderd duizend (400.000) euro, en beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van 4.000 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande (103.200) aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving. De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen tegen de prijs van honderd (100) euro elk en dat op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 25%, hetzij honderdduizend (100.000) euro. Bijgevolg dient voornoemde Bond Group FZE een bedrag van driehonderdduizend (300.000) euro te volstorten. Achtste besluit: Afstand van het voorkeurrecht. Onmiddellijk hebben alle voornoemde aandeelhouders, met inbegrip van de aandeelhouders die geen stemrechten uitoefenen, verklaard te verzaken aan de uitoefening van hun voorkeurrecht tot inschrijving zoals voorzien in artikel 7:192, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Negende besluit: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen. Is vervolgens tussengekomen, “Bond Group FZE”, een naamloze vennootschap naar het recht van de Verenigde Arabische Emiraten met statutaire zetel in Business Center, Sharjah Publishing City Free Zone, Sharjah, (Verenigde Arabische Emiraten), met Belgisch ondernemingsnummer 1004.513.192, hier vertegenwoordigd door *, en die verklaart volledig op de hoogte te zijn van de financiële toestand en van de statuten van de Vennootschap en in te schrijven op de nieuwe aandelen van de Vennootschap, onder de hoger gestelde prijs en voorwaarden. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 25%, hetzij honderdduizend (100.000) euro in totaal. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer * op naam van de Vennootschap CLEAR DIGITAL NV bij *, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 5 februari 2024, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven. Tiende besluit: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging. De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde kapitaalverhoging daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus gebracht werd op achthonderdvijfentwintigduizend zeshonderd vijfenvijftig komma zesenvijftig (825.655,56) euro, vertegenwoordigd door 107.200 aandelen. D. Statutenwijziging Elfde besluit: Aanname van een volledig nieuwe tekst van statuten. Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp. De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt: Statuten Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur Artikel 1. Naam en rechtsvorm De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam "CLEAR DIGITAL". In haar commerciële activiteiten mag de vennootschap de commerciële benaming “CLEAR” gebruiken. Artikel 2. Zetel De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest. Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten. De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, zowel in België als in het buitenland. Artikel 3. Voorwerp van de vennootschap De vennootschap heeft tot voorwerp: - Digitaal bureau: • Onderneming voor het uitdenken, realiseren, aanpassen, verhuren, verkopen van mobiele applicaties en software in de meest ruime zin van het woord. • Onderneming voor het uitdenken, realiseren, aanpassen, aankopen, verkopen en verhuren van advertenties en advertentieruimte op alle beschikbare platformen. - Grafisch bureau. - De bewerking van digitale gegevens, verrijking, selectie en koppeling van digitale gegevens op gegevensdragers. - Ontwikkelen en beheer van databanken. - Reproductie van computermedia, E-business development en –solutions. - Huren, verhuren, aan- en verkoop van computers, software en alle andere goederen (waaronder randapparatuur en netwerkapparatuur) die te maken hebben met communicatie en het Internet of Things. - Het ontwikkelen, verhuren, onderhouden en verkopen van software en netwerksystemen. - Internetbeveiliging. - Algemene audit-activiteiten. - Het al dan niet permanent verwerken van gegevens met behulp van eigen programma’s. - Het invoeren en volledig verwerken van gegevens. - De aan- en verkoop, huren en verhuren van hardware en software en dit zowel in binnen- als buitenland. - Onderneming voor communicatieadvies en consultancy in de meest ruime betekenis. - Onderneming dat zich bezighoudt met het verlenen van diverse activiteiten voor derden (zowel het bedrijfsleven, de overheid, privé) meer bepaald: consultancy, algemeen management, marketingstrategieën, aankoopstrategieën, logistiek, zonder dat deze lijst limitatief is. - Het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding; het verlenen van advies en praktische hulp aan de bedrijven in verband met public relations en communicatie. - Managementbureau: onderneming die tussenkomt in het management van bedrijven en holding. Het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het vertegenwoordigen van bedrijven op grond van bezit of controle over het maatschappelijk kapitaal en andere managementactiviteiten. - Het verwerven (op eender welke manier) en/of aanhouden van participaties in bestaande en/of nog op te richten ondernemingen; het beheren, valoriseren, en te gelde maken van deze participaties. - Aanbieden van informaticadiensten, -hardware en –advies in de ruimste zin van het woord, met inbegrip van alles wat te maken heeft met Internet of Things. Het verlenen van advies over soorten computers (hardware), netwerkapparatuur en randapparatuur in de ruimste zin van het woord en hun configuratie en toepassing van bijbehorende programmatuur (software): analyseren van behoeften en problemen van gebruiker en het aanbieden van de beste oplossing. Realisatie van programma's en gebruiksklare systemen. Het verlenen van advies en bijstand met betrekking tot toepassing van informaticaprogramma's. - Onderneming voor het analyseren, ontwerpen, programmeren en eventueel uitgeven van gebruiksklare systemen, incl. systemen van automatische data-identificatie, ontwikkeling, productie, levering/samenstelling van documentatie over standaard- of speciale programmatuur. Cd-ROM- programmatie. - Internetonderneming. Onderneming voor het uitdenken, realiseren, aanpassen, verhuren, verkopen van websites op het internet. Onderneming voor het opzetten van e-commerce in de meest ruime betekenis van het woord. Hosting & beheren van websites en e-mailboxen. - Aankoop en verkoop (kleinhandel, groothandel, als tussenpersoon) van computer hard- en software en alle mogelijke randapparatuur en aanverwante. - Reclamebureau in de meeste ruime betekenis, waaronder webmarketing, webmarketingadvies, elektronische direct mailings. - Onderneming voor de verkoop van belettering en plotservices. - Onderneming die zich bezighoudt met alles wat met bewegende beelden te maken heeft: video, bedrijfsfilms, presentaties en animaties, enz. …zonder dat deze lijst limitatief is. - Tussenpersoon in de handel, De vennootschap zal haar voorwerp realiseren zowel in België als in het buitenland op alle manieren en modaliteiten die ze goed vindt. De vennootschap mag alle handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp. De vennootschap mag op gelijk welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkwaardig of samenhangend voorwerp hebben, van aard zijn haar onderneming te ondersteunen of te ontwikkelen, haar grondstoffen kunnen inleveren of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken of haar voorwerp te bevorderen en dit door participatie of fusie met andere vennootschappen of ondernemingen. De vennootschap mag, hetzij voor haar rekening, hetzij voor rekening van derden, of in deelneming met anderen, alle mogelijke transacties verwezenlijken in onroerende goederen zoals onder meer de aankoop en verkoop van gronden en gebouwen; het verkavelen; de projectontwikkeling; het laten bouwen of oprichten van gebouwen; het huren, verhuren en beheren, exploiteren en valoriseren van gronden en gebouwen; evenals alle welkdanige onroerende verhandelingen in de meest ruime zin van het woord. De vennootschap is verbonden door de rechtshandelingen van haar bestuurder(s) zelfs indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij zij bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; openbaarmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs. De vennootschap kan zowel in België als in het buitenland, alle roerende en onroerende, handels- en nijverheids- en financiële zaken verrichten die van aard zijn om haar voorwerp te verwezenlijken, uit te breiden of te vergemakkelijken, en in rechtstreeks en onrechtstreeks verband staan met alle gelijkaardige of verband houdende voorwerpen. Ze zal door alle middelen mogen samenwerken of deelnemen aan alle ondernemingen of vennootschappen die eenzelfde gelijkaardig voorwerp nastreven. Deze deelneming kan op eender welke manier gebeuren. De vennootschap mag zich borgstellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren voor verbintenissen door derde personen of bestuurders of aandeelhouders aangegaan. Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen. Artikel 4. Duur De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging. Titel II. KAPITAAL Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap Het kapitaal bedraagt achthonderdvijfentwintigduizend zeshonderd vijfenvijftig komma zesenvijftig (825.655,56) euro. Het is verdeeld in honderd en zevenduizend tweehonderd (107.200) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk één/ honderd en zevenduizend tweehonderdste (1/107.200ste) van het kapitaal vertegenwoordigen. Artikel 6. Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd. Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening. De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt. Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kunnen derden aan de verhoging van het kapitaal of aan de uitgifte deelnemen. Wanneer de raad van bestuur kennis heeft van de splitsing van de eigendom van aandelen in blote eigendom en vruchtgebruik, zal hij hen beiden in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening gehouden worden in de mate dat de blote eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht. Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en dus zijn eventuele intekening afhankelijk te maken van een minimum aantal aandelen. Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever. Artikel 7. Opvraging van stortingen Het kapitaal is volledig geplaatst en ten minste volgestort ten belope van de wettelijke vereisten. De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling. Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen. Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij aangetekende brief, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling. Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst. De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven, achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting. Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen, zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk instaan voor of genieten van het verschil. Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na voorafgaande instemming van het bestuursorgaan. Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na voorafgaande instemming van het bestuursorgaan. In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen. Titel III. Effecten Artikel 8. Aard van de aandelen De niet volgestorte aandelen zijn op naam. Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De volgestorte aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd. De aandeelhouder kan op elk ogenblik op zijn kosten de omzetting vragen van zijn aandelen op naam. Artikel 9. Aard van de andere effecten De andere effecten dan aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd. De effecten op naam worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende zijn effecten. De gedematerialiseerde effecten worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling. De titularis van gedematerialiseerde effecten kan op elk ogenblik omzetting vragen van zijn effecten in effecten op naam. Artikel 10. Ondeelbaarheid van de aandelen Alle aandelen zijn ondeelbaar. De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel. Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden. Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker. Wanneer een effect in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende schuldeiser tegenover de vennootschap optreden. Artikel 11. Overdracht en overgang van aandelen De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de aandeelhouder. Titel IV. Bestuur en vertegenwoordiging Artikel 12. Samenstelling van de raad van bestuur De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal leden dat door de wet is voorgeschreven. De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar. Indien bij een benoeming, geen enkele kandidaat een meerderheid van stemmen heeft bekomen, gaat men over tot een herstemming tussen de (twee) kandidaten die de meeste stemmen hebben bekomen. Bij staking van stemmen bij de herstemming, is de oudste kandidaat verkozen. De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergadering mag geen opzeggingstermijn noch vertrekvergoeding voorzien. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing. Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen. Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is voorzien binnen een redelijke termijn. Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik. Als de vennootschap slechts één bestuurder telt, is het geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de enige bestuurder. Artikel 13. Voorzitterschap van de raad van bestuur De raad van bestuur kan uit zijn midden een voorzitter kiezen. De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen. Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder. Artikel 14. Bijeenroeping van de raad van bestuur De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het belang van de vennootschap dit vereist. De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste vijf volle dagen vóór de vergadering, behoudens in geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering. De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap. Artikel 15. Besluitvorming van de raad van bestuur De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn. Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuurder in persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen. De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen. De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders in de gevallen waarin de wet dit toelaat. De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Artikel 16. Notulen van de raad van bestuur De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de bestuurders die erom verzoeken en ten minste door de meerderheid van de leden die aan de beraadslagingen hebben deelgenomen. De notulen worden bewaard in een bijzonder register. Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten minste twee bestuurders. Artikel 17. Bevoegdheden van de raad van bestuur De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is. Artikel 18. Dagelijks bestuur De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder. Zij kunnen individueel optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber. De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan. Artikel 19. Vertegenwoordiging van de vennootschap Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend worden door de enige bestuurder indien er slechts één bestuurder is, hetzij door twee bestuurders die gezamenlijk optreden, hetzij door een gedelegeerd bestuurder, alleen optredend. Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht. Artikel 20. Vergoeding van de bestuurders Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering. Titel V: Controle van de vennootschap Artikel 21. Benoeming van één of meer commissarissen In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Titel VI: Algemene vergadering Artikel 22. Organisatie en bijeenroeping Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op 25 juni om 18.00 uur (CET). Valt de hierboven bepaalde datum op een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen. Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag. De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping. De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Artikel 23. Toelating tot de algemene vergadering Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: - de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; - de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt; - de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming. De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea. De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond van een door hem opgemaakt verslag. Artikel 24. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de vergadering zijn vervuld. Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen. Artikel 25. Aanwezigheidslijst Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers. Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage krijgen in de aanwezigheidslijst. Artikel 26. Samenstelling van het bureau De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder aangewezen door zijn collega’s. In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering. De voorzitter duidt een secretaris aan. De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal dit verantwoord. De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurders, het bureau. Artikel 27. Beraadslaging De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap. Artikel 28. Schriftelijke algemene vergadering 1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden. 2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit. Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt. Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen. 3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend. Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt. Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd. 4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldig schriftelijk besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht. Artikel 29. Stemrecht 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. 2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is. Artikel 30. Verdaging van de algemene vergadering De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening betreft. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de toelatingsformaliteiten hebben vervuld. De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede vergadering, tenzij zij werden herroepen. De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen. Artikel 31. Notulen van de algemene vergadering De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die het vragen. Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de vennootschap. De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de notulen gehecht. Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door een bestuurder. Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst Artikel 32. Boekjaar – Jaarrekening Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar. Artikel 33. Bestemming van de winst De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt. De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur. Artikel 34. Uitkering van dividenden en interimdividenden De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur aanduidt. Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van interimdividenden te beslissen. Titel VIII: Ontbinding – Vereffening Artikel 35. Benoeming van de vereffenaars Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering. Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen, gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen. De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars. Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de hoedanigheid van college van vereffenaars. Artikel 36. Bevoegdheden van de vereffenaars De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen. Artikel 37. Wijze van vereffening Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten. De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld. Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte aandelen. In de gevallen en onder de voorwaarden door de wet voorzien kan, in afwijking van hetgeen voorafgaat, tot ontbinding en sluiting van de vereffening besloten worden in eenzelfde akte. Titel IX: Diverse bepalingen Artikel 38. Geschillen Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers, directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt. Artikel 39. Keuze van woonplaats Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft, is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen worden gedaan. Artikel 40. Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven. E. Ontslagen en benoemingen Twaalfde besluit: Ontslag en benoeming van bestuurders. De vergadering besluit, in toepassing van artikel 12 van de statuten, om het bestuur voortaan toe te vertrouwen aan één enkele bestuurder, die beschikt over alle bestuurs- en vertegenwoordigingsbevoegdheden, overeenkomstig artikel 7:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In navolging van het voorgaande, beslist de vergadering om met ingang vanaf heden het ontslag te aanvaarden van de volgende bestuurders: - de naamloze vennootschap "VALUE FOR GROWTH", met zetel te 1932 Zaventem (Sint-Stevens- Woluwe), Lenneke Marelaan 8, en met ondernemingsnummer 0474.653.365, vast vertegenwoordigd door de heer HOUBEN Olivier, voornoemd. - de besloten vennootschap "ANDAZ PARTNERS", met zetel te 3500 Hasselt, Uilstraat 30 en met ondernemingsnummer 0628.957.502, vast vertegenwoordigd door de heer VANDERVELPEN Nico, voornoemd. De vergadering dankt hen voor de geleverde prestaties die zij deden voor de Vennootschap. De vergadering beslist, voor zover als wettelijk mogelijk, om tussentijdse kwijting te verlenen aan voornoemde ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat als bestuurder van de Vennootschap tot op (en inclusief) de datum van hun ontslag. De bevestiging van de tussentijdse kwijting met betrekking tot de uitoefening van hun mandaat als bestuurder tijdens het boekjaar 2023 zal worden voorgelegd aan de eerstvolgende jaarvergadering van de Vennootschap. De bevestiging van de tussentijdse kwijting met betrekking tot de uitoefening van hun mandaat als bestuurder tijdens het lopende boekjaar zal worden voorgelegd aan de jaarvergadering van de Vennootschap waarin er wordt beraadslaagd over de jaarrekening met betrekking tot het lopende boekjaar. De vergadering besluit vervolgens om de commanditaire vennootschap "HIER", met zetel te 3500 Hasselt, Langveldstraat 51 en met ondernemingsnummer 0876.827.936, vast vertegenwoordigd door de heer Vanaken Bert, wonende te 3500 Hasselt, Langveldstraat 51, te (her)benoemen tot niet- statutaire (enige) bestuurder, met ingang vanaf heden en dit voor onbepaalde duur. Dit mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering. F. Machten Dertiende besluit: Volmacht coördinatie. De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan elke notaris van het notariskantoor Hage Goetsbloets, Van Damme & Sauwens, te Hasselt, om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen. Veertiende besluit: Bevestiging zetel. De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3500 Hasselt, Langveldstraat 51. Vijftiende besluit: Volmacht. Niet van toepassing. Laatste besluit: Bevoegdheden - Diversen. De vergadering verleent alle bevoegdheden aan de bestuurder(s) met het oog op de uitvoering van de hierboven opgenomen besluiten. De vergadering verleent bovendien aan de ondergetekende notaris de machtiging om de bijgewerkte volledige tekst van de statuten op te stellen en deze tekst overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank. Stemming Deze besluiten werden achtereenvolgens met eenparigheid van stemmen genomen. VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL. Frederik Van Damme, notaris. Samen hiermee neergelegd: • uitgifte van akte; • bijzonder verslag van de Raad van Bestuur; • verslag bedrijfsrevisor; • gecoördineerde statuten.

1003612082

24359352

DEMISSIONS, NOMINATIONS

BLACK BULL

SRL

RUE DES FONDS DE DAVE 158 5100 DAVE

RUE DES FONDS DE DAVE 158

5100

DAVE

0359352

https://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pdf/2024/02/13/24359352.pdf

N° d'entreprise : 1003612082 Nom (en entier) : BLACK BULL (en abrégé) : Forme légale : Société à responsabilité limitée Adresse complète du siège Rue des Fonds de Dave(DV) 158 : 5100 Namur Objet de l'acte : DEMISSIONS, NOMINATIONS D'un acte reçu par Maître Marc WAUTHIER, Notaire à la résidence de 4000 Liège (2e canton), Place de Bronckart, 17, le 8 février 2024, en cours d'enregistrement, il résulte que : En l’étude, à Liège. S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée « BLACK BULL », dont le siège est établi à 5100 Dave, rue des Fonds de Dave, 158. TVA numéro 1003.612.082 RPM LIEGE (Division Namur). Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes: Première résolution : Création de deux classes d’actions 1. L’Assemblée Générale décide de créer deux classes d’actions : des actions de classe A et des actions de classe B. Elle décide de transformer les 100 actions actuelles en actions de classe A. Conformément à l’article 5 :102 du CSA, l’organe d’administration a établi un rapport justifiant ladite opération qui sera déposé au greffe du Tribunal de l’entreprise en même temps qu’une expédition des présentes. L’Assemblée prend acte que, conformément à l’article 5 :102 du CSA, cette transformation n’est sous-tendue par aucune donnée financière et comptable, de telle sorte qu’un rapport de réviseur n’ est pas nécessaire. Les actions de différentes classes jouissent des mêmes droits, sauf ce qui sera prévu aux nouveaux statuts adoptés ci-après. Deuxième résolution : Apport en numéraire par émission de nouvelles actions. 1- Rapport Conformément à l’article 5:121 §2 du Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée générale décide de renoncer à établir le rapport visé à l’article 5:121 §1er. Les actionnaires déclarent que la société n’a pas désigné de commissaire. 2- Décision d’émettre de nouvelles actions. L'assemblée décide d’émettre 704.900 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, dont 399.900 actions de classe A et 305.000 actions de classe B, à souscrire au prix d’un euro (1 €) par action et à libérer immédiatement à concurrence de la totalité par un apport en numéraire de cent quatre mille neuf cents euros (704.900 €), comme suit : • Trois cent nonante-neuf mille neuf cents euros (399.900 €) par la société PaJE, actionnaire ; • Trois cent cinq mille euros (305.000 €) par la société anonyme NAMUR INVEST DEVELOPMENT, dont le siège est établi à 5000 Namur, Avenue des Champs Elysées, 160, numéro d’entreprise BE 0809.583.675, représentée par Monsieur Pierre-Yves LIEVENS, domicilié à 5380 Fernelmont, rue Massart, Nov., 20, en vertu d’une procuration sous signature privée remise au Notaire soussigné. Ces apports seront inscrits sur le compte de capitaux propres disponible. Les actions nouvelles participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de leur souscription. 3- Droit de préférence. Après que lecture ait été donnée des articles 5:128 et suivants du Code des Sociétés et des Associations, l’actionnaire unique déclare être parfaitement éclairé sur les conditions de l’émission de nouvelles actions proposée à l'ordre du jour et décide de souscrire à la présente émission d’ actions comme dit ci-dessus. Il renonce, pour le surplus, à son droit de préférence. 4- Souscription et libération de l’émission d’actions - Rémunération. Suite aux déclarations qui précèdent, l'assemblée décide d'offrir en souscription les 704.900 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale à : • La société PaJE, pour 399.900 actions de classe A • La société NAMUR INVEST DEVELOPMENT, pour 305.000 actions de classe B A l'instant, les souscripteurs déclarent : - avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société; - souscrire à la présente émission d’actions à concurrence de la totalité; - libérer immédiatement sa souscription pour totalité par un apport en numéraire total de sept cent quatre mille neuf cents euros (704.900 €), comme dit ci-avant. Les souscripteurs déclarent que les fonds destinés à la libération de leur apport en numéraire, soit sept cent quatre mille neuf cents euros (704.900 €) ont été déposés à un compte spécial ouvert au nom de la société auprès de la banque BNP Paribas Fortis. L'attestation bancaire en justifiant est à l'instant remise au Notaire soussigné. L'assemblée donne pouvoir à Monsieur JEANMART à l'effet de disposer des fonds affectés à la libération de l’émission d’actions par apports en numéraire. L'assemblée constate et accepte cette souscription et, en conséquence attribue les 704.900 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale ; dont 399.900 actions A et 305.000 actions B, entièrement libérées aux souscripteurs, comme dit ci-avant. 5- Constatation de la réalisation effective de l’émission d’actions. L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède : - l’émission de 704.900 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, dont 399.900 actions A et 305.000 actions B, est effectivement réalisée; - le patrimoine de la société est actuellement représenté par 705.000 actions sans désignation de valeur nominale, dont 400.000 actions A et 305.000 actions B. Troisième résolution : Modifications des statuts. 1. Remplacement de l’article 5 des statuts actuels par le texte suivant : « En rémunération des apports, 705.000 actions ont été émises. Les 705.000 actions sont réparties en 400.000 actions de classe « A », et 305.000 actions de classe « B » Les actions des différentes classes jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents statuts. En cas de cession d’actions entre actionnaires ou d'émission d’actions nouvelles en faveur d'actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront (re)classifiées dans la série des actions détenues par, selon le cas, le cessionnaire, l'acquéreur ou le souscripteur. En cas de cession d’actions d’une classe à un tiers, celles-ci restent classifiées dans la classe dont elles font partie au moment de ladite cession. Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu’une seule classe d’ actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote cesseront de s’ appliquer, seules les dispositions légales s’appliquant désormais. » 2. Remplacement de l’article 9 des statuts actuels par le texte suivant : « Sous réserve des dispositions complémentaires contenues dans le Convention d’actionnaires, sont autorisés sans formalité ni contrainte quelconque les Transferts d’Actions suivants (les « Transferts Libres ») : - tout Transfert d’Actions entre l’Actionnaire A et l’Actionnaire B ; - tout Transfert d’Actions par un Actionnaire à une Personne ou Entité Liée ; il est entendu que l’ Entité Liée ou la Personne Liée cessionnaire des Transferts Libres et l’Actionnaire Cédant demeureront solidairement responsables de l’exécution de leurs obligations en exécution de la Convention d’actionnaires ; l’Entité Liée ou la Personne Liée cessionnaire des Transferts Libres devra en outre expressément adhérer à la Convention et s’engager à rétrocéder, aux mêmes conditions, les Actions Transférées à l’Actionnaire NonCédant (tel que défini à l’Article 7.3.2 de la Convention d’actionnaires) dans l’hypothèse où elle cesserait d’être une Entité Liée ou une Personne Liée de l’Actionnaire Cédant (tel que défini à l’Article 7.3.2. de la Convention d’actionnaires) ; - tout Transfert d’Actions par Namur Invest Development à un fonds ou une société d’investissement qu’elle Contrôle ou dont elle assure la gestion directement ou à l’intermédiaire d’un de ses gestionnaires ; - tout Transfert d’Actions intervenant en application des Options. Préemption Sans préjudice des règles d’inaliénabilité et de Transferts Libres, les Parties bénéficieront en tout état de cause, et ce quelle que soit l’hypothèse de Transfert envisagé d’un droit de préemption proportionnel à leur pourcentage respectif dans les fonds propres de la Société, exerçable comme décrit dans le présent Article (le « Droit de Préemption »). Chaque Partie qui reçoit une Offre (l’« Actionnaire Cédant ») doit en priorité, avant de l’accepter (et ce même sous condition), en informer les autres Parties (les « Actionnaires Non-Cédant ») par Notification. Cette Notification (la « Notification de Cession ») mentionnera l’identité complète du candidat cessionnaire (le « Candidat Cessionnaire »), le prix d'achat proposé (en EUR) et les autres conditions (notamment les délais et conditions suspensives) du Transfert envisagé. Les Actionnaires Non-Cédant disposent d’un Droit de Préemption sur lesdites Actions et, s’ils souhaitent l’exercer, ils doivent le notifier dans les trente (30) jours calendrier à partir de la Notification de Cession. En cas d'exercice du Droit de Préemption par un Actionnaire, celui-ci sera tenu de payer le prix et d’ accepter le transfert à son profit des Actions offertes et l’Actionnaire Cédant sera tenu, dès le paiement du prix, de céder les Actions offertes à l’Actionnaire Cessionnaire en procédant aux inscriptions nécessaires dans le registre des Actions. Pareille Cession devra intervenir à une date convenue d'un commun accord entre les parties et au plus tard dans les trente jours ouvrables à compter de la date de notification d’exercice et/ou de la fixation définitive du prix au regard du présent Article. En cas d'exercice du Droit de Préemption par plusieurs Actionnaires, les Actions offertes seront réparties entre eux au prorata de leur participation respective dans le capital de la Société. Ils seront tenus de payer le prix et d’accepter le transfert à leur profit des Actions offertes et l’Actionnaire Cédant sera tenu, dès le paiement du prix, de leur céder les Actions offertes en procédant aux inscriptions nécessaires dans le registre des Actions. Les Parties s’obligent à apporter leur concours à toute formalité nécessaire ou utile pour la réalisation de pareilles Cessions dans le délai prévu. Le Droit de Préemption est exercé au prix proposé, tel que défini à ci-dessus ou, à défaut d’accord sur ce prix, au prix fixé par un expert indépendant désigné de commun accord par les Parties ou, à défaut d’accord sur le choix de l’expert, par un membre de l’Institut des Réviseurs d’entreprises désigné par le Président du Tribunal de l’entreprise de Namur statuant à la requête de la partie la plus diligente. Sans préjudice de l’application d’autres critères qu’il jugerait complémentaires, l’expert fondera son avis sur la juste valeur de marché de l’action qui tiendra compte des méthodes de valorisation prévues pour les Options reprises dans la Convention d’actionnaires. La décision de l’expert liera les parties qui ne pourront, en raison de cette décision, se désister de leur intention de céder ou d’ acquérir les Actions concernées. A défaut d'exercice du Droit de Préemption et/ou si à l’issue de la procédure susmentionnée, toutes les Actions dont l’Actionnaire Cédant envisage le Transfert, n’ont pas trouvé leur acquéreur, le Cédant pourra, dans un délai de trente (30) jours ouvrables à dater de l’expiration du Délai d’ Exercice, réaliser la Cession dont le projet a été détaillé dans la Notification de Cession au regard du nombre d’Actions subsistant. Pour autant que de besoin, il est précisé que le Droit de Préemption est incessible. » 3. Remplacement des articles 10 à 13 des statuts actuels par les articles suivants : « Article * Composition du Conseil d’administration La société est administrée par un conseil composé de membres, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale et en tout temps révocables par elle. L’assemblée générale précisera la durée du mandat d’un administrateur à l’occasion de sa nomination. A défaut de précision, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée. Un administrateur sera élu par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par les actionnaires détenteurs des actions de classe B. Il s'agit d'un droit dans le chef des actionnaires de classe B et non d'une obligation, en sorte que ceux-ci peuvent décider de ne pas l'exercer, sans toutefois y renoncer. Les autres administrateurs sont nommés sur une liste de candidats présentés par les actionnaires de classe A. S'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de classe B les administrateurs élus sur la liste des candidats de classe A seront qualifiés d'administrateurs de classe A, l’administrateur élu sur la liste des candidats de classe B sera qualifié d'administrateur de classe B. La publication de leur nomination mentionnera la classe à laquelle ils appartiennent. Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne chargée de l’ exécution de cette mission. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de représentant permanent. Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé aux réélections. Le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit. Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux. En outre, le conseil d’administration pourra librement ouvrir ou fermer des postes d’observateurs, de manière pérenne ou ponctuelle, sur décision unanime des Administrateurs. Ces observateurs peuvent participer à l’ensemble des réunions du conseil d’administration étant entendu qu’ils ne disposent pas du droit de vote. Ces observateurs disposeront des mêmes informations que les Administrateurs. Le conseil d’administration veillera en outre à ce que les observateurs soient liés par un engagement de réserve, discrétion et de confidentialité relatif à l’ensemble des documents, informations et éléments communiqués et obtenus lors de leur présence aux réunions du conseil d’ administration de la Société similaire à celui des administrateurs. Article * Vacance En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d’Administrateurs, par suite de démission, révocation, incapacité ou toute autre cause, un administrateur-remplaçant est proposé par les Actionnaires relevant de la classe d’Actions ayant proposé l’Administrateur dont la place est devenue vacante. L’administrateur-remplaçant est désigné par décision de l’assemblée générale. Article * Présidence - Réunions Le conseil d'administration élit parmi ses membres un Président qui sera un administrateur A. Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président (ou, en cas d’ empêchement de celui-ci, par l'administrateur le plus âgé de ceux nommés sur proposition des porteurs d’actions de la classe A) chaque fois que l'intérêt de la société l'exige (mais au moins quatre fois par an) ou chaque fois qu'un administrateur le demande. La convocation est réalisée par tout moyen écrit (notamment par courriel) huit (8) jours avant la date de chaque réunion, sauf cas d’urgence ou accord de tous les membres du conseil d’administration auquel cas le conseil d’administration pourra se réunir sans délai. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations. Article * Réunions – Délibérations - Résolutions Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les points portés à l'ordre du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés et pour autant, s'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de classe B par les présents statuts, qu’au moins un administrateur élu sur proposition des actionnaires détenteurs des actions de chacune des classes existantes soit présent ou représenté. Un second conseil d'Administration convoqué par le Président se réunissant au plus tard sept jours après avec le même ordre du jour pourra délibérer et statuer valablement sur les objets quels que soient les administrateurs présents, pourvu que le quorum de présence soit réuni. Tout administrateur empêché ou absent peut donner par tout support écrit ou assimilé à un écrit conformément à la loi, à un de ses collègues délégation pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le délégant sera réputé présent en ce qui concerne les votes. Un administrateur peut aussi exprimer des avis et formuler ses votes par les mêmes moyens. La possibilité est donnée également aux administrateurs de participer au conseil d’administration par téléphone ou vidéoconférence. Sous réserve des dispositions de la Convention d’actionnaires au sujet des décisions fondamentales, les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix du Président du conseil n’est pas prépondérante. Si, dans une séance du conseil d'administration, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent, les résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés. Le conseil d’administration peut arrêter un règlement d’ordre intérieur fixant la manière dont il exercera tout ou partie des compétences qui lui sont reconnues par la loi ou les statuts, notamment en ce qui concerne ses règles de délibération. Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Article * Pouvoirs du Conseil Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale. Article * Gestion journalière - délégations Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation pour cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs agissant soit seuls, soit deux à deux, soit conjointement, qui portent alors le titre d'administrateurdélégué, soit à un ou plusieurs directeurs et autres agents, actionnaires ou non, agissant soit seuls soit deux à deux, soit conjointement. Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. Le conseil d'administration peut confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs. Il peut créer tout comité dont il fixe la mission, la composition et les pouvoirs au sein de la société. Le conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix tels pouvoirs spéciaux qu'il détermine. Il peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent. Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs. Article * Représentation Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice aux délégations visées à l'article précédent, la société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, par: • un administrateur de classe A, agissant seul, pour tout engagement ne dépassant pas septante- cinq mille euros (75.000 €). • un administrateur de classe A agissant conjointement avec un administrateur de classe B, pour tout engagement supérieur à septante-cinq mille euros (75.000 €). Toutefois, si les actionnaires de classe B ont souhaité ne pas être représentés au conseil d'administration, la société sera valablement représentée par un administrateur (de classe A). Les expéditions et extraits des décisions du conseil d'administration, ainsi que celles des résolutions de l'assemblée générale, seront signés conformément à l'alinéa qui précède. En ce qui concerne la gestion journalière, la société sera représentée valablement par le ou les administrateurs-délégués, directeurs et agents auxquels cette gestion aura été déléguée et ce pour toutes les opérations qui peuvent être comprises dans la gestion journalière. Les mandataires spéciaux disposeront du pouvoir de représentation dans le cadre de leur compétence. » 4. Ajout d’un dernier paragraphe à l’article 18 des statuts actuels : « § 6. Il est renvoyé à la Convention d’actionnaires en vigueur au sujet des règles de quorum et de majorité requises pour des décisions importantes qui y sont listées. » 5. Ajout de la partie de phrase suivante, en début de l’article 24 des statuts actuels : « Sous réserve des dispositions particulières prévues par la Convention d’actionnaires, » 6. Ajout de la partie de phrase suivante, en début de l’article 28 des statuts actuels : « Sous réserve des dispositions particulières prévues par la Convention d’actionnaires, » 7. Renumérotation de l’ensemble des articles des statuts. Quatrième résolution : Nominations administrateurs - Représentant permanent L’assemblée générale décide immédiatement de renouveler le mandat de l’administrateur non statutaire pour une durée illimitée, sur proposition de l’actionnaire A : La société à responsabilité limitée "PaJe", ayant son siège à 5100 Dave, rue des Fonds de Dave 158, inscrite au registre des personnes morales de Liège, division Namur sous le numéro TVA BE 0895.157.669, laquelle a pour représentant permanent Monsieur Patrick JEANMART, domicilié à 5100 Dave, rue des Fonds de Dave 158. L’assemblée appelle aux fonctions d’administrateur non statutaire, pour une durée illimitée, sur proposition de l’actionnaire B : La société anonyme NAMUR INVEST, dont le siège est établi à 5000 Namur, Avenue des Champs Elysées, 160, numéro d’entreprise BE 456.316.803, laquelle aura pour représentant permanent Monsieur LIEVENS Pierre-Yves, domicilié à 5380 Fernelmont, rue Massart, Nov., 20. Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’exercice de ce mandat. Leur mandat est gratuit. L’assemblée décide de nommer comme représentant permanent de la société, au cas où cette dernière serait nommée administrateur d’une autre société, Monsieur JEANMART Patrick. CONSEIL D'ADMINISTRATION Les administrateurs ci-dessus nommés, réunis en conseil d'administration et statuant à l'unanimité désignent comme président du conseil la société PaJe, représentée par Monsieur Patrick JEANMART. Conformément aux statuts, le conseil d'administration décide à l'unanimité de déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation pour cette gestion à la société PaJe, représentée par Monsieur Patrick JEANMART, pour la durée de ses fonctions d'administrateur. Il portera le titre d'administrateur-délégué. Cinquième résolution : Pouvoirs d’exécution L’assemblée confère aux administrateurs tous pouvoirs aux fins d’exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent, pour coordonner les statuts et pour modifier l'inscri-ption au registre des personnes morales et à la BCE, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces, et, en général, faire le nécessaire même non expressément prévu par les présentes. L’assemblée confère tous pouvoirs au notaire et à ses collaborateurs afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la société, le signer et le déposer au greffe du tribunal de l’entreprise compétent, conformément aux dispositions légales en la matière. VOTES Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix. POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME Marc WAUTHIER Notaire

1003786979

24358993

STATUTEN (VERTALING, COÖRDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN, …) - BENAMING

DESMET JARON

BV

WEZESTRAAT 116 8870 IZEGEM

WEZESTRAAT 116

8870

IZEGEM

0358993

https://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pdf/2024/02/13/24358993.pdf

Ondernemingsnr : 1003786979 Naam (voluit) : DESMET JARON (verkort) : Rechtsvorm : Besloten Vennootschap Volledig adres v.d. zetel Wezestraat 116 : 8870 Izegem Onderwerp akte : STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), BENAMING Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Tom Claerhout, notaris te Izegem, op 9 februari 2023, ter registratie aan te bieden houdende de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten vennootschap “DESMET JARON”, waarvan de zetel gevestigd is te 8870 Izegem, Wezestraat 116, dat onder andere volgende beslissingen genomen werden met eenparigheid van stemmen: van stemmen, volgende besluiten. Eerste Besluit. Wijziging naam De vergadering besluit om de naam van de vennootschap te wijzigen van “DESMET JARON” naar “DESMET LOONWERKEN”. De vergadering besluit dienvolgens om de voormelde naamswijziging op te nemen in de statuten, en besluit de tekst van artikel 1 van de statuten te schrappen en te vervangen door volgende tekst: “De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap. Zij draagt de naam “DESMET LOONWERKEN”. Deze benaming zal steeds worden voorafgegaan of onmiddellijk gevolgd door de woorden “Besloten Vennootschap” of door de afkorting “BV”.” Tweede Besluit. Volmacht voor coördinatie van de statuten De vergadering geeft opdracht aan de instrumenterende notaris om de statuten te coördineren en om over te gaan tot het ondertekenen en neerleggen op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde statuten. De vergadering neemt kennis van de gecoördineerde tekst van de statuten en keurt deze goed. VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL. Afgeleverd om te dienen voor bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. De ondergetekende, Notaris Tom Claerhout. (Gelijktijdige neerlegging: expeditie, coördinatie van de statuten).

1005568712

24359268

DEMISSIONS, NOMINATIONS

EUROPEAN MEDIA RESEARCH ORGANISATION, EN ABREGE : EMRO

ASBL

AVENUE HERRMANN-DEBROUX 46 1160 AUDERGHEM

AVENUE HERRMANN-DEBROUX 46

1160

AUDERGHEM

0359268

https://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pdf/2024/02/13/24359268.pdf

N° d'entreprise : 1005568712 Nom (en entier) : European Media Research Organisation (en abrégé) : EMRO Forme légale : Association sans but lucratif Adresse complète du siège Avenue Herrmann-Debroux 46 : 1160 Auderghem Objet de l'acte : DEMISSIONS, NOMINATIONS D'un procès-verbal du conseil d'administration de l'association sans but lucratif European Media Research Organisation, réuni le 6 février 2024, il résulte que Monsieur Frédéric Pricken a été nommé en qualité de délégué à la gestion journalière pour une durée de trois à compter de la création de l'association. Son mandat est exercé à titre gratuit. Tous pouvoirs ont été conférés au notaire Doïcesco de résidence à Gedinne en vue du dépôt au greffe et la publication au Moniteur belge. Pour extrait conforme, Paul-Alexandre Doïcesco, notaire.

1005816655

24358540

RUBRIEK OPRICHTING (NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING BIJKANTOOR, ENZ...)

MADYAR

BV

WATERLOSE STEENWEG 318 1060 SINT-GILLIS

WATERLOSE STEENWEG 318

1060

SINT-GILLIS

0358540

https://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pdf/2024/02/13/24358540.pdf

Ondernemingsnr : Naam (voluit) : MADYAR (verkort) : Rechtsvorm : Besloten Vennootschap Volledig adres v.d. zetel Waterlose Steenweg 318 : 1060 Sint-Gillis Onderwerp akte : OPRICHTING HET JAAR TWEEDUIZEND VIERENTWINTIG Op vijfentwintig januari Te Brussel, de Meeussquare, 1 op Kantoor Voor mij, Meester Jean Van den Wouwer, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), houder van de minuut. ZIJN VERSCHENEN De Heer AHOUZ Mansour, wonende te 1930 Zaventem, Astridlaan 13/054. OPRICHTING 1.Comparanten verzoeken de ondergetekende notaris akte te verlenen dat zij onder elkaar vanaf heden een vennootschap hebben opgericht en de statuten op te stellen van een besloten vennootschap, genaamd MADYAR, gevestigd te 1060 Sint-Gillis, Waterlose steenweg 318, met een aanvangsvermogen van vijftienduizend euro (15.000,00€). Comparanten verklaren dat op de in honderd (100) aandelen onmiddellijk in geld werd ingetekend voor de prijs van honderdvijftig euro (150,00€) per stuk, als volgt: De Heer AHOUZ Mansour: door honderd (100) aandelen, hetzij voor vijftienduizend euro (15.000,00 €). Hetzij in totaal: Honderd (100) aandelen, de totaliteit van de inbrengen. De oprichters verklaren dat, bij toepassing van de optie voorzien in artikel 5:8 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, nog geen storting op de aandelen verschuldigd is op het ogenblik van de oprichting. STATUTEN De comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap als volgt luiden. Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur Artikel 1: Naam en rechtsvorm De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam MADYAR. De volledige en afgekorte benaming kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt. Artikel 2. Zetel De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland. Artikel 3. Voorwerp De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, of door deelname van dezen, De vennootschap heeft als doel: • Snackbar, brasseries, hotels, tavernes, restaurant, theesalons, cafés, cabarets, discotheken, buffetten, openbare vestiaires, verhuring van plaatsen, organisatiezalen, zalen voor banket en traiteurdienst; • Alle algemene handelingen kunnen uitvoeren die direct of indirect verband houden met de 1005816655 handel, de productie, de verhuur, de aankoop, verkoop in groot of kleinhandel, vertegenwoordiging, distributie, diensten, verpakkingen, makelaardij, import en export, voor eigen rekening of voor rekening van een derde, internationaal transport van goederen en van personen, voor eigen rekening en voor rekening van een derde. Over het algemeen mag de vennootschap, onder voorbehoud van wettelijke beperkingen, overal en op alle wijze die haar het meest geschikt lijken alle handelingen van commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende aard stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel of die de verwezenlijking van dat maatschappelijke doel of die de verwezenlijking van dat maatschappelijke doel kunnen bevorderen of ontwikkelen. Zij kan met name door middel van inbreng, fusie, inschrijving, financiële bijdrage of op elke andere belangstelling betonen voor elke vennootschap of onderneming in België of in het buitenland die geheel of die geheel of gedeeltelijk een gelijkaardig of verwant doel nastreeft of die in staat is er de uitbreiding en de ontwikkeling van te bevorderen. Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken. Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen. Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen. De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin. In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken. Artikel 4. Duur De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. Titel II: Eigen vermogen en inbrengen Artikel 5. Inbrengen Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo. Artikel 6. Stortingsplicht Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan/kunnen de bestuurder(s) zelfstandig beslissen over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van deze aandeelhouders. De bestuurder(s) kan/kunnen de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat geval bepaalt zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden. Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de aandeelhouder titularis is. De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief, achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag der eisbaarheid der stortingen. De bestuurder(s) kan/kunnen bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken. De uitgesloten aandeelhouder heeft geen recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel. De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn geschied. In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten. Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening. De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt. TITEL III. EFFECTEN Artikel 8. Aard van de aandelen Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer. Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennisnemen van dit register betreffende hun effecten. Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten. De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen. Artikel 9. Overdracht van aandelen § 1. Vrije overdraagbaarheid De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders. § 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van het kapitaal, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld. Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief of bij gewone brief of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs. Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moeten de zaakvoerders de inhoud ervan overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd. Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek. De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten. Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering. De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van aandelen. In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen. TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE Artikel 10. Bestuursorgaan De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt uitgeoefend. Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten. Artikel 13. Dagelijks bestuur Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber. Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan. Artikel 14. Controle van de vennootschap Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. TITRE V. ALGEMENE VERGADERING Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de tweede dinsdag van de maand mei om 20.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen. Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag. De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e- mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen. Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: -de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; -de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming. Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal § 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn. § 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan. Artikel 18. Beraadslagingen § 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. §2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen. §3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste 8 dagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen. § 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden. § 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is. Artikel 19. Verdaging Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief. TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES Artikel 20. Boekjaar Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar. Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet. Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling. TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING Artikel 22. Ontbinding De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging. Artikel 23. Vereffenaars Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen. Artikel 24. Verdeling van het netto-actief Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld. TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN Artikel 25. Woonstkeuze Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap. Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt. Artikel 27. Gemeen recht De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven. SLOT- EN (OF) OVERGANGSBEPALINGEN De comparanten nemen eenparig de volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de neerlegging ter griffie van een uitgifte van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en wordt afgesloten op éénendertig december tweeduizend vijfentwintig. De eerste algemene vergadering heeft plaats in tweeduizend zesentwintig. Adres van de zetel Het adres van de zetel is gevestigd te 1060 Sint-Gillis, Waterlose steenweg 318. Website en e-mail adres: Niet van toepassing. Benoeming van de bestuurder(s) De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op één. Wordt benoemd tot niet-statutair bestuurder(s) voor een onbepaalde duur: De Heer AHOUZ Mansour, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt. Commissaris Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen. Overname van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen sinds 1ste januari 2024 door de comparanten in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting worden overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van het bestuursorgaan die uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de vennootschap. Voor eensluidend analytisch uittreksel Neergelegd: uitgifte, statuten. Jean Van den Wouwer

1005816754

24358695

RUBRIEK OPRICHTING (NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING BIJKANTOOR, ENZ...)

SG INVESTIMMO

BV

HOOGSTRAAT 110 8531 HARELBEKE

HOOGSTRAAT 110

8531

HARELBEKE

0358695

https://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pdf/2024/02/13/24358695.pdf

Ondernemingsnr : Naam (voluit) : SG Investimmo (verkort) : Rechtsvorm : Besloten Vennootschap Volledig adres v.d. zetel Hoogstraat 110 : 8531 Harelbeke Onderwerp akte : OPRICHTING Uit een akte verleden voor notaris Leen Coppejans te Oudenaarde, op 7 februari 2024, eerstdaags neer te leggen voor registratie, blijkt dat een besloten vennootschap werd opgericht met volgende te publiceren gegevens : OPRICHTER : 1. De besloten vennootschap BONA FORTUNA, met zetel te 8531 Harelbeke, Hoogstraat 110, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Kortrijk onder nummer 0800.529.716. 2. De naamloze vennootschap “FLANDERS INVESTMENT HOLDING”, met zetel te 9700 Oudenaarde, Reytstraat 255, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Oudenaarde onder nummer 0892.337.642. Het aanvangsvermogen bedraagt twintigduizend euro (€ 20.000,00) welk aanvangsvermogen volledig werd volgestort als volgt : Inbreng in geld - De besloten vennootschap “BONA FORTUNA”, van tienduizend euro (€ 10.000,00) waarvoor haar vijfhonderd (500) aandelen worden toegekend; - De besloten vennootschap “FLANDERS INVESTMENT HOLDING”, van tienduizend euro (€ 10.000,00) waarvoor haar vijfhonderd (500) aandelen worden toegekend; STATUTEN : Rechtsvorm – naam De vennootschap is een besloten vennootschap en draagt de naam "SG Investimmo”. Zetel De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten. De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime. Voorwerp De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor haar rekening als voor rekening van derden, zowel in België als in het buitenland: - het verhuren, het beheren, de aan- en verkoop van onbebouwde en bebouwde goederen; - het optreden als makelaar, bemiddelaar of tussenpersoon bij de verhuur en de aan- en verkoop van onbebouwde en bebouwde goederen; - het realiseren van bouwpromoties, het algemeen aannemen en coördineren van allerhande 1005816754 bouwwerken; - het verkavelen van gronden; - het indienen van verkavelingsaanvragen; - grondverzet: graven, ophogen, egaliseren en nivelleren van bouwterreinen, graven van sleuven en geulen, verwijderen van rotsen, grondverzet met behulp van explosieven; - de verlaging van het grondwaterpeil en de drainage van bouwterreinen, land- en bosbouwgrond; - de algemene coördinatie van de werkzaamheden op de bouwwerf; - het optrekken van de ruwbouw van individuele huizen, gebouwen voor industrieel of commercieel gebruik, gebouwen met celstructuur: appartementsgebouwen, kantoorgebouwen, enz., van stel- en stapelplaatsen, scholen en ziekenhuizen, van gebouwen voor de beoefening van erediensten, cultuur, sport, recreatie, enz.; - de bouw van individuele huizen en appartementen volgen de formule “sleutel op de deur”; - verbouwingswerken aan bestaande gebouwen, wat hun aard ook zij, zowel wat betreft metselwerk als chauffage, sanitair, vloerleggen, electriciteitswerken, isolatie, plaatsing van allerhande meubilair, enz.; - montage van hangars, loodsen, schuren, silo’s enz. voor landbouwdoeleinden; - de bouw van speel- en sportterreinen, zwembaden, enz.; - bouwen van funderingen, inclusief heien; - vlechten van ijzer en aanbrengen van bekisting, uitvoeren van metselwerken, aanbrengen van chape, bouwen van schoorstenen en industriële ovens, monteren van niet-zelfvervaardigde metalen constructiewerken, hijs- en hefwerkzaamheden, afbreken van steigers en werkplatforms, uitvoeren van voegwerken; - het aanbrengen in gebouwen en andere bouwwerken van thermische isolatie en isolatiemateriaal tegen geluid en trillingen; - isolatiewerkzaamheden aan verwarmingsleidingen en leidingen van koelsystemen; - plaatsen van tussenwanden van gipsplaatsen; - gevelreiniging door middel van zandstralen, met behulp van stoom, enz.; De groot en kleinhandel, agentuur, commissie, import en export van alle producten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op de bouw. De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van of die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp staan. De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp: - het nemen van participaties of belangen, hetzij door deelneming, inbreng of elke andere wijze, in alle vennootschappen, ondernemingen, economische samenwerkings-verbanden, beroepsverenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in België als in het buitenland, die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen. - zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen mits vergoeding, onder voorbehoud evenwel van de verbodsbepaling opgenomen in artikel 5:152 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen; - het verlenen van advies met betrekking tot het beheer van vennootschappen en ondernemingen, het verlenen van managementbijstand aan en het uitvoeren van managementtaken in vennootschappen en ondernemingen, het exporteren van alle intellectuele rechten en rechten van industriële of commerciële eigendom; - de deelname, onder gelijk welke vorm, aan de oprichting, uitbreiding, omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en de controle van ondernemingen met gelijkaardige, aanverwante of aanvullende activiteiten ; ze kan verder alle hulp verlenen aan ondernemingen waarin ze belang stelt onder meer in de vorm van leningen, voorschotten of borgstellingen, alsook bij wijze van bijstand inzake bestuur en/of administratie. - het beleggen, het beheren en het uitbaten van onroerende en lichamelijke en onlichamelijke roerende waarden en bezittingen, zowel voor eigen rekening als voor rekening van moeder en dochterondernemingen; - Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van brevetten, octrooien, know-how en andere intellectuele eigendomsrechten; - handel in eigen onroerend goed: flatgebouwen en woningen, niet voor bewoning bestemde gebouwen, grond, terreinen; Verhuur en exploitatie van eigen of geleasd residentieel onroerend goed; Verhuur van niet-residentiële gebouwen zoals kantoorgebouwen, handelspanden, tentoonstellingsruimtes, enz…; verhuur van grond en terreinen; ontwikkeling en promotie van vastgoedprojecten; - het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de renovatie, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten. - het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen; in het algemeen zal de vennootschap alle roerende en financiële verrichtingen mogen stellen, die nodig of nuttig kunnen zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp. - het optreden als tussenpersoon inzake handel, in de ruimste zin van het woord, waaronder verstaan makelaarsactiviteiten, commissiehandel en handelsagentuur zowel in binnen- als buitenlandse handel. - het optreden en handelen als dienstverlener en/of als tussenpersoon bij alle vormen van adviesverlening, managementdiensten en hulp aan het bedrijfsleven, de non-profit sector en de overheid op het gebied van planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan bedrijfsleiding en dit in de meest ruime zin. - het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging en/of de commercialisering van nieuwe producten en diensten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen. - het waarnemen van alle mandaten, waaronder bestuurder, bestuurder, vereffenaar, in Belgische en/of buitenlandse vennootschappen en verenigingen. - Investeren in activa met het oog op het bezoldigen in natura van de bestuurder(s) en/of personeelsleden. De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp, die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen maar bevorderend zijn. De vennootschap mag ten voordele van derden tevens alle waarborgen toestaan, alle roerende goederen verpanden, alle onroerende goederen met hypotheek bezwaren. De vennootschap mag bijgevolg optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen, borg stellen voor derden, zaakvoerders en vennoten, evenals hun leningen, voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen ter zake. De algemene vergadering van aandeelhouders, beraadslagend en stemmend in de voorwaarden vereist voor de wijzigingen aan de statuten, kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen, verklaren en uitbreiden alsook wijzigingen. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zo in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zal achten. In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken. Duur De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde tijd te rekenen vanaf 07 februari 2024. Inbrengen De vennootschap beschikt niet over een statutair eigen vermogen dat onbeschikbaar is. Voor latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo. Bestuur Bestuursorgaan De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding. Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen. Vertegenwoordiging Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. Algemene vergadering Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op de derde zaterdag van de maand juni om zeventien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen. Toegang tot de algemene vergadering Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: - de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; - de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt; - de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming. Elektronische algemene vergadering Het bestuursorgaan kan de mogelijkheid bieden op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden zij die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden. Het bestuursorgaan wordt volledig gemachtigd om alle mogelijke voorwaarden en modaliteiten van dergelijke elektronische algemene vergadering, die overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kunnen worden geregeld, uit te werken en uiterlijk bij de oproeping ter kennis te brengen. Schriftelijke algemene vergadering De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen die bij authentieke akte moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen. Boekjaar Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar. Bestemming van de winst – reserves De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling. Vereffenaars Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is/zijn, bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen. Verdeling van het netto-actief Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld. OVERGANGSBEPALINGEN 1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en wordt afgesloten op eenendertig december 2024. De eerste algemene vergadering heeft plaats in het jaar 2025. 2. Adres van de zetel: Het adres van de zetel is gevestigd te 8531 Harelbeke, Hoogstraat 110. 3. Benoeming van bestuurders De vergadering beslist te benoemen tot niet-statutaire bestuurders voor een onbepaalde duur, te rekenen vanaf heden: - De besloten vennootschap Bona Fortuna, voormeld. Als vaste vertegenwoordiger wordt benoemd: de heer De Clercq Stefaan, voornoemd; - De naamloze vennootschap Flanders Investment Holding, voormeld. Als vaste vertegenwoordiger wordt benoemd: de heer Vanhauteghem Guy, voornoemd; Het mandaat zal onbezoldigd uitgeoefend worden. 4. Commissaris Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen. 5. Overneming van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen sinds 01 januari 2024 door de comparanten in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting, worden overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van het bestuursorgaan die uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de vennootschap. 6. Volmachten De NV Bekaert-Callebaut Accountancy, met zetel te 9700 Oudenaarde, Meersbloem-Leupegem 50, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Oudenaarde onder het nummer 0879.961.828, vertegenwoordigd door de heer Bekaert Johan of elke andere door hem aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om over de fondsen te beschikken, alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen. Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is. VOOR EENSLUITEND UITTREKSEL Notaris Leen Coppejans te Oudenaarde Tegelijk hiermede neergelegd : Afschrift van de oprichtingsakte. Gecoördineerde statuten

1005816853

24358523

RUBRIEK OPRICHTING (NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING BIJKANTOOR, ENZ...)

ISOROOF WORKS

BV

BALANSSTRAAT 40, BUS 2 2018 ANTWERPEN 1

BALANSSTRAAT 40, BUS 2

2018

ANTWERPEN 1

0358523

https://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pdf/2024/02/13/24358523.pdf

Ondernemingsnr : Naam (voluit) : ISOROOF WORKS (verkort) : Rechtsvorm : Besloten Vennootschap Volledig adres v.d. zetel Balansstraat 40 bus 2 : 2018 Antwerpen Onderwerp akte : OPRICHTING Uit de akte verleden op 5 februari 2024 voor Meester Emmanuel Beelen, notaris te Herk-de-Stad, Geregistreerd op het registratiekantoor Kantoor Rechtszekerheid Hasselt 2 op 8 februari 2024 (08- 02-2024) Register OBA (5) Boek 00000 Blad 0000 Vak 0002417 Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€ 50,00) De ontvanger, blijkt dat de heer GÖKER Ismail, geboren te Antwerpen op 8 juni 1989, wonende te 2018 Antwerpen, Balansstraat 40/2, een besloten vennootschap heeft opgericht met de volgende te publiceren gegevens: Het aanvangsvermogen van de vennootschap bedraagt tweeduizend vijfhonderd euro (€ 2.500,00), het wordt gevormd door een inbreng in geld. Het is volledig volgestort en is gedeponeerd op een bijzondere rekening geopend namens de vennootschap in oprichting. TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR Artikel 1: Naam en rechtsvorm De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam «ISOROOF WORKS». Artikel 2: Zetel De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest. … Artikel 3: Voorwerp De vennootschap heeft tot voorwerp, in België of in het buitenland, hetzij rechtstreeks, hetzij als tussenpersoon, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, tenzij hierna anders vermeld: • het uitvoeren van dakwerken en dakbedekkingswerken, dichtingswerken, gevelreiniging en restauratiewerkzaamheden; • laswerken voor derden als voor eigen vervaardiging; • de aanneming en uitvoering van algemene bouwwerken, metselwerken, betonwerken, schrijn- en timmerwerken en asfaltwerken; • de bouw van appartementen volgens de formule “sleutel op de deur”; • bouw van individuele huizen volgens de formule “sleutel op de deur”; • het slopen van gebouwen en kunstwerken; • het aannemen, verkopen, fabriceren en oprichten van metaal-, ijzer-, aluminium- en houtconstructies; • het schilderen van binnen- en buitenwerk van gebouwen; • gevelreiniging door middel van zandstralen, met behulp van stoom en dergelijke; • de fabricatie, groot- en kleinhandel in alle bouwmaterialen, de verhuring en leasing van materialen, het herstellen van machines; • plaatsing en verhuur containers; • de aan- en verkoop, de in- en uitvoer, de huur en verhuur van alle materialen, machines, grondstoffen en benodigdheden dienstig voor alle bouwwerken; • het uitvoeren van tuinaanleg; • ontwerpen en tekenen van tuinen; 1005816853 • het aanleggen van paden en wegen, al dan niet met klinkers of andere grondstoffen; het plaatsen van omheiningen; • het uitvoeren van tuinonderhoud; • het snoeien en vellen van bomen en struiken; • het aanbrengen van pleister- en stukadoorswerk aan de binnen- en buitenzijde van gebouwen en andere bouwwerken; • het plaatsen van tussenwanden van gipsplaten; • onderneming voor het aanbrengen van chape; • installatie en montage van garagepoorten, luiken, zonneblinden, traliewerk, hekken, veranda’s, serres, en dergelijke; • het behandelen van muren met vochtwerende en waterafstotende producten; • het aanbrengen van glas, spiegels en dergelijke; • klein- en groothandel in bouwmaterialen; • onderneming voor het uitvoeren van voegwerken; • onderneming voor de installatie van elektrische bedrading en toebehoren, van hulpvoedingssystemen, van de bedrading voor telefooninstallaties en computersystemen, van elektrische verwarmingsinstallaties, van liften en roltrappen, van bewakingssystemen en alarminstallaties tegen diefstal, van antennes en bliksemafleiders; • het aanbrengen in gebouwen en anderen gebouwen van: thermische isolatiemateriaal, isolatiemateriaal tegen geluid en trillingen; • de montage en plaatsing van buiten- en binnenschrijnwerk van hout, van kunststof of metaal (aluminium en dergelijke): deuren, vensters, vliegenramen, kozijnen, veluxramen, veranda’s, trappen, muurkasten, inbouwkeukens, winkelinrichtingen en dergelijke; • de installatie van al dan niet verplaatsbare tussenwanden, de bekleding van wanden, plafonds, enz. in hout of kunststof; • onderneming voor het leggen van tegelvloeren, steentapijten, mozaïek en alle andere bedekkingen van muren en vloeren; • het uitvoeren van grond- en slopingswerken met het oog op voorgaande werkzaamheden; • het bouwen, herstellen en onderhouden van wegen, fietspaden, vliegvelden en startbanen, niet metalen kunstwerken, zoals bruggen en viaducten, wegen- en spoorwegtunnels, watertorens, silo’s, vergaarbekken, zwembaden enzovoort; • rioleringswerken; • het aanleggen en onderhouden van speelterreinen en sportvelden, parken en tuinen, met inbegrip van de aanplantingen; • het uitvoeren van grondwerken; • het plaatsen van afsluitingen en omheiningen; • vervoer van goederen en producten, al dan niet voor derden; • installateur in centrale verwarming; • aannemer van schilderwerken; • aannemer van steenhouwer; • aannemer van marmerbewerker; • behanger- plaatser van wand- en vloerbekledingen; • sanitair installateur-loodgieter; • installateur van verwarming met gas met individuele toestellen; • installateur-frigorist; • fabricatie-installateur van lichtreclames; • overige werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen; • interieurdecoratie, decorateur-etalagist en interieurarchitectuur; • vertrekken van onderwijs en beroepsopleiding; • het optreden als tussenpersoon in de handel; • het plaatsen, herstellen en aansluiten van zonnepanelen (zowel opwekking van elektriciteit als voor de centrale verwarming); • het verlenen van strategisch, technisch, financieel en bedrijfseconomisch advies aan ondernemingen; • het besturen, begeleiden en adviseren van ondernemingen en vennootschappen; • het beheer van onroerend vermogen: dit omvat alle handelingen die van aard zijn de opbrengst van haar onroerende goederen te bevorderen, zoals onderhoud, instandhouding, verfraaiing, verbouwing, bebouwing, ontwikkeling, uitbating van deze goederen. De vennootschap mag onroerende goederen huren en verhuren, kopen en verkopen, indien zij past in het normale beheer van haar vermogen. Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennoot-schap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. Zij mag alle commerciële, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed activiteiten verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp, alsook activiteiten die haar zullen toelaten voordeel te halen voor haar ontwikkeling, met uitzondering van de verrichtingen op roerende en onroerende waarden door de wet voorbehouden aan de banken en de beursvennootschappen. De vennootschap kan alle opdrachten waarnemen met betrekking tot het bestuur, het beheer, de directie, de controle en de vereffening van alle vennootschappen en ondernemingen. De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp verwant of analoog is met het hare of van aard haar voorwerp te bevorderen. Artikel 4. Duur De vennootschap is opgericht voor een onbeperkte duur. TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN Artikel 5. Inbrengen Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo. … TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE Artikel 10. Bestuursorgaan De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. Artikel 11. Bestuursbevoegdheid Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden. Artikel 12. Vertegenwoordigingsbevoegdheid Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt uitgeoefend. Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten. Artikel 14. Dagelijks bestuur Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber. Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan. … TITEL V. ALGEMENE VERGADERING Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op negenentwintig juni om twintig uur. Indien deze dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op dertig juni om twintig uur. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen. Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens 1/10 van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen 3 weken na de aanvraag. De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste 15 dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen. Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: - de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; - de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming. … Artikel 19. Beraadslagingen § 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. … TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES Artikel 23. Boekjaar Het boekjaar van de vennootschap gaat ieder jaar in op 1 januari en eindigt op 31 december. Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet. Artikel 24. Bestemming van de winst – reserves De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling. Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van artikel 5:142 en 5:143 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst. TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING Artikel 25. Ontbinding De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging. Artikel 26. Vereffenaars Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen. Artikel 27. Verdeling van het netto-actief Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld. (…) OVERGANGSBEPALINGEN 1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en wordt afgesloten op 31 december 2024. De eerste algemene vergadering heeft plaats in 2025. 2. Adres van de zetel Het adres van de zetel is gevestigd te 2018 Antwerpen, Balansstraat 40/2. 3. Benoeming van de bestuurders De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op één. Wordt vanaf heden benoemd tot niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur: voornoemde heer GÖKER Ismail, geboren te Antwerpen op 8 juni 1989, wonende te 2018 Antwerpen, Balansstraat 40/2, hier aanwezig, zoals gezegd, die aanvaardt en meedeelt dat niets zich hiertegen verzet. Het mandaat van bestuurder is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering. 4. Commissaris Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen. 5. Overname van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting Alle verbintenissen die werden aangegaan, evenals de verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten die werden ondernomen in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting, zowel vóór de ondertekening van deze akte en meer bepaald sinds 1 januari 2024, als gedurende de periode begrepen tussen de datum van deze akte en de datum van het neerleggen van het uittreksel ervan op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank, worden overgenomen door de bij deze opgerichte vennootschap. Bijgevolg, zullen de aldus aangegane verbintenissen en verrichte activiteiten, van het begin af, geacht te zijn aangegaan door de bij deze opgerichte vennootschap. Deze overname zal echter pas uitwerking hebben vanaf het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid zal verkregen hebben. De comparant verklaart van deze verbintenissen en activiteiten volledig op de hoogte te zijn en de notaris uitdrukkelijk vrij te stellen deze hier nader te beschrijven. Volmachten De besloten vennootschap B & F Knaepen-Smets, Kleine Hoolstraat 43 te 3540 Herk-de-Stad, of elke andere door haar aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen. Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is. VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL Emmanuel BEELEN, notaris te Herk-de-Stad Samen hiermee neergelegd: - expeditie van de oprichtingsakte - statuten bij oprichting.

1005817051

24358724

RUBRIEK OPRICHTING (NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING BIJKANTOOR, ENZ...)

SIRMANO

BV

OVERWINNINGSSTRAAT 43 2830 WILLEBROEK

OVERWINNINGSSTRAAT 43

2830

WILLEBROEK

0358724

https://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pdf/2024/02/13/24358724.pdf

Ondernemingsnr : Naam (voluit) : SIRMANO (verkort) : Rechtsvorm : Besloten Vennootschap Volledig adres v.d. zetel Overwinningsstraat 43 : 2830 Willebroek Onderwerp akte : OPRICHTING Uit een akte verleden op twee februari tweeduizend vierentwintig, verleden voor Ons, Dirk De Landtsheer, notaris met standplaats te Schaarbeek, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "Dirk De Landtsheer en Francis Chaffart, geassocieerde notarissen", met zetel te Schaarbeek, Eugène Demolderlaan 49, blijkt dat de heer KARAPETYAN Seruoch, geboren te Brussel op 27 november 2000, wonende te 2830 Willebroek, Overwinningsstraat 94, een besloten vennootschap heeft opgericht met statuten waaruit blijkt wat volgt : I. De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam "SIRMANO". II. De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten. De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland. III. De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, of door deelname van dezen: - HANDEL IN ALGEMENE VOEDING – DISTRIBUTIE - HORECA - een kleinhandel in algemene voeding en onder meer tabak, vlees, wild, vis, gevogelte, zeevruchten en dranken, al dan niet bereide voedingswaren met verkoop op openbare markten en langs de openbare weg en ambulante handel. - Groot– en kleinhandel in waters, bieren, frisdranken, wijnen, aperitieven en sterke dranken, elektrische verwarmingstoestellen, onderhoudsproducten, verlichtingsartikelen, elektrische toestellen, radio- elektrisch materiaal, sanitaire artikelen, bouwmaterialen, hout, textielwaren, mode accessoires, lederwaren, sport- en strandartikelen, voedingsmiddelen, huishoudartikelen, papierwaren, ijzerwaren, loodgietersmateriaal, auto’s en motorrijwielen, fietsen, meubelen, kantoormaterieel, sportartikelen, computers, bloemen en planten, brandstoffen, wand- en vloerbekleding, tweedehandse goederen, koelinstallaties, horecamateriaal. - handel in wijnen, bieren, frisdranken en alle andere soorten dranken. - Uitbating snackbar, frituur, sandwicherie, drankgelegenheid, hotel, restaurant, taverne, buffetten, organisatie van banketten en andere festiviteiten, dienst traiteur, tearoom, en in het algemeen alle activiteiten die verband houden met de Horecasector. - PAPIER EN DAGBLADHANDEL - Verkoop van alle soorten dagbladen, kranten, illustraties, snacks, oplaadkaarten voor GSM, brood en banketbakkerswaren, tabakswaren, schoolbenodigdheden, bureaubenodigdheden, afsluiten van weddenschappen, gokkantoor, verkoop van loterijbiljetten en andere producten van de Nationale Loterij, postpunt en afhaalpunt voor pakjesdiensten. - TRANSPORT – AUTOMOBIEL – KOERIERDIENST - Transport van pakjes en goederen, nationaal en internationaal. 1005817051 - Klein- en groothandel van wisselstukken voor voertuigen, nieuw of tweedehands. - Z-autoplaten en handelaar in autovoertuigen en aanbieden van voertuigen op technische controle; - Ander vervoer te land en over zee van reizigers en goederen. - Goederenvervoer over de weg, met uitzondering van verhuizingen. - MONEY TRANSFER - versturen van geld naar het buitenland voor derden Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken. Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen. Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen. De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin. In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken. IV. De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. V. Bij de oprichting werden HONDERD (100) aandelen uitgegeven als vergoeding voor de inbrengen. De oprichter heeft ingetekend in geld op alle HONDERD (100) aandelen aan de prijs van TWEEHONDERD VEERTIG EURO (€ 240,00) per aandeel. Bij de oprichting werden geen stortingen gedaan op de aandelen. VI. De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris VII. Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de eerste maandag van de maand juni, om 18 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen. Zij zal voor de eerste maal gehouden worden in 2025. Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem. VIII. Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar. Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet. Het eerste boekjaar vangt aan op de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van de oprichtingsakte om te worden afgesloten op 31 december 2024. IX. De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling. X. Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen. Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.. BENOEMING - ZETEL. De oprichter, de heer KARAPETYAN Seruoch, beslist zelf de functie van niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur uit te oefenen. Zijn mandaat is bezoldigd. Het adres van de zetel is gevestigd te 2830 Willebroek, Overwinningsstraat 43. VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL Tegelijkertijd neergelegd: expeditie en statuten.

1005817150

24358629

RUBRIEK OPRICHTING (NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING BIJKANTOOR, ENZ...)

IYAD BELGIUM

BV

LOZENBERG 17 1932 SINT-STEVENS-WOLUWE (ZAVENTEM)

LOZENBERG 17

1932

SINT-STEVENS-WOLUWE (ZAVENTEM)

0358629

https://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pdf/2024/02/13/24358629.pdf

Ondernemingsnr : Naam (voluit) : IYAD BELGIUM (verkort) : Rechtsvorm : Besloten Vennootschap Volledig adres v.d. zetel Lozenberg 17 : 1932 Zaventem Onderwerp akte : OPRICHTING Uit een akte verleden op zes februari tweeduizend vierentwintig, verleden voor Ons, Dirk De Landtsheer, notaris met standplaats te Schaarbeek, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "Dirk De Landtsheer en Francis Chaffart, geassocieerde notarissen", met zetel te Schaarbeek, Eugène Demolderlaan 49, blijkt dat de heer EL OUAHABI Ahmed, geboren te Ain El Hdid (Marokko) op 15 maart 1983, wonende te 1000 Brussel, Handelskaai 4 bus 010, een besloten vennootschap heeft opgericht met statuten waaruit blijkt wat volgt : I. De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam "IYAD BELGIUM". II. De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten. De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland. III. De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in Belgïe als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, of door deelname van dezen: - HORECA EN HANDEL IN VOEDSELPRODUCTEN – DISTRIBUTIE - Bakkerij en gebak: productie en verkoop in kleinhandel van oosterse patisserie en brood. - een kleinhandel in vlees, wild, vis, gevogelte, zeevruchten en dranken, al dan niet bereide voedingswaren met verkoop op openbare markten en langs de openbare weg en ambulante handel. - Groot– en kleinhandel in : waters, bieren, frisdranken, wijnen, aperitieven en sterke dranken, elektrische verwarmingstoestellen, verlichtingsartikelen, elektrische toestellen, radio- elektrisch materiaal, sanitaire artikelen, bouwmaterialen, hout, textielwaren, mode accessoires, lederwaren, sport- en strandartikelen, voedingsmiddelen, huishoudartikelen, papierwaren, ijzerwaren, loodgietersmateriaal, auto’s en motorrijwielen, fietsen, meubelen, kantoormaterieel, sportartikelen, computers, bloemen en planten, brandstoffen, wand- en vloerbekleding, tweedehandse goederen, koelinstallaties, horecamateriaal. - Uitbating snackbar, frituur, sandwicherie, drankgelegenheid, hotel, restaurant, taverne, buffetten, organisatie van banketten en andere festiviteiten, dienst traiteur, tearoom, en in het algemeen alle activiteiten die verband houden met de horecasector. Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken. Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen. 1005817150 Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen. De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin. In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken. IV. De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. V. Bij de oprichting werden HONDERD (100) aandelen uitgegeven als vergoeding voor de inbrengen. De oprichter heeft ingetekend in geld op alle HONDERD (100) aandelen aan de prijs van VIJFTIG EURO (€ 50,00) per aandeel. Bij de oprichting werden geen stortingen gedaan op de aandelen. VI. De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris VII. Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de eerste maandag van de maand mei, om 15 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen. Zij zal voor de eerste maal gehouden worden in 2025. Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem. VIII. Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar. Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet. Het eerste boekjaar vangt aan op de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van de oprichtingsakte om te worden afgesloten op 31 december 2024. IX. De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling. X. Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen. Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.. BENOEMING - ZETEL. De oprichter, de heer EL OUAHABI Ahmed, beslist zelf de functie van niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur uit te oefenen. Zijn mandaat is bezoldigd. Het adres van de zetel is gevestigd te 1932 Zaventem, Lozenberg 17. VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL Tegelijkertijd neergelegd: expeditie en statuten.

1005817249

24358570

RUBRIEK OPRICHTING (NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING BIJKANTOOR, ENZ...)

OSYIF

BV

STEENWEG OP MECHELEN 455, BUS 1 1950 KRAAINEM

STEENWEG OP MECHELEN 455, BUS 1

1950

KRAAINEM

0358570

https://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pdf/2024/02/13/24358570.pdf

Ondernemingsnr : Naam (voluit) : OSYIF (verkort) : Rechtsvorm : Besloten Vennootschap Volledig adres v.d. zetel Steenweg op Mechelen 455 bus 1 : 1950 Kraainem Onderwerp akte : OPRICHTING Uit een akte verleden op acht februari tweeduizend vierentwintig, verleden voor Ons, Dirk De Landtsheer, notaris met standplaats te Schaarbeek, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "Dirk De Landtsheer en Francis Chaffart, geassocieerde notarissen", met zetel te Schaarbeek, Eugène Demolderlaan 49, blijkt dat de heer RAHMANZAI Mohammad Omar, geboren te Deh-e Ziarat (Afghanistan) op 1 december 1991, wonende te 1020 Brussel (Laken), Prins Leopold Square 45, een besloten vennootschap heeft opgericht met statuten waaruit blijkt wat volgt : I. De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam "OSYIF" II. De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten. De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland. III. De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, of door deelname van dezen: - TRANSPORT – AUTOMOBIEL – TAXI – AFLEVERING – KOERIERDIENST - Verhuring van personenwagens met chauffeur / Uber of andere platformen. - Uitbating van taxi’s. - Transport van pakjes en goederen, nationaal en internationaal. - Z-autoplaten en handelaar in autovoertuigen en passage op technische controle; - Klein- en groothandel van wisselstukken voor voertuigen, nieuw of tweedehands. - Uitbating van een carwash. - HORECA EN HANDEL IN VOEDSELPRODUCTEN – DISTRIBUTIE - verkoop op internet via webshop van alle niet-gereglementeerde producten. - Uitbating snackbar, frituur, sandwicherie, drankgelegenheid, hotel, restaurant, taverne, buffetten, organisatie van banketten en andere festiviteiten, dienst traiteur, tearoom, en in het algemeen alle activiteiten die verband houden met de Horeca sector. - een kleinhandel in vlees, wild, vis, gevogelte, zeevruchten en dranken, al dan niet bereide voedingswaren met verkoop op openbare markten en langs de openbare weg en ambulante handel. - Groot– en kleinhandel in : waters, bieren, frisdranken, wijnen, aperitieven en sterke dranken, elektrische verwarmingstoestellen, verlichtingsartikelen, elektrische toestellen, radio- elektrisch materiaal, sanitaire artikelen, bouwmaterialen, hout, textielwaren, mode accessoires, lederwaren, sport- en strandartikelen, voedingsmiddelen, huishoudartikelen, papierwaren, ijzerwaren, loodgietersmateriaal, auto’s en motorrijwielen, fietsen, meubelen, kantoormaterieel, sportartikelen, computers, bloemen en planten, brandstoffen, wand- en vloerbekleding, tweedehandse goederen, koelinstallaties, horecamateriaal. - handel in wijnen, bieren, frisdranken en alle andere soorten dranken. 1005817249 Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken. Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen. Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen. De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin. In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken. IV. De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. V. . Bij de oprichting werden HONDERD (100) aandelen uitgegeven als vergoeding voor de inbrengen. De oprichter heeft ingetekend in geld op alle HONDERD (100) aandelen aan de prijs van VIJFTIG (50) euro per aandeel. Alle aandelen zijn volledig volstort door storting van een bedrag van VIJFDUIZEND EURO (€ 5.000,00) op rekening BE87 0019 7000 1894 geopend op naam van de vennootschap in oprichting bij de bank BNP Paribas Fortis VI. De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris VII. Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de eerste maandag van de maand juni, om 18 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen. Zij zal voor de eerste maal gehouden worden in 2025. Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem. VIII. Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar. Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet. Het eerste boekjaar vangt aan op de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van de oprichtingsakte om te worden afgesloten op 31 december 2024. IX. De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling. X. Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen. Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.. BENOEMING - ZETEL. De oprichter, de heer RAHMANZAI Mohammad Omar, heeft beslist zelf de functie van niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur uit te oefenen. Zijn mandaat is bezoldigd. Het adres van de zetel is gevestigd te 1950 Kraainem, Steenweg op Mechelen 455 bus 1. VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL Tegelijkertijd neergelegd: expeditie en statuten.

1005817348

24358588

RUBRIEK OPRICHTING (NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING BIJKANTOOR, ENZ...)

BRYK

BV

BERG OP ZOOMSTRAAT 11 8820 TORHOUT

BERG OP ZOOMSTRAAT 11

8820

TORHOUT

0358588

https://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pdf/2024/02/13/24358588.pdf

Ondernemingsnr : Naam (voluit) : BRYK (verkort) : Rechtsvorm : Besloten Vennootschap Volledig adres v.d. zetel Berg op Zoomstraat 11 : 8820 Torhout Onderwerp akte : OPRICHTING Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Pieter STEYAERT, notaris met standplaats te Ichtegem op 7 februari 2024, dat: De heer BRYON, Kris Bart, geboren te Brugge op 18 juli 1979, echtgenoot van Mevrouw Vanthournout Silke, wonende te 8820 Torhout, Berg op Zoomstraat 11. een besloten vennootschap heeft opgericht, genaamd “BRYK”. De comparant verklaart dat op de vijftig (50) aandelen onmiddellijk in geld werd ingetekend voor de prijs van honderd euro (€ 100,00) per stuk, als volgt: door de heer BRYON Kris, voornoemd, voor vijftig aandelen, zijnde vijfduizend euro (€ 5.000,00). Hetzij in totaal: vijftig (50) aandelen of de totaliteit van de inbrengen. De comparant verklaart en erkent dat elk aandeel waarop werd ingetekend volledig volgestort werd door storting in speciën en dat het bedrag van deze stortingen, hetzij vijfduizend euro (€ 5.000,00), is gedeponeerd op een bijzondere rekening met nummer BE69 7310 5872 4478 geopend namens de vennootschap in oprichting bij KBC Bank. Ondergetekende Notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De vennootschap heeft bijgevolg vanaf heden de beschikking over een som van vijfduizend euro (€ 5.000,00). Statuten Titel I. Rechtsvorm – naam – zetel – voorwerp - duur Artikel 1. Naam en rechtsvorm De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam "BRYK". Artikel 2. Zetel De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest. De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland. Artikel 3. Voorwerp De vennootschap heeft tot voorwerp: 1. Onderneming voor timmer- en schrijnwerk van gebouwen, in hout en kunststof, de montage en fabricage· van binnen- en buitenschrijnwerk van hout, kunststof of metaal, zoals deuren, vensters, trappen, muurkasten (inbouw)keukens, winkelinrichtingen, vloeren en plafonds, het plaatsen van al dan niet verplaatsbare tussenwanden en valse zolderingen in hout, plaatsen van gipsplaten, fabricatie van houten meubelen met. inbegrip van aanbouwkeukens en de plaatsing van deze laatste, plaatsen van ijzerwerk, metalen vensterluiken,· enzovoort, de installatie/fabricatie van garagepoorten, luiken, zonneblinden, traliewerk, hekkens, enz. in hout of' kunststof, de installatie van geblindeerde en brandwerende deuren, standenbouw, enzovoort; 2. Ontwerpen en fabriceren, aankopen en verkopen van trappen, ramen, inbouwkasten, keukens, binnendeuren, buitendeuren, veranda's, garagepoorten en aanverwante binnen- en buitenschrijnwerkerij in hout, in PVC of andere materialen; 3. Het ontwerpen, plaatsen en herstellen van allerlei houtconstructies, houtskeletbouw, in de 1005817348 meest· uitgebreide zin van het woord, bijgebouwen, afsluitingen, opritten, voetpaden, terrassen, vijvers, fonteinen, tuinhuisjes, pergola's, veranda's, carports, serres tuinmeubilair, speeltuigen, boten en podia; 4. Groot- en kleinhandel in hout, gezaagd hout, meubelen, aanbouwkeukens en meubileringsartikelen; 5. Plaatsen van vloerbedekking en wandbekleding van hout; 6. Plaatsen van parketvloeren; 7. Vervaardigen van meubelen voor binnen en buiten; 8. Installatie van geblindeerde deuren en brandwerende deuren in hout of kunststof; 9. Vervaardigen, leveren, plaatsen, onderhoud en herstelling van kantoor- en winkelmeubelen, toonbanken, vitrines, rekken; 10. Algemene coördinatiewerkzaamheden bouwwerf; 11. Plaatsen van sanitaire voorzieningen; 12. Het behandelen van vloeren, ramen, deuren, met verf, vernis, enzovoort; 13. De bouw van daken, dakbedekkingen in alle soorten materialen, alle lood- en zinkwerk, het waterdicht maken van daken en dakterrassen, het plaatsen van dakgoten en regenafvoerbuizen, het waterdicht maken en bedekken van gebouwen met asfalt en teer, alle dakbedekkingen, gebeurlijk gecombineerd met metalen; 14. Leveren en plaatsen van dak-, vloer- en muurisolatie; 15. De groot- en kleinhandel in, de in- en uitvoer van, de huur en verhuur van, alsook de commissiehandel en vertegenwoordiging in en constructie van allerhande machines, alsook alle daarop betrekking hebbende onderhoudsproducten en wisselstukken; 16. De aan- en verkoop, de in- en uitvoer, de groot- en kleinhandel van meubelen, gordijnen en stoffen, stores en zonneschermen, interieur- en decoratieartikelen, lichtobjecten, tapijten en kussens, tafelkledij en servetten en allerhande benodigdheden - gebruikt bij de inrichting en het onderhoud van woningen, winkels, kantoren, en horecazaken en bij binnenhuisinrichtingen in het algemeen; 17. Het installeren, plaatsen en onderhouden van gordijnen en stoffen, stores en zonneschermen, interieur- en decoratieartikelen en lichtobjecten; 18. Het ontwerpen en uitvoeren van interieurinrichtingen en aankledingen; 19. Het adviseren bij interieurinrichtingen en aankledingen; 20. Het aannemen van totaalprojecten inzake binnenhuisinrichtingen, hetzij in eigen beheer, hetzij door beroep te doen op onderaannemers; 21. Het onderhouden van woningen, kantoren, winkels en horecazaken in de meest ruime zin. 22. Assistentie op het gebied van management en het voeren van consultingactiviteiten omvattende onder meer de uitvoering, studie, organisatie en het verlenen van advies inzake bedrijfseconomische- en financiële, sociale, juridische, fiscale, boekhoudkundige, informatica-, wetenschappelijke en aanverwante aangelegenheden en meer in het bijzonder: het verrichten van marktstudies, het geven van marketingadvies, het doen van productie en voorraadbeheer, het doorlichten van administratieve organisatie, de beheerscontrole en het financieel beheer. 23. Alle handelingen in verband met het beheer van vennootschappen en natuurlijke personen, het advies en de opleiding van vennootschappen en natuurlijke personen op het vlak van marketing, management, verkooppolitiek, administratie en secretariaat. Het verlenen van secretariaatsdiensten, het verstrekken van allerhande diensten met uitzondering van de gereglementeerde diensten. 24. Het uitwerken van bouwprojecten omvattende de aankoop van gronden, het bekomen van bouwvergunningen, het contracteren van aannemers van bouwwerken, de coördinatie, de promotie en verkoop hiervan. 25. Het uitvoeren van alle studies en onderzoek; het verrichten van marktonderzoek, promotie, raadgeving, prospectie, marketing, techno consult, assistentie op het gebied van management, engineering en consulting; het verlenen van advies op technisch, commercieel, administratief, financieel en juridisch vlak. 26. Het uitvoeren van zowel technische als bedrijfskundige opdrachten bij derden, in de meest brede zin van het woord, inclusief operationele opdrachten ad interim. Het voeren van consulting activiteiten, omvattende onder meer de uitvoering, de studie, de organisatie en het verlenen van advies inzake bedrijfseconomische en financiële aangelegenheden. 27. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging, het verhandelen of de commercialisering van nieuwe of bestaande producten, technologieën en hun toepassingen in de meest brede zin van het woord. 28. Het nemen van participaties in alle mogelijke andere vennootschappen ook indien het doel van deze totaal afwijkt van het eigen doel. 29. Het verrichten van alle handelingen van roerende en onroerende aard, in de meest ruime zin, zowel rechtstreeks als in de hoedanigheid van tussenpersoon, dit omvat het aankopen en verkopen, het huren, verhuren en onderverhuren, het bouwen en verbouwen, het uitrusten, valoriseren en het uitbaten onder alle vormen van alle roerende en onroerende goederen; het beheer, het verwerven, het in stand houden en de valorisatie van het roerend en onroerend vermogen, de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van onroerende goederen te vorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen. 30. Het besturen van vennootschappen, ongeacht hun doel, het deelnemen in en het directie voeren over ondernemingen, vennootschappen en andere rechtspersonen; alsook de aankoop, verkoop en ruiling van effecten. Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering. 31. Het toestaan van leningen en kredieten aan vennootschappen of particulieren onder om het even welke vorm. De vennootschap kan zich in dit kader borg stellen of haar aval verlenen. De vennootschap kan alle handels- en financiële operaties verrichten, dit in de meest ruime zin. 32. Managementactiviteiten van holdings: het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het vertegenwoordigen van bedrijven op grond van het bezit van of controle over het maatschappelijk kapitaal en andere middelen. 33. Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheren, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van brevetten, fabrieksmerken, vergunningen, patenten, octrooien, knowhow en andere intellectuele rechten. 34. Het beheren en het oordeelkundig uitbreiden van het patrimonium van de vennootschap. 35. Het verkopen onder commissies en het innen van commissies. Alle bovenvermelde activiteiten kunnen worden uitgevoerd voor eigen rekening of door onderaannemers, zowel in binnen- als buitenland. Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks en onrechtstreeks verband met haar voorwerp of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen of te vergemakkelijken. Dit alles in de meest ruime zin. De vennootschap zal alle handelingen mogen verrichten, die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met haar voorwerp, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen. De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in België als in het buitenland, die een aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen. Zij kan optreden als bestuurder of als vereffenaar in andere vennootschappen. Zij kan zich borg stellen voor derden, bestuurders en aandeelhouders. Zij kan hen eveneens leningen, voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen ter zake. Indien bepaalde activiteiten van de vennootschap wettelijk gereglementeerd zijn, dan zal de vennootschap die activiteiten slechts mogen uitoefenen voor zover voldaan is aan de voorschriften ter zake. Artikel 4. Duur De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. Titel II. Eigen vermogen en inbrengen Artikel 5. Inbrengen Als vergoeding voor de inbrengen werden vijftig (50) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo. De inbrengen werden geboekt op beschikbare eigen vermogensrekeningen. Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan wel op een beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Artikel 6. Stortingsplicht Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort. In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen. Titel III. Effecten Artikel 8. Aard van de aandelen Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer. Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten. Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten. De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen. Titel IV. Bestuur - controle Artikel 11. Bestuursorgaan De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. Artikel 12. Bestuursbevoegdheid Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden. Artikel 13. Vertegenwoordigingsbevoegdheid Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt uitgeoefend. Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten. Artikel 15. Dagelijks bestuur Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber. Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan. Artikel 16. Controle van de vennootschap Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Titel V. Algemene vergadering Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op de tweede zaterdag van de maand juni, om 10 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen. Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag. De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen. Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. Artikel 18. Schriftelijke algemene vergadering §1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen. §2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit. Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt. Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen. §3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend. Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt. Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd. §4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht. Artikel 19. Elektronische algemene vergaderingen 1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg §1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden. De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd. Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd. §2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen. §3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening houdend met de hun toegekende rechten. 2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding van de stemming per brief) Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, op de wijze, vast te leggen door het bestuursorgaan. De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte stemmen. 3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene vergadering Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres. De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene vergadering te ontvangen. 4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de algemene vergadering langs elektronische weg tot de algemene vergadering van obligatiehouders De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald in deze statuten voor de algemene vergadering van aandeelhouders. Artikel 20. Toegang tot de algemene vergadering Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: - de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; - de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming. Artikel 21. Zittingen – processen-verbaal § 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn. § 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan. De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de notulen gehecht. Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage krijgen in de aanwezigheidslijst. Artikel 22. Beraadslagingen § 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. § 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen. § 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste drie (3) dagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen. § 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden. § 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is. Artikel 23. Verdaging Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief. Titel VI. Boekjaar – winstverdeling Artikel 24. Boekjaar Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van hetzelfde jaar. Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet. Artikel 25. Bestemming van de winst De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling. Artikel 26. Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen. De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen. Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst. Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd. Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd. Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling. Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering. Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd. Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade. De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw. Titel VII. Ontbinding - vereffening Artikel 27. Ontbinding De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging. Artikel 28. Vereffenaars Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen. Artikel 29. Verdeling van het netto-actief Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld. OVERGANGSBEPALINGEN De comparant neemt eenparig de volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de neerlegging ter griffie van een uitgifte van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet. 1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en wordt afgesloten op 31 december 2024. De eerste algemene vergadering heeft plaats op de tweede zaterdag van de maand juni van het jaar 2025. 2. Adres van de zetel Het adres van de zetel is gevestigd te 8820 Torhout, Berg op Zoomstraat 11. 3. Benoeming van de bestuurder De vergadering beslist te benoemen tot niet-statutaire bestuurder voor een onbepaalde duur: - De heer BRYON, Kris Bart, wonende te 8820 Torhout, Berg op Zoomstraat 11, hier aanwezig en die aanvaardt. De bestuurder bevestigt dat hem geen strafrechtelijk of burgerrechtelijk bestuursverbod werd opgelegd om persoonlijk of via tussenpersoon een onderneming uit te baten of om persoonlijk of via tussenpersoon de functie van bestuurder, commissaris of zaakvoerder in een rechtspersoon uit te oefenen. Zijn mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering conform de statuten anders beslist. 4. Commissaris Er wordt op heden geen commissaris benoemd. 5. Overname van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen sinds 1 januari 2024 door de comparant in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting worden overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van het bestuursorgaan die uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de vennootschap. 6. Volmachten 4YouConsult, te 8820 Torhout, Papebrugstraat 13/V006, of elke andere door hem aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om over de fondsen te beschikken, alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen. Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is. VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL

1005817447

24358678

RUBRIQUE CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE SUCCURSALE, ETC...)

MOLEN LABEL

ASBL

BOULEVARD LOUIS METTEWIE 91, BTE 24 1080 MOLENBEEK-SAINT-JEAN

BOULEVARD LOUIS METTEWIE 91, BTE 24

1080

MOLENBEEK-SAINT-JEAN

0358678

https://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pdf/2024/02/13/24358678.pdf

N° d'entreprise : Nom (en entier) : MOLEN LABEL (en abrégé) : MOLEN LABEL Forme légale : Association sans but lucratif Adresse complète du siège : Belgique Objet de l'acte : Constitution Boulevard Louis Mettewie 91 24 Molenbeek-Saint-Jean 1080 Par décision de l'assemblée générale du 31/01/2024 entre les soussignés : Monsieur Francis DE REYMAEKER, Bruxelles II, le 02 mars 1970, Boulevard Louis Mettewie 91 bte 24 à 1080 Molenbeek-Saint-Jean Monsieur Marc MALONNE, Lobbes, le 11 juin 1959, Quai de Mariemont 11 bte 9 à 1080 Molenbeek Saint-Jean Madame Charlotte DE RYCKE, Anderlecht, le 23 juillet 1986, Boulevard Louis Mettewie 45 bte 12 à 1080 Molenbeek-Saint-Jean Monsieur Didier MILIS, Watermael-Boitsfort, le 16 juillet 1964, Boulevard Louis Mettewie 93 bte 24 à 1080 Molenbeek-Saint-Jean Qui déclarent constituer entre eux une association sans but lucratif, conformément à la loi du vingt-sept juin mille neuf cent vingt et un, il a été convenu ce qui suit : TITRE 1er - Dénomination, siège social, but, objet, durée Dénomination de l'association Article 1er L'association sans but lucratif est dénommée « MOLEN LABEL » Cette dénomination doit figurer dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanant de l'association, et être immédiatement précédée ou suivie des mots "association sans but lucratif" ou de l'abréviation "ASBL", avec l'indication précise de l'adresse du siège de l'association, de l'abrégé «RPM» suivi de l'indication de l'arrondissement judiciaire, du numéro d'entreprise et d'au moins un numéro de compte en banque. Siège social Art. 2.1. Le siège social est établi sur le territoire de la Région Bruxelles Capitale et plus précisément à l'adresse suivante : Boulevard Louis Mettewie 91 boîte 24 ; 1080 Molenbeek-Saint-Jean Art.2.2. Le siège social peut être transféré à une autre adresse par une décision de l'organe d'administration Art.2.3. 1005817447 L'adresse de son site internet est molenlabel.be But et objet social Art. 3. L’association MOLEN LABEL a pour objet de créer, de gérer et de promouvoir un grand nombre d'activités variées : · Des activités socioculturelles · Des activités citoyennes · Des activités de loisirs · Des activités à but éducatif · Des activités intergénérationnelles · Des activités visant l'esprit d'entreprendre L'association peut prendre toutes mesures permettant de contribuer à la réalisation de ces activités. Elle pourra accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son objet, passer toutes conventions utiles avec les pouvoirs publics et/ou les particuliers. Elle peut prêter son concours et s'intéresser à toute activité similaire à son objet. L'association peut posséder, soit en jouissance, soit en propriété, tous les biens meubles et immeubles nécessaires à la réalisation de son but social. L'association pourra organiser des voyages, des animations, des séminaires, des stages, des colloques, des formations, des congrès ou réunions rencontrant son objet social de manière directe ou indirecte. L'association peut également organiser des formations individuelles ou collectives en faveur des personnes cibles de son association. Durée Art. 4 L'association est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute en tout temps par une décision de l'assemblée générale. TITRE II - Qualité de membre Art.5.1. L'association est composée de membres effectifs appelés ci-après « membres ». Le nombre de membres n'est pas limité mais ne peut être inférieur à trois. Seuls les membres jouissent de la plénitude des droits accordés par le Code des sociétés et associations et les présents statuts. Art.5.2. Les membres ne sont pas personnellement responsables des actes accomplis par l'association, sauf les cas prévus par le Code des sociétés et des associations. TITRE III - Conditions d'admission - Démission, exclusion, suspension Art.6.1. Les admissions de nouveaux membres sont décidées souverainement par l'assemblée générale, votant à la majorité des 2/3 des voix des membres présents ou représentés. La décision d'admission ou de refus est sans appel et ne doit pas être motivée par l'assemblée générale. Elle est portée à la connaissance de la personne candidate oralement ou par lettre ordinaire. L'admission comporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux règlements qui en découlent. Les membres sont élus à l'AG pour une durée indéterminée. Art. 6.2. Les membres sont soumis à un droit d'entrée de 5€ (cinq euros), à une cotisation annuelle de 10€. Art.6.3. La qualité de membre se perd par la démission, par la cessation des fonctions ayant conduit à la nomination, par l'exclusion ou par le décès. Art.6.4. Tout membre de l'association est libre de se retirer de celle-ci en adressant sa démission par courrier daté ou courriel à l'organe d'administration. Est réputé démissionnaire par l'assemblée générale : · Le membre qui cesse les fonctions qui ont conduit à son admission (voir art5.2.), · Le membre qui n'assiste pas ou qui ne se fait pas représenter à deux assemblées générales consécutives. Art.6.5. Le non-respect des statuts, les infractions graves aux lois de l'honneur et de la bien séance, les fautes graves, agissements ou paroles, qui pourraient entacher l'honorabilité ou la considération dont doit jouir l'association sont des actes qui peuvent conduire à l'exclusion d'un membre. Art.6.6. L'exclusion d'un membre doit être indiquée dans la convocation qui fixe l'ordre du jour. Le membre doit être entendu quant aux motifs de son exclusion. L'exclusion ne peut être prononcée que par l'assemblée générale, réunissant au moins les deux tiers de ses membres présents ou représentés, à la majorité des 2/3 des voix. L'organe d'administration peut suspendre, jusqu'à décision de l'assemblée générale, les membres qui se seraient rendus coupables d'infraction grave aux statuts ou aux lois. Le respect des droits de la défense implique que le membre dont l'exclusion va être proposée reçoive un courrier personnel l'invitant à venir s'expliquer àl 'assemblée générale concernée et qu'il soit indiqué au procès verbal de l'assemblée générale si ce membre s'est ou non présenté. Toute décision concernant une personne devra impérativement être prise par vote secret. Art.6.7. Un membre, ses créancières et créanciers, héritières et héritiers ou ayants-droits ne peuvent prétendre aux avoirs de l'association et ne peuvent réclamer ou requérir ni relevé, ni reddition de comptes, ni apposition de scellés ni inventaire.Cette exclusion de droits sur l'actif s'applique de tout temps : pendant la période où la personne concernée est membre, au moment où cette qualité cesse d'exister pour quelque raison que ce soit, au moment de la dissolution de l'association, etc. Art.6.8. Le membre démissionnaire s'oblige à n'apporter aucune entrave ni aucun empêchement au fonctionnement et à la gestion de l'association. Art.6.9. L'organe d'administration tient, au siège social de l'association, un registre des membres.Ce registre reprend à minima les nom, prénom et domicile des membres. Art.6.10. L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous forme électronique ou papier. Les membres doivent fournir par courriel une adresse e-mail valable pour le registre de membres qui se trouve au siège de l'association. Un accusé de réception de ce courriel sera transmis par la secrétaire ou le secrétaire, ou la présidente ou le président de l'organe d'administration. Si un membre ne peut ou ne veut fournir d'adresse électronique, il le fera savoir au conseil d'administration qui sera dans l'obligation d'en tenir compte pour les convocations ou tout autre document à destination des membres. Toute décision d'admission, de démission ou d'exclusion de membres sont inscrites au registre à ladiligence de l'organe d'administration endéans les huit jours de la connaissance que l'organe d'administration a eue de la ou des modifications intervenues. Tous les membres peuvent consulter, au siège social de l'association, le registre des membres, ainsi que tous les procès-verbaux et décisions de l'assemblée générale, de l'organe d'administration ou des personnes, occupant ou non une fonction de direction, qui sont investies d'un mandat au sein ou pour le compte de l'association, de même que tous les documents comptables de l'association, sur simple demande écrite et motivée adressée à l'organe d'administration. Les membres sont tenus de préciser les documents auxquels ils souhaitent avoir accès. L'organe d'administration convient d'une date de consultation des documents avec les membres. Cette date sera fixée dans un délai d'un mois à partir de la réception de la demande. TITRE V - Assembléegénérale Art.7.1. L'assemblée générale est composée de tous les membres. Chacun d'entre eux dispose d'une voix délibérative.Les membres peuvent se faire représenter à l'assemblée par un autre membre. Les procurations doivent être écrites, signées et datées. Elles doivent également mentionner les noms du membre mandant et du membre mandataire. Personne n'a le droit d'être porteur de plus d'une procuration. Art.7.2. L'assemblée générale est présidée par la présidente ou le président de l'organe d'administration ou, en cas d'empêchement, par la vice-présidente ou le vice-président et, en leur absence, par le plus âgé des membres de l'organe d'administration. La présidente ou le président désigne un membre en tant que secrétaire en cas d'absence de la secrétaire ou du secrétaire en titre. Art.7.3. L'assemblée générale est le pouvoir souverain de l'association. Elle possède les pouvoirs qui lui sont expressément reconnus par la loi ou les présents statuts. L'assemblée générale est compétente pour: · La modification des statuts; · La nomination et la révocation des membres de l'organe d'administration et la fixation de leur rémunération dans les cas où une rémunération leur est attribuée ; · La nomination et la révocation de la commissaire ou du commissaire aux comptes et la fixation de sa rémunération, le cas échéant ; · La décharge à octroyer annuellement aux membres de l'organe d'administration et à la commissaire ou au commissaire, ainsi que, le cas échéant, l'introduction d'une action de l'association contre ceux-ci ; · L'approbation des comptes annuels et du budget de l'exercice social suivant ; · La dissolution volontaire de l'association; · L’admission et l'exclusion d'un membre; · La transformation de l'association en une autre forme juridique; · Effectuer ou accepter l'apport à titre gratuit d'une universalité; · La décision de la destination de l'actif en cas de dissolution de l'association; · Tous les autres cas où le Code des sociétés et des associations ou les statuts l'exigent. Art.7.4. Il est tenu une assemblée générale ordinaire chaque année pour l'approbation des comptes de l'exercice écoulé et du budget prévisionnel de l'année suivante. Elle a lieu le plustôt possible après la fin de l'exercice comptable précédent et au plus tard dans les six mois de la date de clôture de l'exercice social écoulé. L'organe d'administration peut inviter toute personne à assister à tout ou partie de l'assemblée générale en tant qu'observatrice ou observateur, ou consultante ou consultant, en fonction de l'ordre du jour. Art.7.5. L'association peut être réunie en assemblée générale extraordinaire (AGE) à tout moment par décision de l'organe d'administration. Les modalités et délais de convocation sont les mêmes que ceux prévus pour l'assemblée générale ordinaire. L'assemblée générale extraordinaire doit être convoquée par l'organe d'administration lorsqu'un cinquième au moins des membres en fait la demande écrite. Dans ce dernier cas, l'organe d'administration convoque l'assemblée générale dans les 21 jours de la demande de convocation. L'assemblée générale se tient au plus tard le quarantième jour suivant cette demande. Art.7.6. §1. Tous les membres doivent être convoqués à l'Assemblée générale par l'organe d'administration par lettre ordinaire transmise par voie postale ou courriel, adressée au moins quinze jours francs avant l'Assemblée générale. §2.La lettre ordinaire sera signée par la présidente ou le président et/ou la secrétaire ou le secrétaire, ou, en cas d'empêchement, par deux membres de l'organe d'administration. §3.La convocation mentionne les date, heure et lieu de la réunion. L'ordre du jour est également mentionné dans la convocation. Les documents dont il sera question à l'assemblée générale doivent être joints. §4. L'ordre du jour est fixé par l'organe d'administration.Toute proposition signée par un vingtième des membres doit être portée à l'ordre du jour.Cette proposition devra être envoyée à la secrétaire ou au secrétaire, ou à la présidente ou au président au moins quinze jours francs avant la réunion. L'Assemblée générale ne peut délibérer et voter que sur les questions figurant à son ordre dujour.Toute proposition parvenue endéans les quinze jours avant la date de réunion sera obligatoirement portée à l'ordre du jour de l'assemblée générale suivante. En outre, les réunions de l'assemblée générale peuvent au besoin avoir lieu aumoyen de techniques de télécommunication permettant une délibération collective, telles que les conférences téléphoniques ou vidéo. Art.7.7. §1. L'Assemblée générale siège valablement si au moins la moitié des membres sont présents ou représentés, sauf s'il y a des précisions différentes dans les statuts ou le Code des sociétés et des associations. L'Assemblée générale statue à la majorité absolue des membres présents ou représentés, à moins que le Code des sociétés et des associations ou les statuts ne prévoient une autre majorité. Les majorités spéciales précisées dans le Code des sociétés et des associations sont les suivantes: · Modification statutaire : quorum de présence de 2/3 des membres présents ou représentés - quorum de vote de 2/3 des voix des membres présents ou représentés ; · Modification du but (ou objet social) de l'association : quorum de présence de 2/3 des membres présents ou représentés - quorum de vote de 4/5 des voix des membres présents ou représentés ; · Exclusion d'un membre : quorum de présence de 2/3 des membres présents - quorum de vote de 2/3 des voix des membres présents ou représentés ; · Dissolution de l'association : quorum de présence de 2/3 des membres présents ou représentés - quorum de vote de 4/5 des voix des membres présents ou représentés. Si le quorum de présence n'est pas atteint, une deuxième assemblée générale peut être convoquée. Les décisions de cette assemblée générale seront valables, quel que soit le nombre de membres présents. La deuxième assemblée générale pourra avoir lieu au minimum 15 jours francs après la première assemblée générale. Sont exclus des quorums de vote et de majorités les votes blancs, nuls ainsi que les abstentions. L'assemblée ne peut délibérer valablement que sur les points inscrits à l'ordre du jour. Le point "divers" ne recouvre que des communications dont la nature ne demande pas de vote. Sauf pour la modification des statuts, l'assemblée générale est, par ailleurs, habilitée à délibérer et à décider à l'unanimité par courriel sur tout sujet qui ne peut attendre la prochaine réunion. §2. En cas de parité des voix, celle de la présidente ou du président de l'organe d'administration ou, en son absence, de la vice-présidente ou du vice-président de l'organe d'administration, ou en leur absence, du membre de l'organe d'administration présent le plus âgé sera prépondérante. En cas de partage lors d'un vote à scrutin secret, la proposition est rejetée. Art.7.8. Les décisions de l'Assemblée générale sont consignées dans un registre des actes de l'association, sous forme de procès-verbaux signés par la présidente ou le président et la secrétaire ou le secrétaire de l'organe d'administration, ou, en cas d'empêchement, par un autre membre de l'organe d'administration désigné à cet effet. Ils sont signés par laprésidente ou le président et un membre, et conservés dans un registre au siège social de l'association. Tout membre peut en prendre connaissance, sur simple demande écrite et motivée adressée à l'organe d'administration, mais sans déplacement du registre, ou en obtenir copie à ses frais. Les tiers qui souhaitent prendre connaissance des procès-verbaux des résolutions de l'Assemblée Générale peuvent introduire une demande à cet effet auprès de l'organe d'administration, qui peut autoriser ou refuser la consultation souverainement et sans autre motivation. Les décisions d'ordre individuel sont éventuellement portées à la connaissance des tiers, qui justifient d'un intérêt, par simple lettre signée par le président. Les décisions relatives aux modifications statutaires, à la nomination et révocation des membres de l'organe d'administration, des personnes déléguées à la gestion journalière et des commissaires ainsi qu'à la dissolution ou à la transformation de l'association sont déposées sans délai au greffe du tribunal de l'entreprise compétent pour être publiées au moniteur belge. TITRE VI - Administration, l'organe d'administration Art.8.1. L'association est administrée par un organe d'administration qui sera composé: · D’une présidente ou un président; · D’une vice-présidente ou un vice-président · D’une secrétaire-trésorière ou un secrétaire-trésorier. Les membres de l'organe d'administration sont nommés par l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix des membres présents ou représentés, et par vote secret. La durée du mandat des membres de l'organe d'administration est illimitée. Leur mandat n'expire que par décès, démission, révocation ou perte de la qualité de membre de l'association. L'organe d'administration peut s'adjoindre la collaboration de spécialistes et inviter à ses réunions toute personne dont la présence lui paraît nécessaire selon les besoins. Ceux-ci n'ont pas de droit de vote. Art.8.2. Tout membre de l'organe d'administration qui veut démissionner doit signifier sa démission par écrit aux autres membres de l'organe d'administration et solliciter son organisation pour être remplacé. En cas de démission d'un membre de l'organe d'administration, l'assemblée générale est convoquée pour pourvoir à son remplacement. Si la démission a pour effet de porter le nombre de membres de l'organe d'administration à un nombre inférieur au minimum légal ou statutaire ou si sa démission met l'organe d'administration dans de grandes difficultés de fonctionnement, le membre de l'organe d'administration reste en fonction jusqu'à son remplacement. En cas de vacance de la place d'un membre de l'organe d'administration avant la fin de son mandat, les membres de l'organe d'administration restants ont le droit de coopter un nouveau membre de l'organe d'administration. La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat du membre de l'organe d'administration coopté ; en cas de confirmation, le membre de l'organe d'administration coopté termine le mandat de la personne à remplacer, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.S'il n'y a pas de confirmation, le mandat du membre de l'organe d'administration coopté prend fin à l'issue de l'assemblée générale, sans porter préjudice à la régularité de la composition de l'organe d'administration jusqu'à ce moment . Un membre del'organe d'administration absent à plus de trois réunions de l'organe d'administration sans justification est présumé démissionnaire mais reste toute fois responsable en tant que membre de l'organe d'administration, tant que sa démission n'a pas été actée par l'assemblée générale. Tout membre de l'organe d'administration est révocable en tout temps par décision de l'assemblée générale, sans qu'elle ne doive justifier sa décision. Si nécessaire, l'assemblée générale pourvoit au remplacement du membre de l'organe d'administration révoqué. Les actes relatifs à la nomination ou à la cessation des fonctions des membres de l'organe d'administration, des personnes déléguées à la gestion journalière et des commissaires comportent leurs nom, prénoms, domicile. Tous les actes sont déposés dans les plus brefs délais au greffe du tribunal de l'entreprise compétent, en vue d'être publiés au moniteur belge. Art.8.3 §1. L'organe d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de l'association, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale, soit notamment : · Gérer les affaires de l'association; · Convoquer l'assemblée générale dans le respect des dispositions légales ou statutaires; · Porter à l'ordre du jour de l'assemblée générale toute proposition signée par un vingtième des membres; · Recevoir la démission des membres; · Tenir à jour le registre des membres; · Soumettre annuellement à l'assemblée générale les comptes de l'exercice écoulé et le budget; · Déposer, au greffe du tribunal de l'entreprise du siège de l'association, certains actes conformément à la loi · Déposer les comptes annuels au greffe du tribunal de l'entreprise du siège de l'association. §2. L'organe d'administration représente l'association, il agit de manière collégiale. L'organe d'administration peut déléguer ce pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres pour représenter l'association individuellement ou conjointement. La durée du mandat des membres délégués à la représentation, éventuellement renouvelable, est fixée par l'organe d'administration. Le mandat prend fin automatiquement quand le membre chargé de la représentation perd sa qualité de membre de l'organe d'administration. L'organe d'administration peut, à tout moment et sans qu'il doive se justifier, mettre fin au mandat conféré à la personne ou aux personnes chargées de la représentation générale de l'association. En outre, l'association est valablement engagée par des mandataires spéciaux et ce, dans les limites données à leurs mandats. §3. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont intentées ou soutenues, au nom de l'association, à la diligence de la présidente ou du président de l'organe d'administration. Art.8.4. §1. L'organe d'administration se réunit chaque fois que les nécessités de l'association l'exigent et chaque fois qu'un de ses membres en fait la demande. §2. Les convocations sont envoyées par le membre occupant la fonction de secrétaire ou la présidence de l'organe d'administration ou, à défaut, par un membre de l'organe d'administration, par simple lettre ou courriel, au moins huit jours avant la date fixée pour la réunion de l'organe d'administration.Elles contiennent l'ordre du jour, la date, l'heure et le lieu où la réunion se tiendra. Sont annexées à cet envoi les pièces soumises à discussion. Si exceptionnellement elles s'avéraient indisponibles au moment dela convocation, elles doivent pouvoir être consultées avant la réunion. L'organe d'administration ne délibère que sur les points inscrits à l'ordre du jour. L'organe est par ailleurs habilité à délibérer et à décider à l'unanimité par courriel surtout sujet qui ne peut attendre la prochaine réunion de l'organe. A la demande d'au moins deux membres de l'organe d'administration, ce point est reporté à la première réunion de l'organe. En outre, les réunions de l'organe d'administration peuvent au besoin avoir lieu au moyen de techniques de télécommunication permettant une délibération collective, telles que les conférences téléphoniques ou vidéo. §3. L'organe d'administration délibère valablement dès que la moitié de ses membres est présente ou représentée. Art.8.5. Les décisions de l'organe d'administration sont prises à la majorité absolue des voix. Quand il y a parité des voix, celle de la présidente ou du président ou du membre remplaçant est prépondérante. En cas de partage lors d'un vote à scrutin secret, la proposition est rejetée. Les votes nuls, blancs, ainsi que les abstentions, ne sont pas pris en compte pour le calcul des majorités. Lorsque l'organe d'administration doit prendre une décision ou à se prononcer sur une opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un membre de l'organe d'administration est en situation de conflit d'intérêt, ce membre doit en informer les autres membres de l'organe d'administration avant que celui-ci ne prenne une décision. Sa déclaration et ses explications sur la nature du conflit d'intérêt doivent figurer dans le procès-verbal de la réunion de l'organe d'administration qui doit prendre la décision. Un membre de l'organe d'administration est en situation de conflit d'intérêt lorsque qu'il a un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale qui est opposé à celui de l'association. Le conflit d'intérêt peut également être de nature personnelle ou familiale, par exemple lorsque le membre de l'organe d'administration a une proximité telle avec la personne concernée par la décision à prendre que son jugement pourrait en être altéré. Tout membre de l'organe d'administration qui a un intérêt opposé à celui de l'association ne peut participer aux délibérations et au vote sur ce point à l'ordre du jour. Le procès-verbal de la séance reprendra la raison du conflit d'intérêt, la non-participation du membre de l'organe d'administration - nommément cité - au débat, ainsi que sa non-participation au vote. Les décisions de l'organe d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les membres de l'organe d'administration, exprimée par écrit, à l'exception des décisions pour lesquelles les statuts excluent cette possibilité. Art.8.6. Un membre de l'organe d'administration peut se faire représenter par un autre membre de l'organe d'administration, mais aucun membre de l'organe d'administration ne peut être porteur de plus d'une procuration. Les procurations doivent être écrites, signées et datées. Elles doivent également mentionner les noms du membre mandant et du membre mandataire. Art.8.7. Les membres de l'organe d'administration, les personnes déléguées à la gestion journalière ou à la représentation exercent leur mandat à titre gratuit.Toutefois, les frais exposés dans l'accomplissement de leur mission pourront être remboursés. La responsabilité des personnes visées à l'alinéa 1er se limite aux fautes commises dans l'accomplissement de leur mission. Les membres de l'organe d'administration sont solidairement responsables des décisions et des manquements de cet organe collégial. Les membres de l'organe d'administration sont déchargés de leur responsabilité pour les fautes auxquelles ils n'ont pas pris part s'ils ont dénoncé la faute alléguée à l'organe d'administration collégial. Cette dénonciation et les discussions auxquelles elle donne lieu sont mentionnées dans le procès-verbal. La responsabilité des membres de l'organe d'administration est limitée à unmontant maximum en fonction de la taille de l'association, tel que prévu par le Code des sociétés et des associations. L'association peut souscrire, au profit des membres de l'organe d'administration, une assurance responsabilité civile, afin de les couvrir en cas d'action intentée contre eux en raison d'une faute de gestion. Chaque membre de l'organe d'administration ou personne déléguée à la gestion journalière peut élire domicile ausiège de l'association pour toutes les questions qui concernent l'exercice de son mandat. Art.8.8. L'organe d'administration choisit parmi les membres de l'organe d'administration une présidente ou un président, une vice-présidente ou un vice-président et une secrétaire-trésorière ou un secrétaire-trésorier. La secrétaire-trésorière ou le secrétaire-trésorier a notamment pour charge de rédiger les procès-verbaux, de veiller à la conservation des documents, de tenir le registre des membres à jour et de procéder aux dépôts obligatoires au greffe du tribunal de l'entreprise. De plus, sa charge comporte aussi la tenue des comptes, la déclaration à l'impôt, les formalités pour l'acquittement de la taxe sur le patrimoine et de la T.V.A. Art.8.9. Les membres de l'organe d'administration assurant la présidence et la vice-présidence sont choisis pour une période de deux années. Les réunions de l'organe d'administration sont présidées par la présidente ou le président de l'association. En l'absence de la présidente ou du président, la fonction est exercée par la vice-présidente ou le vice- président et en leur absence par le plus âgé des membres de l'organe d'administration. Art.8.10. Les convocations et procès-verbaux, dans lesquels sont consignés les décisions de l'organe d'administration sont signés, après approbation par l'organe d'administration, par la présidente ou le président et la secrétaire ou le secrétaire de l'organe d'administration ou par les membres qui les remplacent. Ils sont conservés dans un registre au siège de l'association. Les convocations et procès-verbaux peuvent y être consultés par tous les membres qui en justifient la raison sur simple demande écrite et motivée adressée à l'organe d'administration. Les membres sont tenus de préciser les documents souhaités. L'organe d'administration convient d'une date de consultation des documents avec les membres. Cette date sera fixée dans un délai d'un mois à partir de la réception de la demande. Art.8.11. L'organe d'administration peut déléguer à une ou plusieurs personnes (membre ou pas, membre de l'organe d'administration ou pas), qui agissent chacune individuellement, conjointement ou collégialement, la gestion journalière de l'association, ainsi que la représentation de l'association en ce qui concerne cette gestion. Pour ce faire, la personne déléguée à la gestion journalière dispose d'un pouvoir de signature. La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n'excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de l'association que les actes et les décisions qui, soit en raison de l'intérêt mineur qu'ils représentent, soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l'intervention de l'organe d'administration. La durée du mandat des personnes déléguées àla gestion journalière, éventuellement renouvelable, est fixée par l'organe d'administration. Le mandat prend fin automatiquement quand, le cas échéant, la personne chargée de la gestion journalière perd sa qualité de membre de l'organe d'administration ou de membre de l'association. L'organe d'administration peut, à tout moment et sans qu'il doive se justifier, mettre fin à la fonction exercée par une personne chargée de la gestion journalière. Les actes relatifs à la nomination ou à la cessation de fonctions des personnes déléguées à la gestion journalière sont déposés au greffe du tribunal de l'entreprise en vue de leur publication par extraitau Moniteur belge. Art.8.12. L'organe d'administration peut édicter un règlement d'ordre intérieur. Cependant, le règlement d'ordre intérieur ne peut contenir de dispositions: · Contraires à des dispositions légales impératives ou aux statuts; · Relatives aux matières pour lesquelles une disposition statutaire est exigée; Le règlement d'ordre intérieur et toutes ces modifications sont communiqués aux membres. Titre VII - Comptes etbudgets Art.9.1. L'exercice social commence le1er janvier pour se terminer le 31 décembre. L'association tient une comptabilité conforme aux règles imposées par le Code des sociétés et des associations. Les comptes de l'exercice écoulé, le budget pour l'exercice sont soumis annuellement pour approbation à l'assemblée générale. L'approbation des comptes par l'assemblée générale vaut décharge pour l'organe d'administration. L'organe d'administration établit les comptes de l'année écoulée selon les dispositions légales. Le cas échéant, l'assemblée générale devra désigner une commissaire ou un commissaire qui devra vérifier les comptes del'association et de lui présenter son rapport annuel. Art.9.2. L'assemblée générale affecte les bénéfices éventuels à la réalisation des objectifs de l'association. TITRE VIII - Dissolution, liquidation Art.10.1. L'association peut à tout moment être dissoute par une délibération de l'assemblée générale prise aux mêmes conditions que celles prévues pour la modification de l'objet ou du but désintéressé de l'association. Toute décision de dissolution volontaire est prise à la majorité des 2/3 des membres présents ou représentés avec une majorité de 4/5 de voix. L'association est, après sa dissolution, réputée exister pour sa liquidation Toutes les pièces émanant de l'association dissoute mentionnent qu'elle est en liquidation. Sauf en cas de dissolution judiciaire ou sauf disposition statutaire contraire, les liquidateurs de l'association sont nommés par l'assemblée générale à la majorité simple. Art.10.2. En cas de dissolution volontaire, l'actif net est affecté par l'assemblée générale à une association poursuivant des buts non lucratifs similaires à ceux énoncés aux articles 3.2 et suivants des présents statuts. Toute décision relative à la dissolution, aux conditions de la liquidation, à la nomination et à la cessation des fonctions des personnes chargées de la liquidation, à la clôture de la dissolution, ainsi qu'à l'affectation de l'actif net est déposée et publiée conformément à la loi du 23 mars 2019. TITRE IX - Dispositions finales Art.11. Tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts est réglé par le Code des sociétés et des associations tel qu'adopté par la loi du 23 mars 2019. Tout ce qui n'est pas prévu explicitement dans les présents statuts ou dans la loi relève de la compétence de l'organe d'administration. Autres données communiquées officiellement à la Banque Carrefour des Entreprises Données de contact de la personne morale Adresse électronique : molenreve@gmail.com Date et terme Fin de l'exercice social : 31 Décembre Mois de l'assemblée générale : Janvier Durée : illimité Fonctions statutaires Administrateur (personne physique) Francis DE REYMAEKER Boulevard Louis Mettewie 91 0024, 1080 Molenbeek-Saint-Jean Administrateur (personne physique) Marc MALONNE Quai de Mariemont 11 0009, 1080 Molenbeek-Saint-Jean Administrateur (personne physique) Charlotte DE RYCKE Boulevard Louis Mettewie 45 0012, 1080 Molenbeek-Saint-Jean Personne déléguée à la gestion journalière (personne physique) Didier Milis Boulevard Louis Mettewie 93 0024, 1080 Molenbeek-Saint-Jean

1005819328

24358609

RUBRIQUE CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE SUCCURSALE, ETC...)

LES AMIS HENSITOIS

ASBL

CHAMP DE FAYAU(HE) 15 7350 HENSIES

CHAMP DE FAYAU(HE) 15

7350

HENSIES

0358609

https://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pdf/2024/02/13/24358609.pdf

N° d'entreprise : Nom (en entier) : Les amis hensitois (en abrégé) : Forme légale : Association sans but lucratif Adresse complète du siège : Belgique Objet de l'acte : Constitution Champ de Fayau(HE) 15 Hensies 7350 STATUTS D'UNE ASSOCIATION SANS BUT LUCRATIF ASBL Les Amis Hensitois Registre des personnes morales : Hainaut (division Mons) Adresse du siège de l'association : 15, Champ de Fayau 7350 Hensies Les fondateurs : - Adrien Corroto Rojo, domicilié(e) à 15, champ de Fayau 7350 Hensies - Lorenzo Galantino, domicilié(e) à 64, rue de valenciennes 7320 Bernissart - Méreau Donovan, domicilié(e) à 26, rue haute7350 Hensies déclarent constituer entre eux une association sans but lucratif, conformément à l'article 1:5, §2, premier tiret du Code des sociétés et des associations en fixant les statuts comme suit : TITRE I – DÉNOMINATION, SIÈGE, BUT ET DURÉE Article 1 – Dénomination L'association prend pour dénomination : "ASBL Les Amis Hensitois". Article 2 – Siège social Son siège social est établi en Région Wallonne, à l'adresse suivante : 15, Champ de Fayau 7350 Hensies. 1005819328 Elle a pour e-mail l'adresse suivante : galantino50@gmail.com. Article 3 – But L'association a pour but : Promouvoir le sport Promouvoir le culturel Promouvoir l'événementiel Promouvoir les actions caritatives Article 4 – Objet social L'association poursuit la réalisation de son but par tous les moyens et notamment : - Loto Bingo - Équipe sportive Futsal - Concours de pêche - Fête de quartier Hensies en Fête - Fête des voisins - Activités créatives pour les enfants - Goûter Saint Nicolas - Carnaval - Halloween - Chasse aux œufs Pâques - Dîner des bénévoles - Souper activité sportive et culturelle - Fête de la bière - Marché de Noël - Soirée de nouvel an - Viva for life, cap 48, etc.... Elle peut faire toute opération civile ou mobilière se rattachant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son but ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la réalisation, en ce compris créer, gérer ou participer à tout service ou toute institution visant à atteindre directement ou indirectement le but qu'elle s'est fixé. Article 5 – Durée L'association est constituée pour une durée indéterminée. TITRE II – MEMBRES Article 6 – Composition L'association est composée de membres effectifs et adhérents. Le nombre de membres effectifs ne peut être inférieur à 2. Leur nombre est illimité. En dehors des prescriptions légales, les membres effectifs et les adhérents jouissent des droits et sont tenus des obligations qui sont précisées dans le cadre des présents statuts. Article 7 – Membres effectifs Sont membres effectifs : Les comparants au présent acte et toute personne physique ou morale qui adresse une demande écrite et motivée, acceptée par l’organe d'administration. Ils disposent des droits les plus étendus sur l'association. Article 8 – Membres adhérents Sont membres adhérents : Tous ceux qui participent aux activités de l'association et qui s'engagent à respecter les statuts et le règlement d'ordre intérieur ainsi que les décisions prises. Les membres adhérents disposent des droits et obligations suivants : participer aux événements et activités de l'association participer aux assemblées générales, sans droit de vote Article 9 – Registre des membres L'association tient, via son Organe d'administration, un registre des membres conformément à la loi. Article 10 – Démission, exclusion, suspension Tout membre est libre de se retirer à tout moment de l'association en adressant par écrit sa démission à l'Organe d'Administration. La qualité de membre se perd automatiquement par le décès ou, s'il s'agit d'une personne morale, par la dissolution, la fusion, la scission, la nullité ou la faillite. Le non-respect des statuts, les infractions graves au règlement d'ordre intérieur, aux lois de l'honneur et de la bienséance, les fautes graves, agissements ou paroles, qui pourraient entacher l'honorabilité ou la considération dont doit jouir l'association, le décès, la faillite, sont des actes qui peuvent conduire à l'exclusion d'un membre. L'exclusion d'un membre effectif ne peut être prononcée que par l'Assemblée générale à la majorité des deux tiers des voix présentes ou représentées. L'Organe d'administration peut suspendre les membres visés, jusqu'à la décision de l'Assemblée générale. Le membre démissionnaire, suspendu ou exclu, ainsi que les créanciers, les héritiers ou ayants-droits du membre décédé ou failli, n'ont aucun droit sur le fonds social. Ils ne peuvent réclamer ou requérir ni relevé, ni reddition de comptes, ni remboursement des cotisations, ni apposition de scellés, ni inventaire. TITRE III – COTISATION Article 11 – Cotisation Les membres ne sont astreints à aucun droit d'entrée, ni à aucune cotisation. Ils apportent à l'association le concours actif de leurs capacités et de leur dévouement. TITRE IV – ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Article 12 – Composition L'Assemblée générale rassemble l'ensemble des membres effectifs. L'Assemblée générale est présidée par le Président de l'Organe d'administration ou, à défaut, par le vice- président ou par l'administrateur présent le plus âgé. L'Organe d'administration peut inviter toute personne à tout ou partie de l'Assemblée générale en qualité d'observateur ou de consultant. L'Assemblée générale statue sur l'opportunité de cette invitation. Article 13 – Pouvoirs L'Assemblée générale possède les pouvoirs qui lui sont expressément reconnus par la loi ou les statuts. Elle est compétente pour : - la modification des statuts ; - la nomination et la révocation des administrateurs ; - la nomination et la révocation des commissaires aux comptes et la fixation de leur rémunération dans les cas où une rémunération est attribuée ; - la décharge annuelle à octroyer aux administrateurs et aux éventuels commissaires ; - l'approbation annuelle des budgets et des comptes ; - la dissolution volontaire de l'association et la nomination ou révocation du liquidateur ; - l'admission et l'exclusion des membres ; - décider d'intenter une action en responsabilité contre tout membre de l'association, tout administrateur, tout commissaire aux comptes, toute personne habilitée à représenter l'association ou tout mandataire désigné par l'assemblée générale ; - la transformation de l'association en société à finalité sociale ; - toutes les autres hypothèses où les statuts ou la loi l'exigent. Article 14 – Assemblée générale ordinaire L'Assemblée générale ordinaire se tient au minimum une fois par an, dans les six mois suivant la date de clôture de l'exercice social. Elle porte obligatoirement à son ordre du jour : - la présentation du rapport annuel de l'Organe d'Administration ; - l'approbation des comptes de l'exercice écoulé ; - le budget prévisionnel pour l'exercice suivant. Article 15 – Assemblée générale extraordinaire L'association peut en outre être réunie en Assemblée générale extraordinaire à tout moment par décision de l'Organe d'administration, notamment à la demande d'un cinquième au moins des membres effectifs. Article 16 – Convocation Tous les membres effectifs doivent être convoqués à l'Assemblée générale par l'Organe d'administration au moins quinze jours avant la date de celle-ci. La convocation mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion. Toute proposition signée par au moins un vingtième des membres effectifs doit être portée à l'ordre du jour. Article 17 – Quorum de présence Sauf dans les cas où les présents statuts ou la loi en décident autrement, l'Assemblée générale délibère valablement dès que la moitié de ses membres est présente ou représentée. Article 18 – Procurations Chaque membre peut se faire représenter par un mandataire, à condition que le mandataire soit lui-même membre de l'association. Chaque mandataire peut détenir au maximum 1 procuration. Article 19 – Délibérations L'Assemblée générale délibère sur tous les points qui sont mentionnés à l'ordre du jour. Exceptionnellement, elle peut également délibérer valablement sur des points qui ne sont pas mentionnés à l'ordre du jour. Tous les membres effectifs ont un droit de vote égal. Les décisions de l'Assemblée générale sont adoptées à la majorité simple des voix présentes ou représentées, sauf les exceptions prévues par les présents statuts ou par la loi. En cas de partage des voix, celle du Président ou de l'administrateur qui le remplace est prépondérante. Sont exclus du calcul les votes blancs, nuls et les abstentions. Article 20 – Modifications des statuts L'Assemblée générale ne peut voter la modification des statuts que si les modifications sont explicitement indiquées dans la convocation et si au moins les deux tiers des membres sont présents ou représentés. Les modifications ne sont acceptées que si elles recueillent au moins deux tiers des votes des membres présents ou représentés, excepté les modifications touchant aux buts de l'association, qui doivent recueillir au moins quatre cinquièmes des votes des membres présents ou représentés. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés, une deuxième réunion peut être convoquée après un délai d'au moins quinze jours. Cette deuxième réunion pourra délibérer valablement sur la modification des statuts, peu importe le nombre de membres présents ou représentés, mais toujours en respectant les majorités de votes prévues. Article 21 – Registre des décisions Les décisions de l'Assemblée sont consignées dans un registre de procès-verbaux contresignés par le Président et un administrateur. Ce registre est conservé au siège social où tous les membres au sens large peuvent en prendre connaissance, après requête écrite à l'Organe d'administration avec lequel le membre doit convenir de la date et de l'heure de la consultation. Cette date sera fixée dans un délai d'un mois à partir de la réception de la demande. Article 22 – Publication des décisions Conformément à la loi, toute modification des statuts ainsi que tout acte relatif à la nomination ou à la cessation de fonction des administrateurs ou des commissaires sont déposés sans délai au greffe du Tribunal de l'entreprise et publiés au Moniteur belge par les soins du greffier. TITRE V – ADMINISTRATION Article 23 – Composition L'association est administrée par un organe composé de trois personnes au moins, sauf si l'association ne comporte que deux membres, auquel cas l'organe d'administration peut être composé que de deux personnes. Cet organe est appelé l'Organe d'administration. Les administrateurs sont choisis parmi les membres uniquement. Ils sont nommés par l'Assemblée générale pour une durée indéterminée. Les administrateurs exercent leur mandat à titre gratuit. Ils ne contractent, par leur fonction, aucune obligation personnelle. Ils ne sont responsables vis-à-vis de l'association que de l'exécution de leur mandat. Article 24 – Fonctions L'Organe d'administration désigne parmi ses membres un Président, un Trésorier et un Secrétaire. Un même administrateur peut être nommé à plusieurs fonctions. En cas d'empêchement du Président, ses fonctions sont assumées par le plus âgé des administrateurs présents ou toute autre personne désignée par l'Organe d'administration. Article 25 – Démission, révocation, vacance Tout administrateur qui veut démissionner doit signifier sa décision par écrit à l'Organe d'administration. Sa démission prend effet immédiat sauf si elle a pour conséquence que le nombre d'administrateurs devient inférieur au nombre minimum. Les administrateurs sont en tout temps révocables par l'Assemblée générale. En cas de vacance d'un mandat, un administrateur provisoire peut être nommé par le l'Assemblée générale. Il achève dans ce cas le mandat de l'administrateur qu'il remplace. Si aucune nomination n'est faite, l'Organe d'administration pourvoira au poste vacant. Article 26 – Réunions L'Organe d'administration se réunit chaque fois que les nécessités de l'association l'exigent et chaque fois que le président ou deux de ses membres au moins en font la demande. Les convocations sont envoyées par le Secrétaire ou, à défaut, par un administrateur, par simple lettre, courriel ou même verbalement, au moins trois jours calendrier avant la date de réunion. Elles contiennent l'ordre du jour, la date et le lieu où la réunion se tiendra. Sont annexées à cet envoi les pièces soumises à discussion en Organe d'administration. Si exceptionnellement elles s'avéraient indisponibles au moment de la convocation, elles doivent pouvoir être consultées avant ladite réunion de l'Organe d'administration. Un administrateur peut se faire représenter par un autre administrateur au moyen d'une procuration écrite signée. Tout administrateur qui assiste à une réunion de l'Organe d'administration, ou s'y est fait représenter, est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation, avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté. L'Organe d'administration peut inviter à ses réunions toute personne dont la présence lui paraît nécessaire, à titre consultatif uniquement. Article 27 – Délibérations L'Organe d'administration délibère valablement quel que soit le nombre de ses membres présents ou représentés. Ses décisions sont prises à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix du Président est déterminante, sauf s'il n'y a que deux administrateurs, auquel cas le vote est reporté à la prochaine séance. Ses décisions sont consignées sous forme de procès-verbaux, contresignées par le Président et le Secrétaire et inscrites dans un registre spécial. Ce registre est conservé au siège social. Article 28 – Pouvoirs L'Organe d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour l'administration et la gestion de l'association. Seuls sont exclus de sa compétence, les actes réservés par la loi ou les présents statuts à l'Assemblée générale. TITRE VI – GESTION JOURNALIERE Article 29 – Gestion journalière L'Organe d'administration peut déléguer certains pouvoirs à un organe de gestion journalière composé d'une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non, agissant en cette qualité. Les pouvoirs de l'organe de gestion journalière sont limités aux actes de gestion quotidienne de l'association qui permet d'accomplir les actes d'administration : - qui ne dépassent pas les besoins de la vie quotidienne de l'ASBL ; - qui, en raison de leur peu d'importance et de la nécessité d'une prompte solution, ne justifient pas l'intervention de l'Organe d'administration. La durée du mandat des délégués à la gestion journalière, éventuellement renouvelable, est fixée par l'Organe d'administration. Quand le délégué à la gestion journalière exerce également la fonction d'administrateur, la fin du mandat d'administrateur entraîne automatiquement la fin du mandat du délégué à la gestion journalière. L'Organe d'administration peut, à tout moment et sans qu'il doive se justifier, mettre fin à la fonction exercée par la personne chargée de la gestion journalière. Les actes relatifs à la nomination ou à la cessation des fonctions des personnes déléguées à la gestion journalière sont déposés au greffe du Tribunal de l'entreprise sans délai et publiés conformément à la loi. TITRE VII – REPRÉSENTATION Article 30 – Représentation L'Organe d'administration représente l'association dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. Il peut toutefois confier cette représentation à un organe de représentation composé d'un ou plusieurs administrateurs ou d'un ou plusieurs tiers à l'association agissant selon le cas individuellement ou conjointement. La ou les personnes composant l'Organe de représentation n'auront pas à justifier de leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers. La durée de leur mandat et leur éventuelle réélection est fixée par l'Organe d'administration. Ils sont en tout temps révocables par lui. Les actes relatifs à la nomination ou à la cessation des fonctions des personnes habilitées à représenter l'association sont déposés au greffe du Tribunal de l'entreprise sans délai et publiés conformément à la loi. TITRE VIII – DISPOSITIONS DIVERSES Article 31 – Règlement d'ordre intérieur Un règlement d'ordre intérieur pourra être présenté par l'Organe d'administration à l'Assemblée générale. Des modifications à ce règlement pourront être apportées par l'Assemblée générale, statuant à la majorité simple des membres présents ou représentés. Article 32 – Exercice social L'exercice social de l'association commence le 1er janvier et se finit le 31 décembre de chaque année. Article 33. Premier exercice social Le premier exercice social de l'association débutera à la date du dépôt de l'acte constitutif auprès du greffe du tribunal de Hainaut (division Mons), pour se clôturer le 31 décembre de l'année 2024. Article 34 – Comptes et budgets Le compte de l'exercice écoulé et le budget de l'exercice suivant seront annuellement soumis à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire par l'Organe d'administration. Les comptes et les budgets de l'association sont tenus, conservés et publiés conformément à loi. Article 35 – Consultation des registres et des documents comptables Tout membre peut consulter le registre des membres ainsi que tous les procès-verbaux et décisions de l'assemblée générale, de l'Organe d'administration, de même que tous les documents comptables de l'association, sur simple demande écrite et motivée adressée à l'Organe d'administration. Le membre est tenu de préciser les documents auxquels il souhaite avoir accès. L'Organe d'administration convient d'une date de consultation des documents avec le membre. Cette date sera fixée dans un délai d'un mois à partir de la réception de la demande. Article 36 – Dissolution En cas de dissolution de l'association, l'Assemblée générale désigne le ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et indique l'affectation à donner à l'actif net de l'avoir social. Cette affectation doit obligatoirement être faite en faveur d'un but désintéressé le plus proche possible de celui de l'association. Toute décision relative à la dissolution, aux conditions de la liquidation, à la nomination et à la cessation des fonctions du ou des liquidateurs, à la clôture de la liquidation, ainsi qu'à l'affectation de l'actif net, est déposée au greffe du Tribunal de commerce et publiée conformément à la loi. Article 37 – Tout ce qui n'est pas prévu explicitement aux présents statuts est réglé par le Code des Sociétés et des Associations. Tels sont les statuts. À la suite de l'adoption de ces statuts, l'Assemblée générale a élu en ce jour en qualité d'administrateurs : - Adrien Corroto Rojo, né(e) à Baudour, le 21 octobre 1988 et domicilié(e) à 15, champ de Fayau 7350 Hensies - Lorenzo Galantino, né(e) à Tournai, le 14 février 1975 et domicilié(e) à 64, rue de valenciennes 7320 Bernissart - Donovan Méreau, né(e) à Boussu, le 12 janvier 1989 et domicilié(e) à 26, rue haute 7350 Hensies Qui acceptent ce mandat. Fait à Hensies, le 2 février 2024. Signatures des fondateurs : Autres données communiquées officiellement à la Banque Carrefour des Entreprises Données de contact de la personne morale Adresse électronique : corroto.adrien@gmail.com Date et terme Fin de l'exercice social : 31 Décembre Mois de l'assemblée générale : Septembre Durée : illimité Fonctions statutaires Administrateur (personne physique) Adrien Corroto Rojo Champ de Fayau(HE) 15, 7350 Hensies Administrateur (personne physique) Lorenzo Galantino Rue de Valenciennes(BER) 64, 7320 Bernissart Administrateur (personne physique) Donovan Méreau Rue Haute(HE) 26, 7350 Hensies

1005819724

24358610

RUBRIEK OPRICHTING (NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING BIJKANTOOR, ENZ...)

NISMO

BV

GALLAITSTRAAT 168 1030 SCHAARBEEK

GALLAITSTRAAT 168

1030

SCHAARBEEK

0358610

https://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pdf/2024/02/13/24358610.pdf

Ondernemingsnr : Naam (voluit) : Nismo (verkort) : Rechtsvorm : Besloten Vennootschap Volledig adres v.d. zetel Gallaitstraat 168 : 1030 Schaarbeek Onderwerp akte : OPRICHTING Er blijkt uit een akte verleden op zeven februari tweeduizend vierentwintig, voor Meester Peter VAN MELKEBEKE, Notaris te Brussel, dat : de heer POPPELSDORF Stijn, geboren te Asse op 25 juli 1996, wonend te 1030 Schaarbeek, Gallaitstraat 168 ET01, volgende vennootschap heeft opgericht : Rechtsvorm en naam De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij heeft de naam "Nismo". Zetel De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Gewest. Voorwerp De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden: I. Specifieke activiteiten Het leveren van vertaal- en tolkwerk en aanverwante diensten, zowel schriftelijk als mondeling, zowel virtueel, fysiek of gecombineerd, binnen een veelheid aan beroepsdomeinen, waaronder bijvoorbeeld zijn begrepen het leveren van diensten als conferentietolk, liaisontolk en het vertalen en verifiëren van documenten. Het leveren van advies en diensten (waaronder het ontwikkelen, begeleiden, realiseren, coördineren en opvolgen van projecten) inzake informatisering, automatisering en digitalisering. Het ontwikkelen, implementeren, beheren, commercialiseren en onderhouden van digitale toepassingen. Het aankopen, verkopen en distribueren van licenties, octrooien en andere al dan niet auteursrechtelijk beschermde werken. Het samenstellen, verwerken, interpreteren en ter beschikking stellen van databanken. Het organiseren en inrichten van workshops, opleidingen, conferenties, congressen, lezingen, enzovoort. Het zelf lesgeven en verstrekken van opleidingen. Het creëren, vormgeven, uitgeven, verdelen en verkopen van cursussen, boeken, teksten, artikels, podcasts, vlogs, video’s en andere creaties. II. Algemene activiteiten Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het leveren van diensten onder de vorm van beheer (management), bestuur en advies, in de meest ruime betekenis, aan vennootschappen en alle andere ondernemingen en organisaties, waaronder zijn begrepen: a. Commercieel beheer: het uitwerken, sturen en opvolgen van de verkoopstrategie, het bepalen van verkooptargets, het leiden van het verkoopteam, het onderhouden van contacten met het cliënteel, het ontwikkelen van nieuwe bedrijfsactiviteiten en het positioneren van deze activiteiten op de markt, het organiseren en coördineren van sales en marketing acties en events; b. Operationeel beheer: het organiseren van de werkuitvoering, het uitwerken en opvolgen van werkwijzen en methodieken met het oog op het verbeteren van de kwaliteit, de klantgerichtheid en het rendement; 1005819724 c. Financieel beheer: het bepalen van de financiële strategie, het beheer van de thesaurie, het bewaken van de betalingspositie, de liquiditeiten en de investeringen, het onderhouden van de contacten met de bank; d. HR beleid: het aantrekken van geschikte medewerkers (werknemers, consultants, freelancers), het uitwerken van een beloningsbeleid, het motiveren en evalueren van medewerkers, het uitbouwen van de organisatie en de functies naar gelang de behoefte. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in bestaande of op te richten rechtspersonen en vennootschappen. Het deelnemen in de oprichting, de verdere ontwikkeling, de herstructurering en de controle van ondernemingen en organisaties, Belgische of buitenlandse, commerciële, financiële, industriële of andere. Het verlenen van bijstand aan ondernemingen en organisaties, hetzij technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij financieel, met inbegrip van borgstellingen, toestaan van kredieten, of in hypotheek geven van onroerende goederen en/of in pand geven van roerende goederen. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan particulieren, onder om het even welke vorm. Het waarnemen van bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaar, het uitoefenen van mandaten en functies. Het verlenen van administratieve ondersteuning. Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van concessies, octrooien, knowhow, merken en aanverwante immateriële activa. De exploitatie van de vermogensrechten verbonden aan auteursrechtelijk beschermde werken. Tussenpersoon in de handel, als makelaar in goederen, als zelfstandige handelsvertegenwoordiger en als commissionair; het zelf produceren en handel drijven zonder enige beperking. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen. Het verlenen van onderricht en opleiding, het voeren van onderzoek, het promoveren van kunst, het inrichten van seminaries en tentoonstellingen, de verwerving, de vervreemding, het beheer, de valorisatie, de huur en verhuur, het in leasing geven of nemen, de ruiling, de procuratie en het makelen in kunstobjecten. III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het verlenen en ontvangen van opstalrecht, erfpacht en vruchtgebruik, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een beleggingsportefeuille, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen. IV. Bijzondere bepalingen. De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen. De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp. Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten. De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten terzake. De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet. Duur De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur en begint te werken op datum van zeven februari tweeduizend vierentwintig. Inbrengen – Aandelen - Inschrijving De inbrengen bij oprichting bedragen drieduizend euro (€ 3.000,00). Ze worden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Er worden honderd (100) volledig geplaatste aandelen, op naam, uitgegeven. Er wordt op de totaliteit van de aandelen in geld ingeschreven door de heer POPPELSDORF Stijn. De comparant verklaart en erkent dat zijn inbreng volledig gestort is. Bankattest De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting gedeponeerd op een bijzondere rekening bij KBC Bank NV, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 1 februari 2024 afgeleverd bankattest, dat aan de notaris werd overhandigd om in zijn dossier bewaard te blijven. Samenstelling van het bestuursorgaan De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. Bevoegdheden van het bestuursorgaan – Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming §1 Bevoegdheden De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden. Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren. Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en verder handelt zoals een raadsvergadering. De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden. De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid. §2 Collegiaal bestuursorgaan De volgende regels gelden indien er drie of meer bestuurders zijn, die dan een college vormen. Een vergadering van het college wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail. Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats aangeduid in de oproeping. Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen. Een college kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig zijn. Elke beslissing van het college wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders. Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. §3 Algemeen Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren. De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen. Externe vertegenwoordiging Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door (een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur. De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde vertegenwoordiger. Dagelijks bestuur Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber. Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan. Controle van de vennootschap Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, op 1 januari om zeventien uur. Toegang tot de algemene vergadering Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: - de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; - de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering, evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming. Zittingen – Notulen De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan. Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst. Beraadslagingen Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen. Boekjaar Het boekjaar begint op 2 juli en eindigt op 1 juli van het daaropvolgend jaar. Ontbinding De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging. Vereffenaars Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken. Verdeling van het netto-actief Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld. SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN BENOEMING VAN HET BESTUURSORGAAN Werd benoemd tot eerste, niet-statutaire bestuurder, en dit voor onbepaalde duur: de heer POPPELSDORF Stijn, wonende te 1030 Schaarbeek, Gallaitstraat 168 ET01. BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter griffie van de ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 1 juli 2024. EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING. De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2025. OVERNAME VAN VERBINTENISSEN Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld door de oprichter in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting sinds 1 januari 2024 worden overgenomen door de vennootschap. Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid bekomt, zijnde op datum van de neerlegging van een uitgifte van deze akte op de griffie van de ondernemingsrechtbank. VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE EN KRUISPUNTBANK VAN ONDERNEMINGEN De oprichter verleent bijzondere volmacht aan alle medewerkers van de besloten vennootschap ACTA Consult, met zetel te Auguste Reyerslaan 80, 1030 Schaarbeek, elk invidueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregis-ter en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren. VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL. (Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, de gecoördineerde tekst van de statuten). Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek der Registratierechten. Yorik DESMYTTERE Notaris

1005820120

24358582

RUBRIEK OPRICHTING (NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING BIJKANTOOR, ENZ...)

GRIDORU

CommV

PAARDENBLOKSTRAAT 32, BUS 2 1785 MERCHTEM

PAARDENBLOKSTRAAT 32, BUS 2

1785

MERCHTEM

0358582

https://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pdf/2024/02/13/24358582.pdf

Ondernemingsnr : Naam (voluit) : GRIDORU (verkort) : Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap Volledig adres v.d. zetel : 1785 België Onderwerp akte : Oprichting Merchtem Paardenblokstraat 32 2 Uit de onderhandse oprichtingsakte, opgemaakt te MERCHTEM op 02/02/2024, neergelegd ter griffie, blijkt dat een vennootschap werd opgericht en in de oprichtingsakte ook statuten werden vastgesteld. A. UITTREKSEL Het uittreksel van deze oprichtingsakte, bedoeld in artikel 2:8 §1, 2° Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, conform artikel 2:8 §2, 1°-12° Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, luidt als volgt. 1° de rechtsvorm van de vennootschap, haar naam en de aanduiding van het gewest waarin de zetel van de vennootschap is gevestigd; Rechtsvorm: commanditaire vennootschap Benaming: GRIDORU Verkorte benaming: n.v.t. Gewest van de zetel: Vlaams Gewest 2° de nauwkeurige aanduiding van het adres waarop de zetel van de vennootschap is gevestigd en, in 1005820120 voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de vennootschap; Adres: PAARDENBLOKSTRAAT 32 bus 2, 1785 MERCHTEM E-mailadres: geen Website: geen 3° de duur van de vennootschap, tenzij zij voor onbepaalde tijd is aangegaan; De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur. 4° de naam, voornaam en woonplaats van de hoofdelijk aansprakelijke vennoten, de oprichters en de vennoten of aandeelhouders die hun inbreng nog niet volledig hebben volgestort; in dit laatste geval bevat het uittreksel voor elk van deze vennoten of aandeelhouders het bedrag van de nog niet volgestorte inbrengen (zie 6°); De gecommanditeerde vennoten bij oprichting zijn: (1) GRIET GEERAERT , met adres te PAARDENBLOKSTRAAT 32 bus 2, 1785 MERCHTEM 5° in voorkomend geval, het bedrag van het kapitaal en het bedrag van het toegestane kapitaal; Het vennootschapsvermogen bestaat uit de goederen die door de vennoten worden ingebracht naar aanleiding van de oprichting van de vennootschap (zie 6°), alsook uit deze die later zouden worden ingebracht, en uit deze die voortkomen uit de vennootschapsactiviteit. 6° de inbrengen van de oprichters, het op de inbrengen gestorte bedrag, in voorkomend geval, de conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbrengen in natura, en bovendien voor de commanditaire vennootschap, de door de commanditaire vennoten gestorte en nog te storten inbreng; Het vermogen zal bij aanvang bestaan uit de volgende inbrengen. Behoudens indien anders vermeld, en behoudens tegenbewijs, zijn deze inbrengen op datum van het neerleggen van de oprichtingsakte volgestort. Gezien de onbeperkte aansprakelijkheid van de gecommanditeerde vennoten, gelden bij een commanditaire vennootschap geen bijzondere verplichtingen inzake verslaggeving noch inzake revisorale controle, voor inbreng in natura of in nijverheid. 6° Gecommanditeerde vennoten 6°1 Gecommanditeerde vennoot GRIET GEERAERT Gecommanditeerde vennoot GRIET GEERAERT verbindt zich tot de volgende inbreng(en): - in geld: 970 euro, volledig volgestort - in natura: geen - in nijverheid: geen 7° het begin en het einde van het boekjaar; Het boekjaar gaat ieder jaar in op 01/01 om te eindigen op 31/12. Het eerste boekjaar vangt uitzonderlijk aan bij het neerleggen van de oprichtingsakte ter griffie en eindigt op 31/12/2024. 8° de bepalingen betreffende de aanleg van reserves, de verdeling van de winst en de verdeling van het na vereffening overblijvende saldo; Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de reservevorming, zal worden beslist door de algemene vergadering, middels een gewone meerderheid van stemmen. 9° de wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze waarop zij die uitoefenen, ofwel alleen, ofwel gezamenlijk, ofwel als college, en in voorkomend geval de omvang van de bevoegdheid van de leden van de raad van toezicht en de wijze waarop zij deze uitoefenen; 9°1. Wie Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meerdere zaakvoerders. Een zaakvoerder wordt al dan niet statutair benoemd, door de algemene vergadering. Dit gebeurt met een gewone meerderheid voor de benoeming van een niet-statutair zaakvoerder, en met de meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging voor de benoeming van een statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden benoemd voor een bepaalde of voor een onbepaalde duur. 9°2. Duur en ontslag Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen, middels een besluit genomen door de algemene vergadering. Het mandaat van de zaakvoerder kan slechts worden beëindigd mits een gewone meerderheid van stemmen indien het gaat om een niet-statutaire zaakvoerder, en mits de meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging indien het gaat om een statutaire zaakvoerder. 9°3. Bevoegdheid De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en beschikking en is bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is om het voorwerp van de vennootschap te realiseren, met uitzondering van de handelingen en bevoegdheden die krachtens de wet en/of krachtens de statuten uitdrukkelijk aan de algemene vergadering zijn voorbehouden. De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder. Indien er twee zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de zaakvoerders hun bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en zullen zij ieder afzonderlijk de vennootschap kunnen vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde dat zo’n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is. Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan zullen zij samen een college vormen en zal het college van zaakvoerders de vennootschap vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder. Het college van zaakvoerders beslist d.m.v. gewone meerderheid en treedt op middels gezamenlijke vertegenwoordiging door de meerderheid van haar leden. 9°4. Overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen, onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder. In geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige zaakvoerder zal de algemene vergadering op verzoek van één of meerdere vennoten een vennoot of enig ander persoon als bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer te stellen gedurende de door de algemene vergadering vast te stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven mag gaan. De algemene vergadering heeft verder het recht om bij eenvoudige meerderheid in de definitieve vervanging van de zaakvoerder te voorzien. Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van de vennootschap worden waargenomen door de overblijvende zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen. 10° de identiteit van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen en, in voorkomend geval, van de leden van de raad van toezicht en van de commissaris; Er worden bij oprichting geen statutaire zaakvoerders benoemd. Er wordt bij oprichting één niet-statutaire zaakvoerder benoemd, namelijk: (1) GRIET GEERAERT, met woonplaats te PAARDENBLOKSTRAAT 32 bus 2, 1785 MERCHTEM. Het mandaat van deze zaakvoerder gaat in bij het bekomen van rechtspersoonlijkheid door de vennootschap en geldt voor onbepaalde duur. Dit mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering met gewone meerderheid anders beslist. 11° in voorkomend geval, de precieze omschrijving van het doel of de doelen die zij nastreeft bovenop het doel om aan haar vennoten een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen; Niet van toepassing, behoudens voor zover dit zou blijken uit 12°. 12° de omschrijving van het voorwerp van de vennootschap; De vennootschap heeft als voorwerp om, voor eigen rekening en/of voor rekening van derden en/of in deelneming met derden, de volgende handelingen en daden te stellen, dit zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten (opsomming ten exemplatieve en niet-limitatieve titel): - het organiseren en/of geven van seminaries, opleidingen en presentaties inzake dringende medische hulpverlening en reanimatietechnieken; - de activiteiten van verpleegkundigen; - de activiteiten van veiligheidsmedewerker in de meest brede zin van het woord - het aan- en verkopen, huren, verhuren of ter beschikking stellen van verbruiksgoederen, onderhoudsproducten, randapparatuur, materieel en aanverwanten uit de medische en paramedische sector; - het grafisch ontwerp in verband met het maken van gedrukte documenten; - het organiseren van evenementen van gelijk welke aard; Dit behelst waar nodig en/of nuttig de aankoop, verkoop, verhuur, onderverhuur, leasing, renting, ontwerp, productie, handel, groothandel, herstelling, levering, plaatsing, montage, demontage, integratie, ontmanteling, vervoer, invoer, uitvoer, export, al dan niet in hoofdaanneming en/of onderaanneming en/of als tussenpersoon (opsomming ten exemplatieve en niet-limitatieve titel) van de voormelde activiteiten, diensten en goederen en van alle activiteiten, diensten en goederen die de vennootschap hiervoor nuttig en/of nodig acht. Daarnaast heeft de vennootschap ook als voorwerp: - Het verrichten, in het algemeen, van alle roerende, onroerende, commerciële, industriële, financiële, handelingen die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met de rest van het maatschappelijk voorwerp, of die van aard zijn, zouden zijn of zouden kunnen zijn om de verwezenlijking van het voorwerp geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken en bevorderen. - Het verrichten van alle vormen van handelsbemiddeling, het optreden als agent en als zelfstandig vertegenwoordiger in diverse sectoren en voor diverse producten en diensten. De aan- en verkoop evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen evenals het optreden als tussenpersoon bij voormelde verrichtingen. - Het verlenen van diensten en adviezen aan derden. Het optreden als consultant en diensten verlenen inzake commercieel, strategisch, financieel en administratief management, inzake technisch management en diverse technische aangelegenheden, inzake informatica en automatisering, inzake integrale kwaliteitszorg en divers zorg-, kwaliteits- en veiligheidssystemen, inzake productmanagement, design en vormgeving, inzake PR, publiciteit en marketing, inzake de administratieve organisatie en de implementatie van bedrijfsprocessen. - Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheren, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van licenties, brevetten, octrooien, knowhow en andere intellectuele rechten. - Het organiseren en/of geven van seminaries, opleidingen en presentaties. Het schrijven, verzorgen, begeleiden en uitgeven van literaire werken en bijdragen, handboeken van diverse bijdragen in diverse vormen. - Het waarnemen van opdrachten als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen. Het optreden als managementvennootschap, het beheren van vennootschappen, het optreden als holding, het verrichten van alle managementactiviteiten van holdings: het deelnemen, onder gelijk welke vorm, aan de oprichting, uitbreiding, omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en controle van ondernemingen. Het nemen van belangen, hetzij door deelneming, inbreng of elke andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in België als in het buitenland, die een aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven, of van die aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken. - Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht, …), zoals de huurfinanciering van onroerend goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen. - Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten. - Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen. Het aangaan van leningen of schulden bij derden (met inbegrip van haar vennoten en haar zaakvoerders) en het maken van alle kosten en doen van alle investeringen die zij nodig of wenselijk acht. Het zich borg stellen en/of het verlenen van zakelijke en/of persoonlijke zekerheden tot waarborg van eigen verbintenissen of tot waarborg van verbintenissen van derden, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze handeling, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken. Dit alles te interpreteren in de meest ruime zin. B. VOLMACHT Er wordt bijzondere volmacht verleend aan BV OOSTBOEK, rechtspersoon met zetel te 8200 SINT-MICHIELS, KONINGIN ASTRIDLAAN 134 bus 1, RPR Gent afdeling Brugge, gekend in de KBO onder nummer 0441.989.507 en diens aangestelden, met in het bijzonder maar niet uitsluitend Geert Hutsebaut, bestuurder van BV OOSTBOEK. Dit met de mogelijkheid alleen op te treden en met mogelijkheid van indeplaatsstelling, om alle mogelijke formaliteiten te vervullen (1) inzake de oprichting van de vennootschap, met inbegrip van de macht om via het e-griffie platform de vennootschap op te richten, alsook (2) inzake alle beslissingen die ooit door de vennootschap werden of zullen worden genomen. Het betreft alle situaties waarvoor neerleggingen en/of verklaringen aan derden (KBO, BTW, Registratiekantoor, sociaal secretariaat, sociaal verzekeringsfonds, en/of bij alle administratieve autoriteiten, eStox, …) nuttig of nodig zijn. Deze volmacht geldt voor onbepaalde tijd en heeft werking tot aan haar uitdrukkelijke herroeping. C. BEKRACHTIGING DADEN TIJDENS DE OPRICHTING De gecommanditeerde vennoten en de zaakvoerder(s) verklaren namens de vennootschap en onder voorbehoud van het verwerven van rechtspersoonlijkheid door de vennootschap, dat de vennootschap alle verbintenissen bekrachtigt die door één of meerdere van de oprichters, vennoten en/of zaakvoerders werden aangegaan in naam en voor rekening van onderhavige vennootschap in oprichting vanaf 01/01/2024, en dat de vennootschap dus ook alle verbintenissen en verplichtingen en rechten die daaruit voortvloeien overneemt. Dit overeenkomstig artikel 2:2 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Andere gegevens zoals gecommuniceerd naar de Kruispuntbank van Ondernemingen Datum en termijn Einde van het boekjaar : 31 December Uitzonderlijk boekjaar : van de oprichtingsdatum tot 31/12/2024 Maand van de algemene vergadering : Juni Duur : onbeperkt Niet statutaire functies Zaakvoerder (natuurlijk persoon) GRIET GEERAERT Paardenblokstraat 32 0002, 1785 Merchtem

1005820516

24358660

RUBRIEK OPRICHTING (NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING BIJKANTOOR, ENZ...)

ORTSAC

BV

FORTENSTRAAT 79 9250 WAASMUNSTER

FORTENSTRAAT 79

9250

WAASMUNSTER

0358660

https://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pdf/2024/02/13/24358660.pdf

Ondernemingsnr : Naam (voluit) : ORTSAC (verkort) : Rechtsvorm : Besloten Vennootschap Volledig adres v.d. zetel Fortenstraat 79 : 9250 Waasmunster Onderwerp akte : OPRICHTING Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Dendermonde. Uit een akte van oprichting verleden voor Frank Liesse, notaris te Antwerpen (tweede kanton), die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Celis & Liesse” geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 8 februari 2024, blijkt dat een vennootschap met de volgende kenmerken werd opgericht: 1. Rechtsvorm - naam: De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en heeft als naam “ORTSAC”. 2. Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest te 9250 Waasmunster, Fortenstraat 79. 3. Oprichters: 1/ de heer VERHEYEN Achiel Erna Delphine, geboren te Dendermonde op 8 november 1955, wonende te 9250 Waasmunster, Forten-straat 79; 2/ mevrouw VERHEYEN Katrien Diane Robert, geboren te Dendermonde op 25 juni 1979, wonende te 9200 Dendermonde (Baasrode), Rosstraat 173. 4. Vermogen - Volstorting: 4.1. Het eigen vermogen van de vennootschap bedraagt drieduizend euro (€ 3.000,00). 4.2. Het eigen vermogen van de vennootschap werd volledig volgestort door een inbreng in geld. 5. Boekjaar: Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december. Het eerste boekjaar eindigt op 31 december 2024. 6. Bepalingen betreffende uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes en het liquidatiesaldo 6.1. Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen. De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen. Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst. Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd. Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd. Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in 1005820516 de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling. Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering. Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd. Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade. De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw. 6.2. Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening houdend met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen. 7. Bepalingen inzake de externe vertegenwoordiging: De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan en van de bestuurders die overeenkomstig artikel 5:73, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs. De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. Indien er meerdere bestuurders worden aangesteld, dienen zij steeds met twee samen op te treden voor alle handelingen. Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van het betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht. 8. Niet-statutaire bestuurder: Bij de oprichting werd aangesteld als bestuurder voor onbepaalde termijn, op elk ogenblik herroepbaar: de heer VERHEYEN Achiel, voornoemd. Indien, om welke redenen ook de voornoemde bestuurder zijn functie niet meer zal uitoefenen onder meer door overlijden of ontslag wordt nu voor dan tot bestuurder voor onbepaalde duur aangesteld: mevrouw VERHEYEN Katrien, voornoemd. 9. Commissaris(sen): Geen. 10. Voorwerp: De vennootschap heeft als voorwerp: - het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)-publiekrechtelijk statuut; - het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt; - het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen. Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van 25 oktober 2016 betreffende de toegang tot het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op de vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies. Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen. De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken. 11. Plaats, dag en uur van de jaarvergadering - Bepalingen inzake toelatingsvoorwaarden: 11.1. De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de eerste vrijdag van de maand juni om twintig (20.00) uur; indien deze dag een wettelijke feestdag is op de eerstvolgende werkdag, zelfde uur. De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in het jaar 2025. 11.2. De jaarvergadering wordt gehouden, behoudens andersluidende bijeenroeping, op de zetel van de vennootschap. 11.3. Overeenkomstig de statuten zijn er geen voorwaarden voor de toelating tot de algemene vergaderingen en voor de uitoefening van het stemrecht. 12. Volmacht(en): Nihil. 13. Bijzondere volmacht: Er werd aan de besloten vennootschap “RM Accountants & Belastingconsulenten”, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen 0828.101.569, met zetel te 2000 Antwerpen, Amerikalei 19 bus 1, en haar aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, elk afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht. VOOR UITTREKSEL (Ondertekend) Notaris Frank Liesse Tegelijk mee neergelegd: - Afschrift akte - Oorspronkelijke statuten (bewaard in de Databank van Statuten)

1005821110

24358537

RUBRIQUE CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE SUCCURSALE, ETC...)

PHYSIOLEFEVRE

SRL

RUE CHAMPETRE 21 1300 WAVRE

RUE CHAMPETRE 21

1300

WAVRE

0358537

https://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pdf/2024/02/13/24358537.pdf

N° d'entreprise : Nom (en entier) : PhysioLefevre (en abrégé) : Forme légale : Société à responsabilité limitée Adresse complète du siège Rue Champêtre 21 : 1300 Wavre Objet de l'acte : CONSTITUTION D'un acte reçu par le notaire Stéphanie Laudert, à Walhain, le 7 février 2024, en cours d’ enregistrement, il résulte que Monsieur LEFEVRE Arnaud Peeter, né à Ottignies-Louvain-la-Neuve le 10 juin 1999, domicilié à 1300 Wavre, rue Champêtre 21 a comparu en qualité de fondateur, et nous a requis de constituer une société à responsabilité limitée dénommée « PhysioLefevre » ayant son siège à 1300 Wavre, rue Champêtre 21, aux capitaux propres de départ de 3.000 EUR, libérés à l’ acte. Et dont elle a arrêté les statuts comme suit : Article 1. Nom et forme La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « PhysioLefevre ». Article 2. Siège Le siège est établi en Région Région wallonne (…) Article 3. Objet A) La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers : - l’exercice et la pratique de la kinésithérapie dans son sens le plus large, y compris sportive et vestibulaire ; - la mise en œuvre de toutes techniques paramédicales, ainsi que l’exercice de soins en rapport avec la kinésithérapie ; - Tous soins esthétiques et de remise en forme ; - la pratique de tous types de traitements relatifs à la revalidation physique ; - la gymnastique médicale ainsi que la gymnastique prénatale et postnatale ; - le massage et la physiothérapie ; - la gestion d’un club de sport ; - l’exploitation d’une salle d’entraînement sportif et de remise en condition physique ; - toutes prestations se rattachant notamment à la relaxation, l’électrothérapie, la réadaptation, l’ ostéopathie, l’ergothérapie et l’endermologie ; - la consultance, l’organisation de séminaires, des formations, de cours, de conférences et recyclages ayant trait à l’enseignement et la pratique de la kinésithérapie; - l’exploitation d’un cabinet médical, paramédical ou d’un centre destiné à dispenser l’ensemble des soins qui précèdent ; - l’achat, la vente, l’importation et l’exportation de tout matériel et appareil, de produits et fournitures nécessaires pour dispenser les soins qui précèdent ; - l’engagement de personnel administratif ou soignant. ; - La dispense de conférences, l’organisation de séminaires, de stages de formation, de cours, de conférences et de recyclage ayant trait à l’enseignement et à la pratique des prestations paramédicales et connexes réalisées par la société. - La consultance y compris à l’étranger ayant trait à l’enseignement et à la pratique des prestations paramédicales et connexes réalisées par la société B. La société pourra également réaliser toutes opérations immobilières au sens le plus large du 1005821110 terme, et notamment assurer la gestion de tous biens immobiliers, intervenir en matière de conseils en réalisation immobilière, assurer ou coordonner la réalisation des projets immobiliers, acheter et vendre tout immeuble, droit, obligation et titre immobilier, ériger des immeubles, les aménager, les décorer, les prendre ou les donner en location, prendre ou donner des droits d’emphytéose ou de superficie, faire tous travaux en vue de rendre des immeubles rentables, lotir des terrains, créer la voirie nécessaire, conclure tous contrats de leasing, etc. C. La société a aussi pour objet au sens le plus large du terme de faire, pour son compte ou pour le compte de tiers, toutes activités en gros ou en détail concernant les objets anciens, les objets de décoration ou tout type d'objets mobiliers de même nature. Elle a notamment pour objet l'achat, la vente, la location, le dépôt, l'expertise ou la remise en état de semblables objets. Elle est également habilitée à exploiter directement ou indirectement des galeries d'exposition et de vente de tels objets, ou des magasins d'antiquités ou d'objets d'art ou de valeur au sens large. Elle pourra également s'occuper de décoration, tissus et de tous actes ou toutes démarches nécessaires ou accessoires. D. La société pourra également réaliser tous travaux de jardinage, d’aménagement et d’entretien d’ espaces verts notamment de parcs et jardins ainsi que l’achat, la vente, l’importation et l’exportation, en gros et au détail de tous matériaux de jardinage au sens le plus large, de plantes, de fleurs, d’ arbres et d’ornements. Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non. La société peut également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés. La société pourra d’une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation. Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprise dont l’objet est analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés. Au cas où la prestation de certains actes seraient soumise à des conditions préalables d’accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions. Article 4. Durée La société est constituée pour une durée illimitée (…) Article 5. Apports - Emission d’actions En rémunération des apports, 100 actions ont été émises. Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. Article 10. Organe d’administration La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire. L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée. Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci. Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire digne de confiance. Article 13. Gestion journalière L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’ administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire. L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats. Article 14. Contrôle de la société Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles. Article 15. Tenue et convocation Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième jeudi du mois de mai à 16 heures (…) Article 16. Admission à l’assemblée générale Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes : • le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ; • les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote. Article 20. Exercice social L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. (…) Article 21. Répartition – réserves Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices. Le pouvoir est accordé à l’organe de gestion de décider, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions légales, du paiement d'avances sur dividendes. L’organe d’administration a l’obligation de convoquer l’assemblée générale à une réunion devant se tenir dans les deux mois si l’actif net est négatif ou risque de le devenir ou si l’organe d’administration n’est plus certain que la société sera en mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les douze mois à venir. Article 24. Répartition de l’actif net Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion. Article 25 - Election de domicile Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’ obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société. » DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi. 1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire Le premier exercice social sera clôturé le 31 décembre 2024. La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le troisième jeudi du mois de mai 2025. 2. Adresse du siège L’adresse du siège est situé à 1300 Wavre, rue Champêtre 21. 3. Désignation de l’administrateur L'assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un. Elle appelle à ces fonctions : Monsieur Arnaud Lefebvre, comparant susnommé, ce qu’il accepte expressément. Son mandat sera gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale. 5. Commissaire Compte tenu des critères légaux, il n’est pas procédé à la nomination d’un commissaire. 6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le 1er janvier 2023 au nom et pour compte de la société en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique. 7. Pouvoirs D’un même contexte, les comparants confèrent tous pouvoirs aux administrateurs pour procéder à toutes les formalités nécessaires à l’inscription de la société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises, à l’affiliation de la société à un guichet d’entreprise, à l’immatriculation à la taxe sur la valeur ajoutée et, en général pour accomplir toutes les démarches et signer tous actes et pièces nécessaires à la mise en route de la société. Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société en formation et les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l'origine par la société ici constituée. Cette reprise n'aura d'effet que sous la double condition suspensive de la réalisation desdits engagements et du dépôt de l'extrait des présents statuts au greffe du tribunal compétent. POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME Stéphanie Laudert, notaire associé Déposé en même temps : expédition de l’acte et statuts initiaux.

1005821704

24358600

RUBRIEK OPRICHTING (NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING BIJKANTOOR, ENZ...)

TUMACO

BV

RALINGEN 128 9940 EVERGEM

RALINGEN 128

9940

EVERGEM

0358600

https://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pdf/2024/02/13/24358600.pdf

Ondernemingsnr : Naam (voluit) : TUMACO (verkort) : Rechtsvorm : Besloten Vennootschap Volledig adres v.d. zetel Ralingen 128 : 9940 Evergem Onderwerp akte : OPRICHTING Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Andreas LAGA, notaris met standplaats te Izegem, dat op 7 februari 2024 een vennootschap werd opgericht met volgende gegevens: Oprichter: De heer VERDEGEM Pieter, wonende te 9940 Evergem, Ralingen 128. Rechtsvorm: Besloten Vennootschap Benaming: “TUMACO”. Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest. Voorwerp: De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden: Het aannemen van management opdrachten, het waarnemen van mandaten als bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar, het beheer van vennootschappen en rechtspersonen, welk voorwerp deze vennootschappen ook mochten hebben. Het verlenen van alle dienstprestaties van economische aard, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden. Daartoe behoren onder meer adviesverlening op het vlak van management, communicatie, IT, directie en organisatie, met inbegrip van zowel financieel, administratief, commercieel, technisch, sociaal, boekhoudkundig als fiscaal beheer, alsook opleiding aan vennootschappen, rechtspersonen en natuurlijke personen, alsook algemene audit-activiteiten. Het oprichten van, het deelnemen, hetzij door deelneming, inbreng, fusie, inschrijving, financiële tussenkomst of elke andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen, beroepsverenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zo in België als in het buitenland, van welke aard ook, die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven, of die van aard zijn, zelfs op onrechtstreekse wijze, de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen. Zij kan zelfs alle medewerkings- associatie of rationalisatiecontracten of andere tekenen met dergelijke ondernemingen of vennootschappen. Het toestaan van leningen en kredieten onder eender welke vorm of duur aan ondernemingen of vennootschappen of private personen. Zij mag zich voor de verbonden ondernemingen, of de ondernemingen waarin zij een participatie aanhoudt of een medewerkings-, associatie- of rationalisatiecontract heeft afgesloten, borg stellen of aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of andere waarborgen strekken. Het patrimonium van de vennootschap te behouden, in de ruimste zin van het woord te beheren, en oordeelkundig uit te breiden, alle beschikbare middelen te beleggen of weder te beleggen, zowel in roerende, onroerende goederen en zakelijke rechten. De vennootschap mag overgaan tot het aankopen, opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen, verhuren of in huur nemen van onroerende goederen, al dan niet gemeubeld. Alle aankopen, verkopen, ruilen, omvormen, bouwen, verbouwen, uitbaten, beheren, huren, verhuren, in leasing nemen en in leasing geven van alle roerende goederen, en gebouwde of onbebouwde onroerende goederen of deelbare of ondeelbare gedeelten ervan en het verlenen van persoonlijke of zakelijke rechten hierop. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden, borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. 1005821704 De vennootschap zal bevoegd zijn alle handelingen zonder uitzondering te verrichten, die noodzakelijk, nuttig of zelfs maar bevorderlijk zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp. De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken. De vennootschap is verbonden door de rechtshandelingen verricht door de organen van vertegenwoordiging, zelfs indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij zij bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; openbaarmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs. De vennootschap mag niet aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen zoals bedoeld in de wetgeving op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies. De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet. Duur: De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur. Inbreng van de oprichter: De inbreng van de oprichter bedraagt vijfduizend Euro (5.000,00 EUR), volledig volgestort in geld. Bestuur: De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben. Bevoegdheden: Het bestuursorgaan kan alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van het bestuursorgaan aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden. Externe vertegenwoordiging: De enige bestuurder en, indien er meerdere bestuurders zijn, iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap tegenover derden en in rechte als eiser of als verweerder. Dagelijks bestuur – Vertegenwoordiging Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur opdragen aan één of meerdere personen, al dan niet bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling. Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid. De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met het dagelijks bestuur, alleen of gezamenlijk optredend zoals bepaald bij hun aanstelling, die geen bewijs van een voorafgaandelijke beslissing van het bestuursorgaan moeten leveren. Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen. Gewone algemene vergadering: Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de laatste vrijdag van de maand juni, om 18 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen. Toegang tot de algemene vergadering: Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: - de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; - de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming. - de houder van effecten op naam moet ten minste drie dagen vóór de betrokken vergadering schriftelijk aan het bestuursorgaan hebben bevestigd aan de algemene vergadering te willen deelnemen, indien zulke bevestiging in de oproeping wordt gevraagd. Stemrecht: Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen. Volmacht: Elke aandeelhouder kan aan iedere persoon, al dan niet een andere aandeelhouder, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Onverminderd strengere bepalingen dient de volmacht te worden verleend door middel van een stuk dat de handtekening van de volmachtgever draagt, met inbegrip van de elektronische handtekening, waarvan kennis is gegeven via enig middel zoals vermeld in artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek. Boekjaar: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar. Winstverdeling: De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling. Evenwel kan op een algemene vergadering die besluit tot uitkering van de winst, met betrekking tot die specifieke uitkering, van het principe van gelijke verdeling worden afgeweken, voor zover alle aandeelhouders op die vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en voor zover het besluit daartoe met unanimiteit van stemmen wordt genomen. Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 Wetboek van vennootschappen en verenigingen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst. Verdeling van het netto-actief: Het batig saldo van de vereffening wordt verdeeld onder de aandeelhouders a rato van hun aandelenbezit. De goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld. Overgangsbepalingen: 1. Het eerste boekjaar zal afgesloten worden op 31 december 2024. 2. De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2025. 3. Het adres van de zetel is gevestigd te: 9940 Evergem, Ralingen 128. Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap wordt geacht geldig te zijn gebeurd. 4. De vennootschap begint te werken vanaf de neerlegging van het uittreksel van onderhavige akte op de griffie van de Ondernemingsrechtbank. 5. De oprichter verklaart in overeenstemming met artikel 2:2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de verbintenissen over te nemen die in naam van de vennootschap in oprichting zijn aangegaan sinds 1 oktober 2023, dit onder opschortende voorwaarde van het verkrijgen van rechtspersoonlijkheid door de neerlegging van het uittreksel van onderhavige akte op de Griffie van de Ondernemingsrechtbank. De verbintenissen aangegaan sinds de oprichting en vooraleer de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft verkregen, zijn eveneens onderworpen aan artikel 2:2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en dienen, eens de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd. Benoeming niet-statutaire bestuurders voor onbepaalde duur: De heer Pieter Verdegem, wonende te 9940 Evergem, Ralingen 128, wordt benoemd tot niet- statutaire bestuurder voor onbepaalde duur. Mevrouw Elien Vanborm, wonende te 9940 Evergem, Ralingen 128, wordt benoemd tot niet- statutaire bestuurder voor onbepaalde duur. Volmacht: Aanstelling van de hierna genoemde (rechts)persoon als bijzondere gevolmachtigde, die afzonderlijk kan optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de volmacht verleend wordt om alle formaliteiten op het gebied van inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van alsook alle fiscale, administratieve en sociaalrechtelijke formaliteiten te vervullen naar aanleiding van de oprichting en eventuele toekomstige wijzigingen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren tegenover de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, namelijk de externe vertegenwoordiger en medewerkers van het kantoor VDVACCOUNTANS BV, Tomt 4 te 9520 Vlierzele BTW BE 0471.998.832. VERENIGING VAN ALLE AANDELEN IN ÉÉN HAND: verklaring overeenkomstig artikel 2:14, 4° Wetboek vennootschappen en verenigingen: in het vennootschapsdossier werd neergelegd het gegeven dat alle aandelen van de vennootschap in één hand zijn verenigd, waarbij de identiteit van de enige aandeelhouder werd kenbaar gemaakt. VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL (get.) Andreas LAGA, notaris te Izegem Tegelijk hiermede neergelegd: Expeditie akte dd. 7 februari 2024

1005822197

24358545

RUBRIEK OPRICHTING (NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING BIJKANTOOR, ENZ...)

VAN ES DEDICATED SERVICES BELGIUM

BV

NOORDERLAAN 147, BUS 9 2030 ANTWERPEN 3

NOORDERLAAN 147, BUS 9

2030

ANTWERPEN 3

0358545

https://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pdf/2024/02/13/24358545.pdf

Ondernemingsnr : Naam (voluit) : Van ES dedicated services Belgium (verkort) : Rechtsvorm : Besloten Vennootschap Volledig adres v.d. zetel Noorderlaan 147 bus 9 : 2030 Antwerpen Onderwerp akte : OPRICHTING Uittreksel uit een akte verleden voor Lars HANSEN, geassocieerd notaris met standplaats te Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de BV “Deckers notarissen”, met zetel te 2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR Antwerpen), op acht februari tweeduizend vierentwintig, vóór registratie uitgereikt, met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank. Oprichter De besloten vennootschap naar Nederlands recht “VAN E.S. HOLDING COMPANY B.V.”, met statutaire zetel te Rotterdam (Nederland) en met adres te 3089KA Rotterdam (Nederland), Arie den Toomweg 18, ingeschreven in het Nederlandse handelsregister van de Kamer van Koophandel onder het nummer 59390867 en ingeschreven als buitenlandse entiteit in het Belgische rechtspersonenregister onder het nummer 1005.044.813, vertegenwoordigd door haar zelfstandig bevoegd bestuurder, met name de heer SCHUIJFF Enrico, nagenoemd. Rechtsvorm – Naam De vennootschap is een besloten vennootschap, afgekort “BV”. Haar naam luidt: "Van ES dedicated services Belgium". Zetel De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest. Voorwerp De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland; voor eigen rekening als voor rekening van derden: - dienstverlening door vervoer van goederen over land; - het leveren van diensten van expediteurs, cargadoors, bevrachters en andere tussenpersonen in het goederenvervoer; - het organiseren en coördineren van transport via eender welke transportmodus over land, water (binnenwater, kust en (diep)zee) en in de lucht; - het coördineren van goederenstromen op locatie tussen verlader(s) en ontvanger(s). - het verrichten van administratie allerhande omtrent transport van goederen over land, zee, lucht en spoor, inclusief douane- en andere formaliteiten; - het vertegenwoordigen van de klant door het afhandelen van papierwerk bij verschillende ontvangers waaronder kapiteins van zeeschepen op locatie; - activiteiten van scheepsagentuur; - vrachtbehandeling van grote en kleine ladingen; - organiseren en coördineren van kragen/heftrucks voor het ophalen en afleveren van goederen aan boord van schepen en/of op fabrieksterreinen; - het verlenen van logistieke diensten in de meest brede zin van het woord: warehousing, het laden en lossen van allerhande goederen, handling van goederen, op- en overslag; - het verpakken, herpakken, samenpakken en labelen van goederen van welke aard dan ook; - het verrichten van distributie- en koerierdiensten; - aankoop, verkoop, huur en verhuur, onderhoud en exploitatie van rollend materieel van eender welke categorie op korte en lange termijn; 1005822197 - adviesverlening omtrent alle aspecten van transport en logistiek, zoals optimalisatie van processen, aankoop van materiaal, opmaak van offertes. De vennootschap heeft verder tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland: 1) onder eender welke vorm, participaties te verwerven en aan te houden in vennootschappen en ondernemingen; 2) het deelnemen in of de directie voeren over andere vennoot-schappen en ondernemingen; het management en het bestuur van om het even welke ondernemingen en vennootschappen; het optre- den als vereffenaar; 3) het verlenen van technische, administratieve of commerciële bijstand aan alle Belgische en buitenlandse ondernemingen; het verlenen van finan-ciële bijstand; 4) haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goede-ren en rechten, te behouden, in de ruimste zin van het woord te beheren en oor-deelkundig uit te breiden; alle onroerende verrichtingen, inclusief onroerende leasing; 5) de aankoop, verhuur, onderhoud en verkoop van alle roerende goederen – desgevallend ten behoeve van eigen handelsverrichtingen of voor handelsverrichtingen van derden – zoals alle soorten materieel, gereedschappen, machines, installaties en computers, soft- en hardware; 6) het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van li-centies, octrooien, merken en dergelijke. De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van het voorwerp, kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. De activiteiten welke voorafgaandelijk een vergunning en/of erkenning nodig hebben, zullen slechts uitgeoefend worden voor zover die vergunningen en erkenningen behaald worden. Duur De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur. Inbrengen Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven. De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen. Overdracht van aandelen en andere effecten Inzake de overdracht van aandelen gelden de in de statuten opgelegde regelingen. gen is de overdracht van aandelen en andere effecten vrij, tenzij hiervan afgeweken Bestuur De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn verbonden. Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger en, als hij de enige bestuurder is, eventueel een plaatsvervanger die de vaste vertegenwoordiger zal vervangen als hij verhinderd is, het al overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij/zij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen. De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger. De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutair benoemd bestuurder ten allen tijde beëindigen zonder opgave van reden al dan niet met onmiddellijke ingang en al dan niet met een vertrekvergoeding. Een al dan niet statutair benoemde bestuurder kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen. Op verzoek van de vennootschap blijft hij evenwel in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien. Wanneer er meerdere bestuurders zijn en deze dus een collegiaal orgaan vormen, en de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren. Als er slechts één bestuurder is, is deze bevoegd om alle handelingen te verrich-ten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is. Als er twee bestuurders zijn, oefenen zij de bevoegdheden samen uit. Als er meerdere bestuurders zijn, oefenen zij hun bevoegdheid uit als collegiaal orgaan. Delegatie van machten en dagelijks bestuur Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn personen, al dan niet bestuurder. Een bestuurder die het dagelijks bestuur krijgt toevertrouwd, draagt dan de titel van gedelegeerd bestuurder, andere personen de titel ‘persoon belast met dagelijks bestuur’. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk of als college optreden. Behoudens andersluidende beslissing, treden zij ieder afzonderlijk op. Het bestuursorgaan bepaalt hun bezoldiging. Het bestuursorgaan en de gedelegeerden tot het dagelijks be-stuur, deze laatsten binnen de grenzen van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer perso-nen van hun keuze. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde handelingen zijn geoorloofd. Het bestuursorgaan bepaalt de bezoldiging van die lasthebbers. Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijkse leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen die, ofwel om redenen van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen. Vertegenwoordiging Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte. Wanneer de vennootschap optreedt als bestuursorgaan van andere vennootschappen, dan wordt de vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen handelt. De vennootschap wordt, binnen hun bevoegdheidssfeer, tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met het dagelijks bestuur of door een bijzonder gevolmachtigde. Gewone algemene vergadering Ieder jaar moet er een algemene vergadering worden gehouden op de zetel of op een andere in de bijeenroepingen aange-duide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt plaats op de tweede dinsdag van de maand juni, om elf uur (11:00). Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verscho-ven naar de eerstvolgende werkdag. Toelating Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: - de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; - de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt; - de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming. Hetzelfde geldt voor de blote eigenaar van aandelen, behoudens andersluidende bepalingen die werden overeengekomen bij de vestiging van het vruchtgebruik. Boekjaar Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar. Elk jaar, op het einde van het boekjaar, worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld volgens de wet. Bestemming van de winst De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen, het al binnen de wettelijke grenzen, dus na balanstest en liquiditeitstest. De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw. Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd. Elk aandeel deelt gelijk in de winst. Vereffening In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld. Woonstkeuze De aandeelhouders, elk lid van het bestuursorgaan, de dagelijks bestuurders, de commissaris, de vereffenaars of voorlopige bewindvoerders kunnen woonplaats kiezen op de plaats waar zij hun professionele activiteit voeren. In dat geval wordt uitsluitend dit adres meegedeeld in de stukken die worden neergelegd bij de ondernemingsrechtbank. Alle kennisgevingen terzake van de vennootschap aan de organen van bestuur en de effectenhouders geschieden op het laatste aan de vennootschap bekendgemaakt e-mail adres of bij gebreke het laatst bekendgemaakt postadres. Iedere wijziging dient te worden meegedeeld aan het bestuursorgaan van de vennootschap per e-mail met ontvangstbevestiging of bij aangetekend schrijven of bij schrijven met ontvangstmelding. Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de vennootschap geldig geschieden op de zetel van de vennootschap. INTEKENINGEN – STORTINGEN De vennootschap wordt opgericht met een totaal aanvangsvermogen van HONDERD EURO (€ 100,00), vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen. Voornoemde comparant heeft de door haar ingeschreven aandelen volgestort door inbreng in geld. Het totaal bedrag van de stortingen in geld, hetzij HONDERD EURO (€ 100,00), werd vóór de oprichting door de oprichter gedeponeerd op een bijzondere rekening, ten name van de vennootschap in oprichting, bij “Belfius Bank” NV BIJZONDERE SCHIKKINGEN EN BEPALINGEN VAN VOORBIJGAANDE AARD OVERGANGSBEPALINGEN 1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering Het eerste boekjaar loopt tot 31 december 2025. De eerste gewone algemene vergadering wordt gehouden in 2026. 2. Adres van de zetel Het adres van de zetel is gevestigd te 2030 Antwerpen, Noorderlaan 147 bus 9. BENOEMING VAN EEN NIET-STATUTAIRE BESTUURDER Wordt tot gewone bestuurder benoemd en aangesteld voor de duur van de vennootschap, behou- dens herroe-ping door de algeme-ne verga-dering met gewone meerderheid: de heer SCHUIJFF Enrico. De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat. De bestuurder zal zijn mandaat onbezoldigd uitoefenen, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering. NIET-AANSTELLING VAN EEN COMMISSARIS De oprichter verzoekt mij, notaris, nog te akte-ren dat zij op grond van te goeder trouw verrichte schat-tingen, tot het besluit gekomen is dat de vennootschap vrijge-steld is van de ver-plichting een commissa-ris te benoemen en dat zij ook geen commissaris wenst te benoemen. Verklaring enige aandeelhouder De enige aandeelhouder heeft in de akte de verklaring overeenkomstig artikel 2:8 § 4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen afgelegd. Volmacht Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, de diensten van de btw en/of bij de ondernemingsloketten, zowel voor de in-schrijving van de vennootschap als voor elke latere wijzi-ging of aanpassing daarvan, wordt, met recht van indeplaatsstelling, volmacht gegeven aan mevrouw Karen Keuleers, mevrouw Leen Lefevere, de heer Thomas Van de Wiel, mevrouw Ilse Berlamont, de heer Ruben Ruysbergh, mevrouw Annick Delmaire, mevrouw Julie Vandenweghe, mevrouw Nadine Crocaerts, de heer Timon Sohier, de heer Anton Baeten, mevrouw Alessandra Oliver en alle andere medewerkers van de besloten vennootschap “BDO Advisory”, met ondernemingsnummer 0459.910.454, gevestigd te 1050 Elsene, de Stassartstraat 35, allen woonstkeuze gedaan hebbende te de Stassartstraat 35, 1050 Elsene, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met recht van indeplaatsstelling. VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL : Notaris Lars HANSEN Worden neergelegd - afschrift van de akte - oorspronkelijke statuten - neergelegd in de elektronische Databank van Statuten van de Federatie van het Belgisch Notariaat

1005822395

24358547

RUBRIQUE CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE SUCCURSALE, ETC...)

ALY SOINS

SRL

RUE DE ROUBAIX 53 7520 TEMPLEUVE

RUE DE ROUBAIX 53

7520

TEMPLEUVE

0358547

https://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pdf/2024/02/13/24358547.pdf

N° d'entreprise : Nom (en entier) : ALY SOINS (en abrégé) : Forme légale : Société à responsabilité limitée Adresse complète du siège Rue de Roubaix 53 : 7520 Templeuve Objet de l'acte : CONSTITUTION D'un acte passé devant Maître Sylvie DELCOUR, Notaire, à Mouscron, exerçant sa fonction au sein de la société à responsabilité limitée « ACTALEX Notaires associés - Geassocieerde notarissen », ayant son siège social établi à 7711 Mouscron, Boulevard d’Herseaux, 1, le 08 février 2024, en cours d'enregistrement, il apparait que : Madame PIJCKE Alyssa Julie Alexandra, (...) domicilié à 7520 Tournai (Templeuve), Rue de Roubaix 53 a constitué une société à responsabilité limitée, dénommée « Aly Soins », ayant son siège à 7520 Tournai (Templeuve), rue de Roubaix, 53 aux capitaux propres de départ de deux mille euros (€ 2.000,00). Le comparant déclare souscrire les cent (100) actions, en espèces, au prix vingt euros (€ 20,00) chacune, totalement libéré à concurrence de deux mille euros (€ 2.000,00) Soit ensemble : cent (100) actions ou l'intégralité des apports. Il déclare et reconnaît que chacune des actions ainsi souscrites a été intégralement libérée par un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit deux mille euros (€ 2.000,00), a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation (...) Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations. La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de deux mille euros (€ 2.000,00). Ensuite, le comparant déclare établir les statuts de la société comme suit : STATUTS Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée Article 1. Nom et forme La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « ALY SOINS ». Article 2. Siège 1005822395 Le siège est établi en Région wallonne. L’organe d’administration est autorisé à transférer le siège de la société en Belgique dans la mesure où cela ne puisse entrainer une modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation linguistique applicable. Une telle décision ne nécessite pas de modification des statuts, sauf si le siège est transféré dans une autre région. Dans ce dernier cas, l’organe d’administration a le pouvoir de modifier les statuts. Si en raison du déplacement du siège la langue des statuts doit être modifiée, seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la modification des statuts. La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’ exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société. Article 3. Objet Suivant les statuts, la société aura pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers, ou en participation avec des tiers, au sens le plus large du terme : La pratique de l'art infirmier, le nursing, les soins infirmiers tant au siège social qu'à domicile, l'activité d'infirmier hospitalier, de centre de jour de soins infirmiers, les soins paramédicaux, l'activité complète de résidence communautaire de personnes agréées. La société a pour objet également toutes activités se rapportant directement ou indirectement à la dispensation de soins de santé tels que généralement dispensés par les infirmiers et infirmières à domicile ou dans les maisons de repos, y compris techniques connexes actuelles ou à venir, et toutes autres activités intéressant la profession d'infirmier. La société pourra acheter, louer et/ou vendre tout produit de toilette, produit de beauté, de matériel et d'accessoires ayant un rapport direct ou indirect avec les activités précisées ci-avant (commerce de détail de tous types de produits : par démarcheurs, distributeurs automatiques, démonstrateurs, marchand ambulant, etc.) La société pourra assurer ou faire assurer le transport de toute personne ou patient sollicitant son intervention dans le cadre de l'objet. Elle aura la faculté de recevoir toutes sommes provenant de la dispensation de soins de toutes personnes ou tous organismes. La société pourra réaliser toutes les opérations accessoires, directement utiles à l'organisation d'un cabinet infirmer, outre le secrétariat, la permanence téléphonique, toutes traductions, l'interface médicale (contacts avec les médecins, les mutuelles, les organismes assureurs, les prestataires de soins, etc.) La société a également pour objet l'étude, le conseil, la consultation, l'expertise, l'imagerie et toutes prestations de services dans le cadre des activités décrites. Elle peut également assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions, y compris des mandats de gérant, administrateur, directeur ou liquidateur. La société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises, directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit. La société peut contracter ou octroyer des prêts et ouvertures de crédit à des personnes morales et à des entreprises ou à des particuliers, sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre, elle peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements des tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage tous ses biens. La société peut se grouper ou s'associer avec d'autres infirmiers, groupements, associations ou sociétés d'infirmiers pour s'organiser avec ceux-ci, pour en partager d'une part, les frais et d'autre part les services communs destinés à assurer l'exercice de leur profession dans le respect des règles déontologiques. La société peut également fusionner avec une autre société ayant le même objet, soit par absorption, soit par la constitution d'une nouvelle société, entre sociétés de même forme ou de forme différente. La société peut entreprendre, soit seule, soit en coopération avec d'autres, soit directement ou indirectement toute opération financière, mobilière ou immobilière se rattachant directement ou indirectement à l'exercice de la profession ou pouvant contribuer à son développement ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation. La société pourra s'intéresser au soutien, la promotion, acquisition, la participation par voie d'apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou autrement, dans toute société ou institution créée en Belgique ou l'étranger. La société peut être également être mobilière et immobilière et plus particulièrement, elle pourra acheter, prendre à bail, louer, construire, vendre ou échanger des biens meubles et immeubles, matériels et installations. La société pourra louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout immeuble dans le but d’y établir son siège et/ou un siège d’exploitation, soit d’y loger ses dirigeants et les membres de leur famille. La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier ; toutes les opérations relatives aux biens immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers aux tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers ; l'achat et la vente, la prise en location et la mise en location de biens mobiliers, ainsi que toutes les opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à favoriser le rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon déroulement d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de ces biens mobiliers et immobiliers. Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions. Article 4. Durée La société est constituée pour une durée illimitée. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts. Titre II. Capitaux propres et apports Article 5. Apports En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises. Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs à hauteur de deux mille euros (€ 2.000,00), sont inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires. Les modalités de l’émission détermineront si les apports seront inscrits dans un compte de capitaux propres, disponibles ou non. Si les conditions d’émission ne mentionnent rien ou en cas d’apports sans émission de nouvelles actions, les apports seront comptabilisés sur un compte de capitaux propres disponibles. Chaque émission de nouvelles actions nécessite une modification des statuts. En outre, l’assemblée générale est autorisée à accepter des apports supplémentaires sans émission de nouvelles actions. Cette résolution est consignée dans un acte authentique. Article 6. Appels de fonds Les actions ne doivent pas nécessairement être intégralement libérées à leur émission. Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci. L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds. Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement. L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’ actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués. En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées. Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent. Dans l’hypothèse où la société a émis différentes classes d’actions, et si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre, dans la même proportion. Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur participation dans l’avoir social. Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription. L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’ organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu- propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété. Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’ exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété. En cas de nantissement d’actions le droit de souscription préférentielle revient au propriétaire- gageur, à moins que les parties concernées n’en aient convenu autrement. Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites par : les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à l’article 10 des statuts où à la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires. TITRE III. TITRES Article 8. Nature des actions/titres – registre Actions Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres. L’organe d’administration peut décider de tenir le registre des actions en la forme électronique. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits respectifs. Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres. Autres titres Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés. Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres. Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire ou de leur détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation. Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en titres nominatifs. En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits respectifs. L’organe d’administration peut décider de tenir le registre des titres en la forme électronique. Article 9. Indivisibilité des titres – Décès de l’actionnaire unique Les titres sont indivisibles. La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque titre. S’il y a plusieurs propriétaires d’une action, l’exercice des droits y afférents est suspendu jusqu’à une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l’action. Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue- propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier. En cas de nantissement d’actions, le propriétaire gageur et non le créancier gagiste doit, à moins que les parties concernées n’en aient convenu autrement, peut agir vis-à-vis de la société par un vote de l’assemblée générale. En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnelle-ment à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci. Article 10. Cession et transmission d’actions § 1. Cession libre Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires. § 2. Cessions soumises à agrément Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée. A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé. Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort réservé à sa demande. Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’ entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus. Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions. Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement. Article 11. Droits et obligations attachés aux titres Les héritiers et légataires de titres ou les créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ou en requérir l’ inventaire, ni demander le partage ou la licitation, ni ne s’immiscer en aucune manière dans l’ administration de la société. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux écritures sociales et aux décisions de l’assemblée générale et suivre la procédure prévue par les présents statuts. TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE Article 12. Organe d’administration La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire. Lorsqu'une personne morale assume le mandat d'administrateur, elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux membres de l'organe d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant permanent. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur. Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du mandat de la personne morale s'appliquent également au représentant permanent de celle-ci. L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée. Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que leur révocation donne droit à une indemnité quelconque. L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité. Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci. Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. En cas d'intérêt contraire à celui de la société, l(es)’administrateur(s) agir(a)(ont) conformément aux dispositions légales en cette matière. Dans tous les actes qui engagent la responsabilité de la société, la signature de l’/des administrateur (s) et d'autres préposés de la société sera immédiatement précédée ou suivie par la mention de la qualité en vertu de laquelle il(s) agi(ssen)t. Article 14. Rémunération Le mandat des administrateurs est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale statuant à la majorité simple des voix. Chaque administrateur peut, outre le remboursement de ses frais, toucher une rémunération, dont le montant fera partie des frais généraux de la société. Article 15. Gestion journalière Chaque administrateur peut agir seul dans le cadre de la gestion journalière de la société. L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs mandataires (directeurs ou autres). L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats. Article 16. Contrôle de la société Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire pourra se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable. La rémunération de l'expertcomptable incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas les observations de l'expertcomptable sont communiquées à la société. TITRE V. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Article 17. Tenue et convocation Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois de juin à quatorze (14.00) heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels. Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’ administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’ administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande. Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques. Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée. Article 18. Admission à l’assemblée générale Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes : • le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ; • le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait cette inscription ; • les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote. Article 19. Représentation Tout actionnaire empêché peut donner procuration à un fondé de pouvoir spécial, actionnaire ou non, pour le représenter à une assemblée générale et voter en ses lieu et place, par écrit, par télécopie, par courrier électronique, ou par tout autre moyen de communication qui se matérialise par un document écrit chez le destinataire et la preuve écrite de l'envoi chez l'expéditeur. Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour et qu’elle n’a pas été révoquée, sauf si la société est informée d’une cession des actions concernées. Article 20. Séances - délibérations L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des sociétés et des associations. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Droit de question Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires ou au personnel de la société. Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur rapport. Ils ont le droit de prendre la parole à l'assemblée générale en relation avec l'accomplissement de leur fonction. Vote par écrit Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard deux jours avant le jour de l’ assemblée générale et ce par voie électronique. Assemblée générale par procédure écrite §1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique. §2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée ordinaire, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée ordinaire, sauf preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision. La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée ordinaire et qu'elle porte toutes les signatures requises. Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire de l’assemblée ordinaire, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale. §3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante. La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises. La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément. §4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit. §5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions. Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique La société peut éventuellement mettre en place un système de participation à distance à l’assemblée générale par voie électronique. §1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité. La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités définies par l’organe d’administration. L’organe d’ administration fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent. Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, l’organe d’administration peut soumettre l’utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les présents statuts et l’organe d’administration et de constater si un actionnaire participe valablement à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent. §2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’exercer le droit de vote. Le droit des actionnaires de poser des questions peut être exercé oralement (pendant l'assemblée générale) ou par écrit (avant l'assemblée générale). A partir de la notification de la convocation, les actionnaires peuvent poser des questions par écrit. Ces questions peuvent être envoyées par voie électronique à la société à l'adresse mentionnée dans la convocation à l'assemblée. La société doit recevoir les questions écrites au plus tard 7 jours civils avant l'assemblée générale. Si les actionnaires ont accompli les formalités pour être admis à l'assemblée, ces questions seront répondues au cours de l'assemblée. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par courrier) Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme électronique, selon des modalités à déterminer par l’organe d’administration. La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités définies par l’organe d’administration. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance. Procès-verbaux Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation. La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont annexés au procès-verbal. Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des présences. Lorsque l’assemblée générale s’est tenue par voie électronique, le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale et/ou au vote. Article 21. Droit de vote A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote. Article 22. Prorogation de l’assemblée générale L’organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision de l’assemblée ordinaire telle que mentionnée dans l’article 17 des présents statuts, ainsi que toute assemblée générale extraordinaire. Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. L’organe d’administration doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du jour dans les trois semaines suivant la décision de prorogation. Il ne peut y avoir qu’une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière définitive sur les points à l’ordre jour ayant fait l’objet d’une prorogation. TITRE VI. EXERCICE REPARTITION – RESERVES Article 23. Exercice L'exercice débute le 1er janvier et clôture le 31 décembre de chaque année. A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la publication, conformément à la loi. Article 24. Répartition – réserves Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices. Il est également possible que l’administrateur (ou l’organe d’administration) décide de distribuer un dividende appelé « acompte sur dividendes » sur le bénéfice de l’année en cours et sur celui de l’ année précédente, si les comptes n’ont pas encore été déposés. Chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices. TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION Article 25. Dissolution - Liquidateurs En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation s'opérera par les soins de l’/des administrateurs(s) alors en exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne à cet effet un ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera les pouvoirs et la rémunération. S'il résulte de l'état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les créanciers ne pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs par l'assemblée générale doit être soumise au président du tribunal pour confirmation. Cette confirmation n'est toutefois pas requise s'il résulte de cet état résumant la situation active et passive que la société n'a des dettes qu'à l'égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société confirment par écrit leur accord concernant la nomination. L’assemblée générale détermine les modalités de la liquidation à la simple majorité des voix. Article 26. Répartition de l’actif Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion. Article 27. Clôture immédiate de la liquidation Sans préjudice de l'article 2:71 du Code des sociétés et des associations, une dissolution et la clôture de la liquidation en un seul acte sont possibles moyennant le respect des conditions suivantes: 1° aucun liquidateur n'est nommé; 2° toutes les dettes à l'égard des actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2 dudit Code des sociétés et des associations, ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur acquittement ont été consignées; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui fait rapport conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3 dudit Code, confirme ce paiement ou cette consignation dans les conclusions de son rapport; le remboursement ou la consignation n'est toutefois pas requis pour ce qui concerne les dettes à l'égard d'actionnaires ou de tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2 dudit Code, et qui ont confirmé par écrit leur accord sur l'application de cet article; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui fait rapport conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3 dudit Code, confirme l'existence de cet accord écrit dans les conclusions de son rapport; 3° l'assemblée générale des actionnaires se prononce en faveur de la dissolution et la clôture de la liquidation en un seul acte, ou à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour autant qu'ils représentent la moitié au moins du nombre total des actions émises. L'actif restant est repris par les actionnaires mêmes. TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES Article 28. Election de domicile Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’ obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société. Article 29. Compétence judiciaire Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément. Article 30. Droit commun Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. Article 31. Compensation Toutes les créances qui existent entre les actionnaires et/ou les administrateurs d’une part et la société d’autre part font l’objet d’une convention de « netting » telle que prévue par la loi du quinze décembre deux mille quatre relative aux sûretés financières et portant des dispositions fiscales diverses en matière de conventions constitutives de sûreté réelle et de prêts portant sur des instruments financiers, et seront donc en cas de concours, compensées à titre de compensation de dette. DISPOSITIONS FINALES ET(OU) TRANSITOIRES Le comparant prend les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi. 1. Premier exercice et première assemblée générale ordinaire Le premier exercice débute avec un effet rétroactif à compter du 1er janvier 2024 et finira le 31 décembre 2024. La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en l’année 2025. 2. Adresse du siège L’adresse du siège est située à 7520 Tournai (Templeuve), rue de Roubaix, 53. 3. Site internet et adresse électronique (...) L’adresse électronique de la société est : alysoins.pijcke@gmail.com. Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être intervenue valablement. 4. Désignation de l’administrateur/représentant permanent L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un. Est appelée aux fonctions d’administrateur non statutaire et représentant permanent de la société, pour une durée illimitée : • Madame PIJCKE Alyssa, prénommé, qui déclare accepter le mandat d’administrateur et ne pas être frappée d’une quelconque interdiction d’exercer son mandat. Le mandat de l’administrateur sera rémunéré. L’administrateur est nommé à partir de ce jour, étant entendu que, dès ce jour jusqu'à la date du dépôt de l'extrait du présent acte constitutif au greffe du tribunal de l’entreprise compétent, il agira comme mandataires de l'ensemble des actionnaires et que, dès le moment du dépôt, il agira comme organe de la société conformément aux dispositions statutaires et légales. 5. Commissaire Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la nomination d’un commissaire. 6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis les six derniers mois, et plus particulièrement toutes les prestations effectuées pour le compte de la société en constitution depuis le 1er janvier 2024, par le comparant au nom et pour compte de la société en formation, sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique. (...) 8. Pouvoirs Sous la condition suspensive du dépôt de l'extrait du présent acte au greffe du tribunal de l’entreprise compétent, le comparant désigne les personnes nommées ci-après comme des mandataires particuliers, qui sont chacune habilitées à agir individuellement et avec possibilité de subrogation, auxquelles est donné le pouvoir de faire toutes les inscriptions à la banque carrefour des entreprises ou de procéder à toutes sortes de modifications ou de radiations, d'accomplir les formalités d'inscription, de modification ou de suppression auprès de l'administration de la T.V.A. et de signer à cet effet aussi toutes les pièces et tous les actes, y compris tous les documents et formulaires pour un ou plusieurs guichet(s) d’entreprises, agréés au choix du mandataire, un guichet d’entreprises au choix. Le comparant déclare avoir pris connaissance des tarifs divers des différents guichets d’entreprise. Mandat est donné, avec faculté de subdélégation, à la société à responsabilité limitée « Bureau Cambier », ayant ses bureaux à 7500 Tournai, avenue de Troyes, 2, représentée par Pierre CAMBIER, ou par tout membre ou mandataire, en vue d’accomplir les formalités auprès d’un guichet d’entreprises, afin d'effectuer les démarches nécessaires à l'immatriculation de la société auprès du registre des personnes morales ainsi qu'à l'obtention du numéro de Taxe sur la Valeur Ajoutée. Pour extrait analytique conforme Déposé en même temps : expédition de l'acte et statuts initiaux Le Notaire Sylvie DELCOUR

1005822791

24358668

RUBRIQUE CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE SUCCURSALE, ETC...)

BRUSSELS MEDIA

SNC

RUE DES HORTICULTEURS 35 1020 LAEKEN (BRUXELLES)

RUE DES HORTICULTEURS 35

1020

LAEKEN (BRUXELLES)

0358668

https://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pdf/2024/02/13/24358668.pdf

N° d'entreprise : Nom (en entier) : BRUSSELS MEDIA (en abrégé) : Forme légale : Société en nom collectif Adresse complète du siège : Belgique Objet de l'acte : Constitution Rue des Horticulteurs 35 Bruxelles (Laeken) 1020 Il résulte d'un acte sous signature privée établi à Bruxelles le 5 février que Monsieur Christos Souroudakis, qui fait élection de domicile au siège de la société et Madame Juliette Roussennac, qui fait élection de domicile au siège de la société ont constitué une société en nom collectif. Il résulte en outre de l'acte ce qui suit : I. CONSTITUTION Déclaration de constitution et adresse complète du siège Il est créé une société sous la forme juridique d’une société en nom collectif, au sens de l’article 4:22, alinéa deux CSA, sous la dénomination « Brussels Media », dont le siège est établi à 1020 Laeken, Rue des Horticulteurs 35. Apport Les fondateurs procèdent à un apport total de mille euros (1000 EUR), représenté par cent (100) parts. Il est souscrit au patrimoine social comme suit : - Monsieur Christos Souroudakis apporte dans la société un montant de cinq cents euros (500 EUR) qu'iln’a pas encore libéré. En conséquence, le montant total apporté doit encore être libéré. De commun accord, un nombre de cinquante (50) parts est attribué en échange. - Madame Juliette Roussennac apporte dans la société un montant de cinq cents euros (500 EUR) qu'ellen’a pas encore libéré. En conséquence, le montant total apporté doit encore être libéré. De commun accord, un nombre de cinquante (50) parts est attribué en échange. II. STATUTS Article 1 Forme juridique et dénomination La société revêt la forme légale d’une société en nom collectif. Elle est dénommée « BRUSSELS MEDIA ». 1005822791 Cette dénomination doit apparaître dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites internet et autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, immédiatement précédée ou suivie des termes « société en nom collectif » ou de l’abréviation « SNC », suivi(e)s du numéro d’entreprise, des termes « registre des personnes morales » ou de l’abréviation « RPM », et de l’indication du siège du tribunal d’arrondissement dans le ressort duquel la société a son siège. L’adresse complète du siège doit également apparaître sur ces documents. Ces documents doivent également mentionner la domiciliation et le numéro d’au moins un compte dont l’entreprise est titulaire auprès d’un établissement de crédit établi en Belgique. Article 2 Siège Le siège de la société est établi dans la Région de Bruxelles-Capitale. L’organe d’administration est compétent pour transférer le siège de la société, à savoir tant l’adresse complète que — si nécessaire — la Région, vers tout endroit en Belgique. La décision de transférer le siège vers une autre Région implique une modification des statuts. L’organe d’administration est compétent, par dérogation à l’article 9 des présents statuts, pour décider de cette modification des statuts, pour autant que le transfert du siège n’entraîne pas une modification de la langue des statuts. Si tel était le cas, cette compétence est réservée à l’assemblée générale. L’organe d’administration est également compétent pour procéder à la constitution, en Belgique et à l’étranger, de succursales, de sièges administratifs, de filiales, de sièges d’exploitation, de bureaux et d’agences. Article 3 Durée La société est constituée pour une durée indéterminée à compter de la date de sa constitution. Le décès, l'incapacité, la liquidation, la faillite ou la déconfiture d’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. De même, la déclaration d’un des associés selon laquelle il ne veut plus faire partie de la société n’entraîne pas la dissolution de la société. Chaque associé peut toutefois se retirer de la société, conformément aux dispositions prévues à l’article 7 des statuts. La société ne peut être volontairement dissoute que par une décision de l’assemblée générale prise à l’unanimité des voix présentes et valablement représentées. Article 4 Objet La société a pour objet et pour activité, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers : La création de sites internet et développement de support marketing. Toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement au développement des solutions digitales et graphiques pour les entreprises. À cet effet, la société peut collaborer avec d’autres entreprises, prendre des participations ou, de quelque manière que ce soit, prendre directement ou indirectement des intérêts dans d’autres entreprises. La société peut se porter caution tant pour sûreté de ses propres obligations que pour sûreté des obligations de tiers, entre autres en mettant ses biens, y compris son propre fonds de commerce, en hypothèque ou en gage. Elle pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de participation ou autrement dans des sociétés, entreprises ou associations existantes ou à constituer, dont l’objet est totalement ou partiellement identique, analogue, similaire ou connexe au sien, administrer, liquider et exercer tout mandat quelconque dans d’autres sociétés, entreprises ou associations. La société peut également agir en qualité de gérant, administrateur, porteur de procuration, mandataire ou liquidateur dans d’autres sociétés ou entreprises, et intervenir dans la gestion journalière d’autres sociétés et exercer d’autres activités de management de holdings. La société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet et, plus généralement, toutes opérations qui seraient de nature à faciliter, promouvoir ou favoriser la réalisation de son objet, en tout ou en partie. Dans le cas où l'accomplissement de certains actes est soumis à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera ses actions à la réalisation de ces conditions. Cette énumération est explicative et non limitative et doit être interprétée au sens large. La société peut faire tout ce qui se rapporte à ce qui précède ou qui peut contribuer à sa réalisation. Article 5 Patrimoine social et parts En compensation du patrimoine social apporté, cent (100) parts nominatives sont émises sans valeur nominale. Les apports courants des associés, et, sauf disposition statutaire ou décision de l'assemblée générale, tous les bénéfices réservés sont comptabilisés sur un compte de capitaux propres disponible qui est soumis à distribution aux associés. Les apports effectués après la constitution, avec ou sans émission de nouvelles parts, sont également inscrits dans ce compte de capitaux propres disponibles, sauf disposition contraire. La distribution des parts et toute modification de celles-ci seront enregistrées dans le registre des parts qui sera conservé au siège de la société. Les parts sont indivisibles de la société. Si une part appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l'exercice des droits qui y sont rattachés, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme propriétaire de la part la concernant. Si le droit de propriété sur une part est divisé en nue-propriété et usufruit, alors, sauf convention contraire entre le nu-propriétaire et l'usufruitier, seul l'usufruitier peut exercer les droits liés à cette part. Article 6 Cession de parts Les parts d’un associé ne peuvent, à peine de nullité, en aucun cas, être cédées entre vifs ni transmises pour cause de mort, que ce soit en pleine propriété, en usufruit ou en nue-propriété, sauf avec le consentement de tous les autres associés. Cette autorisation n’est toutefois pas requise lorsque les actions sont cédées ou transmises à un associé. La cession de parts, si elle a été autorisée, ne peut avoir lieu que dans le respect des formes du droit civil. Elle ne peut avoir aucun effet sur les engagements de la société qui datent d’avant l’opposabilité de la cession. Article 6.1 Cession entre vifs Un associé qui souhaite céder ses parts (par cession, il y a notamment lieu d’entendre sans qu’il s’agisse d’une énumération limitative : un achat/une vente, un échange, une donation entre vifs, une mise en gage ou un apport) doit à cette fin adresser au(x) gérant(s) par lettre recommandée une notification précisant : - l’identité du (des) cessionnaire(s) proposé(s) ; - le nombre de parts qu’il souhaite céder ; - le prix offert pour chaque part ; - les autres conditions et modalités de la cession prévue. Le candidat-cédant doit communiquer dans sa notification s’il souhaite, en cas de refus, que les associés opposés à la cession soient dans ce cas contraints de racheter personnellement la participation. Dans les deux semaines de la réception de cette notification, le(s) gérant(s) est (sont) tenu(s) de transmettre en même temps à chaque associé (autre que le candidat-cédant) une copie de la notification par lettre recommandée. Le(s) gérant(s) souligne(nt) dans ce cadre que les associés doivent communiquer leur réponse (positive ou négative) par écrit au(x) gérant(s) dans un délai d’un mois. De plus, le(s) gérant(s) insiste(nt) sur le fait qu’à défaut de réponse dans le mois, l’associé sera réputé refuser la cession au candidat-cédant. Dans les deux semaines suivant l’expiration de ce délai d’un mois (dans lequel les associés devaient transmettre leur décision), le(s) gérant(s) informe(nt) le candidat-cédant par lettre recommandée de la réponse communiquée, avec copie simultanée aux autres associés. En cas de refus d’approbation de la cession et si le candidat-cédant l’a indiqué dans sa notification, les associés opposés à la cession sont tenus de racheter personnellement la participation, et ce, dans le mois suivant la date de notification du refus (le cachet de la poste faisant foi). Si plusieurs associés doivent racheter la participation, ils exerceront le droit de rachat chacun proportionnellement à la part qu’il possède déjà à ce moment-là dans la société. Le prix d’achat sera le prix indiqué par l’associé-cédant dans la notification initiale ou, en cas de contestation du caractère équitable de ce prix, le prix égal à la valeur intrinsèque en vigueur à la date de la notification initiale par l’associé-cédant. En cas de contestation, le prix d’achat est fixé par un expert choisi de commun accord. À défaut d’accord, le président du tribunal compétent désigne un expert à la demande de l’une des parties. Le remboursement de la valeur des parts doit en tout cas être réalisé dans un délai de trois mois suivant le jour où la valeur des parts est définitivement fixée. La propriété des parts sera transférée à la date de paiement du prix d’achat. Si la société dispose d’une adresse électronique conformément à l’article 2:31 CSA, le candidat-cédant et les autres associés peuvent également remplacer les notifications susmentionnées qui doivent être faites par lettre recommandée, par un courrier électronique. Inversement, le(s) gérant(s) peu(ven)t contacter le candidat-cédant et les autres associés par courrier électronique plutôt que par lettre recommandée, s’ils ont communiqué une adresse électronique officielle conformément à l’article 2:32 CSA. Article 6.2 Cession en cas de décès Les héritiers, légataires et ayants droit suite au décès d’un associé (ou à la dissolution d’une personne morale associée) ne deviennent pas de plein droit associés de la société. Ils doivent immédiatement informer les(s) gérant(s) du décès, et ce, par lettre recommandée. Dans cette lettre, ils communiquent : - Leur identité ; - Leur qualité ; - Le nombre de parts que l’associé défunt possédait. Dans les deux semaines de la réception de cette notification, le(s) gérant(s) est (sont) tenu(s) de transmettre en même temps à chaque associé une copie de la notification par lettre recommandée. Dans cette lettre, le(s) gérant(s) souligne(nt) que les associés doivent communiquer leur réponse (positive ou négative) par écrit au(x) gérant(s) dans un délai d’un mois. De plus, le(s) gérant(s) insiste(nt) sur le fait qu’à défaut de réponse dans le mois, l’associé sera réputé refuser les héritiers, légataires et ayants droit en tant qu’associés. Dans les deux semaines suivant l’expiration de ce délai d’un mois (dans lequel les associés devaient transmettre leur décision), le(s) gérant(s) informe(nt) les héritiers, légataires et ayants droit par lettre recommandée de la réponse communiquée, avec copie simultanée aux autres associés. En cas de refus, les associés opposés à la cession sont tenus de racheter personnellement la participation, et ce, dans le mois suivant la date de notification du refus (le cachet de la poste faisant foi). Si plusieurs associés doivent racheter la participation, ils exerceront le droit de rachat chacun proportionnellement à la part qu’il possède déjà à ce moment-là dans la société. Le prix d’achat est égal à la valeur intrinsèque en vigueur à la date du décès de l’associé. En cas de contestation, le prix d’achat est fixé par un expert choisi de commun accord. À défaut d’accord, le président du tribunal compétent désigne un expert à la demande de l’une des parties. Le remboursement de la valeur des parts doit en tout cas être réalisé dans un délai de trois mois suivant le jour où la valeur des parts est définitivement fixée. La propriété des parts sera transférée à la date de paiement du prix d’achat. Tant que l’héritier, le légataire ou l’ayant droit précité n’a pas été accepté en tant qu’associé ou que les parts n’ont pas encore été achetées par le(s) associé(s) opposé(s) à la cession, l’exercice des droits attachés à l’associé défunt est suspendu. Si la société dispose d’une adresse électronique conformément à l’article 2:31 CSA, les associés peuvent également remplacer les notifications susmentionnées qui doivent être faites par lettre recommandée, par un courrier électronique. Inversement, le(s) gérant(s) peu(ven)t contacter les associés par courrier électronique plutôt que par lettre recommandée, s’ils ont communiqué une adresse électronique officielle conformément à l’article 2:32 CSA. Si l’associé décédé était l’unique gérant de la société et si le nom d’un nouveau gérant n’a pas encore été publié dans les annexes du Moniteur belge au moment auquel les héritiers, les légataires ou les ayants droit souhaitent notifier le décès, les héritiers, les légataires et les ayants droit sont tenus de demander l’autorisation de devenir associé directement aux associés restants. Les mêmes formalités et conditions que dans le présent article sont d’application, moyennant les ajustements suivants. Les héritiers, les légataires ou les ayants droit notifient immédiatement et directement le décès aux associés restants. Dans un délai d’un mois après la réception de cette notification, les associés doivent transmettre leur réponse (positive ou négative) par écrit à l’héritier, au légataire ou à l’ayant droit qui leur a fait la notification et en transmettent simultanément une copie aux éventuels coassociés. À défaut de réponse dans le mois, l’associé est réputé avoir refusé les héritiers, les légataires et/ou les ayants droit au titre d’associés. En cas de refus, les associés ayant refusé sont tenus de racheter eux-mêmes la participation et ce, dans un délai de deux mois à compter de la date de la notification par les héritiers, les légataires ou les ayants droit du décès de l’associé aux associés restants (le cachet de la poste faisant foi). Article 7 Retrait Tout associé qui envisage de ne plus faire partie de la société a le droit de se retirer. Ce, à condition qu’il reste au moins deux associés. Si ce devait ne pas être le cas, la décision d’un associé de ne plus faire partie de la société entraînera la dissolution de la société. La décision de retrait doit être portée à la connaissance du (des) gérant(s) et des autres associés par lettre recommandée. Si la société et/ou les autres associés disposent d’une adresse électronique conformément aux articles 2:31 et suivants CSA, la notification peut également avoir lieu par courrier électronique. La notification a alors lieu le même jour que celui où la (les) lettre(s) recommandée(s) est (sont) transmise(s) à la société et/ou à l’associé (aux associés) qui n’ont pas communiqué d’adresse électronique conformément aux articles 2:31 et suivants CSA. L’associé sortant a droit au remboursement de ses parts par la société sous la forme d’une part de retrait. La part de retrait est égale à la valeur intrinsèque des parts de l’associé sortant au jour de la notification du retrait. En cas de contestation, la part de retrait est déterminée par un expert choisi de commun accord. À défaut d’accord, le président du tribunal compétent désigne un expert à la demande d’une des parties. Si les autres associés subissent un dommage ou une perte à la suite du retrait, une indemnité de départ peut être due par l’associé sortant (qui est justifiée à la lumière de ce dommage ou de la perte). L’indemnité de départ vient alors en déduction de la part de retrait. Le remboursement de la valeur des parts doit en tout cas être réalisé dans un délai de trois mois après le jour où la valeur des parts a été définitivement fixée. Article 8 Responsabilité des associés Les associés sont personnellement, indéfiniment et solidairement responsables de tous les engagements de la société. Article 9 Assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les associés. Seule l’assemblée générale est compétente pour délibérer et décider entre autres des questions suivantes : - La modification des statuts ; - La diminution ou l’augmentation du patrimoine social apporté ; - La nomination et la révocation du (des) gérant(s) et de l’éventuel commissaire ; - L’octroi de la décharge au(x) gérant(s) et à l’éventuel commissaire ; - L’approbation et la confirmation des comptes annuels et du budget ; - La dissolution de la société ; - La restructuration de la société ; - Toutes les autres questions que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. L’assemblée générale ordinaire, également appelée assemblée annuelle, se tient une fois par an dans un délai de six mois suivant la clôture de l’exercice écoulé, au siège ou à tout autre endroit en Belgique indiqué dans la convocation. L’ordre du jour de l’assemblée annuelle porte au moins sur la discussion et l’approbation ou non des comptes annuels, le cas échéant, l’affectation du résultat et la décharge éventuelle au(x) gérant(s). Une assemblée générale particulière ou extraordinaire peut être convoquée par le(s) gérant(s), à chaque fois que l’intérêt de la société le requiert, ou à la demande de l’un des associés. Les convocations à une assemblée générale seront envoyées par lettre recommandée ou par courrier électronique, s’il a été fait usage de la possibilité visée aux articles 2:31 et 2:32 CSA, au plus tard quinze jours avant la date de l’assemblée. La convocation doit mentionner (i) la date, (ii) l’heure, (iii) le lieu et (iv) l’ordre du jour. En cas d’accord verbal général entre les associés, il peut cependant être renoncé à cette formalité, mais, dans ce cas, il convient d’en faire mention dans le procès-verbal. Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou un tiers. Aucun mandataire ne peut représenter plus d’un associé à l’assemblée. Lorsque cela est nécessaire et utile, un bureau peut être constitué par décision de l’assemblée générale avant le début de l’assemblée. L’assemblée générale est en l’occurrence présidée par le plus ancien des associés présents. Le président désigne à son tour un secrétaire et, si nécessaire, un scrutateur qui est associé. Chaque part donne droit à une voix. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix, sauf dans les cas où la loi ou les statuts prévoient une autre majorité. En cas de modification des statuts, l’unanimité des voix est requise.Les décisions sont prises valablement par les voix présentes et valablement représentées. Les décisions de l’assemblée générale sont actées dans le procès-verbal qui est signé par les membres du bureau et, si aucun bureau n’a été constitué, par tous les associés présents et valablement représentés. Article 10 Contrôle Chaque associé a individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle d’un commissaire. Au siège de la société, il peut consulter les livres, les lettres, les procès-verbaux et, d’une manière générale, tous les écrits de la société. Chaque associé peut se faire assister ou représenter. Article 11 Organe d’administration et représentation La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou personnes morales, associés, à nommer par l’assemblée générale. L’assemblée générale détermine également la durée du mandat. Si aucune durée n’a été déterminée, le gérant est présumé avoir été nommé pour une durée indéterminée. L’assemblée générale peut révoquer le gérant à tout moment et sans devoir motiver sa décision. Un gérant statutaire peut uniquement être révoqué par une décision de l’assemblée générale prise à l’unanimité des voix présentes et valablement représentées. Un gérant statutaire peut en outre être révoqué pour de justes motifs à la majorité simple des voix présentes et valablement représentées. Le mandat de gérant est non rémunéré, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. Le(s) gérant(s) est (sont) compétent(s) pour accomplir tous les actes d’administration interne nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet, à l’exception des opérations ou décisions que la loi ou les statuts réservent exclusivement à l’assemblée générale. L’organe d’administration dispose par conséquent d’une compétence résiduaire. Si deux gérants ou plus ont été nommés, ils sont compétents chacun individuellement pour accomplir tous les actes d’administration interne. Le gérant unique représente seul la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. S’il y a deux gérants ou plus, ils représentent la société chacun individuellement à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Un gérant peut désigner des mandataires de la société. Il ne peut octroyer que des mandats spéciaux et restreints pour certains actes juridiques déterminés ou une série d’actes juridiques déterminés. La société continue d’exister en cas de décès, de liquidation, d’interdiction ou d’empêchement du (des) gérant(s). La (les) décision(s) du (des) gérant(s) est (sont) consignée(s) dans un procès-verbal. Article 12 Exercice L’exercice de la société débute le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de la même année. À la fin de chaque exercice, la comptabilité est clôturée, le(s) gérant(s) dresse(nt) l’inventaire et établi(ssen)t les comptes annuels conformément aux dispositions légales. Les comptes annuels doivent être soumis à l’approbation de l’assemblée générale dans les six mois de la clôture de l’exercice. Le(s) gérant(s) établi(ssen)t en outre un rapport de gestion annuel conformément aux articles 3:4 et suivants CSA, sauf si la société bénéficie de l’exception définie à l’article 3:4, 3° CSA. Article 13 Répartition du bénéfice — constitution d’une réserve – pertes L’assemblée générale décide de l’affectation du bénéfice et de la constitution d’une réserve. Le bénéfice peut être réparti entre les associés et, le cas échéant, en proportion de leur participation. L’assemblée générale peut décider de constituer un fonds de réserve. Elle peut également décider de distribuer tout ou partie des bénéfices réservés des années précédentes. Sans préjudice de la responsabilité personnelle, solidaire et indéfinie des associés à l’égard des tiers, les pertes seront réparties, par décision de l’assemblée générale, entre les associés en proportion de leur participation. Article 14 Dissolution volontaire et liquidation La société est volontairement dissoute par une décision de l’assemblée générale prise à l’unanimité des voix présentes et valablement représentées. Sauf dissolution et liquidation simplifiées conformément à l’article 2:80 CSA, il sera procédé à la liquidation lors de la dissolution de la société par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés par l’assemblée générale qui fixe également leurs pouvoirs et rémunérations. Ces décisions sont prises à l’unanimité des voix présentes et valablement représentées. Après paiement des dettes de la société, le solde sera réparti entre les associés en proportion de leur participation. La liquidation de la société est clôturée par une décision de l’assemblée générale prise à l’unanimité des voix présentes et valablement représentées. Article 15 Dissolution et liquidation simplifiées Si la société souhaite faire usage de la possibilité de dissolution avec clôture immédiate de la liquidation, elle doit satisfaire aux dispositions de l’article 2:71, §5 et de l’article 2:80 CSA. L’assemblée générale décide par ailleurs de la dissolution et de la clôture de la liquidation en un seul acte à condition que tous les associés soient présents et y consentent à l’unanimité. III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES ET FINALES Dispositions légales Pour tout ce qui n’est pas expressément réglé dans les présents statuts, le Code des sociétés et des associations et ses arrêtés d’exécution sont d’application. Les dispositions de la loi auxquelles il n’est pas dérogé sont réputées être insérées dans les présents statuts, et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi sont réputées non écrites. Premier exercice Par dérogation à l’article 12 des présents statuts, le premier exercice débutera lors du dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise compétent et se clôturera le 31/12/2024. Nomination(s) Est nommé en tant que gérant non statutaire : Monsieur Christos Souroudakis, qui fait élection de domicile ; Ilest nommé(s) pour une durée indéterminée, prenant cours à la date du dépôt de l’extrait de l’acte constitutif au greffe du tribunal de l’entreprise compétent. Rémunération du gérant - Le mandat du gérant non statutaire de monsieur Christos Souroudakis est non rémunéré.; Élection de domicile - Monsieur Christos Souroudakis en tant que gérant non statutaire, fait élection de domicile au siège de la société. Reprise d’engagements Tous les engagements pris et tous les actes accomplis au nom de la société en constitution depuis le 23/01/2024 sont à présent expressément repris et confirmés par la société, à la condition suspensive de l’obtention de la personnalité juridique suite au dépôt de l’extrait du présent acte constitutif au greffe du tribunal de l’entreprise compétent. Christos Souroudakis Juliette Roussennac Associé Associé Autres données communiquées officiellement à la Banque Carrefour des Entreprises Date et terme Fin de l'exercice social : 31 Décembre Exercice exceptionnel : de la date de constitution au 31/12/2024 Durée : illimité Fonctions non statutaires Gérant (personne physique) Christos Souroudakis Rue des Horticulteurs 35 1020 Laeken

1005823484

24358549

RUBRIEK OPRICHTING (NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING BIJKANTOOR, ENZ...)

VON LIESENBORGS

BV

KELDERBEEMD 16A 2470 RETIE

KELDERBEEMD 16A

2470

RETIE

0358549

https://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pdf/2024/02/13/24358549.pdf

Ondernemingsnr : Naam (voluit) : von Liesenborgs (verkort) : Rechtsvorm : Besloten Vennootschap Volledig adres v.d. zetel Kelderbeemd 16A : 2470 Retie Onderwerp akte : OPRICHTING Uit een akte verleden voor notaris Stephane Van Roosbroeck te Boechout op 8 februari 2024, blijkt wat volgt. 1. Een besloten vennootschap werd opge-richt onder de naam “von Liesenborgs”. 2. De oprichter en aandeelhouder is: mevrouw VAN DEN AUDENAERDE Daphny, wonende te 2500 Lier, Koning-Albertstraat 20. 3. De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest, te 2470 Retie, Kelderbeemd 16a. 4. De vennootschap heeft tot voorwerp: zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, of door deelname van dezen: - advies bij de bedrijfsvoering van andere ondernemingen, managementfuncties; - het verwerven van aandelen van andere vennootschappen om zo het vermogen uit te breiden. Deelnemingen nemen in andere ondernemingen; - holdings; - het verlenen van bijstand inzake management zowel bij wijze van managementadvies als door rechtstreekse deelname aan het bestuur, het uitvoeren van bepaalde opdrachten in uitvoering van managementcontracten, zonder dat deze opsomming beperkend is; - uitbating van een (kunst)galerij (pop-up en permanent); - het creëren, tentoonstellen, verhandelen van allerhande kunstwerken; - de import, export, aankoop en verkoop, klein- en groothandel van alle roerende goederen; - het beheren en oordeelkundig uitbreiden van een patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen; - het aan- en verkopen, opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen, in erfpacht geven of nemen, opstalrecht verlenen of krijgen, verhuren of in huur nemen van onroerende en roerende goederen, bebouwd of onbebouwd, gemeubeld of ongemeubeld; - administratieve dienstverlening; - projectleiding. De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp: a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle ver-richtin-gen, al dan niet onder het stelsel van de BTW, met betrekking tot onroe-rende goederen en onroerende zakelijke rech-ten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrich-ting en decoratie, de huur- en ver-huur, de rui-l, de verkave-ling en, in het alge-meen, alle ver-richtin-gen die recht-streeks of on-recht-s-treeks be-trek-king hebben op het beheer of op het productief maken, van onroe-rende goederen of onroerende zake-lijke rech-ten; b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en ver-koop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzon- der het beheer en de valo-risa-tie van alle verhan-delbare waar-depapie-ren, aande-len, obliga-ties, staatsfondsen; 1005823484 c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde doelstellingen. Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken. Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen. Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen. De vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin. In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken. Deze opsomming is niet beperkend noch bepalend en dient in de breedste zin uitgelegd te worden. 5. Het aanvangsvermogen bedraagt drieduizend euro, volledig onderschreven door de oprichters/aandeelhouders; zij hebben dit aanvangsvermogen volledig en effectief gestort; ondergetekende notaris Stephane Van Roosbroeck te Boechout verklaart dat dit bedrag van drieduizend euro gestort werd bij BNP Paribas Fortis. 6. Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven. Er bestaat slechts één soort van aandeel. § 1. Vrije overdraagbaarheid De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders. § 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van het kapitaal, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld. 7. De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur te rekenen vanaf de datum van de oprichtingsakte. 8. De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op één. Wordt benoemd tot niet-statutair bestuurder(s) voor een onbepaalde duur: de heer CLAES Christopher Lucien Brigitte, wonende te 3191 Boortmeerbeek-Hever, Bieststraat 185. Hun opdracht van bestuurder is onbezoldigd tot aan een andersluidend besluit van de algemene vergadering. 9. Bestemming van de winst De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling. Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden voor de uitkering. Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, binnen de grenzen van artikelen 5:142 en 5:143, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopend boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd. 10. Het boekjaar loopt van één januari tot éénendertig december van ieder jaar. Het eerste boekjaar loopt tot éénendertig december tweeduizend vierentwintig. 11. De jaarvergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats aange-wezen in de oproe-ping, elk jaar de derde vrijdag van de maand juni om tien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen. 12. De verrichtingen die vóór de datum van de oprichtingsakte, voor rekening van deze vennootschap in oprichting en in haar naam werden verricht sinds 1 januari 2024, zijn door deze vennootschap bekrachtigd en aanvaard, onder de opschortende voorwaarde van neerlegging van een uittreksel uit de oprichtingsakte op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank, zodat deze, onder gemelde opschortende voorwaarde, dienen aanzien te worden als zijnde rechtstreeks door haar verricht. 13. Bijzondere volmacht werd verleend aan A. Wordt aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap: de besloten vennootschap “Boekhoudkantoor Marien”, met zetel te 2500 Lier – Joseph Van Instraat 5 bus 2, met ondernemingsnummer 0451.331.201; en alle door hen aangestelde personen, met macht om ieder afzonderlijk te handelen, om alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de Kruispunt Bank van Ondernemingen. Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is. B. De vennootschap, hier vertegenwoordigd door de bestuurder, de heer Christopher Claes, verleent hierbij volmacht aan ondergetekende notaris Stephane Van Roosbroeck om volgende taken uit te voeren: - op naam van de vennootschap een elektronisch register van de aandelen op naam te openen en daarin de actuele toestand in te geven zoals deze blijkt uit het actuele register dat op papier wordt gehouden; - daartoe alle noodzakelijke inschrijvingen uit te voeren en te ondertekenen, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist; - de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-register moeten worden opgenomen aan dit register over te maken namens de vennootschap; - op eenvoudig verzoek van het bestuurs- of vertegenwoordigingsorgaan van de vennootschap, de latere inschrijvingen en wijzigingen van het elektronisch effectenregister uit te voeren en te ondertekenen, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist, met inbegrip van het overmaken van de wettelijk opgelegde gegevens aan het UBO-register. Samen hiermee neergelegd: uitgifte oprichtingsakte + gecoördineerde statuten. Opgemaakt en ondertekend door notaris Stephane Van Roosbroeck te Boechout. Notaris Stephane Van Roosbroeck te Boechout

1005823583

24358631

RUBRIEK OPRICHTING (NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING BIJKANTOOR, ENZ...)

BETWEEN BRACKETS

CommV

SCHOOLDREEF 111 9050 LEDEBERG(GENT)

SCHOOLDREEF 111

9050

LEDEBERG(GENT)

0358631

https://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pdf/2024/02/13/24358631.pdf

Ondernemingsnr : Naam (voluit) : Between Brackets (verkort) : Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap Volledig adres v.d. zetel : 9050 België Onderwerp akte : Oprichting Gent (Gentbrugge) Schooldreef 111 Uit een onderhandse akte d.d. 22/01/2024 blijkt dat werd overgegaan tot de oprichting van een "Commanditaire Vennootschap". - Rechtsvorm en naam: De vennootschap heeft de vorm aangenomen van een "Commanditaire Vennootschap" onder de naam “Between Brackets”. - Zetel: De vennootschap zal haar zetel hebben in het Vlaams Gewest. De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar om het even waar, mits beslissing met gewone meerderheid. Indien men daarmee de grenzen van het voormeld Gewest zal overschrijden, of indien de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de statuten vereist, zal een statutenwijziging worden doorgevoerd. De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door het bestuursorgaan naar om het even welke plaats binnen voormeld Gewest en voor zover de toepasselijke taalwetgeving geen wijziging van de statuten vereist. Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend gemaakt te worden in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, bestuurs- en uitbatingszetels, agentschappen en bijhuizen, bureaus en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan. - Duur: De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur. - Comparanten: De heer Kevin Vannimmen, wonende Schooldreef 111, 9050 Gentbrugge, en een commanditaire vennoot. 1005823583 - Voorwerp: De vennootschap heeft als voorwerp om, voor eigen rekening en/of voor rekening van derden en/of in deelneming met derden, de volgende handelingen en daden te stellen, dit zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten (opsomming ten exemplatieve en niet-limitatieve titel en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden): - Het geven van adviezen (consultancy) aan bedrijven en aan natuurlijk personen in de meest ruime zin en binnen de wettelijk toegelaten domeinen waaronder meer: - Business development - Financiële adviezen - IT adviezen - Strategy and communication consulting - Project management - Een studie – organisatie - en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels, sociale en commerciële aangelegenheden. Het verlenen van bijstand en diensten, het begeleiden van ondernemingen inzake bedrijfsbeheer – management – bedrijfsbeleid. Het bemiddelen voor beleggingen, leningen en verzekeringen. - De organisatie van seminaries, evenementen, conferenties. - Het ter beschikking stellen van ruimten voor allerlei activiteiten. - Het kopen, verkopen, beheren, huren, verhuren, in leasing geven of nemen, bouwen of laten bouwen, herstellen of onderhouden van alle onroerende goederen, van outillering en uitrusting; - Het verwerven, bezitten of toestaan van zakelijke rechten op onroerende goederen ondermeer deze van erfpacht, recht van opstal en vruchtgebruik. - Het kopen en verkopen van roerende goederen. - Het beleggen van de beschikbare middelen in roerende goederen en waarden. - In het algemeen mag zij alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn voor de rechtstreekse verwezenlijking van haar voorwerp zowel in België als in het buitenland en dit zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden. - De vennootschap zal alle roerende, onroerende, burgerrechtelijke, industriële, commerciële en financiële handelingen verrichten, die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met haar voorwerp, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden en die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen maar bevorderend zijn. - Daarenboven mag de vennootschap, rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen door inbreng, afstand, fusie, inschrijving of aankoop van effecten, financiële tussenkomst of op welke andere wijze ook, in zaken, ondernemingen, verenigingen, beroepsverenigingen of vennootschappen, bestaande of op te richten, zowel in België als in het buitenland, die eenzelfde, gelijkaardig of samenhangend voorwerp nastreven of eenvoudig nuttig zouden zijn tot de verwezenlijking van haar voorwerp. - De vennootschap is bevoegd deel te nemen, onder gelijk welke vorm, aan de oprichting, uitbreiding, omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en controle van ondernemingen met gelijkaardige, aanverwante of aanvullende activiteiten. Ze kan verder alle hulp verlenen aan ondernemingen waarin ze belang stelt onder meer in de vorm van leningen, voorschotten of borgstellingen alsook bij wijze van bestand inzake bestuur en/of administratie, het waarnemen van mandaten, opdrachten, bestuursmandaten, toezicht en controletaken en het ter beschikking stellen van personen gespecialiseerd in adviseren en/of besturen en/of controleren van ondernemingen, dit alles in de meest ruime zin. - De algemene vergadering van de aandeelhouders kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen, verklaren en uitbreiden, mits zich te schikken naar de wettelijke bepalingen terzake. - Deze lijst is exemplatief en niet beperkend. Vennootschapsvermogen: Het geheel vennootschapsvermogen bedraagt VIJFHONDERD EURO. Het is verdeeld in HONDERD gelijke aandelen zonder nominale waarde. De aandelen werden volstort. Boekjaar: Heb boekjaar gaat ieder jaar in op 1 januari om te eindigen op 31 december. Resultaatverwerking: Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de reservevorming, zal worden beslist door de algemene vergadering, middels een gewone meerderheid van stemmen. Overgangsbepalingen: 1. Eerste boekjaar: Het eerste boekjaar vangt uitzonderlijk aan bij het neerleggen van de oprichtingsakte ter griffie en eindigt op 31 december 2024 De eerste jaarlijkse algemene vergadering heeft derhalve plaats in 2025. 2. Niet-statutaire zaakvoerder(s) Er wordt bij oprichting één niet-statutaire zaakvoerder benoemd, namelijk: Kevin Vannimmen. Het mandaat van deze zaakvoerder gaat in bij het bekomen van rechtspersoonlijkheid door de vennootschap en geldt voor onbepaalde duur. Dit mandaat is bezoldigd, tenzij de algemene vergadering met gewone meerderheid anders beslist. 3. Er werd geen commissaris benoemd. 4. Het adres van de zetel is gevestigd te: Schooldreef 111, 9050 Gentbrugge. Volmacht: Bij deze wordt volmacht verleend voor onbepaalde tijd aan de BV PKF BOFIDI Accountants & Advisers, Cantersteen 47 - Central Gate, 1000 Brussels of aan één van haar lasthebbers, met name, mevrouw Lindsey Schamp, mevrouw Wendy Defreyne, mevrouw Sylvia Vanbeveren, mevrouw Eva Thielemans en mevrouw Tine Talpe, samen of ieder afzonderlijk handelend, met recht van indeplaatsstelling, teneinde bij alle overheidsinstanties zoals bv., maar niet beperkend, bij de administratie van de Directe Belastingen en bij de administratie van de BTW, Registratie en Domeinen, de AOIF administratie, de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid, op alle wijzen mondeling en/of schriftelijk op te treden als wettelijk vertegenwoordiger en bijgevolg, niet beperkt tot de opsomming hierna: de aangiften, antwoorden op vragen om inlichtingen, berichten van wijzigingen, regularisatieopgaven en bezwaarschriften op te stellen, te ondertekenen en in te dienen, besprekingen te voeren en akkoorden te ondertekenen met de controle- en geschillendiensten en met de directie en hun te vertegenwoordigen in hun relatie met genoemde administraties; alle nodige documenten in te vullen, aan te vragen, in te dienen en te ondertekenen met het oog op de registratie van overeenkomsten, de aanvraag van de nodige vergunningen en attesten, de inschrijving, wijziging of stopzetting van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen, de aanvraag, wijziging of stopzetting van een BTW- nummer, de aansluiting, wijziging of stopzetting bij een sociaal verzekeringsfonds, de aansluiting bij een sociaal secretariaat en het voeren van alle procedures m.b.t. de registratie als aannemer, de aanvraag, verlenging en/of overdracht van een LEI-code (Legal Entity Identifier), de ondertekening en neerlegging van de formulieren I tot publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en de ondertekening en neerlegging van de formulieren II, tot wijziging van de registratie van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) en ten behoeve van het bestuur der Posterijen, Buurtspoorwegen, en andere vervoeren besteldiensten, voor alle zendingen aan de oprichters, zaakvoerders, bestuurders of hun aangestelden op te treden. Tegelijk hiermee neergelegd: exemplaar oprichtingsakte d.d. 22/01/2024. Dhr. Kevin Vannimmen Zaakvoerder Andere gegevens zoals gecommuniceerd naar de Kruispuntbank van Ondernemingen Datum en termijn Einde van het boekjaar : 31 December Duur : onbeperkt Niet statutaire functies Zaakvoerder (natuurlijk persoon) Kevin Vannimmen Schooldreef 111, 9050 Gent

1005823682

24358635

RUBRIEK OPRICHTING (NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING BIJKANTOOR, ENZ...)

RSS-GROUP

BV

FRANS ADRIAENSSENSSTRAAT 89, BUS 1 2170 MERKSEM (ANTWERPEN)

FRANS ADRIAENSSENSSTRAAT 89, BUS 1

2170

MERKSEM (ANTWERPEN)

0358635

https://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pdf/2024/02/13/24358635.pdf

Ondernemingsnr : Naam (voluit) : RSS-Group (verkort) : Rechtsvorm : Besloten Vennootschap Volledig adres v.d. zetel Frans Adriaenssensstraat 89 bus 1 : 2170 Merksem Onderwerp akte : OPRICHTING Uit een akte verleden voor Tania PORTIER, notaris te Malle (handelend voor rekening van de besloten vennootschap “Notariaat Noma”, in het kort "NOMA", rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0805.413.665, met zetel te 2390 Malle, Antwerpsesteenweg 93), op 8 februari 2024, eerstdaags te registreren, blijkt dat een besloten vennootschap werd opgericht als volgt: Rechtsvorm: Besloten vennootschap. Naam: De vennootschap heeft als naam: “RSS-Group”. Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. De zetel is gevestigd te 2170 Antwerpen (Merksem), Frans Adriaenssensstraat 89 bus 1. Oprichter: De heer ECH-CHORFY Said, geboren te Mestegmer (Marokko) op 9 november 1985, van Marokkaanse nationaliteit, wonend te 2140 Antwerpen (Borgerhout), Turnhoutsebaan 415. Inbreng: Het eigen vermogen van de vennootschap werd vastgesteld op drieduizend euro (€ 3.000,00). Deze inbreng werd volledig volgestort. Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven. De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening. Boekjaar: Het boekjaar loopt telkens van één januari tot éénendertig december. Het eerste boekjaar eindigt op éénendertig december tweeduizend vierentwintig. Winstverdeling: Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling. De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling. Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de jaarlijkse nettowinst gereserveerd. De statuten kennen aan het bestuursorgaan de bevoegdheid toe om binnen de grenzen van de toepasselijke wettelijke bepalingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst. Verdeling netto-actief: Ieder aandeel geeft een gelijk recht in het vereffeningsaldo. Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld. Bestuur – Bevoegdheden - Vertegenwoordiging: De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de 1005823682 duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. Niet-statutaire bestuurders: Tot niet-statutaire bestuurder werd voor een onbepaalde duur aangesteld: de heer ECH-CHORFY Said, voornoemd. Dit mandaat van bestuurder is bezoldigd, tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering. Voorwerp: De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden: o Schoonmaak (privé & bedrijven) o Onroerend goed aankopen en verkopen o Verhuur van onroerend goed o Verkopen op Commissie o Autohandel (nieuw & tweedehands) o Carwash o Onderhoud & herstelling wagens o Bouwen & verbouwen Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken. Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen. Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen. De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin. In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken. Jaarvergadering: Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van de vennootschap, de vierde vrijdag van de maand mei om twintig (20.00) uur. De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in het jaar 2025. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de *eerstvolgende *eraan voorafgaande werkdag. Er zijn geen formaliteiten of voorwaarden die moeten worden vervuld om tot de algemene vergadering te worden toegelaten. Volmacht(en): De oprichtster werd vertegenwoordigd ingevolge onderhandse volmacht door mevrouw WEYGERS Emily, medewerkster bij de besloten vennootschap “Notariaat Noma”, in het kort “NOMA”, rechtspersonenregister Antwerpen, Afdeling Antwerpen 0805.413.665, met zetel te 2390 Malle Antwerpsesteenweg 93.. Bankattest: Er werd aan de notaris een bewijs van deponering voorgelegd uitgaande van ING BELGIE de dato 1 fabruari 2024, waaruit blijkt dat een bedrag van drieduizend euro (€ 3.000,00) werd gestort op een bijzondere daartoe geopende bankrekening op naam van de vennootschap in oprichting. Bijzondere volmachten: Volmacht werd verleend aan: De besloten vennootschap “Hagro Boekhouding”, rechtspersonenregister antwerpen, afdeling Antwerpen 0772.577.482, met zetel te 2520 Ranst, Antwerpsesteenweg 92, en haar aangestelden, lasthebbers en mandatarissen, met recht van indeplaatsstelling, teneinde alle formaliteiten te vervullen bij het register van uiteindelijke begunstigden (UBO-register), de kruispuntbank van ondernemingen en de ondernemingsloketten, de diverse belastingadministraties, waaronder BTW administratie en de sociale wetgeving, te regelen naar aanleiding van de onderhavige oprichting, alsook naar aanleiding van wijzigingen die zich terzake voordoen in de toekomst. Voor eensluidend uittreksel, afgeleverd voor registratie en uitsluitend bestemd ter neerlegging op de griffie van de ondernemingsrechtbank, de besloten vennootschap “Notariaat Noma”, in het kort "NOMA", rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0805.413.665, met zetel te 2390 Malle, Antwerpsesteenweg 93, notarissen te Malle. Samen hiermee neergelegd: - Afschrift van de akte; - Oorspronkelijke statuten (bewaard in de Databank van Statuten).

1005823781

24358648

RUBRIEK OPRICHTING (NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING BIJKANTOOR, ENZ...)

TIMA-MANAGEMENT

CommV

PLASLAAR 6, BUS B 2500 LIER

PLASLAAR 6, BUS B

2500

LIER

0358648

https://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pdf/2024/02/13/24358648.pdf

Ondernemingsnr : Naam (voluit) : Tima-Management (verkort) : Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap Volledig adres v.d. zetel : 2500 België Onderwerp akte : Oprichting Lier Plaslaar 6 B Op 5 februari 2024 te Lier ZIJN VERSCHENEN : 1) Zerioh Fatima, nationaal nummer, wonende te 2500 Lier, Plaslaar 6B. 2) El Morabit Driss, nationaal nummer, wonende te 2500 Lier, Plaslaar 6B. WORDT OVEREENGEKOMEN OM OVER TE GAAN TOT DE OPRICHTING VAN EEN COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP, WAARVAN ZIJ DE STATUTEN ALS VOLGT VASTLEGGEN: I. OPRICHTING De vennoten hebben vanaf heden tussen hen een commanditaire vennootschap opgericht onder de naam “Tima-Management”, met zetel gelegen te 2500 Lier, Plaslaar 6B, waarvan het vermogen zal bestaan uit de volgende inbrengen: Inbreng in geld voor een bedrag va 1.000,00 € (duizend euro) volledig te volstorten op rekening van de vennootschap. In ruil voor deze inbrengen zullen 100 aandelen worden uitgegeven zonder vermelding van nominale waarde, die elk één/ honderdste (1/100) van het vermogen vertegenwoordigen. Inschrijving op de aandelen A. Mevrouw Zerioh Fatima schrijft als gecommanditeerde vennoot in op 99 aandelen B. De heer El Morabit Driss schrijft als stille vennoot in op 1 aandeel. Totaal ingeschreven aandelen: 100 (honderd) aandelen. 1005823781 II. STATUTEN Artikel 1: Rechtsvorm – Benaming De vennootschap is opgericht als commanditaire vennootschap onder de benaming “Tima-Management”. In alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere documenten van de vennootschap dient deze benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding “commanditaire vennootschap” of afgekort “CommV”. In die stukken moet verder de zetel van de vennootschap nauwkeurig worden aangewezen en het woord “rechtspersonenregister” of de initialen “RPR” vermeld worden, samen met de ondernemingsrechtbank in welk rechtsgebied de vennootschap haar zetel heeft, gevolgd door het ondernemingsnummer. Artikel 2: Gecommanditeerde vennoot – Commanditaire vennoot Mevrouw Zerioh Fatima neemt deel aan de oprichting als gecommanditeerde vennoot. De heer El Morabit Driss treedt op als stille vennoot. De gecommanditeerde vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen van de vennootschap. De stille vennoten staan voor de schulden en verliezen van de vennootschap slechts in tot beloop van hun inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens volmacht. De commanditaire (stille) vennoten mogen zich niet mengen in het bestuur van de vennootschap, maar zullen het recht hebben op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van alle registers en geschriften van de vennootschap en controle uit te oefenen op alle verrichtingen van de vennootschap. Artikel 3: duur De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur. Artikel 4: zetel De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest. De zetel kan verplaatst worden naar om het even welke plaats binnen voormeld Gewest. Indien de zetel verplaatst zou worden naar een ander Gewest of een ander taalgebied, dient de algemene vergadering hierover te besluiten met gewone meerderheid. Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend gemaakt te worden in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, bestuurs- en uitbatingszetels, agentschappen en bijhuizen, bureaus en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij eenvoudige beslissing van de zaakvoering. Artikel 5: voorwerp De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden om het even welke industriële, commerciële, financiële, roerende of onroerende handelingen te stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op : - Het verlenen van diverse administratieve en zakelijke ondersteuning. - Het verlenen van boekhoudkundige en administratieve diensten. - Consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand - Het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer van bedrijven die op dit domein actief zijn, de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel tussenpersoon; - het verstrekken van advies en bijstand over de sociale wetgeving, loonberekeningen of het verlenen van bijstand bij het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten - Het online verkopen via internet van alle goederen. - Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé - personen en instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis; - Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt. Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. - De vennootschap kan eveneens deelnemen aan het bestuur van vennootschappen en verenigingen, met name de deelname aan en de bijstand bij het beheer, bestuur en management van vennootschappen, ongeacht hun doel en activiteit, via de uitoefening van de functie van bestuurder, gedelegeerd bestuurder, directeur, directeur[1]generaal, manager, vereffenaar, volmachtdrager of mandataris en van alle andere topfuncties die door de vennootschap op grond van een statutaire benoeming of via een overeenkomst aan een zelfstandige manager kunnen worden uitbesteed. - Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar zaakvoerder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap. - De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doel van de vennootschap. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito' s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen. - Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen: A. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen. B. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, het verwerven door inschrijving of aankoop en beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen. C. Alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verkoop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen. Het verlenen van waarborgen voor de verbintenissen van derden die het genot hebben van haar eigen onroerende goederen. Het verwerven, het vervreemden, het ruilen, het voor eigen rekening laten bouwen, herbouwen, afbreken, veranderen, het uitbaten en verhuren van alle gebouwde of onbebouwde eigendommen; het productief maken en verkavelen van alle daarbij horende volledige uitrusting; en in het algemeen alle onroerende verhandelingen, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden of in samenwerking met deze. De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen. De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk voorwerp. Het besturen en begeleiden van ondernemingen en vennootschappen en het vervullen van de opdracht van bestuurder of vereffenaar. Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het geheel of het gedeelte van haar maatschappelijk voorwerp. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten. De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in Wetten en Koninklijke Besluiten ter zake. Voorafgaande opsomming is louter ten exemplaire titel en geenszins beperkend. Dit alles in de meest ruime zin. De vennootschap mag, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, alle handelingen verrichten, van aard om de verwezenlijking van haar voorwerp of de uitbreiding van de vennootschap te vergemakkelijken. De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet. III. BIJZONDERE BEPALINGEN De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten. De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht. De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies. De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet. De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Artikel 6: Vermogen Het statutair vermogen van de vennootschap werd gevormd door volgende inbrengen: – 1.000,00 € in geld. vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk één/honderdste (1/100ste) van dit vermogen vertegenwoordigen. Artikel 7: Bestuur Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of verscheidene zaakvoerders, welke of derden, of beherende vennoten kunnen zijn. Zij worden door de algemene vergadering benoemd voor een bepaalde duur of zonder beperking van duur. De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en beschikking. Alle handelingen die niet uitdrukkelijk voorbehouden zijn aan de algemene vergadering door de wet, vallen onder zijn bevoegdheid. Hij vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte zowel als eiser als verweerder. Wanneer er verscheidene zaakvoerders zijn, kunnen zij hun machten ieder afzonderlijk uitoefenen, onverminderd de eventuele delegatie van machten en zullen zij jegens derden en in rechte eveneens afzonderlijk handelen, onverminderd de eventuele delegatie van machten, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde dat het mandaat speciaal en van tijdelijke aard is. Artikel 8: overdracht van aandelen Een vennoot mag zijn aandelen slechts overdragen met toestemming van al zijn medevennoten. Met toestemming van al zijn medevennoten, komen de aandelen van een overleden vennoot toe aan zijn erfgenamen of legatarissen. De overdracht van de aandelen, welke toebehoren aan de gecommanditeerde vennoot, zullen het voorwerp uitmaken van een publicatie in het Belgisch Staatsblad overeenkomstig artikel 2:8, § 1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Artikel 9: overlijden van een vennoot De vennootschap wordt niet ontbonden door het overlijden van de vennoten. De erfgenamen van de overledene of hun vertegenwoordigers nemen als vennoot gezamenlijk en onverdeeld de plaats in van hun rechtsvoorganger behoudens de mogelijkheid van één of meer van de overblijvende vennoten om binnen de twee maanden na het overlijden van de vennoot bij aangetekend schrijven de erfgenamen of rechtsopvolgers te weigeren als vennoot. In dit laatste geval zullen de overblijvende vennoten, die de erfgenamen of rechtsopvolgers van de overleden vennoot als vennoot geweigerd hebben, binnen de vier maanden na het overlijden één of meer nieuwe vennoten moeten aanvaarden die het aandeel van de overledene zullen overnemen voor een prijs zoals bepaald door twee experts, van elke partij een. Mochten deze experts binnen de zes maanden na het overlijden niet tot overeenstemming komen, zal op verzoek van de meest gerede partij door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap een nieuwe expert aangeduid worden die samen met de reeds aangeduide experts binnen de maand een definitieve waarde zal bepalen. Tegen deze waardebepaling zal geen beroep mogelijk zijn. De erfgenamen of rechtsopvolgers van de overledene, die als vennoot werden geweigerd, blijven in alle geval vennoot totdat één of meer nieuwe (rechts)personen als vennoot zijn aanvaard. De erfgenamen of rechtsopvolgers mogen in geen geval de zegels laten leggen of een gerechtelijke inventaris laten opmaken, noch de normale gang van zaken van de vennootschap belemmeren. Artikel 10: overlijden, onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder. Indien er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van de vennootschap worden waargenomen door de overblijvende zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen. In geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige zaakvoerder zal de algemene vergadering op verzoek van een of meerdere vennoten een gecommanditeerde vennoot of enig ander persoon als bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer te stellen gedurende de door de algemene vergadering vast te stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven mag gaan. In geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige zaakvoerder heeft de algemene vergadering verder het recht om bij eenvoudige meerderheid in de definitieve vervanging van de zaakvoerder te voorzien. Artikel 11: individuele onderzoeksbevoegdheid Iedere vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire vennoot, heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid. Hij kan op de zetel van de vennootschap inzage nemen van de boeken, de brieven, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap. Artikel 12: boekjaar Het boekjaar gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar. Artikel 13: algemene vergadering Een algemene vergadering van de vennoten, gewone algemene vergadering genoemd, wordt ieder jaar bijeengeroepen op de derde maandag van juni om 20 uur, op de zetel van de vennootschap of op gelijk welke andere plaats, aangeduid in het bericht van bijeenroeping. De bijzondere of buitengewone vergaderingen worden gehouden op de dag, uur en plaats aangewezen in de uitnodigingen. De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder. De oproepingen geschieden bij aangetekende brief, toegezonden aan de vennoten minstens acht dagen vóór de vergadering, met vermelding van de agenda van de vergadering. Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan, kan een algemene vergadering zonder voorafgaande oproepingen beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door de vennoten met eenparigheid worden vastgesteld. Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd worden, maar uitsluitend door een andere vennoot op voorlegging van een geschreven volmacht of door een bijzondere volmachtdrager die hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489 en volgende van het Burgerlijk Wetboek. Artikel 14: stemrechten en aanwezigheidsquora Elk aandeel geeft recht op één stem. De effecten zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap. Deze erkent slechts één enkele eigenaar per effect voor de uitoefening jegens haar van de rechten eraan verbonden. Zolang er onenigheid bestaat tussen verschillende gerechtigden van een effect, wordt de uitoefening van de rechten verbonden aan de effecten geschorst totdat de belanghebbenden het eens geworden zijn over de aanduiding ten overstaan van de vennootschap van één titularis of vertegenwoordiger. De blote eigendom van het aandeel zal tegenover de vennootschap vertegenwoordigd worden door de vruchtgebruiker. Behoudens de hierna bepaalde uitzondering en behoudens strengere wettelijke bepalingen, worden alle beslissingen genomen bij gewone meerderheid van stemmen, dit ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen. De algemene vergadering van de vennoten is bevoegd deze statuten te wijzigen, met inachtneming van het hierna bepaalde. De algemene vergadering kan over wijzigingen in de statuten alleen dan geldig beraadslagen en besluiten, wanneer de vooropgestelde wijzigingen bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping en wanneer de aanwezigen ten minste de helft van de aandelen vertegenwoordigen. De algemene vergadering kan slechts vergaderen en geldig besluiten ten aanzien van een statutenwijziging indien aandeelhouders die tenminste de helft van de aandelen houden vertegenwoordigd zijn op de vergadering. Indien aan de hiervoor vermelde voorwaarde niet is voldaan, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen waarin het betreffende besluit kan worden genomen, ongeacht het aantal aandelen dat vertegenwoordigd is. Het besluit tot wijziging van de statuten kan slechts worden genomen met een meerderheid van vijfenzeventig procent (75 %) van de stemmen. Een onthouding van stemmen zal ten aanzien van deze besluiten geacht worden een stem tegen te zijn. Artikel 15: aanwending van het resultaat Over de aanwending van het resultaat zal beslist worden door de gewone algemene vergadering overeenkomstig het bepaalde in artikel 13. Artikel 16: vereffening § 1. De algemene vergadering regelt de wijze van vereffening bij de meerderheid zoals bepaald in de wet. De vereffenaars worden benoemd door de algemene vergadering, die de machten van de vereffenaars en desgevallend de bezoldigingen vaststelt. De benoeming van de vereffenaars moet aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank ter bevestiging of homologatie worden voorgelegd. Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de ondernemingsrechtbank van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft. Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars de zuivere opbrengst van de vereffening onder de aandelen, elk een gelijk recht gevend, na, in voorkomend geval, gelijkmaking van de aandelen wat betreft hun afbetaling. § 2. In afwijking van voorgaande paragraaf kan een ontbinding en vereffening in één akte plaatsvinden indien voldaan is aan de wettelijke voorwaarden daartoe. Artikel 17: netting Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de zaakvoerders enerzijds en de vennootschap anderzijds maken het voorwerp uit van netting-overeenkomsten, zoals voorzien in de wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van schuldvergelijking. III. OVERGANGSBEPALINGEN 1. Het eerste boekjaar zal een aanvang nemen op datum van oprichting en zal eindigen op 31 december 2024; 2. De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in juni 2025; 3. Overname van verbintenissen ten name van de vennootschap in oprichting: in toepassing van artikel 2:2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen verklaren de comparanten qualitate qua en onder voorbehoud van het verwerven van rechtspersoonlijkheid de verbintenissen aangegaan door de zaakvoerders/vennoten, voornoemd, sedert 1 januari 2024 namens de vennootschap in oprichting over te nemen onder het voorbehoud van het verwerven van rechtspersoonlijkheid. IV. BENOEMING Worden als zaakvoerders benoemd voor onbepaalde duur/bepaalde duur: 1) Fatima Zerioh, wonende te 2500 Lier, Plaslaar 6B. Haar mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering. Zerioh Fatima Zaakvoerder Andere gegevens zoals gecommuniceerd naar de Kruispuntbank van Ondernemingen Datum en termijn Einde van het boekjaar : 31 December Uitzonderlijk boekjaar : van de oprichtingsdatum tot 31/12/2024 Maand van de algemene vergadering : Juni Duur : onbeperkt Niet statutaire functies Zaakvoerder (natuurlijk persoon) Fatima Zerioh Plaslaar 6 B, 2500 Lier